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下面的描述總結了Zuora，Inc.股本中最重要的術語。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。本説明彙總了我們重述的公司證書(“重述的公司證書”)以及修訂和重述的章程中包含的條款。對於完整的描述，您應該參考我們重述的公司證書和我們修訂和重述的章程，它們作為本表格10-K的證物，並通過引用併入本文，以及特拉華州法律的適用條款。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

我們A類普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，我們B類普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項對持有的每股B類普通股投10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。

我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，我們多數有表決權股份的持有者可以選舉當時參選的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

在我們A類普通股或B類普通股的股份在與任何其他實體合併或合併後的任何分配或支付，或其他實質上類似的交易中，我們A類普通股和B類普通股的持有者將與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份同等對待，除非分配給A類普通股和B類普通股持有人的每股分配的唯一不同之處是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者此類合併、合併或其他交易得到A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准，各自作為一個單獨的類別投票。

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，另一類的流通股將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准對每一類股票的不同處理，每一類流通股都作為一個單獨的類別投票。

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益而設立的信託、以及股東或其家族成員獨有的合夥企業、公司和其他實體。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

我們B類普通股的所有流通股將在以下較早的日期自動轉換為我們的A類普通股：(I)持有我們B類普通股66 2/3%的流通股的持有者投票指定的日期，(Ii)我們首次公開發行A類普通股的結束日期的十年，以及(Iii)我們的B類流通股總數不再佔我們普通股所有流通股的5%的日期。在這種轉換之後，A類普通股的每股將有一票投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。B類普通股一旦轉換為A類普通股，不得再發行。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受美國特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條有關公司收購的規定的約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是通過書面同意，由至少66.67%的未償還有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

·他們發行了雙層普通股。我們重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類已發行普通股的股份明顯少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。B類普通股的持有者，包括投資者、高管和員工，有能力對這些事項施加重大影響。

·填補董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只允許由

本公司全體董事會以多數票通過的決議。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·這是一個分類委員會。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東要更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·修訂我們的重新註冊證書以及修訂和重新修訂的附例的絕對多數要求。我們重述的公司註冊證書進一步規定，修訂我們重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股的指定有關的條款，需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的持有人的贊成票。此外，我們的A類普通股和B類普通股各有75%投票權的持有者需要投贊成票，按類別分別投票，以修訂我們重述的公司註冊證書中與我們B類普通股條款有關的條款。雖然我們的修訂和重述的附例可由我們的董事會以簡單多數票修訂或廢除，但需要持有當時所有已發行有表決權股份的至少66 2/3%投票權的持有人投贊成票，才能修訂或廢除我們修訂和重述的附例。

·支持股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的獨立首席執行官董事或我們的首席執行官召集。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果我們的股東沒有召開按照我們修訂和重述的章程召開的股東大會，我們的股本持有人將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的獨立首席執行官董事或我們的首席執行官召集，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·取消股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·投票結果為無累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票。

·允許發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠

·論壇之選。修訂後的1933年證券法(“證券法”)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們修訂和重述的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。這種法院規定的選擇不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。