zu—2024013100014237742024財年錯誤P1YP3MP3YP3YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfGoodsAndServicesSoldP3Y00014237742023-02-012024-01-3100014237742023-07-31ISO 4217：美元0001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-29Xbrli：共享0001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-2900014237742024-01-3100014237742023-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2023-02-012024-01-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2022-02-012023-01-310001423774US-GAAP：訂閲和循環成員2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：技術服務成員2021-02-012022-01-3100014237742022-02-012023-01-3100014237742021-02-012022-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-3100014237742021-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-012022-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012022-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-02-012022-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-3100014237742022-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-02-012023-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-02-012023-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-02-012023-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-012024-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-012024-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-012024-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-02-012024-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-02-012024-01-310001423774美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2024-01-310001423774US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-310001423774美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-01-31zuo：段0001423774SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001423774SRT：最大成員數2023-02-012024-01-310001423774SRT：最小成員數2024-01-310001423774SRT：最大成員數2024-01-310001423774美國-GAAP：軟件開發成員2024-01-310001423774zuo：租賃相關資產成員2022-02-012023-01-310001423774zuo：租賃相關資產成員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最大成員數2023-02-012024-01-310001423774SRT：最小成員數US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-02-012024-01-310001423774SRT：最大成員數US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-02-012024-01-31Xbrli：純zuo：分租0001423774美國-公認會計準則：美國政府成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2024-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2023-01-310001423774美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2024-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：債務成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：債務成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：債務成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：美國政府成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774Us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：外國政府債務證券成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2024-01-310001423774Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-01-310001423774Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-02-012024-01-310001423774Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2024-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2024-01-310001423774zuo：租賃相關資產成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：資本化軟件和知識產權資產成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：軟件開發成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：租賃改進成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-01-310001423774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2024-01-310001423774US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-01-310001423774美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2024-01-310001423774美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-01-310001423774美國-GAAP：軟件開發成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：軟件開發成員2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：軟件開發成員2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：發達的技術權利成員2024-01-310001423774US-GAAP：客户關係成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：行業名稱成員2024-01-310001423774美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-01-310001423774US-GAAP：客户關係成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：行業名稱成員2023-01-310001423774美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-02-012022-01-31zuo：reportingUnit0001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029InitialNotesMember2022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029AdditionalNotesMember2023-09-220001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2023-09-222023-09-220001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2023-09-22zuo：converted_share0001423774zuo：Notes2029 Member2022-03-240001423774zuo：Notes2029 Member2022-03-242022-03-240001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2023-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務成員zuo：Notes2029 Member2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2024-01-310001423774美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-09-220001423774美國-公認會計準則：衡量輸入轉換價格成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：衡量輸入轉換價格成員2023-09-220001423774美國公認會計原則：衡量投入價格成員2024-01-310001423774美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-09-220001423774Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2024-01-310001423774Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-09-220001423774zuo：測量輸入企業債券收益率成員2024-01-310001423774zuo：測量輸入企業債券收益率成員2023-09-220001423774zuo：測量輸入優惠券率成員2024-01-310001423774zuo：測量輸入優惠券率成員2023-09-220001423774美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberszuo：SiliconValleyBankPaymentMember2024-01-310001423774zuo：FirstCitizenBankTrustCompanyMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國-公認會計準則：優質費率成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：FirstCitizenBankTrustCompanyMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-01-3100014237742024-02-012024-01-310001423774國家：美國2023-02-012024-01-310001423774國家：美國2022-02-012023-01-310001423774國家：美國2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：非美國成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：非美國成員2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：非美國成員2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員國家：美國2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：非美國成員2021-02-012022-01-31zuo：extension_option0001423774US-GAAP：備用信函OfCreditMemberszuo：OperatingLeaseMember2023-01-310001423774US-GAAP：備用信函OfCreditMemberszuo：OperatingLeaseMember2022-01-310001423774US-GAAP：備用信函OfCreditMemberszuo：OperatingLeaseMember2024-01-310001423774zuo：PutativeSecurities Class Member2020-04-012020-05-31左：訴訟0001423774zuo：PutativeSecurities Class Member2020-07-012020-07-310001423774zuo：PutativeSecurities Class Member2023-08-012023-08-300001423774zuo：股東衍生訴訟加利福尼亞州成員2019-09-012019-09-300001423774zuo：股東衍生訴訟特拉華州會員2020-05-012020-06-300001423774zuo：股東衍生訴訟特拉華州Chancery CourtMember2021-02-012021-03-3100014237742023-02-012023-02-280001423774zuo：WebHostingServicesMember2024-01-31zuo：vendor0001423774美國-GAAP：國內/地區成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2024-01-310001423774美國-GAAP：國內/地區成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-01-310001423774美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2024-01-310001423774美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2024-01-310001423774美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2023-01-310001423774美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：研究成員2023-01-31zuo：投票0001423774Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-02-012024-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2023-02-012024-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-01-310001423774Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2024-01-310001423774zuo：二十八年股權激勵計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-310001423774zuo：二次元和二次元和十五計劃成員zuo：股票期權和限制性股票單元RSUMMER2024-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2024-01-31zuo：檔0001423774美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2024-01-310001423774zuo：績效股票單元成員2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：績效共享成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：績效股票單元成員2023-01-310001423774zuo：績效股票單元成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：績效股票單元成員2024-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2024-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2023-02-012024-01-31zuo：purchasePeriod0001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001423774SRT：最大成員數zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員SRT：最小成員數2022-02-012023-01-310001423774SRT：最大成員數zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2022-02-012023-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員SRT：最小成員數2021-02-012022-01-310001423774SRT：最大成員數zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2021-02-012022-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2023-02-012024-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2022-02-012023-01-310001423774zuo：Two and Andeighteen股票購買計劃成員2021-02-012022-01-310001423774zuo：費用訂閲收入會員2023-02-012024-01-310001423774zuo：費用訂閲收入會員2022-02-012023-01-310001423774zuo：費用訂閲收入會員2021-02-012022-01-310001423774zuo：成本服務收入會員2023-02-012024-01-310001423774zuo：成本服務收入會員2022-02-012023-01-310001423774zuo：成本服務收入會員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-02-012024-01-310001423774美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-02-012022-01-310001423774美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-02-012024-01-310001423774美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-310001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2023-09-220001423774zuo：簡體中文zuo：juzzsSilverLakeMember2023-09-220001423774zuo：簡體中文zuo：juzzsSilverLakeMember2023-09-220001423774zuo：簡體中文zuo：juzzsSilverLakeMember2023-09-220001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2024-01-310001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2023-09-222023-09-220001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-09-220001423774美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2024-01-310001423774SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-09-220001423774SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-09-220001423774美國公認會計準則：保修成員SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-01-310001423774SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-09-220001423774美國公認會計準則：保修成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-01-310001423774US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國公認會計準則：保修成員2024-01-310001423774US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國公認會計準則：保修成員2023-09-220001423774US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國公認會計準則：保修成員2023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-09-220001423774美國公認會計準則：保修成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-01-310001423774Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國公認會計準則：保修成員2024-01-310001423774Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國公認會計準則：保修成員2023-09-220001423774Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-310001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2023-02-012024-01-310001423774zuo：juzzsSilverLakeMember2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-02-012022-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012023-01-310001423774美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012022-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012023-01-310001423774美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：保修成員2021-02-012022-01-310001423774美國公認會計準則：績效共享成員2023-02-012024-01-310001423774美國公認會計準則：績效共享成員2022-02-012023-01-310001423774美國公認會計準則：績效共享成員2021-02-012022-01-310001423774zuo：電子郵件2023-02-012024-01-310001423774zuo：電子郵件2022-02-012023-01-310001423774zuo：電子郵件2021-02-012022-01-310001423774zuo：ZehrIncLimited Member2022-09-022022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited MemberSRT：最小成員數2022-09-022022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited MemberSRT：最大成員數2022-09-022022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited Member2023-01-310001423774zuo：ZehrIncLimited Member2022-02-012023-01-310001423774zuo：ZehrIncLimited Member2023-02-012024-01-310001423774zuo：ZehrIncLimited Member2024-01-310001423774zuo：ZehrIncLimited Member2022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited Member美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited Member美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited MemberUS-GAAP：客户關係成員2022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited Member美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-022022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited Member美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-09-022022-09-020001423774zuo：ZehrIncLimited MemberUS-GAAP：客户關係成員2022-09-022022-09-0200014237742023-11-012024-01-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止1月31日, 2024
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委託文件編號： 001-38451
_____________________________
Zuora公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 20-5530976 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | |
101 Redwood Shores Parkway, 紅杉城, 加利福尼亞 (主要執行辦公室地址) | | 94065 (郵政編碼) |
(888) 976-9056
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ZUO | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)款登記的證券：無
_____________________________
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 沒有
如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 ☒ 沒有
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的所有交互式數據文件。 是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”的定義。
“交易法”第12b-2條中的“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | |
| | | | 新興市場和成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐是中國，不是中國。☒
根據紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股截至2023年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$1.31000億美元。僅為本披露的目的，截至該日期由註冊人的執行人員和董事持有的註冊人的A類普通股和B類普通股的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。
截至2024年2月29日，註冊人發行的A類普通股數量為137.8900萬股，註冊人發行的B類普通股數量為8.2百萬美元。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東周年大會的最終委託書的部分內容在本年度報告第三部分中以引用的方式納入本年度報告的表格10—K，以此處所述的範圍。該代理聲明將在註冊人截至2024年1月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。除本表10—K中以引用方式特別納入的信息外，委託書不視為作為本表10—K的一部分提交。
| | | | | | | | |
第一部分 |
| | | 頁面 |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 項目1A. | 風險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 46 |
項目1C。 | 網絡安全 | 46 |
| 第二項。 | 屬性 | 47 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 47 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| | | |
第II部 |
| | | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 48 |
| 第6項。 | [已保留] | 49 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 67 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 102 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 102 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 102 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 102 |
| | | |
第三部分 |
| | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 103 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 103 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 103 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 103 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 103 |
| | | |
第四部分 |
| | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 104 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 106 |
| | |
簽名： | | |
關於前瞻性陳述的特別説明
除文意另有所指外，本年度報告中提及的10-K表格(表格10-K)中的“Zuora”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Zuora，Inc.及其合併子公司。我們的財政年度將於1月31日結束。凡在“財政”之後加上年份，指的是所指年份的1月31日終了的財政年度。
本10-K表格包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。本10-K表格中包含的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“確定”、“估計”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能影響”、“尋求”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，以及地緣政治條件，包括經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、債務上限談判、可能的政府停擺和戰爭的影響；
•貨幣匯率波動；
•我們運營和財務指標的趨勢和預期，包括年度合同價值(ACV)等於或大於250,000美元的客户、以美元為基礎的保留率、年度經常性收入以及我們客户羣及其內部的增長；
•未來收購、此類收購的預期收益以及我們整合任何被收購公司的運營和技術的能力；
•行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括向經常性收入業務模式的轉變；
•我們在我們平臺上的投資和第三方託管費用的成本；
•我們提供的技術的擴展和功能，包括這些產品和技術的預期好處，以及我們進一步滲透客户基礎的能力；
•運營費用的趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，以及這些費用佔收入的百分比的預期；
•我們的流動資金足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求；
•我們正在採取的提高運營效率和運營成本的行動的影響，包括我們在2024年1月批准的裁員；
•對美國和國際銀行體系的破壞；以及
•關於我們未來業務、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明，包括我們轉租加州公司總部辦公空間的能力。
此類前瞻性陳述是基於我們截至本文件提交之日的預期，會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-K表格“風險因素”一節中詳述的風險。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本10-K表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本10-K表格中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本10-K表格公佈之日後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。
第一部分
第2項：業務
概述
Zuora為現代企業提供領先的盈利套件，旨在幫助公司推出和擴展新服務，並運營動態的、以客户為中心的商業模式。我們的技術解決方案使多個行業和地區的公司能夠構建、運營和發展現代化的訂閲業務，實現報價到收入流程的自動化，包括報價、賬單、收款和收入確認。有了Zuora的解決方案，企業可以通過混合的盈利模式改變和發展他們進入市場的方式，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化他們的產品，並與他們的客户建立經常性的關係。
今天的許多企業軟件系統使用為一次性交易構建的軟件來管理其報價到收入的流程。這些系統不是針對經常性收入、基於消費或混合定價模式的動態、持續性質而設計的，配置起來可能非常困難。在傳統的以產品為基礎的業務中，報價到收入是一個線性過程--客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取付款，並確認收入。這些傳統的基於產品的系統並不是專門設計來處理管理持續客户關係和訂閲業務中常見的經常性收入模式的複雜性，包括按比例計費、收入確認和報告以及計算客户的終身價值。使用遺留或自主開發的軟件來構建經常性收入業務通常會導致效率低下的流程，包括漫長而複雜的人工下游工作、硬編碼的定製以及庫存單位(SKU)的激增。
然而，企業業務模式本質上是動態的，具有多個交互、靈活的定價、全球複雜性以及持續發展的關係和事件。產品的發佈、定價和賬單、促進和記錄現金收入、處理和確認收入以及分析數據以推動關鍵決策的能力是關鍵任務，對於在全球範圍內運營的公司來説尤其複雜。因此，當公司啟動、發展和擴展其業務時，他們通常會得出結論，認為遺留系統是不夠的。這就是Zuora的用武之地。
我們的願景是“訂閲的世界”--即有朝一日每一家公司都將成為訂閲經濟的一部分。我們的重點一直是提供我們的客户作為以客户為中心的經常性收入業務蓬勃發展所需的技術。
我們的解決方案包括Zuora帳單, Zuora收入, ZUORA支付, 澤弗爾, Zuora平臺，以及支持和擴展這些核心產品的其他軟件(統稱為“我們的解決方案”)。我們的軟件可幫助公司分析數據，包括哪些客户提供的經常性收入最多，或哪些細分市場流失率最高等信息，使客户能夠對其貨幣化戰略做出明智的決策，並快速實施更改，例如推出新服務、更新定價(基於使用情況、時間或結果)、提供新產品或對客户體驗進行其他更改。我們還擁有一個由全球合作伙伴組成的大型生態系統，可以在整個訂閲過程中為我們的客户提供額外的盈利策略和服務。
各行各業的公司--科技、製造、媒體和娛樂、電信和許多其他行業--都在使用我們的解決方案來擴展和適應越來越多地選擇基於訂閲的服務的世界。截至2024年1月31日，我們的客户包括19%的財富100強公司。
產品
我們基於雲的解決方案使公司能夠通過自動化其報價到收入的運營來實現商業模式的貨幣化。我們可以部署和配置我們的產品組合，以滿足具有經常性收入、基於消費或混合業務模式的公司的各種使用案例。
我們的產品包括：
•祖拉·比林。 Zuora帳單允許我們的客户部署各種定價和打包策略，以將其經常性收入流貨幣化，高效而準確地向客户計費，在訂閲更改時計算比例，並自動執行計費和支付操作。該服務還可幫助我們的客户設置付款條件、管理分層計費關係、跨多個訂閲合併發票以及計算税款。Zuora帳單還包括我們的左拉CPQ模塊，使客户能夠對各種訂閲選項進行配置、定價和報價，包括多年訂閲和階梯等複雜安排。這個左拉CPQ模塊還使用規則引擎和指導性銷售工作流來幫助客户擴展其銷售團隊。
•Zuora Revenue Zuora收入是一種收入確認和自動化解決方案，會計團隊用來管理他們複雜的收入流。Zuora收入幫助我們的客户根據他們的會計政策、業務規則和定價模型實現收入和遞延收入管理的自動化，還包括支持圍繞獨立銷售價格(SSP)分析的複雜場景，以確定所銷售的單個商品和服務的公允價值、成本管理會計和攤銷因獲得或履行與客户的合同而產生的成本。
•Zuora PaymentsZuora Payments旨在為希望在全球運營的公司提供支付協調服務，幫助他們在降低成本的同時提高轉化率。它具有廣泛的支付能力，使客户能夠利用全球支付網關和方法網絡，通過託管支付形式輕鬆接受支付，通過符合PCI標準的保險庫安全地存儲支付方法，動態路由支付和智能支付恢復和催款工具，以減少非自願流失。它可選地提供Zuora欺詐保護，旨在保護客户免受機器人攻擊和按存儲容量使用計費等支付欺詐活動的影響，並提高交易接受度。
•澤弗爾.Zephr是一個數字訂户體驗平臺，幫助公司，包括數字出版和媒體行業的公司，協調動態體驗，提高轉化率，減少流失，並培養持續的訂户關係。
•我們的Zuora平臺 充當所有訂閲數據和流程的協調引擎，使我們的客户能夠推動他們的報價到收入的流程，並深入瞭解他們的客户，以定製他們的體驗與精心策劃的優惠。Zuora平臺提供以下功能：
◦集成的數據模型使客户能夠管理其訂户，並輕鬆設置和迭代產品、訂户、訂閲、費率計劃、支付方式和其他指標。
◦用於安全性、合規性和租户管理的企業級功能，以及集成到任何相關企業應用程序(如配置報價(CPQ)、電子商務、客户門户和總賬)的功能。
◦開發人員工具，使客户和系統集成商能夠定製和擴展平臺的功能，包括工作流、定製對象、數據查詢和測試環境。
◦分析和報告，為客户提供對其訂户數據和整個訂户生命週期中的相關活動的洞察，包括開箱即用的訂閲指標，如每月經常性收入(MRR)、ACV和客户流失。
使用我們的解決方案的業務優勢
Zuora的產品使公司能夠：
•從他們的商業模式中獲利。Zuora幫助公司將現有的以產品為中心的商業模式轉變為以客户為中心的服務，以利用經常性收入業務的可預測性和彈性。
•縮短上市時間。Zuora縮短了新產品上市所需的時間，並對現有產品的定價和包裝進行了迭代，使企業能夠快速響應不斷變化的市場和客户需求，推出新服務，並進入新市場。可以大規模進行更改，而無需重新編碼或重新設計後臺系統。
•提高運營效率。客户會定期更改他們的訂閲。Zuora自動化了這些流程，並減少了報價到收入流程中更改的影響，包括按比例計算髮票、更改收入確認、税務、撥備和報告。自動執行這些操作
Functions通過消除手動流程和定製，同時提高運營效率，為企業節省了寶貴的時間和資源。
•釋放IT和工程資源。我們基於雲的解決方案降低了系統複雜性和成本。有了Zuora，工程和IT部門不再需要為其企業資源規劃(ERP)系統構建內部定製系統或定製，以跟上市場變化、持續的客户需求和新的報價至收入流程。
•建立單一的記錄系統。我們的解決方案捕獲財務和運營數據，使企業能夠擁有單一的記錄系統，而不必協調來自多個系統的數據。關鍵業務指標可在任何時間點訪問，以做出關鍵業務決策。
•做出客户數據驅動的決策。由於我們的解決方案為訂户提供單一的數據和信息來源，公司可以使用Zuora來洞察訂户數據和行為。這有助於他們更好地瞭解他們的訂户，發現追加銷售機會，並提高客户保留率。
•訪問不斷增長的報價到收入合作伙伴生態系統。我們的解決方案有50多個預置連接器連接到各種報價到收入軟件合作伙伴，包括支付網關、税務供應商、總賬、ERP和客户關係管理(CRM)系統。我們的客户可以利用預置的連接器將Zuora的功能擴展到特定行業，而不是為其中的每一個構建集成。
•支持快速國際化擴張。憑藉超過45個預置的支付網關、超過150種支持的貨幣和17種支持的支付方式，我們的解決方案使公司能夠迅速在國際上擴張，並在新的國家/地區獲得和支持客户。
•管理複雜的收入流。鑑於與經常性收入模型相關的會計複雜性，我們的收入確認軟件按照某些會計標準自動執行收入確認過程，並減少我們的客户對容易出錯的人工處理和電子表格的依賴。
競爭優勢
我們相信，以下競爭優勢使我們能夠保持和擴大我們作為訂閲經濟中公司記錄系統的領導地位：
•專門為處理經常性收入業務模式的複雜性而構建的全面解決方案；
•靈活的技術，擁有廣泛的客户和用例；
•預置連接器、應用程序編程接口(API)和SDK，可輕鬆與各種應用程序集成，如總賬、數據倉庫、税務系統、支付網關等；
•難以更換的關鍵任務系統；
•具有十多年發展經驗的創新步伐加快；
•在廣泛的經常性收入業務模式中擁有深厚的領域專業知識；
•截至2024年1月31日，有461名客户的ACV等於或大於250,000美元，這是經過證明的跟蹤記錄；
•強大的系統集成商合作伙伴網絡；以及
•通過與支付網關、税務解決方案和企業應用程序的數十個預置集成，不斷髮展壯大的生態系統。
增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
•新客户的獲取。我們打算繼續在當前和未來的垂直和地理市場獲得新的企業客户。我們的目標企業客户既包括大型企業，也包括快速增長的企業和顛覆者，我們相信這些企業將成為大型企業。鑑於我們最近在目標客户中的IT支出放緩的經驗，我們已經實施了一種“更輕、更快”的銷售
戰略，這意味着我們專注於通過較小的交易來獲得新客户，這些交易不太可能導致銷售週期延長。
•擴大與現有客户的關係。我們打算擴大現有客户對我們平臺的使用，並通過多種方式推動可持續增長，例如增加交易量、追加銷售和交叉銷售更多產品。我們更輕便、更快速的銷售戰略使我們能夠隨着時間的推移擴大與客户的關係。
•進入新的垂直市場。我們目前在關鍵的垂直市場擁有強大的地位，包括技術、媒體和娛樂以及製造業。隨着時間的推移，我們打算繼續擴展到更多的垂直市場。
•擴大我們的全球足跡。隨着我們產品的市場在世界各地不斷髮展，我們可能會進一步擴展到我們看到未來機會的新國家。
•利用全球系統集成商加快我們的增長。我們計劃繼續與系統集成商合作，利用他們的作用，倡導和實施我們當前和潛在客户向經常性收入業務模式的轉變。
•推出新產品，擴大我們的技術領先地位。隨着我們與客户一起成長和發展，我們計劃繼續開發和提供更多軟件，以增強我們現有的產品。
•優化定價和包裝。我們打算優化和改進定價和包裝，以進一步使我們的客户從我們的軟件中實現的價值與我們獲得的收入保持一致。
我們的客户
各行各業、遍佈世界各地的各種規模的組織都在使用我們的解決方案。截至2024年1月31日，我們有461個客户的ACV等於或大於250,000美元，佔我們總ACV的80%以上。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我們分別有431和369名客户的ACV等於或大於250,000美元。我們將任何特定期間結束時的客户數量定義為已與我們簽訂不同訂閲合同且期限尚未結束的各方或組織的數量。與我們簽訂了不同訂閲合同的每一方都被視為唯一的客户，在某些情況下，單個組織中可能有多個客户。有關ACV的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵的運營和財務指標”。
銷售和市場營銷
我們面向各行各業不同規模的組織進行營銷和銷售。我們與正在推出、轉型和擴展新的經常性收入業務模式的公司合作，重點放在企業規模的業務上，或具有實現企業規模潛力的快速增長公司。
我們的銷售模式得到了現場銷售組織的支持。由於我們的解決方案具有變革性，特別是在較大的組織中，銷售過程通常很複雜，可能涉及組織內多個部門的協議，包括首席執行官。多年來，我們開發了幫助我們的銷售團隊應對這些挑戰的方法和最佳實踐，並將這些知識融入到我們的銷售能力提升和培訓中，以幫助新的銷售客户經理入職和提高工作效率。我們相信，我們的銷售方法和流程為我們提供了顯著的優勢，特別是在較長的企業銷售週期中。我們的銷售團隊按地理區域、新客户和客户羣以及行業垂直市場進行組織。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍，以擴大我們的企業客户基礎，包括國內和國際客户。
我們開展廣泛的基於賬户的營銷活動，例如舉辦虛擬網絡研討會和在線活動；與我們的系統集成商、顧問和生態系統合作伙伴進行營銷；分享訂閲經濟指數的見解、我們對訂閲業務的整體健康狀況及其對整體經濟的影響的研究；以及在Zuora.com和Subcribed.com上以各種形式分享訂閲經濟的教育內容、基於數據的基準和最佳實踐。
隨着更新的國內外市場的出現，我們計劃繼續投資於我們的銷售和營銷努力，以擴大我們的客户基礎。
競爭
貨幣化產品和服務市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。
我們的主要競爭對手分為以下幾類：
•傳統企業資源規劃軟件供應商，如甲骨文公司和SAP SE；
•客户關係管理應用程序提供商，如Salesforce；
•傳統的報價到收入解決方案，涉及訂閲收入流程的各個要素，如傳統的CPQ管理、賬單、收款、收入確認或電子商務軟件；
•電信的利基計費系統，如Amdocs Limited；
•提供內置循環計費功能的支付平臺；
•創業使用計費專家；
•單點解決方案提供商；以及
•內部定製系統。
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：
•基於訂閲和消費的產品特性和功能；
•有能力支持擁有經常性收入、消費或混合商業模式的公司的特定需求，或這些不同複雜商業模式的組合；
•易於使用；
•對市場和產品創新的願景；
•啟動、轉型和擴展新業務模式的專業知識、最佳實踐和框架；
•企業級性能和功能，如系統可伸縮性、安全性、性能和彈性；
•客户體驗，包括支持和專業服務；
•有較強的銷售和市場推廣能力；
•與系統集成商、管理諮詢公司和經銷商的關係；
•能夠與遺留和其他企業基礎設施以及第三方應用程序集成；
•品牌知名度和美譽度；以及
•解決方案的總成本。
我們相信，在這些因素方面，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。我們的競爭能力將在很大程度上取決於我們的持續表現和我們平臺的質量。
人力資本
人與文化
Zuora的目標是招聘、發展和聘用一支多元化的勞動力隊伍，繼續推動訂閲經濟的發展。我們的文化植根於這樣一個前提：我們的員工，即我們稱之為“Zeos”的人，有能力接受所有權的心態，以便在他們創新和協作的同時，以不同的方式和創造性地思考，像一個團隊一樣共同努力，朝着我們的願景前進。我們的文化是我們成功的關鍵，我們努力創造一個包容的、高績效的環境，在這個環境中，Zeo感到受到重視和支持，以實現他們和公司的目標。截至2024年1月31日，我們擁有1,618名員工，其中910名(56%)分佈在美國以外，主要分佈在亞洲、歐洲和澳大利亞。截至2024年1月31日，我們的員工數量並未反映與我們在2024年1月宣佈的裁員相關的裁員人數。
員工幸福感和敬業度
員工的整體福祉對我們很重要，也是我們公司文化不可或缺的一部分。我們的全球福利計劃包括遠程工作安排、靈活的帶薪休假、生活規劃福利、健康平臺和員工援助。此外，我們確保經理不斷與員工簽到，以提供更多的支持和職業發展渠道。我們還定期徵求員工的意見，包括就特定問題進行廣泛的員工滿意度調查，以評估我們在促進員工參與、滿意、富有成效並對我們的業務目標有深刻理解的環境方面的成功程度。
多樣性和包容性
作為一家全球性公司，我們歡迎員工、合作伙伴、客户、其他利益相關者以及我們共同服務的社區的多樣性。我們相信，我們的多樣性和包容性努力是我們的利益相關者以及他們與我們接觸的重點，特別是那些在美國以外的人，併產生積極的經濟影響。我們致力於發展多元化和蓬勃發展的員工隊伍以及包容性的Zeo文化。我們尋找和接納那些擁有不同背景、觀點和經驗的人，並相信這對我們的成功至關重要。我們繼續將多樣性和包容性融入我們的文化中，專注於創造減少偏見的環境和做法，讓我們的員工在履行Zuora最佳工作的同時保持真實的自我。
我們的Zuora員工資源小組(ZRG)是由ZEO領導的小組，向所有ZEO開放，旨在提升員工隊伍中代表性不足羣體的經驗和興趣，在這方面發揮着關鍵作用。截至2024年1月31日，我們有9個ZRG，涵蓋各種利益。
作為我們包容性努力的一部分，我們還為員工提供了多種持續的教育機會和活動，讓他們能夠在不同的團隊中進行開放和持續的對話，並與高級領導就各種主題進行對話。這些是持續學習的機會，也是Zuora獲得反饋的機會，我們如何改善我們的工作場所和文化，同時還鼓勵我們在全球分佈的勞動力中建立有意義的聯繫和歸屬感。
截至2024年1月31日，我們的執行管理團隊由30%的女性組成，40%的人自認為來自其他代表性不足的羣體。此外，我們的董事會由來自科技和商業部門的高技能人士組成。截至2024年1月31日，女性佔我們董事會的33%，我們董事會中有33%的人認為自己是某些其他任職人數不足的羣體的成員。
學習與發展
我們相信，投資於我們ZEOS的增長和發展將直接提高我們公司的整體業績。作為事業的所有者，Zeos被鼓勵定期投資於自己的職業發展。為了支持這一點，我們提供導師計劃、領導力計劃和其他Z-Growth員工培訓計劃，旨在幫助Zeo發展和管理他們的職業生涯，推動問責，並促進持續反饋的文化。此外，通過我們的職業現金計劃，我們報銷Zeos與尋求學習和職業發展機會相關的費用。
有競爭力的薪酬和福利
我們努力提供薪酬、綜合福利和服務，以幫助滿足我們ZEOS的各種需求。我們的總薪酬方案包括具有市場競爭力的薪酬，包括股權薪酬、帶薪休假和其他全面的、具有競爭力的全球福利。例如，在美國，我們為在我們公司工作至少六個月的新父母提供26周的帶薪育兒假。為了培養更強的所有權意識，並使Zeo的利益與股東的利益保持一致，我們在基礎廣泛的股票激勵計劃下提供股權補償。我們還為美國和許多國際地點符合條件的ZEO提供參與我們的員工股票購買計劃(ESPP)的機會。
社會影響
我們鼓勵我們的Zeo們回饋於對他們至關重要的事業。Zuora是1%承諾運動的成員，我們致力於利用員工的時間和才華使我們生活和工作的社區變得更強大。為了促進我們的承諾1%計劃，我們為我們的員工提供了他們需要的工具和資源，以便在我們的全球辦事處創建本地Z-慈善分會。通過我們的Z-慈善分會，我們全球辦事處的Zeos站出來領導全年的捐贈和志願工作
並通過這些由慈善組織領導的團體與當地的非營利組織建立持久的合作關係。除了我們當地的Z—Philanthropy分會的持續努力外，我們還舉辦了一年一度的全球服務月，全球ZEO都參與志願者和籌款活動。在2024財年，我們的ZEO志願者超過3，500小時的時間為使命一致的非營利組織。
此外，Zuora在2024財年向Zuora Impact Fund捐贈了50萬美元現金，這是一個由Tides Foundation管理的捐助者建議基金。潮汐基金會利用股份收益向各種各樣的非營利組織進行慈善捐贈，幫助世界各地的社區。我們還有一個年度員工配對禮品計劃，根據該計劃，Zuora Impact Fund為每個ZEO匹配高達1，000美元的慈善捐款、志願者時間或兩者的組合。
知識產權
我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密程序、合同承諾和其他法律權利來保護我們的知識產權。截至2024年1月31日，我們有55項已頒發的專利在2032年至2041年期間到期，32項專利申請在美國和其他司法管轄區待決。我們還尋求在美國和某些外國司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務商標。我們的商標包括佐拉, 訂閲經濟, 訂額, 為訂閲經濟提供動力和澤弗爾。此外，我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方就披露我們的保密信息達成保密協議。
知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。
遵守政府法規
我們受制於美國聯邦、州、地方和外國的各種法律和法規，包括與數據隱私、安全和保護、知識產權、就業和勞工、工作場所安全、消費者保護、反賄賂、進出口管制、移民、聯邦證券和税收有關的法律和法規。此外，我們在監管嚴格的行業和公共部門的客户可能會受到與合同的形成、管理要求和履行有關的各種法律法規的約束，這些法律和法規會影響我們和我們的合作伙伴與這些客户開展業務的方式。未來可能會通過與這些領域相關的更多法律和法規，這些或現有的法律和法規可能會以新的或擴大的方式解釋或執行，每一種方式都可能導致我們的業務運營方式受到重大限制。
新的和不斷髮展的法律法規及其執行和解釋的變化可能需要我們的平臺、產品、服務或業務實踐發生變化，並可能顯著增加我們的合規成本，並在其他方面對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們的業務擴展到包括更多的產品和服務，以及我們的業務擴展到國際上，我們的合規要求和成本可能會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。我們相信，我們目前實質上遵守了我們必須遵守的法律和法規，預計持續的合規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。我們繼續監測現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響不能肯定地預測，但我們預計合規要求不會產生實質性的不利影響。
企業信息
我們於2006年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道101號，郵編：94065，電話號碼是。我們的網站地址是Www.zuora.com，我們的投資者關係網站是Https://investor.zuora.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。
佐拉，Zuora標誌，澤弗爾, Zuora平臺, Zuora帳單, Zuora收入, 左拉CPQ, ZUORA支付, 佐拉市場, 推動訂閲經濟，訂閲， 訂閲經濟，以及本表格10-K中出現的ZUORA的其他註冊或普通法商號、商標或服務標誌均為ZUORA的財產。本表格10-K包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助
公司。僅為方便起見，我們在本表格10-K中提及的商標和商號看起來沒有®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。
可用信息
我們根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告可在我們的投資者關係網站上免費查閲：Https://investor.zuora.com在我們以電子方式將此類材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供此類材料。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告和其他信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。
本文中任何網站參考所包含或可訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本10-K表格年度報告中作為參考，在本10-K表格年度報告中包含此類網站地址僅作為非活動文本參考。
項目1A.風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及10-K表格中的其他信息，包括我們隨附的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展，或發生我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是考慮投資時的關鍵風險因素摘要。您應閲讀風險摘要，以及本摘要之後以及本年度報告10-K表中其他部分對風險的更詳細討論。
與我們的商業和工業有關的風險
•如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會慢於我們的預期，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的收入和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場，以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的接受程度低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能成功地執行我們的戰略舉措，如增加對大型企業和快速增長的企業和顛覆者的銷售，以及擴大和加強我們的銷售渠道和與系統集成商的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果我們無法招聘或留住高級管理人員或其他關鍵人員，並保持我們的企業文化，我們可能就無法執行我們的商業戰略。
•如果我們無法有效地在市場上競爭我們的解決方案，或者這些市場的發展速度慢於我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
•當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件限制了並可能繼續限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
•我們有過淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。
•我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於我們提高銷售隊伍生產率的能力。
•我們的成功在很大程度上取決於有限的產品數量，如果這些當前或未來的產品不能獲得市場接受，或者我們的產品開發努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們面臨着與債務義務相關的風險。
•我們的經營業績受到多種因素的影響，過去曾有波動，可能會繼續波動，使我們未來的業績難以準確預測。
•如果我們不能成功和及時地開發、增強和部署我們的產品和多產品戰略，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。
•我們可能無法整合我們已經或將要收購的業務，也無法實現此類收購的預期好處。
•我們的國際業務使我們面臨風險，這些風險可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果我們不能將我們的解決方案與其他公司開發的各種系統、應用程序和平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
•如果我們的安全措施被破壞，或者如果未經授權訪問客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
•隱私和安全問題、法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
•不能或未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們雲提供商的任何服務中斷，包括亞馬遜網絡服務(AWS)和微軟的Azure雲服務，都可能中斷或推遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
•我們越來越重視在我們的平臺和業務中開發和使用各種類型的人工智能(AI)，以及我們可能無法有效地實施、使用和營銷人工智能，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與法律、監管、會計和税務事項相關的風險
•不利的訴訟判決或和解可能使我們面臨重大的金錢損害，或限制我們經營業務的能力。
•如果我們不能滿足政府和行業特定的要求，如數據保護、安全、隱私和出口法，我們的增長可能會受到損害。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到B類普通股持有者(包括我們的首席執行官(CEO))手中的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。
•投資者的預期以及我們披露的業績和對環境、社會和治理(ESG)因素的期望可能會使我們面臨新的風險和額外的成本。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法吸引新客户並保留和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會慢於我們的預期，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否在未來實現收入的顯著增長，在很大程度上將取決於我們能否吸引國內和國際上的新客户。如果一個組織已經投入大量人員和財政資源，將賬單和其他業務和財務管理工具，包括定製的解決方案整合到其業務中，這可能尤其具有挑戰性，因為這樣的組織可能不願或不願意投資於新的產品和服務。因此，銷售我們的解決方案通常需要針對職能專家和高級管理人員的複雜、昂貴和漫長的銷售工作，而這些工作的成功可能很難預測。在截至2024年1月31日的財年中，銷售和營銷費用約佔我們總收入的39%。如果我們不能吸引新客户，並維持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢。此外，我們可能會成功吸引新客户，但低估了這種新關係變得有利可圖的時間長度。如果我們遇到這些問題中的任何一個來吸引、維持、擴大或從新客户那裏獲利，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
我們未來的收入增長還取決於我們能否保持和擴大現有客户對我們解決方案的銷售和續訂。如果我們的現有客户沒有隨着時間的推移擴大他們對我們解決方案的使用，沒有續訂他們的訂閲，或者如果我們收到越來越多的客户由於宏觀經濟狀況(包括全球經濟不確定性、地緣政治緊張局勢、通脹和利率上升)對他們業務的影響而要求更改付款或其他條款，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。我們的成功在一定程度上也取決於我們有效地差異化和交叉銷售我們產品的能力。如果我們在成功實施或交叉銷售我們的產品時遇到問題，收入可能會增長得更慢，或者根本不會增長。
我們的客户一般簽訂為期一至五年的訂閲協議，在初始訂閲期滿後沒有義務續訂。此外，我們的客户如果續訂了他們的訂閲，可以續訂更低的訂閲或使用量或更短的訂閲期限。此外，在訂購的第一年，客户購買的專業服務(例如部署服務)通常比續訂年份更高。與維持專業服務部門相關的成本在短期內相對固定，而專業服務收入取決於在一段時間內為客户實際完成的計費工作的數量，這兩者的結合可能導致我們的毛利潤變化，並對我們的毛利潤產生不利影響。客户續訂可能會因多種因素而減少或波動，包括部署的廣度、客户支出水平的降低、預購使用量相對於訂閲期限內實際使用量的變化、客户商業模式的變化、客户的表現和用例、客户對我們的解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或總體宏觀經濟狀況的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
我們的銷售和營銷努力受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的事件的影響。鑑於目前的宏觀經濟狀況和不確定性，某些客户和潛在客户減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，或在其他方面對購買決定持謹慎態度，因此，在某些情況下，我們正在經歷更長的銷售週期。如果當前宏觀經濟狀況和不確定性對客户和潛在客户的影響持續或惡化，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
雖然我們目前希望長期擴大我們在美國和海外的銷售努力，但任何持續或未來的業務中斷都可能對這些努力和我們的業務產生不利影響。我們可能無法招聘和成功培訓合格的銷售人員，銷售人員可能無法在我們計劃的時間線上充分提高工作效率，或者根本不能。此外，儘管我們在銷售和營銷計劃上投入了大量資源，但這些銷售和營銷計劃可能需要比我們預期的更長的時間才能產生預期的效果，或者根本不會擴大銷售。我們不能保證我們的努力會增加銷售額或增加收入。如果我們向新客户和現有客户擴大銷售和續訂的努力不成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的收入和盈利計劃，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會繼續經歷組織變化，這可能會使我們的業務更加複雜，並可能繼續對我們的管理以及我們的業務和財政資源提出重大要求。如果我們不能有效地管理我們的收入和盈利計劃，這可能會繼續受到宏觀經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。為了管理我們運營和人員的變化，我們需要繼續改進和提高我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序的效率，包括改進對運營信息的及時訪問，以優化業務決策。例如，2024年1月，我們的董事會批准了一項裁員計劃，旨在使組織更好地與公司當前的業務優先事項保持一致，並支持在關鍵領域進行進一步投資，同時加強我們對盈利增長的承諾。未能有效地管理收入和盈利計劃可能會導致部署客户的困難或延遲、質量或客户滿意度的下降、成本的增加、推出新產品和服務或增強現有產品和服務的困難、客户流失或執行銷售戰略時的其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務表現和經營業績產生不利影響。
如果貨幣化平臺軟件和相關解決方案的市場，以及消費者對通過此類解決方案提供的產品和服務的接受程度低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於公司對貨幣化解決方案的投資，包括經常性收入或消費管理、收入確認和用户體驗軟件和產品，以及消費者選擇通過此類解決方案消費產品和服務。公司可能不願意或無法投資於貨幣化解決方案，因為此類解決方案的成本很高，或者如果他們不相信其產品和服務的消費者會接受此類貨幣化解決方案的產品，或者他們可能選擇投資於此類解決方案的速度比我們預期的要慢。我們的增長在很大程度上還取決於採用經常性收入或消費業務模式的大型企業的意願，這些業務模式利用基於雲的產品和服務來管理與其產品相關的賬單和財務會計。此外，那些確實轉向經常性收入模式的企業可能會決定，他們不需要提供我們提供的一系列功能的解決方案。許多公司在採用經常性收入業務模式時投入了大量精力和財力來開發定製應用程序或將傳統企業軟件集成到其業務中，並且可能不願或不願意切換到不同的應用程序。可能影響市場接受和銷售我們的產品和服務的因素包括：
•轉向經常性收入業務模式的公司數量；
•消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量；
•雲服務的安全能力、可靠性和可用性；
•客户擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是交易關鍵、機密或敏感數據；
•我們能夠最大限度地減少部署我們的解決方案所需的時間和資源；
•我們有能力實現並保持高水平的客户滿意度；
•我們能夠在不中斷客户的情況下將升級和其他更改部署到我們的解決方案中；
•我們提供的定製或配置級別；
•企業支出的總體水平以及我們的客户和潛在客户在報價與收入比解決方案上的支出，包括宏觀經濟狀況對支出的影響；
•國內外市場的總體宏觀經濟狀況，包括與利率和通脹上升、增長放緩或衰退、地緣政治動盪和事態發展相關的影響，如烏克蘭和以色列持續的衝突、中國與臺灣和美國與中國關係的變化、銀行倒閉、債務上限談判以及可能的政府停擺；
•競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
貨幣化產品和服務以及貨幣化軟件的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向經常性收入業務模式，貨幣化軟件沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、企業支出減少、客户缺乏接受或其他原因導致對貨幣化產品和服務或貨幣化軟件的需求減少，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們與客户簽訂的訂閲協議通常規定最低貨幣化平臺費用和基於使用的費用，這取決於在我們的解決方案上開具發票或管理的總金額，或我們解決方案的總使用量。因為我們收入的一部分取決於我們的客户通過我們的解決方案處理的交易量，如果我們的客户沒有在他們的整個業務中採用我們的解決方案，如果他們的業務衰退或失敗導致他們停止使用我們的解決方案，或者如果他們無法成功地轉向經常性收入業務模式，包括如果他們未能成功部署我們的解決方案，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能擴大我們的銷售渠道以及我們與戰略合作伙伴(如系統集成商、管理諮詢公司和戰略技術合作夥伴)的關係，我們的產品和服務的銷售可能會受到影響，我們的增長可能會低於我們的預期。
除了我們的直銷隊伍，我們還利用戰略合作伙伴，如系統集成商、管理諮詢公司和戰略技術合作夥伴來營銷、銷售和實施我們的解決方案。從歷史上看，我們主要是在企業和國際銷售以及我們產品的更大規模實施方面使用這些戰略合作伙伴，這些合作伙伴可能比我們擁有更多的專業知識和建立的業務關係。雖然我們預計將繼續使用我們自己的專業服務，特別是針對規模較小的快速增長公司，但我們也希望繼續將我們的部分專業服務實施過渡到這些戰略合作伙伴，因此，我們預計我們的專業服務收入佔Zuora總收入的整體百分比將隨着時間的推移繼續下降。我們與這些戰略合作伙伴的關係仍在成熟，我們不能向您保證這些合作伙伴將在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面取得成功。確定這些合作伙伴，與他們談判和支持關係，包括培訓他們如何銷售或部署我們的解決方案，以及維護這些關係需要投入大量的時間和資源，而我們在這些關係上的投資可能不會產生顯著的回報。我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。如果我們無法與這些合作伙伴建立和維持我們的關係，或以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
我們也不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴保持成功的關係，如果我們的戰略合作伙伴在營銷、銷售或實施我們的解決方案方面不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們的戰略合作伙伴可能會向我們的客户營銷幾家不同公司的產品和服務，包括與我們的解決方案競爭的產品和服務。由於我們的戰略合作伙伴與我們沒有排他性的關係，我們不能確定他們是否會優先考慮或提供足夠的資源來營銷我們的解決方案。此外，這些合作伙伴中的任何一個在戰略上的分歧可能會對我們開發、營銷、銷售或支持我們的解決方案的能力產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。我們無法控制我們的系統集成商合作伙伴承諾部署我們的產品和服務的資源的數量或質量，或此類部署的質量或及時性。如果我們的合作伙伴沒有在這些活動中投入足夠或合格的資源，我們的客户可能會不太滿意，或者不太支持推薦人，或者可能需要以折扣率投資我們的資源。這些，以及我們合作伙伴未能成功部署我們的產品和服務的其他失敗，可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有才華的員工，包括高級管理人員，並保持我們的企業文化。如果我們失去了創始人、董事長兼首席執行官田左或整個高管團隊和其他關鍵職位的其他關鍵人才的服務，或者無法保持我們的企業文化，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、聘用、吸收和留住高技能人才的能力，包括軟件工程師、產品管理、銷售和專業服務人員。從歷史上看，我們面臨着來自眾多軟件和其他公司對合格人才的激烈競爭
科技公司。儘管自2022財年以來，我們的自願流失率有所下降，但我們可能會經歷更高的自然流失率，包括那些擁有重要機構知識和專業知識的人，這將對生產率和我們的企業文化產生不利影響。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收或留住其他高技能人才，特別是在全球宏觀經濟和地緣政治形勢不確定的情況下。例如，員工可能尋求新的或不同的機會，提供比我們提供或能夠提供的更高的薪酬或福利，從而難以留住他們。此外，我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。如果我們進入新的國家，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。如果我們不能及時或根本吸引和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務可能會受到不利影響。此外，鑑於我們的員工繼續分佈在全球各地，我們的大多數員工繼續以某些身份遠程工作，我們可能會發現，越來越難保持我們的企業文化的有益方面，即注重包容性和高績效，這是員工聯繫和問責的重要性的基礎。此外，我們可能會定期實施影響員工的業務戰略，包括組織結構的變化或員工隊伍調整，例如2022年11月和2024年1月的裁員。裁員或重組可能會對我們的業務產生不利影響，包括造成負面的員工士氣，損害我們的聲譽，使我們難以吸引新的人才，導致旨在留住的員工流失，以及由於員工流失而阻礙我們實現運營目標的能力。如果我們的薪酬計劃和工作場所文化不被視為具有競爭力，或者我們的員工隊伍或其他舉措的變化不被看好，我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的經營業績。
為了在競爭激烈的市場中吸引和留住人才，我們認為我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股權的薪酬。我們的許多高級人員和其他關鍵員工持有大量的股權獎勵和股票，我們的股價波動或不升值可能會影響我們吸引和留住我們的高級人員和關鍵員工的能力。如果我們的股價長期低迷，或者如果已發行股票期權的行權價格顯著高於我們A類普通股的市場價格(或者相反，如果未償還股權或既得股權大幅增值)，員工可能更有可能離開我們。因此，我們可能會修改我們的薪酬政策，例如增加對某些員工的現金薪酬或修改現有的股票期權。這些對我們補償政策的修改可能會增加我們的運營費用，並導致我們普通股持有人的股權被稀釋。或者，我們可以選擇減少股權薪酬，以減輕稀釋的影響，這可能會對員工留任產生不利影響。我們不能確定這些以及薪酬政策中的任何其他變化是否會或將提高我們吸引、留住和激勵員工的能力。
我們未來的成功在很大程度上還取決於高級管理層的持續服務，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官左添，他對我們的技術、平臺、未來願景和戰略方向的發展至關重要。我們還依賴於整個公司的其他領導和關鍵人員，包括分佈在美國和海外的銷售、支持、運營和研發團隊中的那些人。我們的高級管理人員和其他關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止在我們公司的工作，例如退休或轉業。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務，無法對這些關鍵人員進行有效的繼任規劃，或者如果我們無法吸引、培養、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的解決方案市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。
與我們相比，我們現有和潛在的某些競爭對手擁有更長的運營歷史，能夠獲得其他籌資來源，更多的財務、技術、營銷、分銷或專業服務經驗，或其他資源或更高的知名度。此外，我們許多現有的和潛在的競爭對手向現有和潛在的客户供應各種各樣的產品，並與現有和潛在的客户建立了牢固和良好的關係。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户
要求或投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，一些現有的和潛在的競爭對手可能會以比我們的解決方案更低的價格或更深入的方式提供滿足一項或有限數量功能的產品或服務，或者將此類產品和服務與他們提供的其他產品集成或捆綁在一起。潛在客户可能更喜歡從現有供應商那裏購買，而不是從新供應商那裏購買。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和銷售與我們的解決方案具有類似功能的新技術。此外，由於我們的產品和服務對於我們的客户準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力是不可或缺的，我們的潛在客户可能更願意從我們更大、更成熟的競爭對手中購買對其業務至關重要的應用程序，或者利用他們已經從我們的競爭對手那裏購買的軟件來滿足他們的賬單和會計需求，或者在內部控制這樣的基礎設施。我們可能會遇到客户訂單減少、毛利率下降、銷售週期延長和市場份額損失的情況。這可能會導致我們降低價格，實施替代定價結構，或者推出免費或象徵性價格的產品和服務，以保持競爭力。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，如果我們不能應對這些競爭壓力，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們在市場上成功競爭的能力取決於許多因素，無論是我們控制的還是我們控制之外的。其中一些因素包括：易用性；基於經常性收入和基於消費的產品特性和功能；支持具有經常性收入、基於消費和混合業務模式的公司的特定需求的能力；與其他技術基礎設施和第三方應用程序集成的能力；企業級性能和特性，如系統可伸縮性、安全性、可靠性、性能、有效性和彈性；對市場和產品創新的願景；與戰略合作伙伴的關係，包括系統集成商、管理諮詢公司和經銷商；總擁有成本；遵守行業標準和認證；銷售和營銷努力的實力；品牌知名度和聲譽；和客户體驗，包括支持和專業服務。此外，如果我們不能有效地闡明我們的解決方案對客户和潛在客户的價值主張，我們可能會在市場競爭中面臨困難，可能無法吸引新客户，或者失去或無法維持或發展我們與現有客户的關係，特別是在當前不確定的宏觀經濟環境下。如果我們在這些或其他領域中的任何一個領域未能成功競爭，都可能減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們現在或未來的技術合作夥伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們客户或潛在客户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有客户和新客户那裏獲得收入的能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
當前和未來的經濟不確定性以及我們行業或全球經濟中的其他不利條件已經並可能繼續限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。
根據美國和全球經濟變化的影響，我們的經營業績可能會有所不同，這些變化包括通脹和利率波動、地緣政治緊張局勢、債務和股票市場波動、流動性和信貸供應減少、銀行倒閉、債務上限談判、潛在的政府停擺、衰退狀況和總體經濟衰退，這些變化可能會突然出現，這些狀況的全面影響可能很難預測。由於持續不確定的宏觀經濟狀況，以及相關的企業成本削減和預算緊縮，我們已經並可能在某些情況下經歷更長的銷售週期和收款期。長期的宏觀經濟不確定性可能會繼續對我們現有和潛在客户購買或擴大購買我們產品的能力或意願產生不利影響，進一步推遲客户購買決定，降低客户合同價值，影響流失率，或進一步延長收款期，任何這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟低迷的時間、強度或持續時間。此外，未來銀行系統的任何中斷，無論是在美國還是在國外，都可能影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們有過淨虧損的歷史，可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們在每個財年都發生了淨虧損，包括2024年、2023年和2022年的淨虧損分別為6,820萬美元、198.0美元和9,940萬美元，未來可能會繼續出現淨虧損。隨着業務的發展，我們預計將增加與業務發展和擴張相關的支出，包括增加我們的整體客户基礎，擴大與現有客户的關係，進入新的垂直市場，擴大我們的全球足跡，擴大和利用我們與包括系統集成商在內的戰略合作伙伴的關係，以加速我們的增長，優化定價和包裝，擴大我們的運營和基礎設施，並可能收購其他業務。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本不能抵消這些增加的費用。此外，如果宏觀經濟狀況或其他我們無法控制的因素對我們的業務或經營業績產生不利影響，我們可能會推遲或重新評估上述部分或全部計劃。在我們的業務發展或擴張努力中，任何延遲或削減支出都可能對我們擴大業務、維持或增加銷售額的能力產生不利影響。雖然我們的收入近年來有所增長，但這樣的結果並不預示着未來的增長，如果我們的收入下降或增長速度未能快於我們運營費用的增長速度，我們可能無法在未來實現或保持盈利。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率。
到目前為止，我們的大部分收入都歸功於我們直銷團隊的努力。為了增加我們的收入，實現並保持盈利能力，我們必須提高我們在美國和國際上的直銷隊伍的生產率，從新客户和現有客户那裏創造額外的收入。
由於我們的解決方案通常銷售給大型企業，可能涉及較長的銷售週期和複雜的客户要求，因此對具有銷售我們解決方案所需的特定技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功地招聘、招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的有效銷售人員來支持我們的增長，而這些努力可能是困難和昂貴的。如果我們不能吸引和保持足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能在我們計劃的時間表上達到足夠的生產力水平，或者根本不能達到足夠的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地將潛在客户引入渠道，將他們轉變為新客户，或者增加對現有客户的銷售，我們的收入將不會以預期的水平增長，我們實現長期預測的能力可能會受到不利影響。
我們也可能無法在我們經營或計劃經營的市場僱用或留住足夠數量的合格人員。此外，在新國家招聘銷售人員需要額外的設置和前期成本，如果銷售人員無法實現完全生產率，我們可能無法收回這些成本。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售隊伍中將有更大比例的人對我們的公司和我們的解決方案感到陌生，如果我們不能快速或有效地培訓我們的銷售人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。流失率可能會增加，隨着我們繼續尋求長期擴大銷售隊伍，我們還可能面臨在遠距離有效管理更多員工所固有的整合挑戰。如果我們無法招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，如果自然減員增加，或者如果銷售人員不能成功地獲得新客户或增加對現有客户的銷售，我們的業務將受到不利影響。
我們定期改變和調整我們的銷售組織，以應對市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品和服務的引入或增強、收購、銷售業績、銷售人員增加、成本水平以及其他內部和外部因素，包括與宏觀經濟狀況或其他我們無法控制的因素相關的潛在變化和不確定性。 我們銷售組織的任何未來變動都可能導致生產力的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生不利影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構的任何重大變化都可能造成破壞，並可能影響我們的收入增長。
我們的成功在很大程度上取決於有限的產品數量。如果這些產品、對這些產品的改進或我們開發的未來產品未能獲得或失去市場認可度，我們的業務將受到影響。
我們幾乎所有的收入和現金流都來自訂閲的銷售和我們的相關部署Zuora賬單、Zuora收入、Zuora Payments, 澤弗爾，以及Zuora平臺產品。對這些產品的市場需求的持續增長對我們的成功至關重要，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括宏觀經濟因素，例如通脹和利率上升對我們的客户和前景的影響，我們的客户和潛在客户經常性收入業務模式的增長或收縮，客户對我們現有和新的用例的解決方案的持續接受，開發和發佈新產品和服務的時機，我們的競爭對手推出的新產品和服務的特點和功能，會計準則、法律法規、政策、指導方針、解釋或原則的變化，這些變化將影響我們解決方案的功能和使用，以及技術變化。我們預計，越來越多地過渡到側重於解決特定客户用例的分門別類解決方案，將繼續顛覆企業軟件領域，使新的競爭對手能夠出現。我們不能向您保證，我們的解決方案、未來對我們解決方案的增強，或我們因未來收購而開發或添加到我們的產品組合中的新產品，將能夠滿足未來技術進步或企業客户的要求。如果我們在創建靈活的解決方案以滿足所有這些需求方面無法滿足客户需求，或者無法以其他方式使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。
貨幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際業務使我們受到貨幣匯率波動的影響，當美元相對於其他貨幣走強時，可能會增加我們向美國以外的客户提供解決方案的成本。匯率波動已經並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
此外，我們在非美國辦事處的員工薪酬和其他運營費用都是以當地貨幣計算的。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致相當於此類費用的美元價格更高。此外，當前和潛在的未來宏觀經濟狀況以及地緣政治事件引發的動盪市場狀況可能會導致匯率的大幅波動，特別是外幣相對於美元的疲軟可能會對我們的收入產生不利影響。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。
我們面臨着與債務義務相關的風險。
我們已經發行了本金總額為4.0億美元的於2029年到期的可轉換優先無擔保票據(2029年票據)，並向Silver Lake AlMountain II，L.P.(Silver Lake)發行了750萬股A類普通股(權證)的權證。
我們根據2029年票據承擔的債務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可能：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，或在某些事件發生時或根據債券條款的其他要求回購2029年票據，這將減少或耗盡可用於為營運資本、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流，並可能要求我們尋求可能無法以優惠條款獲得的額外融資，或在所有;
•要求我們使用現金和/或發行A類普通股來清償任何債務；
•如果觸發某些違約條款，導致我們的某些債務工具加速或被視為違約，例如適用的交叉付款違約和/或交叉加速條款;
•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借款成本;
•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司要求籌集資金的能力;
•限制我們創造或產生留置權以及從事其他交易和活動的能力；
•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性;
•稀釋我們已發行的A類普通股，就我們產生的淨收入而言，這可能會對每股收益產生負面影響，因為2029年票據;和
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
此外，由於與2029年票據及認股權證相關的若干結算條款，我們已將所有認股權證及部分債務轉換選擇權歸類為流動負債，並按季度重估該等負債，這可能會對我們未來的經營業績及按公認會計原則報告的財務狀況造成不利影響。
我們還有一項3000萬美元的循環信貸安排，根據與第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行達成的一項協議，這項安排目前尚未動用。信貸安排包含限制性條款，包括對我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、支付股息或回購我們的股票、產生額外債務和留置權以及開展新業務的能力的限制。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法進行任何上述交易。不遵守公約或其他限制可能會導致違約。此外，信貸安排以我們幾乎所有的非知識產權資產為抵押，並要求我們滿足某些金融契約。
我們根據債務工具履行償付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得額外的資本，無論是以優惠的條款還是足夠的金額，使我們能夠履行我們的債務償還義務和為其他流動性需求提供資金。例如，我們可以將2029年債券的收益用於收購或其他投資或其他公司目的，如購買我們已發行的普通股。任何此類行動都可能不會增加我們的企業價值。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外資本。我們是否有能力為2029年債券、我們的循環信貸安排或未來的債務進行再融資，將取決於當時的市場狀況和我們的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事這些活動中的任何一項，或者根本無法參與，這可能會導致我們的債務違約。任何此類違約都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。看見注9.債務 和注17.購買普通股股份的認股權證的合併財務報表附註有關2029年票據、認股權證和循環信貸安排的更多信息。
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：
•我們有能力維持和發展我們的客户基礎，並將我們的渠道轉化為付費客户；
•我們有能力保留和增加現有客户的收入；
•我們推出新產品和服務以及提升現有產品和服務的能力；
•我們有能力及時或完全整合或實施我們現有的產品和服務；
•我們有能力在客户的信息技術生態系統中成功部署我們的產品；
•我們平臺的訂閲量增加或減少；
•我們有能力向大型企業客户和快速增長的公司銷售產品；
•客户通過我們的系統處理的交易量；
•我們應對競爭發展的能力，包括競爭對手的價格變化和他們推出新產品和服務的能力；
•宏觀經濟狀況，包括外匯波動和利率上升的影響，以及通貨膨脹，包括工資上漲；
•我們產品價格的變化；
•我們銷售隊伍的生產力;
•我們與系統集成商等戰略合作伙伴發展關係的能力，以及他們在增加我們的銷售額和實施我們的產品方面的有效性；
•客户使用的產品和服務組合的變化；
•我們銷售週期的長度和複雜性；
•開發和升級我們的解決方案以採用新技術的成本；
•客户的季節性購買模式；
•我們的解決方案中斷的影響和聲譽損害；
•與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括可能的鉅額攤銷成本和可能的減記；
•安全或隱私的失敗或違反，以及與迴應和解決任何此類失敗或違反有關的成本；
•財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式，包括關於收入確認的會計規則的變化；
•我們目前運營或計劃擴張的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；
•我們產生額外費用的決定，例如增加銷售和市場營銷或研發；
•股權薪酬支出的時間安排；
•與恐怖主義、敵對行動、戰爭(包括烏克蘭和以色列持續的衝突)、自然災害、流行病以及全球銀行體系持續中斷相關的政治動亂、變化和不確定性；以及
•吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，或者表現低於我們可能提供的任何指引，那麼我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括股東訴訟。
我們公開提供的增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。由於不可預見或預料不到的事件，我們公開提供的與我們競爭的市場的預期增長有關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了我們預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功執行我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們公開提供的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指標。
如果我們不能開發和發佈新的產品和服務，或對現有產品和服務的成功增強、新功能和修改，或以其他方式成功實施我們的多產品戰略，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的行業和我們解決方案的市場的特點是快速的技術變革和創新(例如使用人工智能和機器學習技術)，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。如果我們無法開發獲得市場認可的新產品、提供增強功能和新功能，或者無法足夠快地創新以跟上這些快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。此外，由於我們提供帳單和財務解決方案來幫助我們的客户進行合規和財務報告，法律、法規和會計標準的變化可能會影響我們產品和服務的有用性，並可能需要對我們的產品和服務進行更改或修改以適應這些變化。貨幣化產品和服務，包括我們的賬單、支付和收入確認產品，本質上是複雜的，我們實施我們的多產品戰略的能力，包括開發、發佈、營銷和銷售新產品和服務或增強、新功能和對現有產品和服務的修改取決於幾個因素，包括我們的內部部門協調各自的職責、及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新的和現有的技術以及我們的解決方案的集成，以及整體市場接受度。我們不能確定我們是否會成功地及時、經濟地開發、營銷和交付對我們的平臺或任何新產品和服務的增強或改進，以響應貨幣化實踐或新客户需求的持續變化，也不能確保對我們平臺或任何新產品和服務的任何增強或改進將獲得市場接受。由於開發我們的解決方案很複雜，很難預測發佈新產品和對現有產品進行增強的時間表，我們可能不會像客户要求或期望的那樣迅速提供新產品和更新。此外，如果我們運營的國家發生不利的地緣政治事件，包括我們在中國擁有相當數量的研發員工，我們的產品開發工作可能會被推遲或以其他方式受到不利影響。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。隨着對這些服務的需求增加，推出新產品和增強功能還可能增加與客户支持和客户成功相關的成本。成本的增加可能會對利潤率產生不利影響，包括我們的毛利率。此外，即使我們推出新產品和服務，我們現有產品和服務的收入也可能會下降，但新產品或服務的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新產品和服務，以允許他們對這些產品和服務進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心遷移的複雜性或新產品或服務的性能，一些客户可能會在遷移到新產品或服務時猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務或選擇使用內部開發的應用程序而不是我們的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
此外，由於我們的產品和服務旨在與各種其他內部或第三方軟件產品和業務系統應用程序進行互操作，我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上API以及其他軟件和數據庫技術的變化。我們在開發這些新產品和服務、修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。不能保證我們將以及時和具有成本效益的方式成功解決這些問題。此外，對現有平臺或技術的修改，包括我們與之互操作的任何API，都會增加我們的研發費用。我們的產品和服務在彼此之間或與其他平臺和技術之間無法有效運行時，可能會降低對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。
我們可能會收購或投資更多的公司，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們的業務戰略包括收購其他互補性產品、技術或業務，例如我們在2022年9月收購了Zephr Inc.Limited(Zephr)。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，如果被收購公司
公司的軟件不容易適應我們的工作，或者如果我們由於管理層的變化或其他原因而難以留住任何收購業務的客户。
收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於其他業務開發活動。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。我們未來可能會收購或投資其他業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的產品和服務，或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的審批的制約。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法找到和確定理想的收購目標，可能錯誤地估計目標的價值，可能無法對目標進行有效的盡職調查，以確定整合中的問題或不兼容或障礙，或者可能無法成功地與任何特定目標達成協議。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於我們進行的任何交易，我們可能：
•發行額外的股權證券，稀釋我們的股東；
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；
•以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；
•招致鉅額費用或鉅額債務；
•遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化的困難；以及
•受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
任何該等風險均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
如果客户在與我們簽訂訂閲協議後未能部署我們的解決方案，或者不正確或不正確地部署或使用我們的解決方案，可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們的解決方案部署在各種技術環境中，並部署到各種複雜的工作流程中。我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力提高部署的速度和成功率，方法是改進我們的部署方法，聘用和培訓合格的專業人員，深化與部署合作伙伴的關係，並提高我們融入大規模複雜技術環境的能力。我們經常直接或通過我們的部署合作伙伴幫助客户部署我們的解決方案。在其他情況下，客户依賴第三方合作伙伴來完成部署。在某些情況下，客户最初要求我們部署我們的解決方案，但由於各種原因，包括不使用經常性收入業務模式的戰略決定，最終未能部署我們的解決方案。如果我們或我們的第三方合作伙伴無法成功部署我們的解決方案，或無法及時部署，從而導致客户不使用我們的解決方案，我們將無法根據交易量或收入以及額外產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的運營業績可能會受到不利影響。此外，客户還可以要求退還他們的初始認購費。此外，客户對我們的解決方案的認知可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續訂或擴大使用我們的解決方案。
由於我們的銷售工作的一部分是針對大型企業客户，我們針對這些客户的銷售週期可能會變得更長、更昂貴，我們可能會遇到更大的定價壓力以及部署和定製挑戰，我們可能不得不推遲更復雜交易的收入確認，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
由於我們的銷售工作的一部分是針對大型企業客户，我們可能會面臨更高的成本、更長的銷售週期，以及對這些客户完成銷售的可預測性較差。在這一細分市場中，客户使用我們的解決方案的決定可能是整個企業的決定，在這種情況下，這些類型的銷售通常需要多個部門和高管級別人員的批准，並要求我們提供更高水平的客户教育，瞭解我們解決方案的用途和好處，以及關於我們解決方案的安全性、隱私和可擴展性的教育，特別是針對大型“企業對消費者”客户或那些擁有廣泛國際業務的客户。這些大型企業交易也可能是客户更廣泛的業務模式或業務系統改造項目的一部分，這些項目經常受到預算限制、多次審批以及計劃外行政、處理、安全審查和其他可能進一步延長銷售週期的延遲的影響。大型企業通常有更長的決策和部署週期，可能有更多的資源來開發和維護定製的工具和應用程序，需要更多的定製，需要更多的功能和可擴展性，期望更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，要求更高級別的客户服務和支持，需要可能導致收入確認延遲的驗收撥備，並期望供應商提供更大的付款靈活性。我們經常需要花費時間和資源來更好地讓潛在客户熟悉我們解決方案的價值主張。由於這些因素，與大型企業的銷售機會可能需要我們將更多的銷售、行政支持和專業服務資源投入到個別客户，這可能會增加我們的成本，延長我們的銷售週期，並將我們的銷售和專業服務資源轉移到數量較少的較大客户。我們可能會在銷售、設計和實施工作上花費大量的時間、精力和金錢，但無法成功地實現任何銷售或以客户滿意的方式部署我們的產品。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。此外，如果某一大客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們的銷售和實施週期可能會受到我們控制之外的其他因素的中斷或影響。例如，由於全球經濟不確定性、通脹和利率上升以及外匯波動，許多大型企業普遍減少或推遲了技術或其他可自由支配的支出，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們向美國以外的客户擴大我們解決方案銷售的能力。我們目前的國際業務以及這些業務的任何進一步擴張都會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在多個國家開展業務活動，在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞都有業務。在截至2024年1月31日的財年中，我們總收入的約36%來自美國以外的客户。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多元文化、海關、法律體系、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。我們的國際業務，包括未來的任何擴張，可能會使我們面臨風險，包括：
•在國外招聘和留住有才幹的員工；
•有效管理遠距離員工；
•保持我們分散的員工隊伍的公司文化；
•向來自不同文化的客户提供我們的解決方案，這可能需要我們適應銷售實踐，修改我們的解決方案，並提供有效服務當地市場所需的功能；
•遵守多重、相互衝突、模稜兩可或不斷演變的政府法律和條例以及法院裁決，包括與就業事項、電子發票、消費者保護、知識產權、隱私、數據保護、信息安全、數據駐留和加密有關的法律和法規；
•投資基礎設施，通常是在創收之前很久；
•一些國家的銷售週期較長；
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•一些國家的隱私和知識產權保護較弱，包括中國和印度；
•遵守反賄賂法律，如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(英國《反賄賂法》)；
•貨幣匯率波動和通脹壓力；
•關税、進出口限制、限制外國投資、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；
•外匯管制可能會阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；
•經濟不穩定和通貨膨脹狀況；
•政治不穩定和動亂，包括烏克蘭和以色列持續衝突的影響，特別是對歐洲國家的影響，以及我們開展業務或計劃開展業務的國家公眾對政府看法的變化；
•商業間諜活動；
•處理來自國際來源的收入，遵守我們開展業務的多個國內外税收管轄區的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的美國和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；
•美國和國外在社會、政治、移民、税收和貿易政策方面的持續不確定性；
•對美國和國際銀行系統的破壞；
•在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及
•總體來説，在國際上做生意的成本更高。
此外，我們開展業務的國家的地緣政治緊張局勢可能會增加我們在這些國家開展業務的成本，或者以其他方式阻止我們在這些國家開展業務。如果這些地區的當局施加代價高昂或負擔過重的要求或其他制裁，我們可能無法繼續或可能需要限制我們在這些國家的業務。例如，我們在中國大約有150名員工，其中大部分在我們的研發和工程運營團隊。如果美國與中國之間的貿易關係繼續惡化，或者如果我們在中國的業務受到制裁或其他監管要求，可能會對我們的業務運營、產品開發計劃、經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果我們不能為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的支持和培訓，我們的業務和聲譽將受到影響。
為我們的客户和第三方合作伙伴提供高質量的教育、培訓和支持，對於向新客户成功營銷和銷售我們的產品，以及維持和擴大我們與現有客户的關係非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量的客户和第三方合作伙伴培訓和支持的重要性將會增加。隨着我們在產品組合中添加或集成新的服務(例如收購Zephr)，以及隨着我們的國際擴張，我們和我們的第三方合作伙伴在準確評估此類服務的能力和為其提供技術支持方面可能會遇到挑戰。此外，我們無法控制我們的第三方合作伙伴，因此無法控制他們支持服務的速度或效率，這可能會損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方合作伙伴不幫助我們的客户快速解決與我們的平臺相關的部署後技術和運營問題，包括配置和使用功能，併為他們提供有效的持續客户支持，我們向現有客户追加銷售其他產品的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
未來市場狀況或客户需求的變化可能要求我們改變價格或定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通常向客户收取使用我們的平臺和模塊的統一費用，並根據他們通過我們的系統處理的交易量和他們的訂户數量收取可變費用。如果我們的客户沒有增加他們的交易量或他們的訂户數量，或者我們無法控制的事件，如經濟低迷，減少了他們的交易量或他們的訂户數量，我們的收入可能會因為客户減少他們的合同交易量而受到不利影響。我們在為我們的平臺確定最優價格方面經驗有限，因此，我們過去需要，而且預計未來也需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們產品市場的成熟，或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務或降低他們的價格，我們可能無法以與歷史上使用的相同的價格或相同的定價模式來吸引或留住客户。我們可能會面臨壓力，要求我們改變定價模式，推遲支付費用，直到客户完全部署我們的解決方案。此外，在我們的銷售工作中佔很大比例且不斷增長的大型組織可能會要求大幅降價。因此，在未來，我們可能被要求降低價格或改變定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
如果我們不能將我們的解決方案與其他公司開發的各種操作系統、軟件應用程序和硬件平臺集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼暢銷、競爭力降低或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們開發的解決方案能夠通過利用API與第三方SaaS應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴於這樣一個事實，即包括Salesforce在內的此類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API以實現這些集成，並且與此類公司的條款可能會不時發生變化。我們還將我們解決方案的某些方面與其他平臺提供商集成。我們可能既不能成功地開發必要的修改和增強，也不能以及時和具有成本效益的方式解決互操作性問題。如果我們的產品和服務未能繼續通過第三方基礎設施和技術有效運行，以及我們與任何平臺提供商的關係發生任何變化或惡化，都可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
如果出現以下情況，我們的業務可能受到不利影響：
•終止或限制我們對其API的訪問；
•對其平臺進行更改；
•終止或不允許我們續簽或替換我們的合同關係；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制，或更改我們或我們的客户訪問客户信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係，或收購我們的一個或多個競爭對手，或被競爭對手收購併向我們提供競爭服務；或
•否則，它將開發自己的競爭產品。
此外，我們還受益於這些平臺提供商的品牌認知度、美譽度和客户基礎。這些平臺提供商的市場地位總體上的任何損失或變化，無論是彼此之間的關係，還是與新競爭對手或新技術的關係，都可能導致我們的關係或客户的損失，或者導致我們需要尋找或過渡到替代渠道來營銷我們的解決方案。這樣的改變可能會消耗大量資源，而且可能不會有效。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的解決方案的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌和訂閲經濟概念的成功推廣將取決於我們的營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力、我們解決方案的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。此外，推廣我們的品牌需要我們進行大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張，以及隨着我們的戰略合作伙伴產生更多的銷售，我們的支出將會增加。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户基礎和最終用户社區，包括就我們的解決方案向我們提供反饋，以及為我們的其他客户提供基於用户的支持。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能維持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的客户、員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們解決方案的需求減少，並增加市場份額被競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。
我們使用第三方許可軟件在我們的軟件中使用或與我們的軟件一起使用，無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能會導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件包含某些第三方軟件，這些軟件是在從其他公司獲得的許可下獲得的。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件(包括開源軟件)存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方軟件可能很困難或成本很高。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到或未更正的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，帶來安全風險，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
儘管從歷史上看，我們全年的訂閲收入沒有顯著的季節性，但我們在銷售週期中看到了季節性，因為我們的客户在任何給定季度的第三個月都會進行購買。此外，從歷史上看，我們的第四季度是我們最強勁的季度。我們認為，這在一定程度上源於我們許多客户的採購、預算和部署週期。我們普遍預計，隨着客户用於年度資本購買的預算得到充分利用，每年下半年的銷售額將相對增加。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟和多樣化。這種季節性可能是多種因素造成的，包括我們的客户在一年中的某些時間在國內和國際上的採購過程放緩，以及客户選擇在財政年度結束前不久花掉剩餘的預算。隨着我們瞄準更大的組織及其更大的預算來銷售我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，由於我們在適用的訂閲協議期限內確認訂閲收入，這種季節性在我們的收入中的反映程度可能要小得多，有時可能不會立即體現出來。此外，我們記錄專業服務收入的能力可能會根據特定季度的計費天數而有所不同，這會受到節假日和假期的影響。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
如果我們的安全措施被破壞，或者如果未經授權訪問客户、員工或其他機密數據，或者如果我們的解決方案被認為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們的業務可能會受到損害 我們可能會招致巨大的債務。
我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理客户的專有數據，包括與其業務有關的高度機密的財務信息，以及客户客户或其他最終用户的個人或機密信息。此外，我們保留自己的專有、機密和其他敏感信息，包括員工信息。雖然我們有旨在保護客户信息和防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會因第三方行動而被違反，包括計算機黑客的網絡攻擊或其他故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。隨着越來越多的公司和個人遠程工作，發生網絡安全事件的風險增加，這可能會使我們面臨新的複雜威脅。此外，由於政治不確定性和軍事行動，如與烏克蘭和以色列衝突有關的行動，我們和我們的服務提供商很容易受到網絡安全事件以及民族國家行為者或與其有關聯的安全和隱私侵犯的高風險的影響。如果發生對我們的平臺或我們業務中使用的其他系統或網絡的任何未經授權或無意的訪問，或影響我們的平臺或其他系統或網絡的安全漏洞或事件，該事件可能導致數據丟失、更改或不可用，未經授權訪問、使用或披露數據，並且任何此類事件或相信或認為它已經發生，可能導致業務損失、嚴重聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償或違反適用法律或法規的處罰。
代表我們存儲或以其他方式處理數據的服務提供商，包括第三方和公共雲基礎設施，也面臨安全風險。隨着我們更多地依賴第三方和公共雲基礎設施以及其他第三方服務提供商，我們將更加依賴第三方安全措施，以防止未經授權的訪問、網絡攻擊以及對客户、員工和其他機密數據的不當處理，我們可能需要花費大量時間和資源來應對與這些第三方安全措施失敗相關的任何事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的數據安全措施。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破或以其他方式受損，也不能保證它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們平臺的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。我們還可能遭受內部系統的破壞或事件的影響。影響我們平臺或我們內部系統的安全漏洞或事件也可能導致為補救或以其他方式迴應漏洞或事件而產生的鉅額成本，這可能包括對可能已造成的資產或信息被盜和修復系統損壞的責任、向客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施以努力在漏洞發生後保持業務關係，以及其他成本、費用和責任。我們可能被要求或認為適當地花費大量資本和其他資源來緩解任何實際或預期的安全漏洞或事件所造成的問題。
此外，美國證券交易委員會和許多司法管轄區已經或可能頒佈法律法規，要求公司披露或以其他方式提供有關數據安全違規的通知。這些或其他有關安全漏洞或事件的披露可能會對我們造成負面宣傳，可能會導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心，從而可能影響我們的運營業績。
儘管我們投資於旨在將安全漏洞風險降至最低的措施，但我們仍面臨安全事件或漏洞的風險。如果我們、另一家軟件即服務(SaaS)提供商或其他技術公司發生引人注目的安全漏洞或事件，我們的現有和潛在客户可能會對我們解決方案的安全性或總體上對SaaS業務模式失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。此類違規或事件，或一系列違規或事件，也可能導致監管或合同安全要求，這可能會使合規具有挑戰性。即使在沒有任何安全漏洞或事件的情況下，客户對隱私、安全或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞和事件，這些事件可能在很長一段時間內沒有被發現。我們會定期遇到網絡安全事件，包括針對員工的“網絡釣魚”攻擊、網絡應用程序和基礎設施攻擊以及其他信息技術事件。這些威脅在複雜程度和數量上繼續發展，由於電子戰技術的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為，這些威脅很難檢測和預測。不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，任何此類攻擊、漏洞或事件都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
由於數據安全是我們行業中的一個關鍵競爭因素，我們通過我們的標準認證和我們的營銷材料在我們的隱私政策和客户協議中做出了大量聲明，包括我們採用的安全措施的詳細描述。如果我們未能遵守我們聲明的安全標準，即使是在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性指控。我們的保險單涵蓋了某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
此外，與許多處境相似的科技公司一樣，我們在美國以外擁有相當數量的研發人員和其他人員，包括在中國，這已經並可能繼續使我們面臨政府和監管以及市場和媒體的審查，有關我們平臺或數據安全和隱私功能的實際或被認為是完整性的審查。任何實際或感知的安全危害都可能降低客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少使用或停止使用我們的解決方案，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。
隱私和安全問題、法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
世界各國政府和機構已經通過或可能通過關於收集、使用、存儲、數據駐留、安全、披露、跨境轉移和以其他方式處理從司法管轄區內的個人獲得的信息的法律和法規。這些法律和法規增加了合規的成本和負擔，包括從特定司法管轄區轉移信息的能力或在特定司法管轄區存儲信息的要求，並可能：
•影響我們在某些司法管轄區提供產品和服務的能力，
•減少對我們產品或服務的需求或要求我們修改或限制我們的產品或服務，或者
•影響我們的客户在全球使用、採用和部署我們的解決方案的能力和意願。
合規負擔或我們無法遵守此類法律、法規和其他義務，可能會導致總體需求減少，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。我們可能無法以商業上合理的方式、及時或根本不能做出必要或適當的改變，以應對法律、法規或其他義務的改變。
此外，與信息處理有關的法律和法規可能因管轄範圍的不同而有很大差異。一些地區和國家已經或正在制定嚴格的法律法規，包括歐盟(EU)、中國、澳大利亞和印度，以及美國境內的州，如加利福尼亞州，這些法律法規可能會造成衝突、義務或不一致的合規要求。儘管我們努力遵守這些不同的要求，但監管機構或監管機構可能會確定我們沒有這樣做，並對我們處以罰款、可能代價高昂的補救要求和公眾譴責，這可能會損害我們的業務。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)規定了處理個人信息的要求，並對違反規定的行為處以最高2000萬歐元或全球收入4%的罰款。此外，在美國，我們可能同時受到聯邦和州法律的約束。與聯邦、國際或其他州法律相比，美國某些州法律在保護個人信息方面可能更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州在以下方面仍然是一個關鍵的州
《加州消費者隱私法》(CCPA)於2023年1月生效，並擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行該法律。不遵守CCPA和CPRA可能會導致重大民事處罰、禁令救濟或加州隱私保護局和加州總檢察長通過其調查權力確定的法定或實際損害賠償。
我們還受到與處理個人信息有關的標準、合同和其他義務的約束，這些義務可能比適用的法律和法規更嚴格。遵守這些法律、法規和其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是大型或全球性企業，通常不會與不履行這些嚴格義務的供應商簽訂合同，並經常尋求合同條款，以確保我們對任何違反這些義務的行為承擔財務責任。因此，我們或我們的供應商未能或被認為沒有能力履行這些義務，可能會限制我們解決方案的需求、使用和採用，導致監管調查、違約索賠、訴訟、損害我們的聲譽和品牌，並導致鉅額罰款、處罰或責任或減慢我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，不能保證我們的隱私和安全相關保障措施，包括我們可能採取的降低使用第三方風險的措施，將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔。我們的客户可能會要求我們，或者我們可能會認為符合自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準是明智的。我們的客户也可能期望我們採取積極的立場或合同要求我們在收到來自政府或監管機構的屬於客户的個人信息請求時採取某些行動。如果我們無法保持此類認證、遵守此類標準或滿足此類客户要求，則可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。
未來的法律、法規、標準和其他義務、政府或其他機構的行動，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的改變或不一致的解釋，可能會導致監管增加、合規成本增加和違規處罰、祖拉產品或其功能的代價高昂的更改，以及處理個人信息的限制。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括訴訟、政府執法行動、調查和數據保護機構的訴訟，以及罰款、制裁、喪失出口特權、損害我們的聲譽或失去客户信心，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
不能或未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們未決的專利或商標申請可能不被允許，或者競爭對手可能會對我們的專利、版權、商標的有效性、可執行性或範圍或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。不能保證會發放更多專利，也不能保證發放的任何專利將為我們的業務提供重大保護，包括我們的技術、創新和類似資產。也不能保證我們將能夠註冊對我們的業務至關重要的商標。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時申請專利和何時保留商業祕密的商業決定，將足以保護我們的業務。
此外，美國專利法、關於美國專利法的不斷髮展的判例以及美國或外國專利法律和法規未來可能的變化可能會影響我們保護和執行知識產權的能力
權利。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工錯誤或行為、盜竊和網絡安全事件以及其他安全漏洞的未經授權訪問。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務，所有這些都可能導致代價高昂的訴訟。有效的知識產權保護並不是在我們的解決方案可用的每個國家都能獲得，而且在提供這種保護的地方，可能代價高昂。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權，這可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。此外，由於各種原因，我們可能不會就我們潛在的可申請專利的發明、原創作品、標誌和徽標在美國和我們運營的外國司法管轄區尋求或提交專利申請或申請版權或商標註冊，包括獲取此類權利的成本，以及針對此類申請和註冊獲得足夠保護所涉及的不確定性。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們不能向您保證，這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發，或有效地確保我們現任或前任員工和顧問開發的知識產權的獨家所有權。此外，這些協議可能不會阻止其他各方進行反向工程或獨立開發基本上等同於或優於我們解決方案的技術。
我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能發現侵權行為並迅速或根本不執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。在某些情況下，我們可能會因為侵權者擁有主導的知識產權地位或其他商業原因而選擇不執行。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和業務產生實質性的不利影響。
此外，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款，以完成專利或商標申請過程並維護已頒發的專利或商標，這可能是昂貴的。在某些情況下，不遵守或不付款可能導致專利或商標或相關申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們解決方案中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，損害我們的財務業績，並使我們承擔責任。
我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們解決方案的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們解決方案的其他性能問題，都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。我們還依賴第三方軟件和基礎設施，包括互聯網的基礎設施，來提供我們的產品和服務。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷都可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、電力或網絡中斷、火災、洪水或其他自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動，也可能使我們的客户無法獲得我們的解決方案。我們的解決方案不斷地
隨着新的軟件版本而變化，在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤。我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位、延遲向我們付款、較低的續約率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要花費額外的資源來幫助糾正問題，或者即使在不需要的情況下也可以選擇。因此，我們解決方案的任何錯誤、缺陷、停機或中斷以及其他性能質量問題，或對上述問題的任何看法，都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績產生不利影響。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來抵消因我們產品的錯誤、缺陷或其他中斷而引起的索賠所造成的任何損失。
我們雲提供商(包括AWS和微軟的Azure雲服務)的任何服務中斷都可能中斷或推遲我們向客户提供服務的能力，這可能會損害我們的業務和財務業績。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS託管我們的解決方案、服務我們的客户並支持我們的運營，並已開始使用Microsoft的Azure雲服務為我們的解決方案啟用新的特性和功能。我們還在不同地理區域利用AWS制定災難恢復計劃。我們無法控制AWS或Azure設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，包括氣候變化影響造成的事件。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。此外，由於運輸問題或其他因素導致的供應鏈中斷可能會中斷維護這些第三方系統或運營我們業務所需的硬件的交付。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。
我們的解決方案的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的產品和服務被客户用於計費和財務會計目的，因此確保我們的解決方案在不中斷或降低性能的情況下可用是至關重要的，而且我們通常會向客户提供有關服務正常運行時間的服務級別承諾。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供解決方案的能力。故障可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，我們可能無法獲得AWS或Azure對此類損失的完全賠償。如果我們對這兩種設施的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆將我們的公共雲提供商(包括AWS和Azure)切換到另一家雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
我們與AWS的協議將於2024年9月到期。AWS和我們的其他雲提供商沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議提前終止，或者如果我們在未來增加更多的公共雲提供商，我們可能會遇到與轉移到新的公共雲提供商或增加新的公共雲提供商相關的額外成本或服務中斷。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的解決方案包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們銷售解決方案的能力。
我們的解決方案結合了某些開源軟件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是，任何分發或使用受開源許可證約束的軟件的修改或衍生作品的人，都必須使修改後的版本受相同的開源許可證的約束。分發或使用受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或以源代碼形式提供我們解決方案的某些方面。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們的專有和機密解決方案的任何部分為條件，但對開源許可證的解釋是合法的。
儘管我們做出了努力，但如果我們對開源軟件的使用未能遵守適用的開源許可證，我們可能會面臨侵犯版權、違反合同或其他索賠的指控。
此外，我們不能保證我們在解決方案中控制開放源碼軟件使用的過程將是有效的。為了繼續提供我們的解決方案，我們可能需要以經濟上不可行的條款向第三方尋求許可，重新設計我們的解決方案以移除或更換某些開源軟件，如果無法及時完成重新設計，則停止銷售我們的解決方案，支付金錢損失，或為我們的專有和機密技術的某些方面提供相應的源代碼，這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件通常沒有對所有權、性能、不侵權的保證，也沒有對軟件來源的控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能向您保證此類開源軟件的作者不會放棄進一步的開發和維護。開源軟件可能包含安全漏洞，我們使用開源軟件可能會受到額外的安全風險。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括對來自我們開發組織的使用開源軟件的請求進行篩選的審查流程，但我們不能確保在我們的解決方案中使用之前，所有開源軟件都已被識別或提交審批。
我們更加關注在我們的平臺和業務中開發和使用各種類型的人工智能，以及我們可能無法有效地實施、使用和營銷人工智能，可能會導致聲譽損害或責任，或可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們已經並可能繼續將人工智能解決方案和功能整合到我們的平臺中，或者在我們的業務中，隨着時間的推移，這些解決方案和功能可能會對我們的運營或未來的增長變得更加重要。不能保證我們會從人工智能中實現任何期望或預期的好處，我們可能無法正確實施或營銷我們的人工智能解決方案和功能。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品、產品和解決方案中，或者他們可能可以訪問比我們使用人工智能所依賴的更完整或更充分的數據，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的業績或運營產生不利影響。我們的人工智能解決方案和功能還可能使我們面臨私人各方和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任或品牌和聲譽損害，還可能需要我們花費時間、費用和其他資源對我們的人工智能實踐進行必要的更改，因為圍繞人工智能的法律、法規和政策環境正在快速發展，人工智能產生的知識產權是否獲得法律保護是不確定的。
與法律、監管、會計和税務事項相關的風險
不利的訴訟判決或和解可能使我們面臨重大的金錢損害，或限制我們經營業務的能力。
我們不時面對在正常業務過程中或之外引起的訴訟或索賠，其中可能包括由股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人提起的集體訴訟、衍生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果法律程序對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨重大金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，在某些股東訴訟的和解方面，在截至2023年10月31日的季度，我們支付了6830萬美元(扣除保險收益)。有關股東訴訟的更多信息，請參見附註13.承付款和或有事項 的合併財務報表附註。
我們很容易受到其他人對我們提起的訴訟，這些訴訟指控我們侵犯了我們的權利或專有權利，或其他與知識產權相關的索賠。
我們的行業在開發和執行專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利方面開展了相當多的活動，導致基於侵犯或其他侵犯這些權利的指控而頻繁提起訴訟。此外，近年來，個人和團體在沒有實施發明的情況下獲得了專利或其他知識產權資產，僅僅是為了試圖對其他人強制實施這些發明，並最終獲得金錢和解。針對我們或某些第三方(例如我們的客户、經銷商或戰略合作伙伴)的成功知識產權侵權索賠，無論是由運營實體、非執業實體還是專利主張實體提出的，都可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性中斷。我們不能確定我們的產品和服務、內容和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。我們可能成為當事人的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能要求我們停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯的知識產權的解決方案，並可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可，從而阻礙我們銷售或使用相關技術的能力，或要求重新設計涉嫌侵權的解決方案以避免侵權，這可能是昂貴、耗時或不可能的。它還可能導致我們支付大量的法律費用、和解付款、許可費用或其他成本或損害賠償。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們沒有重要的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有比我們更大、更成熟的專利組合。我們還可能有義務就此類侵權索賠對我們的客户或戰略合作伙伴進行賠償，或者從第三方獲得許可或修改我們的解決方案，而每一項此類義務都可能進一步耗盡我們的資源。我們的一些知識產權侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上，或者根本沒有上限。
即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層和其他員工的時間和注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括阻止我們提供服務。我們預計，隨着貨幣化產品和服務市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到損害。
我們受到數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求的約束，包括那些要求我們向個人通知涉及某些類型個人信息的數據安全和隱私事件的要求。我們或我們的服務提供商經歷的安全和隱私泄露可能會導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全和隱私措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲，或對我們的員工關係產生不利影響，或削弱我們吸引新員工的能力。此外，我們服務的一些行業對遵守某些安全、隱私和監管標準有特定的行業要求，如《健康保險可攜帶性和責任法》所要求的標準。我們還遵守支付卡行業數據安全標準，這對金融服務和保險行業至關重要。隨着我們向新的垂直市場和地區擴張和銷售，我們可能需要遵守這些和其他要求，才能有效地競爭。如果我們不能遵守，或者如果我們違反了這些要求中的一個或多個，我們的增長可能會受到不利影響，我們可能會招致重大責任。
由於我們通常在適用的協議期限內確認訂閲收入，缺少訂閲續訂或新的訂閲協議可能不會立即反映在我們的運營業績中，因此可能很難識別。
我們通常在客户的合同條款上按比例確認客户的訂閲收入，合同條款通常在一到五年之間變化。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入是
來自確認與前幾個季度錄入的訂閲有關的未賺取收入。因此，任何特定季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能會對我們該季度的收入結果產生輕微影響，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生不利影響。因此，我們的解決方案的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們的定價政策或續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的經常性收入模式使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户合同通常規定服務級別承諾，這與服務正常運行時間、響應時間和上報程序有關。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的解決方案長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分、與未使用的訂閲服務相關的預付金額退款或其他補救措施，否則我們可能面臨合同終止。此外，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠。雖然我們在客户協議中有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但它們可能不能完全或有效地保護我們免受客户、商業關係或其他第三方的索賠。對於超出我們控制範圍的服務中斷，我們可能不會得到供應商的完全賠償，並且我們可能投保的任何保險可能不足以覆蓋針對我們提出的所有索賠，或者可能只覆蓋此類索賠的一部分。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。因此，如果我們未能履行與客户協議下的服務級別承諾，包括但不限於維護響應時間和服務中斷，我們的收入可能會受到損害。通常，我們不會被要求向客户提供對我們的經營業績至關重要的服務積分，但我們不能向您保證，我們將來不會因向客户提供服務積分而產生相關的材料成本。此外，任何未能履行我們的服務級別承諾的情況都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，因此我們有必要採取行動迫使我們付款。
我們通常與我們的客户簽訂期限為一至五年的不可取消協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會因為無法收取到期金額以及執行我們的合同條款的成本(包括訴訟)而受到不利影響。這種不利影響的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。儘管我們已經制定了旨在監控和緩解這些風險的流程，但我們不能保證這些計劃將是有效的。如果我們不能充分控制這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更多的税收負擔。
我們利用淨營業虧損(NOL)抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的税收負擔。由於1986年修訂的《國税法》第382和383節以及其他類似的國家規定，對淨營業虧損的利用可能受到年度限制。此外，在2017年12月31日之前開始的納税年度產生的NOL有20年的結轉限制，如果在此期間未使用，可能會過期。還有一種風險是，由於立法變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。此外，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修訂的2017年減税和就業法案，我們在任何應納税年度被允許扣除的NOL金額限制在該年度應納税所得額的80%，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。因此，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。
我們可能需要籌集增長業務所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。
為了支持我們的增長和應對業務挑戰，例如為我們的解決方案開發新功能或增強功能以保持競爭力、獲取新技術和改善我們的基礎設施，我們在業務上進行了大量的財務投資，我們打算繼續進行此類投資。因此，為了提供這些投資和其他商業活動所需的資金，我們可能需要進行股權或債務融資。例如，我們已經發行了4.0億美元的2029年債券。看見注9.債務 的合併財務報表附註有關2029年鈔票的更多信息。
如果我們通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，我們可能無法以對我們有利的條件獲得這種融資。這些條款可能涉及額外的限制性契約，使其難以從事融資活動和尋求商業機會，包括潛在的收購。例如，我們的2029年票據限制了我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務。我們的信貸安排還包含限制性和金融契約，並以我們幾乎所有的非知識產權資產為抵押。
此外，償還我們當前或未來債務項下的利息和本金償還義務可能會轉移原本可用於營運資本、資本支出、收購和其他業務活動的資金。
未來我們普通股交易價格的波動可能會降低我們以有利條件獲得股權資本的能力，或者根本不會。我們償還債務、為債務再融資或產生額外債務以資助或擴大業務的能力，將取決於我們的財務狀況和市場狀況。宏觀經濟因素惡化導致的衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務、我們普通股的價值和我們獲得資本的機會產生實質性的不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流或以我們滿意的條款或在我們需要的時候獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們推遲、減少或取消新服務的開發或未來的營銷努力，或者減少或停止我們的部分或全部業務。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。此外，我們還使用各種第三方來銷售我們的解決方案，並在海外開展業務。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和
前景看好。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
我們被要求遵守政府出口管制法律法規。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的解決方案受制於政府，包括美國和歐盟、出口管制法律和進口法規，作為一家美國公司，我們受美國製裁法規的約束。出口管制和經濟制裁法律和條例限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、實體和個人運送某些產品和服務，遵守出口管制和制裁條例可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。雖然我們採取預防措施防止我們的解決方案被出口違反這些法律或從事任何其他受這些法規約束的活動，但如果我們未能遵守美國出口法、美國海關法規和進口法規、美國經濟制裁和其他國家的進出口法律，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括對公司的罰款、執法行動、責任人員和員工的監禁、聲譽損害，和/或可能失去出口或進口特權，這可能會影響我們向客户提供解決方案的能力。我們還可能被要求為我們的第三方附屬公司不遵守制裁和出口管制承擔責任。
我們將加密技術融入到我們的產品中，某些加密產品只能通過許可證或許可證例外情況出口到美國以外的國家。此外，各國對某些加密技術的進口進行監管，包括進口許可和/或許可證要求，一些國家頒佈了法律，可能會限制我們分銷產品的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家部署我們的產品的能力。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律來提供我們的產品，但我們不能向您保證，儘管我們採取了預防措施，但在分銷或使用我們的產品時沒有或不會發生無意中違反此類法律的情況。政府對加密技術的監管和對進出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的進出口批准，都可能損害我們的國際銷售，並對我們的經營業績產生不利影響。
此外，如果我們的合作伙伴，包括供應商，未能獲得所需的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能因成為政府調查或處罰的對象而受到影響，從而造成聲譽損害。我們解決方案的更改或制裁或進出口法規的更改可能會導致在國際市場推出我們的解決方案的延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有法律和法規的執行或範圍的變化，或此類法律和法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致現有或潛在客户(如擁有國際業務的客户或被添加到美國外國資產控制辦公室(OFAC)發佈的受限實體名單中的客户)減少使用我們的解決方案，或降低我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力。減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
美國和國際上的銷售、使用和其他税收法律或法規是否適用於我們的業務尚不確定。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們的服務成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和非美國税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他直接或間接税法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，已經提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户為以前的銷售和未來的銷售支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售税和類似的税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，或者我們未能成功地從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。未來對我們的服務徵收此類税收也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。執行這些聲明的任何困難，包括附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要 的合併財務報表附註，可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
自2018年首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。除了本10-K表格中討論的因素外，我們的A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的關鍵指標、收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測或關鍵指標展望的變化，或我們未能實現這些預測或指標；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•負面宣傳與我們解決方案的真實或感知質量有關，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品和服務；
•我們產品的市場增長；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、商業關係或重大技術創新；
•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•發行我們普通股的股票，包括我們在收購或轉換或行使我們的部分或全部未償還2029年票據和認股權證時發行的股票；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•維權股東或其他人提起的訴訟；
•實際或感知的隱私、安全、數據保護或網絡安全事件；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件等地緣政治發展造成的事件或因素，或對這些事件的反應，包括烏克蘭和以色列的持續衝突以及中國與臺灣和美國與中國關係的變化；
•自然災害或流行病等災難性事件對全球宏觀經濟、我們的經營業績和企業技術支出的影響；
•本公司或本公司股東出售本公司A類普通股；
•通貨膨脹；
•利率波動；以及
•對美國或國際銀行體系的破壞。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。一些經歷了證券市場價格波動的公司受到了股東的訴訟。我們一直受到股東訴訟的影響，這在附註13.承付款和或有事項的合併財務報表附註。未來的股東訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。
由於我們A類普通股的大量股票被髮行或出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降，這可能會使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
截至2024年2月29日，共發行1.378億股A類普通股和820萬股B類普通股。發行和出售我們A類普通股的大量股票，包括行使或轉換為A類普通股的已發行可轉換票據、認股權證、股權獎勵、B類普通股或其他證券，可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的市場價格下跌。認為此類發行可能發生的看法也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們也可以不時地發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。例如，如中所述注9.債務 的合併財務報表附註， 我們向銀湖發行了本金總額為4.0億美元的2029年票據，其中包括在截至2024年1月31日的財政年度發行的1.5億美元，以及最初可行使的認股權證，最多可行使750萬股A類普通股。此外，在某些情況下，轉換2029年票據或行使認股權證時可發行的股份數目可能會有所增加，如注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證的合併財務報表附註。轉換這些可轉換票據或行使這些認股權證可能會導致我們發行大量A類普通股。
此外，我們根據2018年股權激勵計劃向員工、董事和顧問持續發放股權獎勵，我們的員工有權根據2018年員工購股計劃每半年購買我們A類普通股的股票。截至2024年1月31日，共有2,010萬股A類普通股受制於未償還期權和限制性股票單位(RSU)，包括業績股票單位(PSU)。在歸屬及其他適用要求的規限下，因行使該等購股權或交收該等RSU而發行的股份將可在公開市場轉售。此外，
我們A類普通股的市場價格可能會因為在短期內在市場上大量出售我們A類普通股的股票而下降，例如我們的董事、高管或大股東出售，Zuora在授予RSU或PSU時出於扣繳員工税的目的出售股票，以及員工在有限的開放交易窗口內出售。
我們也已經並可能不時授予某些登記權，要求我們在符合某些條件的情況下提交某些證券的公開轉售登記聲明，或將此類證券包括在我們可能代表我們的公司或其他股東提交的登記聲明中。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
即使我們的股票被分析師積極跟蹤，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。例如，為了評估我們在特定時期的業務活動，分析師和投資者可以查看特定時期的收入和遞延收入變化的組合(有時稱為“賬單”)。過度依賴賬單或類似措施可能會導致分析師或投資者的預測與我們的預測有很大差異，原因有很多，包括：
•相對較大數量的交易發生在季度末。這些交易的發票可能會也可能不會在季度末之前發生，這取決於許多因素，包括從客户那裏收到的信息、交易量和節假日。幾天的轉移對我們的業務沒有什麼經濟影響，但會將遞延收入從一個時期轉移到下一個時期；
•計費頻率的變化(即從每月到季度或從季度到每年)，這可能會扭曲趨勢；
•已推遲開始日期的訂閲；以及
•在交付時開具發票的服務。
此外，根據會計準則更新(ASU)第2014-09號規定的收入確認披露義務，與客户簽訂合同的收入(主題606)是根據我們無法控制的事件和可能隨時間變化的估計編制的。分析師和投資者可能會曲解我們的披露，或者我們估計這一披露的方法可能與其他方法大不相同，這可能導致分析師和投資者做出不準確或不利的預測。
我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們B類普通股持有者(包括我們的首席執行官)手中的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。
我們的普通股由兩個類別組成，包括我們的B類普通股，每股有10個投票權，以及我們的A類普通股，每股有1個投票權。截至2024年1月31日，我們的B類普通股持有我們普通股總投票權的約37%，我們的首席執行官及其附屬公司幾乎持有我們所有的B類普通股。因此，我們B類普通股的持有人，包括我們的首席執行官，可能會對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響，直到(I)持有662/3%B類普通股流通股的股東投票指定的日期，(Ii)2028年4月16日，和(Iii)B類普通股股份不再佔我們普通股所有流通股的5%之日(該日期稱為“B類到期”)。在B類股票到期之前，我們B類普通股的集中影響力限制或排除了您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東的重大公司交易
批准。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些允許轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
富時羅素(FTSE Russell)等股票指數提供商排除或限制擁有多類普通股的上市公司的某些指數的資格。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們與硅谷銀行信貸安排條款的限制，硅谷銀行是First-Citizens Bank&Trust的一個部門。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
我們章程文件以及特拉華州法律以及2029年票據和認股權證中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下規定：
•規定我們的董事會將分為三類董事，交錯任期三年；
•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕對多數表決修改我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的董事會主席、首席執行官、獨立首席執行官董事或我們的董事會過半數成員才有權召開特別股東大會；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數，包括選舉
董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及
•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。
此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它將適用於屬於排他性法院規定所列舉的一個或多個類別的訴訟。
修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。我們的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，我們受制於DGCL第203節，該條款可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
最後，2029年票據和認股權證的規定也可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變動的效果。2029年債券持有人有權要求吾等在到期日之前發生“根本改變”(定義見管限2029年債券(“債券”)的契約)時，以相等於將購回的2029年債券本金的100%的回購價格，加上截至到期日(包括該日)所有剩餘預定利息支付金額的總和(按5.50%的實物支付利率)，要求本公司回購其票據。此外，在2027年3月24日及之後，2029年債券持有人有權在每位持有人的選擇下及在一次或多次情況下，要求吾等回購所有該等持有人的票據，金額相當於將予購回的票據本金(或部分)的100%，另加截至但不包括適用回購日期的應計及未付利息(如有)。此外，(I)《2029年紙幣》的規定要求提高2029年紙幣的兑換率，這與“徹底的根本改變”有關，以及(Ii)
認股權證要求增加認股權證可於出現“全面基本變動”（分別定義見規管2029年票據及認股權證格式的附註）時行使的A類普通股股份數目。此外，契約將禁止我們進行特定類型的合併或收購，除非收購或存續實體承擔Zuora在2029年票據下的義務。
我們的章程文件、特拉華州法律、2029年票據和認股權證中的任何條款都會使收購我們公司變得更加困難，或者限制我們的股東更換或撤換我們目前的管理層的嘗試，這些條款可能會限制投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
一般風險因素
政治發展、經濟不確定性或經濟衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
影響政府支出和國際貿易的政治事態發展，包括美國或其他地方未來的政府關門、債務上限談判、可能的政府停擺、烏克蘭和以色列衝突等武裝衝突、報復性行動、條約、增加的壁壘、有利於國內產業的政策、更高的進出口許可要求或限制、貿易爭端和關税(包括美國與中國和其他國家的貿易爭端)、通貨膨脹以及利率上升，都可能對市場造成不利影響，導致宏觀經濟狀況轉弱。任何或所有這些政治或其他不確定性的持續影響可能會對我們的產品需求產生不利影響，損害我們的運營，並削弱我們的財務業績。
此外，近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況，如美國或國際上的經濟衰退或通貨膨脹率上升或經濟放緩，包括由於烏克蘭和以色列的持續衝突，使我們的客户和我們極難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户取消計劃的採購或放緩對我們解決方案的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。不斷上升的通貨膨脹也可能增加我們的員工和設施成本，並減少對我們產品的需求。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加信貸損失撥備，我們的業績可能會受到不利影響。
我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動大幅下滑，可能會導致各組織作出反應，總體上減少資本和業務支出，或具體減少信息技術方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消信息技術項目，或通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，客户可以選擇開發內部軟件或修改他們的傳統業務軟件，作為使用我們解決方案的替代方案。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，美國或國外銀行系統的持續中斷可能會影響我們或我們客户的流動性，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。這份管理報告將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份關於我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表意見的聲明。
薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續要求增加成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，未來可能還需要進一步採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。
如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們可能受到自然災害、流行病、流行病和其他災難性事件的不利影響，也可能受到恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營。我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害、流行病或其他災難性事件，如火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。例如，由於新冠肺炎疫情及其對全球經濟和金融市場的影響，我們的業務運營受到某些幹擾，包括我們的常規銷售週期延遲和延長，某些客户不購買或續訂我們的產品或服務，以及某些客户要求定價和支付優惠。由於疫情的影響，我們還減少了辦公空間，因為我們的許多員工繼續遠程工作，我們在2024財年第四季度、2023財年和2022財年第四季度產生了與辦公室租賃相關的某些減損費用，如中所述注12.租約 的合併財務報表附註，並可能在未來期間產生額外的減值費用，如果我們無法按可接受的條款轉租我們位於加州的公司總部的可用辦公空間。如果新冠肺炎出現新的毒株或變種，或其他突發公共衞生事件、氣候變化、流行病或流行病，我們的業務可能會受到類似或更重大的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。更廣泛地説，公共衞生危機或其他災難性事件可能對經濟和金融市場造成不利影響並導致經濟低迷的程度高度不確定，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性。
如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪、野火或颶風，或其他災難性事件，如火災、斷電或電信故障，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、解決方案開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州，該州
經常經歷地震和野火。此外，如果我們不執行有效的災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。
投資者對我們與ESG因素有關的業績的期望，以及我們披露的業績和對這些做法的渴望，可能會使我們面臨新的風險，並要求我們產生額外的成本。.
公司責任，包括ESG因素，正日益成為某些投資者、立法者、監管機構、員工和其他利益相關者關注的焦點。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們的企業責任政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。追蹤和衡量ESG努力的標準和法律正在繼續演變。例如，2024年3月，美國證券交易委員會通過了旨在加強和規範氣候相關披露的最終規則，其中包括與氣候相關的定量和定性披露。我們遵守這些正在制定的標準和法律的努力可能需要投入大量資金。2022年5月，我們宣佈了未來保持碳中性的承諾，包括在未來幾年購買碳抵消，這可能會變得越來越昂貴。此外，企業責任標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取更昂貴的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。
此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。在我們宣佈或根本沒有在ESG事項上宣佈的時間期限內，未能或被認為未能達到之前所述的目標、指標和目標，或未能滿足各種報告標準，都可能對我們的聲譽和業務、經營業績產生負面影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
此外，遵守ESG相關規則以及努力滿足利益相關者對ESG事項的期望可能會給我們的員工、系統和資源帶來壓力。此外，不同的利益相關者羣體對可持續性和ESG事項的看法越來越不同，這增加了與可持續性或ESG事項有關的任何行動或缺乏行動的風險，至少會被一些利益相關者視為負面，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。美國各地的“反ESG”情緒也有所抬頭，有幾個州已經制定或提出了“反ESG”政策或立法。如果我們不能成功地管理利益相關者與ESG相關的期望，可能會侵蝕利益相關者的信任，影響我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們的風險管理方法旨在識別、評估、優先處理和管理可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的重大風險敞口。網絡安全是我們企業風險管理方法的重要組成部分，而網絡安全風險是我們董事會和董事會審計委員會(審計委員會)監督的核心企業風險之一。為了識別、評估、確定和管理潛在的網絡安全威脅，我們將以下網絡安全措施和流程整合到我們的整體風險管理系統中：
•產品安全：我們將網絡安全集成到我們的系統、應用程序和流程中，因此安全是設計過程的一個關鍵方面。我們的主要產品經歷了正式的審查流程，包括威脅建模、代碼和依賴項掃描以及手動代碼審查，以在最終發佈之前識別和修復漏洞。此外，我們還引入了強大的訪問管理控制，以增強我們產品的安全性。
•威脅情報和事件預防、檢測和響應：在截至2024年1月31日的財年中，Zuora獲得了FS-ISAC成員資格，以提供威脅情報和主動預防網絡安全事件。我們維護與國家標準與技術研究所的網絡安全框架保持一致的網絡安全檢測和響應計劃，以實現快速的網絡安全威脅檢測和響應。此外，在截至2024年1月31日的財年中，Zuora成立了治理、風險和合規委員會(GRC Committee)，成員包括首席財務官(CFO)、首席法務官(CLO)、首席信息官(CIO)、首席信息安全官(CISO)和一名內部審計代表以及其他需要的人員。我們還部署了旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括基於角色的用户和網絡訪問控制、漏洞掃描、安全配置監控、入侵防禦和檢測系統以及反惡意軟件防禦，我們通過漏洞評估和網絡安全威脅情報對其進行評估並尋求改進。
•事故管理程序：到目前為止，我們沒有經歷過任何對我們的公司造成重大影響或合理地很可能對我們公司產生重大影響的網絡安全事件。我們有定義明確的事件響應計劃，其中包括在發生潛在公司危機時的程序和指導方針，包括可能對我們的客户或業務運營造成重大負面影響的潛在網絡安全事件。我們的指導方針定義了什麼是網絡安全危機，確定了包括我們的CFO、CLO、CIO、CISO以及工程和人力資源管理在內的核心危機管理團隊，建立了基本的上報框架，並創建了實用的溝通協議。升級框架要求我們的首席執行官和審計委員會(最終是整個董事會)在存在重大網絡安全事件的合理風險時立即收到通知。在通知後，危機管理團隊(根據需要與外部專家一起)必須向首席執行官和董事會提供有關網絡安全事件的持續更新，直到該事件得到補救。
•培訓：我們為員工制定了網絡安全培訓計劃。此外，我們的工程師定期接受安全代碼培訓。
•第三方風險管理：我們的安全專家和我們的法律團隊共同評估第三方供應商，以確認每個供應商合同都需要足夠的技術和組織措施來保護這些供應商代表Zuora運營或處理的系統和數據。此外，我們維持一個供應商行為準則它闡述了我們對供應商的期望和一個供應商數據訪問策略這對我們的供應商可以查看、訪問、修改和控制的信息設置了限制。
•評估和測試：我們定期對我們的網絡安全政策、流程和做法進行評估和測試。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面演習、威脅建模、滲透測試和其他側重於評估我們網絡安全措施有效性的演習。我們還聘請第三方(包括審計師和網絡安全諮詢公司)對我們的網絡安全措施進行評估，包括信息安全成熟度評估、審計和對我們的信息安全的獨立審查。
控制環境和運營效率。我們根據這些評估和測試活動提供的信息調整我們的網絡安全政策、流程和實踐。
•網絡安全和隱私認證：ZUORA擁有多項安全認證，包括ISO 27001、ISO 27002、ISO 27018、ISO 27701、PCI卡和SOC2Type II。
網絡安全治理
作為更廣泛的風險監督活動的一部分，董事會定期監督Zuora面臨的業務、戰略、運營和財務風險，包括網絡安全風險和緩解計劃，主要是通過授權審計委員會。正如審計委員會章程所反映的那樣，審計委員會定期與管理層一起審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括Zuora降低網絡安全風險和應對潛在數據泄露的計劃。為了確保審計委員會能夠履行這些職責，我們的管理團隊定期提供信息技術和網絡安全更新，包括有關網絡威脅響應準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅情況的指標。此外，審計委員會定期審查並提供關於我們維持的信息安全風險保險覆蓋水平的意見。董事會全體成員定期收到關於審計委員會活動的最新情況，包括有關網絡安全監督的最新情況。我們的一名董事在審計委員會任職，最近接受了正式的網絡安全培訓，並獲得了全國公司董事協會網絡安全監督CERT證書。
在截至2024年1月31日的財年中，Zuora還聘請了一名新的CISO，與其他管理層成員合作，主要負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。我們的CISO在網絡安全和信息技術領域擔任了超過25年的各種職務，並在大型企業和快速增長的科技公司建立安全計劃和領導全球團隊方面擁有豐富的經驗。
此外，我們的GRC委員會每兩個月舉行一次會議，評估網絡安全事件響應準備情況以及我們的季度網絡安全測試和年度風險評估的結果。GRC委員會還審查公司在人工智能治理、審計和各種其他安全和隱私工作方面的進展，並解決Zuora政策中發現的任何漏洞，以防止、檢測、緩解和/或補救任何潛在的網絡安全事件。
最後，如上所述，我們的事件管理程序旨在通知我們的審計委員會和董事會，並在存在重大網絡安全事件的合理風險時積極參與。
項目2.財產
我們的公司總部目前位於加利福尼亞州的雷德伍德城，目前我們在那裏使用了大約50,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國和世界各地的其他地區租賃設施。
我們相信，我們現有的寫字樓提供了足夠的空間來滿足我們近期的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應未來的任何增長和擴張。
項目3.法律訴訟
有關此項目的信息可在附註13.承付款和或有事項年合併財務報表附註項目8.財務報表和補充數據其通過引用結合於此。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股於2018年4月12日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為ZUO。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。
紀錄持有人
截至2024年2月29日，我們A類和B類普通股的登記持有人分別為77人和43人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況和資本要求、適用法律可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。
性能圖表
就交易法第18節而言，以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中。
我們提供了2019年1月31日至2024年1月31日期間向股東提供的累計總回報，與標準普爾500指數、標準普爾信息技術指數和納斯達克綜合指數進行了比較。所有價值都假設了100美元的初始投資和股息再投資。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司/指數 | 2019年1月31日 | | 2020年1月31日 | | 2021年1月31日 | | 2022年1月31日 | | 2023年1月31日 | | 2024年1月31日 |
| 佐拉 | $ | 100 | | | $ | 68.16 | | | $ | 68.16 | | | $ | 76.85 | | | $ | 36.59 | | | $ | 42.23 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100 | | | $ | 121.68 | | | $ | 142.67 | | | $ | 175.90 | | | $ | 161.45 | | | $ | 195.06 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100 | | | $ | 127.03 | | | $ | 183.04 | | | $ | 200.70 | | | $ | 164.68 | | | $ | 217.36 | |
| S&P500信息技術指數 | $ | 100 | | | $ | 146.07 | | | $ | 200.32 | | | $ | 253.25 | | | $ | 213.50 | | | $ | 320.44 | |
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-K表其他地方出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於：以下確定的和本表格第I部分第1A項下題為“風險因素”的部分所討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。
我們省略了對2022財年業績的討論，因為這將是多餘的討論，之前包括在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，在我們於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分，第7項。
概述
業務摘要
Zuora為現代企業提供領先的盈利套件，旨在幫助公司推出和擴展新服務，並運營動態的、以客户為中心的商業模式。我們的技術解決方案使多個行業和地區的公司能夠構建、運營和發展現代化的訂閲業務，實現報價到收入流程的自動化，包括報價、賬單、收款和收入確認。有了Zuora的解決方案，企業可以通過混合的盈利模式改變和發展他們進入市場的方式，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化他們的產品，並與他們的客户建立經常性的關係。
今天的許多企業軟件系統使用為一次性交易構建的軟件來管理其報價到收入的流程。這些系統不是針對經常性收入、基於消費或混合定價模式的動態、持續性質而設計的，配置起來可能非常困難。在傳統的以產品為基礎的業務中，報價到收入是一個線性過程--客户訂購產品，為該產品開具賬單，收取付款，並確認收入。這些傳統的基於產品的系統並不是專門設計來處理管理持續客户關係和訂閲業務中常見的經常性收入模式的複雜性，包括按比例計費、收入確認和報告以及計算客户的終身價值。使用遺留或自主開發的軟件來構建經常性收入業務通常會導致效率低下的流程，包括漫長而複雜的手動下游工作、硬編碼的定製以及SKU的激增。
然而，企業業務模式本質上是動態的，具有多個交互、靈活的定價、全球複雜性以及持續發展的關係和事件。產品的發佈、定價和賬單、促進和記錄現金收入、處理和確認收入以及分析數據以推動關鍵決策的能力是關鍵任務，對於在全球範圍內運營的公司來説尤其複雜。因此，當公司啟動、發展和擴展其業務時，他們通常會得出結論，認為遺留系統是不夠的。這就是Zuora的用武之地。
我們的願景是“訂閲的世界”--即有朝一日每一家公司都將成為訂閲經濟的一部分。我們的重點一直是提供我們的客户作為以客户為中心的經常性收入業務蓬勃發展所需的技術。
我們的解決方案包括Zuora帳單, Zuora收入, ZUORA支付, 澤弗爾, Zuora平臺，以及支持和擴展這些核心產品的其他軟件。我們的軟件可幫助公司分析數據，包括哪些客户提供的經常性收入最多，或哪些細分市場流失率最高等信息，使客户能夠對其貨幣化戰略做出明智的決策，並快速實施更改，例如推出新服務、更新定價(基於使用情況、時間或結果)、提供新產品或對客户體驗進行其他更改。我們還擁有一個由全球合作伙伴組成的大型生態系統，可以在整個訂閲過程中為我們的客户提供額外的盈利策略和服務。
各行各業的公司--科技、製造、媒體和娛樂、電信和許多其他行業--都在使用我們的解決方案來擴展和適應越來越多地選擇基於訂閲的服務的世界。
2024財年業務亮點
我們在2024財年的業務亮點包括：
•訂閲收入同比增長13%，按固定匯率計算增長15%。
•與截至2023年1月31日的3.65億美元相比，我們的年度經常性收入(ARR)為4.031億美元，ARR增長了10%。
•我們今年的總毛利率提高了460個基點，達到66%，而去年為61%。
•我們處理了1399億美元的賬單交易和支付量，同比增長10%。我們還處理了2128億美元的收入，同比增長12%。
•根據最初協議的條款，我們於2023年9月向銀湖發行了1.5億美元的可轉換優先無擔保票據，截至2024年1月31日，我們擁有5.142億美元的現金、現金等價物和短期投資。
•2024年1月，我們批准了一項淨裁員8%的計劃，旨在提高整個組織的效率和優化。
有關ARR的定義，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵經營和財務指標”。
2024財年財務業績摘要
與2023財年相比，我們在2024財年的財務表現反映了以下幾點：
•訂閲收入為3.834億美元，增加4500萬美元，增幅為13%；總收入為4.317億美元，增幅為3560萬美元，增幅為9%。
•在不變貨幣基礎上，訂閲收入為3.888億美元，增加5040萬美元，增幅為15%；總收入為4.371億美元，增幅為4100萬美元，增幅為10%。
•總收入成本降至1.47億美元，佔總收入的34%，而去年為1.532億美元，佔總收入的39%。
•運營虧損降至6,440萬美元，佔收入的15%，而去年運營虧損為187.5美元，佔收入的47%。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策： | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
ACV等於或大於250,000美元的客户 | 461 | | | 431 | |
| 基於美元的留存率 | 106 | % | | 108 | % |
| 年度經常性收入增長 | 10 | % | | 16 | % |
年合同額等於或大於250,000美元的客户
我們相信，我們簽訂和擴大合同的能力表明我們的解決方案被更大的組織更廣泛地採用。這也反映了我們在現有客户羣中擴大收入足跡的能力。我們將ACV定義為我們在合同上預計在未來12個月內從該客户那裏確認的訂閲收入，假設他們的訂閲沒有增加或減少。我們將任何特定期間結束時的客户數量定義為已與我們簽訂不同訂閲合同且期限尚未結束的各方或組織的數量。與我們簽訂了不同訂閲合同的每一方都被視為唯一的客户，在某些情況下，單個組織中可能有多個客户。截至2024年1月31日，ACV等於或大於250,000美元的客户數量增至461個，而截至2023年1月31日，這一數字為431個。我們預計這一指標將隨着時間的推移而繼續增加。然而，我們目前的戰略是更快、更輕地完成交易，這可能會在短期內降低這一指標的增長。
基於美元的留存率
我們相信，我們以美元為基礎的留存率是衡量我們隨着時間的推移保留和擴大客户羣收入的能力的關鍵指標。我們通過計算期末前12個月所有客户的ACV總和或前期ACV來計算以美元為基礎的期末留存率。然後，我們計算截至本期末或本期ACV時這些相同客户的ACV總和。本期ACV包括任何追加銷售，也反映了過去12個月的收縮或損耗，但不包括本期增加的新客户的收入。然後，我們將本期ACV除以上期ACV，得出以美元為基礎的保留率。截至2024年1月31日，我們的美元留存率降至106%，而截至2023年1月31日，這一比例為108%。大約一個百分點的下降是由於一個大客户流失沒有與我們的服務一起使用。雖然基於美元的留存率可能在任何特定時期波動，並可能在短期內下降，但我們預計2025財年將保持相對一致或略有下降。
年度經常性收入
ARR代表報告期結束時所有有效訂閲合同在初始預訂或合同修改時的年化經常性價值。ARR不包括非經常性收入的價值，如專業服務收入以及與期限不到一年的新客户的合同。應計利潤應獨立於收入和遞延收入來看待，並不打算替代或與這些項目中的任何項目合併。截至2024年1月31日，我們的ARR為4.031億美元，而截至2023年1月31日的ARR為3.65億美元，同比增長10%，而去年的增幅為16%。我們在2024財年的ARR增長率較低，主要是因為宏觀經濟狀況對交易規模產生了不利影響，並延長了交易週期。雖然ARR同比增長率可能在任何特定時期波動，並可能在短期內下降，但我們預計2025財年將保持相對一致或略有下降。
我們運營結果的組成部分
收入
訂閲收入。訂閲收入包括訪問和使用我們的產品的費用，以及客户支持和經常性服務。我們根據不可取消的訂閲協議產生訂閲費用，期限通常從一年到五年不等。訂閲收入主要基於在訂閲期限內訪問我們服務平臺的費用。我們通常以年度或季度分期付款的方式預先向客户開具發票。客户還可以選擇在合同期限內購買額外的批量數據塊或產品。我們通常在認購期內按比例確認訂閲收入，認購期從提供對我們平臺的訪問權限之日開始，通常是在訂閲協議簽署之日或前後。我們預計，隨着時間的推移，我們的訂閲收入佔總收入的比例將會增加，因為我們繼續執行我們的戰略，即執行更輕、更快的交易，同時保持對大型和快速增長企業的關注。
專業服務收入。專業服務收入通常包括與幫助我們的客户部署、配置和優化使用我們的解決方案相關的實施服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移和流程增強。專業服務項目一般需要三到十二個月的時間才能完成。一旦合同簽署，我們通常會按時間和材料為專業服務開具發票，儘管我們偶爾也會進行固定價格的服務活動，並根據商定的里程碑付款為那些服務開具發票。我們將收入確認為為時間和材料服務提供的專業服務，以及當專業服務是在固定費用服務下提供時按比例績效方法確認的收入。雖然我們將繼續利用我們自己的服務團隊，但我們預計將繼續利用我們的戰略合作伙伴實施專業服務，因此，我們預計我們的專業服務收入佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。
遞延收入
遞延收入包括從我們的訂閲和支持服務以及專業服務安排中確認的收入之前的客户賬單。我們主要為我們的客户開具訂閲服務安排的發票，每年、每半年或每季度預付。預計在資產負債表日起一年內確認的金額被記為遞延收入本期部分，其餘部分在綜合資產負債表中扣除本期部分後記為遞延收入。
間接費用分配和員工薪酬成本
我們根據人員編制和地點將共享成本，如設施成本(包括租金、水電費和與多個部門共享的設施相關的資本支出折舊)、信息技術成本和某些行政人員成本分配給所有部門。因此，分配的分攤成本反映在每個收入成本和業務費用類別中。
員工薪酬成本包括工資、獎金、佣金、福利和基於股票的薪酬。
收入成本、毛利和毛利率
訂閲收入的成本。訂閲收入的成本主要包括與託管我們的平臺和提供客户支持相關的成本。這些成本包括第三方託管費、與維護我們基於雲的基礎設施相關的員工薪酬成本、與資本化的內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用、分配的管理費用、軟件和維護成本，以及與交付我們的訂閲服務相關的外部服務。我們打算繼續投資於我們的平臺基礎設施，包括第三方託管能力和支持組織。然而，這些領域的此類投資水平和時機可能會波動，並影響我們未來的訂閲收入成本。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括與部署我們的解決方案相關的成本。這些成本包括我們專業服務團隊的員工薪酬成本、分配的管理費用、差旅成本以及與補充內部員工相關的外部服務成本。我們相信，對我們的系統集成商合作伙伴網絡的投資將隨着時間的推移帶來總利潤率的提高，但隨着我們繼續將部署轉移到我們的合作伙伴網絡，成本可能會波動。
毛利和毛利率。我們的毛利和毛利率可能會隨着我們收入的波動，以及我們擴大託管能力的投資時間和金額的影響而波動，包括通過第三方雲提供商，與我們資本化的內部使用軟件和購買的技術相關的攤銷費用，以及我們繼續努力建立我們的雲基礎設施、支持和專業服務團隊。隨着時間的推移，我們預計由於訂閲收入的增加，我們的訂閲毛利率將略有增加，而專業服務毛利率將保持相對一致。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用和差旅成本。我們利用與開發內部使用軟件相關的研發成本，通常在三年內將這些成本攤銷到訂閲收入成本中。所有其他研究和開發成本均在發生時計入費用。我們認識到對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，我們將繼續專注於我們平臺的關鍵領域的投資。我們預計，隨着時間的推移，隨着收入的增長和運營效率的提高，我們的研發費用佔總收入的比例將會下降。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本，包括與我們的銷售人員相關的遞延佣金攤銷、分配的管理費用、一般營銷和促銷活動的成本以及差旅成本。為獲得合同而增加的佣金費用在預計為五年的受益期內在銷售和營銷費用中攤銷。雖然隨着我們擴大客户獲取和留住客户的努力，我們預計將繼續進行投資，但我們預計隨着時間的推移，隨着收入的增長，以及2024年1月裁員後與員工相關的成本降低，我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例將會下降。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括員工薪酬成本、分配的管理費用以及財務、會計、法律、人力資源和招聘人員的差旅成本。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如會計費、律師費、慈善捐款、資產減值和所有其他未分配給其他部門的支持性公司費用。我們預計作為上市公司運營的結果是產生持續成本，包括與上市公司合規和報告義務相關的成本，以及支持我們不斷增長的業務的持續投資。我們預計我們的一般和行政費用佔總額的百分比將下降
隨着時間的推移，我們的收入將增長，這是由於2024年1月裁員後與員工相關的成本降低。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括與債務轉換和認股權證負債相關的公允價值調整；遞延貸款成本的攤銷和可轉換優先票據的合同利息；現金和現金等價物和短期投資的利息收入；以及外匯波動。
所得税撥備
所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國和州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
經營成果
下表列出了我們各時期的綜合經營數據，以美元表示，並佔我們總收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 訂閲 | $ | 383,396 | | | $ | 338,391 | | | |
| 專業服務 | 48,265 | | | 57,696 | | | |
| 總收入 | 431,661 | | | 396,087 | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲 | 84,599 | | | 81,094 | | | |
| 專業服務 | 62,375 | | | 72,135 | | | |
| 收入總成本 | 146,974 | | | 153,229 | | | |
| 毛利 | 284,687 | | | 242,858 | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 108,288 | | | 102,564 | | | |
| 銷售和市場營銷 | 166,215 | | | 173,871 | | | |
| 一般和行政 | 74,591 | | | 78,878 | | | |
| 訴訟和解 | — | | | 75,000 | | | |
| 總運營費用 | 349,094 | | | 430,313 | | | |
| 運營虧損 | (64,407) | | | (187,455) | | | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | (2,234) | | | 9,214 | | | |
| 利息支出 | (21,480) | | | (15,133) | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | 22,079 | | | 5,986 | | | |
| 所得税前虧損 | (66,042) | | | (187,388) | | | |
| 所得税撥備 | 2,151 | | | 10,582 | | | |
| 淨虧損 | $ | (68,193) | | | $ | (197,970) | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 收入： | | | | | |
| 訂閲 | 89 | % | | 85 | % | | |
| 專業服務 | 11 | | | 15 | | | |
| 總收入 | 100 | | | 100 | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲 | 20 | | | 20 | | | |
| 專業服務 | 14 | | | 18 | | | |
| 收入總成本 | 34 | | | 39 | | | |
| 毛利 | 66 | | | 61 | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 25 | | | 26 | | | |
| 銷售和市場營銷 | 39 | | | 44 | | | |
| 一般和行政 | 17 | | | 20 | | | |
| 訴訟和解 | — | | | 19 | | | |
| 總運營費用 | 81 | | | 109 | | | |
| 運營虧損 | (15) | | | (47) | | | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | (1) | | | 2 | | | |
| 利息支出 | (5) | | | (4) | | | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | 5 | | | 2 | | | |
| 所得税前虧損 | (15) | | | (47) | | | |
| 所得税撥備 | — | | | 3 | | | |
| 淨虧損 | (16) | % | | (50) | % | | |
注：由於四捨五入的關係，上表中的百分比可能不是總和。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國GAAP呈報的綜合財務報表，我們監測和考慮非GAAP財務指標，包括：非GAAP認購收入成本、非GAAP認購毛利率、非GAAP專業服務收入成本、非GAAP專業服務毛利率、非GAAP毛利、非GAAP運營收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收益(虧損)、每股非GAAP淨收益(虧損)、基本和稀釋後、調整後的自由現金流、以及不包括外幣匯率波動影響的訂閲收入和總收入(不變貨幣基礎)。我們將非GAAP財務指標與GAAP指標結合使用，作為我們對我們業績的整體評估的一部分，包括準備我們的年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於對我們的經營業績進行逐期比較。我們還相信，這些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時很有用，因為它們通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。
投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。我們使用的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同，這限制了它們在進行比較時的有效性。我們通過提供有關排除在我們的非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。這些非公認會計原則財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。我們的非GAAP財務指標與最近的各自GAAP指標的對賬如下所示。
我們從我們的一個或多個非GAAP財務指標中排除以下項目：
•基於股票的薪酬費用。我們排除了基於股票的薪酬支出，這是一種非現金支出，因為我們認為排除這一項目提供了有意義的補充信息
關於運營業績。特別是，基於股票的薪酬費用在各公司之間不具有可比性，因為它是使用各種估值方法和主觀假設來計算的。
•已取得無形資產的攤銷。我們不包括已收購無形資產的攤銷，這是一種非現金支出，因為我們不認為它與我們的業務運營直接相關。
•慈善捐款。我們不包括與我們普通股的慈善捐贈相關的費用。我們認為，剔除這些非現金支出可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•股東訴訟。我們不包括非經常性費用和利益，不包括保險追回，包括訴訟費用和和解，與我們正常業務過程之外的股東訴訟事項有關。我們認為，這些費用和福利與我們的業務運營沒有直接關係，其規模可能會有所不同，具體取決於此類訴訟和相關和解的時間和結果。
•資產減值。我們不包括資產減值的非現金費用，包括與內部使用軟件、辦公租賃和收購的無形資產相關的減值。減值費用在金額和時間上可能有很大差異，我們不認為這些費用表明我們目前或過去的經營業績。此外，我們認為，剔除這些費用的影響，可以讓投資者對我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。
•債務轉換及認股權證負債的公允價值變動。我們不包括與債務轉換和認股權證負債相關的公允價值調整，這些負債是非現金收益或虧損，因為它們可能會隨着我們股價和市場波動的變化而大幅波動，並不反映業務的基本現金流或運營業績。
•與收購相關的交易。我們不包括與我們正在進行的業務無關的收購相關交易(包括與整合相關的費用)，包括我們發生的費用和與我們收購Zephr相關的或有對價確認的收益或損失。我們不認為這些交易反映了我們的核心業務或持續的經營業績。
•裁員。我們不包括與裁員計劃相關的費用，包括遣散費、醫療保健和相關費用。我們認為，這些指控並不表明我們仍在繼續運營。
下表提供了我們的GAAP與非GAAP衡量標準的對賬(單位為千，百分比和每股數據除外)：
訂閲毛利 | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 認購收益成本對賬： | | | |
| GAAP訂閲收入成本 | $ | 84,599 | | | $ | 81,094 | |
| 更少： | | | |
| 基於股票的薪酬 | (8,979) | | | (8,141) | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | (2,690) | | | (2,236) | |
| 裁員 | (1,778) | | | (547) | |
| 資產減值 | (615) | | | — | |
| 非GAAP訂閲收入成本 | $ | 70,537 | | | $ | 70,170 | |
| GAAP訂閲毛利率 | 78 | % | | 76 | % |
| 非GAAP訂閲毛利 | 82 | % | | 79 | % |
專業服務毛利 | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 專業服務收入成本對賬： | | | |
| GAAP專業服務收入成本 | $ | 62,375 | | | $ | 72,135 | |
| 更少： | | | |
| 基於股票的薪酬 | (11,567) | | | (12,297) | |
| 資產減值 | (291) | | | — | |
| 裁員 | (118) | | | (646) | |
| 非GAAP專業服務收入成本 | $ | 50,399 | | | $ | 59,192 | |
| GAAP專業服務毛利率 | (29) | % | | (25) | % |
| 非GAAP專業服務毛利率 | (4) | % | | (3) | % |
總毛利率
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 毛利對賬： | | | |
| 公認會計準則毛利 | $ | 284,687 | | | $ | 242,858 | |
| 添加： | | | |
| 基於股票的薪酬 | 20,546 | | | 20,438 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 2,690 | | | 2,236 | |
| 裁員 | 1,896 | | | 1,193 | |
| 資產減值 | 906 | | | — | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 310,725 | | | $ | 266,725 | |
| 公認會計準則毛利率 | 66 | % | | 61 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 72 | % | | 67 | % |
營業（虧損）收入和營業利潤率 | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營業務收入（虧損）對賬： | | | |
| GAAP運營損失 | $ | (64,407) | | | $ | (187,455) | |
| 添加： | | | |
| 基於股票的薪酬 | 101,052 | | | 96,401 | |
| 裁員 | 7,249 | | | 6,369 | |
| 資產減值 | 3,811 | | | 4,537 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 2,690 | | | 2,236 | |
| 與購置有關的交易 | 211 | | | 3,153 | |
| 慈善捐款 | — | | | 1,000 | |
| 股東訴訟 | (3,112) | | | 76,268 | |
| 來自運營的非GAAP收入 | $ | 47,494 | | | $ | 2,509 | |
| GAAP營業利潤率 | (15) | % | | (47) | % |
| 非GAAP營業利潤率 | 11 | % | | 1 | % |
淨（虧損）收入和每股淨（虧損）收入 | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 淨（虧損）收入對賬： | | | |
| 公認會計準則淨虧損 | $ | (68,193) | | | $ | (197,970) | |
| 添加： | | | |
| 基於股票的薪酬 | 101,052 | | | 96,401 | |
| 裁員 | 7,249 | | | 6,369 | |
| 資產減值 | 3,811 | | | 4,537 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 2,690 | | | 2,236 | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | 2,234 | | | (9,214) | |
| 與購置有關的交易 | 211 | | | 3,153 | |
| 慈善捐款 | — | | | 1,000 | |
| 股東訴訟 | (3,112) | | | 76,268 | |
| 非公認會計準則淨收益(虧損) | $ | 45,942 | | | $ | (17,220) | |
GAAP每股基本虧損和攤薄淨虧損1 | $ | (0.49) | | | $ | (1.51) | |
基本和稀釋後的非GAAP每股淨收益損失1 | $ | 0.33 | | | $ | (0.13) | |
_________________________________
(1)GAAP和非GAAP每股淨(虧損)收入分別以截至2024年1月31日和2023年1月31日的會計年度的1.401億股基本普通股和1.314億股稀釋加權平均普通股為基礎計算。
調整後自由現金流
經調整自由現金流量是一項非美國通用會計準則計量，不包括與收購相關的成本(包括與整合相關的費用)和與非普通訴訟相關的費用(包括和解費用)，幷包括資本支出。我們在調整後的自由現金流計算中包括物業和設備淨購買量的影響，因為我們認為這些資本支出是我們持續運營的必要組成部分。我們認為，調整後的自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，但不包括與我們持續運營無關的支出，但它並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。 | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| (單位：千) |
經營活動中使用的現金淨額(GAAP) | $ | (18,767) | | | $ | (20,644) | |
| 添加： | | | |
| 股東訴訟 | 72,913 | | | 251 | |
| 與收購相關的成本 | 135 | | | 3,186 | |
| 更少： | | | |
| 購置財產和設備 | (9,987) | | | (10,634) | |
| 調整後自由現金流(非公認會計準則) | $ | 44,294 | | | $ | (27,841) | |
用於投資活動的現金淨額(GAAP) | $ | (84,277) | | | $ | (131,074) | |
| 融資活動提供的現金淨額(GAAP) | $ | 156,542 | | | $ | 241,911 | |
不變貨幣收入
我們提供訂閲收入和總收入，包括同比增長率，經調整以消除外幣匯率波動（我們稱之為不變貨幣）的影響。我們相信，以固定貨幣為基礎提供收入有助於投資者更好地瞭解我們的基本表現。我們將上一年度可比期間的平均貨幣匯率應用於本期的當地貨幣收入，以計算特定期間的固定貨幣。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， | | |
| 2024 | | 2023 | | 更改百分比 |
| (千美元) | | |
| 訂閲收入（GAAP） | $ | 383,396 | | | $ | 338,391 | | | 13 | % |
| 外幣匯率波動的影響 | 5,418 | | | | | |
| 按固定貨幣計算的訂閲收入（非公認會計原則） | $ | 388,814 | | | | | 15 | % |
| | | | | |
| 總收入（公認會計原則） | $ | 431,661 | | | $ | 396,087 | | | 9 | % |
| 外幣匯率波動的影響 | 5,403 | | | | | |
| 按固定貨幣計算的總收入（非公認會計原則） | $ | 437,064 | | | | | 10 | % |
截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度比較
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 訂閲 | $ | 383,396 | | | $ | 338,391 | | | $ | 45,005 | | | 13 | % |
| 專業服務 | 48,265 | | | 57,696 | | | (9,431) | | | (16) | % |
| 總收入 | $ | 431,661 | | | $ | 396,087 | | | $ | 35,574 | | | 9 | % |
| 佔總收入的百分比： | | | | | | | |
| 訂閲 | 89 | % | | 85 | % | | | | |
| 專業服務 | 11 | | | 15 | | | | | |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的訂閲收入增加了4500萬美元，增幅為13%，按不變貨幣計算增長了15%，這消除了外匯波動的影響。這一增長是由我們客户羣的增長推動的，新客户貢獻了約1320萬美元的訂閲收入增長，其餘部分來自交易量的增加和對現有客户的更多產品的銷售。我們通過加上在報告日期前12個月內從新客户獲得的確認收入來計算財政年度內新客户的訂閲收入。新業務的增長反映了我們面臨的宏觀經濟逆風的影響，以及我們在2024財年專注於執行更輕、更快的銷售。
與2023財年相比，2024財年專業服務收入減少了940萬美元，降幅為16%，這是因為我們繼續利用我們的系統集成合作夥伴來實施我們的解決方案，以及項目的非線性和時間性。
收入成本和毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | $Change | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲 | $ | 84,599 | | | $ | 81,094 | | | $ | 3,505 | | | 4 | % |
| 專業服務 | 62,375 | | | 72,135 | | | (9,760) | | | (14) | % |
| 收入總成本 | $ | 146,974 | | | $ | 153,229 | | | $ | (6,255) | | | (4) | % |
| 毛利率： | | | | | | | |
| 訂閲 | 78 | % | | 76 | % | | | | |
| 專業服務 | (29) | % | | (25) | % | | | | |
| 總毛利率 | 66 | % | | 61 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的訂閲收入成本增加了350萬美元，增幅為4%。員工薪酬成本增加260萬美元，這是由於增加了員工人數以支持我們的增長和運營，這在一定程度上導致外部專業服務成本減少了260萬美元。此外，我們的增量裁員相關費用增加了120萬美元，內部使用軟件資本化成本和購買技術的攤銷增加了80萬美元，第三方軟件成本增加了60萬美元，知識產權資產和軟件減值費用增加了60萬美元。
與2023財年相比，2024財年專業服務收入成本減少了980萬美元，降幅為14%。利用我們的系統集成合作夥伴進行領先的客户實施，使我們能夠減少員工人數和專業服務成本。因此，在2024財年，我們的員工薪酬成本減少了570萬美元，外部專業服務成本減少了370萬美元，分配的管理費用減少了50萬美元。
我們的訂閲服務毛利率在2024財年增至78%，而2023財年為76%，這主要是由於訂閲收入的增加。
我們的專業服務毛利率在2024財年降至(29%)，而2023財年為(25%)，這主要是因為支持我們的系統集成合作夥伴領導客户實施並繼續投資於我們的客户。
運營費用
研究與開發 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 研發 | $ | 108,288 | | | $ | 102,564 | | | $ | 5,724 | | | 6 | % |
| 佔總收入的百分比 | 25 | % | | 26 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的研發支出增加了570萬美元，增幅為6%。這主要是由於為支持我們的發展努力而增加的員工人數導致了800萬美元的員工薪酬成本上升，但由於我們減少了對外部服務的利用，外部專業服務成本減少了570萬美元，部分抵消了這一影響。與去年相比，我們還產生了更高的增量成本，與裁員相關的費用為160萬美元，主要由於員工人數增加而分配的間接費用為140萬美元，某些資本化軟件的減值為120萬美元，以及差旅成本為80萬美元。第三方軟件成本減少了110萬美元，內部使用軟件的資本化增加了100萬美元，部分抵消了這些成本。
研發支出佔總收入的比例從2023財年的26%下降到2024財年的25%，這主要是因為2024財年總收入增加。
銷售和市場營銷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 166,215 | | | $ | 173,871 | | | $ | (7,656) | | | (4) | % |
| 佔總收入的百分比 | 39 | % | | 44 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的銷售和營銷費用減少了770萬美元，降幅為4%。這是由於我們主要減少了非配額承擔的角色而導致員工人數減少，導致員工薪酬成本降低了700萬美元，而由於我們減少了對外部服務的利用，外部專業服務成本減少了90萬美元。與去年相比，我們的裁員相關費用減少了160萬美元，分配的間接費用減少了120萬美元。由於我們在2024財年舉辦了包括訂閲Live和訂閲連接在內的額外活動，活動和差旅成本增加了300萬美元，以及額外的第三方軟件成本增加了60萬美元，部分抵消了這些成本的降低。
在2024財年，銷售和營銷費用佔總收入的比例從2023財年的44%降至39%，這主要是因為2024財年員工薪酬成本較低，總收入較高。
一般事務和行政事務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
| 一般和行政 | $ | 74,591 | | | $ | 78,878 | | | $ | (4,287) | | | (5) | % |
| 佔總收入的百分比 | 17 | % | | 20 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的一般和行政費用減少了430萬美元，降幅為5%。這一下降是由於我們在2024財年達成和解時與證券訴訟相關的費用減少了440萬美元，外部專業服務成本減少了410萬美元，這部分是由於與收購相關的成本上升，以及與我們總部相關的減值費用與去年相比下降導致分配的間接費用減少了250萬美元。由於基於股票的薪酬支出增加，員工薪酬成本增加了540萬美元，以及其他與税務相關的費用增加了100萬美元，部分抵消了這些成本的減少。
一般和行政費用佔總收入的比例從2023財年的20%下降到2024財年的17%，這主要是由於2024財年與證券訴訟相關的費用減少。
訴訟和解
2023年1月，我們積累了7500萬美元，與當時預期的聯邦證券集體訴訟和解有關，標題為羅伯茨訴祖拉公司，我們把它記錄為訴訟和解在截至2023年1月31日的財政年度的綜合全面損失表中。有關其他更新，請參閲附註13.承付款和或有事項的合併財務報表附註。
其他收入和支出 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | 更改百分比 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | $ | (2,234) | | | $ | 9,214 | | | $ | (11,448) | | | (124) | % |
| 利息支出 | $ | (21,480) | | | $ | (15,133) | | | $ | (6,347) | | | 42 | % |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | $ | 22,079 | | | $ | 5,986 | | | $ | 16,093 | | | 269 | % |
在2024財年，我們確認了債務轉換和權證負債重估的220萬美元虧損，而2023財年權證負債重估確認的收益為920萬美元。這些波動主要是由Zuora普通股市值變化對估值的影響推動的。由於2023年9月額外票據的發行以及2022年3月發行的初始票據(2023財年)在2024財年確認的全年利息，利息支出增加了630萬美元。參考注9.債務的合併財務報表附註關於初始附註和附加附註的定義。利息和其他收入(支出)淨增1610萬美元，主要原因是現金等價物和短期投資的利率上升，以及以外幣記錄的現金、應收賬款和應付款重估的外幣影響。
所得税撥備 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 零錢美元 | | %的變化 |
| | | | | | | |
| (單位：千) | | | | |
| 所得税撥備 | $ | 2,151 | | | $ | 10,582 | | | $ | (8,431) | | | (80) | % |
我們在美國繳納聯邦和州所得税，在外國司法管轄區繳納所得税。在2024財年和2023財年，我們記錄了220萬美元和1060萬美元的所得税前虧損準備金，分別為6600萬美元和1.874億美元。2024財年和2023財年的有效税率分別為(3.3%)和(5.6%)。實際税率與法定税率不同，主要是因為沒有為在美國發生的税前損失提供任何福利。在2024財年和2023財年，我們對美國聯邦和州淨遞延税項資產保持了全額估值津貼，因為這些遞延税項資產更有可能無法實現。税收支出減少的主要原因是2024財年外國税收減少，因為2023財年包括了與收購Zephr有關的税收影響。
流動性與資本資源
流動性是衡量我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的短期和長期現金需求的能力。
截至2024年1月31日，我們擁有5.142億美元的現金和現金等價物以及短期投資，主要投資於存款賬户、貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據和美國政府債券。我們的投資評級很高，目前在一年或更短的時間內到期。除了現金和投資，我們還通過向客户銷售產生的現金流為我們的運營提供資金，這些現金流通常按年度、半年或季度預付賬單。
在短期內，我們有我們的現金和投資，我們的業務產生的現金，以及我們的3000萬美元信貸額度，可以為我們正在進行的業務運營提供資金，也可以為未來的任何收購提供資金。從長期來看，我們預計業務產生的現金將增加，從而提高我們為業務提供資金和償還債務的能力。發行給銀湖的2029年票據包括轉換功能，如果觸發，將把票據轉換為我們A類普通股的股票，之後我們將不再需要償還債務餘額。2029年發行的票據計劃於2029年3月到期，但票據持有人最早可能在2027年3月召回。如果2029年的票據在到期日之前尚未轉換，或者如果票據持有人在到期前以其他方式要求轉換，我們將被要求以現金償還債務餘額。此外，關於2029年的債券，我們發行了750萬股A類普通股的認股權證，每股可行使20.00美元至24.00美元，如果行使，將為我們的業務提供額外的流動資金。參考注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證的合併財務報表附註.
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和運營現金流至少在未來12個月將足以滿足我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求，償還我們的債務，併為未來的收購提供資金。 此外，如果2029年債券需要以現金結算，我們預計將有足夠的資本償還。 有關我們的債務、信貸額度和認股權證的更多信息，請參閲附註9.債項，和注17.購買普通股股份的認股權證 的合併財務報表附註。
我們是否有能力支持我們的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本和資本支出要求，將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持研發工作的支出的時間和程度、2029年票據的償還、開發和支持我們的發行的成本、新產品和服務的推出、客户對我們產品的持續採用、我們在互補業務、產品和技術上進行的任何收購或投資，以及我們獲得股權或債務融資的能力。
我們不斷評估我們的資本需求，並可能決定通過公開發行或私募股權發行或通過額外的債務融資籌集額外資本，為一般企業用途的業務增長提供資金。我們還可能在未來投資或收購可能需要我們尋求額外股權或債務融資的業務或技術。為了促進收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不是以對我們有利的條款提供的，或者根本不是。出售額外的股本可能會稀釋我們股東的權益。我們預計，未來幾年行使股票期權的收益將受到限制性股票單位與授予員工的股票期權比例增加的影響，並將根據我們的股價發生變化。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | |
| | | | | |
| (單位：千) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (18,767) | | | $ | (20,644) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (84,277) | | | (131,074) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 156,542 | | | 241,911 | | | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (672) | | | (461) | | | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 52,826 | | | $ | 89,732 | | | |
經營活動
2024財年用於經營活動的現金淨額為1880萬美元，主要包括我們的人員付款、銷售和營銷努力、向供應商支付與我們持續業務運營相關的產品和服務的付款、股東訴訟費用的付款、我們認購和專業服務的客户收款、從我們的現金等價物和短期投資收到的利息收入，以及2029年票據的利息。
與2023財年相比，2024財年用於運營活動的淨現金減少了190萬美元。在2024財年，我們支付了7290萬美元的股東訴訟費用。這部分被客户收入增加、訂閲服務毛利率上升、與2022年11月批准的裁員相關的成本削減以及我們的現金等價物和短期投資產生的利息增加所抵消。
投資活動
2024財政年度用於投資活動的現金淨額為8,430萬美元。我們購買了6980萬美元的短期投資(扣除到期日)，在我們繼續投資和發展業務的同時，將1000萬美元用於購買物業和設備以及開發內部使用的軟件，並支付了450萬美元與收購Zephr相關的或有對價。
與2023財年相比，2024財年用於投資活動的淨現金減少了4680萬美元，這主要是因為根據收購協議的條款，我們在2023財年為收購Zephr支付了4100萬美元的現金淨額，而我們在2024財年為收購Zephr支付了450萬美元的或有對價。與2023財年相比，由於購買和到期日的選擇，我們在2024財年用於短期投資的現金減少了970萬美元，而由於利率上升，我們在2024財年持有更多現金等價物。與2023財年相比，扣除保險回收後的財產和設備付款淨額減少了60萬美元。
融資活動
2024財年融資活動提供的現金淨額為1.565億美元，原因是發行額外票據的淨收益為1.459億美元，根據ESPP發行普通股的收益為840萬美元，以及行使股票期權的收益為230萬美元。
與2023財年相比，2024財年融資活動提供的現金淨額減少了8,540萬美元，這主要是因為根據我們與Silver Lake的原始協議條款，與去年的第一次債券發行相比，2024財年第二次債券發行獲得的現金減少了8,800萬美元。我們在2024財年沒有支付與硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust，SVB)的信貸安排相關的本金，因為我們在2023財年全額償還了SVB信貸安排的定期貸款部分，而且由於2024財年參與度較高，我們從ESPP計劃參與者那裏獲得了更多現金，這兩個部門在2024財年總共提供了290萬美元的額外現金流。
債務和其他承諾
我們從已知的合同和其他債務中獲得的物質現金需求包括我們的辦公空間運營租賃義務、2029年票據以及對我們的雲計算服務供應商之一的合同協議承諾。有關更多信息，請參閲附註12.租賃，附註9.債務和附註13.承付款和或有事項，分別為合併財務報表附註。截至2024年1月31日，我們的合同承諾總額為5.135億美元，其中3610萬美元是在未來12個月內承諾的。
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方的數據泄露或知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。截至2024年1月31日，沒有要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合全面損失表或綜合現金流量表產生實質性影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及在適用期間報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們相信，在我們的重要會計政策中，附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要的合併財務報表附註以下會計政策包括估計和假設，具有更大程度的判斷性和複雜性。
收入確認政策
我們的收入確認政策遵循主題606的指導，與客户簽訂合同的收入。我們的收入主要來自訂閲費和專業服務費。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務，可能需要作出重大判斷。
我們的基於雲的軟件訂閲是不同的，因為此類託管服務通常是單獨銷售的。此外，我們的訂閲服務合同可以包括多年協議，其中包括固定的每年平臺費用和批量塊使用費，這些費用可能會根據每年允許的數量使用量而有所不同。在每年允許使用量相同的範圍內，我們得出的結論是，有一項多年準備就緒的履約義務。在每年允許使用量不同的情況下，我們得出結論，每年都代表着不同的獨立履行義務，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履行義務，收入按比例在每年確認。
在確定專業服務是否不同時，我們會為每項專業服務協議考慮以下因素：其他供應商提供的服務的可用性、專業服務的性質、專業服務合同簽署的時間與基於雲的軟件相比、開始日期以及基於雲的軟件對客户對專業服務工作的滿意度的合同依賴性。到目前為止，我們已經得出結論，具有多重履約義務的合同中包括的所有專業服務都是不同的。
每項不同履約義務的獨立銷售價格(SSP)的確定需要判斷。我們為我們的訂閲服務和專業服務元素建立SSP時，主要是考慮元素單獨銷售或與其他元素一起銷售時的實際銷售價格。我們的訂閲服務和獨立銷售的專業服務的實際銷售價格通常與我們與其他元素一起銷售時的每個元素的價格相同。當我們無法依賴實際可觀察到的SSP時，我們根據輸入信息確定SSP，例如與其他承諾訂閲或服務一起銷售時的實際銷售價格，以及我們的總體定價目標和策略。
最近的會計聲明--尚未採納
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。這一ASU旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU 2023-07將從我們截至2025年1月31日的財政年度開始的年度期間以及之後的過渡期內對我們有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。這一ASU旨在改進所得税披露，特別是要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息和已支付所得税的信息。ASU 2023-09將從我們截至2026年1月31日的財年開始對我們的年度期間有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
外幣兑換風險
我們的銷售合同主要以美元、歐元、英鎊和日元計價。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，受到外幣匯率變化的影響，特別是英鎊、人民幣(CNY)和印度盧比(INR)的變化。此外，外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合全面損失表中確認交易損益。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度的歷史綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
利率風險
截至2024年1月31日，我們擁有5.142億美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們持有的現金和現金等價物以及短期投資是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。這些市場利率的大幅下降可能會對我們的預期經營業績產生不利影響。2029年發行的債券利率固定，因此不受市場利率的影響。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的短期投資歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因利率變化而確認收益或損失，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。
截至2024年1月31日，假設利率相對變化10%不會對我們的現金等價物和短期投資的價值或我們未償債務的利息產生實質性影響。我們的現金等價物和短期投資因利率變化而產生的價值波動(賬面價值的收益或虧損)計入其他全面收益，只有當我們在到期前出售標的證券時才能實現。此外，假設利率相對變化10%，不會對我們2024財年的運營業績產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID185) | 68 |
| 合併資產負債表 | 70 |
| 合併全面損失表 | 71 |
| 股東權益合併報表 | 72 |
| 合併現金流量表 | 73 |
| 合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
祖拉，Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Zuora，Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表，截至2024年1月31日的三年期間各年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2024年1月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也可能受到以下風險的影響
由於條件的變化而變得不適當，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
正如綜合財務報表附註2所述，在截至2024年1月31日的一年中，公司總收入為4.317億美元。該公司的收入來自訂閲費和專業服務費。訂閲收入通常在合同期限內按比例確認，從每份合同開始之日開始，也就是基於雲的軟件向客户提供的日期。該公司專業服務的收入在提供服務時確認，通常是以時間和材料為基礎。大多數客户合同受標準條款和條件的約束；然而，某些合同包含可能影響收入確認的非標準條款。
我們認為，對非標準條款和條件安排的收入進行評估是一項重要的審計事項。該公司的會計取決於對用於計算收入的術語的識別和評估。在評估公司對新合同和修改合同中的非標準條款和條件的識別和評估時，需要有重要的審計師判斷。此外，某些非標準條款和條件需要判斷，以評估對收入確認的影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定識別和評估非標準合同條款的程序的性質和範圍。我們評估了對公司收入確認過程的某些內部控制的設計和運行有效性，包括那些專門與識別和評估非標準合同條款有關的內部控制。對於選定的一些新的和修改的合同，我們評估了管理層是否適當地識別和考慮了這些合同中影響收入確認的條款。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
聖克拉拉, 加利福尼亞
2024年3月26日
祖拉股份有限公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外) | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 256,065 | | | $ | 203,239 | |
| 短期投資 | 258,120 | | | 183,006 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元2,142及$4,001截至2024年1月31日和2023年1月31日， | 124,602 | | | 91,740 | |
| 遞延佣金，本期部分 | 15,870 | | | 16,282 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 23,261 | | | 24,285 | |
| 流動資產總額 | 677,918 | | | 518,552 | |
| 財產和設備，淨額 | 25,961 | | | 27,159 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 22,462 | | | 22,768 | |
| 購置無形資產淨額 | 10,082 | | | 13,201 | |
| 遞延佣金，扣除當期部分 | 27,250 | | | 28,250 | |
| 商譽 | 56,657 | | | 53,991 | |
| 其他資產 | 3,506 | | | 4,677 | |
| 總資產 | $ | 823,836 | | | $ | 668,598 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,161 | | | $ | 1,073 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 32,157 | | | 103,678 | |
| 應計員工負債 | 37,722 | | | 30,483 | |
| | | |
| 遞延收入，本期部分 | 199,615 | | | 167,145 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 6,760 | | | 9,240 | |
| 流動負債總額 | 279,415 | | | 311,619 | |
| 長期債務 | 359,525 | | | 210,403 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 2,802 | | | 442 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 37,100 | | | 37,924 | |
| 遞延税項負債 | 3,725 | | | 3,717 | |
| 其他長期負債 | 7,582 | | | 7,333 | |
| 總負債 | 690,149 | | | 571,438 | |
| 承付款和或有事項(附註13) | | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股--$0.0001票面價值；500,000授權股份，137,792和127,384分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票。 | 14 | | | 13 | |
B類普通股—美元0.0001票面價值；500,000授權股份，8,240和8,121分別於2024年1月31日和2023年1月31日發行和發行的股票。 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 964,141 | | | 859,482 | |
| 累計其他綜合損失 | (859) | | | (919) | |
| 累計赤字 | (829,610) | | | (761,417) | |
| 股東權益總額 | 133,687 | | | 97,160 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 823,836 | | | $ | 668,598 | |
請參閲合併財務報表附註。
祖拉股份有限公司
綜合全面損失表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 訂閲 | $ | 383,396 | | | $ | 338,391 | | | $ | 287,747 | |
| 專業服務 | 48,265 | | | 57,696 | | | 58,991 | |
| 總收入 | 431,661 | | | 396,087 | | | 346,738 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 訂閲 | 84,599 | | | 81,094 | | | 68,285 | |
| 專業服務 | 62,375 | | | 72,135 | | | 71,821 | |
| 收入總成本 | 146,974 | | | 153,229 | | | 140,106 | |
| 毛利 | 284,687 | | | 242,858 | | | 206,632 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 108,288 | | | 102,564 | | | 83,219 | |
| 銷售和市場營銷 | 166,215 | | | 173,871 | | | 143,366 | |
| 一般和行政 | 74,591 | | | 78,878 | | | 76,223 | |
| 訴訟和解 | — | | | 75,000 | | | — | |
| 總運營費用 | 349,094 | | | 430,313 | | | 302,808 | |
| 運營虧損 | (64,407) | | | (187,455) | | | (96,176) | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | (2,234) | | | 9,214 | | | — | |
| 利息支出 | (21,480) | | | (15,133) | | | (152) | |
| 利息和其他收入(費用)，淨額 | 22,079 | | | 5,986 | | | (1,670) | |
| 所得税前虧損 | (66,042) | | | (187,388) | | | (97,998) | |
| 所得税撥備 | 2,151 | | | 10,582 | | | 1,427 | |
| 淨虧損 | (68,193) | | | (197,970) | | | (99,425) | |
| 綜合損失： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (672) | | | (461) | | | (673) | |
| 可供出售證券的未實現收益(虧損) | 732 | | | (350) | | | (231) | |
| 綜合損失 | $ | (68,133) | | | $ | (198,781) | | | $ | (100,329) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.49) | | | $ | (1.51) | | | $ | (0.80) | |
| 用於計算每股淨虧損（基本及攤薄）的加權平均已發行股份 | 140,147 | | | 131,441 | | | 124,206 | |
請參閲合併財務報表附註。
祖拉股份有限公司
合併股東權益報表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累計 | | | | |
| | | A類 | | B類 | | 其他內容 | | 其他 | | | | 總計 |
| | | 普通股 | | 普通股 | | 已繳費 | | 全面 | | 累計 | | 股東的 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入(虧損) | | 赤字 | | 權益 |
| 餘額，2021年1月31日 | | | | | 109,900 | | | $ | 11 | | | 11,004 | | | $ | 1 | | | $ | 635,127 | | | $ | 796 | | | $ | (464,022) | | | $ | 171,913 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | 4,371 | | | — | | | (4,371) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | | | | 509 | | | 1 | | | 2,389 | | | — | | | 18,498 | | | — | | | — | | | 18,499 | |
| 與提前行使股票期權有關的普通股限制失效 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | 26 | |
| RSU發佈 | | | | | 3,462 | | | — | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP發行普通股 | | | | | 705 | | | — | | | — | | | — | | | 7,428 | | | — | | | — | | | 7,428 | |
| 股票慈善捐贈 | | | | | 61 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | | | | | 1,000 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,070 | | | — | | | — | | | 72,070 | |
| 其他綜合損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (904) | | | — | | | (904) | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (99,425) | | | (99,425) | |
| 平衡，2022年1月31日 | | | | | 119,008 | | | $ | 12 | | | 9,048 | | | $ | 1 | | | $ | 734,149 | | | $ | (108) | | | $ | (563,447) | | | $ | 170,607 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | 1,355 | | | — | | | (1,355) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股 | | | | | 49 | | | — | | | 428 | | | — | | | 2,471 | | | — | | | — | | | 2,471 | |
| RSU發佈 | | | | | 5,795 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 根據ESPP發行普通股 | | | | | 1,076 | | | — | | | — | | | — | | | 7,019 | | | — | | | — | | | 7,019 | |
| 股票慈善捐贈 | | | | | 101 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 96,401 | | | — | | | — | | | 96,401 | |
| 發行認股權證 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,442 | | | — | | | — | | | 18,442 | |
| 其他綜合損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (811) | | | — | | | (811) | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (197,970) | | | (197,970) | |
| 餘額，2023年1月31日 | | | | | 127,384 | | | $ | 13 | | | 8,121 | | | $ | 1 | | | $ | 859,482 | | | $ | (919) | | | $ | (761,417) | | | $ | 97,160 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | 515 | | | — | | | (515) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權行使後發行普通股 | | | | | — | | | 1 | | | 634 | | | — | | | 2,279 | | | — | | | — | | | 2,280 | |
| RSU和PSU版本 | | | | | 8,295 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據ESPP發行普通股 | | | | | 1,598 | | | — | | | — | | | — | | | 8,401 | | | — | | | — | | | 8,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票補償 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101,052 | | | — | | | — | | | 101,052 | |
將認股權證重新分類為負債，扣除分配的債務發行成本， 應計費用和其他流動負債 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,073) | | | — | | | — | | | (7,073) | |
*其他全面收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60 | | | — | | | 60 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,193) | | | (68,193) | |
| 餘額，2024年1月31日 | | | | | 137,792 | | | $ | 14 | | | 8,240 | | | $ | 1 | | | $ | 964,141 | | | $ | (859) | | | $ | (829,610) | | | $ | 133,687 | |
請參閲合併財務報表附註。
祖拉股份有限公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (68,193) | | | $ | (197,970) | | | $ | (99,425) | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | |
| 折舊、攤銷和增值 | 18,214 | | | 18,738 | | | 16,760 | |
| 基於股票的薪酬 | 101,052 | | | 96,401 | | | 72,070 | |
| 信貸損失準備金 | 858 | | | 2,245 | | | 2,919 | |
| 向慈善基金會捐贈普通股 | — | | | 1,000 | | | 1,000 | |
| 遞延佣金攤銷 | 18,959 | | | 19,291 | | | 16,330 | |
| 減少使用權資產賬面金額 | 6,090 | | | 7,363 | | | 9,717 | |
| 資產減值 | 3,811 | | | 4,537 | | | 12,783 | |
| 債務轉換及認股權證負債之公平值變動 | 2,234 | | | (9,213) | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (380) | | | — | |
| 其他 | 1,335 | | | (391) | | | 802 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (34,230) | | | (11,081) | | | (6,322) | |
| 預付費用和其他資產 | 885 | | | (7,379) | | | (1,179) | |
| 遞延佣金 | (18,051) | | | (22,802) | | | (24,127) | |
| 應付帳款 | 2,082 | | | (6,084) | | | 4,457 | |
| 應計費用和其他負債 | (82,746) | | | 88,353 | | | 1,424 | |
| 應計員工負債 | 7,239 | | | (2,161) | | | 1,165 | |
| 遞延收入 | 34,830 | | | 12,020 | | | 24,281 | |
| 經營租賃負債 | (13,136) | | | (13,131) | | | (13,969) | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (18,767) | | | (20,644) | | | 18,686 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (9,987) | | | (10,634) | | | (8,776) | |
| 損壞財產和設備的保險金 | — | | | — | | | 344 | |
| 購買無形資產 | — | | | — | | | (1,349) | |
| 購買短期投資 | (286,394) | | | (234,246) | | | (109,510) | |
| 短期投資到期日 | 216,628 | | | 154,806 | | | 99,192 | |
| 為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | (4,524) | | | (41,000) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (84,277) | | | (131,074) | | | (20,099) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本 | 145,861 | | | 233,901 | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 2,280 | | | 2,471 | | | 18,499 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 8,401 | | | 7,019 | | | 7,428 | |
| 債務本金償付 | — | | | (1,480) | | | (4,444) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 156,542 | | | 241,911 | | | 21,483 | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | (672) | | | (461) | | | (673) | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 52,826 | | | 89,732 | | | 19,397 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 203,239 | | | 113,507 | | | 94,110 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 256,065 | | | $ | 203,239 | | | $ | 113,507 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 11,504 | | | $ | 7,608 | | | $ | 94 | |
| 已繳納税款的現金 | $ | 1,993 | | | $ | 1,445 | | | $ | 1,395 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 對提前行使的普通股期權的限制失效 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 26 | |
| 應計財產和設備購置或應付賬款 | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | 164 | |
| 無形資產的購買計入應計項目費用和其他流動負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225 | |
請參閲合併財務報表附註。
祖拉股份有限公司
合併財務報表附註
注1.陳述的概述和依據
業務説明
Zuora公司於2006年在特拉華州註冊成立，並於2007年開始運營。佐拉’S財年1月31日結束。Zuora的總部設在加利福尼亞州的紅杉城。
Zuora為現代企業提供領先的盈利套件，旨在幫助公司推出和擴展新服務，並運營動態的、以客户為中心的商業模式。我們的技術解決方案使多個行業和地區的公司能夠構建、運營和發展現代化的訂閲業務，實現報價到收入流程的自動化，包括報價、賬單、收款和收入確認。有了Zuora的解決方案，企業可以通過混合的盈利模式改變和發展他們進入市場的方式，有效地遵守收入確認標準，分析客户數據以優化他們的產品，並與他們的客户建立經常性的關係。
本説明中提及的“Zuora”、“我們”、“我們”或“我們”是指合併後的Zuora，Inc.及其子公司。
列報依據和合並原則
所附合並財務報表包括Zuora及其全資子公司的賬目，是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響在合併財務報表之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們最重要的估計和假設涉及以下方面的收入確認：我們服務的獨立銷售價格的確定；遞延佣金攤銷的預期受益期；我們的可轉換優先票據和認股權證以及短期投資的估值；信貸損失準備的估計；評估減值和收購所獲得的資產時對商譽和長期資產的公允價值的估計；無形資產和其他長期資產的使用壽命；以及遞延所得税資產和或有事項的估值。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
外幣
我們境外子公司的本位幣是各自的當地貨幣。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整計入我們綜合資產負債表內的累計其他全面虧損。外幣交易損益包括在利息和其他收入(費用)，淨額在綜合全面損失表中，對2024年、2023年和2022年財政年度沒有重大影響。所有以外幣計價的資產和負債都按資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出按期間的平均匯率換算，權益餘額按歷史匯率換算。
細分市場信息
我們的運營方式一運營部門。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官，他主要審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要
收入確認政策
我們的收入主要來自兩個來源：(1)訂閲服務，包括從訪問我們基於雲的軟件的客户那裏獲得的訂閲費收入；以及(2)專業服務和其他收入。截至2024年1月31日的財年，訂閲收入為383.4百萬美元，專業服務和其他收入為48.3百萬美元。
收入在履行履約義務後確認，金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。
我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：
◦合同的標識，或與客户的合同；
◦確定合同中的履行義務；
◦交易價格的確定；
◦將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
◦當我們履行業績義務時確認收入。
我們的訂閲服務安排通常在預先指定的訂閲期限內不可取消，並且通常不包含退款類型的條款。某些安排包含非標準條款和條件，可能會影響我們對該等安排的收入確認。
訂閲服務
訂閲服務收入主要包括在協議期限內為客户提供對我們基於雲的軟件的訪問權限的費用。基於雲的服務通常允許我們的客户在不佔用軟件的情況下使用我們的多租户軟件。收入一般在合同期限內按比例確認，自每份合同開始之日開始，也就是我們的基於雲的軟件向客户提供的日期。我們通常在提供服務之前每年、每半年或每季度為訂閲服務開具發票。
訂閲協議的條款通常從一至五年。已開具發票的金額記錄在應收賬款和我們合併財務報表的遞延收入或收入中，這取決於基本的履約義務是否已經履行。
專業服務及其他收入
專業服務收入包括與幫助我們的客户部署、配置和優化使用我們的解決方案相關的服務費用。這些服務包括系統集成、數據遷移和流程增強。專業服務項目通常需要三至12個月來完成。一旦合同簽署，我們通常會按時間和材料為專業服務開具發票，儘管我們偶爾也會進行固定價格的服務活動，並根據商定的里程碑付款為那些服務開具發票。我們確認收入為時間和材料服務，並按比例績效方法確認，因為服務是固定費用服務。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂合同，其中通常包括基於雲的軟件訂閲和專業服務性能義務。履約義務是在與客户簽訂的合同中承諾轉讓不同的產品或服務。確定產品和服務是否是應單獨核算或合併為一個會計單位的不同的履約義務可能需要作出判斷。
我們基於雲的軟件訂閲是不同的，因為此類服務通常是單獨銷售的。此外，我們的訂閲服務合同可以包括多年協議，其中包括固定的每年平臺費用和批量塊使用費，這些費用可能會根據每年允許的數量使用量而有所不同。在每年允許使用量相同的範圍內，我們得出的結論是，存在一個多年隨時可用的履約義務。在每年允許使用量不同的情況下，我們得出的結論是，每一年都代表着一項獨特的獨立履行義務，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履行義務，收入按比例在每年確認。
我們為每份專業服務協議考慮以下因素：其他供應商提供的服務的可用性、專業服務的性質、簽署專業服務合同的時間與基於雲的軟件相比、開始日期以及基於雲的軟件對客户對專業服務工作的滿意度的合同依賴性。到目前為止，我們已經得出結論，具有多重履約義務的合同中包括的所有專業服務都是不同的。
我們在相對獨立銷售價格(SSP)的基礎上為每項履約義務分配交易價格。SSP是我們將承諾的產品或服務單獨出售給客户的估計價格。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。
我們為我們的訂閲服務和專業服務元素建立SSP時，主要是考慮元素單獨銷售或與其他元素一起銷售時的實際銷售價格。如果我們無法依賴實際可觀察到的獨立銷售輸入，我們將根據其他可觀察輸入確定SSP，例如與其他承諾訂閲或服務一起銷售時的實際銷售價格，以及其他因素，如我們的總體定價目標和策略。
遞延佣金
我們將支付給內部銷售人員的銷售佣金費用和相關工資税資本化，這些費用是獲得客户合同的增量。這些費用被遞延，然後在預期受益期內攤銷，預計受益期為五年為新客户服務。現有客户續訂的佣金將在12個月內遞延和攤銷。我們在確定優惠期時考慮了幾個因素，包括我們的客户合同的預期訂閲期限和預期續訂、我們與客户的關係持續時間以及我們的技術壽命。攤銷費用包括在銷售和市場營銷在隨附的綜合全面損失表中。
合同資產
訂閲服務收入一般在合同期限內按比例確認，自每份合同生效之日起算。合同資產是在向客户開單之前確認收入時產生的。合同資產包括在預付費用和其他流動資產在我們的綜合資產負債表中。我們合同資產的總價值為$1.41000萬美元和300萬美元1.3截至2024年1月31日和2023年1月31日，
有關我們剩餘的履約義務的更多詳細信息，請參閲注10.遞延收入和履約義務。
收入成本
訂閲收入成本主要包括與託管我們基於雲的解決方案相關的成本，包括技術運營和支持人員的工資和福利、數據通信成本、分配的管理費用、財產和設備折舊、內部使用軟件和購買的無形資產的攤銷以及使用權(ROU)資產賬面價值的減少。
專業服務收入成本主要包括向我們基於雲的軟件平臺的客户提供實施服務的成本，包括專業服務人員的工資和福利以及用於提供實施服務的第三方資源的費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。在本報告所述期間，廣告費用不是實質性的。
信用風險和重要客户和供應商的集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。我們將現金、現金等價物和短期投資主要存放在一家金融機構，因此，此類存款經常超過聯邦保險的限額。
在所列任何期間，沒有任何單一客户佔Zuora收入或應收賬款餘額的10%以上。
現金和現金等價物
我們認為所有在購買日原始或剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值，主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。
短期投資
我們通常投資於來自不同發行人的高質量、投資級證券。我們將我們的短期投資歸類為可供出售。總體而言，這些主要投資不受交易限制。我們根據報價的市場價格或其他隨時可用的市場信息，以公允價值計入這些直接投資。扣除税項的未實現損益計入累計其他全面虧損，在我們的綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。損益在綜合全面損失表中確認。當我們確定發生了非暫時性的公允價值下降時，與信貸損失相關的下降金額在收入中確認。損益是使用特定的識別方法確定的。
我們定期審查我們歸類為短期證券投資的債務證券，以評估是否有任何證券經歷了公允價值非暫時的下降。我們考慮的因素包括市值低於成本的時間長短和程度、發行人的財務狀況和短期前景以及我們出售的意圖，或者是否更有可能要求在收回投資的攤餘成本基礎之前出售投資。如果我們認為這些證券中的一種存在非暫時的下跌，我們將按公允價值減記這些新投資。與信貸損失有關的減記部分將計入利息和其他收入(費用)，淨額在我們的綜合全面損失表中。任何與信貸損失無關的部分將計入累計的其他全面損失，在我們的綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分反映。
我們可以隨時出售我們的短期資產投資，不會受到重大處罰，用於當前業務或其他目的，即使它們尚未到期。因此，我們在合併資產負債表中將我們的主要投資歸類為流動資產，包括任何期限超過12個月的證券。
應收帳款
我們的應收賬款包括在正常貿易條件下到期的客户債務，並按扣除信貸損失準備後的本金金額報告。我們根據歷史損失模式、賬單逾期天數以及與某些具有高收款風險的賬户相關的潛在損失風險的評估，維持信貸損失準備金。
信貸損失準備金包括以下活動(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 |
| 信貸損失準備、期初餘額 | $ | 4,001 | | | $ | 3,188 | |
| 新增內容： | | | |
| 記入收入賬 | 858 | | | 2,245 | |
| 計入遞延收入 | (1,542) | | | 1,818 | |
| 扣除額： | | | |
| 對收入的註銷 | (1,087) | | | (2,201) | |
| 對遞延收入的註銷 | (88) | | | (1,049) | |
| 信貸損失準備、期末餘額 | $ | 2,142 | | | $ | 4,001 | |
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報。折舊一般是在相關資產的估計使用年限內按直線計算的。三至五年。租賃改進按其剩餘相關租賃期或估計使用年限中較短者計提折舊。當資產報廢時，成本和累計折舊將從各自的賬户中剔除，出售或處置的任何收益或損失將反映在隨附的綜合全面損失表中的運營費用中。
收購
我們評估ASC主題805-企業合併(ASC 805)下的收購，以確定交易代表的是資產收購還是企業合併。在這一指導下，我們應用了兩步模型。第一步涉及篩選測試，我們評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項資產或一組類似資產中。如果符合篩選測試，我們將這套資產計入資產收購。如果未滿足篩選測試，我們將應用模型的第二步，以根據ASC 805中的指導確定該集合是否符合企業的定義。如果滿足第二步，交易將被視為業務合併。如果沒有達到第二步，它將被視為資產收購。
企業合併採用會計收購法核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的公允價值入賬。任何超出所取得淨資產公允價值的對價轉移均記為商譽。對價的分配要求管理層在確定取得的資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計，特別是關於無形資產。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及與業務合併相關的成本節約。這些估計本身就是不確定和不可預測的。與業務合併相關產生的或有代價於收購日按其公允價值入賬，並於其後各報告期通過記入綜合全面損失表的貸項或費用重新計量，並在綜合資產負債表中分類為或有代價，直至相關或有事項得到解決。
商譽、收購的無形資產、內部使用軟件和網站開發成本以及長期資產減值
善意。商譽是指被收購企業的購買對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽在每年12月1日進行減值評估，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。當賬面值超過報告單位的公允價值，但不超過商譽的賬面值時，確認減值損失。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，並確定是否需要採取進一步行動。如在評估整體事件或情況後，吾等認為呈報單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行量化減值測試。不是減值費用記錄在2024財年、2023財年或2022財年。
收購的無形資產。收購的無形資產包括開發的技術、客户關係和Zuora收購產生的商號。收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並按直線法在其估計可用年限內攤銷。
內部使用軟件和網站開發成本。我們利用與開發我們的軟件解決方案套件和我們的網站相關的成本，當這些支出可能會導致重大的新功能時。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化成本記為下列項目的一部分財產和設備，淨額在我們的綜合資產負債表中。維護和培訓費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在其估計使用年限內按直線攤銷，一般情況下三年.
長期資產減值準備。長壽資產，包括物業及設備、資本化內部使用軟件、已收購無形資產、遞延佣金及ROU資產的賬面金額，每當發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時，便會就減值問題進行審核。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果資產被確定為減值，任何已確認的減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，我們將在新的較短的使用年限內攤銷剩餘賬面價值。在2024財年，我們確認的減值費用總額為3.8與我們銷售轉租、資本化內部使用軟件和購買的某些過剩辦公空間相關的100萬
無形資產。在2023財年和2022財年，我們確認了4.5百萬美元和美元12.8100萬美元，分別與我們推銷轉租的某些過剩寫字樓有關。看見附註12.租賃，附註6.財產和設備，淨額，以及附註7.無形資產和商譽瞭解這些指控的更多細節。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的制定税率計量。
我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。在評估是否需要估值免税額時，我們已考慮過往的入息水平、對未來應課税入息的預期，以及持續的税務籌劃策略。由於遞延税項資產在美國變現的不確定性，我們對我們的遞延税項資產計入了全額估值準備金。我們遞延税項資產的變現主要取決於未來的美國應税收入。
我們使用兩步法確認和衡量不確定税收頭寸帶來的税收優惠。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務立場更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序，來評估已經採取或預期採取的税務立場。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。
儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的差異。我們定期評估我們不確定的税務狀況，評估基於許多因素，包括事實和環境的變化、税法的變化、在審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。
若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量我們的員工和董事基於股票的薪酬獎勵，包括根據ESPP頒發的購買權。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值，以及ESPP下的購買權。限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)的公允價值等於我們普通股在授予之日的公允價值。
與我們的股權獎勵相關的費用在我們的綜合全面損失表中使用直線歸因法在必要的股票期權和RSU的服務期內確認，扣除估計的沒收後的淨額；在我們預期PSU的服務和業績條件將達到的期間內；以及在根據ESPP發佈的購買權的要約期內。估計的沒收是基於我們的歷史經驗，如果實際的沒收與最初的估計不同，我們會在必要時在後續期間修改我們的估計。對於PSU，我們在持續的基礎上評估歸屬條件，並在我們認為PSU不再可能歸屬時停止確認費用。如果我們認為PSU不太可能歸屬，我們將記錄一項調整，以沖銷本期與PSU相關的所有先前確認的費用。
股票期權通常被授予四年並有一個合同條款為十年。ESPP購買權授予兩年招標期。RSU通常被授予三至四年和PSU通常被授予一至三年.
確定期權、RSU和PSU的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有實質性差異。
對股票期權進行估值的假設和估計如下：
•公司普通股的每股公允價值。我們使用我們普通股在紐約證券交易所的公開報價作為我們普通股的公允價值。
•預期的波動性。 我們根據與獎勵的預期期限相對應的類似上市公司的歷史平均波動率來確定預期波動率。
•預期期限。我們使用簡化的方法來確定只包含服務條件的預期授予期限，在簡化方法中，由於我們沒有足夠的與股票期權行使有關的歷史數據，因此預計授予期限被推定為歸屬日期和授予到期日期之間的中間點。
•無風險利率。無風險利率是基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線，對應於獎勵的預期期限。
•估計股息收益率。*預估股息收益率為零，因為我們目前不打算在可預見的未來宣佈分紅。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在歸屬前提前行使的期權不包括在歸屬前已發行普通股的加權平均數的計算，直到該等股份歸屬為止。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，該加權平均數是通過將所有潛在的攤薄證券的攤薄程度考慮在內而增加的。
租契
我們在合同開始時確定合同是租賃還是包含租賃，如果合同被修改，則重新評估該結論。所有租賃均按經營租賃或融資租賃的分類進行評估。經營租賃ROU資產在我們的綜合資產負債表中單獨列示。經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中也分別作為流動負債和非流動負債列示。我們沒有任何融資租賃ROU資產或負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。在租賃開始之日之前，我們不會獲得和控制我們使用已確定資產的權利。
我們的租賃負債在適用的租賃開始日根據租賃期內需要支付的租賃付款的現值確認。當租賃中隱含的利率不容易確定時，我們使用遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。估計遞增借款利率乃根據租賃開始日所得資料及以類似條款、付款及經濟環境為抵押基準的假設利率因素計算。我們的ROU資產也在適用的租賃開始日期確認。ROU資產等於相關租賃負債的賬面金額，經租賃開始前的任何租賃付款調整後，減去任何收到的租賃獎勵，以及承租人產生的任何直接成本。任何可變租賃付款在發生時計入費用，不計入適用的ROU資產或租賃負債的計量。
我們的租約期限等於租約的不可撤銷期限，包括出租人提供的任何免租期，還包括我們合理確定將行使的續簽或延長租約的選擇權(包括不終止租約)。我們在租賃開始時確定每個租賃的期限，並在隨後的時段中當主題842中概述的觸發事件之一發生時重新評估該期限。租賃付款的經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。
我們的租賃合同通常包括租賃和非租賃部分。我們選擇了該標準所提供的實際權宜之計，不將我們的設施租賃與非租賃組成部分分開，而是將它們作為單一租賃組成部分進行核算。
對於12個月或以下的租賃，我們選擇不確認ROU資產和租賃負債。該等短期租約的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。
我們有一轉租，被歸類為經營性租賃。我們在轉租期限內按直線原則確認轉租收入。轉租收入報告為本公司經營租賃成本的減少，並在綜合全面損失表中分配。
衍生金融工具
衍生金融工具的會計處理規定，吾等須按協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值將若干內含特徵及認股權證記錄為資產或負債，而公允價值的任何變動則記作收入或開支。關於我們於2022年3月24日向銀湖發行的首批票據，詳情請參閲注9.債務和注17.購買普通股股份的認股權證，我們採用了符合ASC 815-40，A可轉換票據和合同在實體自有權益中的核算，發行的金融工具將按轉換價格或行使價訂購。
遞延貸款成本
與獲得債務融資直接相關的成本採用實際利率法在相關債務協議的預期期限內遞延和攤銷。我們通過評估債務的合同期限以及提供給貸款人的任何非或有看跌期權來確定債務協議的預期期限。與長期債務有關的未攤銷金額反映在綜合資產負債表中，直接從相關長期債務負債的賬面金額中扣除。與2029年債券相關的遞延貸款成本的攤銷費用約為#美元9.3百萬美元和美元6.62024財年和2023財年分別為100萬美元，幷包括在利息支出關於所附的綜合全面損失表。
每股收益
基本每股收益(EPS)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期未計普通股等價物的已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數和採用IF轉換法(可轉換債務工具)或庫存股方法(認股權證和基於股份的支付安排)確定的當期已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，在債務、期權及認股權證轉換後可發行的普通股被視為普通股等價物，只有在其影響具有攤薄作用時才計入每股攤薄收益。
最近的會計聲明--2024財年採用
在截至2024年1月31日的財政年度內，我們沒有采用任何新的會計聲明。
注3.投資
短期投資的攤銷成本、未實現損益及估計公允價值如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 美國政府證券 | $ | 98,206 | | | $ | 50 | | | $ | (7) | | | $ | 98,249 | |
| 公司債券 | 129,767 | | | 121 | | | (3) | | | 129,885 | |
| 商業票據 | 29,991 | | | — | | | (5) | | | 29,986 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 短期投資總額 | $ | 257,964 | | | $ | 171 | | | $ | (15) | | | $ | 258,120 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 美國政府證券 | $ | 34,865 | | | $ | — | | | $ | (377) | | | $ | 34,488 | |
| 公司債券 | 41,974 | | | — | | | (189) | | | 41,785 | |
| 商業票據 | 102,720 | | | — | | | — | | | 102,720 | |
| | | | | | | |
| 外國政府證券 | 4,023 | | | — | | | (10) | | | 4,013 | |
| 短期投資總額 | $ | 183,582 | | | $ | — | | | $ | (576) | | | $ | 183,006 | |
在2024財年和2023財年，從累積的其他綜合虧損中重新歸類為投資收入的有價證券的銷售沒有實質性的已實現收益或虧損。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的可供出售證券沒有重大未實現虧損，我們預計未來我們目前的投資不會出現重大信貸損失。所有證券聲明的有效到期日均小於一年截至2024年1月31日
附註4.公允價值計量
《公允價值計量會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下： | | | | | | | | |
| 級別1輸入 | | 輸入定義 |
| |
| 第1級 | | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 |
| |
| 二級 | | 通過與計量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的報價以外的第一級報價以外的投入 |
| |
| 第三級 | | 無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼來定價資產或負債的最佳估計 |
一般而言，在適用的情況下，我們使用相同資產或負債的活躍市場報價來確定公允價值。如果無法獲得相同資產或負債的活躍市場報價來確定公允價值，則我們使用直接或間接可觀察到的報價以外的類似資產和負債的報價或投入。
下表彙總了我們的金融資產的公允價值層次結構，這些公允價值按公允價值按經常性基礎計量(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 207,632 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 207,632 | |
| 公司債券 | 3,497 | | | — | | | — | | | 3,497 | |
| 現金等價物合計 | 211,129 | | | — | | | — | | | 211,129 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | — | | | $ | 98,249 | | | $ | — | | | $ | 98,249 | |
| 公司債券 | — | | | 129,885 | | | — | | | 129,885 | |
| 商業票據 | — | | | 29,986 | | | — | | | 29,986 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 短期投資總額 | $ | — | | | $ | 258,120 | | | $ | — | | | $ | 258,120 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,992 | | | $ | 11,992 | |
債務轉換負債 | — | | | — | | | 6,848 | | | 6,848 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18,840 | | | $ | 18,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 184,580 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 184,580 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府證券 | $ | — | | | $ | 34,488 | | | $ | — | | | $ | 34,488 | |
| 公司債券 | — | | | 41,785 | | | — | | | 41,785 | |
| 商業票據 | — | | | 102,720 | | | — | | | 102,720 | |
| | | | | | | |
| 外國政府證券 | — | | | 4,013 | | | — | | | 4,013 | |
| 短期投資總額 | $ | — | | | $ | 183,006 | | | $ | — | | | $ | 183,006 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,829 | | | $ | 2,829 | |
我們的第三級公平值計量的變動如下（千）： | | | | | |
| 認股權證法律責任 |
餘額，2023年1月31日 | $ | 2,829 | |
從 追加實收資本至應計費用和其他流動負債 | 7,717 | |
公允價值變動 | 1,446 | |
餘額，2024年1月31日 | $ | 11,992 | |
有關認股權證負債的其他資料，包括公平值輸入，載於 注17.購買普通股股份的認股權證. | | | | | |
| 債務轉換負債 |
| 餘額，2023年1月31日 | $ | — | |
| 初始測量 | 6,060 | |
| 公允價值變動 | 788 | |
| 餘額，2024年1月31日 | $ | 6,848 | |
關於債務轉換負債的其他信息，包括公允價值投入，載於注9.債務.
截至2024年1月31日，2029年票據的賬面淨額，定義於注9.債務,是$359.5百萬美元，估計公允價值為$300.2百萬美元。2029年債券的公允價值被歸類為第3級計量。
某些金融工具的賬面價值，包括銀行賬户中持有的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日相對較短，其賬面價值大致為公允價值。
我們的長期資產和無限期資產在非經常性基礎上按公允價值計量，如果資產被確定為減值，則會減值。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度內，我們確認減值費用為2.2百萬，$4.5百萬美元，以及$12.8分別涉及ROU資產、租賃改進以及與我們為轉租而營銷的某些辦公空間運營租賃相關的傢俱和固定裝置。當我們根據轉租收入的預期未來現金流量採用市場法確定減值指標時，我們估計了這些資產的公允價值，這取決於管理層基於內部和外部數據做出的某些假設。這些假設包括對租賃率、折扣率、空置期、獎勵措施和年度租金增長的估計，這些估計是根據最近的市場可比數據和我們諮詢第三方商業房地產專家審查的有關一般市場狀況的其他數據確定的。看見注12.租約關於我們記錄的減值費用的進一步詳細信息。由於所使用的不可觀察到的投入具有主觀性，這些資產被歸類在公允價值層次的第三級。在截至2024年1月31日的財政年度內，我們還確認了減值費用$1.6與2021年收購的某些資本化軟件和知識產權資產有關的100萬美元。
説明5.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 預付費軟件訂用 | $ | 6,582 | | | $ | 7,533 | |
| 税費 | 4,348 | | | 3,860 | |
| 預付保險 | 2,305 | | | 3,225 | |
| 合同資產 | 1,380 | | | 1,325 | |
| 預付託管費用 | 1,157 | | | 871 | |
| 存款 | 699 | | | 1,168 | |
| 應收保險付款 | — | | | 2,000 | |
| 其他 | 6,790 | | | 4,303 | |
| 總計 | $ | 23,261 | | | $ | 24,285 | |
説明6.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 軟件 | $ | 37,216 | | | $ | 32,778 | |
租賃權改進1 | 14,013 | | | 15,254 | |
| 計算機設備 | 11,125 | | | 11,780 | |
傢俱和固定裝置1 | 4,276 | | | 3,793 | |
| | | |
| 66,630 | | | 63,605 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (40,669) | | | (36,446) | |
| 總計 | $ | 25,961 | | | $ | 27,159 | |
_________________________________
(1)租賃改善的成本基礎有所減少，以反映以下各項的減值： $0.6百萬和$1.1百萬分別於截至2024年和2023年1月31日的財政年度記錄。傢俱和固定裝置的成本基礎有所減少，以反映下列各項減值： $0.1百萬截至2023年1月31日的財政年度。詳情參考 注12.租約.
下表彙總了2002年12月20日期間內的內部使用軟件的資本化成本。 軟件上表細列項目（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 本期間資本化的內部使用軟件費用 | $ | 7,620 | | | $ | 7,066 | | | $ | 5,785 | |
| | | | | |
| | | 1月31日， |
| | | 2024 | | 2023 |
| 資本化內部使用軟件共計，扣除累計攤銷 | | | $ | 15,483 | | | $ | 14,138 | |
截至2024年1月31日止財政年度，我們錄得減值支出$，1.2 百萬美元與某些資本化軟件有關，其中包括 研發於隨附之綜合全面虧損報表內。 不是截至二零二三年或二零二二年止財政年度亦錄得類似減值開支。
下表彙總了與不動產和設備有關的折舊和攤銷費用總額，包括內部使用軟件的攤銷，主要包括： 訂閲收入成本 和一般和行政於隨附之綜合全面虧損報表內（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 折舊和攤銷費用合計 | $ | 9,229 | | | $ | 9,668 | | | $ | 11,430 | |
説明7.無形資產及商譽
無形資產
下表彙總了已購置無形資產結餘（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 發達的技術 | $ | 17,997 | | | $ | (9,782) | | | $ | 8,215 | |
| 客户關係 | 5,187 | | | (3,786) | | | 1,401 | |
| 商號 | 1,709 | | | (1,243) | | | 466 | |
| 總計 | $ | 24,893 | | | $ | (14,811) | | | $ | 10,082 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 發達的技術 | $ | 19,571 | | | $ | (9,194) | | | $ | 10,377 | |
| 客户關係 | 5,187 | | | (3,225) | | | 1,962 | |
| 商號 | 1,709 | | | (847) | | | 862 | |
| 總計 | $ | 26,467 | | | $ | (13,266) | | | $ | 13,201 | |
截至2024年1月31日止財政年度，我們錄得減值支出$，0.4 2021年收購的知識產權資產，包括 訂閲收入成本 於隨附之綜合全面虧損報表內。 不是截至2023年1月31日或2022年1月31日止財政年度錄得類似減值支出。
已購買無形資產的攤銷主要是， 訂閲收入成本於隨附之綜合全面虧損表中按直線法按其估計可使用年期計算， 三至十年. 下表概述所示期間內已購入無形資產確認的攤銷費用（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 購置無形資產攤銷費用 | $ | 2,690 | | | $ | 2,251 | | | $ | 2,050 | |
於2024年1月31日，已購入無形資產的估計未來攤銷開支如下（千）： | | | | | |
| 2025財年 | $ | 2,343 | |
| 2026財年 | 1,874 | |
| 2027財年 | 1,561 | |
| 2028財年 | 1,561 | |
2029財年 | 1,561 | |
| 此後 | 1,182 | |
| $ | 10,082 | |
商譽
下表表示商譽的變化(以千為單位)： | | | | | |
| 商譽 |
| 平衡，2022年1月31日 | $ | 17,632 | |
| 收購所帶來的額外收入 | 35,009 | |
| 外幣兑換的影響 | 1,350 | |
| 餘額，2023年1月31日 | 53,991 | |
| 外幣兑換的影響 | 2,156 | |
其他 | 510 | |
餘額，2024年1月31日 | $ | 56,657 | |
有幾個不是截至2022年1月31日止財政年度商譽賬面值的變動。
Zuora已經 一報告單位。我們於二零二三年十二月一日對商譽減值進行年度測試，並根據我們的定性評估確定商譽並無減值。此外，於我們的年度評估後，並無發生影響商譽估值的重大事件或情況。
説明8.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 認股權證法律責任 | $ | 11,992 | | | $ | 2,829 | |
| 債務轉換負債 | 6,848 | | | — | |
| 應計税 | 4,147 | | | 4,088 | |
| 應計託管和第三方許可證 | 2,707 | | | 4,374 | |
| 應計外部服務和諮詢 | 1,499 | | | 3,507 | |
| 應計利息 | 1,344 | | | 850 | |
| 訴訟和解 | — | | | 75,000 | |
| 應計或有對價 | — | | | 4,420 | |
| 其他應計費用 | 3,620 | | | 8,610 | |
| 總計 | $ | 32,157 | | | $ | 103,678 | |
注9.債務
2029年筆記
於2022年3月24日(初步截止日期)，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據(初始票據)。250.0根據與銀湖阿爾卑斯山二期(Silver Lake AlMountain II，L.P.)若干附屬實體達成的一項協議，該公司將支付1,700萬美元。於2023年9月22日(其後截止日期)，我們額外發行本金總額為$的可轉換優先票據。150.0根據與銀湖的協議，2000萬歐元(額外票據和連同初始票據一起，稱為“2029年票據”)。2029年的票據代表Zuora的優先無擔保債務。
作為與銀湖達成協議的一項條件，我們還向銀湖發行了認股權證，以收購7.5初始成交日A類普通股(權證)1.8億股。參考注17.購買普通股股份的認股權證以獲取更多信息。
2029年期債券的買入價為98面值的%。2029年發行的債券的息率為3.95年利率%，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇以實物形式支付利息5.50年利率。2029年發行的債券將於2029年3月31日到期，以提早轉換或回購為準。根據銀湖的選擇權，2029年的票據可以轉換為我們A類普通股的股票，初始轉換率為50.0每股$1股1,000本金(美元)20.00每股，代表 20.0(A類普通股)，受慣例的反稀釋調整。任何2029年的票據轉換與“製作完整”有關
在某些情況下，“根本性變化”會受到轉換率提高的影響。術語“徹底的根本性變化”在2029年票據的契約中定義，一般指“根本性變化”，包括滿足某些規格的Zuora的控制權的變化，或Zuora的股票在紐約證券交易所(或納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或其任何後繼者)的交易終止，在每種情況下，均受契約中描述的某些例外和排除的限制。
於初步結算日，吾等認為，2029年票據所載的兑換選擇權符合ASC 815-40衍生工具會計的例外範圍，因此並未與最初的票據分開核算。於其後截止日期，吾等重新評估轉換購股權的分類，並得出結論，由於發行額外票據，部分轉換購股權不再符合股權分類的資格。在某些徹底改變的情況下，我們將被要求，根據我們的選擇，(I)在發行之前尋求並獲得股東批准20%或以上的已發行普通股或投票權，或(Ii)支付現金以代替交付等於或高於該等股份的任何股份20%閾值。中描述的我們的排序策略的結果附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要，我們分離了轉換選項的一部分，該轉換選項表示大約1.42029年債券轉換後可發行的A類普通股800萬股，價值$6.1截至隨後的成交日，2029年債券的賬面價值為1500萬歐元，並在分叉時按公允價值記錄了債務轉換負債，與2029年債券的賬面金額相抵銷。有關衍生金融工具政策的進一步資料，請參閲附註2.主要會計政策和近期會計公告摘要。我們將在未來報告期重新評估債務轉換負債的分類，以確定是否需要進一步改變。
除某些例外情況外，若ZUORA發生“根本性改變”，2029年債券持有人可要求吾等以相當於本金金額及應計但未償還利息的買入價，在2029年債券的剩餘期限內回購全部或部分2029年債券的本金總額5.50以實物利率支付的百分比。在2027年3月24日或之後的任何時間，債券持有人可要求吾等以相等於本金加回購日期止應計利息的買入價回購全部或部分債券本金。在某些違約事件發生時，2029年債券可能被宣佈到期和應付(或在某些違約事件下將自動成為到期和應付票據)，購買價等於本金金額加上回購日期的應計利息。我們無權在到期前贖回2029年期票據。
我們招致了$4.1與發行額外票據相關的債務發行成本為1.6億歐元。與2029年債券相關的原始發行折價及債務發行成本(連同“遞延貸款成本”)將按年內實際利率法攤銷為利息開支。五年2029年票據的預期年期(代表由合約日期至最早的非或有賣出日期2027年3月24日的期間)，並反映7.6%.
2029年發行的債券的賬面價值被歸類為長期債券，包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 本金 | $ | 400,000 | | | $ | 250,000 | |
| 未攤銷遞延貸款成本 | (40,475) | | | (39,597) | |
| 賬面價值 | $ | 359,525 | | | $ | 210,403 | |
與2029年發行的債券有關的利息開支，包括在利息支出在所附綜合全面損失表中，綜合損失表如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 |
| 合同利息支出 | $ | 11,999 | | | $ | 8,421 | |
遞延貸款成本攤銷 | 9,321 | | | 6,644 | |
| 利息支出總額 | $ | 21,320 | | | $ | 15,065 | |
我們使用二項格子模型對2029年期票據中包含的分叉衍生品進行估值。ASC 815不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個別衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要作為衍生性金融工具進行分支和負債分類。相反，這些術語和功能必須結合在一起，並作為單一、複合嵌入衍生品進行公允估值。我們選擇二項式網格模型來評估複合嵌入衍生品的價值，因為我們相信這一技術反映了市場參與者在談判2029年債券轉讓時可能考慮的所有重要假設。該等假設包括，股價波動、無風險利率、信貸風險假設、提早贖回及轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換率的可能性。此外，除了轉換選項外，2029年附註中還包含其他需要分叉的嵌入特徵，由於管理層對某些事件的可能性的估計，截至2024年1月31日和2023年，這些特徵沒有價值，但如果這些估計發生變化，未來可能會有價值。
債務轉換負債的公允價值是使用二項式網格模型使用以下關鍵輸入來計量的： | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年9月22日 |
| 普通股公允價值 | $ | 9.14 | | $ | 8.44 |
折算價格 | $ | 20.00 | | $ | 20.00 |
| 預期波動率 | 47.5 | % | | 47.5 | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 4.5 | % |
公司債券收益率 | 19.2 | % | | 20.5 | % |
票面利率 | 3.95 | % | | 3.95 | % |
我們認出了一張$0.8債務轉換負債重估虧損百萬歐元，計入債務轉換及認股權證負債的公允價值變動在隨附的綜合全面損失表中。參考附註4.公允價值計量對於債務轉換負債的公允價值。
債務協議
我們有一美元30.0根據與第一公民銀行和信託公司旗下的硅谷銀行達成的一項協議，提供100萬美元的循環信貸安排。這項信貸安排將於2025年10月到期。信貸安排下的利率等於《華爾街日報》公佈的最優惠利率減去1.0%。我們有不截至2024年1月31日，在該安排下提取的任何金額。
附註10.遞延收入和履約義務
遞延收入包括從我們的訂閲和支持服務以及專業服務安排中確認的收入之前的客户賬單。截至2024年1月31日的年度遞延收入總額的變化主要包括合同提升、追加銷售、續訂和新業務合同的額外賬單造成的增加，以及在此期間確認的收入造成的減少。下表彙總了在每個期間開始時列入遞延收入餘額的期間內確認的收入(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 從遞延收入確認的收入 | $ | 164,694 | | | $ | 147,036 | | | $ | 126,245 | |
截至2024年1月31日，根據我們與客户簽訂的訂閲合同，剩餘的不可取消履約義務總額約為$593.91000萬美元，我們預計將確認收入約為54這些剩餘的履約義務的百分比在接下來的12月份。截至2024年1月31日，我們的專業服務合同中剩餘的績效義務並不重要。
注11.地理信息
收入的分類
根據銷售時客户的地址，按國家/地區劃分的收入如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 275,711 | | | $ | 257,653 | | | $ | 218,502 | |
| 其他 | 155,950 | | | 138,434 | | | 128,236 | |
| 總計 | $ | 431,661 | | | $ | 396,087 | | | $ | 346,738 | |
| 按國家/地區劃分的收入百分比： | | | | | |
| 美國 | 64 | % | | 65 | % | | 63 | % |
| 其他 | 36 | % | | 35 | % | | 37 | % |
除美國外，沒有一個國家的營收超過2024、2023和2022財年總收入的10%。
長壽資產
長期資產由財產和設備、淨額、遞延佣金、購入的無形資產、按地理位置劃分的淨資產和經營租賃使用權資產組成，以擁有資產的法人實體所在地為基礎。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，除美國外，沒有一個國家的長壽資產佔總資產的比例超過10%。
注12.租約
我們在美國和國外的辦事處都有不可取消的運營租約。截至2024年1月31日，這些租約在2024年至2030年之間的不同日期到期。某些租賃協議包括一或更多續訂選項，續訂條款最多可將租約延長至七年了。我們有權行使或放棄租賃續期選擇權。租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們長期運營租賃和相關運營租賃成本的組成部分如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 22,462 | | | $ | 22,768 | |
| | | |
| 經營租賃負債，本期部分 | $ | 6,760 | | | $ | 9,240 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 37,100 | | | 37,924 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 43,860 | | | $ | 47,164 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
經營租賃成本1 | $ | 8,599 | | | $ | 9,933 | | | $ | 12,681 | |
_________________________________
(1)包括與我們的短期經營租賃有關的成本，並扣除分租收入如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 短期經營租賃成本 | $ | 535 | | | $ | 483 | | | $ | 402 | |
| 轉租收入 | $ | (391) | | | $ | (98) | | | $ | — | |
各財政年度的長期經營租賃負債的未來到期日如下（千）： | | | | | |
| 經營租賃負債到期日 |
| 2025 | $ | 8,827 | |
| 2026 | 8,770 | |
| 2027 | 7,995 | |
| 2028 | 7,911 | |
| 2029 | 6,880 | |
| 此後 | 10,607 | |
| 租賃付款總額 | 50,990 | |
| 扣除計入的利息 | (7,130) | |
| 租賃負債現值 | $ | 43,860 | |
與我們長期經營租賃有關的其他補充資料包括以下各項（千美元）： | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘經營租賃期 | 5.9年份 | | 6.7年份 |
| 加權平均經營租賃貼現率 | 5.1 | % | | 4.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 補充現金流信息 | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 為經營租賃支付的現金 | $ | 13,559 | | | $ | 12,802 | | | $ | 13,701 | |
| | | | | |
| 經營租賃產生的經營現金流 | $ | 13,559 | | | $ | 12,802 | | | $ | 13,701 | |
| 以租賃負債換取的新使用權資產： | | | | | |
| 取得的經營租約 | $ | 7,400 | | | $ | 799 | | | $ | 5,040 | |
在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財年中，我們為我們營銷轉租的某些過剩辦公空間確定了減值指標。根據ASC主題360，我們評估了相關資產組的減值，其中包括每個辦公空間的ROU資產、租賃改進以及傢俱和固定裝置，因為情況的變化表明資產組的賬面價值可能無法收回。我們將每個寫字樓的預期未來未貼現現金流與每個資產組的賬面金額進行了比較，並確定它們已減值。
我們在隨附的綜合全面損失表中確認資產組賬面價值超過公允價值的部分為減值費用。一般的和行政的。減值費用已計入資產組中的資產，見下表(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 使用權資產 | $ | 1,620 | | | $ | 3,311 | | | $ | 9,769 | |
| 租賃權改進 | 599 | | | 1,150 | | | 2,223 | |
| 傢俱和固定裝置 | — | | | 76 | | | 791 | |
| 與租賃相關的減值總額 | $ | 2,219 | | | $ | 4,537 | | | $ | 12,783 | |
附註13.承付款和或有事項
信用證
關於某些融資租賃的執行，我們已向銀行開具了金額為#美元的不可撤銷信用證。4.5截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。不是已根據此類信用證提款。
法律訴訟
有時，我們可能會受到法律程序的影響，以及要求、索賠和威脅訴訟。法律訴訟和其他意外事件的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。除以下所述事項外，我們目前並未參與任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律程序，如果此類訴訟或索賠得到不利解決的話。
證券集體訴訟
2019年6月，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起假定的證券集體訴訟，指控違反聯邦證券法，將Zuora及其某些高管列為被告，要求未指明的補償性損害賠償、費用和費用。2019年11月，首席原告提交了一份經修訂的合併起訴書，聲稱提出了相同的主張，標題為羅伯茨訴祖拉公司。，案件編號3：19-CV-03422(下稱“聯邦集體訴訟”)。
在2020年4月和5月，二指控違反聯邦證券法的假定證券集體訴訟被提交併隨後合併到加利福尼亞州聖馬特奧縣高級法院，將Zuora及其某些現任和前任官員、董事和Zuora首次公開募股(IPO)的承銷商列為被告，並尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2020年7月，法院發佈了一項命令，鞏固了二訴訟，主要原告提交了一份合併的修正後的起訴書，聲稱提出了相同的索賠。合併後的集體訴訟的標題是奧爾森訴祖拉公司案..，案件編號20-CIV-1918(下稱“國家集體訴訟”)。
2023年3月，Zuora達成協議，在不承認或讓步Zuora或被點名被告的不當行為或責任的情況下，就聯邦集體訴訟達成和解。2023年6月，Zuora達成協議，在不承認或讓步Zuora或被點名被告的不當行為或責任的情況下解決州集體訴訟，並同意作為與聯邦集體訴訟合併決議的一部分解決訴訟。2023年8月，聯邦集體訴訟和州集體訴訟的合併和解獲得了法院的初步批准，祖拉支付了總計$75.51000萬美元，其中7.2600萬美元的資金來自Zuora的保險收益。和解協議於2024年1月獲得法院最終批准。
派生訴訟
2019年9月，二股東派生訴訟被提交併後來合併到美國加利福尼亞州北區地區法院，指控Zuora的某些董事和高管，並將Zuora列為名義被告。在2020年5月和6月，二後來，美國特拉華州地區法院對Zuora的某些董事以及現任和前任高管提起了其他股東派生訴訟，並進行了合併。在2021年2月和3月，二其他股東衍生品訴訟也被提起，後來在特拉華州衡平法院合併，指控基於相同基本事件的類似索賠。這些衍生品訴訟指控基於與證券集體訴訟中類似事件的索賠，並聲稱針對個別被告的訴訟原因是違反受託責任、不當得利、浪費公司資產，以及被指控違反聯邦證券法。
2023年2月，Zuora達成協議，在不承認或讓步Zuora或被點名被告的不當行為或責任的情況下解決衍生品訴訟事宜。在和解方面，Zuora同意通過和實施某些公司治理修改，並支付$2.02000萬美元用於某些原告的律師費，這筆錢是Zuora的保險公司在2023年8月支付的。和解協議於2023年9月獲得法院最終批准。
其他合同義務
截至2024年1月31日，我們有合同義務使10.1萬美元購買由一到2024年9月，我們的供應商數量將減少。
附註14.所得税
扣除所得税準備金前的淨虧損包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 國內 | $ | (72,032) | | | $ | (193,031) | | | $ | (101,626) | |
| 外國 | 5,990 | | | 5,643 | | | 3,628 | |
| 所得税前虧損 | $ | (66,042) | | | $ | (187,388) | | | $ | (97,998) | |
我們的所得税撥備的組成部分如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 193 | | | 189 | | | 163 | |
| 國際 | 1,912 | | | 10,332 | | | 799 | |
| $ | 2,105 | | | $ | 10,521 | | | $ | 962 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 25 | | | — | | | — | |
| 國際 | (40) | | | 61 | | | 465 | |
| $ | 46 | | | $ | 61 | | | $ | 465 | |
| 所得税撥備 | $ | 2,151 | | | $ | 10,582 | | | $ | 1,427 | |
美國聯邦法定税率與我們所得税撥備的對賬如下（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 聯邦所得税法定税率 | $ | (13,849) | | | | | $ | (39,351) | | | | | $ | (20,580) | | | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税 | (879) | | | | | (5,312) | | | | | (3,466) | | | |
| 永久性差異 | 920 | | | | | 450 | | | | | 772 | | | |
| 權證調整 | 469 | | | | | (1,935) | | | | | — | | | |
| 聯邦和州研發抵免 | (1,325) | | | | | (6,144) | | | | | (11,263) | | | |
| 國際業務的影響 | 1,480 | | | | | 9,230 | | | | | 502 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 4,990 | | | | | 7,772 | | | | | (3,427) | | | |
| 公司間交易的税收影響 | — | | | | | (7,204) | | | | | — | | | |
| 其他 | (1,512) | | | | | 312 | | | | | (1,174) | | | |
| 更改估值免税額 | 11,857 | | | | | 52,764 | | | | | 40,063 | | | |
| 所得税撥備 | $ | 2,151 | | | | | $ | 10,582 | | | | | $ | 1,427 | | | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。我們的遞延所得税資產及負債包括以下各項（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 147,259 | | | $ | 139,298 | |
| 税收抵免結轉 | 28,581 | | | 27,256 | |
| 津貼和其他 | 17,743 | | | 34,884 | |
| 無形資產/商譽 | 3,850 | | | 3,684 | |
| 折舊及攤銷 | 2,361 | | | 1,949 | |
| 經營租賃負債 | 10,838 | | | 11,314 | |
| 研發資本化 | 38,888 | | | 21,040 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 249,520 | | | $ | 239,425 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 遞延佣金 | $ | (11,528) | | | $ | (11,938) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (5,678) | | | (5,368) | |
| 遞延税項負債總額 | (17,206) | | | (17,306) | |
| 估值免税額 | (234,891) | | | (224,648) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (2,577) | | | $ | (2,529) | |
我們已根據現有的正面和負面證據評估，遞延税項資產更有可能不會被利用，以致計入估值撥備。估值免税額增加#美元。10.21000萬美元和300萬美元58.42024財年和2023財年分別為1000萬美元和1000萬美元。
截至2024年1月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉約為$552.31000萬美元和300萬美元376.41000萬美元，分別可用於抵消未來的應税收入。截至2023年1月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉約為$523.51000萬美元和300萬美元349.71000萬美元，分別可用於抵消未來的應税收入。如果不加以利用，這些結轉虧損將從2029年開始以不同的金額到期，用於聯邦和州税收目的。此外，Zuora還擁有大約美元324.02017納税年度後產生的聯邦淨營業虧損中有1.5億美元結轉，這些虧損可用於在無限期內減少未來的聯邦應税收入(如果有的話)。結轉的淨營業虧損不得超過任何一年應納税所得額的80%。
我們有大約$24.91000萬美元和300萬美元22.8截至2024年1月31日，分別有100萬聯邦和州研發税收抵免可用於抵消未來的税收，約為20.51000萬美元和300萬美元18.5截至2023年1月31日，分別有100萬聯邦和州研發税收抵免可用於抵消未來的税收。如果不使用，聯邦信用將於2031年開始到期。加利福尼亞州的研發税收抵免可能會無限期結轉。
由於1986年修訂的《國税法》第382和383節以及其他類似的國家規定，對淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能受到相當大的年度限制。任何年度限額都可能導致淨運營虧損和使用前的税收抵免結轉到期。
截至2024年1月31日，我們海外子公司的累計海外收益金額並不重要。如果我們的海外收入匯回國內，可能會產生額外的税費支出。與這種遣返相關的任何額外税收都是無關緊要的。
我們被要求清點、評估和衡量所有在納税申報單上已經或將採取的不確定的税收頭寸，並記錄經相關税務機關審查後可能無法維持或僅部分維持的此類頭寸的金額的負債。我們未確認的税收優惠總額，不包括利息和罰款，如下所述為$25.81000萬美元和300萬美元18.4分別截至2024年1月31日和2023年1月31日。由於我們的估值津貼頭寸，$7.3100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將降低未來一段時期的實際税率。我們預計未確認税項優惠總額不會在報告日期起計12個月內大幅增加或減少。
對不確定税收狀況的期初和期末金額的調節如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 截至期初的未確認税收優惠總額 | $ | 18,351 | | | $ | 10,228 | | | $ | 9,385 | |
| 增加與本年度有關的税務職位 | 4,474 | | | 8,247 | | | 2,603 | |
| 與前幾年相關的税務頭寸增加 | 3,005 | | | — | | | 1,135 | |
| 與前幾年相關的税務頭寸減少 | (22) | | | (124) | | | (2,895) | |
| 截至期末未確認的税收優惠總額 | $ | 25,808 | | | $ | 18,351 | | | $ | 10,228 | |
我們在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。由於未使用的淨營業虧損和研發抵免的結轉，美國聯邦和州司法管轄區的所有納税年度仍需接受税務機關的審查。此外，從2008年開始的納税年度也將受到審查。
在2024財年、2023財年和2022財年，我們確認了利息和罰款$0.31000萬，$0.12000萬美元，和美元0.1分別與所得税支出中未確認的税收優惠相關的税收優惠。
附註15.股東權益
優先股
截至2024年1月31日，我們已授權10百萬股優先股，每股面值為$0.0001每股。截至2024年1月31日，不是優先股已發行並已發行。
普通股
在Zuora首次公開募股之前，當時已發行的所有普通股都被重新分類為B類普通股。IPO中發行和出售的股份由新授權的A類普通股組成。A類和B類普通股的持有者有權獲得一每股投票權和收益十每股投票權，A類普通股和B類普通股的股份相同，但投票權和將B類股轉換為A類股的權利除外。
截至2024年1月31日，祖拉已授權。500百萬股A類普通股和普通股5002000萬股B類普通股，每股票面價值美元0.0001每股1美元。截至2024年1月31日。137.8800萬股A類普通股和股票8.2發行和發行了100萬股B類普通股。
慈善捐款
在2023財年和2022財年，我們捐贈了。101,317和61,012我們A類普通股的股票分別捐贈給慈善捐贈者建議基金和公認的美元。1.0在我們的綜合全面損失表中，在兩個會計年度作為非現金一般和行政費用的百萬美元。我們做了不是2024財年的股票捐贈。
累計其他綜合損失
累計其他綜合損失構成如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 可供出售證券的未實現(虧損)收益 | | 總計 |
餘額，2023年1月31日 | $ | (343) | | | $ | (576) | | | $ | (919) | |
| 外幣折算調整 | (672) | | | — | | | (672) | |
可供出售證券的未實現收益 | — | | | 732 | | | 732 | |
| 餘額，2024年1月31日 | $ | (1,015) | | | $ | 156 | | | $ | (859) | |
在2024財年，累積的其他全面損失中沒有實質性的重新分類。此外，提交的金額沒有實質性的税務影響。
附註16.員工股票計劃
股權激勵計劃
2018年3月，我們的董事會通過了2018年股權激勵計劃(2018計劃)，我們的股東也批准了這一計劃。2018年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、業績獎勵和股票獎金。截至2024年1月31日，大約25.0根據2018年計劃，預留並可供發行的A類普通股為1.9億股。另外，截至2024年1月31日，3.5根據我們的2006年股票計劃(2006年計劃)和2015年股權激勵計劃(2015年計劃)，B類普通股可行使或可結算的百萬股票期權和RSU總計未償還，這兩項計劃分別於2015年5月和2018年4月終止。2006年計劃和2015年計劃繼續管理根據其授予的未償還股權獎勵。
股票期權
下表彙總了股票期權活動和相關信息(以千計，加權平均行權價格、加權平均授予日期公允價值和平均剩餘合同期限除外)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制於
傑出的
股票期權 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 平均值
剩餘
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2023年1月31日的餘額 | 7,761 | | | $ | 9.28 | | | 5.0 | | $ | 14,505 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (634) | | | 3.57 | | | | | |
| 取消 | (776) | | | 13.28 | | | | | |
| 被沒收 | (268) | | | 12.92 | | | | | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | 6,083 | | | 9.21 | | | 3.6 | | 15,984 | |
| 截止2024年1月31日 | 3,528 | | | 4.61 | | | 2.2 | | 15,984 | |
| 已歸屬且預計將於2024年1月31日歸屬 | 6,068 | | | $ | 9.20 | | | 3.6 | | $ | 15,984 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024(1) | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 於各有關期間授出之購股權之加權平均授出日期每股公平值 | 不適用 | | $ | 5.54 | | | $ | 6.54 | |
| 在各有關期間行使的購股權的總內在價值 | $ | 3,713 | | | $ | 2,600 | | | $ | 32,179 | |
________________________
(1) 不是購股權於截至2024年1月31日止財政年度授出。
我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模式，以估計我們於各有關期間授出的購股權的公平值，並使用以下假設： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024(1) | | 2023 | | 2022 |
| 普通股公允價值 | 不適用 | | $12.52 | | $15.64 - $15.87 |
| 預期波動率 | 不適用 | | 42.6% | | 42.3% - 42.7% |
| 預期期限(以年為單位) | 不適用 | | 5.8 | | 6.0 - 6.1 |
| 無風險利率 | 不適用 | | 3.0% | | 1.0% - 1.1% |
| 預期股息收益率 | 不適用 | | — | | | — | |
_________________________________
(1) 不是購股權於截至2024年1月31日止財政年度授出。
RSU
下表概述受限制股份單位活動及相關資料（以千計，加權平均授出日期公平值除外）： | | | | | | | | | | | |
| 未償還的受限制供應單位數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月31日的餘額 | 12,504 | | | $ | 12.98 | |
| 授與 | 9,074 | | | 8.24 | |
| 既得 | (7,955) | | | 11.73 | |
| 被沒收 | (1,937) | | | 12.40 | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | 11,686 | | | $ | 10.24 | |
績效庫存單位(PSU)
在2022年3月、20 23年7月和20 23年9月，我們根據2018年計劃向某些高管授予了PSU。每筆獎助金分為二或三每批股份均有預先設定的業績目標，如我們的薪酬委員會按季度釐定，則該等股份的應佔股份將會賺取，但須受基於服務的歸屬條件規限。如果未到期部分的股票未達到適用的業績標準，則將於2025年1月31日被沒收。若業績期間有可能達到業績目標(每一檔)，則確認以股票為基礎的薪酬支出。在截至2023年1月31日的財政年度內，我們認為所有未償還的PSU不太可能歸屬，我們記錄了一項調整，以沖銷所有7.02023財年發生的先前確認的費用中的1.8億美元。正如我們之前在2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的三個月的10-Q表中披露的那樣，我們修改了與2022年3月授予的PSU相關的業績目標。這導致了$9.6在獎勵的剩餘授權期內確認的增量補償費用。
下表彙總了PSU的活動和相關信息(以千計，加權平均授予日期公允價值除外)： | | | | | | | | | | | |
| 未完成的PSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月31日的餘額 | 2,905 | | | $ | 15.21 | |
| 授與 | 420 | | | 10.24 | |
| 既得 | (340) | | | 15.21 | |
| 被沒收 | (675) | | | 15.21 | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | 2,310 | | | $ | 14.31 | |
2018年員工購股計劃
2018年3月，我們的董事會通過了2018年員工股票購買計劃(ESPP)，我們的股東也批准了這一計劃。在我們開展業務的大多數國家/地區，我們的員工都可以廣泛使用該計劃。總計4.2截至2024年1月31日，根據ESPP保留並可供發行的A類普通股為100萬股。ESPP規定24-從每年6月15日至12月15日開始的每月發售期間，每個發售期間包含四, 六個月購買期限。在每個購買日期，ESPP參與者將以每股相當於以下價格的價格購買我們A類普通股的股票85(1)A類普通股在發行日的公允市值或(2)A類普通股在購買日的公允市值中較小者的百分比。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了ESPP購買權的公允價值，假設條件如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 普通股公允價值 | $8.69 - $11.55 | | $6.15 - $8.91 | | $16.07 - $19.82 |
| 預期波動率 | 34.6% - 45.7% | | 42.4% - 52.3% | | 34.4% - 53.2% |
| 預期期限(以年為單位) | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 | | 0.5 - 2.0 |
| 無風險利率 | 3.0% - 5.5% | | 2.3% - 4.7% | | 0.1% - 0.7% |
| 預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬費用
基於股票的補償費用在所附的綜合全面損失表中記入下列成本和費用類別(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 訂閲收入成本 | $ | 8,979 | | | $ | 8,141 | | | $ | 5,875 | |
| 專業服務收入成本 | 11,567 | | | 12,297 | | | 10,274 | |
| 研發 | 27,292 | | | 25,819 | | | 21,072 | |
| 銷售和市場營銷 | 32,116 | | | 33,075 | | | 22,484 | |
| 一般和行政 | 21,098 | | | 17,069 | | | 12,365 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 101,052 | | | $ | 96,401 | | | $ | 72,070 | |
截至2024年1月31日，與未歸屬股權獎勵有關的未確認補償成本以及預計將實現這些成本的加權平均剩餘期間如下（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | RSU | | PSU | | | | ESPP |
| 未確認的賠償費用 | $ | 1,605 | | | $ | 102,404 | | | $ | 18,590 | | | | | $ | 4,646 | |
| 加權平均剩餘確認期 | 1.0年份 | | 1.7年份 | | 1.1年份 | | | | 0.7年份 |
注17.購買普通股股份的認股權證
關於發行2029年票據（討論 注9.債務)，我們向銀湖發出認股權證，以收購最多7.5800萬股A類普通股，可行使期限約為七年了自最初成交日期起計，由(I)認股權證組成，最多購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使20.00每股，(Ii)認股權證最多可購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使22.00每股，及(Iii)認股權證最多可購買2.5100萬股A類普通股可按美元行使24.00每股。此外，銀湖可以選擇在淨行權的基礎上行使權證。在“完全徹底改變”的情況下(如認股權證的形式所定義，其定義類似於契約中的定義，如上文注9.債務)，Zuora在行使認股權證時可發行的股份數目可能會增加，而認股權證的行使價格可能會調整。截至2024年1月31日，所有7.5未償還的認股權證有100萬份。
在最初的成交日期，由於權證中的某些結算條款，我們將部分權證歸類為流動負債。在某些徹底的根本變化情況下，我們將被要求在我們的選擇下，(I)在發行之前獲得股東批准20%或以上的已發行普通股或(Ii)支付現金，以代替交付等於或高於該等股份的任何股份20%閾值。因此，我們得出結論，大約2.8百萬份認股權證，價值$12.0根據我們在ASC 815-40項下的排序政策，截至初始成交日期，100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股不符合股權分類資格。由於發行額外附註，吾等重新評估認股權證的分類，並得出結論，並無任何權證符合ASC 815-40的權益分類資格。因此，我們重新分類4.71,000,000份認股權證，價值$7.7百萬美元來自
於其後結算日之權益與負債。吾等將於未來報告期間重新評估認股權證負債的分類，以釐定是否需要作出任何變動。
負債分類之認股權證之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量，並使用以下輸入數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年1月31日 | | 2023年9月22日 | | 2023年1月31日 |
普通股公允價值1 | $ | 9.14 | | | $ | 8.44 | | | $ | 7.24 | |
| 行權價格 | $20.00 - $24.00 | | $20.00 - $24.00 | | $22.00 - $24.00 |
| 預期波動率 | 41.8 | % | | 42.2 | % | | 41.2 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.2 | | 5.5 | | 6.2 |
| 無風險利率 | 3.9 | % | | 4.6 | % | | 3.6 | % |
| 預期股息收益率 | — | | | — | | | — | |
______________
(1)於二零二三年一月三十一日之普通股公平值已調整，以反映認股權證之若干限制。該等限制已於二零二三年九月屆滿。
我們認出了一張$1.4100萬美元損失和美元9.2於截至2024年1月31日及2023年1月31日止財政年度，負債分類認股權證的重估收益分別為百萬美元，包括在 債務轉換及認股權證負債之公平值變動在隨附的綜合全面損失表中。參考附註4.公允價值計量 按負債分類之認股權證之公平值計算。
附註18.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數減去任何需要回購的股份。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。就本次計算而言，購買普通股的期權、RSU、PSU、根據我們的ESPP可發行的股票、從早期行使的期權和未歸屬的限制性股票回購的股票被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。
A類和B類普通股持有者的權利，包括清算權和股息權，除了投票權和轉換權外，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此產生的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。我們沒有在折算的基礎上公佈每股攤薄淨虧損，因為影響不是攤薄的。
下表列出了列報期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(除每股數據外，以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (68,193) | | | $ | (197,970) | | | $ | (99,425) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 140,147 | | | 131,441 | | | 124,206 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.49) | | | $ | (1.51) | | | $ | (0.80) | |
由於我們在所有呈列期間均處於淨虧損狀態，普通股股東應佔每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。未計入每股攤薄的潛在攤薄證券
因為它們是反稀釋的，所以計算如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 2029年票據轉換 | 20,000 | | | 12,500 | | | — | |
| 已發行和未償還的未歸屬RSU | 11,686 | | | 12,504 | | | 12,171 | |
| 已發行和已發行的股票期權 | 6,083 | | | 7,761 | | | 8,560 | |
| 認股權證 | 7,500 | | | 7,500 | | | — | |
| 已發行和未償還的未歸屬PSU | 2,310 | | | 2,905 | | | — | |
| 根據ESPP承諾的股份 | 310 | | | 316 | | | 144 | |
| 總計 | 47,889 | | | 43,486 | | | 20,875 | |
注19.Zephr收購
於2022年9月2日(收購完成日)，根據購股協議(Zephr SPA)，我們收購了全球數字出版和媒體公司使用的領先訂閲體驗平臺Zephr的所有已發行股權證券。
購買注意事項
收購Zephr的收購對價為$47.92000萬美元，其中包括(1)現金付款$43.1百萬美元和(2)估計公允價值為#美元的或有對價4.8在收購結束日支付，如果滿足某些條件則支付。
或有對價安排要求我們向Zephr的前股東支付Zephr截至2023年1月31日的年度經常性收入(ARR)超過Zephr SPA設定的目標的數倍。這筆錢是在零及$6.01000萬美元，取決於Zephr的ARR成就。採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價安排截至收購完成日的公允價值。這一分析反映了Zephr SPA的合同條款(例如，潛在付款金額、衡量期限的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用了關於未來現金流、實現此類未來現金流的可能性和貼現率的假設。
截至2023年1月31日，或有對價安排重估為#美元。4.4基於預期的最終支付金額，產生貸方#美元0.4百萬美元，其中包括一般和行政在所附的2023財政年度綜合全面虧損報表中。或有對價被歸類為負債，並列入應計費用和其他流動負債在所附的截至2023年1月31日的合併資產負債表中。在2024財年，我們支付了4.51000萬美元，以解決或有對價。
收購資產及負債
該收購乃根據美國會計準則第805號《企業合併》採用收購會計法作為企業合併入賬。收購價超出所收購有形及無形資產及所承擔負債之估計公平值之差額已記錄為商譽。收購Zephr導致錄得商譽，這是由於預期將實現的協同效應以及我們期望如何利用業務為股東創造額外價值。商譽 不是在所得税方面不能扣減。
下表概述所收購資產及所承擔負債之公平值（千）：
| | | | | |
| 總計 |
| 現金 | $ | 2,103 | |
| 應收賬款 | 131 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 916 | |
| 固定資產 | 120 | |
| 無形資產： | |
| 商標名 | 800 | |
| 發達的技術 | 10,300 | |
| 客户關係 | 900 | |
| 商譽 | 35,519 | |
| 應付帳款 | (292) | |
| 應計負債 | (303) | |
| 其他流動負債 | (225) | |
| 遞延收入 | (2,056) | |
| 購入淨資產的公允價值 | $ | 47,913 | |
收購貿易應收賬款的公允價值接近其賬面價值，這是由於收回應付吾等款項的預期時間框架及合約現金流的短期性質所致。
我們聘請了第三方專家協助管理層確定所收購無形資產的估計公允價值。公允價值的估計採用不同的收益法。具體而言，用免版税法來衡量商號，用多期超額收益法來衡量已開發的技術，用分銷商法來衡量客户關係。下表彙總了收購的可識別無形資產、收購結束日期、估計公允價值和估計使用壽命(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | 使用壽命 |
| 商號 | $ | 800 | | | 3.0年份 |
| 發達的技術 | 10,300 | | | 7.0年份 |
| 客户關係 | 900 | | | 10.0年份 |
| 收購的無形資產總額 | $ | 12,000 | | | |
交易成本
我們因收購美元而產生了交易成本0.2百萬美元和美元3.2分別在2024年1月31日和2023年1月31日終了的財政年度內支出百萬美元，並作為下列項目的一部分列支一般和行政在隨附的綜合全面損失表中。
員工延期
我們説好了要付$2.9向某些前Zephr員工支付1000萬美元，其中一半於2023年9月支付，其餘部分於2024年9月支付，條件是在該日期之前繼續受僱於我們。這些費用被確認為補償費用，因為服務是通過各自的付款日期提供的。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2024年1月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交和提交的報告中要求披露的信息在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於其所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起有效。截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行審計，其報告載於Form 10-K年度報告第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。因此，我們的披露控制和程序為實現其目標提供了合理的保證。
項目9B。其他信息
規則第10B5-1條交易安排
在截至2024年1月31日的三個月內，我們的董事或高管通過或已終止任何買賣祖拉證券的合同、指示或書面計劃，其目的是滿足《交易法》第10b5-1(C)條的肯定辯護條件或S-K條例第408項所界定的任何“非第10b5-1條交易安排”。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息通過參考與我們的2024年股東年會有關的委託書中所包含的信息而併入本文。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考與我們的2024年股東年會有關的委託書中所包含的信息而併入本文。
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息通過參考與我們的2024年股東年會有關的委託書中所包含的信息而併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考與我們的2024年股東年會有關的委託書中所包含的信息而併入本文。
項目14.主要會計費和服務費
本項目所要求的信息通過參考與我們的2024年股東年會有關的委託書中所包含的信息而併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：
1.財務報表
我們的綜合財務報表列於本表格10—K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”中。
2.財務報表明細表
沒有列出的財務報表附表已被省略，因為它們不適用，或者所需資料已列在合併財務報表或附註中。
3.陳列品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | | | 以引用方式併入 | | 已提交或
配備傢俱
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | |
| 3.1 | | 重述註冊人的註冊證書。 | | 10-Q | | 001-38451 | | 3.1 | | 6/13/2018 | | |
| 3.2 | | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | | 8-K | | 001-38451 | | 3.1 | | 5/5/2020 | | |
| 4.1 | | 註冊人A類普通股證書格式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 4.1 | | 3/16/2018 | | |
| 4.2 | | 註冊人證券説明。 | |
| |
| |
| |
| | X |
| 4.3 | | 契約，日期為2022年3月24日，由Zuora，Inc.以及美國國家銀行協會（U.S. National Bank Association）作為受託人（包括2029年到期的3.95%/5.50%可轉換高級PIK票據）。 | | 8-K | | 001-38451 | | 10.2 | | 3/25/2022 | | |
| 4.4 | | 第一份補充契約，日期為2023年9月22日，由美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，和註冊人。 | | 10-Q | | 001-38451 | | 4.1 | | 12/7/2023 | | |
| 4.5 | | 2029年到期的3.95%/5.50%可轉換高級PIK票據的格式（見表4.3）。 | | 8-K | | 001-38451 | | 10.2 | | 3/25/2022 | | |
| 4.6 | | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-38451 | | 10.3 | | 3/25/2022 | | |
| 10.1* | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.1 | | 3/16/2018 | | |
| 10.2* | | 2006年股權激勵計劃及獎勵協議形式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.2 | | 3/16/2018 | | |
| 10.3* | | 2015年股權激勵計劃和獎勵協議的形式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.3 | | 3/16/2018 | | |
| 10.4* | | 2018年股權激勵計劃和獎勵協議形式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.4 | | 3/16/2018 | | |
| 10.5* | | 2018年度員工購股計劃及認購協議格式。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.5 | | 3/16/2018 | | |
| 10.6* | | 天佐與註冊人之間的邀請函，日期為2018年3月6日。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.6 | | 3/16/2018 | | |
| 10.7* | | 肯尼斯·高盛和註冊人之間的邀請函，日期為2016年1月7日。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.9 | | 3/16/2018 | | |
| 10.8* | | Magdalena Yesil和註冊人之間的邀請函，日期為2017年5月8日。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.10 | | 3/16/2018 | | |
| 10.9* | | 羅伯特·J·特勞布和註冊人之間的邀請函，日期為2019年9月17日。 | | 10-K | | 001-38451 | | 10.12 | | 3/31/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10* | | 2020年5月25日，託德·麥克哈頓和註冊人之間的邀請函。 | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.1 | | 9/4/2020 | | |
| 10.11* | | 斯里達爾·斯里尼瓦桑和註冊人之間的邀請函，日期為2020年12月17日。 | | 10-K | | 001-38451 | | 10.14 | | 3/31/2021 | | |
| 10.12* | | 安德魯·科恩和註冊人之間的邀請函，日期為2022年1月9日。 | | 10-K | | 001-38451 | | 10.12 | | 4/3/2023 | | |
10.13* | | 彼得·赫希和註冊人之間的邀請函，日期為2023年5月18日. | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.1 | | 9/6/2023 | | |
10.14* | | 控制權變更協議格式。 | | 10-K | | 001-38451 | | 10.14 | | 3/28/2022 | | |
10.15* | | 現金獎勵計劃。 | | | | | | | | | | X |
| 10.16 | | 投資協議，日期為2022年3月2日，由Zuora，Inc.和Silver Lake AlMountain II，L.P. | | 8-K | | 001-38451 | | 10.1 | | 3/25/2022 | | |
| 10.17 | | 銀湖與註冊人之間於2023年9月22日簽署的《投資協定》第1號修正案. | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.1 | | 12/7/2023 | | |
| 10.18 | | First-Citizens Bank&Trust和登記人之間的信函協議，日期為2023年10月27日. | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.2 | | 12/7/2023 | | |
| 10.19 | | 101 Redwood Shores LLC作為業主與Zuora，Inc.作為租户簽訂的租賃協議日期為2019年3月19日。 | | 8-K | | 001-38451 | | 10.1 | | 3/21/2019 | | |
| 10.20 | | 貸款和擔保協議，日期為2017年6月14日，由硅谷銀行、註冊人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.簽署。 | | S-1 | | 333-223722 | | 10.13 | | 3/16/2018 | | |
| 10.21 | | 2018年10月11日，由硅谷銀行、註冊人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.簽署的貸款和擔保協議第一修正案。 | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.1 | | 12/13/2018 | | |
| 10.22 | | 2021年1月19日，由硅谷銀行、註冊人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.共同簽署的貸款和擔保協議第二次修正案。 | | 10-K | | 001-38451 | | 10.21 | | 3/31/2021 | | |
| 10.23 | | 2022年10月11日，由硅谷銀行和註冊人簽署的貸款和擔保協議第三修正案。 | | 10-Q | | 001-38451 | | 10.1 | | 12/8/2022 | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條認證首席執行官。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條認證首席財務官。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席執行官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第1350節對首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
| 97.1 | | Zuora公司高管薪酬回收政策 | | | | | | | | | | X |
| 99.1 | | 通知書和建議解決。 | | 8-K | | 001-38451 | | 99.1 | | 7/25/2023 | | |
| 99.2 | | 解決的規定和協議。 | | 8-K | | 001-38451 | | 99.2 | | 7/25/2023 | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | X |
* 指董事或行政人員有資格參與的管理合同或補償計劃或安排。
* * 本協議附件32.1和32.2中提供的證明應被視為隨附本表10—K，不視為為《交易法》第18條之目的而“提交”，或以其他方式受該條責任的約束，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| 祖拉股份有限公司 |
| | |
日期：2024年3月26日 | 發信人： | /s/Todd McElhatton |
| | 託德·麥克爾哈頓 |
| | 首席財務官 (首席財務官) |
| | |
日期：2024年3月26日 | 發信人： | /發稿S/馬修·多布森 |
| | 馬修·多布森 |
| | 首席會計官 (首席會計主任) |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有的人，每個在下面簽名的人構成並任命Tien Tzuo和Todd McElhatton，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將其連同其中的所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實上的代理人，代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人在下列日期以登記人的身份簽署： | | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/田作 田作 | | 董事會主席 和首席執行官 (首席行政主任) | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/s/Todd McElhatton 託德·麥克爾哈頓 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2024年3月26日 |
| | | | |
撰稿S/奧馬爾·阿博什 奧馬爾·阿博什 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/s/Sarah Bond 莎拉·邦德 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/s/Laura A.克萊頓 勞拉A.克萊頓 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/S/肯尼思·A·戈德曼 肯尼斯·A·戈德曼 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/s/Timothy Haley 蒂莫西·黑利 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/發稿S/約瑟夫·奧斯諾斯 約瑟夫·奧斯諾斯 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/S/傑森·普雷斯曼 傑森·普雷斯曼 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| | | | |
/s/Amy Guggenheim Shenkan 艾米·古根海姆·申坎 | | 董事 | | 2024年3月26日 |