2024年3月26日

Zuora, Inc.

紅木海岸公園大道 101 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司 Zuora, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，我們審查了公司將於 2024 年 3 月 26 日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）不時進行轉售證券的註冊在 (a) 總額不超過4億美元的註冊聲明（“出售證券持有人”）中描述和列出的持有人公司2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據（“票據”）的本金，（b）不超過27,479,160股公司A類普通股，面值0.0001美元（“A類普通股”），其中包括在整體基本面變動時最多額外發行的7,479,160股A類普通股（如定義在該契約中，公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會於2022年3月24日簽訂的合約（“契約”）和（c）認股權證（“認股權證”）最多購買13,262,500股A類普通股和行使認股權證時可發行的任何A類普通股，其中包括最多額外5,762,500股A類普通股，這些股票應在整體基本變動（定義見認股權證）時根據認股權證行使。本文將票據轉換或行使認股權證時可發行的票據、認股權證和A類普通股統稱為 “證券”。這些證券由公司根據公司與Silver Lake Alpine II, L.P.（及其關聯公司，“Silver Lake”）於2022年3月2日簽訂的投資協議，向賣方證券持有人發行，該協議經公司與Silver Lake簽訂的截至2023年9月22日的《投資協議第1號修正案》（“投資協議”）修訂。根據註冊聲明、註冊聲明（“招股説明書”）中包含的基本招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書補充文件（如果有）的規定，可以不時轉售證券。

關於與本文所提意見有關的事實問題，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括公司簽發給我們的並註明日期的意見書。我們沒有進行任何獨立調查來核實任何此類信息、陳述或擔保的準確性，也沒有確定任何事實的存在，也不得從我們對公司的陳述或下述觀點中推斷我們對任何事實的存在與否。我們沒有考慮與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的假釋證據。

在我們為本信的目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，每份文件都如其名副本，以副本或傳真副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件，對任何文件沒有任何終止、修改、豁免或修改，但沒有發表任何意見經我們審查（向我們披露的內容除外）、法律權限或執行相同文件的所有個人或實體（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們還假設通過電子數據向委員會提交的文件符合要求

收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）（除必要的 EDGAR 格式更改外）對提交給我們考試的實物副本進行收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）

本信中的意見僅限於現行有效的特拉華州現行通用公司法，至於構成公司有效和具有約束力的義務的票據，則僅限於現已生效的紐約州現行內部法律（“適用法律”）。我們對任何其他法律不發表任何意見。

關於我們在下文表達的觀點，我們假設，（i）在任何證券交付之時或之前，影響證券有效性的法律或事實不會發生任何變化；（ii）註冊聲明和任何修正案（包括任何必要的生效後修正案）將根據《證券法》宣佈生效；（iii）在不間斷地發行、發行和出售任何證券時將發佈暫停註冊聲明生效的命令，以及仍然有效，(iv) 將來不會對公司當前的重述公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）或公司經修訂和重述的章程（“章程” 以及公司註冊證書 “章程文件”）進行與公司發行證券的權利和能力衝突或不一致的修訂，(v) 在證券發行和出售時，公司將作為一家公司有效存在且信譽良好根據特拉華州法律；以及 (vi) 在每次發行、發行和出售任何證券時，公司將擁有足夠數量的適用、未發行和非保留股本中包含在所發行和出售的證券中（或在行使或轉換後可購買）的適用類別或系列股本的授權和未發行股份（考慮到公司可能要求公司發行此類適用類別的股票或系列）以便能夠發行所有此類股票。

本意見受票據和認股權證可執行性的以下限制和例外情況的限制，並受其約束，我們不發表任何意見：

(1) 破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、為債權人利益進行的轉讓等法律以及與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的其他現行或今後生效的類似法律的影響，包括有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的效力。

(2) 一般公平原則和類似原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念、公共政策和不合情理，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

(3) 就票據而言，指與高利貸或貸款的允許利率、寬容或資金使用有關的法律的影響。

(4) 遵守或不遵守與證券發行和銷售有關的適用州或聯邦法律、法規、規章和條例的反欺詐條款的影響。

(5) 説明和認股權證中任何規定權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或與任何其他權利或補救措施一起行使，或者某些特定的補救措施的選擇不排除訴諸一項或多項其他補救措施的條款，其可執行性的影響。

(6) 不依賴、免責、免責、責任限制、賠償、繳費、棄權、限制或排除補救條款的影響，前提是此類條款可能被認為不可執行或違反公共政策。

(7) 票據和認股權證中任何規定違約金、沒收、違約利息、滯納金、整改調整或保費、支付律師費、加速收取可能被確定為非所得利息的款項或構成罰款或違反公共政策的其他經濟補救措施的任何條款的影響。

(8) 州或聯邦法律、法規和司法裁決的效力，這些法律和司法裁決除其他外規定：(i) 對合同的口頭修改或對合同條款的口頭放棄可以強制執行，前提是修改或放棄，儘管協議中有任何明文規定只能以書面形式修改協議或免除協議下的義務，或者 (ii) 默示協議可以根據貿易慣例或行為過程達成。

(9) 任何旨在以下內容的條款的效力：(i) 放棄與任何協議引起或相關的任何訴訟有關的陪審團審判權或送達訴訟的權利；(ii) 更改或放棄證據規則；使裁定具有決定性或確定舉證方法或數量；(iii) 限制貿易慣例或行為過程豁免的效力；(iv) 放棄一方主張的權利反訴或其他索賠或抗辯，(v) 放棄寬泛或含糊地陳述的權利、未知的未來權利、法定、監管或憲法權利，損害賠償權或不得以法定或公共政策為由放棄的權利。

(10) 任何規定未能行使或延遲行使任何協議中可用的權利或補救措施的條款的效力均不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，或協議中某項條款只能以書面形式放棄。

我們對任何豁免或中止、延期或未知未來權利的有效性不發表任何意見。此外，如果與賠償、免責或繳款有關的條款因違反聯邦或州證券法或公共政策而被認定為不可執行，我們對這些條款的影響不發表任何意見。

基於前述情況，並遵守此處包含的資格和例外情況，我們有以下觀點：

1. 對於根據註冊聲明註冊的票據，如果按註冊聲明和招股説明書中規定的方式交付，以及根據投資協議和契約的條款和條件發行，則此類票據將有效發行，並將構成公司的有效和具有約束力的義務。

2. 對於根據註冊聲明註冊的認股權證，在按註冊聲明和招股説明書中規定的方式交付以及根據投資協議和認股權證的條款和條件發行後，出售證券持有人可能轉售的認股權證，則此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。

3. 對於根據註冊聲明註冊的A類普通股，如果按註冊聲明和招股説明書中規定的方式和對價交付，以及根據票據、認股權證、契約或投資協議的條款和條件發行，則此類A類普通股將以有效方式發行、全額支付和無需評估可以。

關於上述觀點，我們假設管理此類證券的每份票據、認股權證、契約和投資協議均為除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務。

我們同意將本意見用作註冊聲明的證據，並進一步同意註冊聲明和招股説明書構成其一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

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本意見僅用於發行和出售受註冊聲明約束的證券，不得用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確提出的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上文首次撰寫本信之日提出的，僅限於截至上述審查之日我們對現有事實的理解，不涉及本意見書發佈之日後可能發生的任何事實、情況或法律的潛在變化。我們沒有義務就今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實告知您，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。

真的是你的，