費用申報表的計算
表格 S-3ASR
（表格類型）
Zuora, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
表 1 — 新註冊證券
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| 安全類型 | 安全類標題 | 費用計算或結轉規則 | 註冊金額 | 每單位擬議的最高發行價格 | 最高總髮行價格 | 手續費率 | 註冊費金額 |
| 可轉換債務 | 2029 年到期的 3.95%/5.50% 可轉換高級 PIK 切換票據 | 457(o) | $400,000,000(1) | 100% | $400,000,000(1) | $0.00014760 | $59,040 |
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(i)(2) | 20,000,000(3) | —(2) | —(2) | —(2) | — (2) |
| 其他 | 購買A類普通股的認股權證 | 457(g)(4) | 2,500,000(5) | —(4) | —(4) | —(4) | —(4) |
| 其他 | 購買A類普通股的認股權證 | 457(g)(4) | 2,500,000(6) | —(4) | —(4) | —(4) | —(4) |
| 其他 | 購買A類普通股的認股權證 | 457(g)(4) | 2,500,000(7) | —(4) | —(4) | —(4) | —(4) |
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(g)(8) | 2,500,000(9) | $20.00 | $50,000,000(8) | $0.00014760 | $7,380(8) |
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(g)(8) | 2,500,000(9) | $22.00 | $55,000,000(8) | $0.00014760 | $8,118(8) |
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(g)(8) | 2,500,000(9) | $24.00 | $60,000,000(8) | $0.00014760 | $8,856(8) |
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(c) | 13,241,660(10) | $8.84(11) | $117,056,274(11) | $0.00014760 | $17,278 |
| 發行總金額 | | $682,056,274 | | $100,672 |
| 之前支付的費用總額 | | — | | — |
| 費用抵消總額 | | — | | — |
| 應付淨費用 | | | | $100,672 |
(1) 等於正在註冊的2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據（“票據”）的總本金額。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第457（o）條估算的僅用於計算註冊費。
(2) 轉換此類票據後不會收到額外的對價，因此，根據《證券法》第457（i）條，無需支付註冊費。
(3) 代表Zuora, Inc.（“註冊人”）轉換票據後可發行的A類普通股的最大數量，每股面值0.0001美元（“普通股”），其轉換率相當於每1,000美元本金普通股的最大轉換率，即50.000股普通股。根據《證券法》第416條，根據本協議註冊的股票包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本協議下注冊的股票可以發行的不確定數量的普通股。
(4) 根據《證券法》第457（g）條，認股權證沒有單獨的註冊費（定義見下文），全部費用將分配給普通股的標的股份。
(5) 代表購買不超過250萬股普通股的認股權證，可按每股20.00美元的價格行使（“20.00美元的認股權證”）。
(6) 代表購買不超過250萬股股票的認股權證，可按每股22.00美元的價格行使（“22.00美元認股權證”）。
(7) 代表購買不超過250萬股股票的認股權證，可按每股24.00美元的價格行使（“24.00美元的認股權證”，20.00美元的認股權證和22.00美元的認股權證則稱為 “認股權證”）。
(8) 根據《證券法》第457（g）條，註冊費是根據證券法第457（c）條確定的相應認股權證行使價和普通股報告的價格中較高者計算的。
(9) 代表註冊人在行使相應認股權證時可發行的最大普通股數量。根據《證券法》第416條，根據本協議註冊的股票包括因股票分割、股票分紅或類似交易而在本協議下注冊的股票可以發行的不確定數量的普通股。
(10) 代表根據整體基本變更轉換或行使票據和認股權證（視情況而定）時可發行的最大股票數量，定義分別見（i）註冊人與擔任受託人的美國銀行信託公司、全國協會於2022年3月24日簽訂的該契約，或（ii）認股權證。
(11) 擬議的最高每股發行價格的估算僅是為了計算註冊費。註冊費是根據《證券法》第457（c）條根據2024年3月25日公佈的普通股平均最高價和最低價計算的。