正如 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ZUORA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紅木海岸公園大道 101 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(888) 976-9056

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

安德魯·科恩，Esq

首席法務官兼公司祕書

Zuora, Inc.

紅木海岸公園大道 101 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(888) 976-9056

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ran Ben-Tzur，Esq

大衞·邁克爾斯，Esq。

Fenwick & West LLP

加利福尼亞街 801 號

加利福尼亞州山景城 94041

(650) 998-8500

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時開始

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

ZUORA, INC.

$400,000,000

2029 年到期的 3.95%/5.50% 可轉換高級 PIK 切換票據

以及轉換後可發行的多達27,479,160股A類普通股，包括整體基本面變動後可發行的股份

認股權證，用於購買最多7,500,000股A類普通股（以及根據整體基本面變動可額外發行的5,762,500股A類普通股，共計13,262,500股A類普通股）和行使此類認股權證時可發行的最多13,262,500股A類普通股

2022年3月24日（初始截止日期），Zuora, Inc.（Zuora、我們、我們或公司）出售了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據的本金總額為2.5億美元（初始票據），併發行了認股權證（認股權證），以收購Zuora最多750萬股A類普通股，面值0.0001美元（A類普通股），但須根據以下情況進行調整如下文進一步描述的 Make-Whole 基本變化（定義見認股權證），這可能導致認股權證最多可額外行使5,762,500股A類股份普通股，共計13,262,500股A類普通股。2023年9月22日（後續截止日期），我們額外出售了2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK切換票據（附加票據以及初始票據、票據）的本金總額為1.5億美元。

根據我們的選擇，我們可能會按照契約中所述為票據支付未來的PIK利息（定義見契約（定義見下文））。票據和認股權證是根據Zuora與Silver Lake Alpine II, L.P.（及其附屬公司Silver Lake或Silver Lake集團）之間於2022年3月2日簽訂的投資協議發行的，該協議經Zuora和Silver Lake之間簽訂的截至2023年9月22日的第1號投資協議修正案（投資協議）修訂。我們出售了票據並通過一系列交易發行了認股權證，不受經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊要求的約束。

票據和認股權證的某些接收者可以不時使用本招股説明書（見本招股説明書中題為 “出售證券持有人” 的章節，出售證券持有人），以 (a) 迄今為止發行的票據本金總額不超過4億美元 (b) 轉換此類票據後可發行的27,479,160股A類普通股，其中最多包括在進行整體基本變革（定義見契約）和（c）認股權證後，可額外獲得7,479,160股A類普通股購買最多13,262,500股A類普通股和在行使認股權證時可發行的任何A類普通股，其中包括目前根據認股權證發行的7,500,000股A類普通股和最多5,762,500股A類普通股，這些股票可在整體基本面變動後根據認股權證行使，所有方式均可在本協議中標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何方式 spectus。出售證券持有人可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或以私下議定的價格直接向買方或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售票據、認股權證或任何此類A類普通股，買方可以折扣形式獲得補償，特許權或佣金。如果銷售證券持有人使用承銷商、經紀交易商或代理人，我們將根據要求在本招股説明書的補充文件中點名並描述他們的薪酬。賣出證券持有人出售本招股説明書中提供的證券（證券）不會從中獲得任何收益，但在某些情況下，我們已同意支付某些註冊費用。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

票據和認股權證未在任何證券交易所上市。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ZUO”。2024年3月25日，我們在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價為每股8.85美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與特定證券發行相關的任何適用招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲下文第11頁、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充文件（如果有）中標題為 “風險因素” 的章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月26日。

目錄

關於這份招股説明書

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中可能包含或以引用方式納入的內容外，我們和銷售證券持有人或承銷商（如果有）均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證出售證券持有人或承銷商（如果有）。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書不構成在任何不允許此類要約和出售的司法管轄區出售任何證券的要約。本招股説明書或任何招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件或信息的相應日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的出售時間如何。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息或我們的事務沒有變化。

本招股説明書是我們在S-3表格上自動註冊聲明的一部分，根據《證券法》第405條的定義，我們作為 “知名的經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會提交了該聲明。通過使用 “貨架” 註冊聲明，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以在一次或多次發行或轉售中發行和出售本招股説明書中描述的證券。

有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更信息將在招股説明書補充文件中列出。此外，在某些情況下，賣出證券持有人還必須提供招股説明書補充材料，其中包含有關他們發行和出售票據或認股權證或票據或認股權證所依據的A類普通股的條款的具體信息。如果提供了招股説明書補充文件，並且招股説明書補充文件中對產品的描述與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何特定證券發行的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊成立” 部分中描述的更多信息。您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或我們向您推薦的任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，或者我們向您推薦的由我們或代表我們編寫的免費寫作招股説明書中的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Zuora”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Zuora, Inc.及其合併子公司。當我們在本節中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅間接所有者。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。我們還維護一個名為 www.zuora.com 的網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件（包括任何未來的文件），以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或其中的任何隨後提交的也以引用方式納入此處或本招股説明書中的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

•我們截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告（年度報告）；

•我們目前在 2024 年 2 月 1 日提交的 8-K 表報告（根據第 2.02 項提供的信息除外）；以及

•我們在2018年4月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中列出的A類普通股的描述（包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告）。

除了上面列出的項目外，我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日起至發行完成之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據我們當前的8-K表報告第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Zuora, Inc.

紅木海岸公園大道 101 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(888) 976-9056

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的部分，均包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有陳述，但歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “相信”、“可能”、“將”、“確定”、“估計”、“潛在”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能影響”、“尋求” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的預期的陳述：

•收入、收入成本和毛利率的趨勢；

•經濟不確定性和宏觀經濟狀況的相關趨勢，以及地緣政治條件，包括經濟衰退、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、債務上限談判、潛在的政府關閉和戰爭的影響；

•貨幣匯率波動；

•我們的運營和財務指標的趨勢和預期，包括年度合同價值（ACV）等於或大於25萬美元的客户、基於美元的留存率、年度經常性收入以及我們的客户羣及其內部增長；

•未來的收購、此類收購的預期收益以及我們整合任何被收購公司的運營和技術的能力；

•行業趨勢、預計增長或趨勢分析，包括向經常性收入業務模式的轉變；

•我們在平臺上的投資和第三方託管費的成本；

•我們技術產品的擴展和功能，包括此類產品和技術的預期優勢，以及我們進一步滲透客户羣的能力；

•運營費用趨勢，包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；

•我們的流動性足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本支出需求；

•我們為提高運營效率和運營成本而採取的行動的影響，包括我們在2024年1月批准的裁員；

•美國和國際銀行系統的中斷；以及

•有關我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明，包括我們在加利福尼亞公司總部轉租辦公空間的能力。

此類前瞻性陳述基於我們截至本文件提交之日的預期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於中詳述的風險

“風險因素”。我們敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述均自本申報之日起作出，在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的文件發佈之日後，我們不承諾，也明確表示不承擔任何義務以任何理由更新此類陳述並在其中或使陳述與實際結果相一致或經過修改期望，除非法律要求。

風險因素

投資票據、認股權證或作為票據和認股權證基礎的A類普通股（統稱為證券）涉及風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素或新風險因素的任何更新，所有這些風險因素或新風險因素均以引用方式納入本招股説明書，因為這些風險因素可能會不時修改、補充或取代我們根據《交易法》提交的文件，以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或轉售。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息。有關更多信息，請參閲上面標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

與票據、認股權證和我們的A類普通股相關的風險

我們可能會額外發行A類普通股（包括在票據轉換或行使認股權證時）或可轉換為A類普通股或可行使的工具，這可能會對我們的A類普通股的市場價格以及票據和認股權證的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會在未來發行我們的A類普通股股票，或可轉換為我們的A類普通股的證券，以資助收購、融資運營或用於其他目的。此外，在票據轉換和行使認股權證後，我們還可能根據股票獎勵計劃發行A類普通股。票據和認股權證均不包含限制性契約，這些契約將阻止我們未來發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股的證券。如果我們在未來進行此類發行，如果我們的現有股東出售了大量A類普通股，或者市場認為可能會進行此類發行或出售，則我們的A類普通股的市場價格或票據或認股權證的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們的A類普通股的任何額外發行都將削弱我們現有股東的所有權權益，並可能對轉換或行使後可發行的票據、認股權證或A類普通股的持有人蔘與我們的A類普通股升值的能力產生不利影響。

這些票據實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保債務，並且在結構上從屬於我們子公司的所有債務，包括貿易應付賬款，這可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據是我們的優先無擔保債務，在償付權中我們任何明確從屬於票據的債務的償付權中排在優先地位；在償付權上等於我們任何非如此從屬的負債；在擔保此類債務的資產價值的範圍內，實際受付權低於我們的任何有擔保債務；在結構上次於所有債務和其他債務我們子公司的負債（包括應付貿易賬款）。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，我們為票據償付權中排名優先的債務提供擔保的資產只有在這些資產的有擔保債務得到全額償還後，才能償還票據上的債務。除了 “票據描述——對產生負債的限制” 中描述的關於產生額外債務的限制外，管理票據的契約不會禁止我們或我們的子公司承擔額外債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外負債。

截至2024年1月31日，我們的合併負債總額為4億美元。截至2024年1月31日，我們和我們的子公司有2710萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則無需反映在這些子公司的資產負債表上的負債），這些票據在結構上將從屬於這些負債。

償還債務將需要大量現金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們定期支付債務（包括本金總額為4億美元的票據）的本金、支付利息或為債務進行再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以履行我們在票據下的義務以及我們未來可能產生的任何債務以及必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為票據或未來債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致票據違約或未來債務。

最近和未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

本票據的投資者和潛在購買者，或對票據採用或尋求採用可轉換套利策略的人，可能會受到可能限制或限制此類策略的監管進展的不利影響。美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並且將來可能會通過其他規則並採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股權證券（包括我們的A類普通股）賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會SHO法規第201條、金融業監管局和國家證券交易所通過的 “限制上限下跌” 計劃、實施全市場斷路器，在特定市場下跌後在一定時期內停止證券交易，以及實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們的A類普通股、借入我們的A類普通股或進行A類普通股互換的能力的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

管理票據的契約包含限制，這些限制將限制我們和我們的子公司承擔額外債務的能力。

每當有至少8000萬美元的未償還票據時，管理票據的契約都包含一項契約，該契約限制了我們和我們的子公司根據我們和子公司的合併總債務比率（定義見契約）承擔額外債務的能力，但有某些例外情況除外。這一契約限制了我們的運營靈活性，並可能使我們無法利用出現的商機、發展業務或進行有效競爭。請參閲 “票據描述——對負債發生的限制”。

儘管我們目前的債務水平，但受某些條件和限制的約束，我們仍可能承擔更多的債務或採取其他會加劇上述風險的行動。

儘管我們目前的合併債務水平，但須遵守票據契約中的某些條件和限制，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，其中一些可能是擔保債務。除了 “票據描述——對產生負債的限制” 中描述的關於產生額外債務的限制

債務，根據管理票據的契約條款，我們和我們的子公司不受任何限制，不得承擔額外債務、為現有或未來債務提供擔保、對債務進行資本重組或採取許多不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還票據的能力。

這些票據僅受一組有限的限制性契約的保護。

除了 “票據描述——對產生負債的限制” 中描述的限制外，適用於票據的契約不包含任何財務或運營契約，也沒有對我們或我們的任何子公司支付股息、產生負債或發行或回購證券的限制。如果涉及我們的高槓杆交易，或者由於涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組而導致我們的信用評級下降而導致票據持有人受到不利影響，本契約將不包含任何向票據持有人提供保護的契約或其他條款，但在 “票據描述——對負債發生的限制”、“債務描述” 中描述的範圍除外票據——持有人可能要求我們根據基本面回購其票據變更”、“票據描述——持有人可能要求我們在收到通知後回購其票據”、“票據描述——轉換權——整體基本變化發生時調整轉換率” 和 “票據描述——資產合併、合併和出售”。

我們的A類普通股市場價格和交易量的波動可能會對票據和認股權證的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動，原因有很多，包括應對本節、本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的文件中描述的風險，或與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者對客户或競爭對手對自身表現的看法或負面公告，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們的A類普通股市價下跌可能會對票據和認股權證的交易價格產生不利影響。我們的A類普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的A類普通股的影響，他們認為票據和認股權證是我們更具吸引力的股票參與方式，以及我們預計將開展的涉及A類普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據和認股權證的交易價格。

票據和認股權證的持有人無權對我們的A類普通股享有任何權利，但可能會受到對我們的A類普通股所做的任何變更的約束。

票據和認股權證的持有人在轉換或行使日期之前，對於他們交出的轉換或行使的任何票據或行使的認股權證，通常無權享有與我們的A類普通股股份相關的任何權利（包括但不限於投票權和獲得A類普通股股息或其他分配的權利），但它們受影響我們A類普通股的所有變更的約束。例如，如果對我們重述的公司註冊證書（重述的公司註冊證書）或經修訂和重述的章程（經修訂和重述的章程）提出修正案，而確定有權對該修正案進行投票的登記股東的記錄日期發生在任何交出轉換票據或行使認股權證的轉換或行使日期之前，則交出此類票據或行使此類認股權證的持有人將但無權對修正案進行表決儘管如此，該持有人仍將受到影響我們的A類普通股的任何變更的影響。

一些重大重組交易可能不構成基本變革，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據的提議。

發生基本變化時，您有權要求我們回購您的票據。但是，如果某些交易可能對票據產生不利影響，《基本變革》條款並不能為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的基本變革。如果進行任何此類交易，票據持有人無權要求我們回購其票據，儘管每筆交易都可能增加我們的負債額，或以其他方式對我們的資本結構、票據和我們的A類普通股的價值或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響。

票據的轉換率、認股權證的行使價以及認股權證可行使的股份數量不得針對所有攤薄事件進行調整。

票據的轉換率和認股權證的行使價以及認股權證可行使的股票數量可能會因某些事件而進行調整，包括但不限於發行我們的A類普通股的某些股票分紅、向我們的A類普通股的持有人發行某些權利或認股權證、我們的A類普通股股份的分割或組合、資本存量的分配、負債或向我們的A類普通股持有人的資產、某些現金分紅以及某些發行人的投標或交易所要約，如 “票據描述—轉換權—轉換率調整” 和 “認股權證描述—整體基本變化發生時對行使價的調整” 中所述。但是，票據的轉換率和認股權證的行使價以及認股權證可行使的股票數量不會根據其他事件進行調整，例如第三方要約或交換要約，或發行我們的A類普通股，或以承銷或私募形式轉換為我們的A類普通股的證券，這些事件可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易價格產生不利影響票據和認股權證。可能會發生對票據和認股權證價值產生不利影響的事件，該事件可能不會導致票據的轉換率或認股權證的行使價和認股權證可行使的股票數量的調整。

票據和認股權證的交易市場是否活躍以及其他因素可能會對票據和認股權證的交易價格產生不利影響。

票據和認股權證目前沒有活躍的交易市場。我們無意申請將票據或認股權證在任何證券交易所上市，也無意申請將其納入任何自動交易商報價系統。票據或認股權證的市場可能不會發展，如果市場已經發展，也可能無法繼續。無法保證票據或認股權證可能出現的任何市場的流動性。如果市場發展，票據和認股權證的交易價格可能低於票據的首次發行價格或認股權證的行使價。票據和認股權證交易市場的流動性以及票據和認股權證的報價的市場價格，可能會受到這些類型證券整體市場的變化、A類普通股市場價格的變化（可能波動）以及我們的財務業績或前景或整個行業公司前景的變化的不利影響。如果票據或認股權證的市場沒有活躍、流動性強，則票據和認股權證的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

在發生基本變更或收到持有人通知後，我們可能無法籌集回購票據所需的資金，而且我們的未來債務可能限制我們回購票據的能力。

票據持有人有權要求我們在發生基本變動時以基本變動回購價格（定義見契約）回購其票據，即

等於待回購票據本金的100％，加上截至及包括到期日在內的所有剩餘定期利息支付金額的總和，如 “票據描述——持有人可能要求我們在發生基本變化時回購票據” 中所述。此外，在2027年3月24日及之後，票據持有人有權選擇一次或多次要求我們在適用的投資者回購日（定義見契約）之前回購所有此類持有人票據（或其部分）本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——持有人可能要求我們在收到通知後回購其票據。”但是，在要求回購為此交出的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。根據契約，我們未能在契約要求回購時回購票據將構成違約。契約或基本變革本身下的違約也可能導致管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據。

與整體基本面變革相關的已轉換票據轉換率的提高或認股權證可行使的股票數量的提高可能不足以補償持有人因此類整體基本變化而損失的票據或認股權證的價值。

如果發生整體基本面變化，在某些情況下，我們將提高票據的轉換率，增加與此類整體基本變化相關的票據的A類普通股的轉換率，以及可行使認股權證的A類普通股的數量。認股權證可行使的A類普通股轉換率和數量的增加將根據整體基本變更的生效日期以及我們在該交易中A類普通股每股支付（或被視為已支付）的價格來確定，如下文 “票據描述——轉換權——在構成整體基本變化發生時調整轉換率” 和 “描述” 中所述認股權證——增持權證發生時對行使價的調整全面的根本性變化。”

與整體基本面變革相關的已轉換票據的轉換率（如果有）以及認股權證可行使的A類普通股數量的增加，可能不足以補償持有人因此類交易而損失的票據或認股權證的價值。此外，如果交易中的適用價格高於每股60.00美元或低於每股14.96美元（在每種情況下，可能會進行調整），則不會提高轉換率。在發生全面根本性變革時提高轉換率的義務可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受合理性和公平補救措施等一般原則的約束。

基本變革和改造基本變革條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。

基本變更回購權允許持有人要求我們在發生基本變化時回購其全部或部分票據，定義見 “票據描述——持有人可能要求我們在基本面變化時回購其票據”，以及要求提高與整體基本面變革相關的票據轉換率和增加認股權證可行使的A類普通股數量的條款因為可能會延遲或阻止對我們的收購和撤銷原本可能對投資者有利的現任管理層。請參閲 “票據描述——持有人可能要求我們在發生基本變化時回購其票據”、“票據描述——轉換權——在整體基本變化發生時調整轉換率” 和 “票據描述

認股權證——在整體基本面變化發生時調整行使價。”

票據的評級可能不高或可能低於預期。

我們不打算對票據進行評級。但是，如果評級機構對票據進行評級，如果該評級機構將其對票據的評級降低到票據最初賦予的評級以下，或者以其他方式宣佈打算對票據進行信用監視，則票據的交易價格可能會下跌。

即使您沒有獲得相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您仍可能需要繳税。

在某些情況下，票據的轉換率可能會進行調整，包括支付現金分紅。如果根據應向股東納税的分配（例如現金分紅）調整了轉換率，則您可能被視為在沒有收到任何現金的情況下獲得了需繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在發生增加您在我們的比例權益的事件之後未能調整（或充分調整）轉換率可能會被視為對您的應納税股息。如果在到期前發生整體基本面變化，在某些情況下，我們將提高與整體基本面變革相關的票據的轉換率。這種增加也可以被視為分紅，需繳納美國聯邦所得税。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要考慮因素——對美國持有人的影響——建設性分配”。

如果您是非美國持有人（定義見美國聯邦所得税的某些重要注意事項——附註），則任何被視為的股息都將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。任何此類預扣税的金額均可抵消隨後在票據上支付的任何款項或分配（或票據轉換後發行的A類普通股）。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項——附註——對非美國的影響持有人——股息和建設性分配。”

票據目前以賬面記賬形式持有，因此，持有人必須依靠程序和相關的清算系統來行使權利和補救措施。

這些票據目前以賬面記賬形式保存。除非發行經認證的票據以換取票據的賬面記賬權益，否則賬面記賬權益的所有者將不被視為票據的所有者或持有人。相反，存託信託公司（DTC）或其提名人是票據的唯一持有人。本金、利息（包括任何特別利息）、轉換時應付的現金金額以及全球形式的票據所欠或與之相關的其他款項均支付給付款代理人，後者向DTC付款。此後，此類款項將以全球形式記入持有票據賬面記賬利息的DTC參與者的賬户，並由此類參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者沒有直接權利根據我們徵求票據持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。取而代之的是，如果持有人擁有賬面記賬權益，則該持有人只能在該持有人從DTC或參與者（如果適用）獲得適當代理的情況下采取行動。我們無法向持有人保證，為授予此類代理而實施的程序將足以使持有人能夠及時對任何要求的行動進行投票。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為與OID一起發行。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為使用OID發行的票據，因為首次向持有人出售票據的價格比票據的規定本金少於最低金額。由於OID大於最低金額，因此無論如何，美國票據持有人都必須將該OID作為普通利息收入計入收入，以用於美國聯邦所得税的應計收入（可能是在為票據支付利息之前）

此類持有人的常規會計方法。票據的潛在購買者應就購買和擁有票據的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果，包括對票據的任何可能的不同處理方式，諮詢自己的税務顧問。有關更全面的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項——附註——對美國持有人的後果——利息”。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能被視為或有債務。

在某些情況下，我們可能需要為票據支付額外款項，包括在結算 “票據描述——持有人可能要求我們在發生基本變化時回購票據” 中所述的全額利息。由於缺乏對其中某些付款的相關授權，管理或有付款債務工具的《美國財政條例》票據的適用性尚不確定。特別是，利息全額支付對票據税收待遇的影響尚不清楚。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，此類付款的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具。我們的立場對美國國税局（IRS）沒有約束力。如果美國國税局的立場與上述立場相反，則美國持有人（定義見美國聯邦所得税的某些重要注意事項——附註）可能需要根據 “可比收益率”（將高於票據的規定利息）累積利息收入，當支付的任何或有付款與基於可比收益率的付款不同時，對此類應計額進行調整。此外，出售票據或其他應納税處置或票據轉換後的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。請參閲 “美國聯邦所得税的某些重要注意事項——附註”。

所得款項的使用

根據本招股説明書以及隨附的票據、票據轉換後可發行的A類普通股、認股權證和行使認股權證時可發行的A類普通股，出售證券持有人將不時獲得出售的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

筆記的描述

這些票據是根據我們與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2022年3月24日的契約（契約）發行的。契約副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下票據和契約條款摘要並不完整，受票據和契約的詳細條款的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。這些文件，而不是這種描述，定義了持有人作為票據持有人（持有人）的合法權利。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）作為契約一部分的條款。就本摘要而言，除非我們另有説明，否則 “Zuora”、“我們” 和 “我們的” 等術語僅指 Zuora, Inc.，而不指其任何子公司。除非上下文另有要求，否則 “利息” 一詞包括根據契約應付的違約利息（如果有）和根據 “——違約事件” 中描述的規定支付的 “特別利息”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

普通的

2022年3月24日（初始截止日期），我們出售了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據（初始票據），本金總額為2.5億美元。2023年9月22日（後續截止日期），我們出售了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據（附加票據，包括初始票據），本金總額為1.5億美元。這些票據的年利率為3.95％，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇按每季度支付5.50％的實物利息，該利息自2022年3月24日起（含當日）應計並按季度支付。利息和款項應分別在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（從2022年6月30日開始）按季度向前3月15日、6月15日、9月15日和12月15日的此類票據的持有人支付。

筆記

•發行的最低面額為1,000美元，本金及其整數倍數；

•是我們的優先無擔保債務；

•可在2029年3月31日（到期日）的預定交易日（定義見下文）營業結束（營業結束）之前的任何時間轉換為我們的A類普通股，面值0.0001美元（A類普通股），初始轉換率為每1,000美元票據本金50.000萬股A類普通股（轉換率）（代表初始轉換價格（轉換價格））我們的A類普通股每股約20.00美元）；

•根據我們和子公司的合併總負債比率，包括對我們和子公司承擔額外債務（定義見下文）的能力的限制，如 “—負債發生限制” 中所述；

•如票據描述——持有人可能要求我們在發生基本變化時回購票據” 和 “票據描述——持有人可能要求我們在收到通知後回購票據” 中所述，在控制權發生變化或終止交易後，我們可以由持有人選擇進行回購（基本變動），自2027年3月24日起，持有人可以選擇回購其票據，如果沒有根本變化，則可以由持有人選擇進行回購，分別以現金回購價格等於票據本金的100％回購，加上截至及包括到期日在內的所有剩餘定期利息付款（按適用於PIK利息的利率）的總和；

•在 “—違約事件” 中描述的情況下承擔特殊利息；以及

•於 2029 年 3 月 31 日成熟。

這些票據是作為全球證券發行的，如下文 “——票據的形式、面額和登記” 中所述。我們將通過電匯向存託信託公司（DTC）或其作為全球證券註冊所有者的提名人（即時可用的資金）來支付票據的款項。

持有人可以在轉換代理機構辦公室兑換票據，在票據登記處出示票據進行轉讓或交換登記，並在付款代理機構（付款代理人）辦公室出示票據以在到期時付款。我們已指定受託人為票據的初始轉換代理人、註冊人和付款代理人。票據沒有提供償債基金。該契約不包含任何財務契約，除非下文 “——債務發生限制” 中另有規定，否則不限制我們承擔額外債務、支付股息或回購證券的能力。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更時，契約不向票據持有人提供任何保護，除非 “—負債產生限制”、“—轉換權——在整體基本變化發生時調整轉換率”、“——持有人可能要求我們在基本變化時回購票據，”，“——持有人可能要求我們在根本性變化時回購票據，” 以及 “—資產的合併、合併和出售。”如果票據的任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在下一個工作日支付的款項將被視為在原始付款日期付款，並且在延長一段時間內不會產生任何利息。無論出於何種目的，票據的註冊持有人（如果是作為全球證券發行的票據，則包括DTC或其被提名人）將被視為其所有者。只有註冊持有人才擁有契約規定的權利。

其他注意事項

除非未償還票據本金總額為100％的持有人同意，否則我們不得通過在未來發行更多票據來增加契約下未償還票據的本金（在轉讓或交換登記時經過認證和交付的票據除外，在某些有限的情況下代替其他票據）。

排名

這些票據是我們的優先無擔保債務，等級：

•根據合同從屬於票據的任何債務的受付權優先權；

•與公司所有優先債務的支付權相同；

•實際上，受付權優先於我們的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

•結構上次於我們子公司所有現有和未來的負債和其他負債（包括貿易應付賬款）。

截至2024年1月31日，我們的合併負債總額為4億美元。截至2024年1月31日，我們和我們的子公司有2710萬美元的負債和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則無需反映在這些子公司的資產負債表上的負債），這些票據在結構上將從屬於這些負債。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務提供任何資金用於票據的支付，無論是股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和墊款可能受法定、合同或其他限制，可能取決於其收益或財務狀況，並受各種業務的約束

注意事項。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。除非下文 “——負債發生限制” 中另有規定，否則契約不限制我們可以創造、承擔、承擔或擔保的額外債務金額，也沒有限制子公司可以創造、承擔、承擔或擔保的負債或其他負債的金額。

利息支付

我們將按每年3.95％的利率支付票據利息，每季度以現金支付，前提是我們可以選擇支付自2022年3月24日起（含當日）應計的每季度支付的5.50％的實物利息。利息應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付。除下述情況外，我們將分別在3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日利息支付日之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（無論是否為工作日）向營業結束時的登記持有人支付利息支付日（利息支付日）到期的利息。票據的利息將從2022年3月24日（含當日）開始，或從支付或規定利息的最後日期（視情況而定）起計至但不包括下一個利息支付日或到期日（視情況而定）。我們將按360天年度支付票據的利息，包括十二個30天的期限。

如果且在某種程度上，我們違約支付票據的利息，我們將以任何合法方式以現金支付違約利息，並在適用法規或判例法未禁止的範圍內，按適用於PIK利息的利率支付此類違約利息的利息。我們可能會在隨後的特別記錄日向登記持有人支付違約利息（加上此類違約利息的利息）。我們將確定此類特殊記錄日期和付款日期。在特別記錄日前至少十五（15）個日曆日，我們將向持有人和受託人發送通知，説明特別記錄日期、還款日期和應支付的利息金額。在到期的全額付款後，此類違約利息將不再計入利息。

有關何時以及向誰支付特別利息（如果有）的説明，請參閲 “—違約事件”。

對產生債務的限制

契約規定，每當未償還票據本金總額至少為8000萬美元時，除非公司及其子公司的合併總債務比率（定義見下文），否則公司不得直接或間接（a）對任何負債創造、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接的責任（共產生和集體發生）在發生此類債務之日，本應等於或小於 2。00至1.00，在每種情況下，均按形式確定，使此類發生及其收益的用途生效；或（b）產生任何有擔保債務（定義見下文），但根據許可信貸額度（定義見下文）的債務除外，僅限於公司根據上文（a）在形式上可以承擔1.00美元的額外債務。儘管如此，公司仍可能產生任何允許的再融資債務（定義見下文）。公司將不允許其任何子公司直接或間接地因借款承擔任何債務，但允許的子公司負債除外，前提是公司根據上文（a）條在形式上可能承擔1.00美元的額外債務。

以下術語的定義如下所示：

“ARR” 是指報告期結束時所有有效訂閲合同的年化經常性價值，不包括非經常性收入的價值，例如專業服務收入以及與新客户簽訂的期限不到一年的合同；前提是，如果我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中修改、修改或重申ARR的定義，則當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以選擇選擇，經我們同意（不得無理拒絕同意）或延遲），用這樣的定義來代替這個

為契約目的而定義。我們將向受託管理人發出有關此類選舉的書面通知。

“適用計算日期” 是指合併總負債比率的適用計算日期（定義見下文）。

“適用計量期” 是指我們最近完成的連續四個財政季度，該會計季度截至有內部財務報表的適用計算日或之前；前提是在根據契約提交財務報表的第一天之前，有效的適用計量期將是我們截至2022年1月31日的連續四個財政季度。

“合併總負債比率” 是指截至任何確定之日，在適用計量期內（i）截至適用計算日的我們及其子公司的合併總負債與（ii）ARR 我們及其子公司（定義見下文）的比率。

在任何確定之日，“合併負債總額” 是指等於我們及其子公司所有未償債務（定義見下文）的合併本金總額，包括借款債務、信用證下的未償提款、與融資租賃債務（定義見下文）有關的債務（定義見下文）以及以期票和期票為憑證的第三方債務債務我們及其子公司的類似工具（以及為了避免）值得懷疑的是，包括（i）截至適用計算日未償還票據的總本金額，（ii）根據許可信貸額度（定義見下文）的未償債務，以及（iii）允許的子公司負債（定義見下文），不包括（x）循環信貸額度下的所有未提取金額、（y）績效債券或任何類似工具以及（z）非融資租賃債務的租賃債務（定義見下文），在每種情況下，均根據公認會計原則在合併基礎上確定。

“融資租賃債務” 是指根據公認會計原則需要在資產負債表上記作融資或資本租賃（為避免疑問，不是經營租賃）的債務。在做出任何決定時，與融資或資本租賃有關的負債金額將是根據公認會計原則，在使採用ASC 842的影響生效之前，在資產負債表（不包括其腳註）中反映為負債的金額。

“GAAP” 是指我們在發行日採用的有效且在可選範圍內，始終適用的美利堅合眾國公認會計原則，但前述融資租賃義務定義中對ASC 842的規定除外。

“套期保值協議” 指 (i) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、大宗商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、項圈交易、跨境貨幣互換交易、貨幣互換交易、交叉貨幣互換交易貨幣匯率互換交易，貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何內容的任意組合（包括簽訂任何前述內容的期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及（ii）任何種類的任何和所有交易及相關確認，這些交易受國際互換和衍生工具發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其管轄 Association, Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議協議（任何此類主協議以及任何相關附表，即 “主協議”），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

對任何人而言，“套期保值義務” 是指該人根據任何套期保值協議承擔的義務（定義見下文）。

“持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊票據的人。

就任何特定人員而言，“債務” 是指該人的任何債務（不包括應計費用和應付貿易應付賬款），無論是否是或有的：

(a) 就借款而言。

(b) 以債券、票據、債券或類似票據或信用證（或其償還協議）為證。

(c) 代表售後和回租交易中的融資租賃義務。

(d) 代表預定到期日超過收購該財產、資產或業務後六個月的任何財產、資產或企業的遞延和未付購買價格餘額，前提是根據公認會計原則，該債務已成為該人資產負債表上的負債；或

(e) 代表任何套期保值義務下的淨欠金額，前提是前述任何項目（信用證和套期保值債務除外）在特定個人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

截至任何日期的任何未償債務金額將是該債務的本金，或者，對於特定人員擔保的任何債務，從 (i) 該其他人的該債務的本金和 (ii) 該擔保項下應付的此類債務的最大金額中取較低者。此外，“債務” 一詞包括以留置權擔保的他人對特定個人的任何資產的所有債務（無論該債務是否由特定人員承擔），以及在未另行包括的範圍內，特定人員對任何其他人的任何債務的擔保；前提是此類債務的金額應視為不超過該留置權擔保金額和價值中較低者擔保該留置權的個人財產（定義見下文）。

“發行日期” 是指2022年3月24日。

就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權（未逾期30天或更長時間或正由迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠質疑的法定留置權除外）、質押、抵押、抵押、擔保、擔保權益、優先權、任何形式的擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何出售或提供擔保的期權或其他協議根據任何司法管轄區的《統一商法》（或同等法規）提交的利息以及任何提交融資聲明的文件或協議；前提是在任何情況下，經營租賃（在通過ASC 842之前確定）均不得被視為構成留置權。

“債務” 是指任何本金、利息（包括在破產、重組或類似程序中按相關文件中規定的利率提交破產、重組或類似程序申請後產生的任何利息，無論該利息是否是適用的州、聯邦或外國法律所允許的索賠）、保費、罰款、費用、賠償（包括信用證和銀行承兑的償還義務）、損害賠償和其他負債，以及支付此類本金的擔保，利息、保費、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他責任，應根據任何債務的文件支付。

“允許信貸額度” 是指銀行或其他機構貸款機構提供的一項或多項債務融資，其本金總額不超過任何允許的子公司債務，其金額不超過（i）7,500萬美元和（ii）等於（x）適用衡量期內的ARR乘以（y）0.25（有擔保債務限額）的定期貸款、循環信用貸款，

應收賬款融資或信用證；前提是如果任何持有人根據契約第3.02節行使了該持有人的投資者回購權，則任何債務的收益將用於支付適用價格，以現金支付，相當於要回購的票據（或其部分）本金的百分之百（100％），外加應計利息截至但不包括適用的投資者回購日期（投資者回購）的未付利息（如果有）價格），有擔保債務限額將增加（x）向該持有人支付的投資者回購價格的50％，減去（y）我們在行使該持有人的投資者回購權生效之前根據第4.07節規定的許可信貸額度可能產生的有擔保債務金額。

“允許的再融資債務” 是指我們為換取契約第4.07節而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續訂、替換、撤銷或退還我們的其他債務，前提是 (i) 此類允許再融資債務的本金（或累積價值，如果適用）不超過本金以此方式延期、再融資、續期、更換、延期或退還的債務的金額（或累計價值，如適用），(ii)允許再融資債務在發生時具有加權平均到期壽命，其加權平均到期壽命不少於再融資負債在到期日前91天之前的剩餘加權平均到期壽命（定義見下文）（或要求在到期日後91天之前以現金支付（利息支付除外），（iii）在此允許再融資債務再融資的範圍內此類允許的再融資負債從屬於票據的支付權，是作為票據受付權的次要地位，其優先權應至少與再融資的債務相同，或（iv）如果再融資的債務為有擔保債務，擔保此類許可再融資債務的留置權優先權應等於或次於再融資債務擔保留置權。

“允許的子公司債務” (i) 是指一家或多家子公司根據許可信貸額度對我們的債務所作的任何擔保，以及 (ii) 不超過 (x) 2,500萬美元本金總額和 (y) 根據我們一家或多家子公司產生的債務契約第 4.07 節 (b) 條規定的可用借款額，以及我們和/或一家或多家子公司對此的擔保，以較低者為準我們的其他子公司。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。

“有擔保債務” 是指公司或其任何子公司由留置權擔保的任何債務。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股份、權益、參與權或其他等價物（不論其是否指定）的總投票權的百分之五十（50％）以上在理事機構的董事、經理、受託人或其他有表決權的成員的選舉中處於當時直接或間接擁有或控制的公司、協會、合夥企業或其他商業實體，由 (a) 該人，(b) 該人以及一個或多個該人的子公司或 (c) 該人的一家或多家子公司。

“加權平均到期壽命” 是指在任何日期應用於任何負債時通過除以獲得的商數：

(i) 自確定之日起至該負債每連續定期償還本金之日的年數（按最接近的十二分之一計算）的產品總和乘以該還款金額；

(ii) 所有此類付款的總額。

轉換權

普通的

票據持有人可以在到期日之前的預定交易日（定義見下文）營業結束前隨時按當時適用的兑換率將其票據轉換為法定面額，最初是每1,000美元本金票據50.000股A類普通股（相當於我們的A類普通股每股約20.00美元）。轉換率，以及轉換價格，將按如下所述進行調整。除下文所述外，我們不會對票據的任何應計利息進行任何付款或其他折算調整，也不會調整轉換率以將應計和未付利息考慮在內。相反，應計利息將被視為由持有人在轉換時收到的對價支付。因此，應計利息被視為已全額支付，而不是取消、取消或沒收。

儘管有前一段的規定，但如果票據在記錄日期營業結束之後但在下一個利息支付日開業（營業開放）之前轉換，則在記錄日營業結束時此類票據的持有人將在相應的利息支付日獲得該票據的全部應付利息，儘管進行了轉換。但是，持有人在創紀錄的營業結束後但在下一個利息支付日營業開放之前交出票據進行轉換的，必須在退出時向轉換代理人支付相當於在相應利息支付日對應的應付利息的全額利息的金額；前提是無需向我們支付此類款項：

•如果票據在營業結束後於到期日之前的記錄日期交還以進行轉換；

•如果我們在基本變更後指定的回購日期，該回購日期在記錄日期之後，但在下一個利息支付日或之前，並且票據在該記錄日營業結束後以及在該利息支付日營業開始之前交還以進行轉換；或

•如果票據在分期支付利息的記錄日期營業結束後以及相關的利息支付日開業當天或之前交還票據進行兑換，其中投資者回購日期是在該記錄日期之後但在該利息支付日當天或之前。

票據轉換後，我們不會發行A類普通股的部分股份。相反，我們將根據相關轉換日期（轉換日期）的每日VWAP（定義見下文），以現金代替零碎股票。持有人已提交基本變更回購通知（基本變更回購通知或回購通知）（如下所述）要求我們回購票據的票據，除非我們違約（默認）支付基本變更回購價格，否則只有在持有人根據契約撤回此類回購通知的情況下，才能交還票據進行轉換。

如果持有人轉換票據，我們將為轉換時發行任何A類普通股支付任何應繳的跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行任何此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將繳納該税。

轉換程序

要轉換其票據，實物票據的持有人必須：

•填寫並手動簽署所需的轉換通知或其傳真，並提供適當的公證或簽名保證，並將填寫好的轉換通知或其傳真交給轉換代理人；

•將票據交給轉換代理人；

•如果需要，提供適當的背書和轉讓文件；

•如果需要，支付所有轉讓税或類似税；以及

•如果需要，支付等於下一個利息支付日應付利息的資金。

如果持有人持有全球票據的實益權益，則要轉換此類票據，持有人必須遵守上面列出的最後兩項要求，並遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序。根據契約，持有人遵守適用要求的日期是契約下的 “轉換日期”。

轉換後結算

轉換持有人票據後，公司應向該轉換持有人交付一定數量的A類普通股，等於 (i) (A) (x) 待轉換票據本金總額的總和，加上 (y) 此類票據的應計和未付利息等於但不包括適用的轉換日（按適用於PIK利息的利率應計）除以 (B) 1,000美元，乘以 (ii) 適用轉換日有效的轉換率（前提是公司應以現金代替部分股票）。結算應在相關轉換日之後的第二個工作日進行，除非該轉換日發生在2029年3月15日或之後，在這種情況下，結算應在到期日進行。

在票據轉換後，我們將遵守所有規範A類普通股發行和交割的證券法，並應在適用的轉換日將此類股票在每個國家證券交易所或自動報價系統上市。

任何日期的 “收盤銷售價格” 是指我們在該日A類普通股的每股價格，（i）根據相關證券交易所綜合交易中報告的該日每股收盤價（或如果未報告每股收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩種情況均超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）確定；或 (ii) 如果我們的A類普通股在相關日期未在美國國家證券交易所上市，則上次報價的出價場外交易市場集團公司或類似組織報告的A類普通股在相關日期的價格；但是，在沒有任何此類報告或報價的情況下，收盤銷售價格應由我們為最準確地反映完全知情的買方自願向知情的賣方支付的每股價格而保留的價格，以最準確地反映完全知情的買方根據自己的意願向完全知情的賣方支付的每股價格在公平交易中持有，以換取我們類別的一股股份普通股。收盤價將在不考慮盤後或延期市場交易的情況下確定。

“每日VWAP” 是指相關時段內每個交易日的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面 “ZUO” 上的 “彭博VWAP” 標題下所示 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段預定交易收盤的時間段（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則使用交易量加權平均法確定我們在該交易日一股A類普通股的市場價值，

由一家全國認可的獨立投資銀行公司提供，由我們為此目的聘用）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

就我們的A類普通股或任何其他證券而言，“市場中斷事件” 是指（i）相關證券交易所未能在其常規交易時段開盤交易，或（ii）我們的A類普通股或此類其他證券在任何 “預定交易日”（定義見下文）總共發生或存在超過半小時（價格變動超過）相關證券交易所（或其他）允許的A類普通股的限額或此類其他證券，或與我們的A類普通股或此類其他證券相關的任何期權合約或期貨合約，此類暫停或限制在紐約時間當天下午1點之前的任何時間發生或存在。

“PIK利息” 是指通過增加未償還票據的本金或通過發行PIK證券來支付票據的利息，前提是利息支付日到期的所有利息都是這樣支付的。

“相關證券交易所” 是指紐約證券交易所（NYSE），或者，如果我們的A類普通股（或其他必須確定收盤價的證券）當時未在紐約證券交易所上市，則指當時我們的A類普通股（或其他證券）上市的其他主要美國國家證券交易所或市場。

“預定交易日” 是指預定為相關證券交易所交易日的某一天。如果我們的A類普通股未在美國任何國家證券交易所上市，“預定交易日” 是指工作日。

“交易日” 是指（i）沒有發生市場混亂事件的日子，（ii）我們的A類普通股的交易通常發生在相關證券交易所，或者，如果我們的A類普通股當時沒有在美國國家證券交易所上市，則在當時交易我們的A類普通股的主要其他市場上交易，以及（iii）我們的A類普通股的收盤銷售價格可在該證券交易所或市場上公佈；前提是：如果我們的A類普通股（或其他必須確定收盤價的證券）不是這樣上市或交易，“交易日” 指工作日。

對於除SL證券以外的票據進行任何轉換，我們將在相關轉換日期之後的第二個工作日交付並支付與轉換義務相關的應付對價（如果適用）。對於SL證券進行任何轉換，除非下文所述書面通知中另有規定，否則我們應在相關轉換日期之後的第二個工作日交付並支付與轉換義務相關的應付對價（如果適用）；但是，因轉換義務而到期的A類普通股應在所有者書面通知中規定的日期交付（或在環球票據案例，SL 證券的受益所有人在緊接相關轉換日期之後的第一個工作日或之前向我們交付的轉換，該交付日期（對於此類A類普通股）應不早於相關轉換日期之後的第二個工作日，並且不遲於相關轉換日期之後的第七個工作日（據瞭解，如果沒有向我們發送此類通知，則我們將在緊隨其後的第二個工作日交付此類股票相關轉換日期）。

“SL 證券” 指 (a) 以 CUSIP 編號 98983V AB2 和 ISIN 編號 US98983VAB27 識別的任何受限全球票據，(b) 由 CUSIP 編號為 98983V AC0 和 ISIN 編號 US98983VAC00 識別的任何非限制性全球票據，(c) 以銀湖集團任何成員名義持有的任何實物票據（定義見契約）以及 (d) 為換取或以押金而發行的任何臨時票據的eu

(a)、(b) 或 (c) 條款中提及的附註，其中銀湖集團的一個或多個成員擁有受益權益。

如果持有人同時轉換多張票據，則此類票據的轉換義務應基於所有經過轉換的票據的本金總額。

調整轉化率

發生以下任何事件時，轉換率會不時進行調整，不得重複：

(1) 如果公司為完全由A類普通股組成的A類普通股支付或進行股息或其他分配，則應通過將該轉換率乘以其中的一小部分來提高轉換率，分母應是該股息或分配的截止日（除息日）營業開始前夕已發行的A類普通股的數量，分子應為股票數量在分紅或分派後立即發行的A類普通股以下公式：

在哪裏，

如果我們要進行股份分割或股份組合，則股票分割的轉換率應按比例提高，對於股份組合，轉換率應按比例降低，如以下公式所示：

在哪裏，

根據本條款 (1) 作出的任何調整應在股息或分派的除息日營業開始後立即生效，或視情況而定，在該股票分割或股份組合的生效之日營業開始後立即生效。如果宣佈了本條款 (1) 中描述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，或者宣佈了本條款 (1) 中描述的任何股份分割或股份組合，但未根據具體情況對A類普通股進行拆分或合併，則應立即調整轉換率，自董事會（董事會）或其授權委員會決定不予分割或合併之日起生效支付此類股息或分配，或者不拆分或合併我們的A類普通股，如情況可能是轉換率，如果沒有宣佈此類股息或分配，或者沒有宣佈此類股票拆分或合併，則該轉換率將生效。

(2) 如果我們向A類普通股的全部或幾乎所有持有人分配了任何權利、期權或認股權證，使他們在截至分發之日前一交易日的連續10個交易日期間內，以每股價格低於A類普通股在截至該日前交易日的連續10個交易日期間的平均價格購買或認購我們的A類普通股的權利、期權或認股權證，其到期時間不超過自分發之日起的45天公告此類分配，轉換率將根據以下條件提高以下公式：

在哪裏，

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本條款 (2) 所作的任何增加都將依次進行，並將在此類分配的截止日營業開始後立即生效。如果我們的A類普通股在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則應將轉換率重新調整為轉換率，該折換率自到期之日起生效，如果僅交付實際交付的A類普通股數量而增加此類權利、期權或認股權證的分配。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則折換率應降至轉換率，折換率自董事會或其授權委員會決定不進行此類分配之日起生效，折換率應降至未發生此類分配的除息日時生效的轉換率。

在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權在截至該分配公告發布之日之前的10個交易日內（包括緊接着的交易日）以低於收盤銷售價格的平均值認購或購買我們的A類普通股，在確定此類A類普通股的總髮行價時，應考慮我們就此類權利、期權或認股權證獲得的任何對價以及任何行使或轉換時應付的金額其中，此類對價（如果不是現金）的價值將由我們的董事會或其授權委員會確定。除非根據前一段調整了轉換率，否則不得根據本第 (2) 條降低轉換率。

(3) 如果我們向所有或幾乎所有A類普通股的持有人分配股本、債務證明或其他資產、證券或財產或收購股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括：

•根據上述第 (1) 或 (2) 條進行調整的股息或分配；

•僅以現金支付的股息或分配，根據下文第 (4) 條進行了調整；

•下文 “—某些重新分類、企業合併和資產出售後的轉換權變更” 部分所述的交易中參考財產的分配；

•根據我們通過的權利計劃（即毒丸）發行的權利，契約規定的範圍除外；以及

•本段後一部分的規定應適用於的附帶利益，

（任何此類股本、負債或其他資產、證券或財產或權利、收購我們股本或其他證券的期權或認股權證，即分配財產），則在每種情況下，將根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

如果我們的董事會或其授權委員會參照任何票據的實際或發行交易市場來確定本條款（3）所指的 “FMV”，則在計算A類普通股的連續10個交易日期間（包括該發行截止日之前的交易日）內，該市場的同期價格。

儘管如此，如果就本條款（3）而言，“FMV”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則應規定每位票據持有人每持有1,000美元本金的票據，同時按照與我們的A類普通股持有人相同的條件，獲得金額和種類如果該持有人擁有相當於現行轉換率的A類普通股的部分股份，則該持有人將獲得的分佈式財產此類分發的截止日期。

根據上述第 (3) 條的部分進行的任何增加應在該分配的截止日營業開始後立即生效。如果未按此方式支付或進行此類分配，則轉換率應降至轉換率，折換率自董事會或其授權委員會決定不進行此類分配之日起生效，折換率應降至未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

關於根據本條款 (3) 進行的調整，如果我們的股本或類似股權已上市或報價（或將要上市或報價）的一家或多家子公司或其他業務單位的任何類別或系列的A類普通股或類似股權支付了股息或其他分配

交易的完成）在美國國家證券交易所（我們稱之為 “分拆業務”），轉換率將根據以下公式提高：

在哪裏，

前款規定的轉換率上調應在估值期的最後一個交易日確定，但將在該分拆的除息日營業開盤後立即生效。為了確定該分拆自除息日起的10個交易日內的任何轉換的轉換率，本條款（3）中與分拆相關的部分中提及的連續10個交易日應被視為替換為從該分拆的截止日起至但不包括相關轉換日的較少交易日數的交易天數。

除非根據本條款 (3) 第四段的最後一句調整了轉換率，否則不得根據本條款 (3) 降低轉換率。

(4) 如果向我們的A類普通股的全部或幾乎所有持有人進行任何現金分紅或分配，則轉換率將根據以下公式提高：

在哪裏，

根據本條款 (4) 所作的任何調整應在除息日營業開始後立即生效。

儘管如此，如果 “C”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），則應規定每位票據持有人每持有1,000美元的本金票據，與我們的A類普通股持有人在相同的時間和條件下獲得該持有人本應獲得的現金金額，以此作為該持有人擁有的現金金額我們的A類普通股的數量，等於此類現金分紅或分配的除息日的轉換率。如果未按此方式支付此類股息或分配，則轉換率應降至轉換率，折換率自董事會或其授權委員會決定不支付此類股息或分配之日起生效，折換率應降至未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

除非根據前一段的最後一句調整了轉換率，否則不得根據本條款 (4) 降低轉換率。

如果任何此類現金分紅或分派不是定期的季度股息，則任何SL證券（定義見契約）的持有人都有權通過在股息或分配支付日之前的交易日營業結束前向公司發出書面此類選擇通知，選擇與A類普通股持有人在同一時間和相同的條件下獲得此類選擇權，而不必轉換此類SL 擔保，該持有人本應獲得的現金金額，就好像該持有人持有一張一樣A類普通股的數量等於此類現金分紅或分配的除息日的轉換率，乘以該持有人持有的此類SL證券的本金（以千計）；前提是如果持有人選擇並獲得此類現金分紅，則不會根據本條款（d）對適用於此類SL證券的與此類現金分紅相關的轉換率進行調整。公司和每位SL證券持有人（通過接受SL證券）同意採取必要的行動，以便根據SL的適用程序做出任何選擇

存管機構（必要時包括自願兑換成帶有新CUSIP號碼的SL證券）。

(5) 如果我們或我們的任何子公司就我們的A類普通股的要約或交易所要約進行了付款，如果我們的A類普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過了從開始投標或交易最後日期之後的下一個交易日開始的連續10個交易日內（包括下個交易日）A類普通股收盤價的平均值根據此類投標或交換要約，轉換率將根據以下條件提高以下公式：

在哪裏，

本條款 (5) 規定的轉換率提高將在緊接着的第10個交易日營業結束時進行，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；前提是為了確定轉換率，在緊接着的10個交易日內，但不包括任何此類投標或交換要約到期之日，本條款 (5) 中提及的連續10個交易日應被視為已被較小的數字所取代從該投標或交換要約到期之日到相關轉換日期之間所經過的連續交易日。如果我們或我們的一家子公司有義務根據任何此類投標或交換要約購買我們的A類普通股，但適用法律永久阻止我們或該子公司進行任何此類收購，或者所有此類收購被取消，則轉換率應立即降至未提出此類要約或交換要約時生效的轉換率。

除非根據前一段的最後一句調整了轉換率，否則不得根據本第 (5) 條降低轉換率。

“到期日” 是指我們的普通股首次在相關證券交易所定期交易的日期，無權從我們或相關證券交易所確定的相關證券交易所的A類普通股（以到期票據或其他形式）的賣方那裏獲得有關發行、股息或分配（如果適用）。

如果我們規定每位票據持有人與A類普通股持有人蔘與的A類普通股持有人在不進行轉換的情況下同時參與交易，則契約不要求我們調整上述段落中描述的任何交易（股份拆分或股份組合除外）的轉換率，就好像該持有人持有相當於現行轉換率的A類普通股的數量一樣此類交易的到期日或生效日期（視情況而定）（不包括使根據上述段落進行的任何調整生效），乘以該持有人持有的票據本金（以千計）。如果我們發行只能在某些觸發事件發生時行使的權利、期權或認股權證，那麼：

•在這些觸發事件最早發生之前，我們不會根據上述段落調整轉化率；以及

•如果這些權利、期權或認股權證在到期前未行使，我們將重新調整轉換率。

除非調整會導致當時的有效轉換率發生至少1％的變化，否則我們不會根據上述段落調整轉換率。但是，如果尚未進行的所有調整的累積效應將導致上次調整的百分之一（如果從未調整過則為初始折換率）的百分之一（1％）或更多時，我們將結轉原本必須做出的任何調整，並對摺換率進行此類結轉調整，並對摺換率進行此類結轉調整（包括任何低於轉化率百分之一 (1%) 的調整（1）在任何根本性變革或整體基本變革的生效之日進行最後一次調整（或者，如果從未調整過，則為初始轉換率））（2）在轉換日期。

對轉換率的調整將按每股最接近的萬分之一計算。

在適用法律和相關證券交易所規則允許的範圍內，如果我們的董事會或其授權委員會已確定這種提高符合我們的最大利益，則我們可以不時地在至少 25 個交易日或法律允許或要求的任何更長時間內將轉換率提高任意金額。在此期間，這種轉換率的提高是不可逆轉的。我們將向受託人和轉換代理人發出此類上調通知，並要求在開始上調之日前至少15天向每位票據持有人發送此類通知，其中包括上調金額和增幅的生效期限。此外，我們可以但沒有義務在我們認為可取的情況下提高轉換率，以避免或減少因任何股息或股票分配（或收購股票的權利）或出於所得税目的或任何其他原因被視為此類事件而向我們的A類普通股（或購買A類普通股的權利）的持有人徵收的任何所得税。

如果我們採用了供股計劃（即毒丸），並且該計劃在票據轉換後生效，則我們將規定，除本應在轉換時到期的A類普通股的任何A類普通股外，每位持有人還將獲得該權利計劃或未來供股計劃下與我們的A類普通股相關的權利，除非這些權利已與我們的A類普通股分離轉換前的普通股，其中

case 轉換率將在分離時進行調整，就好像我們已按照上文第 (3) 條 “—轉換權—轉換率調整” 部分所述向所有A類普通股、分佈式財產的持有人分配一樣，但如果此類權利到期、終止或贖回，則會進行調整。

不會導致調整的事件

除了上述 “—轉換權—調整轉換率” 中描述的任何交易或事件以及下文 “—轉換權—基本變更發生時調整轉換率” 下方所述的任何交易或事件外，不會針對任何交易或事件調整轉換率。在不限制上述內容的前提下，轉換率不會進行調整：

•根據任何目前或未來的計劃發行任何A類普通股時，該計劃規定對我們的證券的股息或應付利息進行再投資，以及根據任何計劃將額外的可選金額投資於我們的A類普通股；

•根據我們或我們任何子公司的現任或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃發行任何A類普通股或期權或購買這些股份的權利（或根據任何此類期權或其他權利發行任何A類普通股）時；

•根據前一段中未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何A類普通股時，該證券截至票據首次發行之日仍在流通；

•用於應計和未付利息（如果有）；

•回購我們的A類普通股，這些股票不是 “—轉換權—轉換率調整” 第（5）條所述性質的要約或交易所要約，包括結構化或衍生品交易，例如加速股票回購交易或類似的遠期衍生品；

•僅用於變更我們的A類普通股的面值；或

•用於發行我們的A類普通股或可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股的證券，或購買我們的A類普通股或此類可轉換或可交換證券的權利，但 “—轉換權-轉換率調整” 中描述的除外。

某些重新分類、企業合併和資產出售後轉換權的變更

如果我們：

•對我們的A類普通股進行重新分類（不包括因我們的A類普通股的細分或合併而發生的變動，其中 “—轉換權—轉換率調整” 下第（1）條所述的調整適用）；

•是合併、合併或具有約束力的股票交易的當事方；或

•出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產，按整體計算，

在每種情況下，我們的A類普通股將被轉換為或交換現金、證券或其他財產（任何此類事件，合併事件），從該合併事件生效之日起和之後，每1,000美元的本金票據將轉換為與持有人相同的種類、類型和比例的對價

在該合併事件中本來會獲得的相當於該合併事件前生效的轉換率的A類普通股的數量（我們稱之為參考財產），並且在該合併活動之前或生效時，我們或繼任者或購買人（視情況而定）將與受託人簽署一份補充契約，規定票據轉換權的變更；前提是，但是，在合併事件生效之時和之後 (A) 任何以現金支付的款項根據契約轉換票據後，我們的A類普通股的部分股份應繼續以現金支付，（B）根據契約轉換票據時我們本應交割的任何A類普通股應按相同數量的A類普通股的持有人在該合併事件中本應獲得的參考財產的金額和類型進行交付，以及（C）每日VWAP應根據參考屬性的單位計算。

如果合併事件導致我們的A類普通股被轉換為或交換獲得基於任何形式的股東選擇的全部或部分對價的單一對價的權利，那麼 (i) 票據可轉換的參考財產將被視為我們作出此類選擇的A類普通股持有人獲得的對價類型和金額的加權平均值，以及 (ii) 就前面而言，參考屬性的單位段落應指第 (i) 條中提及的歸屬於我們一股A類普通股的對價。在做出此類決定後，我們將在合理可行的情況下儘快將此類加權平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

如果持有人在此類合併事件中僅獲得現金，則對於在該合併事件生效之日之後進行的所有轉換（A），每1,000美元本金票據轉換時應付的對價應完全為現金，其金額等於轉換日有效的轉換率（根據契約可能會提高），乘以我們在該合併事件中每股支付的A類普通股的價格，以及（B）我們應通過在第二個工作日向轉換持有人支付現金來履行我們的轉換義務緊隨相關的轉換日期。我們在契約中同意，除非其條款與上述條款一致，否則不完成任何此類交易。

如果任何此類合併活動的參考財產包括繼任者或收購公司以外的公司的股票或其他證券和資產（視情況而定），則此類補充契約也應由該其他公司簽署，並應包含我們的董事會或其授權委員會出於上述原因合理認為必要的保護持有人利益的額外條款，包括在可行範圍內規定轉換權。

諸如此類的轉換權變更可能會大大降低或消除轉換權的價值。例如，如果第三方通過現金合併收購我們，則每張票據將僅轉換為現金，並且無法再轉換為價值可能根據我們未來的財務表現、前景和其他因素而增加的證券。根據適用法律，對 “我們和我們子公司的全部或基本全部合併財產或資產，作為一個整體” 一詞沒有精確、既定的定義。因此，可能不確定上述規定是否適用於少於我們和我們子公司的合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置。

在整體基本變化發生時調整轉化率

如果在到期日之前，發生了整體基本變化（定義見下文），那麼，正如下文 “——轉換率的提高” 中所述，我們將提高適用於在任何時候退出進行轉換的票據的轉換率，如果此類基本變革不構成基本變化（A）的生效日期，則從該基本面變更的生效日期（A）起至收盤日（包括）在三十 (30) 天營業

（i）Make-Whole基本變更的實際生效日期以及（ii）我們向票據持有人發送任何Make-Whole基本變更生效日期的相關通知之日後的幾個工作日，如下所述，或（B）如果整體基本變革也構成 “根本性變化”，如 “——持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購票據” 中所述，幷包括，基本變革回購日期前一個工作日的營業結束時間，對應於此類基本變更（前提是持有人尚未發出回購通知或已撤回通知）。我們將這個時期稱為 “整體轉換期”。

“Make-Whole 基本變革” 是指在對該定義的任何例外情況或排除條款（包括但不限於 “控制權變動” 定義第 (a) 至 (d) 條以下段落所述的例外情況）生效後，在 “——持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購其票據” 中列出的 “基本變革” 定義中描述的事件，但不考慮條款中規定的例外情況 (c) “控制權變更” 的定義。我們將在生效日期後的10天內向每位持有人（並向受託人和轉換代理人發送一份副本）書面通知，説明任何基本變更的生效日期。除其他外，我們將在此類通知中註明整體轉換期的最後一天。

轉化率的提高

關於Make-Whole基本變革的生效日期（我們稱之為 “生效日期”）和 “適用價格”，我們將參照下表提高轉換率。如果Make-Whole基本變革是 “——持有人可能要求我們在基本變化時回購票據” 下的 “控制權變更” 定義第（c）條中描述的一筆交易或一系列關聯交易，並且我們在整體基本變革中A類普通股的對價（不包括部分股份的現金支付或根據法定評估權支付）僅由現金組成，那麼 “適用價格” 將是現金金額按照 Make-Whole 中的每股支付我們的A類普通股根本性變革。在所有其他情況下，“適用價格” 將是我們的A類普通股在不包括相關生效日期之前的連續五個交易日的每股收盤銷售價格的平均值。我們的董事會或其授權委員會將在連續五個交易日內的任何時候，根據其真誠的決定做出適當的調整，以考慮到對生效的轉換率的任何調整，或任何需要根據事件發生日期的契約調整轉換率的事件。

在遵守 “—轉換權——某些重新分類、業務合併和資產出售時轉換權的變更” 中規定的規定的前提下，在交出與整體基本變革相關的轉換票據後，我們將根據契約選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行相關的轉換義務。但是，如果在 “—持有人可能要求我們在基本面變化時回購票據” 中規定的控制權定義變更第三段所述的任何整體基本變更中，我們的A類普通股的對價完全由現金組成，則在此類整體基本變更生效之日之後進行的任何票據轉換，轉換義務將僅根據交易的適用價格計算，將被視為等額金額至，每1,000美元的本金轉換後的票據、轉換率（包括本節所述的任何調整）乘以此類適用價格。在這種情況下，轉換義務將確定，並應在轉換日期之後的第二個工作日以現金支付給持有人。下表列出了每1,000美元本金的票據中將增加的額外股票數量，這些股票將添加到適用於在整體轉換期內轉換的票據的轉換率中。提高的轉換率將用於確定轉換後到期的普通股數量，如上文 “—轉換權—轉換後結算” 中所述。如果發生事件（本段所述的 Make-Whole 基本變革除外），則需要

對轉換率的調整，在需要進行此類調整的日期和時間，下表標題為 “適用價格” 的欄目下列出的每項適用價格均應視為已調整，因此在該時間和之後的適用價格應等於以下各項的乘積：

•在該適用價格調整前立即生效的適用價格；以及

•分數，其分子是轉換率調整前立即生效的轉換率，分母是轉換率調整後立即生效的轉換率。

此外，我們將同時調整下表中的額外股票數量，其方式相同，對於相同的事件，我們必須按照 “—轉換權—調整轉換率” 中所述調整轉化率。

確切的適用價格和生效日期可能與上表中列出的不同，在這種情況下：

•如果實際適用價格介於上表列出的兩個適用價格之間，或者實際生效日期介於上表列出的兩個生效日期之間，我們將通過線性插值確定額外股票的數量，以較高和較低的適用價格或基於365天的年份為基準的更早和更晚的生效日期（如適用）來確定額外股票的數量；

•如果實際適用價格高於每股60.00美元（調整方式與上表中 “適用價格” 相同），我們不會提高轉換率；以及

•如果實際適用價格低於每股14.96美元（調整方式與上表中 “適用價格” 相同），我們不會提高轉換率。

如果轉換率的任何提高導致票據總體上可轉換為我們的A類普通股，超過紐約證券交易所上市規則的股票發行限制（無論我們當時是否有一類證券在紐約證券交易所上市），我們將根據自己的選擇（但在任何轉換時不推遲對價的交付），要麼根據股東的批准獲得股東對此類發行的批准此類上市準則中包含的規則，或 (ii) 以現金代替根據我們在適用的轉換日（或如果轉換日不是交易日，則下一個交易日）的A類普通股的收盤銷售價格，在轉換後交割超過此類限制的任何A類普通股，以其他方式交割後可交割的任何A類普通股，我們根據本段的規定支付現金以代替A類普通股的交付。如果我們根據本款以現金代替交付A類普通股，我們將通知受託人、轉換代理人和票據持有人，我們將在相關轉換的每1,000美元轉換票據本金中交付的最大股票數量。

我們如上所述提高兑換率的義務可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性的一般原則的約束。

基本面變化後，持有人可能會要求我們回購其票據

如果發生下述的 “根本性變化”，則每位票據持有人有權根據契約的條款和條件，要求我們以授權面額回購持有人票據的全部或任何部分以現金回購，價格等於待回購票據（或其部分）本金的100％加上所有剩餘金額的總和到期日（包括到期日）的定期利息支付（按適用於PIK利息的利率）。但是，如果此類基本變更回購日期在支付分期利息的記錄日期之後且在相關的利息支付日當天或之前，則應在該利息支付日（不包括該持有人交出任何此類票據）在該利息支付日向此類票據的登記持有人支付該利息支付日的全部應計和未付利息（如果有），以及基本面變更回購價格將不包括此類應計但未付的利息。

我們必須在自己選擇的日期回購票據，我們稱之為 “基本變動回購日期”。但是，基本變更回購日期應不遲於我們發送相關基本變更通知之日後的35個工作日，並且不早於20個工作日（或根據契約可以延期），如下所述。在基本變更完成後的第20個工作日或之前，我們必須根據契約向所有票據持有人發送或安排發送有關基本變更的通知。除其他外，該通知必須説明：

•導致根本性變革的事件；

•根本性變更的日期；

•基本變更回購日期；

•持有人行使其基本變更回購權的最後日期，即基本變更回購日期之前的一個工作日；

•基本變動回購價格；

•付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

•持有人行使其基本變更回購權必須遵循的程序；

•轉換率以及因基本變化而對轉換率的任何調整；以及

•只有在持有人根據契約條款撤回基本變更回購通知或我們拖欠支付基本變更回購價格的情況下，持有人已交付基本變更回購通知的票據才能進行轉換，前提是該票據可以兑換。

要行使回購權，持有人必須在基本變更回購日之前的工作日營業結束前向我們（如果我們充當自己的付款代理人）或付款代理人提交書面基本變更回購通知。該書面通知必須註明：

•持有人將交付回購票據的證書編號（如果是認證形式）；

•要回購的票據的本金，必須是法定面額；以及

•根據契約中的基本變更條款，我們將回購票據。

持有人可以在基本變更回購日期之前的工作日營業結束前向我們（如果我們充當自己的付款代理人）或付款代理人提交書面撤回通知，在違約持續期間的任何時候，通過向我們（如果我們充當自己的付款代理人）或付款代理人提交書面撤回通知，撤回任何基本變更回購通知。撤回通知必須註明：

•持有人的姓名；

•一份聲明，表明持有人正在撤回其要求我們回購其票據的選擇；

•被撤回的票據的證書編號（如果是認證形式）；

•正在提取的票據的本金，必須是法定面額；以及

•仍受基本變更回購通知約束的票據的本金（如果有），必須是授權面額。

如果票據不是認證形式，則上述通知必須符合適用的DTC程序。我們將不遲於基本變動回購日期、票據賬面記賬轉賬或交付時間以及必要的背書，以較遲者為準，支付基本變動回購價格。如果付款代理人（對於我們以外的付款代理人）截至紐約市時間上午11點在基本變動回購日持有足以支付基本變動回購價格、投資者回購價格或本金（加上應計和未付利息，如果有）的款項，例如基本變動回購日、投資者回購日或到期日那麼，可以按照該基本變更回購日規定的契約進行支付（除非有應為違約支付此類基本變動回購價格、投資者回購價格或本金總額，或此類應計和未付利息）），除非契約中另有規定，否則在該日及之後，無論此類票據是否交付給付款代理人，此類票據的利息都將停止累計。此後，相關持有人對此類證券的所有權利將終止，但根據契約獲得基本變動回購價格以及此類應計和未付利息的權利除外。

出現 “控制權變動” 或 “終止交易” 時，“基本變化” 將被視為發生。

在 (a) 任何 “個人” 或 “團體”（經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（d）條和14（d）條中使用的術語）提交附表TO或《交易法》下的任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為直接或間接的 “受益所有人”（正如術語一樣）時，“控制權變更” 將被視為發生在《交易法》第13d-3條中使用（在發行日生效）佔我們有權投票的所有類別股本的未償還投票權總額的50％以上通常，在董事選舉（有表決權的股票）中，就本條款（a）而言，我們的B類普通股的任何已發行股份，每股面值0.0001美元（B類普通股）在轉換後應視為A類普通股，超過此類A類普通股投票權的已發行B類普通股的投票權不得產生任何影響；

(b) 在一項或一系列關聯交易中，完成對任何 “個人” 或 “集團” 的全部或基本全部合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置（如這些條款）

用於《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條），但我們和/或我們的一個或多個直接或間接子公司除外（為避免疑問，我們與他人合併或合併不受第 (b) 條的約束）；

(c) 任何交易或一系列關聯交易的完成（無論是通過合併、交換、清算、要約、合併、重新分類、資本重組、收購還是其他方式），但不包括任何合併、交易所招標的完成，不包括任何合併、交易所招標的完成，向他人或由他人出售、合併或收購我們根據該人，在交易前夕直接或間接地 “實益擁有” 我們有表決權的股票的人直接或間接地 “以實益方式擁有” 尚存、持續或收購的公司的有表決權股的股份，至少佔尚存、延續或收購公司所有未償還的有表決權類別的過半數，其比例與當下所有權的比例基本相同在此類交易之前，根據有關該交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇而導致的比例變化除外；或

(d) 通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管如此，(x) 根據上述 (a) 和 (c) 條款構成控制權變更的任何交易均應被視為僅根據上述 (c) 條的控制權變更，(y) 上述 (a)、(b) 或 (c) 中任何條款 (a)、(b) 或 (c) 所述的一筆或多筆交易（包括僅為更改我們的公司註冊管轄權而進行的任何合併）不構成控制權變更，如果 (i)) 我們的A類普通股或參考財產的持有人收到或將要收到的對價的至少90％根據與此類交易有關的 “—轉換權——在某些重新分類、業務合併和資產出售時轉換權的變更”（不包括部分股份的現金支付或根據法定評估權），票據已成為可轉換票據，這些票據包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）上市或上市的普通股（或與之相關的發行或交易時將以這種方式交易）此類合併或合併）和（ii) 由於此類一筆或多筆交易，票據可轉換為 “—轉換權——某些重新分類、業務合併和資產出售後轉換權的變更” 中所述的對價。

根據適用法律，對 “我們和我們子公司的全部或基本上全部合併財產或資產，作為一個整體” 一詞沒有精確、既定的定義。因此，可能存在不確定性，即出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置少於我們合併的財產或資產是否允許持有人行使要求我們根據上述基本變革條款回購其票據的權利。

如果我們的A類普通股（或當時票據可轉換成的其他普通股）未在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何各自的繼任者）上市交易，則視為 “終止交易”。

我們可能沒有足夠的財務資源，也可能無法安排融資，以支付所有選擇讓我們回購的票據持有人支付基本變動回購價格。此外，我們現有或未來債務的條款可能會限制我們為回購票據支付回購價格的能力。我們未能在需要時回購票據將導致票據違約。票據持有人行使要求我們在發生基本變化時回購其票據的權利，可能會導致我們的其他未償還票據的違約

負債，即使根本性變革本身沒有。將來我們可能會進行包括資本重組在內的交易，這不會構成根本性變化，但會增加我們的債務或以其他方式對持有人產生不利影響。我們產生的額外債務可能會對我們償還債務（包括票據）的能力產生不利影響。此外，如果涉及我們的高槓杆或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易，票據的基本變動回購功能不一定能為票據持有人提供保障。請參閲 “風險因素——在發生所有可能影響我們A類普通股的市場價格和/或票據交易價格的重大交易時，我們沒有義務購買票據。”此外，在某些情況下，票據的基本變動回購功能可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對持有人有利。請參閲 “風險因素——基本變革和整體基本變革條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。”對於任何基本變革提議，我們將在適用的範圍內：

•遵守《交易法》第13e-4條、第14e-1條和第14E條以及所有其他適用法律的規定；

•根據《交易法》或其他適用法律提交附表或任何其他要求的附表；以及

•以其他方式遵守與我們回購票據的任何提議有關的所有適用的美國聯邦和州證券法；前提是本節 “持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購其票據” 中規定的任何期限應延長至合規所必需的範圍。

如果在任何日期，票據的本金已加速回購，並且在該日當天或之前，我們不得根據本節回購任何票據，並且此類加速尚未取消。

持有人可能會要求我們在收到通知後回購其票據

2027年3月24日及之後，每位票據持有人都有權（投資者回購權）根據該持有人選擇的日期（投資者回購日）一次或多次要求我們在該持有人選擇的日期（投資者回購日）以現金支付的價格回購（投資者回購）所有此類持有人的證券（或其任何授權面額（定義見契約）），等於投資者回購價格（按我們在前一個季度選擇的利率累計），但須滿足投資者的回購價格以下條件：

•在適用的投資者回購通知之日前至少 60 天向公司交付回購通知（將副本交給我們為此目的指定的付款代理人和受託人），採用票據中規定的形式或任何其他與之基本相似的書面通知形式，在每種情況下，均應妥善填寫和簽署，並附上適當的簽名保證，註明：

(A) 適用的投資者回購日期；

(B) 持有人將交付回購的票據的證書編號，前提是此類票據是實物證券（定義見契約）

(C) 要回購的票據的本金，必須是授權面額；以及

(D) 此類票據的本金應根據契約的條款和條件進行回購；以及

•在該回購通知交付後的任何時候，向公司（同時向公司為此目的指定的付款代理人和受託人）交付投資者回購的此類票據（連同所有必要的背書）

如果此類票據是實物證券，則行使權利；如果票據是全球證券，則根據適用程序行使票據的賬面記賬轉讓；

但是，前提是（x）持有人有權在我們公佈上一財季收益之後的五個工作日內（如果我們沒有發佈此類財報，則在一個季度的最後五個工作日內），每個財政季度都有權行使一次投資者回購權；以及（y）如果該投資者回購日期在支付利息的記錄日期之後且相關利息當天或之前付款日期，然後將應計和未付利息的全部金額（如果有）至，但不包括此類利息支付日，應在該利息支付日向該記錄日營業結束時向此類票據的登記持有人支付（該持有人不交出任何此類票據），投資者回購價格不應包括任何應計但未付的利息。

通過事先書面通知受託人和行使投資者回購權的持有人，我們可以將投資者回購日期一次（且僅在投資者回購日推遲一次）最多再推遲90天，前提是且僅限於 (i) 我們在盡合理的最大努力後無法在相關產品交付期間獲得支付投資者回購價格所需的融資回購通知和該持有人指定的原始投資者回購日期，(ii) 我們將繼續在選擇推遲投資者回購日期期間，盡其合理的最大努力盡快獲得此類融資；(iii) 我們將為要回購的此類票據支付額外的現金利息，包括持有人指定的原始投資者回購日期，包括公司回購該持有人有效行使投資者回購權的所有票據的日期，例如在此期間，票據的累計利率為10.00％每年。

如果此類票據是通過存管機構以賬面記賬形式持有的，則任何票據、回購通知、根據前一段推遲此類投資者回購日期或根據下一段提款通知均應符合適用程序。

儘管契約中有任何相反的規定，任何已向我們交付回購通知（副本交付給公司為此目的指定的付款代理人和受託人）的SL證券持有人均有權在前一個工作日營業結束前的任何時間通過交付一次撤回此類回購通知（撤回限額可以出於任何原因並由該持有人自行決定）。投資者回購日期（或者，如果存在違約付款的情況）投資者在違約持續的任何時候回購向公司發出的書面撤回通知（副本送交給我們為此目的指定的付款代理人和受託人），前提是該持有人應向公司償還任何合理的、基於市場的未提取承諾費，以及與公司在撤回之前安排支付的相關投資者回購價格的任何融資相關的合理的自付費用在此類回購通知中，據瞭解，受託人沒有義務監督該持有人對上述規定的遵守情況。

如果我們在持有人行使投資者回購權之後以及相關的投資者回購日當天或之前簽訂了具有約束力的協議，宣佈和/或完成了基本變革，則該持有人有權在投資者回購日營業結束之前的任何時候撤回此類回購通知（或者，如果投資者回購付款出現違約，則在該違約持續期間的任何時候）撤回此類回購通知。SL Security持有人的任何此類提款均不受提款限額的約束，此類提款不應計入提款限額。

我們和受託人指定的任何付款代理人都沒有義務確定任何持有人或提款是否符合提款限額，以及投資者回購日期的延期是否符合契約的條款。

•我們應不遲於投資者回購日和賬面記賬轉賬時間，或此類票據連同任何必要的背書交還給付款代理人時，以不遲於向持有人行使投資者回購權的每張票據支付或安排支付投資者回購價格。

•我們將向付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則分離並以信託方式持有）資金，資金應在投資者回購日立即可用，足以在投資者回購時支付公司根據投資者回購日將在該投資者回購日回購的所有票據的投資者回購價格。付款代理人在向有權獲得投資者回購價格的持有人交付投資者回購價格後，應公司的書面要求，應儘快將超過投資者回購價格的任何款項退還給公司。

•回購通知正式發出後，根據投資者回購計劃回購的票據應在適用的投資者回購日按照本文件到期和支付，並在該日及之後（除非違約支付投資者回購價格），除非契約中對分期付款記錄日期之後的投資者回購日期另有規定利息且在相關的利息支付日當天或之前，此類票據將停止計息利息（無論票據是否進行了賬面記賬轉賬或票據是否已交付給付款代理人），此類票據的相關持有人的所有權利均應終止，但根據本協議獲得此類對價和契約下任何其他適用權利的權利除外。

•只有在該回購通知已被撤回或我們拖欠支付投資者回購價格的情況下，才可以轉換已正式送達回購通知的票據。

•如果在賬面記賬轉賬或退回投資者回購時未在投資者回購日支付任何票據，則該票據的本金、應計和未付利息在支付之前，應按該票據按該票據按該票據承擔的利率按該票據的本金支付利息，如果該票據有任何回購通知，則該票據可兑換。

•任何僅提交投資者回購的票據均應交付（如果公司或受託人有此要求，則應由票據持有人或其律師以書面形式正式授權，並附上公證或獎章擔保的形式令我們和受託人滿意的書面轉讓文書），公司應立即執行，受託人應立即進行身份驗證並提供向此類票據的持有人交付不收服務費、任何授權機構的一張或多張新票據該持有人要求的面值，期限相同，本金總額等於該票據中未正式提交投資者回購的部分。

•儘管契約中有任何相反的規定，除非與支付投資者回購價格有關的違約導致加速，否則在任何一天都不得購買任何票據，前提是該日根據契約加快了票據的本金額，並且根據契約，此類加速不得在該日當天或之前取消。在持續加速期間，付款代理人將立即將其持有的任何票據退還給相應的持有人。

就證券而言，“授權面值” 是指在發行PIK證券或增加票據本金以證明PIK利息的前提下，其本金等於1,000美元或超過1,000美元的整數倍數，在PIK證券發行或由於支付PIK利息而增加票據本金之後，本金為1.00美元和整數倍數超過1.00美元。

無可選兑換

票據未提供 “償債基金”，這意味着我們無需定期贖回或報廢票據。在到期日之前，票據將不可兑換。

資產的合併、合併和出售

契約禁止我們與他人（我們的一家或多家子公司除外）合併或合併，或者出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或基本全部合併財產或資產，無論是在單筆交易還是一系列關聯交易中，除其他外：

•我們是持續存在的人或此類其他人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，該其他人承擔我們在票據和契約下的所有義務，在此類交易或一系列關聯交易之後，參考財產不包括以美國聯邦所得税為目的的合夥實體的權益；以及

•在該等交易或一系列交易生效後，契約下不得立即發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

當繼任者承擔我們在契約下的所有義務時（租賃除外），我們在契約下的義務將終止。上述某些交易可能構成基本變革，允許持有人要求我們回購其票據，如 “——持有人可能要求我們在發生根本性變化時回購其票據” 中所述。根據適用法律，對 “我們和我們子公司的全部或基本全部合併財產或資產，作為一個整體” 一詞沒有精確、既定的定義。因此，上述規定是否適用於低於我們和我們子公司的合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置可能存在不確定性。

違約事件

以下是票據契約下的違約事件：

•我們未能在到期日支付任何票據的本金，無論是在到期日、與基本變動有關的基本變動回購日、投資者回購日、加速回購或其他情況下；

•如果債務自到期日起持續30天，則我們未能在任何票據到期時分期支付利息（以現金或通過存入PIK利息或發行PIK證券）；

•我們在行使持有人的轉換權時未能履行我們的轉換義務；

•我們未能履行上述 “—持有人可能要求我們在發生基本變化時回購票據” 和 “—資產合併、合併和出售” 下的義務（包括提交基本變更通知的義務）；

•我們未能遵守票據或契約中包含的任何其他條款、契約或協議，前提是未在受託人通知我們或契約後的60天內未糾正過失

根據契約，當時未償還的票據本金總額至少佔25％的持有人受託人和我們；

•在任何適用的寬限期到期後，我們或任何重要子公司（定義見下文）未能在到期時（無論是在規定的到期日還是其他時候）支付借款債務的本金或利息，如果此類未付本金和/或利息總額超過25,000,000美元（或其等值外幣），或者發生違約，導致借款債務加速到期我們或任何重要子公司的總金額超過25,000,000美元（或其等值外幣），在受託人向我們或當時未償還的票據本金總額至少百分之二十五（25％）的持有人向我們發出此類失敗或違約的書面通知後，此類失敗或違約將持續三十（30）天。

•對我們或任何重要子公司對超過25,000,000美元（或其等值外幣）的款項（不包括保險承保的任何金額或受有約束力的第三方的約束性賠償）作出的最終判決，該判決在（i）如果沒有上訴權到期時到期，則在上訴權到期之日起三十（30）天內未被撤銷或維持原判上訴已經開始，或 (ii) 所有上訴權的日期已熄滅；或

•與我們或我們的任何重要子公司有關的某些破產、破產或重組事件。

就上述第六、第七和第八點而言，“重要子公司” 是指第S-X條例第1條規則1-02 (w) 中定義的 “重要子公司” 的子公司；前提是，如果子公司符合 “重要子公司” 定義第 (3) 條標準但不符合該定義第 (1) 或 (2) 條的標準，則該子公司不應被視為重要子公司除非該子公司在扣除所得税、特殊項目和累積影響前的持續經營收入會計原則的變更超過5000萬美元，不包括歸屬於任何非控股權益的金額，但不包括此類決定之日前的最後一個財政年度。

如果違約事件（上文第八點提及的違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人通過向我們和受託人發出通知，宣佈所有票據本金的100％以及任何應計和未付利息立即到期並支付。如果發生上段第 (8) 項所述的違約事件，則所有票據的本金、應計和未付利息的100％將自動立即到期並付款。

儘管如此，在違約事件發生後的前270天內，在與下文 “—年度報告” 標題下規定的義務有關的違約事件發生後的前270天內，或者由於未能遵守TIA第314 (a) (1) 條的要求（任何時候該部分適用於契約，如果有的話）（將是向我們提供違約書面通知後的第61天，如中所述）上述段落中的第 (5) 項，除非此類故障在第 61 天之前得到糾正或免除，否則這是任何問題的唯一補救措施根據我們的選擇，此類違約事件應為票據特別利息的累積，其年利率等於 (i) 此類違約事件發生後前180天票據未償本金的0.25％，以及 (ii) 該270天期限最後90天票據未償本金的0.50％，每半年支付一次，與之相同定期支付票據的利息。所有未償票據的特別利息將從此類違約事件首次發生之日起（包括該違約事件首次發生之日）起計至其後的第270天（或此類違約事件得到糾正或豁免的較早日期）。在與下文 “—年度報告” 標題下所述義務有關的違約事件發生後的第271天及之後，如果我們選擇支付特別利息，則此類特殊利息將停止累積，如果此類事件是

在第271天之前，違約尚未得到糾正或免除，受託人通過書面通知我們，或者當時未償還票據本金總額不少於25％的持有人通過書面通知我們和受託人，可以立即宣佈票據的本金以及截至該申報之日的任何應計和未付利息立即到期並支付。

如果法院認為加速支付後票據應付金額的任何一部分是未賺取的利息，則法院可以不允許追回任何此類部分。在某些情況下，在以下情況下，票據本金總額中大多數的持有人可以通過向受託管理人發出書面通知來撤銷或取消此類加速計劃：

•撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；

•除未支付加速本金或利息外，所有違約事件均已得到糾正或免除（或與撤銷或廢除同時免除）；以及

•應付給受託人的所有款項均已支付。

契約沒有規定受託管理人有義務應持有人的要求或要求行使其任何權利或權力，除非持有人向受託管理人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託管理人為滿足該要求或要求而可能產生的成本、費用和負債。在遵守契約、適用法律和受託人的賠償權的相關條款的前提下，未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何持有人均無權就契約或根據契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據契約提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

•持有人事先應就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人應書面要求受託人以受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

•持有人應已提出並應要求向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補與尋求此類補救措施相關的任何損失、責任或費用；以及

•受託人在收到此類通知、申請和賠償提議後的60天內應未遵守該請求，在這60天內，當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人沒有向受託管理人下達與請求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於持有人為強制執行以下規定而提起的訴訟：

•支付與票據有關的所有到期金額（包括任何本金、利息或基本變動回購價格或投資者回購價格）；

•根據契約轉換該持有人票據的權利；

•有權提起訴訟，要求執行任何此類付款或兑換。

•支付與票據有關的所有到期金額（包括任何本金、利息或基本變動回購價格或投資者回購價格）；

•根據契約轉換該持有人票據的權利；

•有權提起訴訟，要求執行任何此類付款或兑換。

除非契約另有規定，否則未償還票據本金總額中大多數的持有人可以通過書面通知受託人，代表所有票據持有人免除過去的任何違約或違約事件及其後果，違約或違約事件除外：

•支付任何票據的本金或利息，或支付基本變動回購價格或投資者回購價格（視情況而定）；

•由於我們未能根據契約轉換任何票據而引起；

•對於契約或票據中未經每張未償還票據持有人同意而無法修改或修改的任何條款，如果：

•所有現有的違約或違約事件，除了未支付僅因宣佈加速而到期的票據本金和利息外，均已得到糾正或免除；以及

•撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

我們將在得知發生任何違約或違約事件後的30天內通知受託人。此外，契約要求我們在每個財政年度結束後的120個日曆日內，從截至2023年1月31日的財政年度開始，向受託人提供我們的主要高管、財務或會計官員出具的證書，證明該官員對我們的活動以及我們履行契約和票據義務的情況進行了審查或監督，根據此類審查，沒有違約或事件其下存在默認值，或者，如果存在默認值或默認事件，則指定相應值事件、狀態以及我們針對此類違約或違約事件建議採取的補救措施。如果發生了違約或違約事件，並且受託人根據契約收到了違約或違約事件的通知，或者直接負責契約管理的受託管理人的負責官員實際知道這一點，則受託人必須在收到通知後或獲得此類知識後的30天內向每位註冊的票據持有人發送違約或違約事件通知，因為適用的。但是，如果違約或違約事件：

•已治癒或免除；或

•不參與支付或交付任何票據的任何到期金額（包括本金、利息、基本變動回購價格、投資者回購價格或轉換後到期的對價），受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最大利益。

修改和豁免

經未償還票據本金總額至少佔多數的持有人的同意（包括但不限於與購買、投標或交換票據要約有關的同意），我們可能會修改或補充契約或票據。此外，除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人經同意（包括但不限於在購買、投標或交換票據要約時獲得的同意），可以在不通知任何其他票據持有人的情況下放棄我們對契約或票據任何條款的遵守。儘管有前兩句話，但我們已與銀湖集團達成協議，即只要銀湖集團在首次票據發行後立即集體實益擁有至少50％的票據，未經銀湖集團同意，我們就不會對契約或票據中需要票據持有人同意的任何條款進行任何修正或補充或同意豁免。

但是，未經每張未償還票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免均不得：

•更改任何票據本金的規定到期日或任何分期利息的支付日期；

•減少任何票據的本金或任何票據的任何利息；

•更改任何票據的本金或利息的支付地點或貨幣；

•損害任何持有人收取任何票據或與之相關的任何款項的權利，或任何應在票據轉換時到期的交付或付款的權利，或損害提起訴訟要求執行任何票據的交付或付款的權利；

•降低任何票據的基本變動回購價格或投資者回購價格，或以不利於票據持有人的方式修改我們與持有人要求我們在基本變動時回購票據或在2027年3月24日當天或之後回購票據的權利有關的義務；

•降低契約規定的轉換率以外的轉換率，或對票據持有人根據契約轉換票據的權利產生不利影響；

•降低未償還票據本金總額的百分比，其持有人必須同意修改或修改契約或票據的任何條款；或

•修改契約中需要每位持有人同意的某些條款或與修改和豁免違約有關的條款，但提高修改或豁免所需的百分比或規定每位受影響持有人同意的條款除外。

儘管有前述規定或任何相反的規定，只要有任何SL證券尚未兑現，未經SL證券總本金100％的持有人同意，修正案、補充或豁免，包括對過去違約的豁免，就不得以不利於SL證券持有人或實益權益持有人不利的方式修改契約中專門和專門適用於SL證券的任何條款。

我們可以在不通知票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下修改或補充契約或票據：

•根據契約，證明繼任者在我們進行合併或合併或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產時承擔了我們在契約和票據下的義務；

•根據契約，對我們的A類普通股的某些重新分類和某些合併、合併和具有約束力的股票交易所以及我們和子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產的出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置票據的權利進行調整；

•根據契約，證明繼任者在我們進行合併或合併或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產時承擔了我們在契約和票據下的義務；

•根據契約對我們的A類普通股的某些重新分類以及某些合併、合併和約束性進行票據轉換的權利，根據契約對票據的轉換權進行調整

股份交換，以及出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎全部合併財產或資產（按整體計算）；

•擔保我們對票據的義務或增加對票據的擔保；

•提供證據並規定根據契約條款任命繼任受託人；

•遵守任何證券存管機構（包括DTC、清算機構、清算公司或清算系統）關於根據契約進行任何適用票據的轉賬和交易的規定，或受託人或註冊機構的要求；

•為了票據持有人的利益或放棄賦予我們的任何權利或權力，將違約契約或事件添加到我們的違約契約或事件中；

•根據契約的要求對轉換率進行調整或根據契約提高轉換率，做好準備；

•進行不會對任何持有者的權利產生不利影響的任何更改；

•允許根據契約將票據轉換為參考財產；

•提供或確認額外票據或PIK票據的發行；或

•遵守美國證券交易委員會（SEC）的要求，以生效或維持TIA下契約和任何補充契約的資格。

此外，我們和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下籤訂補充契約，以不對任何持有人的權利產生重大不利影響的方式糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷、遺漏或不一致之處。

排放

我們通常可以履行和履行我們在契約下的義務：

•向受託人交付所有未償還的票據以供取消；或

•如果在所有未償還票據按預定到期日到期並應付後，在基本變動或投資者回購時進行轉換或回購時，我們將不可撤銷地向受託人或付款代理人（如果付款代理人不是我們或我們的任何關聯公司）存入現金（或在轉換的情況下，向A類普通股（以及以現金代替任何部分股票）的持有人存款（如果適用），僅用於滿足我們的轉換義務）足以償還所有未償票據的到期債務並支付所有其他款項根據契約支付。

票據的計算

我們和我們的代理人負責根據契約和附註進行所有計算。這些計算包括但不限於確定我們的A類普通股的收盤銷售價格、票據轉換後可交割的股票數量、轉換價格和轉換率的調整、每日VWAP、票據的轉換率、基本變動回購價格、投資者回購價格、任何轉換的轉換對價可交付金額以及票據的應付利息金額。我們和我們的代理人將本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，這些計算將是最終的，對所有票據持有人具有約束力。我們將根據要求向受託人（如果不是受託人，則為對話代理人）提供這些計算的副本，受託人有權在沒有獨立驗證的情況下完全依賴我們計算的準確性。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。接受票據即表示每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和釋放是發行附註的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

年度報告

根據《交易法》第13或15（d）條，我們必須在向美國證券交易委員會提交此類報告後的15個工作日內（《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期生效後）向受託管理人提供我們必須向美國證券交易委員會提交的報告的副本。在《交易法》規定的提交報告的時限內（考慮到該法規定的任何適用的寬限期），通過其EDGAR數據庫向美國證券交易委員會提交這些報告將履行我們向受託管理人提供這些報告的義務。在TIA適用於契約的範圍內，我們將遵守TIA第314（a）條。此外，儘管這些票據仍處於未償還狀態，並且是經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，但在不受交易法第13或15（d）條約束的任何時期，我們將應要求向票據持有人和潛在投資者提供根據第144（c）（2）條交付的信息）根據《證券法》。

無人認領的錢

根據適用的避税法，如果存入受託人或付款代理人以支付本金或應計和未付利息的款項在兩年內無人認領，則受託人和付款代理人將應我們的書面要求將款項退還給我們。在受託人或付款代理人向我們償還款項後，有權獲得這筆款項的票據持有人必須以普通債權人的身份向我們尋求付款，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

購買和取消

註冊商、付款代理人和轉換代理人將向受託人轉交給受託人的任何票據以進行轉移、交換、付款或轉換，受託管理人將根據其慣常程序立即取消這些票據。我們不會發行新的票據來取代我們已支付或交付給受託人以供取消的票據或任何持有人已轉換的票據。

在法律允許的範圍內，我們可以在公開市場上購買票據，也可以以任何價格或通過私人協議購買票據。我們可以選擇向受託人交出以這種方式購買的任何票據，以供其註銷。交還給受託人取消的票據不得重新發行或轉售，並將立即取消。

替換票據

在向受託人交付殘損、丟失、銷燬或被盜的票據或令受託人和我們滿意的票據丟失、毀壞或被盜的證據後，我們將更換損壞、丟失、銷燬或被盜的票據，費用由持有人承擔。如果票據丟失、銷燬或被盜，我們或受託人可能會要求我們和受託人合理滿意的賠償（包括以保證金的形式），費用由持有人承擔。

受託人

票據的受託人是美國銀行信託公司全國協會。我們已指定受託人為票據的初始付款代理人、註冊人和轉換代理人。該契約允許受託人以與受託人相同的權利與我們和我們的任何關聯公司打交道

不是受託人。美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構過去曾或將來可能不時在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，但某些例外情況除外。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須謹慎行使契約規定的權利和權力，其謹慎程度和技能與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度和技能相同。契約沒有規定受託管理人有義務應持有人的要求或要求行使其任何權利或權力，除非持有人向受託管理人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託管理人為滿足該要求或要求而可能產生的成本、費用和負債。

上市和交易

我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排其在任何交易商間報價系統上報價。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易。

註冊權

我們編寫本招股説明書的依據是我們在投資協議下的義務，這些義務在轉售票據和票據轉換後可發行的A類普通股（如果有）方面擁有某些註冊權。根據Zuora與Silver Lake Alpine II, L.P.（及其附屬公司銀湖或銀湖集團）於2022年3月2日簽訂的投資協議，經Zuora和Silver Lake及Silver Lake之間簽訂的截至2023年9月22日的投資協議某些第1號修正案（投資協議）修訂，我們同意盡合理努力保留本招股説明書所載的貨架註冊聲明該部分最早有效期至所有可登記證券 (i) 已按規定出售在本招股説明書中披露的分配計劃或 (ii) 以其他方式停止執行。

票據的形式、面額和登記

這些票據以註冊形式發行，不帶息券，最低面額和本金的整數倍數為1,000美元，以契約中規定的證券形式發行。受託人無需登記基本變更回購通知已送達且不可撤回的任何票據的轉讓或交換，除非（i）我們拖欠基本變更回購價格的支付，或（ii）票據中未回購的那部分票據。

只有根據契約，才能發行實物證券以換取全球證券的權益。只要票據或其中一部分有資格與存管機構進行賬面記賬結算，除非法律另有規定，但須遵守契約，此類票據就可以由以存管機構或託管機構被提名人的名義註冊的一張或多張全球票據（全球證券）代表。根據存管機構的契約和適用程序，任何此類全球證券的實益權益的轉讓和交換均應通過存託機構進行。除非契約中另有規定，否則全球證券的受益所有人無權以其名義註冊證書，不得獲得或有權獲得實物證券，此類受益所有人將不被視為此類全球證券的持有人。任何全球證券均應代表其中規定的未償還票據的金額，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的總額，因此所代表的未償還票據總額可以不時增加或減少，以反映本文允許的發行、回購、轉換、轉讓或交換。為反映全球證券未償還票據金額的任何增加或減少而對全球證券進行的任何背書，均應由受託管理人的書面指示，由全球證券的受託管理人或託管人按照受託管理人的書面指示，以這種方式和時間作出

此類票據的持有人根據契約發出的指示。任何全球證券（包括基本變動回購價格，如果適用）的本金和利息應以即時可用的資金支付給存管機構。

我們不會對任何票據的任何轉讓或交換收取服務費。

適用法律

契約和票據，以及由契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

普通的

2022年3月24日（初始截止日期），Zuora, Inc.（Zuora、我們、我們或公司）發行了認股權證，以收購Zuora高達7500,000股A類普通股，面值0.0001美元（A類普通股），自初始截止日期（認股權證）起七年內可行使，前提是此類認股權證最多可再行使5,76份公司控制權變更後或A類普通股不再存在後，A類普通股共計13,262,500股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）上市交易（此類事件為整體基本面變革）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中此類術語所賦予的含義。

認股權證可在2029年3月24日之前行使A類普通股。認股權證包括（i）購買2,500,000股A類普通股的認股權證，可按每股20.00美元的價格行使，前提是，在整體基本面變動後，認股權證最多可以再行使1,652,500股A類普通股；（ii）購買2,500,000股A類普通股的認股權證，該認股權證應以每股22.00美元的價格行使，前提是，在整體基本面變動後，認股權證最多可以再行使1,917,500股A類普通股以及（iii）購買2,500,000股A類普通股的認股權證，可按每股24.00美元的價格行使，前提是，在整體基本面變動後，認股權證最多可以再行使2,192,500股A類普通股。本文將行使認股權證時可發行的A類普通股稱為 “認股權證”。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中此類術語所賦予的含義。

在整體基本面變化發生時調整行使價

如果發生整體基本變動，那麼我們將增加認股權證的數量，其金額等於下表中列出的金額，該金額對應於整體基本變更的生效日期（生效日期）和此類整體基本變動（定義見下文）（該金額，整體適用增量）的適用價格（定義見下文）。如果進行此類調整，認股權證行使價（視情況而定）為20.00美元、22.00美元或24.00美元（視情況而定），應立即通過將該認股權證行使價乘以一個分數來降低認股權證行使價，其分子是調整前的全額認股權證數量，其分母是新的認股權證股數。

每股行使價為20美元的認股權證

每股行使價為22美元的認股權證

每股行使價為24美元的認股權證

但是，前提是：

•如果此類整體基本變動的實際適用價格介於上表中標題為 “適用價格” 的行下方列出的兩（2）個適用價格之間，或者如果此類整體基本面變更的實際生效日期介於上表 “生效日期” 下方列出的兩個生效日期之間，則此類整體基本變更的整體適用漲幅應通過構造整體基本變更之間的線性插值來確定-按較高和更低的標準規定了全部適用增幅適用價格，或以一年三百六十五 (365) 天為基礎的更早和更晚的生效日期（視情況而定）；

•如果此類整體基本變動的實際適用價格高於每股60.00美元（調整方式與適用價格相同），或者如果此類整體基本變動的實際適用價格低於每股14.96美元（調整方式與根據第4節的適用價格相同），則整體整體適用漲幅應等於零（0）；

•如果發生需要調整認股權證股票或認股權證行使價格的事件，則在需要進行調整的日期和時間，上表中標題為 “適用價格” 的欄目下列出的每個適用價格均應被視為已調整，因此該適用價格在此時和之後的適用價格應等於（A）該適用價格調整前夕生效的適用價格的乘積以及 (B) 一小部分，其分子是可發行的認股權證的數量在調整前立即全面行使本認股權證，其分母是行使本認股權證後立即發行的新認股權證股數；以及

•對於相同的事件和時間，上表中列出的每項Make-Whole適用增幅金額應以與認股權證股份和/或認股權證相同的方式進行調整

行使價需要根據股票拆分、細分、重新分類或組合進行調整。

我們將在該生效日期後的十（10）天內向認股權證持有人發送有關Make-Whole基本變更生效日期的書面通知。每份此類通知還應指出，與此類整體基本變革有關的是，我們將根據本文件增加認股權證的數量。

股本的描述

以下描述總結了Zuora, Inc.（Zuora、我們、我們或公司）最重要的股本條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。本説明總結了我們重述的公司註冊證書（重述的公司註冊證書）以及修訂和重述的章程（經修訂和重述的章程）中包含的條款。有關完整説明，您應參閲我們的重述公司註冊證書和經修訂和重述的章程，這些章程已提交給美國證券交易委員會（SEC），並以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括5億股A類普通股、每股面值0.0001美元（A類普通股）、5億股B類普通股、每股面值0.0001美元（B類普通股）和1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元（優先股）。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會（董事會）自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上獲得股息。

投票權

我們的A類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股A類普通股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項持有的每股B類普通股獲得十張選票。除非特拉華州法律或我們的重述公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為一個類別共同進行投票。

我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。因此，我們大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事，然後參加選舉。我們重述的公司註冊證書設立了一個機密董事會，該委員會分為三類，任期錯開三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債，任何已發行優先股的優先權並支付清算優惠（如果有）。

控制權變更交易

如果在與任何其他實體合併或合併後對我們的A類普通股或B類普通股進行任何分配或付款，或者進行其他實質性相似的交易，則我們的A類普通股和B類普通股的持有人在他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份方面將受到平等和相同的待遇，除非向該類別持有人分配的每股分配有唯一的區別 A普通股和B類普通股是指任何證券分配給A類普通股持有人的B類普通股持有人的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者此類合併、合併或其他交易經A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投票贊成票批准，每股作為一個單獨的類別進行投票。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則另一類別的已發行股份將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投票贊成票批准了對每類股票的不同待遇，每股股票均作為單獨類別進行投票。

轉換

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓（無論是否按價值進行轉讓）時自動轉換為一股A類普通股，但我們重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員受益的信託以及股東或其家庭成員獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股將不會重新發行。

我們的B類普通股的所有已發行股份將在以下日期自動轉換為我們的A類普通股：（i）B類普通股66 2/ 3％的持有人投票指定的日期，（ii）2028年4月16日（自我們的A類普通股首次公開募股截止之日起十年），以及（iii）總數之日，（iii）總數之日，以較早者為準我們的B類普通股的已發行股份不再佔普通股所有已發行股份的至少5％。進行此類轉換後，A類普通股的每股將有一票表決權，所有已發行普通股的持有人的權利將相同。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們的A類普通股的市場價格以及我們的A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的規定約束。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•利益相關股東擁有交易開始時公司已發行表決權股票的至少 85%，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否進行投標投標或交換要約；或

•在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66.67％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購作用。我們還預計，DGCL第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或延遲或阻止管理團隊控制權的變化，包括：

•雙類普通股。我們重述的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，根據該結構，我們的B類普通股的持有人將能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的已發行A類和B類普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。B類普通股的持有人，包括

投資者、高管和員工有能力對這些問題施加重大影響。

•董事會空缺。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•機密委員會。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的大多數董事更加困難和耗時。

•董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。

•對修訂我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的絕大多數要求。我們重述的公司註冊證書進一步規定，修改我們重述的公司註冊證書的某些條款，包括與機密董事會、董事會規模、董事會免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款，需要持有人持有當時所有已發行有表決權股票的至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票。此外，修改我們重述的公司註冊證書中與B類普通股條款有關的條款，需要持有每股A類普通股和B類普通股投票權的75％的持有人投贊成票，並按類別分別投票。儘管我們的經修訂和重述的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改，但修改或廢除我們的經修訂和重述的章程需要持有人投贊成票，但必須有當時所有已發行的有表決權股票的至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票。

•股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，只有董事會多數成員、董事會主席、首席獨立董事或首席執行官才能召開股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據經修訂和重述的章程召開股東會議，我們的股本持有人將無法修改我們的修訂和重述章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、首席獨立董事或首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂和重述章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的修訂和重述章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。在以下情況下，這些條款可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事

沒有遵循適當的程序。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程不提供累積投票。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股未指定的優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

•論壇的選擇。經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有並行管轄權。我們經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》（聯邦法庭條款）引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們決定採用《聯邦法庭條款》，此前特拉華州最高法院作出裁決，認為根據特拉華州法律，此類條款表面上是有效的。儘管無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決或決定在特定案件中應執行《聯邦法庭條款》，但適用聯邦論壇條款意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起。本法院選擇條款不適用於屬於特拉華州財政法院以外的法院或法庭的專屬管轄權的索賠，也不適用於特拉華州衡平法院沒有屬事管轄權的索賠。

經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第27條為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬的聯邦管轄權。此外，排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ZUO”。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

出售證券持有人

2022年3月24日（初始截止日期），Zuora, Inc.（Zuora、我們、我們或公司）出售了2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據（初始票據）的本金總額為2.5億美元，最初可轉換為Zuora的12,500,000股A類普通股，面值0.0001美元（A類普通股），併發行了收購認股權證（認股權證）最多7,500,000股A類普通股，視下文進一步描述的整體基本變化（定義見認股權證）進行調整，這可能會導致認股權證最多可額外行使5,762,500股A類普通股，共計13,262,500股A類普通股。2023年9月22日（後續截止日期），我們額外出售了2029年到期的3.95％/5.50％的可轉換優先PIK Toggle票據的本金總額為1.5億美元，這些票據最初可轉換為750萬股A類普通股（附加票據，以及初始票據，票據）。

整體基本面變動後，（a）票據可轉換為最多7,479,160股A類普通股，總計27,479,160股票據所依據的A類普通股；（b）認股權證最多可額外行使5,762,500股A類普通股，總計13,262,500股標的A類普通股認股權證。

在我們當選時，我們可能會按照契約中的規定為票據支付未來的PIK利息。

每張票據和認股權證均通過一系列交易發行，不受《證券法》的註冊要求約束。投資協議為Silver Lake提供了某些註冊權，涉及票據、認股權證和A類普通股的轉售，這些票據、認股權證和A類普通股將在票據轉換（如果有）或行使認股權證時分別發行，但須遵守某些合同限制。根據投資協議，我們同意盡合理的努力，將本招股説明書所包含的現成註冊聲明保持在所有可註冊證券都（a）根據本招股説明書中披露的分配計劃出售或（b）以其他方式停止未兑現的前提下，將本招股説明書所包含的現成註冊聲明保持有效。

就本招股説明書而言，“出售證券持有人” 包括下列證券持有人，以及根據投資協議，其允許的受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人、受讓人、受贈人或繼承人或後來持有任何賣出證券持有人權益的其他人。我們註冊將在票據轉換或行使認股權證時發行的A類普通股票據、認股權證和股票並不一定意味着賣出證券持有人將出售全部或任何此類票據、認股權證或A類普通股。下表列出了截至2024年2月29日有關票據、認股權證和A類普通股股票的某些信息，這些票據將在票據轉換或行使認股權證時由每位賣出證券持有人在本招股説明書中不時發行。該信息基於銷售證券持有人提供或代表銷售證券持有人提供的信息。在下表中，根據本招股説明書可能發行的A類普通股數量的計算依據是：（i）票據，每1,000美元的票據本金總額為50.000股A類普通股的初始轉換率；（ii）就認股權證而言，認股權證所依據的每股普通股一股普通股。在契約或認股權證中分別描述的某些情況下，轉換票據或行使認股權證後可發行的A類普通股數量可能會進行調整。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。特別是，下述銷售證券持有人自向我們提供票據相關信息之日起可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分票據。賣方提供給我們的任何變更信息或新信息

必要時，證券持有人將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案中列出。

__________________

(1) 這些票據由我們在2029年到期的3.95％/ 5.50％的可轉換優先PIK切換票據的本金4億美元組成。

(2) 認股權證包括 (i) 可按每股20.00美元的價格購買最多2,500,000股A類普通股的認股權證，前提是，在進行整體基本變革（定義見認股權證）後，認股權證最多可以再行使1,652,500股A類普通股；（ii）購買最多2,500,000股A類普通股的認股權證每股22.00美元，前提是，在進行整體基本變動（定義見認股權證）後，認股權證最多可額外行使1,917,500美元A類普通股和（iii）可按每股24.00美元的價格購買最多2,500,000股A類普通股的認股權證，前提是根據整體基本面變化（定義見認股權證），認股權證最多可以再行使2,192,500股A類普通股。特此實益擁有和發行的認股權證數量假定了行使認股權證時可發行的最大A類普通股數量，包括在整體基本面變革後可能發行的5,762,500股。

(3) 假設轉換票據和行使認股權證後可發行的A類普通股的最大數量。

(4) 該百分比反映了截至2024年2月29日已發行的137,793,733股A類普通股，並反映了賣出證券持有人實益擁有的A類普通股總數。

(5) SLA Zurich GP, L.L.C. 是 SLA 蘇黎世控股的普通合夥人，L.P. SL Alpine II Aggregator GP, L.L.C. 是 SLA 蘇黎世集團的普通合夥人，L.P. Silver Lake Alpine Associates II Aggregator GP, L.L.C. 是 SLA 蘇黎世集團的普通合夥人，L.P. 是 SLA Alpine II Aggregator GP, L.C. 的唯一成員，L.P. Silver Lake Alpine II Aggregator GP, L.L.C. L.L.C. 是 Silver Lake Alpine Associates II 的普通合夥人。L.P. Silver Lake Group, L.L.C. 是 Slaa II (GP), L.L.C. 的管理成員。上面提到的每個實體的地址都是 silver Lake, 2775 Silver Lake, Suite100，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

除此處提及的交易以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中提及的交易（包括我們的董事職位和投資協議）外，在過去三年中，除以下身份外，沒有任何賣出證券持有人與我們或我們的任何子公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係（法律或其他關係）我們證券的持有人。

分配計劃

出售證券持有人，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時提供本招股説明書所涵蓋票據和認股權證（統稱 “證券”）所依據的部分或全部票據、認股權證或A類普通股。在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。出售證券持有人無需支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售相關的任何成本、費用和費用，但他們將支付因證券銷售而產生的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税（如果有）。我們不會從出售證券中獲得任何收益。賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書所涵蓋的證券，也可以決定不出售本招股説明書允許他們出售的全部或任何證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這些處置可以是固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或私下議定的價格。出售證券持有人可以通過一種或多種類型的交易進行銷售，其中可能包括：

•承銷商、交易商和代理人進行的購買，他們可能會以承保折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人和/或他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得補償；

•一項或多項大宗交易，包括參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能將部分區塊作為委託人進行定位和轉售以促進交易的交易，或以交叉方式進行交易，其中同一經紀商在交易雙方充當代理人；

•普通經紀交易或經紀人要求購買的交易；

•由經紀交易商或做市商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•為任何貸款或債務質押證券，包括向可能不時影響證券分配的經紀人或交易商的質押，以及如果出現任何抵押品催繳或違約此類貸款或債務，則此類質押人或有擔保方對證券的質押或出售；

•賣空或為彌補與證券相關的賣空而進行的交易；

•一個或多個交易所或場外市場交易；

•通過出售證券持有人或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人或股東）分配權益；

•私下協商交易；

•期權的寫入，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•向出售證券持有人的債權人和股權持有人進行分配；以及

•前述內容的任意組合，或適用法律允許的任何其他可用手段。

賣出證券持有人還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是該證券符合第144條和所有適用法律法規的標準並符合其要求。

出售證券持有人可以與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於這些銷售、遠期銷售或衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可以兑換成我們的A類普通股或代表其受益權益的證券。第三方還可以使用在這些出售、遠期出售或衍生安排下獲得的A類普通股，或賣出證券持有人質押或向賣出證券持有人或其他人借來的A類普通股來結算此類第三方出售或結清我們的A類普通股的任何相關未平倉借款。第三方可以交付與任何此類交易相關的本招股説明書。此類銷售交易中的任何第三方都將是承銷商，並將視需要在註冊聲明的補充文件或生效後的修訂中予以識別，本招股説明書是其中的一部分。此外，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行與證券分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會在對衝他們向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出證券持有人還可以賣空證券並再交付證券，以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付證券。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類證券。出售證券持有人還可以貸款或質押證券，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的證券。此類借款人或質押人還可以將這些證券轉讓給我們的證券或出售證券持有人證券的投資者，或者與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的證券。

在必要範圍內，證券發行的具體條款，包括擬出售的特定證券、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人（如果有）的名稱，以及以向承銷商或代理人支付或允許向交易商支付或允許的折扣、優惠或佣金形式的任何適用補償，將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所針對的本註冊聲明的生效後修訂構成一部分。出售證券持有人可以或可能授權承銷商、交易商和代理人向特定機構徵求向賣出證券持有人購買證券的要約。這些銷售可以根據 “延遲交貨合同” 或其他規定在未來指定日期付款和交貨的購買合同進行。如有必要，將對任何此類合同進行描述並遵守本招股説明書補充文件或本招股説明書作為其一部分的本註冊聲明的生效後修正案中規定的條件。

經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及證券的交易進行談判。在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

就本文所涵蓋證券的銷售而言，賣出證券持有人和任何承銷商、經紀交易商或代理人以及為賣出證券持有人執行銷售的任何其他參與經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，出售證券持有人實現的任何利潤以及此類承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何報酬都可能被視為承保折扣和佣金。出售根據《證券法》成為 “承銷商” 的證券持有人必須按照《證券法》要求的方式交付本招股説明書。根據《證券法》第153條，該招股説明書的交付要求可以通過紐約證券交易所的設施來滿足，也可以根據證券法第174條來滿足。

我們和賣出證券持有人已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。此外，我們或銷售證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商和代理人賠償承銷商、經紀交易商或代理人可能被要求就民事責任（包括《證券法》規定的責任）支付的任何款項，或向其繳納任何款項。承銷商、經紀交易商和代理人及其關聯公司在正常業務過程中被允許成為我們和我們的關聯公司或銷售證券持有人或其關聯公司的客户，與他們進行交易或提供服務。

出售證券持有人將受《交易法》M條的適用條款及其相關規則和條例的約束，這些條款可能會限制賣出證券持有人購買和出售任何證券的時間。M條例還可能限制任何參與證券分銷的人蔘與證券做市活動的能力。這些限制可能會影響此類證券的適銷性。為了遵守某些州或國家的適用證券法，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券，並遵守適用的法律和法規。此外，在某些州或國家，除非證券已在相應的州或國家註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。此外，本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人的任何證券，如果根據《證券法》第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書在公開市場交易中出售。

根據本招股説明書發行證券，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括某些出價或買入，目的是防止或延緩證券市場價格在發行期間的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響根據本招股説明書發行的證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所或其他證券交易所或自動報價系統上進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項——注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日美國聯邦所得税在購買、所有權和處置票據以及可能轉換為的A類普通股時美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）、適用法規、行政裁決和截至本文發佈之日生效的司法裁決的條款，其中任何內容隨後都可能發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及根據本招股説明書從出售證券持有人手中購買此類票據的受益所有人通過轉換作為資本資產持有的票據而收購的票據或A類普通股股份。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有根據持有人的個人情況或特定情況處理可能與其相關的所有税收後果，例如：

•對可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司或選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易商；

•對持有作為套期保值、綜合或轉換交易一部分的票據轉換後收到的票據或A類普通股的個人的税收後果，或者根據該守則的推定性出售條款，跨界持有票據或A類普通股的個人或被視為出售票據轉換時收到的票據或A類普通股的人的税收後果；

•對 “功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）的税收影響；

•受《守則》第451（b）條規定的特殊會計規則約束的應計制納税人的税收後果；

•對直通實體投資者的税收後果；

•對身為 “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或 “美國外籍人士” 的持有人的税收後果；

•其他最低税收後果（如果有）；

•任何州、地方或非美國的税收後果；

•對非美國持有人的任何醫療保險淨投資所得税影響；以及

•遺產税或贈與税後果（如果有）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的國內外實體或安排持有票據轉換後收到的A類普通股票據或股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有A類普通股票據或股票的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本美國聯邦所得税某些重要注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、非美國法律產生的票據或A類普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。或任何其他税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指票據轉換後收到的票據或A類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，如果它（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國個人。

“非美國持有人” 是指票據轉換時收到的非美國持有人的票據或A類普通股的受益所有人（合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何國內外實體除外）。特殊規則可能適用於某些非美國持有人，例如為避開聯邦所得税而累積收入的公司，或在某些情況下，美國僑民個人。因此，非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

對美國持有人的後果

支付利息

根據美國持有人通常的税收會計方法，票據的申報利息在支付或應計時作為普通收入向美國持有人徵税。

這些票據最初是以OID發行的，用於美國聯邦所得税的目的。票據最初發行時的OID金額等於該票據規定的本金超過其原始發行價格的部分，該OID分配給票據的每個應計期。可分配給應計期的OID金額等於（1）該票據在應計期開始時 “調整後的發行價格” 的乘積及其到期收益率（根據反映應計期長度的複合假設確定）超過（2）可分配給應計期的任何規定利息金額的部分。在任何應計期開始時，票據的 “調整後發行價格” 是票據的發行價格加上可分配給所有先前應計期的OID金額的總和。票據的 “到期收益率” 是利率，當用於計算票據所有付款的現值時，產生的金額等於票據的發行價格。無論美國持有人採用哪種會計方法，美國持有人都必須在固定收益基礎上累積OID，並將此類應計費用計入總收入，作為普通利息收入，然後在該美國持有人購買票據後的應計期內，在收到該收入的應計期內。根據這些規則，美國持有人通常必須在連續的應計期內將越來越多的OID納入收入。持有人可以通過聯繫我們的公司祕書Zuora, Inc.、加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道101號94065或 (888) 976-9056聯繫我們的公司祕書，獲取有關OID金額和與票據相關的到期收益率的信息。

如果美國持有人在票據中的初始納税基礎超過了截至購買之日票據的調整後發行價格，但小於或等於票據的面值，則該美國持有人將被視為以等於該超額額額的 “收購溢價” 購買了票據。根據收購溢價規則，該美國持有人在任何應納税年度（或美國持有人持有票據的部分）的總收入中必須包含的OID金額將包括在內

減去可分配給該期限的收購溢價部分。收購溢價將根據OID的包含內容按比例分配。

美國持有人可以選擇在固定收益基礎上將票據的所有應計利息計入總收入，但須遵守某些限制。就本次選舉而言，利息包括申報的利息和OID。對已做出本次選擇的票據採用固定收益率法時，該票據的發行價格將等於該美國持有人在收購後立即在該票據中的基準，該票據的發行日期將是該持有人收購該票據的日期。該選擇通常僅適用於發行該票據的票據，未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷。

額外金額

我們可能需要按上文 “票據描述——持有人可能要求我們在發生基本變化時回購票據” 和 “票據描述——違約事件” 中描述的那樣為票據支付額外款項。由於缺乏對其中某些付款的相關授權，管理或有付款債務工具的《美國財政條例》票據的適用性尚不確定。特別是，“票據持有人描述發生根本變化時可能要求我們回購票據” 中描述的整筆利息對票據税收待遇的影響尚不清楚。我們打算採取這樣的立場，即此類付款的可能性微乎其微，因此，由於可能進行此類付款，我們不打算將這些票據視為受適用的美國財政部條例下有關或有償債務工具的特別規則的約束。我們在這方面的決定雖然對美國國税局沒有約束力，但對美國持有人具有約束力，除非他們披露相反的立場。如果美國國税局的立場與上述立場相反，則可能要求票據持有人根據票據發行時確定的 “可比收益率”（定義見美國財政部條例）（收益率將高於票據的規定利息）累計利息收入，並在支付與基於可比收益率的付款不同的或有付款時對此類應計額進行調整。此外，出售票據或其他應納税處置或票據轉換後實現的任何收益將被視為普通收入，而不是資本收益。如果票據被視為或有支付債務工具，則票據持有人應就其税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

市場折扣

根據本招股説明書以低於修訂後的發行價格（定義見本守則第1278條）的美國持有人根據本招股説明書從賣出證券持有人那裏購買票據時，可能會被視為以 “市場折扣” 收購此類票據。除最低限度的例外情況外，票據的 “市場折扣” 將等於其修訂後的發行價格在收購後立即超過美國持有人在該票據中調整後的税基的金額（如果有）。

如果美國持有人以市場折扣收購票據，但不選擇將市場折扣計入應計收入，則該美國持有人通常需要將該票據出售、交易或其他應納税處置時確認的任何本金支付或收益視為普通收入，但以該票據在本金支付或出售、交換或其他應納税處置時該票據的應計市場折扣為限。此外，在某些非應納税交易中，此類美國持有人可能被要求在處置票據時的應計市場折扣計入收入，就好像該美國持有人以其公允市場價值出售票據一樣。以市場折扣收購票據且不選擇將市場折扣計入應計收入的美國持有人可能需要將購買或持有該票據所產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出的扣除推遲到期或直到票據的應納税處置為止。

美國持有人可以選擇在票據剩餘期限內累積的當期收入中納入市場折扣（採用可比率或固定收益率法）。一旦舉行，這次選舉

適用於該美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度當天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人做出這樣的選擇，則上述規則將不適用，這些規則將票據的實現收益視為應計市場折扣範圍內的普通收入，並要求延期某些利息扣除。市場折扣規則很複雜，美國持有人應就這些規則適用於票據投資以及選擇將市場折扣計入當前收入的問題，包括將票據轉換為A類普通股後適用市場折扣規則的問題，諮詢自己的税務顧問。

通常，將以市場折扣收購的票據轉換為A類普通股後，以前未包含在收入中的任何市場折扣（包括轉換結果）都將結轉到為換取該票據而獲得的普通股。任何結轉到轉換後獲得的A類普通股的此類市場折扣將在出售或以其他方式處置此類A類普通股（包括根據轉換出售或處置A類普通股的部分股份）時作為普通收入納税。持有以市場折扣收購的票據的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解將票據轉換為現金和A類普通股對他們的特定税收影響。

可攤銷債券溢價

如果美國持有人以大於收購日之後票據中所有應付金額的總和（通常是票據的本金）的總和，則該美國持有人通常將被視為以 “可攤銷的債券溢價” 收購該票據。為了確定票據中任何可攤銷債券溢價的金額，該票據的購買價格減去收購價格中歸因於票據轉換功能的部分的金額。通常，票據的可攤銷債券溢價將等於美國持有人在收購後立即在票據中調整後的税基中扣除的部分（如果有），減去的金額等於票據轉換功能的價值比（2）票據本金的價值。美國持有人可以選擇使用固定收益率法在票據的剩餘期限內攤銷此類溢價。美國持有人通常可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，該應計期內本應計入票據收入的規定利息。攤銷債券溢價的選擇一旦作出，即適用於截至該選擇適用的應納税年度開始時持有或該美國持有人隨後收購的所有債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

票據的銷售、交換、回購或其他應納税處置

除非下文 “—票據轉換” 中另有規定，否則美國持有人通常將確認出售、回購或其他應納税處置票據時的資本收益或損失，等於現金總額加上此類處置時獲得的任何其他財產的公允市場價值（不包括任何應計但未付利息，將按上文 “—利息支付” 部分所述處理）與該美國持有人的調整後税收之間的差額票據的基準加上美國持有人收入中包含的金額（如果有）作為OID，作為市場折扣或票據轉換率的調整，如下文 “—建設性分配” 所述，並減去美國持有人攤銷的票據溢價和票據中除規定利息以外的任何付款。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於美國持有人為票據支付的金額，或者如果票據是在與認股權證或其他產權相同的交易中收購，則等於可分配給該票據的購買價格金額。如果在出售、交換票據或其他應納税處置票據時，美國持有人持有該票據超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損（除非根據上述市場折扣規則的適用將此類收益視為普通收入）。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

票據的轉換

如果美國持有人出示票據進行兑換，則美國持有人將在轉換後獲得A類普通股（以及現金代替部分股票）以換取該票據，並且該美國持有人通常不會確認票據轉換為A類普通股後的收益或損失，除非（1）代替部分股份的現金和（2）應計的A類普通股的公允市場價值利息和未付利息（將按上述方式處理），以 “——建設性” 項下的討論為準下文 “分配”，內容涉及調整與基本面變動相關的票據的轉換率可能被視為應納税股票股息，並受上文 “—市場折扣” 中有關市場折扣的討論的約束。轉換時獲得的A類普通股的税基將等於轉換後的票據的調整後的税基（包括美國持有人認為收到的任何部分股份，但不包括應計和未付利息的股份，其税基將等於其公允市場價值）。美國持有人在A類普通股的部分份額中的納税基礎將根據其各自的公允市場價值，將A類普通股中該持有人的税基分配給實際收到的A類普通股和轉換時視為收到的A類普通股的部分股份。美國持有人持有普通股的期限將包括美國持有人持有票據的期限，但收到的任何股票的應計和未付利息的持有期將從收到之日的第二天開始。

票據轉換後收到的代替A類普通股小部分股份的現金應視為換取我們的A類普通股小部分份額的付款。因此，以現金代替我們的A類普通股的部分份額通常應產生資本收益或損失（除非根據上述市場折扣規則將此類收益視為普通收益），其衡量標準是我們的A類普通股小數份額收到的現金與分配給我們的A類普通股小部分份額的美國持有人的納税基礎之間的差額（如果有），如上所述。

如 “票據描述——轉換權” 中所述，在記錄的利息支付日期和下一個利息支付日之間轉換票據並隨後獲得現金利息的美國持有人應就此類付款的適當處理方式諮詢自己的税務顧問。正如 “票據描述——轉換權” 中所述，我們交付的A類普通股以及以現金代替A類普通股的任何部分股份，將被視為履行了我們在票據應計和未付利息方面的義務。

控制權變更後轉換考慮因素變更可能產生的影響

如果我們發生 “票據描述——轉換權——某些重新分類、企業合併和資產出售後轉換權的變更” 中描述的某些事件，則可能會調整轉換率和相關的轉換對價，使美國持有人有權將其票據轉換為該節所述的股份、財產或資產。根據此類事件發生時的事實和情況，此類調整可能會導致未償還票據的視為交換，就美國聯邦所得税而言，這可能是應納税事件。美國持有人應就此類調整的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

分佈

在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，我們的A類普通股向美國持有人進行的分配（不包括我們的股票的某些分配或收購股票的權利），如果有的話，將作為普通股息收入計入美國持有人的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足某些持有期要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有人在A類普通股的納税基礎上的資本回報，然後作為出售或交換此類A類普通股的資本收益。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

建設性分佈

在某些情況下，票據的轉換率將進行調整。在某些情況下，具有增加美國持有人對我們資產或收益的比例權益的調整（或未進行調整）可能會導致出於美國聯邦所得税目的向美國持有人進行認定分配。但是，根據具有防止票據持有人權益稀釋的善意合理調整公式對轉換率的調整通常不會被視為向美國持有人進行視同分配。根據真正的合理調整公式，票據中提供的某些可能的轉換率調整（包括但不限於對A類普通股持有人的應納税股息的調整）不符合真正的合理調整公式。如果進行了此類調整，則美國持有人將被視為已獲得分配，即使美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產。此外，與整體基本變革相關的轉換率調整可能被視為分配。如上述 “—分配” 中所述，任何視同的分配通常將作為股息、資本回報率或資本收益納税。但是，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解被視為支付給非美國公司持有人的建設性股息是否有資格獲得適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率，以及美國公司持有人是否有權申請與任何此類建設性股息相關的股息扣除額。由於美國持有人認為獲得的推定性股息不會產生任何可用於支付任何適用的預扣税的現金，因此如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能建立備用預扣税豁免），則此類備用預扣税可以用票據上應付的現金和A類普通股（或在某些情況下，抵消A類普通股的任何付款）。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在票據中的調整後納税基礎就會增加。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解建設性分配可能對他們在票據中的持有期產生的影響。

A類普通股的出售、某些贖回或其他應納税處置

在出售、某些贖回或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時，美國持有人通常將確認資本收益或損失（視適用上述市場折扣規則而定）等於（1）此類處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值與（2）美國持有人在A類普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在應納税處置時持有A類普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

淨投資收入的醫療保險税

通常，對調整後總收入超過20萬美元（聯合申報人為25萬美元）的某些個人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收益徵收3.8％的醫療保險繳款税。票據持有人收到（或視為已收到）的利息和股息以及出售或以其他方式處置票據或A類普通股所得的資本收益通常構成淨投資收益，需繳納3.8％的税。美國個人、遺產或信託持有人應就醫療保險税對他們的適用性諮詢其税務顧問。

對非美國的後果持有者

支付利息

視下文關於備用預扣税和外國賬户的討論而定，美國聯邦所得税和30％的美國聯邦預扣税將不適用於向非美國持有人支付的任何票據利息，前提是：

•此類權益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有實際關係；

•根據《守則》第871（h）（3）條的定義，非美國持有人實際上或建設性地並不擁有我們所有有資格投票的股票類別的總投票權的10％或以上；

•非美國持有人不是通過股票所有權與我們有關係（實際或建設性的）的受控外國公司；以及

• (1) 非美國持有人提供其姓名和地址，並證明其不是美國人（可在國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）上進行證明），或 (2) 非美國持有人通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，非美國持有人和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用的美國財政部條例的認證要求。

針對非美國的特殊認證規則直通實體持有者

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則利息（包括任何應計OID）將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向我們提供了一份正確執行的 (1) 美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），根據適用的所得税協定或 (2) 國税局表格 W-8ECI（或）其他適用表格），説明在票據上支付的利息無需繳納預扣税因為它實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，幷包含在非美國持有人的總收入中。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的開展有效相關，並且根據適用的所得税協定的要求，可歸屬於美國常設機構或美國固定基地，那麼（儘管只要滿足上述認證要求，非美國持有人將免徵30％的預扣税），則非美國持有人將為此繳納美國聯邦所得税按淨收入計算的利息大致相同就好像非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的税率）的分支機構利得税，但須進行調整，這些利潤實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

股息和建設性分配

就A類普通股股向非美國持有人支付的任何股息（以及因對轉換率進行某些調整或未能進行調整而產生的任何視為的股息，參見上文 “對美國持有人的後果——建設性分配”）將按30％的税率繳納預扣税，或者如果適用的認證要求及時得到滿足，則按認證中規定的適用所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定的要求，可歸屬於美國常設機構或美國固定基地的股息無需繳納預扣税，而是要按適用的畢業個人或公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，因為

適用的。必須遵守某些認證要求和披露要求，才能使有效關聯的收入免於預扣税。在某些情況下，外國公司獲得的任何此類有效關聯收入可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。由於非美國持有人視為獲得的建設性股息不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金，因此，如果代表非美國持有人繳納預扣税，則這些預扣税可以用票據上應付的現金和A類普通股（或在某些情況下，抵消A類普通股的任何付款）。

希望享受適用所得税協定税率優惠的A類普通股的非美國持有人必須滿足適用的認證和其他要求。如果根據所得税協定，非美國持有人有資格獲得較低的美國預扣税税率，則可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

A類普通股票據或股份的出售、交換和回購、轉換或其他應納税處置

根據下文對備用預扣税和外國賬户的討論，非美國持有人在票據或A類普通股的出售、交換和回購或其他應納税處置中確認的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•該收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於美國常設機構或美國固定基地）；

•非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人；或

•視情況而定，在非美國持有人的持有期或截至票據或A類普通股處置之日的五年期內，我們是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”（USRPHC）。

如果在上述第一個要點中描述了非美國持有人的收益，則該持有人將根據確認的淨收益按常規累進的美國聯邦所得税税率納税，其方式通常與該持有人是美國持有人相同。如果非美國持有人是承認上述第一個要點所述收益的外國公司，則該持有人還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的美國所得税協定規定的較低税率）的分支機構利得税。如果上述第二個要點中描述了非美國持有人，則即使持有人不被視為美國居民，該持有人仍需對確認的收益繳納30％的統一税（該收益可能會被某些來自美國的資本損失所抵消）。非美國持有人在出售、交換、回購、轉換或其他應納税處置票據時獲得的任何應計和未付利息的金額（包括A類普通股）都將作為利息納税，並受上文 “對非美國的後果” 中描述的規則的約束持有人——支付利息。”

總的來説，如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們在過去五年內任何時候用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將成為USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，預計也不會成為USRPHC。但是，無法保證我們將來不會成為USRPHC。

信息報告和預扣

美國持有人

信息報告要求通常適用於票據的利息（包括任何應計OID和在上述 “票據描述—違約事件” 中描述的情況下我們可能需要支付的任何特殊利息）、A類普通股的股息（包括視為已支付的推定性股息）以及出售票據或支付給美國持有人的A類普通股股份的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

通常，我們（或適用的預扣税代理人）必須每年向美國國税局和非美國持有人報告利息金額（包括任何應計OID和在上述 “票據描述—違約事件” 中描述的情況下我們可能需要支付的任何特殊利息）和支付給非美國持有人的股息（包括視為已支付的建設性股息）以及為這些付款預扣的税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息、股息和預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。通常，非美國持有人無需為我們支付的利息或股息繳納備用預扣税，前提是滿足了上文 “對非美國持有人的後果——支付利息” 下最後一個要點中描述的認證要求（而且我們（或適用的預扣税代理人）沒有實際知情或理由知道持有人是《守則》所定義的不是豁免收款人的美國人）。此外，除非上述認證要求得到滿足（而且我們和相關金融中介機構沒有實際知識或理由知道持有人是《守則》所定義的美國人），否則非美國持有人將接受信息報告，並視情況對在美國境內出售票據或A類普通股的收益進行備用預扣税，那不是豁免收件人）或非美國持有人以其他方式規定了豁免。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）規定，向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）支付的某些類型的 “應預扣款項”（包括利息、應計OID或建設性股息以及支付給美國公司股票的建設性股息）（無論此類外國金融機構還是非金融外國實體是受益所有人）的特定類型的 “應扣款項”（包括利息、應計OID或建設性股息，以及支付給美國公司股票的建設性股息），按30％的税率進行預扣税或中介），除非（1）外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體（定義見適用的美國財政部條例）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構支付的30％的款項

機構和某些其他賬户持有人。外國政府可以與國税局簽訂協議，以不同的方式實施FATCA。根據美國財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規，該法規規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，FATCA預扣税不適用於出售或處置我們的A類普通股的總收益。

潛在投資者應就FATCA適用於票據或票據可轉換成A類普通股的購買、所有權和處置事宜諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素——認股權證

以下討論總結了某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素通常適用於我們的A類普通股的所有權和處置以及認股權證的行使、處置和失效。A類普通股和認股權證在本文中統稱為我們的認股權證券。我們的認股權證的所有潛在持有人應就我們的認股權證的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）、適用法規、行政裁決和截至本文發佈之日生效的司法裁決的條款，其中任何內容隨後都可能發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及根據本招股説明書從賣出證券持有人那裏購買此類認股權證的受益所有人作為資本資產持有的認股權證券。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有根據持有人的個人情況或特定情況處理可能與其相關的所有税收後果，例如：

•對可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，包括證券或貨幣交易商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司或選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券交易商；

•對作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分持有認股權證的個人或根據該守則的推定性出售條款被視為出售權證證券的跨界交易或被視為出售認股權證證券的人的税收後果；

•對 “功能貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）的税收影響；

•受《守則》第451（b）條規定的特殊會計規則約束的應計制納税人的税收後果；

•對直通實體投資者的税收後果；

•對身為 “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或 “美國外籍人士” 的持有人的税收後果；

•其他最低税收後果（如果有）；

•任何州、地方或非美國的税收後果；

•對非美國持有人的任何醫療保險淨投資所得税影響；以及

•遺產税或贈與税後果（如果有）。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的國內或國外實體或安排持有認股權證券，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有認股權證的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本美國聯邦所得税某些重要注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。您應就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及購買、所有權和處置美國聯邦認股權證所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問

遺產税或贈與税規定或任何州、地方、非美國的法律或任何其他税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，如果它（1）受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部條例，有有效的選擇被視為美國個人。

“非美國持有人” 是指非美國持有人的認股權證證券的受益所有人（合夥企業或國內外任何被視為合夥企業的美國聯邦所得税實體除外）。特殊規則可能適用於某些非美國持有人，例如為避開聯邦所得税而累積收入的公司，或在某些情況下，美國僑民個人。因此，非美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

對美國持有人的後果

分佈

在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，我們的A類普通股向美國持有人進行的分配（不包括我們的股票的某些分配或收購股票的權利），如果有的話，將作為普通股息收入計入美國持有人的收入。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益率徵税，前提是滿足某些持有期要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為美國持有人在A類普通股的納税基礎上的資本回報，然後作為出售或交換此類A類普通股的資本收益。公司收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

A類普通股的出售、某些贖回或其他應納税處置

在出售、某些贖回或以其他應納税方式處置我們的A類普通股時，美國持有人通常將確認資本收益或損失（視適用上述市場折扣規則而定）等於（1）此類處置時獲得的所有其他財產的現金金額和公允市場價值與（2）美國持有人在A類普通股中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在應納税處置時持有A類普通股的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

淨投資收入的醫療保險税

通常，對調整後總收入超過20萬美元（聯合申報人為25萬美元）的某些個人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收益徵收3.8％的醫療保險繳款税。利息和分紅

票據和我們的A類普通股的持有人收到（或視為已收到）以及出售或以其他方式處置票據或A類普通股的資本收益通常構成淨投資收益，需繳納3.8％的税。美國個人、遺產或信託持有人應就醫療保險税對他們的適用性諮詢其税務顧問。

行使逮捕令

除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認行使認股權證的現金應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人的認股權證收購成本與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦對以無現金方式行使認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應納税事件。我們敦促美國持有人就以無現金方式行使認股權證的後果，包括他們在行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期和税收基礎向其税務顧問諮詢。

認股權證的出售、交換、贖回或到期

在認股權證的出售、交換（行使除外）、贖回或到期時，美國持有人確認的應納税收益或損失金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的認股權證收購成本，再增加該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下文 “某些重要的美國聯邦所得税考慮因素——認股權證——適用於美國持有人的税收考慮——可能的建設性分配”）。如果認股權證在處置或到期時美國持有人持有認股權證超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認的資本損失等於該持有人在認股權證中調整後的税基的資本。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

可能的建設性分佈

如本招股説明書標題為 “認股權證描述” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價。根據真正的合理調整公式具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。認股權證中規定的某些可能的調整（包括但不限於對我們的A類普通股持有人的應納税股息的調整）不符合真正的合理調整公式。如果進行了此類調整，則美國持有人將被視為已獲得分配，即使美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產。此外，與行使認股權證時可發行的A類普通股數量的整體調整相關的調整可能被視為視為分配。如上述 “—分配” 中所述，任何視同的分配通常將作為股息、資本回報率或資本收益納税。但是，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解被視為支付給美國非公司持有人的建設性股息是否有資格獲得美國聯邦所得税的優惠税率

適用於收到的某些股息，以及美國公司持有人是否有權就任何此類推定性股息申請所得的股息扣除額。由於美國持有人認為獲得的推定性股息不會產生任何可用來支付任何適用的預扣款的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣税（因為該美國持有人未能建立備用預扣税豁免），則此類備用預扣税可以抵消該認股權證本應支付的任何金額、行使該認股權證時需要發行的任何認股權證或任何其他應付的金額當天收到的認股權證股份的百分比行使此類認股權證或扣除或扣繳此類認股權證的美國持有人可能需要向我們償還此類金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解建設性分配可能對其認股權證持有期的影響。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

分佈

通常，我們向非美國A類普通股持有人進行的任何分配（包括建設性分配），只要已支付或視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定），都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關係，我們將被要求扣留從股息總額中扣除税款税率為30％，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税協定享受較低的預扣税率，並提供有關其有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，視情況而定）。由於被視為非美國持有人獲得的推定性股息（如下文 “某些重要的美國聯邦所得税考慮因素——認股權證——非美國持有人——可能的建設性分配”）不會產生任何可以用來支付任何適用的預扣税的現金，如果此類預扣款是代表非美國持有人支付的，則此類預扣税可以抵消該認股權證本應支付的任何金額，以及其他要求的任何認股權證在行使該認股權證或任何金額時簽發對於行使此類認股權證時收到的認股權證股份，否則可能需要向我們償還此類金額，否則扣除或預扣的非美國持有人可能需要向我們償還此類款項。任何不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國持有人在A類普通股中調整後的納税基礎，如果這種分配超過非美國持有人的調整後納税基礎，則視作出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，該收益將按照 “某些重要的美國聯邦所得税考慮因素——認股權證——適用税收注意事項” 中所述處理向非美國持有人——銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置普通股和認股權證” 見下文。

我們向與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人支付的股息（或者，如果適用税收協定，則應歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地），通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的個人或公司税率相同。如果非美國持有人是公司，則與實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

行使逮捕令

非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如 “適用於非美國的某些重要美國聯邦所得税注意事項——認股權證——税收注意事項” 中所述。持有人—適用於美國持有人的税收注意事項—

權證的行使如上所述，儘管在無現金行使導致應納税交易所的情況下，非美國持有人的税收後果將與下文 “適用於非美國的税收注意事項” 中描述的相同。持有人——普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益。”

普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益

對於我們的A類普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置或認股權證的到期或贖回所確認的收益，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的税收協定有此要求，則歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；

•非美國持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

•在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的期限中較短的時間內，出於美國聯邦所得税目的，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，如果我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有我們的A類普通股超過5％的股份在之前的五年期內，任何時候都有普通股我們A類普通股的處置或此類非美國持有人的持有期。這些規則可以根據適用於認股權證的規定進行修改。為此，無法保證我們的A類普通股會或不會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國持有人是美國居民一樣。上述第一個要點中描述的外國公司非美國持有人的任何收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的適用條約税率）。上面第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得的福利資格。

如果上述第三點適用於非美國持有人且不存在適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證（如適用）時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，向此類持有人購買我們的A類普通股或認股權證的買家可能需要按處置時變現金額的15％預扣美國所得税。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過為美國聯邦所得税目的確定的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前或將要成為美國不動產控股公司；但是，在這方面無法保證。我們敦促非美國持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

如本招股説明書標題為 “認股權證描述” 的部分所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的A類普通股的數量，或者在某些情況下調整認股權證的行使價。根據真正的合理調整公式具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。認股權證中規定的某些可能的調整（包括但不限於對我們的A類普通股持有人的應納税股息的調整）不會

符合真正的合理調整公式的資格。如果進行了此類調整，則非美國持有人將被視為已獲得分配，即使非美國持有人沒有因此類調整而獲得任何現金或財產。此外，與行使認股權證時可發行的A類普通股數量的整體調整相關的調整可能被視為視為分配。如上述 “—分配” 中所述，任何視同的分配通常將作為股息、資本回報率或資本收益納税。非美國持有人將需要繳納美國聯邦所得税預扣税，如上文 “適用於非美國的某些重要美國聯邦所得税注意事項——認股權證——税收注意事項” 中所述。該節下的持有人——分配”，其方式與此類非美國持有人從我們那裏獲得的A類普通股現金分配的方式相同，相當於此類增加的利息的公允市場價值。

信息報告和預扣

美國持有人

信息報告要求通常適用於股息的支付（包括視為已支付的建設性股息）和向美國持有人出售認股權證的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額支付利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

非美國持有者

通常，我們（或適用的預扣税代理人）必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的股息金額（包括視為已支付的建設性股息）以及與這些款項相關的預扣税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，報告此類股息和預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。通常，只要滿足上文 “對非美國的後果” 下最後一個要點中描述的認證要求，非美國持有人無需為我們支付的股息繳納備用預扣税。持有人——分配税” 已得到滿足（而且我們（或適用的預扣税代理人）沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，根據該守則的定義，不是豁免收款人）。此外，除非滿足上述認證要求（而且我們和相關金融中介機構並不實際知道或沒有理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，不是豁免收款人），否則非美國持有人必須進行信息報告，並視情況而定，還需要預扣備用預扣税。) 或非美國持有人以其他方式確立了豁免。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

國外賬户

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）支付的某些類型的 “應扣款項”（包括利息、應計OID或建設性股息以及支付給美國公司股票的建設性股息）（無論該外國金融機構還是非金融外國實體是受益所有人）按30％的税率進行預扣税或中介），除非（1）外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “重要的美國所有者”（如

在《守則》中定義），或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體（定義見適用的美國財政部條例）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和其他賬户的款項的30％ 持有者。外國政府可以與國税局簽訂協議，以不同的方式實施FATCA。根據美國財政部於2018年12月13日頒佈的擬議美國財政部法規，該法規規定，在美國財政部最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部法規，FATCA預扣税不適用於出售或處置我們的A類普通股的總收益。

潛在投資者應就FATCA適用於認股權證的購買、所有權和處置諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。我們敦促持有人就持有、行使、出售或處置認股權證對他們的税收後果，包括州、地方、房地產和非美國的税收後果，諮詢其税務顧問。以及其他税法和税收協定以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

證券的有效性

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州山景城的Fenwick & West LLP移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

Zuora, Inc.截至2024年1月31日和2023年1月31日以及截至2024年1月31日的三年期中每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

以下列出了與註冊證券的分銷有關的成本和開支，所有這些費用和開支都將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

__________________

*估計

項目 15。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權法院或公司董事會在某些情況下授予董事和高級管理人員賠償，但須遵守某些限制。DGCL第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，註冊人重述的公司註冊證書（重述的公司註冊證書）包含一些條款，在法律允許的最大範圍內，免除其董事因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。

經修訂和重述的章程（經修訂和重述的章程）要求註冊人在DGCL未禁止的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，並允許註冊人按照DGCL的規定對其他僱員和代理人進行賠償。在某些限制的前提下，註冊人經修訂和重述的章程還要求註冊人預付其董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

註冊人已與其每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議，就經修訂和重述的章程中規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。經修訂和重述的章程中的賠償條款以及註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂或將要簽訂的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的董事和執行官根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行賠償。

註冊人認為，我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及賠償協議的規定對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。註冊人還持有董事和高級職員的責任保險。

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，以便

註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會（SEC）認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在合併的文件中作出任何聲明，或

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條的規定，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告）以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為最初的善意其供應。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(8) 根據美國證券交易委員會根據《信託法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（《信託法》）第310條（a）分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月26日在加利福尼亞州雷德伍德城市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命田卓和託德·麥克爾哈頓為其事實上的律師，每人都有替代權，以任何身份簽署本註冊聲明和根據第462（b）條或任何後續法規提交的任何相關注冊聲明的任何和所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），以及將其所有證物以及與之相關的任何其他文件都歸檔，美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師及其每位律師的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。該委託書可以在多個對應方中籤署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。