附件10.1

執行版本

修訂和重述第五條的第八項修正案

應收款採購協議

截至2024年3月8日，對第五次修訂和重述的應收款採購協議(本修正案)的第八項修正案是在WESCO應收款公司之間簽訂的。(賣家)，WESCO分銷，Inc.(WESCO？或服務商？)、本合同的買方一方(每人，一名買方)、本合同的買方代理方(每人，一名買方代理人？)，以及PNC銀行，全國協會，作為管理員(管理員)。

獨奏會

1.賣方、服務機構、每一位買方、每一位買方代理人和管理人均為《第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議》的當事人，該協議的日期為2020年6月22日(通過本協議的日期 修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

2.同時，賣方、服務商和發起人正在簽訂《買賣協議第三修正案》(PSA修正案)。

3.同時，賣方、服務商和管理人正在簽訂《第14條鎖箱調度函修正案》(《鎖箱調度函修正案》)。

4.本協議各方希望按下文所述修改本協定。

因此，現在出於善意和有價值的對價，雙方 同意如下：

1. 某些已定義的術語.本協議附件I中定義的本文中未定義的大寫術語的含義與本協議附件I中定義的含義相同。

2.再平衡和某些 異議.

(A)初始購買；再平衡。在本合同的日期，賣方根據第1.2(A)節規定交付的採購通知，請求某些購買者為新的採購提供資金。該購買通知規定，該買方S買方集團將為總購買的非應課差餉部分提供資金 ，以便在該購買生效後，每一買方集團S的未償還投資將等於其在總投資中的應課差餉份額。

(B)某些同意書。雙方特此同意按照上文(A)款規定的條款一次性提供上述購買的非應課税金。

3.《協定》修正案。現對本協議進行修改，以反映本修正案附件A所示的明顯變化。

4.申述及保證。賣方和服務商特此 向本合同雙方作出如下聲明和保證：

4.1陳述和保證。在此修訂的本協議附件III中包含的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在相應日期在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

4.2無默認設置。在本修正案及擬進行的交易生效之前和之後，不存在或將不存在任何終止事件或未到期的終止事件。

5. 修訂的效力。經本修正案明確修訂和修改的本協議的所有條款應保持完全效力和作用。自本協議之日起及之後，本協議(或任何其他交易文件)中對本協議、本協議、本協議中具有類似效力的詞語的所有提及應被視為對經本修正案修訂的本協議的提及。本修正案不得被視為放棄、修改或補充本協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示的還是默示的。

6. 有效性。本修正案自本修正案之日起生效，自行政長官收到本修正案附件B所列的每一份文件、意見、證書和檢索時起生效，在每種情況下，其形式和實質均應令行政長官合理滿意。

7. 同行。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在 單獨的副本上籤署，每個副本在如此籤立時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。

8. 管轄法律；管轄權.

8.1本修訂應是根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

8.2與本修正案有關的任何法律訴訟或訴訟程序可在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起；通過執行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地最大限度地放棄

2

在法律允許的範圍內，它現在或以後可能會或今後可能會對在該司法管轄區內就本修正案或與此相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對，包括對場地佈置的任何反對或基於法院不方便的任何反對。本合同雙方均放棄以面交方式送達任何傳票、投訴或其他程序，這些送達可通過紐約法律允許的任何其他方式 進行。

9. 章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見 ，不應影響本修正案、本協議或本協議或其任何條款的含義或解釋。

10. 同意。雙方特此同意：(I)賣方、服務商、發起人和新發起人(如《公益廣告修正案》所定義)簽訂《公益廣告修正案》；(Ii)管理人和每一位發起人S簽訂《公益廣告修正案》和與剝離WESCO集成供應公司有關的文件中所述的轉讓和解除協議；以及(Iii)賣方、服務商和管理人簽署《鎖箱計劃書修正案》。

11.某些接合和轉讓.

11.1自本合同之日起生效：

(A)GTA Funding LLC特此成為本協議的一方，作為本協議項下的管道買方，享有本協議項下管道買方的所有權利、利益、責任和義務，並應指定多倫多道明銀行作為其買方代理，並應成為其買方小組的成員；

(B)Bay Square Funding LLC特此成為本協議的一方，成為本協議項下的管道買方，享有管道買方在本協議項下的所有權利、利益、義務和義務，並應指定加拿大帝國商業銀行作為其買方代理，並應成為其買方小組的成員；

11.2自本協議生效之日起，宏信在此將其在協議項下的所有承諾轉讓給加拿大帝國商業銀行，此後，宏信將不再是承諾買方，加拿大帝國商業銀行將成為買方集團中唯一的承諾買方，但前提是宏觀信託仍將是該買方集團中的管道買方。

11.3在需要徵得其同意的範圍內，本協議各方特此同意本節中提出的轉讓和合並，並同意本節應構成本協議的轉讓補充。

3

茲證明，本修正案自上文所述之日起生效。

韋斯科應收賬款公司。
發信人：

/S/布萊恩·M·貝格

姓名：布萊恩·M·貝格
頭銜：財務主管
韋斯科分銷公司，作為服務商
發信人：

/S/布萊恩·M·貝格

姓名：布萊恩·M·貝格
職務：高級副總裁與司庫

S-1

第八修正案

第五個A&R RPA

PNC銀行，國家協會，
作為一名忠誠的買家
發信人：

/S/伊瑪德·納賈

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為PNC Bank的買方代理人，全國協會
發信人：

/S/伊瑪德·納賈

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為 管理員

發信人：

/S/伊瑪德·納賈

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁

S-2

第八修正案

第五個A&R RPA

富國銀行，全國協會，作為堅定的買家
發信人：

/s/Anthony Ballard

姓名： 安東尼·巴拉德
標題： 總裁助理
富國銀行，全國協會，作為富國銀行的採購商代理，全國協會
發信人：

/s/Anthony Ballard

姓名： 安東尼·巴拉德
標題： 總裁助理

S-3

第八修正案

第五個A&R RPA

第五第三銀行，銀行協會，作為承諾購買者
發信人：

/s/Andrew D.瓊斯

姓名： Andrew D.瓊斯
標題： 高級副總裁

第五第三銀行，國家協會，

作為全國協會第五三銀行的採購代理人

發信人：

/s/Andrew D.瓊斯

姓名： Andrew D.瓊斯
標題： 高級副總裁

S-4

第八修正案

第五個A&R RPA

Liberty Street Funding LLC，作為管道買家
發信人：

凱文·J·科里根

姓名：

凱文·J·科里根

標題：

美國副總統

諾瓦斯科蒂亞銀行，作為Liberty Street Funding LLC的買方代理人和承諾的買方
發信人：

/S/布拉德·希爾茲

姓名： 布拉德·希爾茲
標題： 董事

S-5

第八修正案

第五個A&R RPA

加拿大信託公司，作為信託信託的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為導管買方
發信人：

/s/Luna K.米爾斯

姓名： 露娜·K米爾斯
標題： 經營董事
GTA FUNDING LLC，作為管道買方
發信人：

凱文·J·科里根

姓名： 凱文·J·科里根
標題： 美國副總統
多倫多銀行，作為Reliant Trust和GTA Funding LLC的買方代理人和承諾的買方
發信人：

/s/Luna K.米爾斯

姓名： 露娜·K米爾斯
標題： 經營董事

S-6

第八修正案

第五個A&R RPA

美國銀行，美國銀行協會，作為一個承諾購買者
發信人：

/s/Ross Glynn

姓名： 羅斯·格林
標題： 高級副總裁
美國銀行協會，作為美國銀行的買方代理，不適用。
發信人：

/s/Ross Glynn

姓名： 羅斯·格林
標題： 高級副總裁

S-7

第八修正案

第五個A&R RPA

加拿大帝國商業銀行，作為Macro Trust和Bay Square Funding LLC的買方代理人，並作為承諾買方
發信人：

/s/Nicole Persad

姓名： 妮可·佩爾薩德
標題： 授權簽字人
發信人：

/s/Sunil Adalja

姓名： Sunil Adalja
標題： 授權簽字人
BAY SQUARE FUNDING LLC，作為管道買方
發信人：

凱文·J·科里根

姓名： 凱文·J·科里根
標題： 美國副總統
發信人：

/s/Bernard J. Angelo

姓名： 伯納德·安傑洛
標題： 美國副總統
加拿大投資信託公司，作為MACRO信託的受託人，由其金融服務代理人加拿大帝國商業銀行作為管道買方
發信人：

/s/Nicole Persad

姓名： 妮可·佩爾薩德
標題： 授權簽字人
發信人：

/s/Sunil Adalja

姓名： Sunil Adalja
標題： 授權簽字人

S-8

第八修正案

第五個A&R RPA

滙豐銀行美國公司作為承諾買方
發信人：

/s/Jennifer Jordan

姓名： 詹妮弗·喬丹
標題： 美國副總統
滙豐銀行（美國）有限公司，作為美國滙豐銀行全國協會的買方代理人
發信人：

/s/Nicholas Walach

姓名： 尼古拉斯·瓦拉赫
標題： 經營董事

S-9

第八修正案

第五個A&R RPA

附件A

[附設]

附件A-1

執行 版本

附件A修正案 7日期： 四月263月8日， 20232024

第五個 修訂和恢復的應收款採購協議

截止2020年6月22日

其中

WESCO收款公司，

作為賣家，

WESCO Distribution，INC.，

作為服務員，

不同的採購商羣體不時聚會在此

和

PNC銀行，PNC 協會，

以管理員

目錄

頁面

第一條.購買金額及條款

 2

第1.1條。

 採購機制 2

第1.2節。

 進行購買 3

第1.3節。

 購買利息計算 6

第1.4節。

 和解程序 6

第1.5條。

 費用 11

第1.6條。

 支付和計算等。 11

第1.7條。

 成本增加 12

第1.8條。

 法律的要求 13

第1.9條。

 [已保留] 14

第1.10節。

 延長終止日期 14

第1.11節。

 增加承諾。 15

第1.12節。

 貼現率 16

第二條.陳述和保證；契約；終止事件

 24

第2.1條。

 陳述和保證；契諾 24

第2.2條。

 終止事件 24

第三條.賠償

 24

第3.1節。

 賣方的賠償 24

第3.2節。

 服務商的賠償 26

第四條.管理和收集

 26

第4.1節。

 服務人員的指定 26

第4.2節。

 服務人員的職責 27

第4.3節。

 鎖箱賬户安排 28

第4.4節。

 執法權 29

第4.5條。

 賣方的責任 30

第4.6條。

 維修費 30

第4.7條。

 [已保留] 31

第4.8條。

 錯誤的付款 31

第五條.代理人

 32

第5.1節。

 任命和授權 32

第5.2節。

 職責轉授 33

第5.3條。

 免責條款 33

第5.4節。

 代理人的依賴 33

第5.5條。

 [已保留] 34

i

目錄

(續)

頁面

第5.6條。

 終止事件通知 34

第5.7條。

 不依賴管理人、採購代理人和其他採購人 35

第5.8條。

 管理員和附屬機構 35

第5.9節。

 賠償 35

第5.10節。

 繼任行政長官 36

第六條.雜項

 36

第6.1節。

 修訂等 36

第6.2節。

 通知等 37

第6.3節。

 繼任者和受讓人；參與；受讓 37

第6.4節。

 成本、開支和税項 39

第6.5條。

 無訴訟程序；付款限制 39

第6.6條。

 管轄法律和司法管轄權 40

第6.7條。

 在對應方中執行 40

第6.8條。

 終止生存 41

第6.9節。

 放棄陪審團審訊 41

第6.10節。

 分享回收 41

第6.11節。

 抵銷權 41

第6.12節。

 完整協議 41

第6.13節。

 標題 42

第6.14節。

 買方集團負債’ 42

第6.15節。

 向聯邦儲備銀行認捐 42

第6.16節。

 保密性 42

第6.17節。

 相互協商 43

第6.18節。

 信貸協議 43

第6.19節。

 《美國愛國者法案》 43

第6.20節。

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 44

第6.21節。

 關於任何受支持的QFC的確認 44

II

目錄

(續)

證物一 定義
附件二 先行條件
附件三 申述及保證
附件四 聖約
附件五 終止事件
附表I 信用和收款政策
附表II [已保留]
附表III 商號
附表IV 通知信息
附表V 主題Anixter歸檔
附表VI 承付款
附表VII 預定承諾終止日期
附表VIII 受試者UCC
附表IX [已保留]
附表X 排除的應收款
附表Xi 結案備忘錄
附件A 信息包的形式
附件B 購買通知書的格式
附件C 每日報告的格式
附件D 假設協議的格式
附件E 轉讓補充表格

三、

本第五份經修訂和重述的應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)自2020年6月22日起在以下各方之間簽訂：作為賣方(賣方)的特拉華州公司WESCO Receivables Corp.，作為賣方(賣方)的WESCO Receivables Corp.，作為初始服務機構(以該身份，連同其繼任者和以該身份允許的受讓人)的WESCO分銷公司，以及作為每個採購組(以該身份，包括其繼承者和允許受讓人)、各種管道採購商、承諾採購商和採購商的代理，以及作為每個採購組的管理人的PNC銀行《行政長官》)。

同時，賣方、服務商和發起人正在簽訂日期為本協議日期的該特定第二次修訂和重新簽署的購買和銷售協議(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議)。本協議雙方特此同意此類修改和重述。

初步陳述。在本協議中使用的某些大寫術語在表I中進行了定義。本協議附件中提到的本協議是指經不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

修正和重述；當事人合併；再平衡

(A)修訂和重述。本協議修訂並重申，截至截止日期，賣方、服務商、各種管道採購商、承諾買方和買方代理人之間於2015年9月24日簽訂的第四份修訂和重新簽署的應收款採購協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的原協議)。儘管本協議對原協議進行了修改和重述，(I)賣方和服務商應繼續向原協議的每一方或任何其他受補償方或受影響的人(如原協議中定義的條款)承擔在本協議生效日期根據原協議和所有協議就本協議生效日期之前發生或存在的事件或條件而產生和未支付的費用和開支承擔的責任。(Ii)原協議項下以管理人為受益人而產生的擔保權益應在本協議項下保持完全效力和效力，(Iii)原協議項下所有未償還或欠下的投資和貼現均應構成本協議項下未償還或欠下的投資和貼現。本協定生效後，任何其他文件、文書或協議中對原協定的每一次提及均應指並應是對本協定的提及。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均無意修改、修改或以其他方式影響與原協議相關而簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。

(B)各方的合併。自本協議生效之日起，(I)加拿大帝國商業銀行紐約分行、美國銀行北卡羅來納州和滙豐銀行美國北卡羅來納州。

作為承諾買方，加拿大帝國商業銀行紐約分行將成為新買方集團的唯一成員，而加拿大帝國商業銀行紐約分行將成為新買方集團的唯一成員，並且加拿大帝國商業銀行紐約分行特此指定 本身為該買方集團的買方代理，(Iii)美國銀行紐約分行作為承諾買方，將成為新買方集團的唯一成員。(V)加拿大帝國商業銀行、美國銀行和滙豐證券美國公司在此成為本協議的一方，在此享有以下一切權利：(I)美國滙豐銀行作為承諾買方，將組成一個新的買方集團，滙豐銀行美國分行特此指定HSBC Securities USA Inc.為該買方集團的買方代理；以及(V)加拿大帝國商業銀行、美國銀行和滙豐證券美國公司在此成為本協議的一方，作為本協議的買方代理， 買方代理人在本合同項下的利益、責任和義務。

(C)初始購買；再平衡。同時，賣方請求買方根據第1.2(A)節規定交付的採購通知，在成交日期為新的採購提供資金。該收購通知規定，各買方集團將為總收購的非應課差餉 部分提供資金，以便在該等購買生效後，各買方集團S的未償還投資將等於其在總投資中的應課差餉份額。

(D)某些同意書。本協議雙方特此同意加拿大帝國商業銀行紐約分行、美國銀行、滙豐銀行美國分行和滙豐證券美國公司作為本協議雙方，按照上文第(B)款規定的條款，按照上文第(Br)(C)款規定的條款，在每種情況下一次性地為上述首次購買提供不可評税資金。

第一條。

購買的金額和條款

第1.1條。採購設施。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可以在每個適用的融資終止日期之前，根據第1.2節的規定，不時要求買方(基於各自買方集團中的應計份額)就從賣方購買的權益進行投資。賣方根據第1.2(A)節提出的每項收購(每項，每項收購)應由買方按比例進行(基於其各自買方集團的應計份額)，每筆採購的S應計份額應按下列條件進行並提供資金：(I)如果該買方集團包含一名渠道買方，且該渠道買方(根據其單獨的裁量權)選擇 為該部分的收購提供資金，由該買方集團中的管道買方或(Ii)如果該買方集團中不包含管道買方，或如果該買方集團中的管道買方拒絕(由其唯一的 酌情決定權)進行或資助該部分採購，則由該買方集團中承諾的買方進行。根據關於再投資的第1.4(B)節，任何管道買方在任何時候都不會有任何

2

進行任何購買或再投資的義務。每個承諾的買方在此各自同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據第1.2(A)節的要求，在其適用的 融資終止日期之前，根據其適用的買方集團的應計份額進行購買；然而，在任何情況下，在下列情況下，任何買方均不得根據本協議進行任何購買或再投資：(I)該買方S買方集團的集團投資將超過該買方S買方集團的集團承諾，(Ii)在該日期生效所有購買和再投資後，投資總額將超過購買限額，或(Iii)購買的權益將超過100%。

(B)賣方可在至少三十(30)天(或管理人以書面同意的較短期限)向管理人和每名買方代理人發出通知後，全部或部分減少購買限額中未出資的部分(但不低於將導致任何買方集團的集團投資超過其集團承諾的金額(在實施此類削減後))；但每次部分減價的金額不得少於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則購買限額在任何情況下均不得低於150,000,000美元。賣方可選擇(I)按比例減少各買方集團的集團承諾，或(Ii)終止任何一個買方集團的集團承諾。

(C)賣方可在至少三十(30)天(或管理人書面同意的較短時間內)提前 書面通知管理人和每名買方代理人，通過向管理人支付該金額的現金支付給管理人，使買方受益，從而全部(但不是部分)償還全部總投資(及其所有應計和未付折扣)。該等款項須為買方的應課税額利益(根據當時未清償的投資按比例計算)而向管理人支付，而每名買方的投資(以及應計及未付折扣)只有在該等款項最終以全額現金支付予該買方時，才應被視為因該項付款而減少。按照本款規定支付的所有款項均須繳納在該時間向買方支付的與此相關的任何適用的終止費。

第1.2節。買東西。

(A)對於本協議項下購買的權益的不分割百分比所有權權益的每項購買(但不得再投資)，可在賣方S根據第6.2節(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前收到)至少兩個工作日前至少兩個工作日內，以附件B形式向管理人和每名買方代理人發出不可撤銷的書面通知(每個，購買通知)的任何營業日進行。該通知應具體説明：(A)購買的日期(應為營業日)，(B)要求支付給賣方的總金額(該總金額不得低於500,000美元或署長和多數買方商定的較小金額)和(C)在實施總投資增加後對所購權益的預計計算。

3

(b) 為購買提供資金.

(I)不遲於下午1時(紐約市時間)在每次購買本協議項下的不可分割百分比所有權權益的日期，每個適用的買方應在滿足附件II中規定的適用條件後，通過電匯向署長提交由署長不時以書面指定的帳户 的即時可用資金，金額相當於當時由該買方出資的與不可分割百分比所有權權益相關的投資部分。在每次購買之日，管理人 將在同一天在賣方不時以書面形式指定給管理人的帳户上向賣方提供資金，所有購買者將根據本協議為此類購買提供資金。

(Ii)除非管理人在任何收購的建議購買日期前已收到買方或買方代理的通知，表示該買方S或買方代理S不會向管理人提供該買方集團與S在該收購中的份額，否則管理人可假定該買方集團已根據前述(B)(I)條款於該日期提供該股份，並可根據該假設向賣方提供相應的金額。在這種情況下，如果買方集團實際上沒有將其在適用採購中的份額提供給管理人，則該買方集團中的承諾買方和賣方分別同意應要求立即向管理人支付相應的金額，並 從向賣方提供該金額之日起至(但不包括向管理人付款之日)的每一天支付利息，在(I)如果是該承諾買方，隔夜銀行融資利率和管理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)賣方的基本利率，兩者以較大者為準。如果該承諾買方向管理人支付了該金額， 則該金額應構成該承諾買方S投資包括在該購買中。如果賣方和承諾的買方應在相同或重疊的期間向管理人支付利息，管理人應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。賣方的任何此類付款不應損害賣方對承諾買方未能向管理人支付此類款項的任何索賠。

(C)自根據第1.2條規定的每次購買和根據第1.4條規定的每次再投資之日起，賣方特此向管理人出售並轉讓以下各項的不分割的百分比所有權權益：(Br)(I)當時存在的每個聯營應收賬款，(Ii)與該聯營應收賬款有關的所有相關抵押品，以及(Iii)與該聯營應收賬款和相關抵押品相關的所有收款及其他收益。

(D)確保賣方承擔本協議項下的所有債務(貨幣或其他)，以及賣方作為一方的其他交易文件，無論是現在或今後存在的或正在發生的、到期或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的

4

特此授予管理人，為買方的利益，授予賣方S在以下所有項目中的全部權利、所有權和權益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益 以下所有，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款有關的所有擔保，(Iii)與該聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱賬户和存入其中的所有金額，以及所有憑證和票據，如果有，(V)賣方在銷售協議項下的所有權利(但不包括任何 義務)及(Vi)上述任何或全部(統稱為聯營資產)項下的所有收益及根據上述任何或全部規定收取或應收的所有款項。為了購買者的利益，管理人對於池資產以及管理人和購買者可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC規定的受擔保一方的所有權利和補救措施。賣方 特此授權管理人(為了買方的利益)在管理人認為完善其在集合資產中的擔保權益所必需和適當的每個司法管轄區提交融資聲明，將其中涵蓋的抵押品描述為債務人S的所有個人財產或資產或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中描述的抵押品的範圍更廣。

(E)除第1.11節所述的承諾增加外，經管理人和每名買方書面同意，賣方可增加其他人作為買方(加入現有買方小組或創建新的買方小組)，或促使現有買方增加與相應增加購買限額相關的承諾；但前提是，任何買方的承諾僅可在徵得該買方同意的情況下增加，該同意由S唯一和絕對酌情決定。每名新的 買方(或買方集團)和每一名增加其承諾的買方應成為本協議的一方或增加其承諾(視情況而定)，方法是簽署並向管理人和賣方交付一份採用本協議附件D 格式的假設協議(如果是任何新的買方或買方，則該假設協議應由該新買方S買方小組中的每個人簽署)。

(F)本協議項下的每一位承諾買方應承擔多項義務，因此，任何承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款 ，並不解除任何其他承諾買家在本協議項下為任何購買付款的義務。此外，如果任何承諾買方未能按本協議要求履行其購買義務 ，在收到管理人(或任何相關買方代理)的通知後，在符合本協議規定的限制的情況下，該違約承諾買方中的非違約承諾買方S買方集團應按其相對承諾百分比(不考慮違約承諾買方的承諾百分比)按相關採購比例購買違約承諾買方S承諾百分比；不言而喻，任何採購的違約承諾買方S承諾百分比應首先支付給該違約承諾買方S買方集團中的承諾買方，此後如果該買方集團中沒有其他承諾買方或該等其他承諾買方也違約承諾買方，則該違約承諾買方應按比例向其他承諾買方支付S承諾百分比，並根據本(F)段適用)。

5

即使本款(F)項有任何相反規定，承諾的買方不需要根據本款進行購買，其金額將導致承諾的買方的總投資(在購買生效後)超出其承諾。

第1.3節。 購入利息計算。所購買的權益最初應在本協議規定的首次購買之日計算。此後，在融資終止日之前，此類購買的利息應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或視為重新計算)。自任何終止日發生後，所購買的權益(直至導致該終止日的事件(S)根據本協議條款得到滿足或被免除為止)應被視為100%。當購買利息的總投資和總折扣已經全額支付，賣方和服務機構在本合同項下欠每個買方、管理人和任何其他受賠償方或受影響的人的所有金額都得到全額支付時，購買的利息應為零，服務機構應已收到應計服務費。

第1.4節。和解程序。

(A)應由服務機構根據本協議管理應收賬款池的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

(B)在賣方或服務機構收到(或被視為收到)集合應收款的每一天，服務機構應：

(I)為每個買方集團的利益而以信託方式擱置和持有(並應在管理人的請求下(經管理人的同意或在簡單多數購買者的指示下)，在管理人批准的單獨賬户中隔離，如果在提出請求時，存在未成熟的終止事件或終止事件，或者如果未能如此合理地隔離可能會造成重大的不利影響)，首先，從該等收集中，為每個買方集團的利益，首先，相當於投資的每一部分在該日累積的總折扣的金額，並且之前沒有預留， 第二，一筆相當於該日累計和未支付的每份買方集團費用函中規定的費用的金額，第三，在資金可用的範圍內，相當於每一買方集團應評税的S在該日應計的服務費中未預先撥備的份額的總和；

(Ii)在符合第1.4(F)節的規定下，如果該日不是終止日，則代表每一買方集團按比例將該等收藏品的剩餘部分匯給賣方。剩餘部分應在代表總投資回報的範圍內，根據每個買方S的投資，按比例自動再投資於應收賬款池以及與此相關的證券、收款和其他收益；但如果購買的權益將超過100%，則服務機構不得再投資，但應為購買者的利益留出並以信託形式保管(並應應管理人的請求(經同意或經

6

如果在提出請求時，存在未到期的終止事件或終止事件，或者如果未能如此合理地分離可能會造成重大不利影響)，則將此類收款的一部分與根據本款撥備的其他收款一起，應等於將所購買的權益減少到100%所需的金額；此外，如果融資終止日期已根據第1.10節延長，並且任何買方(或其買方代理)已向管理人、賣方和該買方的服務機構發出通知(退出通知)，則根據第1.10節，S拒絕延長其(或其承諾的買方S)在本協議項下的承諾(退出買方)，則該等收藏品不得再投資，而應以信託形式為該買方的利益持有，並按照下文第(Iii)款的規定應用；

(Iii)如該日為終止日(或發出退出通知後的任何一天)，將收藏品作廢、分開並以信託形式持有(並應管理人的要求(經大多數買方同意或指示)，為每個買方集團的利益將收藏品的全部 剩餘部分分離到一個由管理人批准的單獨賬户中)(或在退出買方的情況下，數額相當於該買方根據其投資確定的此類收藏品的應計份額)；但僅為確定此類收藏品中買方S應課税份額的目的，買方S投資應被視為自發出退出通知之日起至買方S投資全部付清之日期間保持不變；應理解，如果該日也是終止日，則應重新計算買方S投資，同時考慮到買方就其投資收到的金額，此後應按比例為該買方的投資撥備(重新計算)；但如果在終止日定義(A)款所述類型的終止日(或提供退出通知後的任何一天)的任何終止日(或在提供退出通知之後的任何一天)以信託方式擱置並以信託方式持有金額，並且此後，管理員和簡單多數買方(或在退出通知的情況下，該退出通知已由相關退出買方撤銷，並且已由該退出買方或其買方代理人向管理人、賣方和服務機構提供書面通知)滿足或放棄附件II第2節所述的條件。該等先前撥備的金額，在代表總投資回報(或退出買方的投資)的範圍內，並根據每名買方S的投資按比例再投資，應在隨後滿足或放棄條件或撤銷該退出通知之日，按第(Br)條進行再投資；和

(Iv)向賣方發放超過下列金額的任何收款(在1.4(F)節的約束下)：根據第(Ii)條或第(Iii)條但書需要進行再投資的金額，加上(Y)根據第(I)條、第(Br)(Ii)條和第(Iii)條但書需要撥備的金額，加上(Z)賣方和S在該日應計和未支付的服務費中的份額，以及服務機構所有合理和適當的自付服務成本和開支，收集 並管理應收款池。

7

(C)服務機構應根據第1.4(D)節規定的優先順序，在每個結算日將根據第1.4(B)和1.4(F)節為買方的利益而持有的收款存入管理人不時指定的賬户； 如果WESCO或其關聯公司是服務商，該日不是終止日，且管理員未通知WESCO(或該關聯公司)該權利已被撤銷，則WESCO(或該關聯公司)可保留根據第1.4(B)(I)節撥備的部分，該部分代表每個買方集團與S應計服務費份額的總和。對於投資的任何部分，在每個收益期的最後一天的三個工作日內，適用的買方代理將通過電子郵件通知服務機構和管理員有關相關收益期內該部分投資的累計折扣金額。

(D)服務機構應按如下方式分配第1.4(C)節所述的金額(以及規定的時間)：

(I)如果分配發生在不是終止日的一天，並且購買的權益不超過100%，首先 向管理人 根據在該收益率期間(為該買方代理S買方集團內的相關買方的利益)應計的折扣按比例分配給每一買方代理，並全額支付關於該等買方維持的每一部分投資的所有應計折扣和費用(服務費除外)；不言而喻，每個買方代理應按折扣和費用按比例將該等金額分配給其所屬買方集團內的買方，其次，如果服務機構已根據(B)(I)款就維修費撥備金額，但沒有根據(C)條款保留該等金額，則應將該等金額全額支付給S自己的賬户(在每個結算日以欠款支付)，以全數支付每個買方集團和S應計應計服務費份額的總和，以及

(Ii)如果此類分配發生在終止日或購買的權益超過100%的當天，首先，如果 武鋼或其關聯公司不是服務商，則將所有應計服務費全額轉給S自己的賬户，第二，根據投資(針對該買方代理S買方集團內的相關買家的利益)按比例分配給每個買方代理，全數支付關於該買方 代理內的買方出資或維持的投資的每一部分的所有該等累計折扣，第三，發給管理人，按比例分配給各買方代理(為該買方代理S買方集團內的相關買方的利益)，按照就該買方所維持的投資的每一部分應全額支付的應計費用(服務費以外的其他費用)按比例分配給各買方代理；第四，發給管理人，按照各買方在該買方代理S的投資的總和按比例分配給各買方代理(為該買方代理S買方集團內的有關買方的利益)如果該日不是終止日，則將購買的權益減少到100%所需的金額)；不言而喻，每個買方代理應按比例將本章節第1.4(D)(Ii)條第二、第三和第四款所述的金額分配給其買方集團內的買方

8

根據投資，或在第1.4(D)(Ii)節第三條的情況下，費用(不包括維修費)，第五，如果所有買方集團投資的每一部分的總投資額和應計折扣已降至零，且應支付給服務商(如果不是WESCO或其附屬公司)的所有應計維修費已全額支付給 管理人，以便按比例分配給每個買方代理(為了該買方集團內的採購人的利益)，管理人、每個受補償方和每個受影響的人，全額支付賣方或服務商在本合同項下欠其的任何其他款項 ；第六，付給服務商S自己的賬户(如果服務商是武鋼或其關聯公司)，全額支付每個買方集團應繳納的S應計所有服務費的總和 。

在總計投資、總計折扣、根據每個買方集團費用函應支付的費用、與購買的權益有關的服務費，以及賣方和服務商根據本合同應支付給每個買方集團、管理人或任何其他受補償方或受影響的人的任何其他款項全額支付後，與購買的權益有關的所有額外收款應支付給賣方，由賣方自行承擔。每個買方代理在此約定並同意及時向管理員提供管理員根據第1.4(D)和1.4(F)節要求向買方代理進行分配所需的所有信息，包括應分配金額的每個買方代理的適用帳户。

(E)就本第1.4節而言：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或賣方或賣方的任何關聯公司、服務機構或服務機構或服務機構的任何修訂、取消、補貼、折扣或其他調整，或賣方或賣方的任何關聯公司、或服務機構或服務機構的任何關聯公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，賣方應被視為在該日收到了此類應收款的收款，金額為減值或調整，如果減值或調整(X)導致購買的權益超過100%，(Y)發生在設施終止日期之後，或(Z)發生在購買的權益超過100%的任何時間 或任何終止事件已經發生並仍在繼續，賣方應在減價或調整的一個營業日內，向鎖箱賬户(例外賬户除外)(或管理人當時另有指示)支付相當於減價或調整金額的金額，以根據第1.6(A)節的規定為買方的利益進行申請；

(Ii)如果在任何一天，表 III第1(G)或(M)節中關於任何應收款的陳述或擔保不屬實，賣方應被視為在該日期收到了一筆應收款，如果違約(X)導致購買的權益超過100%，則 (Y)發生在設施終止日期發生後，或(Z)發生在購買的權益超過100%或任何終止事件已經發生並仍在繼續的任何時間，賣方應將該被視為 收款的金額支付到鎖箱帳户(其他

9

在違約的一個營業日內，為買方的利益根據第1.6(A)款進行申請；但在賣方根據第1.4(D)(Ii)款對任何應收款進行全額付款後，管理人S和其他每一位買方應自動將此類應收款中的權利 自動轉讓給賣方，無需陳述或擔保，但免除由管理人或任何買方或通過管理人或任何買方產生的所有留置權、擔保權益、收費和產權負擔；

(3)除第(I)或(Ii)款另有規定，或準據法或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款，應按應收款的賬齡順序，從應收款最早的開始，用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面方式指明其付款適用於特定應收款；以及

(Iv)如果管理人、買方代理人或買方因任何原因被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為不是由該債務人收到的，而是由賣方保留的，因此，該人有權向賣方索賠該款項，並在從該義務人或其代表就該款項作出分配時支付。

(F)如果賣方在任何時候希望導致總投資的減少(但不是開始清算，或將整個總投資減少到零)，賣方可這樣做：

(I)賣方 應至少提前兩個工作日向管理人、每名買方代理人和服務機構發出任何削減總投資的書面通知(該通知應包括擬議削減的金額和提議的削減開始日期)；

(2)在擬議的減税開始日期及之後的每天，服務機構應安排不對收藏品進行再投資，直到未如此再投資的金額等於預期的減少額為止；以及

(Iii)服務機構應根據其投資按比例為每一買方按比例持有該等收款，以便在下一個結算日支付給管理人(為該買方的賬户)，而總投資(連同任何相關買方的投資)應被視為僅在實際最終支付時才視為支付給(該買方的賬户)管理人的金額有所減少；

；但須：

(A)對所有買方集團而言，任何此類削減的總金額不得低於500,000美元(除非在此期間的總投資

10

減幅低於500,000美元，在這種情況下，減幅應為將總投資降至零所需的金額)；以及

(B)就投資的任何部分而言，賣方應選擇扣減金額及其開始日期，以便在實際可行的情況下，此類扣減應在同一個收益期內開始和結束。

第1.5節。 費用。賣方應向管理人支付若干費用，以便在賣方、服務商、相關買方代理和相關買家之間的每一種情況下，按照該等費用函中規定的金額和日期向每名買方代理支付一定的費用，每份該等費用函(截至本合同日期修訂、修訂和重述，以及不時修訂、補充或以其他方式修改的)。

第1.6條。付款及計算等

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易文件應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應在不遲於當天中午(紐約市時間)支付或存入應在同一天到期的資金到管理人不時指定的適用賬户。在 中午(紐約市時間)之後收到的所有金額將被視為在下一個工作日收到。除非本協議明確規定(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節所述的關於以信託方式為退出買方持有的收藏品的規定)，行政長官應迅速(並在合理可行的情況下，在收到該金額的當天)將其收到的本協議項下的金額分配給適用的買方代理，用於該買方代理和S買方集團內的買方的利益，該買方代理此後應按比例(X)將其收到的該等金額分配給其買方集團內的買方。根據向該等買家支付的折扣及費用及(Y)就投資(或就折扣及費用以外的任何其他債務)支付的該等款項，按該等買家提供資金的未償還投資計算。除非管理人在應支付給管理人的任何買方賬户的日期之前收到賣方的通知，即賣方(或代表其的服務機構)將不會支付該等款項(包括因為無法獲得收款)，否則管理人可假定賣方已經或將根據本協議在該日期支付該款項，並可(但沒有義務)根據這一假設將應付金額分配給買方代理人。在這種情況下，如果賣方(或代表賣方的服務機構)實際上沒有支付此類款項，則每個買方代理分別同意應要求立即向管理人償還如此分配給買方代理的金額，包括從分配給其之日起的每一天的利息，但不包括向管理人付款的日期，以隔夜銀行融資利率和管理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。

11

(B)凡根據本合同支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。

第1.7條。增加了成本。

(A)如果任何買方代理、買方、流動資金提供者、管理人或任何其他計劃支持提供者或他們各自的任何關聯機構(每個都是受影響的人)合理地確定存在或遵守：(I)在本協議日期後發佈或發生的任何法律或法規或其中的任何變化或其解釋或適用的任何情況，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後發佈或發生的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)，影響或將影響受影響人所需或預期維持的資本額，且受影響人確定此類資本額是由於或基於購買(或以其他方式維持對)與本協議有關的應收款池或任何相關的流動性安排、信用增強安排或其他同類型承諾的任何承諾的存在而增加的，則應應受影響人的要求(向管理人提供副本)，賣方應立即向管理人支付該受影響人所指定的不時向管理人支付的款項，在受影響人合理地確定增加的資本可用於任何此類承諾的存在的範圍內，根據此類情況 足以補償該受影響人的額外金額。受影響的人向賣方和管理人提交的有關此類金額的證明應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於下列原因之一：(I)任何法律或條例的引入或任何解釋或解釋的任何改變，或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，則任何受影響的人同意購買或購買或保持對所購買的權益或其任何部分的所有權的成本應 任何增加，其折扣是參照適用的基準計算的， 則應受影響的人的要求，賣方應及時向該受影響人不時指定的受影響人支付足以補償該受影響人增加的費用的額外金額。受影響人員向賣方和管理人提交的關於此類金額的證明，在任何情況下都是最終的、具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)如果該等增加的成本影響到相關受影響人士S的融資交易組合，則該受影響人士應採用 合理的平均及歸屬方法，將該等增加的成本分配至本協議預期進行的交易。

(D) 儘管有任何相反規定，就本第1.7節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈的所有請求、規則、準則和指令，以及 (Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局頒佈的所有請求、規則、準則或指令，任何

12

在上述第(Br)(I)和(Ii)款中的任何情況下，任何司法管轄區的中央銀行、類似機構或其他人士，不論其頒佈、通過、發佈、頒佈或實施日期，均被視為在本協議日期之後引入或通過。

(E)任何受影響人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄 受影響人要求賠償的權利；但賣方不應被要求根據本節賠償受影響人在通知賣方導致費用增加或減少的日期 之前超過180天 的任何增加或減少的費用或事件，以及受影響人S對此提出索賠的意圖； 還規定，如果導致此類費用增加或減少的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.8條。法律的要求。

如果任何受影響的人合理地確定下列各項的存在或遵守：(A)在本協定日期後通過、發佈或發生的任何法律或法規的任何變更或其解釋或適用，或(B)在本協定日期後發佈或發生的任何中央銀行或其他政府當局的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)就本協議、購買的權益或其中任何部分的任何增加或與此有關的S投資的金額的任何形式對該受影響人士進行或將會徵收任何税項，或確實或將改變根據本協議向該受影響人士支付的收款、折扣或根據本協議應支付的任何其他款項的徵税基礎(不包括根據該受影響人士組織的法律或其政治分支所依據的司法管轄區對該受影響人士徵收的税項和對該受影響人士徵收的特許經營税)，

(Ii)對受影響人士的任何辦事處所持有的資產、或其賬户內的存款或其他負債，或由該受影響人士的任何辦事處提供的其他信貸，或該等辦事處以其他方式取得的資金，修改或維持適用的準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款或類似要求並未包括在以其他方式釐定適用的基準或基本利率時，或

(Iii)對該受影響的人施加或將施加任何其他條件，

上述任何一項的結果是：(A)增加受影響人士擔任管理人或買方代理的費用，或同意購買或購買或維持對所購買的權益(或其中的權益)或投資的任何部分的不分割百分比所有權權益的所有權，或(B)減少本協議項下的任何應收款項(無論直接或間接)，則在任何此類情況下，應受影響人的要求，賣方應立即向受影響人支付

13

補償受影響人員的額外費用或減少的應收款所需的額外金額。所有此類款項應在發生時支付。受影響的人向賣方和管理人出具的證書，合理詳細地證明此類額外費用或減少的應收款的依據、計算和數額，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤；但受影響的人不應被要求在任何此類證書中披露任何保密或税務規劃信息；然而，此外，儘管有任何相反的規定，就第1.8節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局、任何司法管轄區的任何中央銀行、類似機構或其他人發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，根據或執行該協議被稱為巴塞爾協議II或巴塞爾協議III。就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一條而言，均被視為在本條例第(br})日之後引入或通過，而不論其制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。

任何受影響人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄受影響人S要求賠償的權利；但賣方不應被要求根據本節向受影響人賠償 在受影響人通知賣方導致費用增加或減少的事件發生之日之前180天以上發生的任何費用或減少，以及受影響人S對此提出索賠的意向；此外，如果導致此類費用增加或減少的事件具有追溯力，則上文所述的180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第1.9條。[已保留].

第1.10節。延長終止日期。賣方可以書面通知管理人和每一位承諾的買方其希望延長與該買方有關的預定承諾終止日期，條件是該請求不能早於該買方當前預定承諾終止日期前120(120)天且不少於前60(60)天。如果適用的買方同意延期，管理人應至少在當前預定承諾終止日期前30天以書面形式通知賣方(應理解，買方可自行決定接受或拒絕此類請求)，賣方、管理人、買方代理人和買方應簽署買方認為必要或適當的文件，以反映延期，以及買方產生的所有合理費用和開支。與之有關的管理人和買方代理人(包括合理的律師費)應由賣方支付。如果買方拒絕延期請求，管理人應將這一決定通知賣方和每名買方代理人；但如果管理人未能將拒絕延期的決定通知賣方，則不影響雙方達成的諒解和協議，即買方應被視為拒絕授予

14

如果管理員未能書面肯定地通知賣方同意接受請求的延期，則請求延期。

第1.11節。增加承諾。

(A)加價請求。只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件並且仍在繼續，在通知管理員和每個買方代理後，服務機構(代表賣方)可不時(I)請求增加對任何現有承諾買方的承諾(經管理員同意)或 (Ii)請求在遵守第1.2(E)節的規定的情況下，在成交日期之後和設施終止日期之前的任何時間(應理解為 並同意，為免生疑問，)增加其他人員作為承諾買方，在任何時候，所有承諾的總和不得超過#美元。1,750,000,0001,850,000,000美元)；條件是，根據第1.2(E)節提出的每次增加或增加一人的請求，最低金額應為10,000,000美元，在此最低金額基礎上遞增5,000,000美元。在就任何現有承諾買方發出該通知時，服務機構(在與管理人及與該承諾買方相關的買方代理協商後)應明確要求該承諾買方及管理人對服務機構S的請求作出迴應的時間段(在任何情況下，該時間不得少於自向管理人及該承諾買方及其相關買方代理髮出通知之日起十(10)個工作日)。為免生疑問，任何承諾買方的承諾的任何增加均由該承諾買方自行決定。

(B)選舉增加。對於任何現有承諾的買方，要求每個承諾的買方增加其承諾，管理人應在適用的時間段內通知賣方和服務機構，無論該人是否在其各自的單獨酌情權內同意增加承諾的承諾給S。任何此等人士未在該期限內作出迴應，應視為拒絕同意增加買方S的承諾。為免生疑問，只需獲得承諾的買方和管理人的同意，即可批准任何此類請求。

(C)生效日期。如果任何現有承諾買方的承諾按照第1.11節的規定增加，則該承諾買方的管理人和買方代理應確定增加承諾的生效日期(該日期，承諾增加生效日期)。

(D)管理人發出的通知。管理人應通知每個買方代理人、賣方和服務商S管理人和該承諾的買方S對本協議項下提出的每個請求作出的迴應、增加的金額(如果有)和相關的承諾增加生效日期。

(E)增加效力的條件。作為每次加薪的先決條件，服務機構應將賣方和服務機構各自的祕書或助理祕書的證書提交給管理員和買方代理人，日期如下

15

承諾增加生效日期，(I)證明並附上(X)該人董事會通過的批准或同意該承諾增加的董事會決議，並授權該人簽署、交付和履行適用的第1.11(C)款所述的本協議修正案(應理解，該等決議的日期可早於承諾增加生效日期之前的日期)，以及(Y)證明所有其他必要的公司行動和政府批准的所有文件，如有，關於該承諾增加及其對本協議的修訂(應理解，此類文件的日期可早於承諾增加生效日期之前的日期)和(Ii)證明在該增加生效之前和之後，(X)附件III中包含的該人的陳述和擔保在承諾增加生效日期是真實和正確的，以及(Y)不存在或將不存在任何終止事件或未到期的終止事件。

(F)相互牴觸的規定。本1.11節應取代6.1節中與之相反的任何規定。

第1.12節。貼現率。

(A)貼現率選項。賣方應就其從下列適用於投資的折扣率選項(CP率投資除外)中選擇的總投資分別支付折扣，但有一項諒解是，在本協議的規定下，賣方可選擇不同的折現率選項同時適用於由不同投資部分組成的投資，並可就構成投資不同部分的全部或任何部分投資轉換或續訂一個或多個折現率期權；但條件是：(I)任何時候未償還的投資不得超過5(5)個;和(Ii)任何CP率投資的貼現率應始終根據貼現率的定義確定，儘管賣方有任何其他適用的選擇；此外，如果終止事件或未到期終止事件存在且仍在繼續，賣方可不要求、轉換或續訂任何投資的任何定期利率投資期權或每日重置SOFR期權，且多數買方可要求定期利率投資期權、每日重置SOFR期權或每日簡單SOFR項下的所有現有投資應計折扣應立即轉換為基本利率期權，但賣方有義務支付與此類轉換相關的任何終止費。若於任何時間，適用於任何買方所作任何投資的指定 利率超過該買方S的最高合法利率，則該買方S投資的貼現率選擇權應僅限於該買方S的最高合法利率。適用的基本匯率、SOFR匯率或每日重置SOFR應由管理員確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(I)貼現率選項。賣方有權從下列適用於投資的貼現率選項中進行選擇：

(A)定期利率投資選擇：

(1)SOFR費率選項。如果是以美元計價的SOFR Rate投資，則為年利率(以一年為基礎計算)

16

360天和實際經過的天數)等於為每個適用的產出期確定的SOFR匯率加上SOFR調整；前提是，如果上面提供的SOFR匯率選項將小於下限，則SOFR匯率選項應被視為下限。

(B)每日利率 投資選擇：

(1) [已保留]或

(2)每日重置SOFR選項。對於以美元計價的每日重置SOFR投資，每年的波動率 (以360天和實際經過的天數計算)等於每日重置SOFR加上SOFR調整，該貼現率自每日重置SOFR的每次更改生效之日起不時自動變化；前提是，如果如上所述確定的每日重置SOFR選項將小於下限，則每日重置SOFR選項應視為下限；或

(3)基本利率選項。對於以美元計價的基本利率投資，相當於基本利率的年波動率(根據365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數計算)，這種貼現率自基本利率每次變化的生效日期起不時自動變化；或

(Ii)差餉報價。賣方可以在發出採購通知的日期或之前致電管理員，以獲得當時生效的價格指示，但應承認，此類預測不應對管理員或買方具有約束力，也不會影響此後在做出選擇時實際生效的折扣率。

(B)產出期。在賣方選擇、轉換或續訂定期利率投資選項的任何時候，賣方應在生效日期前提交申請，通知管理人。儘管有前述規定，下列規定適用於任何條款的選擇、續訂或轉換為期限 利率投資期權：

(I)以下部分的數額資本投資 。定期利率投資選擇權項下的每一部分投資應為第1.2節規定的相應金額的整數倍，且不低於；以及

(Ii)續期。定期利率投資期權在收益率期末續期的，新收益率期滿的第一天 為上一收益率期末的最後一日，不得重複支付該日的貼現。

17

(C)違約後的折扣。在法律允許的範圍內，一旦發生終止事件，且在此之前，應由管理人酌情決定或多數買方向管理人提出書面要求，治癒或放棄該終止事件：

(I)貼現率。根據第1.12(A)節的規定，每項投資的折扣應按年增加2.00%；

(二)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按年利率計息，利率等於基本利率期權項下投資適用的利率加2.00%的年利率之和，從債務到期應支付之日起至債務全額清償之時止；以及

(Iii)致謝。賣方承認，第1.12節中提到的費率增加反映了以下事實，即鑑於此類投資或其他金額的違約狀態，此類投資或其他金額已成為相當大的風險，買方有權獲得此類風險的額外賠償；賣方應根據管理人的要求支付所有此類折扣。

(D)無法確定；成本增加； 沒有存款。如果在任何時間：

(I)在收益期的第一天或之前，管理人應 已確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)適用於一項投資的SOFR利率或每日重置SOFR的定義不能根據其定義確定，包括但不限於，由於該匯率不能在當前基礎上獲得或公佈，或(Y)該匯率發生了根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或

(Ii)在收益率期間的第一天或之前，任何買方確定，由於任何與定期利率投資請求、定期利率投資轉換或其繼續相關的任何原因，任何買方認為任何請求收益率期間的期限利率投資期權(如適用)不能充分和公平地反映此類買方的融資、建立或維持此類投資的成本，

則管理人應擁有第(F)款規定的權利。

(E)違法性。如果在任何時候，任何買方或任何政府當局認定，由於買方誠意遵守任何法律或任何政府當局對任何法律的解釋或適用，或根據任何政府當局的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，對任何貼現率選項適用的任何投資進行維護或提供資金，或根據任何貼現率選項確定或收取貼現率已變得不切實際或非法，

18

則管理人應擁有第(F)款規定的權利。

(F)管理人S和買方S權利。如果發生上文第1.12(D)(I)節規定的任何事件，管理人應立即通知買方和賣方，如果發生上述第1.12(D)(Ii)或(E)節規定的事件，買方應立即通知管理人，並在通知的具體情況上籤署證書，管理人應立即將通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

(I)在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(X)買方(如果是管理人發出的通知)或(Y)買方(如果是買方發出的通知)允許賣方根據受影響的貼現率選項選擇、轉換或續期投資的義務應暫停(以受影響的貼現率選項或適用的收益期為限)，直到管理員稍後通知賣方為止，或該買方應稍後通知管理人S或該買方S(視屬何情況而定)，認定導致該先前決定的情況不再存在。

(Ii)如果管理人在任何時候根據第(D)(I)、(X)款作出決定，如果賣方以前已將其選擇、轉換或續訂受影響的折扣率選項通知管理人，並且該折扣率選項尚未生效，而沒有賣方發出撤銷、轉換或預付款的適當通知，則該通知應被視為提供了選擇，(Y)任何未償還的受影響投資 應立即被視為已轉換為基本利率投資，或就定期利率投資而言，應被視為在適用的收益期結束時轉換為基本利率投資。

(Iii)如果任何買方通知管理人(D)(Ii)或(E)項下的決定，賣方 應在通知中指定的日期將此類投資轉換為可用於此類投資的基本利率 期權，或提前支付此類投資的任何終止費，但賣方應承擔支付受影響貼現率期權所適用的買方投資的任何終止費用的義務。在賣方未發出轉換或預付款的適當通知的情況下，此類投資應自動轉換為基本利率選項，否則可在指定日期對此類投資進行 轉換。

(G)基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據該基準替換日期的基準替換的定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將替換所有基準

19

本協議或任何其他交易文件中關於該基準設定和後續基準設定的任何目的，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準置換定義第(2)款確定了基準置換，則該基準置換將在下午5：00或之後，就任何基準設定在本合同項下和任何交易文件項下的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在日期 之後的第五(5)個營業日，向買方和賣方發出更換基準的通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，前提是行政長官尚未 收到構成多數買方的買方對更換基準提出反對的書面通知。

(B)符合變更的基準替換。對於基準更換的實施和管理，管理人有權在與賣方協商的情況下不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。管理人應及時通知賣方和買方(1)基準過渡事件的任何發生及其相關基準更換日期，(2)任何基準更換的實施，(3)任何合規性變更的有效性，(4)根據以下(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(5)任何基準不可用期間的開始或結束。管理人或任何買方(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件 的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的除外。

(D)基準期限不可用。 儘管本合同或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且 (1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由署長以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，或符合或 與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)保持一致

20

財務基準原則，則管理員可在 此時間或之後修改任何基準設置的產出期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用或不具代表性、不合規或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(1)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息 服務中，或(2)不再或不再在宣佈其具有或將不再具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)保持一致的情況下，署長可在該時間或之後修改所有 基準設置的產出期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準期。

(E)基準不可用時間 。在賣方S收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間根據SOFR匯率轉換或繼續投資的任何應計折扣請求 在基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何請求，否則賣方將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率選項下的投資或 轉換為投資累計折扣的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

(F) 定義。如本節中所用：

？可用期限是指，在任何確定日期，就適用的當時基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則是指用於或可以用於確定收益期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何貼現付款期 。

？基準？最初是指SOFR匯率和每日重置SOFR；如果已根據第1.12(G)節對基準進行了替換，則？基準？指的是適用的基準替換，在 範圍內，該基準替換已經替換了先前的基準匯率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

？基準替換？對於任何可用的基調，指的是按照以下順序列出的第一個備選方案，該備選方案可由署長為適用的基準替換日期確定：

(1)對於與每日重置SOFR或SOFR速率有關的基準轉換事件，(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整之和；以及

21

(2)(A)由管理人和賣方選擇的替代基準利率，以取代當時適用的現有基準利率，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該服務不時發佈管理員根據其合理決定權選擇的費率；此外，如果基準替換(分別根據上文第(1)或 (2)條確定並在SOFR調整或相關基準替換調整生效後)低於下限，則基準替換將被視為本 協議和其他交易文件的下限。

？基準替換調整是指，對於以未調整基準替換當時基準的任何適用可用基準期的任何設置的任何適用可用基準期的任何替換，利差調整或用於計算或確定該利差的方法 調整(可以是正值、負值或零)，是指管理人和賣方為適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例而為適用的相應基準期選擇的 ，包括相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；如果當時的基準是定期利率，且截至適用基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未調整基準替換將不是定期利率，則就基準替換這一定義而言，該基準的可用期限應被視為具有與參考該未調整基準替換計算的貼現付款期大致相同的可用期限(不考慮工作日調整)。

？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在基準過渡事件定義第(Br)(2)條的情況下，由該基準(或其組成部分)的管理人或管理人確定和宣佈的日期，或由管理人確定和宣佈的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息公佈的日期之後；或

22

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

基準過渡事件是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 發生的公開聲明或信息發佈。

(1)該管理人已停止或將於指定日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調；或

(2)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，其代表性將不會恢復。

基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行的基準更換日期 開始的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第1.12(G)和(Y)節規定的任何交易文件中的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本定義項下和根據第1.12(G)節的任何交易文件中的所有目的而替換當時的基準之時為止。

就任何可用的期限而言，相應的期限是指具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 期限(包括隔夜)或折扣付款期限。

就當時基準的任何設置而言，參考時間是指由署長以其合理的酌情決定權確定的時間。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

23

(H)選擇貼現率選項。如果賣方未能根據第1.12節的規定，在適用於任何定期利率投資期權任何部分的現有收益率期滿時，選擇新的貼現利率期權適用於該部分投資，則賣方 應被視為從現有收益率期間的最後一天起繼續有效的該部分投資作為定期利率投資期權。Sofr Rate投資的每個收益期為一個 (1)月。任何未選擇折扣率選項的購買通知應被視為請求SOFR利率選項。

(I)貼現付款日期。每項投資應在該投資仍未償還的每一天按與該投資有關的投資部分當時適用的貼現率計提貼現。賣方應根據第1.4節規定的付款條件和優先順序，在每個結算日支付所有折扣。

第二條。

陳述和保證；契諾；

終止事件

第2.1條。陳述和保證；契約。賣方、WESCO和服務商各自在此作出陳述和保證，並在此同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

第2.2條。終止事件。如果附件V中所列的任何終止事件將發生並且仍在繼續，則管理員可以(經簡單多數買方同意)或應(在簡單多數買方指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已經發生)；但在發生附件V(F)段所述的任何事件(無需經過時間或發出通知的任何要求)時，設施終止日期應自動發生。在任何該等聲明、發生或視為發生融資終止日期時，管理人、每名買方代理人和每名買方除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據紐約UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第三條。

賠償

第3.1節。由賣方支付賠償金。在不限制任何買方代理人、買方、流動資金提供者、管理人或任何計劃支持提供者或他們各自的任何附屬公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼承人、受讓人或受讓人(每一人均為受賠方)根據或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意賠償每一受賠方因本協議(無論直接或間接)產生或產生的任何和所有索賠、損害賠償、費用、費用、損失和責任(包括律師費)(所有上述統稱為賠償金額)。購買或再投資的收益的使用，購買的權益或其中的任何權益的所有權，或在以下方面

24

任何應收、相關擔保或合同，但不包括：(A)因受賠方或其官員、董事、代理人或律師的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠付金額；(B)因相關債務人或其政治分支的破產、破產或信用缺失而無法收回的任何應收款項的賠付金額；或(C)受賠方組織所在司法管轄區或其任何政治分支所依據的司法管轄區對該受賠方徵收的任何總體所得税或特許經營税。在不限制或不受前述規定限制的情況下，並受上一句所述排除的限制，賣方應應要求(要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向受賠方支付與下列任何事項有關或由此產生的任何和所有賠償金額所需的任何和所有金額：

(I)計算應收賬款淨額時包括的任何應收款未能作為合格應收款 成為合格應收款，信息包或每日報告中包含的任何信息不真實和正確，或者賣方或服務商向該受補償方提供的關於應收款或本協議的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)賣方(或其任何高級人員)根據或與本協議有關而作出或被視為在作出或被視為作出時在各方面均屬真實和正確的任何陳述、保證或陳述。

(Iii)賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律， 或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未將有效和可強制執行的有效和可強制執行的所有權權益授予管理人(為了購買人的利益)：(A)在應收款集合和其他集合資產中或聲稱屬於應收款集合和其他集合資產的應收款中，在購買的權益範圍內的完善的不分割百分比所有權權益，或者，如果不是，(B)在集合資產中的第一優先權完善的擔保權益，在每種情況下，都沒有任何不利索賠；

(V)無論是在購買或再投資之時或其後任何時間，對於應收款池和其他池資產中的任何應收款，未能提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律下的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vi)債務人對應收款池中的任何應收款或看來是應收款池中的任何應收款的付款(包括基於該應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售

25

(Br)與應收款有關的貨物或服務，或提供或不提供該等貨物或服務，或與應收款有關的催收活動；

(Vii)賣方、賣方的任何關聯公司或服務機構未能按照本合同或合同的規定履行其職責或義務；

(Viii)因任何合同標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任或其他索賠、調查、訴訟或訴訟；

(Ix)在任何時間將收款與其他基金混合；

(X)購買或再投資所得款項的使用；或

(Xi)因根據第1.4(D)節分配收款而導致的總投資減少，如果此後應取消全部或部分此類分配，或因任何原因必須退還。

第3.2節。服務商的賠償。在不限制任何受保障方根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意就因(無論是直接或間接)以下原因引起或導致的任何和所有受賠償金額向受保障方進行賠償，(無論是直接或間接)：(A)信息包或每日報告中包含的任何信息不真實和正確，或由服務機構或其代表向該受保障方提供的任何其他信息不真實和正確，(B)任何陳述不正確，服務機構(或其任何高級職員)根據或與本協議或其所屬的任何其他交易文件所作的或與本協議或任何其他交易文件有關的保證或聲明，在作出時在所有方面均屬真實和正確，(br})服務機構未能遵守關於任何應收賬款池或相關合同的任何適用法律，(D)債務人對任何應收賬款的付款或聲稱處於、因服務商、其關聯公司和指定人(包括任何分服務商)的收款活動而產生或與之相關的應收款池，或(E)服務商未能根據本協議或其所屬的任何其他交易單據履行其職責或義務。

第四條。

管理和收藏

第4.1節。指定服務商。

(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由按照本節規定不時被指定為服務商的人進行。在署長根據第4.1節向WESCO發出指定新服務機構的通知之前，WESCO在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。在終止事件發生時，管理員可(經多數購買者同意)或應(在多數購買者的指示下)指定任何

26

接替WESCO或任何後續服務機構的人員(包括其自身)，條件是任何這樣指定的人員應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

(B)在第(A)款規定的繼任服務機構被指定後，WESCO同意 它將終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政長官認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且WESCO應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓相關記錄(包括所有合同)，並由新服務機構使用所有必要或需要的許可證、硬件或軟件，以收取集合應收款和相關的 安全。

(C)WESCO承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人和各買方集團依賴WESCO的S協議作為本協議項下的服務機構。因此，WESCO同意不會自願辭去服務商的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何次級服務機構(每個次級服務機構)； 但在每一次授權中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務，(Ii)服務機構仍應對履行所授權的職責和義務承擔主要責任，(Iii)賣方、管理人和各買方集團有權僅向服務機構尋求履行職責，以及(Iv)與任何子服務商簽訂的任何協議的條款應規定，在本協議項下服務商終止時，管理人可通過向服務商發出終止該協議的意向的通知來終止該協議(服務商應向每個此類子服務商提供適當的通知)；但是，如果任何這種轉授是給發起人或其關聯方以外的任何人，則管理人和多數購買者應事先以書面同意這種轉授。

第4.2節。發球手的職責。

(A)服務機構應根據本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以管理和收取每個應收款池。服務機構應根據第一條規定，為每個買方集團的賬户撥備每個買方集團有權獲得的收款金額。服務機構可以根據適用的信貸和收款政策，延長任何應收款池的到期日，並延長任何違約應收賬款的到期日或調整其未償還餘額，以最大限度地增加其收款；但條件是：(I)此類延期或調整不得改變此類應收賬款池作為拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態(或使任何不符合條件的應收賬款成為合格應收賬款)，或限制管理人或任何買方集團在本協議項下的權利，(Ii)原始發票日期應繼續用於確定此類應收賬款是合格應收賬款、拖欠應收賬款還是違約應收賬款，以及(Iii)如果已發生終止事件，且WESCO或其附屬公司

27

作為服務商的WESCO或其附屬公司必須事先徵得署長的同意(徵得多數買方的同意)，方可進行延期或調整。賣方 應將與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)交付給服務商，服務商應根據賣方和管理人各自的利益(分別為每個買方集團的利益)持有所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，管理人仍可指示服務商(無論服務商是WESCO還是任何其他人)開始或結算任何法律訴訟，以強制收取任何應收賬款池，或取消或收回任何相關擔保；然而，除非：(A)發生終止事件或 (B)管理人真誠地相信，未能展開、結清或收回該等法律訴訟、止贖或收回可能對構成應收賬款池重要部分的應收款產生不利影響，否則不得發出此類指示。

(B)服務商應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的情況下儘快將任何不屬於應收賬款池的債務的收款交給賣方，如果WESCO或其關聯公司不是服務商，則減去該服務商服務、收取和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。如果不是WESCO或其關聯公司，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有記錄交付給賣方，以證明或涉及任何非聯營應收債務，以及其所擁有的作為證據或與任何應收債務有關的記錄的副本。

(C)S在本合同項下的義務應在以下兩個日期中較晚的一個終止：(I)設施終止日期和(Ii)本合同項下要求支付給買方代理人、每位買方、管理人和任何其他受賠償方或受影響人士的所有款項均應全額支付的日期 。

終止後，如果WESCO或其附屬公司在終止之日不是服務機構，服務機構應立即向賣方交付賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料。

第4.3節。鎖箱帳户安排。在此日期之前，賣方已與所有開立任何鎖箱賬户的鎖箱銀行簽訂了鎖箱協議，並將每份鎖箱協議的正本提交給管理人和每一位買方代理。在(I)發生終止事件，(Ii)WESCO或控股 不再具有標準普爾S對其公司信用評級的至少B-的評級，或(Iii)持有S的可用流動資金未能超過100,000,000美元時，只要上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件在該時間存在，管理人可以(經任何買方同意)或(在任何買方的指示下)在此後的任何時間，通知每一家鎖箱銀行：管理人正在行使《鎖箱協議》規定的權利進行下列任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户的獨家所有權和控制權轉讓給管理人(為購買者的利益)，並對存放在其中的資金行使獨家控制權和控制權；(B)根據管理人S的指示而不是將資金存入適用的鎖箱賬户，將轉給相應鎖箱賬户的收益重新定向；以及(C)採取適用的任何或所有其他行動

28

鎖箱協議(統稱為鎖箱權利)。賣方特此同意，如果管理人在任何時候採取前述規定的任何行動，管理人應(為買方的利益)對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有排他性控制權，賣方在此進一步同意採取管理人或任何買方代理人可能合理地要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人。雙方特此確認，如果管理人在任何時候控制任何鎖箱賬户，管理人對其中資金的任何權利不得超過本合同項下欠管理人、買方團體、任何受賠償方或任何其他人的未付金額，管理人應根據第4.2(B)節和第一條的規定分配或安排分配該等資金(在每種情況下，該等資金均由服務商持有)。管理員在此 同意，如果在其行使其鎖盒權利後的任何時間，管理員僅由於上述第(Iii)款中所述事件的發生而行使該等鎖盒權利，並且該事件已被治癒不少於連續60天，除非得到管理員和每一買方代理的書面同意，否則在通知管理員和每一買方代理後，管理員應合理地 與賣方和服務商合作，在合理的時間內停止行使該鎖盒權利；但是，如果管理人在任何時候停止根據本句話行使其鎖箱權利，該停止並不妨礙管理人在該日期之後的任何時間行使其任何或全部鎖箱權利。

第4.4節。執法權。

(A)在終止事件發生後的任何時間：

(I)管理人可(經購買人同意或在過半數購買人的指示下)指示債務人直接向管理人或其指定人支付任何應收賬款池項下的所有應付款項；

(Ii)管理人可(經買方同意或在過半數買方指示下)指示賣方或服務機構向每一債務人發出買方集團在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向管理人或其指定人(代表該等買方集團)付款，賣方或服務機構(視屬何情況而定)應發出通知，費用由賣方或服務機構承擔；但如果賣方或服務機構(視情況而定)沒有通知每一債務人，管理人(賣方S或服務機構S，視情況而定)可以通知債務人；以及

(Iii)管理人可(經買方同意或在簡單多數購買者的指示下)請求服務商 要求服務商：(A)收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務商使用收取聯營應收款和相關擔保所必需或需要的所有軟件，並將這些軟件提供給管理人或其指定人(為此目的)

29

(B)將其不時收到的所有現金、支票和其他票據以署長可接受的方式分離，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給署長或其指定人。

(B)賣方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實上的代理人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益相關)，以賣方名義並代表賣方採取任何必要或適宜的步驟，在終止事件發生後，收取在任何和所有集合資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書賣方姓名，並強制執行此類集合資產。即使本款有任何相反規定，根據上一句賦予該事實受權人的任何權力，如其採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則該等權力均不會使該事實受權人承擔任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第4.5條。賣方的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其程度與該聯營應收賬款的權益未被轉讓的程度相同，且管理人、買方代理人或買方行使本協議項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，及(Ii)在到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。管理人、買方代理人或任何 買方不對任何集合資產負有任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行賣方、服務商、WESCO或其發起人的任何義務。

(B)WESCO在此不可撤銷地同意，如果其在本協議項下的任何時間停止擔任服務機構，則其應(如果當時的服務機構提出請求)擔任該服務機構的數據處理代理，並以該身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與WESCO在擔任服務機構時履行此類數據處理職能的方式基本相同。

第4.6條。服務費。

(A)除(B)款另有規定外，賣方應向服務商支付一筆費用(服務費)，用於提供與集合應收款的收集和管理及相關現金管理活動有關的所有服務，這些服務應由服務商的員工執行。維修費應等於截至上個月最後一天的應收賬款總和未償餘額的年利率1.0%。此類費用應通過(X)服務商S保留代表賣方S的金額支付。

30

股份及買方集團S應計服務費份額，及(Y)第1.4(D)節預期的其他分派。

(B)如果服務商不再是WESCO或其關聯公司，維修費應為：(I)根據(A)款計算的金額，和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務的合理成本和支出總額的110%的替代金額。

第4.7條。[已保留].

第4.8條。錯誤的付款。

(A)每一買方在此同意：(I)如果管理人通知該買方，管理人已根據其唯一的酌情權確定該買方從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該買方收到(無論該買方是否知道(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還)；個別和集體錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向管理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自買方收到錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行同業賠償規則不時確定的利率向管理人償還該金額之日起的每一天的利息，以及(Ii)該買方不應對錯誤的 付款主張任何權利或主張，特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，管理人要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款(A)向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每一買方在此進一步同意，如果它從管理人(或其任何關聯公司)(I)收到一筆錯誤的付款，其金額不同於(A)極小的不同)，或在與管理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(錯誤付款通知)中指定的日期不同，或(Ii)在錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤付款通知的情況下，應通知您，在上述每種情況下，均已就該錯誤付款發生錯誤。每一買方還同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該買方應立即將該事件通知管理員，並應應管理員的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於之後的一(1)個營業日)將該買方收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 退還給管理員，該金額在同一天的資金中以隔夜的較大值償還給管理員

31

銀行資金利率和由署長根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率。

(C)賣方和其他買方特此約定：(I)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的買方未能追回錯誤付款(或部分付款)，則管理人將取代買方對該金額的所有權利，以及(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、任何發起人或服務機構所欠的任何義務，但在每種情況下，只要該錯誤付款是，並且僅限於由管理人從賣方、發起人或服務商為進行該錯誤付款而收到的資金構成的該等錯誤付款的金額。

(D)在管理人辭職或替換，或買方轉移或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何交易文件項下的賣方S義務(或其任何部分)後，每一方在本第4.8節項下承擔的S義務應繼續有效。

第五條

代理

第5.1節。任命和授權。

(A)每名買方和買方代理人在此不可撤銷地指定和任命PNC銀行、全國協會為本協議項下的管理人，並授權管理人採取授權管理人的行動和行使授予管理人的權力，以及行使合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每個買方按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的義務或與任何買方或買方代理人之間的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應採取任何使管理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。

(B)每名 買方在此不可撤銷地在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中指定和指定各自的機構為該買方集團的買方代理，並各自授權該買方代理根據本協議的規定採取行動，並行使和履行根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和職責，以及根據本協議的條款明確授予該買方代理的權力和職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或任何受託責任外，買方代理人不承擔任何義務或責任

32

與任何買方或其他買方代理或管理人的關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該買方代理存在。

(C)除本協議另有明確規定外，本第五條的規定僅為買方代理人、管理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有作為第三方受益人的權利或本第五條任何規定項下的其他權利，但本第五條不影響任何買方代理人、管理人或任何買方根據本協議其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於並非買方的買方代理的買方，買方無權作為第三方受益人或在本協議任何規定下享有任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應 僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為與賣方或服務機構或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務機構或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理機構應僅作為其各自買方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務機構、任何其他買方、任何其他買方代理或管理人之間或為賣方、服務機構、任何其他買方、任何其他買方代理或管理人承擔的任何義務或代理關係。或他們各自的繼承人和受讓人中的任何一個。

第5.2節。委派職責。署長可通過代理人或實際律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第5.3條。免責條款。買方代理人、管理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對(I)經多數買方(或在任何買方代理的情況下，為其買方集團內擁有該買方集團的多數總承諾的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士的情況下，S存在重大疏忽或故意不當行為。管理員不對任何買方、買方代理或其他人員負責：(I)賣方、服務商或其任何附屬公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他聲明，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方的任何 失敗，任何發起人或其任何關聯公司履行任何義務或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。管理人不應向任何買方或買方代理人承擔任何義務，以確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第5.4節。代理人的依賴。每名買方代理人和管理人在任何情況下都有權信賴並應受到充分保護，信賴其認為真實、正確並已簽署、發送或簽署的任何文件或其他文字或談話。

33

由適當的人作出，並根據法律顧問(包括賣方的律師)、獨立會計師和管理人選定的其他專家的建議和陳述。各買方代理和管理人在所有情況下均應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數買方(或在任何買方代理的情況下，為其買方集團內擁有該買方集團總承諾的多數買方)的建議或同意，並保證其獲得賠償。

(A)管理人在任何情況下都應受到充分保護，按照多數買方或買方代理人的要求，根據本協議採取行動或不採取行動，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的行動應對所有買方、管理人和買方代理人具有約束力。

(B)每個買方集團中擁有該買方集團多數承諾的買方應有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該買方代理在根據本協議採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，以符合該等多數買方的要求，且該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動對所有該等買方代理和S買方均具有約束力。

(C)除非買方代理或該買方代理據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該買方代理是為了每一買方的利益行事，而該買方代理在本協議的定義中被確定為買方代理；以及(B)該買方代理是為了任何該等人士的受讓人或其他受讓人的利益而行事，和(Ii)該買方代理採取的每一項行動均已得到買方所聲稱代表其採取行動的買方採取的所有必要行動的正式授權和批准。每一買方代理及其買方(S)應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

第5.5條。[已保留].

第5.6條。終止事件通知。任何買方代理或管理員均不應被視為知曉或 通知任何終止事件或未到期終止事件的發生，除非該管理員已收到任何買方、買方代理、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未到期終止事件，並對該終止事件或未到期終止事件進行了描述。如果管理員收到此類通知，應立即通知各買方代理，而各買方代理應立即向其買方發出通知。如果買方代理收到這樣的通知(不是來自管理員)，則應立即通知管理員。管理員應 根據多數買方的指示採取與終止事件或未到期的終止事件有關的行動(除非此類行動另外需要所有買方的同意)，但在管理員收到此類指示之前，管理員可以(但沒有義務)採取

34

行政長官認為合乎買方和買方代理人最佳利益的行動或避免採取該等行動。

第5.7條。不依賴管理員、買方代理和其他買方。每一買方明確承認，管理人、買方代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且管理人或任何買方代理人此後採取的任何行為，包括對賣方、WESCO、服務商或任何發起人事務的任何審查，不得被視為構成管理人或買方代理人(視情況而定)的任何陳述或保證。每名買方 代表並向管理人和買方代理人保證，在不依賴管理人、買方代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對賣方、WESCO、服務商或發起人的業務、運營、物業、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及應收賬款和它自己決定簽訂本協議，並根據任何交易文件採取或不採取行動。除本協議明確要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任 向任何買方代理提供有關賣方、WESCO、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理人或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、 事實律師或關聯公司掌握。

第5.8條。管理員和附屬機構。每一買方和管理人及其關聯公司均可向賣方、WESCO、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並一般與賣方、WESCO、服務商或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、實體或其他業務，PNC銀行、國家 協會可行使或不行使其權利和權力，就像它不是管理員一樣。就根據本協議收購合資格應收款而言，每名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而術語“買方”及“買方”應包括每名買方代理人及 管理人以其個人身份。

第5.9節。賠償。每一買方集團應根據其應計分攤的任何責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支出，按比例賠償和保護管理人(但僅以管理人身份)及其高級管理人員、董事、員工、代表和代理人(在賣方、WESCO或服務商未報銷的範圍內，且不限制賣方、WESCO或服務商的義務)不受損害。管理人或該人是否應被指定為協議一方)，而該等責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支或支出，可於任何時間由於交易文件所擬進行的任何交易或交易文件或與此相關而提供的任何其他文件的籤立、交付或履行而強加、招致或針對該管理人或該人而提出(但不包括完全由管理人或該人最終裁定的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的任何該等法律責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支或支出)。

35

(Br)有管轄權的法院)；但條件是，在每一名作為管道買方的買方的情況下，此類賠償應僅由承諾的買方在該 管道買方和S買方集團中提供。

第5.10節。繼任管理員。

(A)管理員可在至少五(5)天通知賣方和每位買方和買方代理後辭去管理員職務。除以下規定外，在多數買方任命繼任代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數買方未如此指定繼任管理人，則在離任管理人S發出辭職通知後三十(30)日內，離任管理人可以指定一名繼任管理人為繼任管理人。如果在離任管理人S發出辭職通知後六十(60)天內，多數買方未如此指定繼任管理人，則離任管理人可向有管轄權的法院申請任命一名繼任管理人。

(B)繼任管理人接受其根據本條例的指定為管理人後，該繼任管理人將繼承並被賦予退休管理人的所有權利和義務，且卸任管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在本合同項下任何退休的管理人S辭職後，關於其在擔任管理人期間採取或未採取的任何行動，應適用第3.1節和第3.2節以及本章程第五條的規定。

第六條。

其他

第6.1節。修訂等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的任何修改或放棄，或同意賣方或服務商的任何離開，除非由管理人和每一位多數買方簽署書面，如有任何修改，則由其他各方簽署，否則無效；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，未經每名受影響的買方同意，此類修訂或豁免不得 (A)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延長支付時間，(C)根據適用的買方集團費用函減少支付給管理人、任何買方代理或任何買方的任何費用，(D)改變任何買方的投資額、任何買方S按比例分享購買的權益或任何承諾的買方S承諾，(E)修改，修改或放棄多數買方的定義的任何規定，簡單多數或本6.1節，(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改違約率的定義，應收賬款淨額，損失準備金，虧損準備金百分比，攤薄準備金，攤薄準備金百分比，攤薄波動率成分，最低攤薄準備金，最低攤薄準備金百分比，終止事件，收益率準備金，收益率準備金百分比， 總儲量，調整後淨應收款池餘額，淨應收款餘額，

36

修改或修改以上(A)至(G)條款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖，或(I)以其他方式對任何此類買方在本合同項下的權利造成實質性不利影響；然而，此外，(I)任何修訂或放棄任何鎖箱協議或鎖箱時間表函件協議的任何規定，均不得要求任何買方(管理人除外)的同意，及(Ii)只要(X)符合加入條件或(Y)加入該主題發起人的協議聲明該發起人的 應收款將被視為不合格的主題發起人應收款項，則對加入任何主題發起人的銷售協議的任何修訂均不需要任何買方(非管理人)的同意。買方或管理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使或行使任何其他權利。

第6.2節。通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵件的方式交付或發送給意向方，其地址或電子郵件地址或傳真號碼應在本合同附表四(或根據其成為或成為本合同一方的轉讓協議或其他文件或協議)中列明的意向方的郵寄地址或電子郵件地址或傳真號碼，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和通信均應有效：(I)在收到時通過隔夜郵件送達，以及(Ii)如果通過傳真或電子郵件發送，則在通過電話或電子方式確認收到時有效。

第6.3節。繼任者和受讓人；參與；受讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本合同另有規定外，未經管理人、買方代理人和買方事先同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本合同或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(b)好了任何買方可向一個或多個人（每個 參與者）出售參與該買方的權益；但“”,買方不得授予參與者有權批准 本協議或任何其他交易文件的任何修訂或放棄的任何參與。該買方仍應單獨負責履行其在本協議項下的義務，賣方、各買方代理人和管理員應繼續 單獨和直接與該買方交易，以處理該買方在本協議項下的權利和義務。’買方不得與參與方達成協議，限制買方同意本協議任何修訂的權利，但 需要所有買方同意的修訂除外。’

(C)某些承諾購買者的轉讓。任何承諾的採購人可以 分配給一個或多個人(每個人一個採購承諾的採購人)，

37

相關買方代理憑其全權酌情決定權合理地接受其根據本合同附錄作出的承諾的任何部分，基本上採用附件E的形式，並經各方批准進行任何 更改(轉讓補充條款)，由每個該等承諾購買的買方、承諾出售的買方、該關聯買方代理簽署。承諾的 買方進行的任何此類轉讓的金額不得少於30,000,000美元和承諾的買方S承諾的金額之間的較小者。在(I)簽署轉讓補充條款、(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付賣方、 相關買方代理和管理人以及(Iii)承諾銷售的買方向承諾銷售的買方支付商定的購買價格後，承諾出售的買方應在轉讓範圍內解除其在本協議項下的義務，並且該承諾採購的買方在所有目的下均應是承諾的買方，並應享有承諾的買方的所有權利和義務，其程度與承諾的買方是本協議的原始方一樣。可分配給該採購承諾買方的銷售承諾買方的承諾額應等於轉讓的銷售承諾買方的承諾額 ，而不考慮為此支付的購買價格。轉讓補充條款僅在必要的範圍內是對轉讓補充條款的修正，以反映該承諾採購的買方作為承諾買方的增加，以及由此產生的對銷售承諾的買方S承諾的任何調整。

(d) [已保留].

(E)管道購買者的轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方S轉讓、 參與、授予購買的權益(或其部分)的任何部分的擔保權益或以其他方式轉讓其任何實益權益，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，並且在轉讓後，管道買方應免除本協議項下的所有義務和 義務(如果有)。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份由該管道買方正式簽署的轉讓補充條款，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應立即(I)將該轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人S在購買的權益中對該權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在所購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，受讓人應享有本協議規定的與該權益有關的所有權利。儘管有上述規定，任何承諾的買方和管道 買方可以將任何投資轉讓給各自買方小組中的其他願意承諾的買方或管道買家，而不需要交付轉讓補充；但該買方小組的買方代理應立即將轉讓通知賣方和管理人。

(F)註冊紀錄冊。管理人應僅為此目的作為賣方的代理人，在本協議附表四所述的地址(或管理人通知本協議其他各方的管理人的其他地址)保存一份向其交付並接受的每份轉讓補充材料的副本，並保存一份登記冊，用於記錄買方的名稱和地址、所承諾的每一方的承諾

38

買方和每名買方的總投資(登記在冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，賣方、服務商、管理人、買方代理人和買方可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的買方，以滿足本協議的所有目的。賣方、服務商、任何買方代理人或任何買方應可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(G)程序。在收到轉讓買方簽署和交付的轉讓補充資料後，如果轉讓補充資料已正式完成，管理人應(I)接受該轉讓補充資料，並(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中。

第6.4節。成本、費用和税金。除根據第3.1條授予的賠償權利外，賣方同意按需支付與本協議的準備、執行、交付和管理(包括應收賬款管理人定期進行的內部審計)、其他交易文件和根據本協議交付的其他文件和協議(以及與任何修改、放棄或修改有關的所有合理費用和費用)相關的所有合理成本和費用(該要求應附有合理詳細的文件)，包括：(I)管理人的律師費；每個買方集團及其各自的聯屬公司和代理，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救向管理人、每個買方集團及其各自的聯屬公司和代理提供諮詢，以及(Ii)管理人、每個買方集團及其各自的聯屬公司和代理在執行本協議和其他交易文件方面的所有合理成本和支出(包括律師費)。

此外，賣方應應要求支付與本協議或本協議項下交付的其他文件或協議的簽署、交付、歸檔和記錄相關的任何和所有印花及其他税費，並同意免除每一受補償方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因此而承擔的任何責任。

第6.5條。無訴訟程序；付款限制。

(A)賣方、WESCO、服務機構、管理人、買方代理、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人，在此約定並同意，在管道買方簽發的最新到期票據全額支付後一年零一天內，不會對任何管道買方提起破產程序，也不會與任何其他人一起提起破產程序。

(B)WESCO、服務商、買方代理、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及 每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人，在此約定並同意不會對賣方提起任何訴訟，或與任何其他人一起提起任何針對賣方的訴訟

39

破產程序持續到最終支付日期後一年零一天；前提是，在發生終止事件後，管理人可以自行決定採取任何此類行動。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，管道買方不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如果有的話)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道買方的S票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該等管道買方可根據管控該等管道買方S證券化計劃的計劃文件，發行票據為其所有未償還債券再融資(假設該等未償還債券 於此時到期)，或(Y)所有該等管道買家已悉數支付S債券。任何管道買方未根據前一句話的實施支付的任何金額不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(定義見破產法第101條)或公司義務，除非並直至該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本第6.5節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.6條。管轄法律和司法管轄權。

(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立並受其管轄的合同(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。

(B)與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州法院或紐約州南部地區的美國法院提起；通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意接受這些法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能就本協議或與本協議相關的任何文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法庭不方便而提出的任何反對意見。本協議雙方均放棄面交送達任何傳票、投訴或其他程序，這些傳票、投訴或其他程序可通過紐約法律允許的任何其他方式送達。

第6.7條。在對應項中執行 。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

40

第6.8條。終止合同的存續。第1.7節、第1.8節、第3.1節、第3.2節、第6.4節、第6.5節、第6.6節、第6.9節、第6.10節和第6.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第6.9節。放棄陪審團審判。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方均放棄各自的權利，要求由陪審團審理基於或引起於或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟原因。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方進一步 同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自的陪審團審判權利因本條款的實施而被放棄。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第6.10節。分享恢復。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式獲得任何根據本協議應支付或可追回的任何金額的任何追回，追回的比例大於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為投資返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但聲明和擔保除外，即該權益由該另一買方自由出售，不受該另一買方產生或授予的任何不利索賠的影響。按買方在此類回收中按比例參與所需的金額。如果此後從收件人處收回全部或部分此類金額，則應撤銷此類購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。

第6.11節。 出發方向的右側。在終止活動期間，每名買方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、挪用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)買方(包括買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方的任何 保證金和任何其他債務，或由賣方承擔賣方在本合同項下的欠款(即使是待確定的或未到期的)。

第6.12節。整個協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代此等人士之前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

41

第6.13節。標題。本協議的標題和標題以及本協議的任何附件、附表或附件僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第6.14節。購買者分組承擔責任。每個買方代理和每個買方在交易文件下的義務 僅為該人的公司義務。除因管理人、任何買方代理人或任何買方故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方、服務商或任何其他人不得針對管理人、任何買方代理人或任何買方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人就因本協議或任何其他交易文件所產生或與之相關的任何違約或任何其他責任理論或與之相關的任何行為、不作為或事件而提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠。賣方和服務商中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第6.15節。向一家聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)每一位承諾的 買方可隨時質押或授予其在購買權益中的全部或任何部分權益的擔保權益，或根據本協議，以擔保其對聯邦儲備銀行的義務，或(Ii)如果任何管道買方根據計劃支持協議將購買的權益中的任何權益轉讓給任何計劃支持提供商，該計劃支持提供商可隨時質押或授予其全部或任何部分權益的擔保權益，該權益與購買的權益或本協議項下的 項下的所有權權益的不分割百分比有關，以保證該計劃支持提供商對聯邦儲備銀行的義務，在任何情況下，無需通知賣方或徵得賣方的同意。

第6.16節。保密協議。

(A)賣方和服務商各自約定並同意保密地保存本協議的條款或任何買方集團費用函(包括與本協議相關的任何應付費用、任何買方集團費函或任何其他交易文件或管理人或任何買方或買方代理人的身份)，但管理人和每名買方代理人在任何建議披露之前可能已書面同意的情況除外；但條件是，它可以(I)向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在此類信息已向公眾公開的範圍內，而不是由於賣方、服務商或其顧問和代表或通過賣方、服務機構或其顧問和代表的披露，或(Iii)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情況下，賣方和服務商將 盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知管理人和受影響的買方或買方代理人其打算進行任何此類披露。賣方和服務商均同意對其代表和顧問違反本節規定的行為負責，並同意其代表和顧問

42

IT將告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。儘管有上述規定，但明確同意賣方、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和主要金額以及擬進行的交易；但應向行政長官提供合理的機會，以便在新聞稿或其他公告發布前對其進行審查並提供評論；此外，如無管理人、任何買方、任何買方代理或其各自關聯公司的事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則該新聞稿不得指名道姓或以其他方式指認該管理人、任何買方、任何買方代理或其各自的關聯公司。

(B)在本節中使用的，(I)顧問，對於任何人，是指S會計師、律師和其他機密顧問，(Ii)代表，對於任何人，是指S的關聯公司、子公司、董事、經理、管理人員、員工、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；提供除非(且僅限於)向該人提供機密資料，否則該人不得被視為該人的代表。

(C)儘管有上述規定，但在不違反適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每一名僱員、代理人或其他代理人)可向任何人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理和税務結構(如《財政條例》1.6011-4節所界定)，以及向有關人士提供的所有與該等税務處理和税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第6.17節。相互協商。本協議和其他交易文件是協議各方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，也不應被視為提供了這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款出現任何不一致或不明確之處，則不應因S參與起草本協議或任何其他交易文件而對任何一方造成不利解釋。

第6.18節。信貸協議。儘管本協議有任何相反規定，但每次提及信貸協議中的任何定義、條款或條款時，均應是對該定義、條款或條款的引用，而不影響在PNC銀行、國家協會並非信貸協議一方的任何時間對其進行的任何修訂、補充或其他修改。

第6.19節。美國愛國者法案。管理人和其他受影響人員特此通知 銷售商和服務商，根據《美國愛國者法案》第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)、管理人和其他受影響的人可能被要求 獲取、核實和記錄識別賣方、發起人和服務商的信息，其中包括名稱、地址、税務識別號碼和其他信息

43

關於賣家、發起人和服務商的信息，允許管理員和其他受影響人員根據《愛國者法案》確定賣家、發起人和服務商。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和其他受影響人員提供銀行監管機構根據瞭解您的客户和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和 其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第6.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何交易文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的，則可能受 寫下減記 和適用的決議機構的轉換權力，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)任何寫下適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類負債的減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該金融機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他交易文件對任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使 合同有關的責任條款的變更寫下減記 和適用決議機構的轉換權力。

第6.21節。 關於任何受支持的QFC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，美國特別決議制度)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持 (儘管交易文件和任何

44

受支持的QFC實際上可以聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，交易文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或買方代理的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第6.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

“被覆蓋實體被覆蓋指以下任何一個：（i）被覆蓋 被覆蓋實體被定義為該術語，並根據12 C.F.R.”“”§ 252.82（b）；（ii）受擔保的銀行擔保，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，“”§ 47.3（b）；或 （iii）一個涵蓋FSI協議的條款，該術語定義並根據12 C.F.R.“”第382.2（b）條。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

45

特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。

韋斯科應收賬款公司
作為賣家
發信人：

  

姓名：

標題：

WESCO Distribution，INC.，作為Servicer
發信人：

姓名：

標題：

S-1

第五次修正和重申

應收款採購協議

PNC銀行，國家協會，
作為一名忠誠的買家
發信人：

姓名：

標題：

PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為PNC Bank的買方代理人，全國協會
發信人：

姓名：

標題：

PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為行政人員
發信人：

姓名：

標題：

S-2

第五次修正和重申

應收款採購協議

富國銀行，全國協會，作為堅定的買家
發信人：

姓名：

標題：

富國銀行，全國協會，作為富國銀行的採購商代理，全國協會
發信人：

姓名：

標題：

S-3

第五次修正和重申

應收款採購協議

第五第三銀行，銀行協會，作為承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

第五第三銀行，國家協會，作為第五第三銀行的買方代理人
發信人：

姓名：

標題：

S-4

第五次修正和重申

應收款採購協議

Liberty Street Funding LLC，作為管道買家
發信人：

姓名：

標題：

新斯科舍銀行， 承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

新斯科舍銀行， 採購代理 新斯科舍銀行和 Liberty Street Funding LLC和作為承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

S-5

第五次修正和重申

應收款採購協議

加拿大信託公司，作為信託信託的受託人，由其美國金融服務代理，多倫多—DOMINION銀行，作為導管買方
發信人：

姓名：

標題：

作為承諾購買者的多倫多銀行
發信人：

姓名：

標題：

GTA FUNDING LLC，作為管道買方
多倫多—領地銀行，
發信人：

姓名：

標題：

多倫多銀行作為採購代理 多倫多自治領銀行和 Reliant Trust和GTA Funding LLC和一個承諾的買家
發信人：

姓名：

標題：

S-6

第五次修正和重申

應收款採購協議

美國銀行、銀行協會作為承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

美國銀行協會，作為美國銀行的買方代理，不適用。
發信人：

姓名：

標題：

S-7

第五次修正和重申

應收款採購協議

加拿大帝國商業銀行，
作為承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

加拿大帝國商業銀行，

S-8

第五次修正和重申

應收款採購協議

加拿大帝國商業銀行作為買方代理 加拿大帝國商業銀行和 Macro Trust和Bay Square Funding LLC以及作為承諾購買者
發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

BAY SQUARE FUNDING LLC，作為管道買方
發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

加拿大商業銀行（Canadian Imperial Bank of Commerce）以其金融服務代理人加拿大皇家商業銀行（Canadian Imperial Bank of Commerce）的身份， vbl.承諾管道採購員
發信人：

姓名：

標題：

發信人：

姓名：

標題：

S-9

第五次修正和重申

應收款採購協議

滙豐銀行美國公司作為承諾買方
發信人：

姓名：

標題：

滙豐銀行美國有限公司，作為美國滙豐銀行全國協會的買方代理人
發信人：

姓名：

標題：

S-10

第五次修正和重申

應收款採購協議

證物一

定義

本協議(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。

調整後的稀釋比率是指任何時候稀釋比率的12個月滾動平均值。

？調整後的應收賬款池餘額淨額是指：(A)應收賬款池淨餘額加上(B)(I)應收賬款池中所有關聯公司應收賬款的未清餘額合計之和，(Ii)具體預留金額和(Iii)每個債務人的總金額，以(X)該債務人在該時間的抵銷金額(如有)和(Y)債務人為該債務人的所有應收款池未清餘額之和為數。

？管理人員？具有本協議序言中規定的含義。

不利索賠是指留置權、擔保權益或其他費用或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；不言而喻，任何有利於管理人(為買方的利益)的安排不應構成不利索賠。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？受影響的人？具有本協議第1.7節中規定的含義。

？關聯公司對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何人，但就每個管道買方而言，關聯公司應指其股本的持有者。就本定義而言，對某人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票選舉該人董事的具有普通投票權的證券的25%或以上，或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有證券、合同、代理或其他方式。

關聯企業應收賬款是指債務人是WESCO的關聯企業或任何發起人的任何應收賬款。

？任何時間的合計折扣，是指每個 買方在該時間相對於每個此類買方S投資的應計和未付折扣的總和。

？投資合計 在任何時候，投資是指每個買方在該時間的投資合計。

I-1

？《協議》具有本協議前言中所述的含義。

？修改日期意味着 8月2日 3月8日 20222024 .

·反腐敗法意味着(A)美國 美國美國1977年《反海外腐敗法》， 經修訂,； (B) 英國經修訂的英國《2010年反賄賂法》；及(C)任何其他 相似的與反賄賂或反腐敗有關的適用法律管理或執行的法律或法規 在任何司法管轄區在……裏面WESCO或任何一家子公司開展業務 承保實體為主題。

？反恐怖主義法是指任何現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的法律，包括《銀行保密法》[《美國法典》第31編第5311節]。等後、《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》(《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701頁)、等順序，《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1、Et 以下，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

？適用法律？就任何人而言，是指適用於此人或其任何財產的所有法律規定。

系統外發起人使用的應收賬款系統，或系統外發起人使用的應收賬款系統，或取代上述任何一項的任何一個或多個系統。

假設協議？實質上是指採用本協議附件D所述形式的協議。

O律師費是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出、內部法律服務的合理分配成本和內部律師的所有合理支出。

Br}可用流動資金是指在任何確定日期，(I)最大增量購買量，(Ii)信貸協議項下的借款可用金額，以及(Iii)WESCO及其附屬公司持有的現金餘額和流動投資的總和。

·自救行動是指行使任何寫下適用的決議機構就受影響金融機構的任何負債減記 和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)關於英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

I-2

《破產法》係指不時修訂的《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101節等)。

？基本利率是指任何買方在任何一天(A)不時生效的 浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下較高者：

(I)買方S代理人不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其最優惠利率、基本利率或類似的指定利率，並用作某些貸款定價的一般參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈利率，

(Ii)年息較最新隔夜銀行融資利率高出0.50%；及

(Iii)每日簡易SOFR，另加1.00%，只要每日簡易SOFR是可確定和不違法的；或

(B)在其買方集團費用函或成為本合同當事人的任何其他文件中為該買方規定的基本費率所規定的其他費率。

？基本利率期權是指賣方獲得投資收益的選擇權產率按照第1.12(A)(I)(B)(3)節規定的利率和條件進行折扣。

受益所有人對賣方是指以下每一項：(A)直接或 間接擁有賣方S股本25%或以上的每一名個人；以及(B)對控制、管理或指導賣方負有重大責任的個人。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指ERISA第3(2)節中定義的任何員工福利養老金計劃，就其而言，賣方、任何發起人、WESCO或任何ERISA附屬公司，或在緊接之前六年的任何時間，都是ERISA第3(5)節中定義的僱主。

？受阻財產 是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁司法管轄區；或 (E)如果買方當事人獲得對此類財產的抵押、留置權、質押或擔保權益，或 就此類財產提供服務，則會導致買方任何一方實際違反任何適用的國際貿易法。

？營業日是指紐約市、紐約或賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；但為直接或間接計算或確定SOFR Rate Investment或每日重置SOFR投資時，術語SOFR指的是由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後繼者 管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站或其任何後續網站上公佈的任何此類日子。

I-3

？實益所有人證書(S)對賣方來説，意味着《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明的形式基本相似。

？控制權的變更意味着(I)控股不再直接或間接擁有WESCO的100%股本，或 (Ii)WESCO不再直接或間接(包括通過其一個或多個子公司)擁有，(A)賣方100%的股本，沒有任何不利索賠，或(B)任何 發起人的多數股本，在上述(I)和(Ii)(B)項的情況下，除WESCO或其一家或多家子公司向(X)巴克萊銀行有限公司或根據信貸協議所要求的一項或多項質押協議和擔保協議作為自身和各貸款人的代理人承擔其債權人間協議項下義務的任何其他人 質押或授予擔保權益以外的所有不利債權，該等質押協議或擔保 協議可被修改、重述、(Y)向WESCO及其子公司提供的該等其他貸款人，只要該等貸款人以令管理人滿意的形式和實質訂立債權人間協議(雙方同意債權人間協議是一種令管理人合理滿意的形式)。

·加拿大帝國商業銀行是指加拿大帝國商業銀行。

？截止日期：2020年6月22日。

？對於任何應收賬款池，收款是指：(A)任何發起人、WESCO、賣方或服務機構為支付就該應收賬款而欠下的任何金額(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)或應用於該等應收賬款的欠款(包括相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的相關義務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的出售或其他收回貨物或其他抵押品或財產的淨收益)而收到的所有資金。(B)根據本協議第1.4(E)節被視為已收到的所有金額，以及(C)此類應收款池的所有其他收益。

？承諾額對於每一位承諾的買方來説，是指買方在本協議或假設協議或其成為買方所依據的任何類似文件中就其名稱下的任何購買而有義務支付的本協議項下的最高金額，該金額可在根據第6.3(C)節的任何後續轉讓或根據第1.1(B)節或第1.11節的購買限額的更改時進行修改。

·承諾增加生效日期具有第1.11(C)節中規定的含義。

？承諾書是指WESCO、PNC、Wells、Five Third、Scotia、TD和CIBC之間日期為2020年5月18日的特定證券化設施修正案承諾書，經不時修訂或補充。

I-4

承諾百分比是指，在任何時候，對於一個採購組中的每個承諾採購商，該承諾採購商S的承諾除以該採購組中所有承諾採購商的所有承諾的總和。

承諾買方是指在本協議簽名頁上或在任何假設 協議或轉讓補充協議中列出的每個人。

公司票據的含義與《銷售協議》第3.1節中的含義相同。

？集中百分比？是指正常的集中百分比；但是，如果每個購買人都同意，管理人可以批准選定義務人更高的集中百分比(批准的百分比應成為適用於該義務人的集中百分比？)。

？濃度儲備是指在任何確定時間等於：(A)在該 日期的總投資乘以(B)(I)當時的濃度儲備百分比，再除以(Ii)100%減去當時的濃度儲備百分比。

在確定的任何時候，集中保留百分比是指：(A)四個最大債務人百分比之和，(4)D類債務人的最大債務人百分比，(B)兩個最大債務人百分比的總和，(2)C類債務人的最大債務人百分比，(C)B類債務人的最大債務人百分比，以及(D)A類債務人的最大債務人百分比。

管道購買者是指根據假設協議，作為本協議一方的每個商業票據管道或其他實體，或作為買方成為本協議的一方的每個商業票據管道或其他實體。凡提及任何承諾買方的與管道有關的買方(或類似意思的詞語)，應被視為提及該承諾買方S買方集團中的管道買方(如果有)。

？符合變更是指，對於任何SOFR費率、每日重置SOFR或每日簡單SOFR或與此相關的任何基準更換，行政長官決定可能適合反映任何SOFR費率的採用和實施的任何技術、行政或運營變更(包括基本費率的定義、營業日的定義、產出期的定義、確定費率的時間和支付折扣的頻率、投資請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、終止費的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)，每日重置SOFR或每日簡單SOFR或此類基準替換，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理任何SOFR比率、每日重置SOFR或每日簡易SOFR或基準替換的市場慣例，則以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

I-5

？就任何應收款而言，合同是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，根據這些文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面材料產生的應收款，或債務人根據其成為或有義務就該應收款付款的證據。

？抵銷金額是指，在確定任何時間並就任何債務人而言，抵銷代理金額； 規定，在向服務商發出通知的十五(15)個工作日內，與任何債務人有關的抵銷金額應為任何發起人或其任何關聯公司欠該債務人及其 關聯公司的債務和其他義務的實際總額，包括但不限於，該債務人或其關聯公司向任何發起人或其任何關聯公司銷售商品或提供服務所產生的任何此類債務或義務。

？反代理權金額是指，在任何確定時間，就任何債務人而言，相當於該債務人S應收賬款未償餘額0.9%的 金額。

？涵蓋實體？係指(A)WESCO的每個 、賣方和發起人及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行及尚未發行的股權，或擁有投票權，以選舉該人士的董事或為該人士履行類似職能的其他人士的普通投票權 ，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式，直接或間接(X)擁有或導致該人士的管理層及政策的方向。

CP 利率是指，在符合以下(B)和(C)條款的規定下，對於任何管道買方和投資任何部分的任何收益期，(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，以及與該等管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的該人票據產生的增量持有成本，該渠道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)以及與發行票據相關的任何其他成本)，或與發行票據相關的任何其他成本，全部或部分由適用的買方代理分配以資助或維持該部分投資(也可部分分配給該渠道買方的其他資產的資金)；但是，如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該部分投資在該收益率期間的CP利率時，適用的買方代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值的計息年利率所產生的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就買方按CP利率提供資金的任何投資部分，在任何收益率期間向買方支付的任何折扣期應向買方支付的任何金額，應包括相當於為投資部分提供資金或維持該部分投資而發行的未償還票據面額的部分，該部分相當於該票據收益中用於支付為該部分投資提供資金或維持該部分投資的到期票據的利息部分。如果該買方在該到期票據到期日之前沒有收到該利息部分的利息支付(就上述目的而言，該票據的利息部分等於其面值超過該買方從發行票據中收到的淨收益)，除非該票據是在計息的基礎上發行的

I-6

(Br)如果管道買方是信賴信託或宏觀信託，則每日重置SOFR加上該收益率期間每一天的SOFR調整，或(C)在買方集團費用函、假設協議或轉讓補充協議中為該管道買方指定的任何其他利率，據此該人成為本協議的管道買方一方，或該管道買方不時向賣方、服務機構和適用的買方代理提供的任何其他書面或協議。？在終止事件或未到期終止事件存在期間的任何一天的CP利率應等於(Br)該日生效的基本利率之上的(X)2.0%的年利率和(Y)上文根據本定義確定的CP利率。儘管有上述規定，如果此處確定的CP費率將低於零 %(0.00%)，則就本協議而言，該費率應視為零(0.00%)。

？CP 費率投資是指任何管道買方在任何時候的任何投資(或其部分)，該投資(或部分投資)隨後由該管道買方通過發行票據提供資金。為免生疑問， 任何管道買方通過其流動資金協議或任何其他計劃支持協議而不是通過發行票據為任何投資提供資金的，此類投資不應構成CP利率投資。

？信貸協議是指WESCO、WESCO的某些子公司和關聯公司、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和其他當事人之間於本協議日期日期的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議，而不實施經修訂的任何終止。

Br}信用證和收款政策根據上下文可能需要，是指在本協議日期生效並在本 協議附表一中描述的、根據本協議修改的各發起人和WESCO的應收款信用證和收款政策和做法。

？截止日期具有《銷售協議》中規定的含義。

？每日利率投資是指在(一)基本利率的基礎上獲得折扣的投資 (二)[保留區]或(Iii)每日重置SOFR。

？每日費率投資期權是指賣方 可以按照第1.12(A)(I)(B)節規定的費率和條款累計投資折扣的選擇權。

Br}每日報告是指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件C形式提交的報告。

？對於任何日曆月，銷售未清償天數是指截至該日曆月最後一天計算的金額 ，等於：(A)截至該日曆月最後一天結束的最近三個日曆月的每一個日曆月的未清償餘額的平均值除以(B)(I)發起人在截至該日曆月最後一天的三(3)個日曆月期間的信用銷售總額除以(Ii)90。

I-7

？每日簡易SOFR是指在任何一天，根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡易SOFR而建議的該匯率的慣例(將包括回顧)，由管理人建立慣例； 前提是，如果管理人決定任何這樣的慣例對管理人來説在行政上是不可行的，則管理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

？每日重置SOFR？是指對於任何一天，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)在該日，或如果該日不是營業日，則為前一個營業日(該日為每日重置SOFR確定日)，(A)在該日，一個月期限的SOFR率，由管理人S酌情決定(將所得商數向上舍入至百分之一)；但如果一個月期限的SOFR匯率沒有在該每日重置SOFR確定日公佈，則就本條款而言，(A)年利率應在緊接其之前的第一個營業日為SOFR，減去(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字。

？每日重置SOFR期權是指賣方獲得投資收益的期權產率按照第1.12(A)(I)(B)(2)節規定的利率和條件進行折扣。

？債務是指：(A)借款的債務，(B)債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的債務，(C)支付財產或服務的延期購買價款的義務(不包括在正常業務過程中發生的應付款)，(D)根據普遍接受的會計原則已經或應該作為承租人記錄為資本租賃的承租人義務，和(E)關於直接或間接擔保的義務，以及購買或以其他方式獲得的義務(或有或有)，或以其他方式保證債權人不會因(A)至(D)款所指種類的其他人的債務或義務而蒙受損失。

Br}違約率是指截至每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)該月內所有違約應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該月之前六個月的一個月內所做的信用銷售總額。

？默認應收賬款？指的是應收賬款：

(A)任何付款或其部分自該付款的原發票日期起計180天內仍未支付，或

(B)(I)就其債務人或對其負有責任或擁有任何相關擔保的任何其他人士將會發生的破產事件，(Ii)已撇銷賣方S的圖書無法收回，或(Iii)根據信貸及催收政策，本應撇銷賣方S的圖書無法收回。

拖欠比率是指截至每個日曆月最後一天的比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一1%，向上舍入百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該月所有應收賬款拖欠的未償還餘額合計，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

I-8

拖欠應收賬款是指(A)任何 付款或其部分自該付款的原始發票日期起超過150天仍未支付的應收賬款，或(B)無重複的已被適用發起人歸類為(或符合信用證和收款政策)的 拖欠應收賬款的應收款。

？稀釋水平比率，對於任何日曆月，是指截至該日曆月的最後一天計算的比率 (以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入為1%的千分之5)：(A)發起人在最近兩個日曆月內的信貸銷售總額(或經署長同意或在根據交易文件進行的任何定期審計後，由署長不時確定的較多天數或月數)。至(B)最近一個日曆月最後一天的調整後應收款淨額。

Br}攤薄比率是指在每個日曆月的最後一天通過以下方式計算得出的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的千分之5)：(A)賣方根據本協議第1.4(E)(I)條在該日曆月內支付或欠下的款項總額除以(B)所有發起人在該日曆月之前一個月的日曆月內所做的信用銷售總額。

？稀釋準備金是指在任何日期等於：(A)該日期的投資總額乘以(B)(I)該日期的攤薄準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的攤薄準備金百分比。

稀釋儲備百分比是指在任何日期，(1)(A)調整後稀釋比率的2.00倍加上(B)稀釋揮發性成分乘以(2)稀釋水平比率的乘積。

？對於任何日曆月，稀釋波動率組成部分是指(A)(A)最近十二個日曆月內最高的三個月滾動平均攤薄比率(最高三個月滾動平均攤薄比率)減去(Ii)該日曆月的調整攤薄比率的乘積， 乘以(B)一個分數(I)分子是最近十二個日曆月內最高的三個月滾動平均攤薄比率，以及(Ii)其分母是該日曆月的調整攤薄比率。

？貼現？是指在任何收益率期間(或其部分)的每一部分投資，(A)對於除CP利率投資以外的任何部分投資，根據第1.12節，在該收益率期間該部分投資(或其部分)應計的折扣額，以及(B)如果該投資部分是CP利率投資，則CP利率。

？貼現率期權是指任何定期利率投資期權或每日利率投資期權。

I-9

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？合格的外國債務人？是指居住在任何國家(美國除外)的債務人，其長期貨幣評級至少為標準普爾？S的A？和穆迪？S的？A2？

符合條件的 應收賬款是指任何時候的應收賬款池：

(A)債務人是(I)美國居民或合格的外國債務人，(Ii)不受本協定附件V(F)段所述類型的任何行動的約束，(Iii)不是WESCO的附屬公司或任何發起人，以及(Iv)不是受制裁的人，

(B)只在美國以美元計值並須付給鎖箱户口的款項，

(C)未規定到期日超過該應收款的原始發票日期後150天的，除非在取得該應收款(或其中的任何權益)之前，管理署署長及所有購買人在取得該等應收款(或其任何權益)前，已由管理署署長及所有購買人自行酌情決定批准一個較長的規定到期日，

(d)在 發起人的正常業務過程中，根據正式授權的銷售和交付貨物和服務的合同產生的，’

(E)根據具有充分效力和效力的正式授權合同產生的債務，而該合同是有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，

(F)在各要項上均符合所有有效的適用法律，

(G)並非任何聲稱的爭議、抵銷、保留抗辯、不利申索或其他申索的標的，

(H)滿足適用信用證和託收政策的所有適用要求，

I-10

(I)自創建以來未被修改、放棄或重組的， 除非根據本協議第4.2節的規定允許，

(J)賣方擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利的主張，並且賣方可以自由轉讓(包括未經有關債務人同意)，

(K)管理人(為每個買方的利益)應對其擁有有效且可強制執行的不可分割百分比的所有權或擔保權益(以所購買的權益為限)，以及有效且可強制執行的第一優先權完善的擔保權益及其相關擔保和收藏品，在每種情況下均不受任何不利索賠的影響。

(L)構成UCC定義的賬户，且沒有文書或動產紙證明的，

(M)並非違約應收賬款或拖欠應收賬款，

(N)發起人、出賣人和服務機構均未與有關義務人訂立任何抵銷安排，

(O)有關債務人拖欠的應收款不超過所有該債務人S應收款餘額的50%，

(P)指債務人賺取和應付的不受發起人或出賣人履行附加服務影響的金額，

(Q)(I)並不關乎任何已將任何寄售貨品納入該等製成品的寄售貨品或製成品的銷售，及(Ii)並不欠任何發貨人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人，

(R)不屬於可歸因於發起人在截止日期後收購的業務的應收款，除非和直到 管理人向服務機構發出書面通知，表示該等應收款不再根據第(R)款不再具有資格，否則不得無理扣留、延遲或附加條件，

(S)不是應收標的物發起人的，

(T)在一百二十(120)日及之後這是)截止日期後一天，除非賣方或服務商已提交(或終止)主題為Anixter UCC的修改(或終止)，否則不得為發起人為Anixter Inc.的應收賬款，其形式和實質應令 管理人合理滿意；

(U)不是 被禁運已阻止 屬性；以及

I-11

(V)債務人為Fameccanica North America，Inc.或其任何附屬公司的非應收款，除非管理人收到終止Fameccania財務報表的證據； 和.

(W)其發起人不是Rahi系統公司，除非且直到此時為止，如果有的話，管理人已向賣方、服務商和每個買方代理髮出書面通知，表明其已收到(A)有關Rahi系統公司提出的應收款的信息和報告，其形式和細節應令管理人合理滿意，按照管理人對賣方或服務商的要求，以及(B)(1)令管理人合理滿意的證據，證明賣方(或代表管理人的服務商)已指示Rahi Systems發起的應收賬款的所有義務人將該等應收款交付到現有的鎖箱賬户，或(2)與賣方(或服務商代表)指示Rahi Systems發起的應收款債務人付款的每個賬户有關的、令管理人合理滿意的正式籤立的鎖箱協議(或其修正案)。

“禁運財產(D)位於受制裁管轄區內；或(E)如果購買人或管理人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保，則會導致買方當事人或管理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法。

？ERISA？指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及類似進口的任何後續法規，連同其下的條例，在每種情況下均不時生效。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

？ERISA附屬公司是指：(A)與賣方、任何發起人或WESCO屬於同一受控公司集團(在《國税法》第414(B)節的含義內)的任何公司；(B)與賣方、任何發起人或WESCO共同控制(按《國內税法》第414(C)條的含義)的貿易或企業(不論是否合併)；或(C)與賣方、任何發起人或WESCO屬於同一附屬服務集團(按《國税法》第414(M)條的含義)的成員，第(Br)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。

？錯誤付款？具有第4.8(A)節中為其指定的含義。

？錯誤付款通知具有第4.8(A)節中賦予它的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？歐盟證券化法規是指 歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號法規，為證券化制定了一個一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並 修改了經修訂的某些其他歐盟指令和法規。

I-12

？《歐盟證券化監管規則》是指《歐盟證券化監管規則》，以及與之相關的所有相關實施法規，所有監管技術標準和實施技術標準，以及根據《歐盟證券化監管條例》作出的任何過渡性安排或適用的所有監管技術標準和實施技術標準，在每一種情況下，均指歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局和歐洲保險和職業養老金管理局(或在每種情況下，任何前任或任何其他適用的監管機構)或歐盟委員會在每種情況下發布的、經不時修訂並有效的任何相關指導意見。

歐盟/英國風險保留函是指WESCO、賣方、發起人和管理人之間日期為2021年6月1日的歐盟/英國風險保留函，可根據其條款和本協議條款進行修改或修改。

歐盟委員會是指修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》。

？破產事件是指(A)在任何與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或免除有關的法院或其他政府機構面前的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人的任何債務重整、為某人的債權人或其債權人的任何其他類似安排作出的其他類似安排；在任何情況下(A)和(B)根據美國聯邦、州或外國法律，包括《美國破產法》。

例外帳户？是指在鎖箱調度信函協議中確定的每個帳户；但前提是，未經管理人事先書面同意，不得將任何例外帳户添加到鎖箱調度信函協議中；此外，只要滿足以下條件，該賬户即不再是例外賬户：(X)該賬户以賣方名義開立，(Y)賣方、服務商、管理人和相關鎖箱銀行已就該賬户簽訂了《鎖箱協議》，其形式和實質均令管理人合理滿意。

？例外帳户條件？意味着(A)[保留區], (b) [保留區]和(C)對於彼此 例外賬户，(I)在每個日曆月中，(A)該例外賬户收到的收款金額不超過10,000,000美元(或署長書面同意的其他金額，但除非得到多數購買者的書面同意，否則該較高金額不得超過20,000,000美元)和(B)根據本條款(C)的所有此類例外賬户在每個日曆月期間合計不超過15,000,000美元(或署長書面同意的其他金額，前提是：但是，除非得到大多數買家的書面同意，否則上述較高金額不得超過30,000,000美元)，(Ii)未發生任何終止事件，且仍在繼續，以及(Iii)在該例外賬户中收到的所有收款將不遲於收到後兩個 (2)營業日自動直接轉移到鎖箱賬户(例外賬户除外)。

I-13

？超標濃度？指沒有重複的以下 數量之和：

(1)每個債務人當時在應收款池中的合格應收款餘額超過以下數額的數額：(A)該債務人適用的集中百分比乘以(B)當時在應收款池中所有合格應收款的餘額；

(2)應收賬款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過應收款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額的3.00%；

(3)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計超過應收款池中所有符合條件的應收款未償餘額總額的5.00%，而應收款池的債務人是政府或政府分支機構、附屬公司或機構；

(Iv)[已保留];

(V)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計超過發起人在當月前三個月的信貸銷售總額的7.50%，這些應收款從付款的原始發票日期起超過90天，且與付款的原始發票日期沒有重複的時間少於121天；以及

(Vi)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計超過發起人在當月前四個月的信貸銷售總額的5.00%，這些應收賬款的賬齡從付款的原始發票日期起超過120天，且與付款的原始發票日期沒有重複的時間少於151天。

被排除的 應收賬款具有本協議附表X中規定的含義。

？退出通知？具有本協議第1.4(B)(Ii)節中規定的含義。

？退出買方具有本協議第1.4(B)(Ii)節中規定的含義。

家族融資聲明是指，2021年5月20日提交給特拉華州國務院的備案編號為2021 3929933的某些UCC-1融資聲明，將WESCO分銷公司指定為債務人，並指定德意志銀行股份公司作為擔保方，其紐約分行作為擔保方。

？設施終止日期？是指：(A)就任何 買方而言，對該買方適用的預定承諾終止日期，但須根據本協議第1.10款予以延長(有一項理解是，如果任何此類買方不延長其在本協議項下的承諾，則每一買方組中的買方的購買限額應按比例減少，減幅等於該未延期買方的承諾、承諾百分比和

I-14

(br}應適當調整每個買方集團內買方的集團承諾)，(B)根據本協議第2.2節確定的日期，(C)根據本協議第1.1(B)節或第1.1(C)節將購買限額降至零的日期，以及(D)就每個買方集團而言， 該買方集團的所有承諾買方根據第1.10節終止承諾的日期。

？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事委員會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

？費用？是指賣方根據適用的買方集團費用函向每個買方集團支付的費用。

？第五第三銀行 指第五第三銀行，全國協會。

？最終支付日期是指設施終止之日或之後的日期 在此日期(I)購買權益的任何投資或折扣均不應未償還，(Ii)本合同項下和其他交易文件項下欠各受補償方和受影響人員的所有其他金額已全額支付，以及(Iii)所有應計維修費均已全額支付。

？下限？指的是利率等於 0.00%。

？GAAP？指在美國持續適用的公認會計原則和做法。

？政府當局是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構 (包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

A組債務人是指任何短期評級至少為：(A)標準普爾S的A-1，或如果該債務人沒有S的短期評級，標準普爾S對該債務人的評級為A+或更好的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)的任何債務人(或其母公司或多數股東S(視情況而定))，以及(B)穆迪S的P 1？長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，或者，如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，或者穆迪S對該債務人S、其母公司S或其多數股東S(視情況適用)對長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級。儘管有上述規定，任何債務人如果是符合A組債務人定義的債務人的子公司，應被視為A組債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以確定此類債務人的濃度儲備百分比、濃度儲備和超標濃度定義的第(I)條，除非該債務人分別滿足A組債務人、B組債務人或C組債務人的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併和合並。

I-15

B組債務人是指不是A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，則為其母公司或多數股東)，短期評級至少為：(A)標準普爾S的A2；或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級S，標準普爾對該債務人的評級為B+B；A；S，其母公司S或其多數股東S(視情況適用)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券， 和(B)穆迪公司的P 2或者，如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則由穆迪S對該債務人S、其母公司S或其多數股東S (視情況適用)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券進行評級。儘管如上所述，任何債務人如果是符合B類債務人定義的債務人的子公司，應被視為B類債務人，並應與滿足該定義的債務人彙總，以確定此類債務人的濃度儲備百分比、濃度儲備和超標濃度定義第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足A類債務、B類債務或C類債務的定義，在這種情況下，應視情況分別將該債務人視為A類或B類債務或C類債務。並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

C組債務人是指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，短期評級至少為：(A)標準普爾S的A3；或如果該債務人沒有標準普爾S的短期評級，則標準普爾S對該債務人的評級為BBB-；S、其母公司S或其多數股東S(視情況適用)對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，以及 (B)穆迪的P 3；或者，如果該債務人沒有穆迪S、Baa3至Baa2的短期評級，穆迪S對該債務人S、其母公司S或其多數股東S(視情況適用)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；但如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)獲得標準普爾S和穆迪S的分離評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為擁有標準普爾S和穆迪S各自按照本條第一條最後一款中的解釋規則確定的評級，並且該被視為評級應用於該評級是否滿足上述(A)和(B)款的目的。儘管有上述規定，作為符合C類債務人定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為C類債務人，並應與符合該定義的債務人彙總，以確定此類債務人的濃度儲備百分比、濃度儲備和超標濃度定義的第(I)條，除非該被視為債務人分別滿足A類債務、B類債務或C類債務的定義，在這種情況下，應視情況分別將該債務人視為A類或B類或C類或C類債務並應為此目的與其作為義務人的任何子公司合併。

？集團承諾對任何買方集團而言，是指該買方集團內每個買方承諾的總和。

I-16

D組債務人指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；如果任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未評級)未被穆迪和標準普爾評為S評級，則為D組債務人。

？集團投資是指就任何買方集團而言，等於該買方集團內買方的所有投資的總和的金額。

·控股？是指特拉華州的WESCO International，Inc.。

？賠償金額具有本協議第3.1節中規定的含義。

受補償方具有本協議第3.1節中規定的含義。

《獨立董事》具有本協議附件四第3(C)款規定的含義。

？不合格的主題發起人應收款是指被指定為不合格的主題發起人的應收款。

？信息包？是指根據本協定向署長提交的基本上以本協定附件A形式提交的報告。

O破產程序是指：(A)在 任何與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的法院或其他政府當局面前進行的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產重組、重組、為債權人進行的其他類似安排，或針對其一般債權人或其任何主要部分債權人的其他類似安排，在每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。

？債權人間協議是指日期為本協議日期或大約日期的某些債權人間協議，由作為應收賬款代理的管理人、作為ABL貸款人代理的巴克萊銀行、WESCO、賣方和其他當事人之間的協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？《國税法》是指《1986年國税法》(經不時修訂)和類似進口的任何後續法規，連同其下的條例，在每種情況下均不時生效。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

？國際貿易法是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。

？投資額就任何買方而言，是指買方根據本協議支付給賣方的金額 不時通過根據本協議第1.4(D)節為此類投資分配和應用的收款而減少的金額；但如果此類投資因任何分配而減少，並且 此後全部或部分此類分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該投資應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同該投資沒有發生一樣。

I-17

合併條件是指(I)此類擬議的附加主體 發起人應已將銷售協議第4.1節中描述的與該發起人有關的每一份文件以令管理人合理滿意的形式和實質提交給管理人 (同意之前提交給管理人的表格令人滿意)，(Ii)該主題發起人的所有應收賬款的未償還餘額加上根據多數買方於該歷年未獲多數買方同意的修訂而加入銷售協議的每一其他主題發起人的所有應收賬款的未償還餘額合計不超過應收款池中當時所有應收款的未償還餘額總額的15.0%，(Iii)不會發生並持續發生任何購銷終止事件或未到期的購銷終止事件，及(Iv)不會發生並繼續發生任何終止事件或未到期的終止事件 。

？法律是指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規章、條例、條例、 意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排，通過協議、同意或其他方式，與任何外國或國內政府當局 當局。

？LCR證券是指《最終規則：流動性覆蓋比率：流動性風險衡量標準》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(發行給WESCO或根據GAAP屬於WESCO合併子公司的任何發起人的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

·Liberty Street？意味着Liberty Street Funding LLC。

流動資金代理？是指根據每個流動資金協議為各種流動資金銀行代理的每一家銀行或其他人。

流動資金協議是指根據本協議訂立的任何協議，流動資金提供者同意向任何管道買方購買或墊付資產，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買方S的購買提供流動性。

流動資金提供方是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

？鎖箱帳户是指在銀行或其他金融機構以賣方名義(或僅針對任何例外帳户，以賣方或發起人的名義)為收取收款目的而開立的帳户。

？鎖箱協議是指賣方、服務商、鎖箱銀行和管理人之間為買方的利益而簽訂的協議，該協議確立了管理人在其中提到的鎖箱帳户(S)中的控制權(如適用的《統一成本公約》第9-104節所定義)。

I-18

O鎖箱銀行是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構 。

？鎖箱權利具有本協議第4.3節中規定的含義。

？Lock-Box Schedule Letter協議指日期為2010年12月16日且經修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改或替換的賣方、服務商、管理人和每一買方和買方代理方之間的經修訂的特定信函協議。

損失準備金是指，在任何日期，損失準備金的數額等於(I)服務機構在該日期營業結束時，所有購買者在 其定義中所述的投資總額乘以(II)(A)該日期的損失準備金百分比除以(B)100%減去該日期的損失準備金百分比。

損失準備金百分比在任何日期是指(1)(A)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月違約比率的最高平均值的2.00倍乘以(B)發起人最近四個日曆月的信貸銷售總額和(Y)發起人在最近五個日曆月的信貸銷售總額與0.125的乘積除以(Ii)截至該日期的調整後淨應收賬款池餘額。

？多數購買者在任何時候都是指承諾總額超過所有購買者承諾總額的66.67%的購買者；但是，只要任何買方和S的承諾超過承諾總額的66.67%，則多數購買者指至少兩個承諾總額超過承諾總額的66.67%的購買者。

？重大不利影響是指相對於任何人而言，對任何事件或情況產生的重大不利影響：

(A)該人的資產、業務、業務或財務狀況，

(B)上述任何人履行本協議或其所屬的任何其他交易文件項下義務的能力。

(C)任何其他交易的有效性或可執行性 單據，或集合應收款的重要部分的有效性、可執行性或可回收性，或

(D)任何買方S或賣方S對集合資產的權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

？最大增量購買是指在任何日期，總投資的額外增量增加，這將導致總投資加上總準備金等於應收賬款池淨餘額。

I-19

？最低稀釋準備金是指在任何日期，等於： (A)該日期的總投資額乘以(B)(I)該日期的最低稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日期的最低稀釋準備金百分比。

最低稀釋儲備百分比是指在任何日期，(I)調整稀釋比率乘以(Ii)稀釋水平比率的乘積。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

應收款池淨餘額在任何時候都是指：(A)應收款池中符合條件的應收款餘額減去(B)超額集中度。

？新發起人？指(I)特拉華州公司Anixter Inc.、佐治亞州公司ACCU-tech Corporation和密歇根州公司Anixter Power Solutions Inc.中的每一個。

正常濃度百分比是指(I)任何A類債務人，12.0%，(Ii)任何B類債務人，9.0%， (Iii)任何C類債務人，6.0%，(Iv)任何D類債務人，3.0%

？票據是指由每個渠道買方發行或將發行的短期本票(或，如果適用，由資金來源發行，根據該資金來源，該渠道買方根據本協議為其投資提供資金)，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

就任何應收款而言，債務人是指根據與應收款有關的合同而負有付款義務的人。

債務人百分比是指在確定債務人的任何時候，每個債務人的一個分數， 以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合格應收款的未清餘額合計，減去計算該債務人及其關聯方的超額集中的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計。

外國資產管制辦公室是指美國財政部S外國資產管制辦公室。

《原始協議》具有本協議初步聲明中規定的含義。

？發起人？具有《銷售協議》中規定的含義。

發起人轉讓證書是指基本上以銷售協議附件C的形式進行的每一次轉讓，證明賣方S對發起人產生的應收款的所有權，並根據銷售協議不時對其進行修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

I-20

？任何應收賬款在任何時候的未償還餘額？是指當時的未償還本金餘額。

？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由隔夜聯邦資金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，作為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由署長為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)確定)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率因任何原因在任何時間不再存在，則由署長在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上確定的隔夜銀行資金利率低於0.00%，則視為0.00%。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

？付款日期？具有《銷售協議》第2.1節中規定的含義。

個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

PNC？指的是PNC銀行，全國協會。

？池資產具有本協議第1.2(D)節中規定的含義。

？應收款池是指應收款池中的應收款。

？投資部分是指下列未償還投資的特定部分：(A)賣方根據同一購買通知適用SOFR利率期權並具有相同收益期的任何投資應構成以下投資的一部分資本投資，(B)[保留區]所有CP費率 投資應構成投資的一部分，(C)適用每日重置SOFR選項的所有投資應構成資本投資 和(D)適用基本利率選項的所有投資應構成 的一部分資本投資 。

？計劃支持協議是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何流動資金協議和任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該債券由該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在其下的任何圖紙，(C)該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供貸款和/或其他信貸擴展，該貸款和/或其他信貸延伸與本《協議》中設想的該管道買方S證券化計劃有關，以及根據該協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他工具(但不包括管理人提供的任何可自由支配的預付款)。

I-21

？計劃支持提供商是指並就每個渠道 買方包括任何流動性提供商和任何其他人(該渠道買方的任何客户除外)現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道買方或為其賬户提供信貸或承諾向該渠道買方或為其賬户提供信貸或向其購買產品。

？第1.1(A)節對採購進行了定義。

？購買和銷售賠償金額具有《銷售協議》第9.1節中規定的含義。

？購銷保障方具有銷售協議第9.1節中規定的含義。

？採購和銷售終止日期具有《銷售協議》第1.4節中規定的含義。

？採購和銷售終止事件具有銷售協議第8.1節中規定的含義。

？購買日期？是指根據本協議進行購買或再投資的日期。

？購買設施的含義與《銷售協議》第1.1節中的含義相同。

？在任何時候，購買限額是指所有集團承諾的總和(在修訂日期，應為$1,625,000,0001,550,000,000)，因為該金額可根據本協議第1.1(B)節減少或根據本協議第1.11節增加。凡提及購買限額中未使用的部分，在任何時候都是指購買限額減去當時未償還的總投資。

購買 價格具有《銷售協議》第2.1節中規定的含義。

？採購報告具有《銷售協議》第2.1節中規定的 含義。

？在任何時候，購買權益是指以下各項的不可分割的百分比所有權權益：(A)現在存在或以後產生的每一個集合應收賬款，(B)與該集合應收賬款有關的所有相關擔保，以及(C)與該集合應收賬款及相關擔保相關的所有收款及其他 收益。該不分割百分比權益的計算方法為：

總投資 +總儲備

應收賬款淨額池餘額

購買的權益應根據本協議第1.3條的規定隨時確定。

I-22

？採購商？指每個管道採購商和/或每個承諾採購商， 視情況而定。

？買方代理人是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

？採購組是指(I)對於每個管道採購商，該管道採購商、其承諾的購買者(如果有)和 其相關的採購員代理；以及(Ii)對於任何沒有相關的管道採購商的買方，該採購商及其相關的採購商代理。

？買方集團費用函具有本協議第1.5節中規定的含義。

“Rahi系統公司？意指加州公司Rahi Systems Inc.採購方是指每個採購員和 管理員。

？可分級份額？是指對於每個買方 集團，此類買方集團的總承諾額除以所有買方集團的總承諾額。

？應收賬款是指賣方或任何發起人欠賣方或任何發起人的任何債務和其他債務(不包括應收款)，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，無論該債務人構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產，與發起人銷售貨物或提供服務(無論是否通過履行賺取)有關，幷包括支付與此相關的任何財務費用、費用和其他費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他債務，包括個別發票或協議所代表的債務和其他債務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他債務組成的應收款。

應收賬款池是指賣方在融資終止日期之前根據銷售協議購買的所有當時未償還的應收賬款。

？《登記冊》具有本協議第6.3(F)節規定的含義。

？關聯權？具有《銷售協議》第1.1節中規定的含義。

？對於任何應收賬款，相關擔保？指：

(A)所有賣方S及其發起人S對任何貨物(包括退回的貨物)的權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，與任何導致該等應收款的銷售有關，

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文書，

(C)所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是保證此類應收賬款的支付，無論是否根據與該等應收賬款有關的合同，連同所有與之相關的UCC融資報表或類似文件，以及

I-23

(D)所有賣方、S及其發起人及S的權利、合同項下的權益及索償、所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括相關合約)或不時支持或保證支付該等應收款項或 與該等應收款項有關的任何性質的安排(不論是否根據與該等應收款項有關的合約)。

Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

？銷售協議是指賣方、發起人和服務商之間的第二份修訂和重新簽署的採購和銷售協議，日期為本協議之日，並在本協議之日進行修訂，該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？制裁管轄權在任何時候都是指本身是主體的國家或領土或目標是全面制裁的比例。

受制裁人員是指 (A)屬於外國資產管制處或美國國務院實施制裁的對象的人，包括由於(I)在外國資產管制處S特別指定國民名單上被點名並被阻止的人；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁管轄區的個人；(Iii)由外國資產管制處實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(歐盟)維持制裁對象的人，包括因被列入歐盟金融制裁對象綜合名單或其他類似名單而被列入歐盟S或其他類似名單的個人、團體和實體；。(C)屬聯合王國(英國)維持制裁對象的人，包括因被列入英國金融制裁綜合名單或其他類似名單而被指名的人；。或(D)其法律適用於本協定的管轄範圍內的任何政府當局所施加制裁的人。

？制裁是指由 (A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐洲聯盟成員國或 她(A)聯合王國財政部S陛下；或(C)加拿大政府。

？預定承諾終止日期是指就任何承諾的買方而言，在本協議附表七或該買方成為本協議一方的任何假設協議或其他文件中其名稱下面規定的日期。

？斯科舍？？意為豐業銀行。

賣方具有本協議序言中規定的含義。

I-24

*賣方S股份的任何數額都是指：(A)0美元和 (B)該數額減去(I)該數額乘以(Ii)購買的權益的乘積。

？服務商？具有本協議序言中規定的含義。

？維修費是指本協議第4.6節所指的費用。

？服務費費率在任何時候都意味着1.0%。

？結算日期？是指22日發送每個歷月的一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但是，如果根據附件IV第2(I)(Iii)節的規定，服務機構需要以比每月更頻繁的方式提供信息包，則結算日期應為每個日曆周的星期三(如果該日不是營業日，或者如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，如果購買的利息在該時間段超過100%，則結算日期僅用於根據第1.4節就本金可分配的金額；然而，此外，儘管本定義中有任何其他相反的規定，在任何終止事件發生和繼續發生之時和之後，結算日期應為行政長官(經多數買方同意或指示)不時選擇的日期(不言而喻，行政長官(經多數買方同意或指示)可選擇該結算日期每天進行一次)，或在沒有任何此類選擇的情況下，為根據本定義應為結算日期的日期。

？簡單多數是指在任何時候承諾總額超過所有購買者承諾總額50%的購買者。

SOFR 指的是相當於SOFR管理人在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率)。SOFR應就SOFR 匯率選項適用的任何投資進行調整，但在該生效日期SOFR儲備百分比發生任何變化的生效日期仍未完成，管理人應根據本協議向SOFR匯率投資的賣方發出即時通知，該決定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

？SOFR調整意味着0.10%。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

I-25

？SOFR Rate？是指在任何產出期內由SOFR條款適用的投資的任何部分組成的投資，由管理人通過以下方式確定的年利率：(A)在該產出期的第一天之前兩個營業日，並且具有與該產出期相當的期限，由署長S酌情將所得商數向上舍入到最接近的百分之一)；但如匯率在該決定日期並未公佈，則就本條款(A)而言，年利率應在緊接其前第一個營業日的SOFR減去SOFR準備金百分比後(B)相等於1.00的數字。

？Sofr Rate Investment是指根據Sofr Rate累積折扣的投資。

？SOFR Rate期權是指賣方根據第1.12(A)(I)(A)(1)節中指定的匯率和條款 獲得投資累計折扣的期權。

？SOFR準備金百分比是指在任何一天，聯邦儲備委員會(或任何後續機構)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的最高有效百分比 。

·對於任何人來説，償付能力在任何時候都是指在以下情況下：

(I)在確定之日，該人S的總資產的公允價值和目前的公允可出售價值大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；

(2)該人的S資產的公允價值和目前的公允可出售價值大於向該人支付其現有債務的金額(債務，在此目的，包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，絕對的、固定的或或有的)；

(Iii)在該等債務到期時，該人是並將繼續有能力支付其所有債務；及

(Iv)該人並無不合理的小額資本以從事其目前及預期的業務。

就本定義而言：

(A)任何人在任何時候的或有或有負債或未清償負債的數額，應為根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額；

(B)一項資產的公允價值應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的數額；

I-26

(C)資產的正常市場價值應為有能力和勤奮的商人從願意在正常銷售條件下購買此類資產的有利害關係的買家處獲得的金額；以及

(D)一項資產的公允可出售價值是指如果該資產在現有的非理論市場上以合理的速度以合理的速度在S的公平交易中出售，可以獲得的金額。

？具體保留金額是指，在任何時候，在發起人的賬簿和記錄上記錄的總金額，作為(I)該債務人欠與採購量有關的債務人的應計退款總額，以及(br}關於聯營應收款和(Ii)聯營應收賬款的遞延收入準備金的總和。

？標準普爾S指標準普爾S，麥格勞-希爾公司的一個部門。

？主體Anixter UCC具有本協議附表五中規定的含義。

？主題發起人是指控股公司的任何子公司(根據美國或其任何州的法律組織) 該控股子公司的所有應收賬款的未償餘額合計不超過當時應收款池中所有應收款的未償餘額合計的5.0%。

？本協議附件三第1(U)節所述的主題為UCC？

？附屬公司指的是任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該 實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

？有形淨值對任何人來説，是指根據公認會計原則確定的此人的有形淨值。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行。

定期利率投資是指以SOFR利率為基礎累計折扣率的投資。

？定期利率投資選項是指賣方根據第1.12(A)(I)(A)節規定的利率和 條款獲得投資累計折扣的選項。

術語Sofr？對於適用的相應基調，是指相關政府機構選擇或推薦的基於Sofr的前瞻性期限費率。

I-27

終止日是指：(A)未滿足本協議附件II第2節中規定的條件的每一天，或(B)設施終止日期或之後發生的每一天。

終止事件具有本協議附件V中規定的含義。

？終止費是指，就任何買方而言，在任何收益期內，下列數額(如果有)：(A)在該收益期內因減少與該收益期有關的投資而應累積的 額外折扣(不考慮任何終止費或該收益期的任何縮短的時間)，超過(B)該買方從投資減少所獲得的收益(如有)，該數額由該買方S確定，該確定在任何情況下均具有約束力和決定性，不存在明顯錯誤。

Br}總儲量在任何時候都是指：(A)收益準備金加上(B)(I)稀釋準備金加損失準備金和(Ii)最低稀釋準備金加濃縮準備金兩者中較大者的總和。

？交易文件是指(I)本協議、鎖箱協議、鎖箱時間表函件協議、每一份買方集團費用函件、銷售協議、債權人間協議、歐盟/英國風險保留函件，以及(Ii)根據本協議或此類其他協議簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

轉讓補充條款的含義與第6.3(C)節和第6.3(E)節所述的含義相同。

？UCC？指適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？英國證券化法規是指《2017/2402號法規》，因為它是英國國內法的一部分，適用於歐盟， ，經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂，並經進一步修訂。

I-28

？英國證券化監管規則是指英國證券化法規，連同(A)根據英國證券化法規制定的所有適用的具有約束力的技術標準，(B)任何歐盟監管技術標準或實施與歐盟證券化法規相關的技術標準(包括根據歐盟證券化法規的任何過渡性條款適用的監管技術標準或實施技術標準)， (C)相關指導，由金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或其後繼者)發佈的與應用英國證券化法規(或任何具有約束力的技術標準)有關的政策聲明或指示，(D)適用於英國的與歐盟證券化法規應用有關的任何指南，(E)因歐盟證券化法規的實施而與英國證券化法規有關的任何其他過渡性、保留或其他規定，以及(F)在每種情況下發布或頒佈的與英國證券化法規相關的任何其他適用法律、法令、法定文書、規則、指導或政策聲明，可能會不時進行修改。

？未到期的採購和銷售終止事件是指在發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之的情況下，將成為採購和銷售終止事件的任何事件。

未到期終止事件是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成終止事件的事件。

富國銀行是指富國銀行，國家協會。

？WESCO？具有本協議序言中規定的含義。

“寫下減記和轉換權意味着：(A)對於任何EEA決議機構， 減記根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，此類歐洲經濟區決議機構不時減記和轉換的權力，減記減記 和轉換權在歐盟自救立法附表中進行了説明，以及(B)對於英國，適用的決議機構根據自救立法 有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

就投資的每一部分而言，收益期是指：(A)在設施終止日期之前：(I)最初從根據本協議第1.2條首次購買之日開始的期間(或在根據本協議支付的任何費用的情況下，從截止日期 開始)到(但不包括)下一個結算日結束；以及(Ii)之後，每個期間從此類結算日期 日曆月的第一天，截止於(但不包括)下一次結算日期 該歷月的最後一天，以及在設施終止日期及之後：管理人應不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有選擇的情況下，每一期間從上一個產出期的最後一天起計30天 期。從一個日曆月的第一天開始，到該日曆月的最後一天結束。儘管有上述規定，就計算修訂日期後結束的首個產出期而言，產出期 應為自緊接修訂日期前的結算日期起至2024年3月31日止的期間。

I-29

？收益率準備金是指在任何日期，等於：(A)該日的投資總額乘以(B)(I)該日的收益率準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的收益率準備金百分比。

？在任何日期，收益率準備金百分比是指在任何日期乘以(A)1.5乘以(B)(B)(I)最近一個收益期的基本費率和(Ii)服務費費率的總和，再乘以(C)分數(I)分子是最近12個日曆月的最高銷售天數，以及(Ii)分母是360。

其他條款。

(A)本文未特別定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語(本文中未具體定義)在本文中均按照該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，？或？指？和/或？？包括？ (相關含義？？包括？和？包括？，但不限制該術語之前的任何描述的一般性。

(B)本協議第1.12節提供了一種機制，用於在SOFR 費率或每日重置SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代折扣率。管理員不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR費率或每日重置SOFR相關的管理、提交或任何其他 事宜，或其任何替代或後續費率、或其替換率的任何責任。

(C)符合與SOFR或每日重置SOFR有關的更改。管理人有權隨時做出符合規定的變更，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等合規性變更的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，管理人應在該修訂生效後合理地迅速通知賣方和買方實施該等變更。

I-30

附件二

先行條件

1. 初次購買的前提條件。本協議的效力受制於行政長官和每一買方代理人應已收到下列物品的先決條件，這些物品的形式和實質(包括其日期)均應令行政長官和每一買方代理人合理滿意：

(A)按xi附表所附的結案備忘錄所列的每一份文件、 協議(以完全籤立的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果。

(B)承諾書附件C中所列的每項條件都已得到滿足或將基本同時得到滿足。

(C)賣方支付所有應計和未付費用(包括每份買方集團費用函和承諾書中預期的費用)、當時到期和在成交日應付的成本和開支的證據，包括本協議第6.4節、承諾書和買方集團費函項下產生或提及的任何此類成本、費用和開支，但至少在成交日前兩個工作日開具發票。

(D)Anixter收購(定義見信貸協議)應已完成或將與在成交日期根據本協議進行的任何收購基本同時完成。

(E)在交易文件預期將於交易截止日期進行的交易生效後，填寫完整的形式信息包。

2.所有購買和再投資的先決條件。每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應遵守以下進一步的先決條件：

(A)對於每一次購買，服務機構應在購買時或之前向管理人和每名買方代理人提供一份完整的備考信息包，其形式和實質應令管理人和買方代理人滿意，以反映隨後購買後每個買方集團的投資水平和相關儲備；以及

(B)在購買或再投資之日，下列陳述應屬實(接受該項購買或再投資的收益應視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)本協議附件三所載的陳述和保證在購買或再投資之日和 當日在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期作出的一樣；但如果該陳述和保證僅與較早的日期有關，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

II-1

(2)沒有發生和正在繼續的事件，或這種購買或再投資將導致的事件，構成終止事件或未到期的終止事件；

(三)投資總額不得超過購買限額，購入權益不得超過100%；

(Iv)融資終止日期尚未發生。

II-2

附件三

申述及保證

1.賣方的陳述及保證。賣方聲明並保證如下：

(A)賣方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在、信譽良好的公司，並且在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好信譽，但如果不具備這種資格不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)賣方簽署、交付和履行本協議及其作為締約方的其他交易文件，包括其對購買和再投資收益的使用：(1)在其公司權力範圍內；(2)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)不得違反或導致以下各項的失責或衝突：(A)其章程或附例，(B)適用於其的任何法律、規則或規例，(C)其是當事一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書， 或(D)對其或其任何財產具有約束力或對其有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；以及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利索賠。賣方已正式簽署並交付了本協議及其所屬的其他交易文件。

(C)除本協議附件二所指的統一商法典備案外，賣方不需要任何政府當局或其他人員的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其備案，賣方應適當地簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，所有這些備案均應在本協議第一次購買之日或之前提交。

(D)本協議和賣方作為當事方的其他交易文件構成其法律、有效和具有約束力的賣方義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)在 任何政府當局或仲裁員面前，沒有影響賣方或其任何財產的待決或據賣方S所知的威脅行為或程序。

(F)任何購買或再投資的收益不得用於購買根據1934年《證券交易法》第12條登記的任何 類股權證券。

(G)賣方是集合應收款及相關擔保的合法且受益的 所有人，沒有任何不利索賠。在每次購買或再投資時，管理人(為每個買方的利益)應在當時存在或以後產生的每個應收池以及相關的證券、收藏品和其他資產中獲得有效且可強制執行的完整的完整百分比的所有權或擔保權益，以購買的權益為限

III-1

就此繼續進行，沒有任何不利索賠。本協議在集合資產中為管理人(為每個買方的利益)創建了擔保權益，並且管理人(為每個買方的利益)對集合資產擁有完善的擔保權益的優先權，沒有任何不利的索賠。除根據銷售協議提交給賣方和管理人(為每個買方的利益)與本協議有關的、或管理人已收到令管理人滿意的確認書副本或加蓋時間戳的收據副本的證據外，任何記錄辦公室均未存檔涵蓋任何集合資產的有效融資報表或類似的其他文書 發佈或終止任何 人員對該集合資產的所有擔保權益和其他權利。

(H)賣方或其代表在任何時候就本協議提供給或將提供給管理人或買方代理人的每份信息包或每日報告(如果由賣方或其關聯公司編制，或其中包含的信息由賣方或關聯公司提供)、信息、證物、財務報表、文件、書籍、記錄或報告，或賣方作為或將參與的任何其他交易文件，在其日期或如此提供的日期作為一個整體，在所有重要方面都是完整和準確的。作為一個整體，不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或作出其中所載陳述所需的任何事實，並不會因作出陳述的情況而產生重大誤導 。

(I)賣方S(X)主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存有關應收款和(Y)地點的記錄的辦公室(如UCC中使用的術語)均位於本 協議附件IV第1(B)和2(B)節所述的地址。

(J)所有鎖箱銀行的名稱和地址，連同在該等 鎖箱銀行的鎖箱賬户的帳號，在鎖箱附表函件協議(或在該等其他鎖箱銀行及/或已根據本協議通知管理人的其他鎖箱賬户)中指明，而所有鎖箱賬户 須受鎖箱協議約束(除非管理人另有書面同意)；但是，只要滿足例外帳户的例外帳户條件，此類 例外帳户就不必遵守鎖箱協議。除本協議規定的管理員外，賣方未授予任何人對任何Lock-Box帳户的控制權，或在未來時間或未來事件發生時取得對任何此類帳户的控制權。任何鎖箱帳户均不受任何不利索賠的約束。賣方沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令。

(K)賣方或其任何關聯公司對任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(L)任何購買或再投資所得不得用於違反任何適用法律的任何目的。任何購買或再投資的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反美聯儲任何規定的目的，包括T、U和X規定。

III-2

(M)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池餘額均為合格應收賬款。

(N)並無已發生或仍在繼續的事件構成終止事件或未到期終止事件，亦不會因就所購權益購買或再投資或運用所得款項而構成終止事件或未到期終止事件的事件。

(O)賣方已按照公認的會計原則，將每筆出售應收款的未分割百分比所有權權益計入其賬簿和財務報表中作為銷售。

(P)賣方已在所有材料方面遵守每個發起人關於該發起人提出的每一筆應收款的信用證和收款政策。

(Q)賣方已在所有實質性方面遵守本協議和適用於賣方的其他交易文件中包含的所有條款、契諾和協議，以及適用於賣方的所有法律、規則、法規和命令。

(R)賣方S的完整公司名稱列於本協議的序言部分，在過去五年中，賣方沒有也沒有使用任何其他公司名稱、商號、營業名稱或虛構的名稱，但本協議附表三所列的名稱以及在本協議日期後首次使用且根據本協議附件IV第1(K)(Iv)節提交給管理人的通知中所列的名稱除外。

(S)賣方不是投資公司，不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。賣方不是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Volcker Rule)第619條及其下實施的法規(沃爾克規則)的擔保基金。在根據沃爾克規則確定賣方不是備兑基金時，賣方有權依據1940年修訂的《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節中關於投資公司定義的豁免。

(T)本合同所附附表八 所列融資説明(以下簡稱UCC)所涵蓋的任何託運、庫存融資或其他安排，均不涉及或將與出售產生任何應收賬款的混合商品或庫存有關。UCC標的的擔保方對任何聯營應收款或相關資產沒有、也不會有任何不利的 債權。

(U)就根據銷售協議轉讓予賣方的每一項應收款項而言，賣方已給予發起人合理等值的代價，而該等轉讓並非為或因先前的債務而進行。根據《破產法》的任何一節，銷售協議下任何應收賬款的任何發起人的轉讓都不能或可能是無效的。

III-3

(5)關於每項應收款的每份合同均有效地產生併產生了相關債務人支付根據合同產生的應收款及其任何應計利息的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行 可能受到適用的與債權人權利有關或限制債權人權利的適用法律、破產、重組或其他類似法律以及一般衡平法的限制(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)。

(W)自最近一個財政年度結束以來，賣方的業務、運營、財務狀況、 財產或資產沒有發生任何變化，這將對賣方履行其在本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響，或對本協議或該等其他交易文件所預期的交易產生重大不利影響。

(x) [已保留].

(Y)賣方未發行任何LCR證券，且賣方是WESCO的綜合子公司，符合公認會計原則 。

(Z)截至成交日期，賣方是根據美國或任何州的法律組織的實體， 其普通股或類似股權至少51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的法人客户範圍之外。

(Aa)Anixter UCC標的物上所列的擔保方對任何應收款或相關資產沒有、也不會對任何應收款或相關資產有任何不利債權。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何繼承者)規定的擔保方任何款項。

(Bb)否：(A)涵蓋實體或該涵蓋實體的任何僱員、高級管理人員、董事、附屬公司，在賣方不知情的情況下， 代表S代表該涵蓋實體行事的任何顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或間接地通過任何第三方與任何受制裁的人或受制裁的司法管轄區進行違反制裁的任何交易或其他 交易，或違反任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；(B)池資產為被禁運被封存的財產。

(Cc)在賣方的合理商業判斷下，所涵蓋的每個實體 (A)按照所有反腐敗法開展業務，以及(B)實施和維持旨在確保在每種情況下都在所有實質性方面遵守此類反腐敗法的政策和程序。

2.WESCO的陳述和保證(包括其作為服務商的身份)。Wesco以服務商的身份單獨聲明並保證如下：

(Dd)WESCO是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內，均具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好地位，但如果未能獲得此類資格將不會產生重大不利影響。

III-4

(Ee)WESCO簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，包括服務機構S對購買和再投資收益的使用：(I)在其公司權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(3)不得違反或導致以下各項下的失責或衝突：(A)其章程或章程，(B)適用於其的任何法律、規則或條例，(C)其作為當事一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書，或(D)對其或其任何財產具有約束力或約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；以及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利索賠。本協議及武鋼作為締約方的其他交易文件已由武鋼正式簽署並交付。

(Ff)WESCO不需要任何授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出通知或向其提交文件， WESCO適當地簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件。

(Gg)本協議的每個 和WESCO作為締約方的其他交易文件構成了WESCO根據其條款可對WESCO強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受到 破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律和一般衡平法以及衡平法的一般原則可能會影響債權人權利的強制執行，無論此類強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(Hh)Holdings及其綜合附屬公司於二零二零年三月三十一日的資產負債表及截至該日止財政年度的相關損益表及留存收益表(副本已提供予管理人及各買方代理)已公平地反映Holdings及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及截至該日期止期間的經營業績，一切均符合一貫應用的公認會計原則，而自二零二零年三月三十一日以來並無任何事件或情況對控股及其附屬公司造成重大不利影響。

(Ii)除向管理人及每名買方代理人提交的最新經審核的控股及其綜合附屬公司財務報表所披露的情況外，在 任何政府當局或仲裁員面前，並無任何可能對其或其任何附屬公司造成重大不利影響的待決或可能受到威脅的行動或程序。

(Jj)任何購買或再投資的收益不會 用於購買根據1934年證券交易法第12條登記的任何類別的股權證券。

(Kk)由服務機構或其代表隨時提供或將提供給署長的每份信息包或每日報告(如果由WESCO或其關聯公司編制，或其中包含的信息由WESCO或關聯公司提供)、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告，與本協議相關的任何買方或任何買方代理人在其日期或所提供的日期在所有重要方面都是或將會是完整和準確的，並且不會也不會包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實 或使其中包含的陳述不具誤導性所需的任何事實。

III-5

(Ll)WESCO保存應收賬款記錄的辦公室位於本協議附件四第2(B)節所指的 地址。

(Mm)WESCO沒有違反任何 法院、仲裁員或政府當局的任何命令，這可能會產生實質性的不利影響。

(NN)WESCO及其任何關聯公司在任何買方均無任何直接或間接所有權或其他財務利益。

(Oo)服務機構已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人發起的每一筆應收款的信用證和收款政策。

(PP)WESCO已 在所有實質性方面遵守本協議和適用於本協議的其他交易文件中包含的所有條款、契諾和協議。

(QQ)WESCO不是一家投資公司，也不是一家由投資公司控制的公司，投資公司的含義是1940年《投資公司法》修訂後的 。

(rr)標的UCC中指定的融資報表中涵蓋的所有合同、庫存融資或其他安排均不涉及或將涉及銷售產生任何應收款的混合貨物或庫存。標的UCC上列出的擔保權人沒有，也不會有任何關於任何池資產或相關資產的任何不利 索賠。

(ss)自最近一個財政年度結束以來，服務方的業務、運營、財務狀況、財產或資產沒有發生 的變化，這些變化將對其履行本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響，或對本協議或該等其他交易文件項下的交易產生重大不利影響。

(Tt)管理員或任何後續服務商無需許可證或批准即可使用服務商在應收賬款服務中使用的任何程序。

(UU)[已保留].

(Vv)Anixter UCC標的中所列的擔保方對任何聯營應收款或相關資產沒有任何不利債權，也不會有任何不利債權。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何繼承者)規定的擔保方任何款項。

III-6

(Ww)否：(A)受覆蓋實體或該受覆蓋實體的任何僱員、高級管理人員、董事、附屬公司，據WESCO所知，代表該受覆蓋實體S行事的任何顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或間接通過任何第三方，與任何受制裁的人或受制裁的司法管轄區進行違反制裁的任何交易或其他交易，或違反任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；(B)池資產為被禁運被封存的財產。

(Xx)根據WESCO的合理商業判斷，每個涵蓋實體(A)在開展業務時均遵守所有 反腐敗法律，以及(B)實施並維護旨在確保在每種情況下在所有實質性方面遵守此類反腐敗法律的政策和程序。

3.正常業務流程。賣方和買方各自表示並保證，根據本協議，賣方或其代表向買方支付的每筆收款將(I)用於償還賣方在正常業務過程中或在賣方和買方的財務中產生的債務，以及 (Ii)在賣方和買方的正常業務過程或財務中發生的債務。

III-7

附件四

聖約

1.賣方的契諾。直至最終支付日期：

(Yy)遵守法律等賣方應遵守所有適用法律，並 維護和維護其公司存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非未能遵守此類法律、規則和規定或未能維護和維護此類權利、特許經營權、資格和特權不會產生實質性的不利影響。

(Zz)辦公室、記錄和賬簿等 賣方：(I)應將其主要營業地點、首席執行官辦公室和地點(該術語在UCC中使用)和保存應收款記錄的辦公室保存在本協議附表四中其名下的賣方的地址和地點，或根據以下第(K)(Iv)條，在管理人為保護和完善管理人在應收款及相關項目(包括集合資產)中的權益(為買方的利益)而合理要求的所有行動已經採取並完成的司法管轄區內的任何其他地點，(Ii)應在賣方S姓名或賣方S身份或公司結構的任何其他更改(包括控制權的更改)之前，向管理人提供至少30天的書面通知，以使與 本協議相關的任何UCC融資聲明嚴重誤導性，因為該術語(或類似術語)在UCC中使用；根據本句向署長髮出的每份通知應説明適用的變更及其生效日期。賣方還將維護和實施(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在原始的應收賬款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款(包括足以允許每天識別每一筆應收賬款以及對每一現有應收賬款的所有收集和調整)的合理必要或可取的其他信息。如果是新的發起人，帳簿和記錄將每月更新。 賣方將(並將促使每個發起人)在本協議日期或之前標記其主數據處理記錄和與購買權益有關的其他賬簿和記錄(此後的所有時間(直至 設施終止日期或賣方在本協議項下的所有其他欠款應全額支付之日起)繼續保存此類記錄，並附上管理人可以接受的圖例，描述購買的權益。

(Aaa)履約和遵守合同以及信貸和收款政策。賣方應(並應促使服務商)自費，及時全面履行和遵守應收賬款相關合同中要求賣方遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守與每項應收賬款及相關合同有關的適用信用證和收款政策。

(BBB)所有權權益等賣方應(並應促使服務商)自費採取一切必要或可取的行動，以建立和維持在聯營應收款、相關擔保和與此有關的集合中的購買權益範圍內的有效且可強制執行的不可分割的所有權或擔保權益，以及聯營資產中的優先完善的擔保權益，在每一種情況下，均不存在任何不利索賠，有利於管理人(為買方的利益)，包括採取此類行動以完善。按照管理人的合理要求，保護或更充分地證明管理人的利益(為了購買者的利益)。

(Ccc)銷售、留置權等賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或 容受任何集合資產(包括賣方在任何應收款、相關證券或收款中的不可分割權益，或與任何應收款收款有關的賬户的不可分割權益)的任何或全部權利、所有權或權益而存在的任何不利申索，或轉讓任何與此有關的收入的權利。

(DDD)應收款延期或修訂。除本協議另有規定外，賣方不得、也不得允許服務機構延長到期日或調整餘額，或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(Eee)更改業務或信用證和託收政策。賣方不得(或與任何發起人協議)(I)其業務性質或(Ii)任何信用證和託收政策作出任何會對應收款產生重大不利影響的變更。賣方未事先書面通知管理人和每名買方代理人，不得在任何信用證和託收政策中作出任何其他更改(或與任何發起人達成協議)。

(Fff) 審核。賣方應(並應促使每個發起人在正常營業時間內不時地)，但不得超過每年一次，除非(W)已發生終止事件或未到期終止事件且仍在繼續，(X)WESCO或Holdings對其各自的公司信用評級不再具有標準普爾S至少B-的評級，(Y)持有的可用流動資金未能超過100,000,000美元或(Z)在管理人的意見下(經任何買方同意或指示)，在應收款集合的實質性部分的可收集性或賣方S在本協議項下履行或在任何實質性方面履行義務的能力方面，存在合理的不安全理由，如管理人事先(除非存在終止事件或未到期的終止事件)合理要求，允許管理人或其代理人或代表，費用由賣方S承擔：(I)檢查和複製賣方(或任何此類發起人)擁有或控制的與應收賬款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同；(Ii)訪問賣方和發起人的辦公室和財產，以審查上文第(I)款所述的材料 (並應包括審查系統外發起人的系統和運作)，並討論與應收款和相關擔保或賣方S有關的事項。韋斯科或發起人S或發起人在交易文件或與賣方、武鋼或發起人知情的任何高級管理人員、僱員、代理人或承包商簽訂的合同下履行合同。

(GGG)存款到鎖箱帳户。賣方應(或應指示服務機構)：(I)指示所有義務人將所有應收款支付到一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的郵政信箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等應收款有關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)，(Ii)存入或安排存入其收到的任何收款。服務商或任何發起人不遲於收到後一個工作日將收款轉入鎖箱 賬户，以及(Iii)如果終止事件已經發生且仍在繼續，應在收到後不遲於一(1)個工作日將每個例外賬户中收到的所有收款直接轉賬至鎖箱賬户(例外 賬户除外)。除非管理人和多數買方另有書面協議，否則每個鎖箱帳户在任何時候都應遵守鎖箱協議；但是，只要例外帳户的例外帳户條件符合例外帳户的條件，該例外帳户就不需要遵守鎖箱協議。賣方不會(也不會允許服務商)將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或促使或允許存入或記入任何鎖箱賬户的現金或現金收益；但賣方可允許(I)與排除的應收款有關的收款，以及(Ii)管理人書面批准的與應收款無關的其他收款，只要(X)上述 收款的金額在任何一個日曆月內不超過15,000,000美元，且(Y)管理人未以書面要求與該等排除的應收款有關的義務人停止向鎖箱賬户付款，即可將這些收款存入或貸記到任何鎖箱賬户。

(Hhh)報告要求。賣方將向管理員(如果管理員要求，一式多份)和每個買方代理提供以下內容：

(I)在賣方每個財政年度結束後九十(90)天內，賣方該年度的年度報告副本一份，其中載有經賣方首席財務官或司庫核證的該年度未經審計的財務報表；

(2)在每個終止事件或未到期終止事件發生後五(5)天內，賣方首席財務官的聲明，列明該終止事件或未到期終止事件的細節以及賣方已採取和擬採取的行動；

(Iii)在提交或收到報告或通知後，立即提供賣方或任何關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部備案的所有材料報告和通知的副本，或賣方或任何關聯公司從上述任何計劃或從賣方或其任何關聯公司在過去五年內正在或曾經參與的任何多僱主計劃 收到的所有材料報告和通知的副本，在每一種情況下，關於對退出責任或事件或條件的評估，總體而言，導致向賣方和/或任何此類關聯公司施加責任；

(Iv)賣方S名稱的任何變更或需要修改聯合CC財務報表的任何其他變更、列明此類變更及其生效日期的通知之前至少30天(或管理人書面同意的較短期限)；

(V)賣方獲知後立即通知：(A)賣方與任何人之間隨時可能存在的實質性訴訟、調查或訴訟程序，或(B)與任何交易文件有關的實質性訴訟或訴訟程序；

(Vi)賣方或據其所知，服務機構或任何發起人的業務、經營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化的通知發生後立即發出通知；

(Vii)在未經多數購買人同意的情況下(或遺產管理人可能同意的較後日期)標的發起人的任何合併發生後五(5)天內，該合併的副本一份；

(Viii)管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的有關應收款或賣方或任何發起人的財務或其他條件或業務的其他信息；

(Ix)管理人或任何買方合理要求賣方或其任何關聯公司可獲得的任何信息，以協助任何買方履行歐盟證券化法規第5條或英國證券化法規第5條(視情況而定)下的任何義務，以及歐盟證券化法規規則或英國證券化法規規則(如果適用)中與交易文件和由此預期的交易有關的任何其他盡職調查條款；和

(X)僅在賣方或其任何聯營公司在沒有額外負擔或自付費用的情況下合理地獲得該等數據的範圍內，任何買方可合理要求的有關應收賬款的資料，而該等資料是與買方根據稱為《巴塞爾協議II》、《巴塞爾協議III》或其他監管資本準則的協議對資本處理的分析有關的，而該等資本準則與交易文件內擬進行的交易有關。

根據本節第(I)款要求交付的信息應被視為已交付 ，如果該等信息或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告或當前報告已由管理人發佈在買方已被授予訪問權限的SyndTrak、IntraLinks或類似網站上，或者 應可在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或控股公司的網站上獲得。每名買方應單獨負責及時訪問張貼的文件並維護此類文件的副本。

(Iii)某些協議。未經管理人和多數買方的事先書面同意，賣方不會(也不會同意任何發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方S公司註冊證書或《章程》的任何規定。

(JJJ)限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得： (A)購買或贖回其股本中的任何股份，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類用途預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何關聯公司、為其任何附屬公司或從其任何附屬公司償還任何 貸款或墊款(第(A)至(E)款所述金額稱為限制付款)。

(Ii)在以下第(Iii)款所述限制的規限下，賣方可作出限制性付款，只要該等限制性付款僅以下列一種或多種方式作出：(A)賣方可根據本公司票據的條款支付現金付款(包括預付款)，及(B)賣方可宣佈及派發股息。

(Iii)賣方只能從其根據本協議第1.4(B)(Ii)和 (Iv)節收到的資金中進行有限制的付款。此外，賣方不得支付、作出或宣佈：(A)任何股息生效後，如果賣方S的有形淨值將少於50,000,000美元，或(B)任何限制性付款 (包括任何股息)，如果任何終止事件或未到期終止事件在生效後已經發生並仍在繼續。

(kkk)其他事項.賣方不會：（i）從事交易文件中預期的交易以外的任何業務；（ii）創建、產生或允許存在任何類型的債務（或導致或允許為其賬户簽發任何信用證或銀行承兑匯票），但根據本協議或公司票據除外；或（iii）成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；’但前提是，賣方應被允許承擔賣方日常運營所需的最低義務（例如 文具費、審計費、法律地位維護費等）。

(十一)使用賣方和S的收藏品份額。賣方 應按以下優先順序使用賣方的S股份支付款項：(I)支付其費用(包括根據本協議應支付給買方集團和管理人的所有債務以及根據每一份買方集團費用函 )；(Ii)支付公司票據的應計和未付利息；及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(MMM)有形淨值。賣方在任何時候都不允許其有形淨值低於50,000,000美元。

(Nnn)排除貸項通知單。賣方應儘快(並應促使每個發起人和服務商)從包含在或用於計算根據本協議附件IV第2(I)(Iii)節交付的每個信息包中所列信息的任何帳齡計劃中刪除貸項通知單。

（oooo） [已保留].

(PPP)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。賣方 約定並同意：

(I)其應並應要求彼此涵蓋的實體在開展業務時在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律，並保持在賣方S合理的商業判斷中設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守此類反腐敗法律；

(Ii)該公司及其附屬公司不會：(A)成為受制裁人士或允許任何它的員工， 官員, 或董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人 成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用投資收益資助在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)向受制裁人或受制裁司法管轄區支付或償還 債務被禁運被阻止 從任何非法活動中獲得的財產或資金；(D)允許任何池資產成為 被禁運阻止 財產；或(E)導致任何購買者或管理人在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；以及

(一) (三)它不會也不會允許其任何子公司直接或間接使用投資或其任何收益在任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。以任何方式導致任何人違反反腐敗法(包括任何買方)或在任何實質性方面違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法。

(QQQ)流動性覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(RRR)實益所有人證明(S)。根據《受益所有權條例》(以及《受益所有權條例》的定義)，如果變更會導致被排除的法人客户的狀態發生變化，賣方應立即簽署符合《受益所有權條例》的《受益所有人(S)證書》並將其提交給管理人。《受益所有人(S)證書》中所包含的 信息應全面真實、正確。

(SSS)額外的 幫助。賣方應盡商業上合理的努力，採取管理人或任何買方可能合理要求的進一步行動、提供信息和簽訂其他協議，以協助買方履行歐盟證券化法規第5條或英國證券化法規第5條(視情況而定)下的任何義務，以及與交易文件和擬進行的交易相關的 歐盟證券化法規規則或英國證券化法規規則(視情況適用)的任何其他盡職調查條款。

2.服務商與WESCO的契約。直至最終支付日期：

(TTT)遵守法律等。服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應在所有實質性方面遵守(並應促使 每個發起人遵守)所有適用的法律，並維護和保持其公司的存在、權利、特許經營、資格和特權，但未能遵守該等法律、規則和法規或未能保持和維持該等存在、權利、特許經營、資格和特權不會產生重大不利影響的情況除外。

(UUU)辦事處、記錄和賬簿等。服務機構和在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應保留(並應促使每個發起人保留)其主要營業地點、首席執行官辦公室和地點(該術語在適用的UCC中使用)以及其保存應收賬款記錄的辦公室，該辦公室位於本協議附表IV中以其名義規定的服務機構的地址，或在至少30天前向管理人發出書面通知後，在司法管轄區內的任何其他地點，管理人為保護和完善管理人在應收賬款和相關項目(包括集合資產)中的利益(為每個買方的利益)而合理要求的所有行動已經採取並完成。服務機構和，在其不再是服務機構的範圍內，WESCO也將(並將促使每個發起人)維護和執行行政和操作程序(包括在應收款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所合理需要或建議的其他信息 (包括足以允許每天識別每一筆應收款以及對每一筆現有應收款的所有收集和調整的記錄)。

(VVV)履約和合規情況以及信用和收款政策。服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應(並應促使發起人)自費及時全面履行和遵守與應收款相關的合同中要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，並在所有重大方面及時全面遵守有關每項應收賬款和相關合同的信用證和收款政策。

(WWW)應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外，服務機構以及在不再是 服務機構的範圍內，WESCO不得延長(也不得允許任何發起人延長)到期期限或調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(Xxx)業務或信用證和託收政策的變化。服務機構以及在其不再是 服務機構的範圍內，WESCO不得(也不得允許任何發起人)對(I)其業務性質或(Ii)任何信用證和託收政策進行任何會產生重大不利影響的變更。在未事先書面通知管理人和每個買方代理人的情況下，服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO不得(也不得允許任何發起人)對任何信用證和託收政策進行任何其他更改。

(年度)審計。服務機構以及在其不再是服務機構的範圍內，WESCO應不時(並應促使每個發起人)在正常營業時間內，但不超過每年一次，除非(W)終止事件或未成熟的終止事件已經發生並仍在繼續， (X)WESCO或Holdings不再擁有標準普爾S對其各自公司信用評級的至少B-B級評級。(Y)持有的可用流動資金不超過100,000,000美元，或(Z)管理人認為(經任何買方同意或指示)在應收賬款池的實質性部分的可收集性方面或在服務機構S方面存在不安全的合理理由 管理人事先合理要求(除非存在終止事件或未到期的終止事件)，允許管理人或其代理人或代表在本協議項下履行或有能力履行其義務。費用由S支付：(I)審查和複製其擁有或控制的與應收賬款和相關擔保有關的所有書籍、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)和摘要，包括相關合同；及(Ii)訪問其辦公室及物業，以審查上文第(I)款所述的資料，並與其任何知悉該等事宜的高級人員、僱員、代理人或承包商討論有關應收賬款及相關擔保的事宜或其根據本協議或根據合約履行的事宜。

(Zzz)更改鎖箱銀行、鎖箱賬户和對債務人的付款指示。服務機構以及在其停止成為服務機構的範圍內，WESCO不得(也不得允許任何發起人)從《鎖箱安排函協議》中增加或終止任何銀行作為鎖箱銀行或任何賬户作為鎖箱賬户，或對其向義務人發出的關於向服務機構或任何鎖箱賬户(或相關郵政信箱)付款的指示進行任何更改。除非管理人已書面同意，且管理人應已收到其可能要求的與此相關的所有 協議和文件(包括密碼箱協議)的副本。

(AAAA)存款到密碼箱 帳户。服務機構應：(I)指示所有義務人將所有應收款支付到一個或多個鎖箱賬户或只有鎖箱銀行才能進入的郵政信箱(並應指示鎖箱銀行每天將與該等郵筒收到的應收款項有關的所有物品和金額移走並存入鎖箱賬户)；(Ii)不遲於收到後一個工作日將其收到的任何收款存入或安排存入鎖箱 賬户；及(Iii)如果終止事件已經發生並仍在繼續，則不遲於收到後一(1)個營業日，將每個例外賬户中收到的所有收款直接轉移到鎖箱賬户(例外 賬户除外)。除非管理人和多數買方另有書面協議，否則每個鎖箱帳户在任何時候都應遵守鎖箱協議；但是，只要例外帳户的例外帳户條件符合例外帳户的條件，該例外帳户就不需要遵守鎖箱協議。服務商不會將現金或現金收益存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或記入收款以外的任何鎖箱賬户；但服務機構可允許(I)與被排除的應收款有關的收款和(Ii)管理人書面批准的與應收款無關的其他 收款被存入或記入任何鎖箱賬户，只要(X)該等收款的金額在任何一個日曆月不超過15,000,000美元，且(Y)管理人未以書面要求服務機構指示與該等被排除的應收款有關的義務人停止向鎖箱賬户付款。

(Bbbb)報告要求。Wesco應向管理員(如果管理員要求，提供多個 副本)和每個買方代理提供以下內容：

(I)在每個會計年度的前三個季度結束後的45天內，經該人的首席財務官核證的控股公司及其合併子公司截至該季度末的資產負債表，以及自上一會計年度末開始至該季度末止期間的利潤、留存收益和現金流量表；

(2)在控股公司每個財政年度結束後90天內，控股公司及其合併子公司該年度的年度報告副本一份，其中載有該年度的財務報表，該報表由具有國家認可地位的獨立註冊會計師審計；

(Iii)僅就服務機構而言，在不遲於該月結算日期前2天，提供該期間的資料包，包括對截至上一個歷月最後一天的可用流動資金的計算(關於該計算的合理細節)；但條件是：(A)如果在最近交付的信息包或日報中報告的購買權益超過75%，則在管理人S提出請求的兩(2)個工作日內，服務機構應(X)提供(X)截至交付前一個營業日計算的每日報告，以及(Y)管理人憑其全權酌情決定權合理要求的關於應收款的收款和來源的其他信息，以及(B)如果(X)WESCO或 控股公司對其各自的公司信用評級不再具有至少B-的評級，或(Y)控股公司的可用流動資金未能超過100,000,000美元，則服務機構應提供 (I)如果管理人或任何買方代理提出要求，在每種情況下，S單獨酌情決定，每個日曆周的第一個工作日的信息包，以及(Ii)管理人應根據其關於每天向管理人收集的單獨決定權要求的信息；

(Iv)在知悉每個終止事件或未成熟終止事件發生後五天內，WESCO首席財務官的聲明，列明該終止事件或未成熟終止事件的詳情，以及 該人已採取及擬採取的行動；

(V)在發送或備案後，立即提供WESCO或Holdings向其各自的任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及WESCO、Holdings或其任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和註冊聲明的副本；前提是，任何已被授予保密待遇的向證券交易委員會提交的文件應在此類文件公開後立即提供；

(Vi)在提交或收到材料後，立即提供WESCO、控股公司或其任何關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該人或其任何關聯公司從上述任何一項或從該個人或其任何關聯公司在過去五年內是或曾經是繳費僱主的任何多僱主計劃(按ERISA第4001(A)(3)條的含義)獲得的所有報告和通知的副本。在每一種情況下，對於退出責任的評估或可能導致向WESCO、控股公司和/或任何此類關聯公司施加責任的事件或條件；

(Vii)在世遠集團、S或任何發起人S的名稱發生任何變化或需要修改聯合CC財務報表的任何其他變化之前，至少30天(或署長書面同意的較短期限)，一份列出該等變化及其生效日期的通知；

(Viii)在WESCO或Holdings獲知此事後，立即通知：(A)WESCO、Holdings或其各自的任何子公司與任何政府當局之間可能在任何時間存在的訴訟、調查或訴訟程序，如果不治癒或如果做出不利裁決(視情況而定)，將產生重大不利影響； (B)對該人或其任何子公司產生不利影響的訴訟或訴訟，(X)所涉金額為$50,000,00075,000,000或更多，且不在保險或(Y)強制令或類似救濟的範圍內，可合理預期會產生重大不利影響；或(C)與任何交易文件有關的訴訟或法律程序；

(Ix)在事件發生後，立即通知WESCO、控股或其各自子公司的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化；

(X)在事件發生後，立即通知WESCO或Holdings的任何降級；

(Xi)管理人或任何買方代理可能不時合理要求的有關WESCO、控股或其各自關聯公司的應收款或財務或其他運營狀況的其他信息；

(Xii)在事件發生後，立即通知WESCO或Holdings對任何人、企業或運營進行的任何實質性收購或投資；

(Xiii)在截止日期前30天或之前，服務機構應自費安排一名獨立審計師向WESCO、管理人和各買方代理人提供(A)買方代理人可接受的格式的報告，表明他們(1)審查和審計了WESCO的S和控股公司的賬簿、記錄和維修程序，(2)對具有統計意義的應收賬款樣本和在該財政年度結束期間生成的每個信息包和每日報告進行了測試。並描述此類審核和測試的結果，以及(3)在審核和測試期間，未發現任何與信貸和收款政策的偏差(報告中描述的除外)，以及(B)採用每個買方代理均可接受的格式的報告，表明他們已應用與服務機構、管理人和每個買方代理商定的某些程序，並檢查了與本協議項下應收款的服務有關的某些文件和記錄，並且，根據該等商定的程序，審計師沒有注意到任何導致他們相信此類服務的情況(包括但不限於，除他們認為無關緊要的例外情況和應在該 聲明中陳述的其他例外情況外，並未按照此處所述的條款和條件進行分配)。此外，每份報告應列出商定執行的程序(應理解和同意，在任何一年，署長或其代理人或代表根據本附件四第2(F)節進行的現場審計，在事先徵得署長和多數買方同意的情況下，可滿足第(Xiii)款的要求)；

(Xiv)不遲於每個月(日曆季度最後一個月的月份除外)結束後30天和 在每個日曆季度結束後45天內，管理層編制未經審計的控股公司及其合併子公司的財務報表；

(Xv)管理人或任何買方為協助買方履行《歐盟證券化條例》第5條或《英國證券化條例》第5條(視何者適用而定)下的任何義務，以及《歐盟證券化法規規則》或《英國證券化法規規則》(視情況而定)中與交易文件和擬進行的交易有關的任何其他盡職調查條款而合理要求提供給WESCO或其任何關聯公司的任何信息；以及

(Xvi)僅在該等數據對WESCO或其任何聯營公司合理可用而沒有額外負擔或 自付費用的範圍內，任何買方可合理要求的有關應收賬款的資料，而該等資料是與該買方根據稱為巴塞爾協議II、巴塞爾協議III或其他監管資本準則的資本處理所作的分析有關，而該等資本準則與交易文件中擬進行的交易有關。

根據本節第(I)款要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告或當前報告，如果已由管理人在SyndTrak、IntraLinks或類似網站上發佈，且買方已獲準訪問或可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov或控股公司網站上獲得，則應被視為已交付。每個買方應單獨負責及時訪問張貼的文件並維護此類文件的副本。

(CCCC)制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。服務機構 約定並同意：

(I)它應並應要求彼此涵蓋的實體在開展業務時在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律，並保持在S服務機構合理的商業判斷中設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守此類反腐敗法律；

(Ii)該公司及其附屬公司不會：(A)成為受制裁人士或允許任何它的員工， 官員, 或董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其就本協議行事的代理人 成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益而進行任何交易或其他交易，包括使用投資收益資助在受制裁人或受制裁司法管轄區內的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)向受制裁人或受制裁司法管轄區支付或償還 債務被禁運被阻止 從任何非法活動中獲得的財產或資金；(D)允許任何池資產成為 被禁運阻止 財產；或(E)導致任何購買者或管理人在任何實質性方面違反任何反恐怖主義法；以及

(Iii)它不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用投資或其任何收益 在任何涵蓋實體開展業務的任何司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。以任何方式導致任何人違反反腐敗法(包括任何買方)或在任何實質性方面違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法。

(K)額外援助。服務機構應採取商業上合理的措施，提供管理人或任何買方可能合理要求的本協議項下未另作規定的信息，並簽訂其他協議，以便買方遵守歐盟證券化法規第5條或英國證券化法規第5條的任何和所有適用要求，以及歐盟證券化監管規則或英國證券化監管規則中關於交易文件和擬進行的交易的任何其他盡職調查條款。

3.分開存在。賣方和武鋼在此確認，買方、買方代理、管理人和流動資金提供者依據賣方S作為獨立於武鋼及其關聯公司的法人實體的身份，訂立本協議和其他交易文件所設想的交易。因此，自本協議之日起及之後，賣方和WESCO雙方均應採取本協議明確要求或管理人合理要求的一切步驟，使賣方S身份繼續作為一個獨立的法律實體，並向第三方表明賣方是一個實體

其資產和負債有別於WESCO和任何其他人的資產和負債，並且不是WESCO、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述條款的一般性的情況下，除本協議規定的其他條款外，賣方和WESCO雙方均應採取必要的行動，以便：

(A)賣方將是一家有限目的公司，其主要活動在其註冊證書中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產的權益，(Ii)訂立銷售和服務應收款集合的協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動；

(B)除交易文件明確允許外，賣方不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或責任；

(C)賣方S董事會(獨立董事)不少於一名成員應為非世界遠洋或其任何聯營公司的直接、間接或實益股東、高級管理人員、董事、僱員、聯營公司、聯營公司或供應商的個人。賣方註冊證書應規定：(I)賣方S董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非董事在採取此類行動之前以書面形式批准其採取該行動，並且(Ii)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該規定；

(D)獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、武鋼或其任何附屬公司的破產受託人 ；

(E)賣方的任何員工、顧問或代理人將從賣方的S基金中獲得向賣方提供的服務 的補償。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理，服務機構將通過支付服務費獲得全額補償，經理將從賣方S的資金中獲得全額補償；

(F)賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將根據本協議向服務商支付維修費。賣方不會為與WESCO(或其任何其他附屬公司)共享的未在維修費中反映的項目產生任何重大間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯方)分擔維修費或S管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；雙方理解，WESCO 應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用；

(G)賣方S的運營費用將不由武鋼或其任何其他關聯公司支付；

(H)賣方S的所有商務通信和其他通信應以賣方S本人的名義和在其單獨的文具上進行。

(I)賣方S的賬簿和記錄將與武鋼及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存；

(J)所有合併包括賣方的WESCO或其任何關聯公司的財務報表將包含詳細的附註，明確説明：(I)特殊目的公司作為WESCO的子公司存在，以及(Ii)發起人已將應收賬款和其他相關資產出售給該特殊目的子公司，而該特殊目的子公司又將其中不可分割的權益出售給某些金融機構和其他實體；

(k)賣方的資產將以便於識別並與 WESCO或其任何關聯公司的資產隔離的方式進行維護；’

(L)賣方在與WESCO或其任何關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不得與WESCO或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許與集合應收款相關的服務。賣方不得開立WESCO或其任何附屬公司(作為服務商的WESCO除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存款賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為與WESCO或WESCO的任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何保險單的直接或或有受益人或損失收款人。賣方將向適當的關聯公司支付邊際增加額，或在沒有此類增加的情況下，支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額；

(M)賣方將與武鋼集團(及其任何關聯公司)保持與S的密切關係。向賣方提供或以其他方式提供服務的任何人，賣方將按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務向賣方進行補償。賣方和WESCO都不會、也不會對對方的債務或與對方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方和WESCO將立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且他們不會在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營；以及

(N)我司不支付賣方S員工的工資(如有)。

附件五

終止事件

以下每個 應為終止事件：

(Dddd) (I)賣方、WESCO、任何發起人或服務機構應 不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，並且，除本協議另有規定外，此類不履行應在知悉或通知後5天內繼續存在；(Ii)賣方或服務機構在其根據本協議應支付的任何款項或定金到期時不能支付，且此類不履行應持續一個工作日，且不可補救；(Iii)WESCO應辭去服務機構的職務；不得合理地指定任何令管理人和多數買方滿意的繼任服務商，或(Iv)賣方、WESCO、任何發起人或服務商不得履行或遵守本協議附件三第1(Bb)或(Br)(Cc)節或附件III第2(T)或(U)節或本協議附件IV第1(R)或2(J)節規定的任何條款、約定；

(Eeee)WESCO(或其任何關聯公司)不應在需要時將WESCO(或該關聯公司)當時作為服務商擁有的任何權利根據本協議轉讓給任何後續服務商。

(Ffff)賣方、WESCO或任何發起人(或其各自的任何高級管理人員)根據或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述或擔保，或賣方、WESCO或任何發起人或服務商根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，並在通知賣方或服務機構此類 不準確後5天內保持不正確或不真實；

(GGGG)賣方或服務商應未按照本協議交付信息包或每日報告，且該故障將在兩天內不予補救；

(Hhhh)本協議或根據本協議進行的任何購買或再投資應因任何原因：(I)停止產生有效且可強制執行的完善的完整百分比所有權或擔保權益，其範圍僅限於購買的每一集合資產的所有權或擔保權益。 與此相關的應收賬款、相關擔保和收藏品，無任何不利索賠，或(Ii)停止就集合資產創建，或管理人(為購買者的利益)對此類集合資產的權益應停止，有效和可執行的第一優先權完善的擔保物權，沒有任何不利的請求權；

(Iii)賣方、WESCO、控股公司或任何發起人一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或應由賣方、WESCO、控股公司或任何發起人提起或針對其提起任何訴訟，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、

根據與債務人破產、無力償債或重組或免除有關的任何法律，免除該公司或其債務，或尋求輸入濟助令或為該公司或其任何主要財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，如對其提起任何該等法律程序(但並非由其提起)，則該等法律程序須在60天內保持不被撤銷或不擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其財產的接管人、受託人的濟助令，或委任接管人、受託人)，應對其或其財產的任何實質性部分進行託管或其他類似的官員)；或賣方、WESCO、控股或任何發起人應採取任何公司行動，授權採取本款所述的任何行動；

(JJJJ) (I)最近結束的連續三個日曆月的平均值：(A)違約率應超過3.25%， (B)違約率應超過4.00%或(C)攤薄比率應超過7.50%或(Ii)(A)違約率應超過4.00%，(B)違約率應超過5.00%或(C)銷售未償天數應超過62天；

(Kkkk)應發生控制權變更；

(Llll)在任何時候，(I)(A)總投資加(B)總準備金的總和超過(Ii)(Br)(A)當時的應收賬款淨餘額加上(B)買方當時在鎖箱賬户中存入的收款金額的總和(不包括(I)在例外賬户中的存款金額和(Ii)在鎖箱賬户中預留的代表折扣和費用的金額)，並且這種情況不得在賣方、服務機構、WESCO、控股公司或任何發起人獲得有關知識或通知 ；

(Mm Mm) (I)未償還本金金額至少為$的任何債務的本金、溢價或利息，WESCO、控股或其各自的任何子公司不得支付50,000,000總計75,000,000,000到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在本協議、與此類債務有關的抵押、契據或票據中規定的適用寬限期(如有)之後，此類違約應持續 (且不得放棄)；或(Ii)任何與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書項下將會發生任何其他事件或存在任何其他條件，並應在該協議、按揭、契據或文書所規定的適用寬限期(如有)後繼續(且不得放棄)，但在任何一種情況下：(A)該等不付款、事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日的權利(不論是否根據該等權利行事)，或(B)任何該等債務須被宣佈為到期及應付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或提出償還、贖回、購買或作廢此類債務的要約，在每種情況下均應在規定的到期日之前提出；

(Nnnn) 或者：(I)任何福利計劃的繳費失敗，足以根據ERISA第303(K)條產生留置權，並且這種失敗可以合理地預期會導致重大的不利影響， (Ii)國税局應提交留置權通知，聲明(1)根據《國税法》對賣方的任何資產提出索賠，或(2)根據《國税法》提出索賠。

對於任何發起人、WESCO、控股公司或任何ERISA關聯公司的任何資產，在每種情況下，此類留置權都可以合理地預期會導致實質性的不利影響，並且應在10天內提交併未解除，或(Iii)養老金福利擔保公司應向賣方、任何發起人、WESCO、控股公司或任何ERISA關聯公司提交留置權通知，或終止任何福利計劃中沒有資金支持的福利負債、福利負債或福利計劃終止的任何福利計劃。或已採取任何步驟終止受ERISA第四章約束的任何福利計劃，在每種情況下，可合理預期會導致重大不利影響的任何步驟，且此類留置權應已提交，並未在10天內解除；

(Oooo) (I)應對賣方作出一項或多項付款最終判決，或(Ii)一項或多項付款金額超過 $的最終判決50,000,000對於不在保險範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，應單獨或合計對服務機構提起75,000,000美元的索賠，此類判決應繼續不予履行，並在連續六十(60)天內有效，不得暫緩執行；

(Pppp)銷售協議中定義的購買和銷售終止日期將根據銷售協議發生，或任何發起人應因任何原因停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或無法根據銷售協議將應收款轉讓給賣方；

(Qqqq)截至控股任何財政季度的最後一天，在固定費用覆蓋率觸發事件應已發生的範圍內，固定費用覆蓋率應小於1.0至1.0。就本條(N)而言，除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語(包括此類術語中使用的所有定義術語)應具有在信貸協議中賦予該等術語的相應含義；但前提是：(I)如果信貸協議終止或該等定義術語在信貸協議中不再使用，則緊接該終止或不使用之前賦予該等術語的相應含義應用於本協議的目的，以及(Ii)如果結業如果修改日期，信貸協議第6.12節中規定的契約級別(或與該契約相關的任何定義術語)被修改、修改或放棄，則對於本協議的所有目的，應同樣進行修改、修改或放棄，賣方S在不遲於該等修訂生效後30天內，將(A)信貸協議修訂通知(該通知應隨附一份信貸協議修訂的副本)送交管理人及每一買方，並(B)證明在該等信貸協議修訂時滿足下列各項條件：(X)多數買方(不影響多數買方的定義中的但書)及管理人是信貸協議的一方，(Y)該等修訂，修改或豁免是根據信貸協議的條款完成的，(Z)多數買方(不執行多數買方定義中的但書)，且署長同意根據信貸協議進行此類修改、修改或放棄；或

(Rrrr)(I)發生控制權變更(定義見信貸協議) ，或(Ii)信貸協議第6.03(C)節所載的控股違約或違約，在上述兩種情況下，均須受信貸協議規定的任何適用寬限期的規限。就本條(O)而言，信貸協議中使用的術語和約定級別(包括在該等術語中使用的所有定義術語)應分別具有信貸協議中該等術語和約定級別所賦予的相應含義；但是，如果(I)在信貸協議終止或信貸協議中不再使用此類定義術語的情況下， 在緊接該終止或不使用之前賦予該等術語的各自含義應用於本協議的目的，以及(Ii)如果在截止日期之後，信貸協議第6.03(C)節中所述的控制變更或契約定義術語(或與該契約相關使用的任何定義術語)被修改、修改或放棄，則就本協議的所有目的而言，(O)條款也應進行類似的修改。 賣方S在以下情況下修改或放棄：(A)不遲於該修改生效後30天內向管理人和每一位買方發出關於修改信貸協議的通知(該通知應隨附一份信貸協議的修改副本)和(B)證明在該信貸協議修改時滿足下列各項條件：(X)多數買方(不影響多數買方的定義中的但書)和管理人是信貸協議的一方，(Y)該修改：修改或豁免已根據信貸協議及(br}(Z)多數買方(不實施多數買方定義中的但書)的條款完成，且管理人根據信貸協議同意該等修訂、修改或豁免。

附表I

信貸和託收政策

在具有以下內容的 文件上：

韋斯科應收賬款公司

西站廣場大道225號，套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219

收件人： 財務主管

電話：(412)454-2374

傳真：(412)454-2515

附表I

附表II

[已保留]

附表II

附表III

商品名

沒有。

附表III

附表IV

通知信息

WESCO收款公司，

作為賣家

地址：

西站廣場大道225號

套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：財務主管

電話：(412)454-2374

傳真：（412）222—7427

WESCO Distribution，INC.，

作為服務商

地址：

西站廣場大道225號

套房700

賓夕法尼亞州匹茲堡15219

注意：財務主管

電話：(412)454-2374

傳真：（412）222—7427

附表IV-1

PNC銀行，國家協會，

以管理員

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC Plaza

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

收件人：Brian Stanley

電話號碼：(412)768—2001年

傳真號碼：(412)762—9184

附表四—2

PNC銀行，國家協會，

作為PNC銀行的買方代理人，全國協會

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

收件人：Brian Stanley

電話號碼：(412)768—2001年

傳真號碼：(412)762—9184

PNC銀行，PNC 協會，

作為PNC銀行的承諾買家，全國協會

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

收件人：Brian Stanley

電話號碼：(412)768—2001年

傳真號碼： （412）762—9184

附表四—3

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行的承諾買家，全國協會

地址：

1100 Abernathy Rd NE

1500套房

亞特蘭大，喬治亞州30328

請注意：喬納森戴維斯Anthony B.巴拉德

電話號碼：（770704) 508-2162832-5909

威爾斯法戈銀行，美國 協會，

Wells Fargo Bank，National Association

地址：

1100 Abernathy Rd NE

套房1500

亞特蘭大，佐治亞州，30328

收件人：喬納森 戴維斯

電話號碼：(770)508—2162

第五第三銀行，聯合會

作為第五第三銀行的承諾買家，全國協會

地址：

噴泉廣場38號

俄亥俄州辛辛那提市45263

收件人：Andrew Jones

電話號碼：(513)534—0836

傳真號碼： （513）534—0319

附表四—4

第五第三銀行，聯合會

作為全國協會第五三銀行的採購代理人

地址：

噴泉廣場38號

俄亥俄州辛辛那提市45263

請注意：凱文·古斯韋勒Matt Glahn

電話號碼：（513） 534-0435534-4661

傳真號碼：(513)534—0319

附表四—5

自由街道發現有限責任公司，

作為管道採購商

地址：

c/o Global Securities Services，LLC

南輔路68號， 120套房

Melville，NY 11747

注意：Jill A.羅素，Kevin Corrigan，高級副總裁

辦公室：（631）587—4700

手機： （917）753—0111

電話：1—212—295—2742

傳真：1—212—302—8767

新斯科舍銀行，

作為 Liberty Street Funding LLC的承諾買家

地址：

40 King Street West

66樓

多倫多

加拿大 M5H1H1

收件人：Doug Noe

電話：416—945—4060

Email: doug.noe@scotiabank.com

將副本複製到：

新斯科舍銀行

250 Vesey Street，23樓，New York，NY 10281

收件人：Darren Ward

電話：1—212—255—5264

電子郵件：darren. ward @ www.example.com

豐業銀行，

作為買方代理， 新斯科舍銀行和 Liberty Street Funding LLC和承諾買家

地址：

40 英皇街西

Temperance St，4th 第66 地板

安大略省多倫多

加拿大M5H1H1M5H0B4

收件人：Doug Noe

電話：416—945—4060

電子郵件：doug. noe @ www.example.com

附表四—6

將副本複製到：

新斯科舍銀行

250 Vesey Street，23樓，New York，NY 10281

收件人：Darren Ward

電話：1—212—255—5264

電子郵件：darren. ward @ www.example.com

附表四—7

可靠的信任，

作為管道採購商

地址：

130 Adelaide Street West

12這是地板

Toronto，ON

關注：ASG資產證券化

電話號碼： （416）307—6035

GTA FUNDING LLC，

作為管道採購員

地址：

GTA Funding LLC

南輔路68號，套房 120

Melville，NY 11747

將副本複製到：

Email: ConduitFundingUS@tdsecurities.com

多倫多—領地銀行，

AS一個承諾購買者， 採購代理 多倫多道明銀行GTA Funding LLC和Reliant Trust和承諾買方

地址：

130 Adelaide Street West

12這是地板

Toronto，ON

關注：ASG資產證券化

電話號碼：(416)307—6035

附表四—8

北卡羅來納州美國銀行

作為美國銀行的買方代理，N.A.

地址：

北卡羅來納州美國銀行

NC2—109—02—02

13510 Ballantyne Corporate Place

夏洛特，NC 28277

收件人：Willem Van Beek/Chris Hayes

電話號碼： （980）683—4585

傳真號碼：(704)409—0588

電子郵件地址：willem. van_www.example.com/christopher. hayes @ www.example.com

附表四—9

宏觀信託

作為一名vbl.承諾管道採購員

地址：

海灣街161號

9這是地板

Toronto，ON M5W 2S8

請注意：Sunil Adalja CIBC管道 管理團隊，Angela Chin

E—Mail：www.example.com @ www.example.com；angela. jchin @ www.example.com；robert. castro @ www.example.com

海灣廣場基金有限責任公司，

作為管道 採購員

Bay Square Funding LLC

轉交全球證券化 Services，LLC

南輔路68號，套房 120

Melville，NY 11747

收件人：Kevin J. 科里根

電話： 212—295—2757

傳真： 2—2—302—8767

電子郵件：www.example.com； baysquare@gssnyc.com

加拿大帝國商業銀行，

作為買方代理， 加拿大帝國商業銀行Bay Square Funding LLC和

宏觀信任和承諾 買方

地址：

列剋星敦大道425號

5這是 地板海灣街161號

9這是地板

Toronto，ON M5W 2S8

收件人：CIBC管道 管理團隊，Angela Chin

紐約，紐約州，10017

收件人：Robert Castro

電子郵件： cibc.ca；angela. jchin @ www.example.com；robert. castro @ www.example.com

附表四—10

滙豐銀行美國有限公司，

作為美國滙豐銀行全國協會的買方代理人

地址：

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

收件人：Nicholas Walach

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為承諾採購商

地址：

第五大道452號

紐約州紐約市，郵編：10018

收件人：Sean Moskal

附表四—11

附表V

Subject anixter Filing

債務人

受保方

備案地點

備案數據

Anixter Inc.

 Aten Technology，Inc. 特拉華州國務院 首次備案編號：2017 0655235

附表V-1

附表VI

承諾

PNC銀行，全國協會，

作為PNC銀行的承諾買家，全國協會

承諾：美元350,333,334350,000,000

第五第三銀行，聯合會

作為第五第三銀行、全國協會的承諾買家

承諾： $235,000,000200,000,000

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行的承諾買家，全國協會

承諾：美元242,000,000235,000,000

豐業銀行，

作為承諾購買者 Liberty Street Funding LLC

承諾：美元225,333,333190,000,000

多倫多道明銀行多倫多—領地銀行，

作為一名忠誠的買家關於Reliant Trust

承諾： $225,333,333190,000,000

加拿大帝國商業銀行，

作為加拿大帝國商業銀行的承諾買家

承諾：美元142,000,000120,000,000

美國銀行，美國銀行協會，

作為美國銀行、全國協會的承諾買家

承諾： $140,000,000200,000,000

附表VI-1

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為承諾購買者

承付款：65 000 000美元

附表VI-2

附表VII

預定承諾日期

PNC銀行，全國協會，

作為PNC銀行的承諾買家，全國協會

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

第五第三銀行，聯合會

作為第五第三銀行、全國協會的承諾買家

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

富國銀行，國家協會，

作為富國銀行的承諾買家，全國協會

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

豐業銀行，

作為承諾購買者 Liberty Street Funding LLC

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

多倫多道明銀行多倫多—領地銀行，

作為承諾購買者 關於Reliant Trust

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

美國銀行，美國銀行協會，

作為美國銀行、全國協會的承諾買家

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

這個加拿大 帝國商業銀行

作為承諾購買者 加拿大帝國商業銀行

預定承諾終止日期：3月1日， 20252027

附表VII-1

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為承諾購買者

預定承付款終止日期： 3月1日， 20252027

附表VII—2

附表八

Subject UCC

債務人

受保方

備案地點

備案數據

TVC通信有限公司

 康普公司北卡羅來納

特拉華州國務院

加州大學銼部分

首次備案編號2009 1997995

2009年6月23日歸檔

附表VIII-1

附表九

[已保留]

附表IX-1

附表X

排除的應收款

“應收款除外應收款指任何應收款（不影響將應收款除外應收款從 的定義中排除）：”“”

(i)（i）債務人不是美國居民，（ii）債務人以美元以外的貨幣計價，

(Ii)其債務人是西門子股份公司或其任何附屬公司，

(Iii)其債務人是西門子能源股份公司或其任何附屬公司，

(Iv)其債務人是億滋國際有限公司或其任何附屬公司，

(V)其債務人是Evoqua Water Technologies LLC或其任何附屬公司，而該等應收賬款是在2019年9月26日或之後產生的，

(Vi)由於本協議日期加入《銷售協議》的任何發起人提出，其債務人為(A)Stanley Black&Decker，Inc.(或其任何附屬公司)，或(B)Electric Components International Inc.(或其任何附屬公司)，

(Vii)其債務人是霍尼韋爾國際公司或其任何附屬公司，或；如果管理人在收到令人合理滿意的證據表明不存在針對發起人的不利索賠之後，此類應收款不再被排除在該發起人的應收款之外， 或

(Viii)債務人是Kennamtal Inc.或其任何附屬公司.；自管理人收到令人相當滿意的證據表明不存在針對發起人的不利索賠的時間起及之後，這類應收款應不再被排除在對發起人的應收款之外。

附表X-1

日程表xi

結案備忘錄

賽程xi-1

附件A

至第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議

信息包的形式

附件A-1

附件B

至第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議

採購通知書格式

附件B

附件B

採購通知書格式

     , 20__

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

女士們、先生們：

茲提及WESCO Receivables Corp.(賣方)、WESCO分銷，Inc.(AS服務商)、PNC銀行、全國協會(管理人)和各買方團體之間於2020年6月22日簽訂的第五份修訂和重新簽署的應收款採購協議(之前修訂或補充的《應收款採購協議》)。本採購通知中使用的大寫術語和未在此另行定義的術語應具有應收款採購協議中賦予的含義。

根據應收款採購協議第1.2(A)節，本信函構成採購通知。賣方希望出售     ，20__上的應收賬款池中的不可分割可變利息，購買價格為 $   。購買後的總投資額為   美元。

賣方特此聲明並保證，自本合同簽訂之日起及自購買之日起，如下：

(I)《應收款採購協議》附件三所載的陳述和保證 在該日期和截至該日期的所有重要方面都是正確的，並應被視為在該日期作出；但如果該等陳述和保證僅與較早的日期有關，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是正確的；

(2)沒有終止事件或未到期的終止事件已經發生，並且正在繼續，或將因購買而產生；

(三)本次收購生效後，購入方權益不超過100%，買方S投資不超過其承諾，投資總額不超過購買限額；

(Iv)設施終止日期不應 發生。

附件B

茲證明，以下籤署人已促使本採購通知由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。

韋斯科應收賬款公司。
發信人：

姓名：

標題：

附件B

附件C

每日報告格式

上月末發起人應收毛額

 $x，xxx，xxx

+ 發起人自上月末以來的銷售額

 $x，xxx，xxx

(-)發起人自上月末以來的收款

 （$x，xxx，xxx )

發起人應收毛額

 $x，xxx，xxx

(-)上月末的預付利率代理

 （$x，xxx，xxx )

=最大總投資

 $x，xxx，xxx

總投資

 $x，xxx，xxx

總儲備代理

 $x，xxx，xxx

發起人應收毛額

 $x，xxx，xxx

不符合條件的應收款（從上月末起代理）

 $x，xxx，xxx

過量濃度（自上個月底起）

 $x，xxx，xxx

現金池餘額淨額

 $x，xxx，xxx

購買利息

  xx %

附件C

附件D

至第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議

假設協議的形式

附件D

假設協議的形式

本假設協議（本假設協議），日期為：“” [     ,    ]，是WESCO收款公司（賣方）之一，“” [   ]作為購買者，“[   ]管道購買者？)、[   ]，作為相關的 承諾購買人([   ]相關承諾買方並與管道買方、渠道買方一起[   ]購買者)，以及[   ]，作為 採購商的代理([   ]採購商代理和採購商一起，[   ]採購商集團)。

背景

賣方和其他各方是日期為2020年6月22日的特定第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議(截至本合同日期修訂後的應收款採購協議)的締約方。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有應收款採購協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第1.2(E)條 ，本信函構成假設協議。賣家想要[這個[   ]購買者][這個[   ]相關承諾購買者]至[成為以下項目的採購商][增加其在以下方面的現有承諾]應收款採購協議以及應收款採購協議中規定的條款和條件，[   ]購買者同意[成為其下的購買者][增加其承諾額，數額等於簽署《公約》項下的承諾額[   ]本合同中的相關承諾買方].

賣方特此聲明並保證[   ]截至本合同簽署之日的購買者如下：

(I)《應收款採購協議》附件三所載的陳述和保證在該日期及截至該日期的所有材料上均屬正確，並應被視為在該日期作出；但如果該等陳述和保證僅與較早的日期有關，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均正確；

(Ii)沒有發生終止事件或未到期的終止事件，並且正在繼續或將因這種購買而產生；以及

(Iii)設施終止日期不應發生。

第2節。在賣方和每一成員簽署並交付本假設協議時[   ] 買方集團，滿足應收款採購協議第1.2(E)節規定的轉讓的其他條件(包括管理人和每一其他購買者的同意)，以及管理人收到由每一方簽署的本協議副本的收據(無論是通過傳真還是其他方式)，[這個[   ]買方應成為《應收款採購協議》的一方，並享有買方的權利和義務][這個[   ]相關承諾買方應增加其承諾額，金額為簽署 [   ]相關承諾買受人，在此].

第三節.本協議各方在此約定並同意，在管道買方發行的最新到期票據全額償付後一年零一天內，不會對該管道買方提起、或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第四款本協議受紐約州的國內法律管轄。除非根據被控方簽署的書面文件，否則不得修改、補充或放棄本協議。本協議可以是一份副本，也可以由不同的當事人簽署不同的副本，每一份都構成一個正本，但所有這些都將構成一個相同的協議。

（接下頁）

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道採購員
發信人：

姓名打印：          
標題：              
[地址]
[___________]作為相關承諾購買者
發信人：

姓名打印：          
標題：              
[地址]
[承諾]
[_____________]作為採購代理， [_________]
發信人：

姓名打印：          
標題：              
[地址]

附件D

WESCO收款公司，作為賣方
發信人：

姓名打印：             
標題：                 
同意並同意：
PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為行政人員
發信人：

姓名打印：             
標題：                 
同意並同意：
[買家]

附件D

附件E

至第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議

轉讓協議的形式

附件E

附件E

轉賬補充表

關於…

WESCO 電子郵件公司

應收款項購買協議

[     ,    ]

第一節。

[分配的承諾：

 $ _________

轉讓人S剩餘承諾：

 $ _________

可分配給已分配承諾額的投資：

 $ _________

分配的投資：]1

轉讓人S剩餘投資：

 $ _________

可分配給已分配投資的折扣(如果有)：

 $ _________

可分配給轉讓人S剩餘投資的折扣(如果有)：

 $ _________

第二節。

本調撥補充生效日期：[     ]

在受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓補充文件，並滿足下列轉讓的其他條件時 [第6.3(C)條][第6.3(E)條]自上述生效日期起及之後，受讓人應成為應收款購買協議的一方，並享有下列權利和義務[管道 買家][相關承諾購買者]根據該協議，WESCO應收賬款公司、WESCO分銷公司和其他各方之間於2020年6月22日簽訂了第五份修訂和重新簽署的應收款採購協議(修訂至本協議日期，即應收款採購協議)。

1

括號內的語言僅適用於相關承諾採購人根據第6.3(C)節進行的轉讓。

附件E

ASSIGNOR：[   ]，作為一個[相關承諾購買者

為[   ]][管道採購員]

發信人：

產品名稱：                
標題：                 

員工： [   ]，作為一個[相關承諾購買者

為[   ]][管道採購員]

發信人：

產品名稱：                
標題：                 

[地址]

[承諾書]2

2

括號內的語言僅適用於相關承諾採購人根據第6.3(C)節進行的轉讓。

附件E

自上述日期起已被接受

書面：

[___________],
作為採購代理
[______]採購商集團
發信人：

產品名稱：                 
標題：                 

附件E

附件B

[附設]

附件B-1

修訂案8的附件B，日期為2024年3月8日

最後一個項目

XEMORE PROTECT，LLC的續約和合並

第五次修訂和恢復的應收款採購協議

其中

WESCO 收款公司，

作為賣方

WESCO Distribution，INC.，

服務員

PNC銀行，全國協會，

以管理員

和

各 管道買方、相關委託買方

並不時與買方代理簽約

2024年3月8日成交

簡稱：
管理員 PNC銀行，全國協會
公司 韋斯科應收賬款公司
忠誠的購買者 PNC；富國銀行，北卡羅來納州；第五第三銀行；豐業銀行；加拿大帝國商業銀行；美國銀行；北卡羅來納州多倫多道明銀行紐約分行；以及滙豐銀行美國全國協會
管材購買者 Liberty Street Funding LLC；GTA Funding LLC；Bay Square Funding LLC；Macro Trust；以及Relant Trust
現有發起人 Accu-Tech Corporation；Anixter Inc.；Anixter Power Solutions Inc.；Atlanta Electric Distributors，LLC；Calvert Wire&Cable Corporation；Carlton-Bates Company；Communications Supply Corporation；Conney Safe Products，LLC；Hi-Line Utility Supply Company，LLC；Hill Country Electric Supply，L.P.；Liberty Wire&Cable，Inc.；Needham Electric Supply，LLC；Rahi Systems Inc.；TVC Communications，L.L.C.；WESCO配電，Inc.；Wesco Integrated Supply，Inc.和WESCO Services，LLC
JD 瓊斯·戴，作為服務商和公司的法律顧問
鎖箱銀行 北卡羅來納州TD銀行
亞甲基 Mayer Brown LLP
新發起人 XpressConnect Supply，LLC，特拉華州的有限責任公司
發起人 現有發起人和新發起人
PNC PNC銀行，全國協會
採購代理 PNC，Wells Fargo Bank，N.A.第五第三銀行；新斯科舍銀行；多倫多自治領銀行；美國銀行；加拿大帝國商業銀行紐約分行和滙豐證券美國公司。
購買者 導管採購商和承諾採購商
服務商 韋斯科經銷公司

3

文檔

1.第五次修訂和重申的採購協議的第八次修訂  

a.   附件A第八 第五次修訂和重述的採購協議

2.第二次修訂及重訂買賣協議的第三次修訂  

a.   Wesco集成供應的分配和 放行協議格式

I.   UCC—3終止聲明格式

二、鎖箱協議格式 修改  

3.加入債權人間協定  

4.經修訂和重申的買方團體費用函  

5. TD存款賬户控制協議第二次修訂  

6.經修訂及重訂的鎖箱附表函件協議  

7.局長就以下事項發出的服務員證書：  ’

a.    董事會決議

b. 註冊證書  

C.   附例

d.任職和簽字  

8.公司祕書出具的證明書，內容如下：  ’

a.    董事會決議

b. 註冊證書  

C.   附例

d.任職和簽字  

2

文檔

9.祕書籤發的新發起人證明書，內容如下：  ’

a.    董事會決議

b. 註冊證書  

C.   附例

d.任職和簽字  

10.特拉華州州務卿頒發的服務商良好信譽證書  

11.特拉華州州務卿頒發的公司信譽良好證書  

12.新發起人的組織狀態良好信譽證書  

13.服務商、新發起人和公司的律師意見：一般公司和可執行性 事項以及UCC擔保權益/完善事項  

14.服務商、新發起人及公司的律師意見：真實銷售/非合併事宜   

15. UCC、判決、税務和ERISA搜索新發起人的組織狀態和首席執行辦公室  ’

16. UCC—3終止/釋放：  

1.與ABL貸款相關的UCC—1備案，包括   

2. UCC—3終止 ，涉及針對新發起人的申請，涵蓋了註冊和相關權利。  

17. UCC—1融資報表，將新發起人指定為債務人/賣方，PNC指定為受讓人有擔保方   

3