附件4.1
WESCO Distribution，INC.
作為發行者，
在此指定的母擔保人，
本協議所述的子保證人
和
美國銀行信託公司，國家協會
作為受託人
壓痕
日期：2024年3月7日
6.375%高級 2029年到期的票據
2032年到期的6.625%優先票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義和通過引用併入 | ||||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
不得以信託契約法為參照成立公司 | 26 | ||||
| 第1.03節。 |
《建造規則》 | 26 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 《證券》 | ||||||
| 第2.01節。 |
債券金額 | 26 | ||||
| 第2.02節。 |
形式和日期；傳説 | 27 | ||||
| 第2.03節。 |
執行和身份驗證 | 27 | ||||
| 第2.04節。 |
註冊官和支付代理人 | 28 | ||||
| 第2.05節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 29 | ||||
| 第2.06節。 |
票據持有人列表 | 29 | ||||
| 第2.07節。 |
轉讓和交換 | 29 | ||||
| 第2.08節。 |
替換票據 | 30 | ||||
| 第2.09節。 |
未償還票據 | 31 | ||||
| 第2.10節。 |
國庫券 | 31 | ||||
| 第2.11節。 |
臨時附註 | 31 | ||||
| 第2.12節。 |
取消 | 32 | ||||
| 第2.13節。 |
違約利息 | 32 | ||||
| 第2.14節。 |
CUSIP和ISIN號碼 | 32 | ||||
| 第2.15節。 |
存放款項 | 33 | ||||
| 第2.16節。 |
全球債券的記賬條款 | 33 | ||||
| 第2.17節。 |
票據的轉讓和交換 | 34 | ||||
| 第2.18節。 |
利息的計算 | 41 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回 | ||||||
| 第3.01節。 |
選擇贖回；給受託人的通知 | 41 | ||||
| 第3.02節。 |
受託人選擇待贖回的票據 | 41 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 | 42 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 | 43 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 43 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 |
44 | ||||
-i-
| 頁面 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 |
44 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 |
44 | ||||
| 第4.03節。 |
合法存在 |
45 | ||||
| 第4.04節。 |
豁免逗留、延期或高利貸法 |
45 | ||||
| 第4.05節。 |
合規證書 |
45 | ||||
| 第4.06節。 |
税費 |
46 | ||||
| 第4.07節。 |
控制權變更時由持有人選擇購回 |
46 | ||||
| 第4.08節。 |
資產處置的限制 |
48 | ||||
| 第4.09節。 |
對受限制付款的限制 |
51 | ||||
| 第4.10節。 |
留置權的限制 |
54 | ||||
| 第4.11節。 |
[保留區] |
58 | ||||
| 第4.12節。 |
對出售和回租交易的限制 |
58 | ||||
| 第4.13節。 |
提交給持有人的報告 |
59 | ||||
| 第4.14節。 |
額外擔保 |
60 | ||||
| 第4.15節。 |
當票據評級為投資級時終止若干契約 |
60 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 繼承人義務 | ||||||
| 第5.01節。 |
資產的合併、合併或出售 |
61 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼承人 |
62 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.01節。 |
違約事件 |
62 | ||||
| 第6.02節。 |
加速成熟；撤銷 |
64 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 |
65 | ||||
| 第6.04節。 |
放棄現有擔保和違約事件 |
65 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 |
66 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 |
66 | ||||
| 第6.07節。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 |
67 | ||||
| 第6.08節。 |
持有人收取付款的權利 |
67 | ||||
| 第6.09節。 |
受託人提起的託收訴訟 |
67 | ||||
| 第6.10節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
67 | ||||
| 第6.11節。 | 優先次序 |
68 | ||||
| 第6.12節。 | 訟費承諾書 |
68 | ||||
-II-
| 頁面 | ||||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.01節。 | 受託人的職責 |
69 | ||||
| 第7.02節。 | 受託人的權利。 |
70 | ||||
| 第7.03節。 | 受託人的個人權利 |
71 | ||||
| 第7.04節。 | 受託人的免責聲明 |
72 | ||||
| 第7.05節。 | 關於失責的通知 |
72 | ||||
| 第7.06節。 | [保留區] |
72 | ||||
| 第7.07節。 | 賠償和彌償 |
72 | ||||
| 第7.08節。 | 更換受託人 |
74 | ||||
| 第7.09節。 | 合併、合併等方式的繼任受託人 |
74 | ||||
| 第7.10節。 | 資格；取消資格 |
75 | ||||
| 第7.11節。 | 付費代理商 |
75 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 修訂、補充及豁免 | ||||||
| 第8.01節。 | 未經票據持有人同意 |
75 | ||||
| 第8.02節。 | 經票據持有人同意 |
76 | ||||
| 第8.03節。 | 同意書的撤銷及效力 |
78 | ||||
| 第8.04節。 | 對鈔票進行批註或交換 |
78 | ||||
| 第8.05節。 | 受託人簽署修正案等 |
78 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 進口的滿意度和排放；違約 | ||||||
| 第9.01節。 | 義齒的滿意與解除 |
79 | ||||
| 第9.02節。 | 法律上的失敗 |
80 | ||||
| 第9.03節。 | 聖約的失敗 |
81 | ||||
| 第9.04節。 | 無效或契諾無效的條件 |
81 | ||||
| 第9.05節。 | 存款和美國政府信託持有的義務 |
82 | ||||
| 第9.06節。 | 復職 |
83 | ||||
| 第9.07節。 | 付款代理人持有的款項 |
83 | ||||
| 第9.08節。 | 受託人持有的款項 |
83 | ||||
-III-
| 頁面 | ||||||
| 第十條 | ||||||
| 證券擔保 | ||||||
| 第10.01條。 |
擔保 |
84 | ||||
| 第10.02條。 |
保函的籤立和交付 |
85 | ||||
| 第10.03條。 |
釋放擔保人 |
85 | ||||
| 第10.04條。 |
放棄代位權 |
86 | ||||
| 第10.05條。 |
致受託人的通知 |
87 | ||||
| 第10.06條。 |
保證人責任限制 |
87 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.01條。 |
通告 |
87 | ||||
| 第11.02節。 |
[保留區] |
89 | ||||
| 第11.03條。 |
關於先決條件的證明和意見 |
89 | ||||
| 第11.04節。 |
證書和意見中要求的聲明 |
90 | ||||
| 第11.05條。 |
受託人及代理人訂立的規則 |
90 | ||||
| 第11.06條。 |
工作日；法定假日 |
90 | ||||
| 第11.07條。 |
治國理政法 |
90 | ||||
| 第11.08節。 |
沒有對其他協議的不利解釋 |
90 | ||||
| 第11.09條。 |
接班人 |
91 | ||||
| 第11.10條。 |
多個對應物 |
91 | ||||
| 第11.11條。 |
目錄、標題等。 |
91 | ||||
| 第11.12條。 |
可分離性 |
91 | ||||
| 第11.13條。 |
放棄陪審團審訊 |
91 | ||||
| 第11.14條。 |
不可抗力 |
91 | ||||
| 第11.15條。 |
美國《愛國者法案》 |
92 | ||||
| 簽名 | S-1 | |||||
| 展品 | ||||||
| 附件A-1。 |
2029年到期的高級票據格式 |
A-1 | ||||
| 證據A—2 |
2032年到期的高級票據格式 |
A-2 | ||||
| 證據B。 |
私募傳奇形式 |
B-1 | ||||
| 附件C。 |
全球票據的圖例形式 |
C-1 | ||||
| 證據D |
法規的形式S圖例 |
D-1 | ||||
| 證據E。 |
轉讓證書的格式 |
E-1 | ||||
| 證據F |
匯兑憑證的格式 |
F-1 | ||||
| 證據G |
由隨後的擔保人交付的補充義齒的格式 |
G-1 | ||||
-IV-
契約，日期為2024年3月7日，由WESCO分銷公司、特拉華州的一家公司及其繼任者(發行人)、母擔保人(定義如下)、子擔保人(定義如下)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)之間簽訂。
各方同意，為了其他各方的利益，併為了持有2029年到期的6.375%的優先票據(5年期票據)和2032年到期的6.625%的優先票據(8年期票據以及連同5年期票據一起發行的5年期票據)的持有者(定義如下)的同等和應得的利益。
第一條
定義和通過引用併入
第1.01節。定義。
？5年期票據的含義與本演奏會中的含義相同。
？5年期票據適用國庫券利率適用於任何5年期票據完整贖回日期是指在計算美國恆定到期日國債時的到期日收益率(如在最近的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿已在發行人發出通知的日期前兩個工作日公開提供)，最接近等於從該5年期票據完整贖回日期(或如果該統計新聞稿不再發布，則為任何可公開獲得的類似市場數據來源)到2026年3月15日的期間；但如由5年期票據贖回日期起至2026年3月15日止的期間，並不相等於已給予每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則5年期票據適用國庫券利率須由給予該收益率的美國國債的每週平均收益率以線性插值法獲得(計算至最接近一年的十二分之一)，但如由5年期票據完全贖回日期起至2026年3月15日止的期間少於一年，則除外，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年的收益率 。
？5年期票據完整溢價就任何5年期票據完整贖回日期的5年期票據而言，指相等於(I)該5年期票據本金的1.0%及(Ii)(X)將於2026年3月15日就該5年期票據支付的本金和溢價之和(X)與截至2026年3月15日及包括2026年3月15日為止的所有剩餘利息的總和(但不包括5年期票據完整贖回日期應累算的任何利息)的較大款額，自2026年3月15日起至5年期票據贖回日，每半年進行一次貼現(假設360天的年度由12個30天月組成) 年利率相等於該5年期票據的適用國庫券利率加0.50%(Y)該5年期票據的未償還本金金額。
？5年期票據完整贖回就5年期票據完整贖回而言，指該5年期票據完整贖回的生效日期(為免生疑問，並非有關贖回通知的日期)。
？8年期票據具有本演奏會中所述的 含義。
？8年期票據適用國庫券 任何8年期票據完整贖回日期的利率是指在計算具有固定到期日的美國國債時的到期收益率(如在 美聯儲最新統計版本H.15(519)中彙編和公佈的那樣，該最新版本已在發行人通知該8年期票據完整贖回日期之前兩個工作日公開發布)(或，如果此類統計數據已不再發布，類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從8年期票據完整贖回日期到2027年3月15日的時間 ；然而，如果從8年期票據完整贖回日期到2027年3月15日的期間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則8年期票據適用國債利率應從給出此類收益率的美國國債每週平均收益率的 線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從8年期票據完整贖回日期到2027年3月15日的期間少於一年，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為一年的恆定期限。
？8年期票據完整溢價，就任何8年期票據完整贖回日期的8年期票據而言，指相等於(I)該8年期票據本金的1.0%及(Ii)(X)將於2027年3月15日就該8年期票據支付的本金和溢價的總和與支付至2027年3月15日及包括該日在內的所有剩餘利息之間的較大者的款額(但不包括該8年期票據完整贖回日期應累算的任何利息)，自2027年3月15日至該8年期票據贖回日，每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)，年利率相等於該8年期票據贖回日的8年期票據適用國庫利率加0.50%，(Y)該8年期票據的未贖回本金金額。
？8年期票據完整贖回日期就8年期票據完整贖回而言，指該8年期票據完整贖回的生效日期 (為免生疑問，並非有關贖回通知的日期)。
ABL融資是指發行人、作為行政代理人的巴克萊銀行和其他當事人之間於2020年6月22日簽署和交付的某些 第四次修訂和重新簽署的信貸協議(視其可能不時被進一步修訂、重述、修訂和補充)，以及所有相關票據、信用證、抵押品文件、擔保和與此相關而簽署和交付的任何其他相關協議和文書，在每個情況下經修訂、重述、修訂和重述、修改、再融資、退款。全部或部分續期或更換(包括通過出售債務證券)，包括通過或根據任何延長或
-2-
對該協議(S)或票據(S)或任何繼承人或替代銀行信貸協議(S)項下的全部或部分債務進行再融資(包括增加該協議下的可用借款金額或增加母擔保人的任何子公司作為借款人或擔保人)，以及無論是由同一代理人、貸款人、貸款人集團、買方、債務持有人、債權人或債權人集團進行再融資。
·附加資產？意味着：
(1)將由母擔保人或其任何子公司使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；
(二)因母擔保人或其子公司收購該股本而成為母擔保人子公司的人的股本；或
(3)構成任何人的非控制權益的股本，而該人當時是母擔保人的附屬公司。
？附加票據是指根據本契約第2.01節發行的附加票據(初始票據除外)，作為與初始票據相同系列的一部分。
？附加債務人？具有第4.14(2)節中規定的 含義。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。
？代理人是指任何登記官、付款代理人、託管託管人或送達或通知及索要的代理人。
代理成員的含義如第2.16(A)節所述。
？修改？是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改；而修改？應具有相關含義。
？資產是指任何資產或財產，無論是不動產、動產還是混合性資產、有形資產還是無形資產。
？資產處置？指母擔保人或其任何子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或一系列相關出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為處置)進行的任何處置：
(1)母擔保人S子公司的任何股本(符合資格的董事或適用法律規定必須由母擔保人或子公司以外的人持有的董事除外)；
-3-
(2)母擔保人或其任何子公司的任何部門或行業的全部或幾乎所有資產；或
(3)母擔保人或其任何子公司在母擔保人或該子公司正常業務過程之外的任何其他資產或財產。
儘管有上述規定， 下列任何事項均不應視為資產處置：
(一)母擔保人的子公司對母擔保人的處分，或者母擔保人或其子公司對母擔保人的任何子公司的處分；
(2)僅為第4.08節的目的，按照第5.01節的規定處置母擔保人或發行人的全部或基本上所有資產，或根據本契約構成控制權變更的處置；
(3)在合格應收賬款交易中由應收賬款實體或嚮應收賬款實體出售、出資、轉讓或以其他方式轉讓符合條件的應收賬款交易定義中規定的類型的應收賬款和相關資產；
(4) 知識產權或其他無形資產的許可或再許可；
(五)在正常經營過程中出租、轉讓或者轉租不動產或者動產；
(6)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、解除、追回或放棄合同、侵權行為或其他索賠；
(7)第4.10節未禁止的擔保物權的授予；
(八)母擔保人或其子公司在正常業務過程中處置的(一)現金及現金等價物，(二)在正常業務過程中收購和持有的轉售的存貨和其他資產，(三)損壞、破舊或陳舊的資產或者在母擔保人S合理判斷下不再用於母擔保人或其子公司的業務或不再用於其業務的資產，或者(四)根據租賃或許可授予他人的權利，但不得對母擔保人或其子公司的經營造成重大幹擾。
(9)本契約允許的限制性付款；
-4-
(10)任何資產交換資產(包括資產組合) (資產可包括股權或任何可轉換為股權、可行使或可交換的證券，但資產不得包括任何負債)對母擔保人及其子公司的業務具有相當或更大的市場價值或用途，作為一個整體，超過(A)5,000萬美元公允市場價值的資產交換，應出具S高級管理人員證書，(B)(B)1,000,000美元應在母擔保人的董事會成員至少過半數批准的決議中列出；提供母擔保人應運用在第4.08(A)節所述的任何此類資產交換中收到的任何現金或現金等價物；
(11)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與和解、清算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；
(十二)子公司向母擔保人發行優先股或任何可轉換證券；
(十三)出售外國子公司的股本、債務或其他證券；
(14)擔保權益喪失抵押品贖回權時，母擔保人或其任何子公司收到的任何資產出售；
(15)解除任何套期保值義務(包括遠期合同下的銷售)；
(16)合營各方在合營安排和類似的有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的或根據該協議作出的任何處置；
(17)租賃或轉租辦公用房 ；
(十八)在正常經營過程中遺棄、分包、租賃、轉讓、轉租、許可或者再許可不動產或者動產的；
(19)根據傷亡事件處置財產；
(20)根據本契約允許的出售和回租交易處置財產；
(21)以其他方式不會導致違約或違約事件的資產止贖；或
(22)涉及出售公允市值低於(X)5,000萬美元及(Y)綜合總資產1.0%兩者中較大者的資產的單一交易或一系列關聯交易。
-5-
可歸屬負債，在任何銷售和回租交易中使用時，是指在確定時，承租人在任何此類銷售和回租交易中包括的租賃剩餘期限內支付租金的總債務的現值(按票據承擔的利率貼現，每半年複利一次)。
《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的聯邦、州、地方或外國法律，用於免除債務人。
？董事會，就任何人而言，是指該人的董事會或類似的管理機構，或者，除與控制變更的定義有關外，指其正式授權的任何委員會。
？營業日？的含義如第11.06節所述。
·資本存量意味着：
(1)如屬公司，則為公司股票；
(2)社團或商業實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；及
(3)就合夥或有限責任公司而言， 合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)。
？資本化租賃是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求資本化的租賃。
？任何人的資本化租賃義務 指該人根據資本化租賃支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
？現金對價？具有第4.08(A)(2)節中規定的含義。
氯氟化碳子公司是指構成《守則》第957節所指受控外國公司的任何子公司。
Lfc子公司控股公司是指任何子公司(A)除了在一個或多個cfc子公司或其他cfc子公司控股公司持有股權和其他投資外，不從事其他重大業務活動，或(B)在一個或多個cfc子公司或其他cfc子公司控股公司擁有股權或其他投資，在美國聯邦所得税中不予計入。
-6-
？控制變更？指以下任何情況的發生：
(1)將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給任何個人(如《交易法》第13(D)節所界定)或集團(如《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)條所界定)的任何轉讓(合併或合併方式除外)，但向母擔保人或母擔保人的一家或多家子公司轉讓除外；
(2)通過清算或解散母擔保人的計劃(符合第5.01節規定的交易除外)；
(3)任何個人(如上文所界定)或集團(如上文所界定)直接或間接成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)母擔保人有表決權股份的50%以上投票權的實益所有人，除下列交易的結果外：(I)在緊接該交易前，母擔保人的表決權構成或被轉換為該實益擁有人的表決權的多數，或(Ii)母擔保人 直接或間接與任何人(如上文所定義)(或其附屬公司)或獲許可人的附屬公司合併或合併，在上述兩種情況下，在緊接該交易後，如無任何人(如上文所界定)為實益擁有人(如上文所界定)，超過該核準人士的投票權的50%。
？控制變更付款日期具有第4.07(A)節中規定的含義。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
·委員會是指美國證券交易委員會。
？可用於固定費用的綜合現金流對任何人來説，指的是任何時期的：
(1)將上述期間的數額視為單一會計期間的總和，但不重複：
(A)綜合淨收入；
(B)綜合非現金收費；
(C)在計算綜合淨收入時扣除的綜合利息支出；
-7-
(D)綜合所得税支出(可歸因於非常損益的所得税支出(正數或負數)除外)；
(E)與任何股權發售、任何債務資本重組或產生的債務或是次發售債券有關的任何開支或收費；
(F)可歸因於第三方在母擔保人的任何非全資子公司的少數股權權益的任何利息 在計算綜合淨收入時扣除的金額；和
(G)因停止經營而產生的任何淨虧損；減去
(2)(X)非持續業務的淨收入和(Y)增加的非現金項目 這一期間的綜合淨收入，但不包括(A)按照以往慣例應計的收入和(B)以前在計算綜合非現金費用時不包括的現金項目以前的應計項目或準備金的沖銷。
在計算任何期間可用於固定費用的綜合現金流量和合並總資產時，如果任何資產處置或資產收購(無論是根據股票或資產交易)自計算可用於固定費用的綜合現金流量的任何12個月期間的第一天起發生，則該計算應對該資產處置或資產收購給予形式上的影響，包括(為免生疑問)與該資產處置或資產收購相關而產生或償還的任何債務。
就計算可用於固定費用的綜合現金流而言，資產收購是指任何財產的收購或一系列相關財產的收購，構成一個企業、單位或個人部門的全部或幾乎所有資產，或構成一個人的所有或幾乎所有普通股(或同等資產)；以及資產處置n是指涉及一個企業、單位或部門的所有或 幾乎所有資產，或構成一個人的所有或實質所有普通股(或同等資產)的任何財產處置或一系列相關財產處置。
合併固定費用覆蓋率是指在最近連續四個完整會計季度(四個季度期間)內可用於母擔保人及其子公司固定費用的綜合現金流的比率，其中財務報表於交易日期或之前結束， 需要計算母擔保人及其子公司在四個季度期間的綜合固定費用覆蓋比率(交易日期)。儘管 可用於固定費用和綜合利息支出的綜合現金流量的定義(以及此類定義中引用的所有組成部分定義)有相反規定，但只要債務的產生或償還或優先股的發行或贖回具有預備性效果，預計計算應由母擔保人的負責人真誠確定。
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為了這個定義的目的，可用於固定費用和 合併固定費用的合併現金流量應在上述計算期間按備考基礎計入四個季度期間發生的任何債務或母擔保人或任何子公司的任何優先股的發行(以及其收益的運用)和任何其他優先股的債務償還或贖回(以及由此產生的收益的運用)(根據任何循環信貸安排在營運資金方面的正常業務過程中產生或償還的債務除外)或在四個季度期間的最後一天之後且在交易日或之前的任何時間，猶如上述 招致、償還、發行或贖回(視屬何情況而定)(以及其收益的運用)是在該四個季度期間的第一天發生的一樣。
在計算綜合固定費用以確定此綜合固定費用覆蓋率的分母(但不是分子)時：
(A)在交易日期以波動方式釐定的未償債務利息，並在其後繼續如此釐定，須當作已按固定年利率累算，利率相等於該債務在交易日期生效的利率(儘管任何債務在有關期間實際未清償的期間的利息，須按該債務實際未清償時的實際適用利率計算)；
(B)如果在交易日實際產生的任何債務的利息可以選擇性地確定為基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素的利率 ，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間內有效(儘管在相應期間內任何債務的實際未償還期間的利息應使用對其適用的實際未償還利率計算)；和
(C)儘管有上文(A)或(B)項的規定，按浮動基礎釐定的債務利息，在有關對衝責任的協議涵蓋的範圍內，應被視為按該等協議實施後所產生的年利率計提。
？任何期間的合併固定費用，是指(A)母擔保人和子公司在該期間的綜合利息支出，加上(B)對母擔保人或任何子公司的任何系列不合格股權或任何子公司的任何優先股 (母擔保人或子公司持有的任何此類不合格股權或任何優先股除外)在該期間的綜合利息支出乘以(B)分數的乘積。分子是 1，分母是1減去母公司擔保人和子公司當時的聯邦、州和地方法定税率，以十進制表示。
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？綜合所得税支出是指任何個人在任何 期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的期間內該個人及其子公司的聯邦、州、地方和外國所得税撥備。
？對於任何人來説，綜合利息支出是指任何人在任何時期內，根據公認會計原則(包括原始發行折扣和遞延融資成本的攤銷、非現金利息支付、與資本化租賃債務相關的所有付款的利息部分、資本化利息、淨付款(如果有))在綜合基礎上確定的該人及其 子公司在該期間的利息支出，但不包括與修訂和重述或償還債務相關的註銷。
？綜合淨收入對於任何人來説，是指該人及其附屬公司在按照公認會計原則確定的任何期間內的綜合淨收入(或虧損)，在計算該淨收入時包括在內的範圍內進行調整，不包括以下各項，而不是重複：
(1)所有非常損益(扣除與引起損益的交易有關的費用及開支)、收入、開支或收費；
(2)該人及其附屬公司的淨收入中可分配給未合併人士少數股權的部分，但該人或其附屬公司並未實際收取現金股息或分配；提供為免生疑問，合併淨收入的增加額應與實際收到的現金數額相等；
(3)該人士或其附屬公司在正常業務過程以外(包括在出售及回租交易中)出售股本或出售資產的損益(扣除與產生損益的交易有關的手續費及開支)；
(四)因會計原則變更的累計影響而實現的損益。
(5)與發行票據和任何隨後的交換要約、ABL貸款或其他債務有關的任何費用、支出和其他成本(以及記錄的註銷)；
(六)非經常性或非經常性損益；
(7)S合併財務報表中的存貨、財產、設備、商譽和無形資產列項按公認會計原則調整後的税後淨影響；
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(8)在該 期間發生的任何費用和支出(以及記錄的註銷)，或該期間的任何攤銷，與任何收購、投資、資產出售、發行或償還或修訂或重述負債、發行股本、股票期權或其他基於股權的獎勵、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的費用和支出(包括但不限於已進行但尚未完成的任何此類交易)；
(九)與指定停止經營有關的任何損益(不包括營業收入或虧損)；
(10)因授予或發行或重新定價股本、股票期權或其他基於股權的獎勵或對其進行任何修訂、修改、替代或變更而產生的任何非現金補償或其他非現金支出或費用 ；
(11)與任何股權發行、資產處置、合併、安排、收購、處置、資本重組或本公司允許產生的債務有關的任何費用或費用(包括其再融資)(無論 是否成功)；
(十二)與套期保值義務有關的未實現損益；
(十三)非現金減值、重組或特別費用或資產核銷或核銷，以及無形資產的攤銷或核銷。
？綜合非現金費用是指，就任何人而言，在任何期間，該人及其附屬公司(包括但不限於任何少數股權)的折舊、攤銷和其他非現金支出合計減去該期間的綜合淨收入，根據公認會計原則確定。
合併總資產是指母擔保人及其子公司截至最近一個會計季度末的總資產，其中母擔保人及其子公司有內部合併資產負債表，全部按照公認會計準則 計算(這一計算應對母擔保人自資產負債表之日起至確定日或之前完成的任何資產收購或資產處置給予形式上的效力，如同此類資產收購或資產處置已在該合併資產負債表之日完成一樣)。
就計算合併總資產而言，資產收購是指構成一個人的企業、單位或部門的全部或幾乎所有資產的任何財產收購或一系列相關財產收購，或構成一個人的全部或幾乎所有普通股(或同等資產)的任何財產處置；以及o資產處置是指涉及一個人的 企業、單位或部門的所有或幾乎所有資產或構成一個人的所有或幾乎所有普通股(或同等資產)的任何財產處置或一系列相關財產處置。
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公司信託辦公室是指受託人的辦公室，受託人將在任何時間管理與本公司有關的公司信託業務，該辦公室於本協議日期位於Patithburgh PA 15219，Station Square Drive，Suite 380,225 W.Station Square Drive，Suite 380，注意：公司信託服務，或受託人不時通過通知向持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人不時通過通知 持有人和發行人指定的其他地址)。
？《公約》的失效具有第9.03節中規定的含義。
《公約》終止事件具有第4.15(A)節規定的含義。
？信用貸款是指一個或多個債務貸款(包括但不限於ABL貸款、應收賬款貸款)或商業票據貸款，在每一種情況下，與銀行或其他貸款人一起提供循環信用貸款、定期貸款或信用證，以及所有相關票據、信用證、抵押品文件、擔保和任何其他與此相關的協議和文書，在每種情況下均經修訂、修改、再融資、償還或替換全部或部分債務(包括通過出售債務證券)，包括由 或根據任何延長債務期限或再融資的協議(S)或票據(S)(包括契約)(包括契約)而退還或替換(包括增加協議下的可用借款金額或增加母擔保人的母擔保人或其子公司作為借款人或擔保人)該協議(S)或票據(S)或任何繼承人或替代銀行信貸協議(S)項下的全部或任何部分債務，無論是由該協議或任何其他代理人、貸款人、購買者、債務持有人、債務持有人、債權人或債權人團體。
違約是指(1)任何違約事件或 (2)任何事件、行為或條件，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
就全球票據而言，存託憑證指的是存託信託公司或由發行人指定為受託保管人的另一人，該人必須是根據《交易法》註冊的結算機構。
？存託保管人是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。
？指定非現金對價是指發行人或任何擔保人收到的與資產處置相關的非現金對價的公平市場價值 根據高級人員S證書，該證書規定了此類估值的基礎，減去在隨後的出售、贖回或支付此類指定非現金對價時收到的現金或現金等價物的金額。
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*任何人的不符合資格的股權是指任何類別的股權 該人的權益，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生或時間流逝時，須由該人贖回，不論其持有人是否選擇贖回，或根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，在每種情況下，(X)就5年期票據全部或部分贖回，在該等票據最後到期日後91天或之前，及(Y)就8年期票據而言，在該等票據最後到期日後91天或之前；提供, 然而，根據其條款，授權該人在支付股息或到期時全額履行其義務、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式通過交付不符合資格的股權，以及不能因不符合資格的股權或債務而轉換、出售或交換的任何類別股權，不被視為不合格股權，只要該人僅通過交付不符合資格的股權來履行其與此有關的義務 ；提供, 進一步, 然而，，任何不會構成不合格股權的股權，但根據其中的規定，給予其持有人(或此類股權可轉換、交換或可行使的任何證券的持有人)要求發行人在(X)之前發生控制權變更時贖回該股權的權利，即該等票據的最終到期日後第91天及(Y)就該等票據的最終到期日後第91天，在每種情況下，如果適用於該等股權的控制權變更條款並不比第4.07節的規定更有利於該等持有人，且該等股權 明確規定在發行人S按第4.07節的規定購買每一系列票據之前，發行人不會根據該等條款贖回任何該等股權，則該等股權不會構成喪失資格的股權。
？分立？是指將一個人(分立的人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種分割，分立的人可能會生存，也可能會死亡。
國內子公司是指發行人的任何子公司，外國子公司除外。
？任何人士的股權是指(1)該人士的任何及所有股份或其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥企業權益)，以及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括可轉換為該人士的該等股份或其他權益的任何債務證券。
股票發行股票發行股票是指以現金方式公開出售母擔保人或母擔保人的任何直接或間接母實體的普通股，但不包括（i）母擔保人或其任何直接或間接母實體的普通股的公開發行，或（ii）向母擔保人的任何子公司的任何出售。
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“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。
？超額收益的含義如第4.08(C)節所述。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？財政年度是指發行人的財政年度，自本協議之日起於12月31日結束。
固定籃子應指任何契約、任何例外、門檻或以任何固定數額為基礎的籃子。
？外國子公司是指(I)發行方的任何子公司，該子公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的其他司法管轄區的法律成立的；(Ii)發行方的任何子公司是CFC子公司控股公司；或(Iii)發行方的任何子公司是任何CFC子公司或CFC子公司控股公司的直接或間接子公司。
？GAAP？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體 的其他聲明中提出的，並在發行日生效；提供為免生疑問，根據2016年6月15日生效的GAAP，任何不屬於或不會被描述為 資本化租賃的租賃不應被重新分類為資本化租賃，與該租賃相關的額外負債不得因有關GAAP的解釋性新聞稿或文獻的任何變化或母擔保人的獨立審計師的任何要求而被歸類為負債。
？全球註解圖例大體上是指附件C所示形式的圖例。
？全球票據？具有第2.16(A)節中規定的含義。
？擔保是指以任何方式(包括但不限於通過信用證和與之有關的償還協議)對全部或任何部分債務的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。保證？用作動詞時，應具有相應的含義。
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·擔保人？意思是：
(一)父母保證人；
(二)輔助擔保人；
(3)根據第4.14節簽署和交付擔保的發行人的各境內子公司；以及
(4)以其他方式籤立和交付擔保的發行人的每一子公司，
在每一種情況下，直至該人按照本契約的規定免除其擔保為止。
？任何人的套期保值義務是指此人根據掉期、上限、領子、遠期購買或類似的 協議或安排承擔的義務，這些協議或安排涉及利率、貨幣匯率或商品價格或可獲得性，一般或在特定或有情況下，包括實物和金融結算交易。
？持有人？或？票據持有人？指任何系列票據的任何登記持有人。
？對於任何公約，基於匯率的籃子是指基於 任何適用比率或財務測試的任何基於匯率的例外、門檻或籃子。
？任何人在任何日期的負債意味着，不重複：
(A)該人對借入款項的所有或有或有法律責任(不論放貸人的追索權是否對該人的全部資產或只對其中一部分資產有追索權)；
(B)由債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(C)該人在信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似信貸交易方面的所有償付義務；
(D)該人在取得財產或提供服務後六個月以上到期支付延期和未支付的財產或服務購買價款的所有義務，但以下情況除外：(1)貿易應付款和應計費用；(2)支付特許權使用費或許可協議規定的其他付款的義務；(3)應計費用、工資和其他僱員補償義務，在每種情況下，在正常業務過程中因獲取貨物、材料或服務而產生的費用、工資和其他補償義務；
(E)該人所有不符合資格的股權的最高固定贖回或回購價格(但不包括任何應計但未支付的股息)；
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(F)該人的所有資本化租賃債務；
(G)以該人的任何資產的擔保權益作為擔保的其他人的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；
(H)由該人擔保的其他人在該擔保範圍內的所有債務； 提供由母擔保人或其子公司擔保的母擔保人或其任何子公司的債務，在合併計算母擔保人及其子公司的負債額時只計算一次；
(I)所有可歸因性債項；及
(J)該人根據與其購買的資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務。
任何人在任何日期的負債數額，應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額、該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，以及(G)條款(G)的情況下，以下兩者中較小者：(A)受擔保權益約束的任何資產的公平市價，以擔保他人在擔保權益所附之日的負債；及(B)擔保的負債金額。就(E)條而言，沒有固定贖回或回購價格的任何不合格股權的最高固定贖回或購回價格應按照該等不合格股權的條款計算，猶如該等不符合資格的股權是在根據本契約須釐定 未償還債務金額的任何日期贖回或購回一樣。
？本合同指的是經不時修訂、重述或補充的本合同。
Br}最初的5年期票據是指在本契約日期根據本契約發行的第一批本金總額為900,000,000美元的5年期票據。
？最初的8年期票據是指在本契約日期根據本契約發行的第一筆本金總額為8.50,000,000美元的8年期票據。
Br}初始票據是指初始5年期票據和初始8年期票據。
？初始購買者是指高盛公司、美國銀行證券公司、富國銀行證券公司、巴克萊資本公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、PNC資本市場公司、Five Third Securities，Inc.、滙豐證券(美國)公司、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、花旗全球市場公司、Citizens JMP Securities，LLC、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.和Academy Securities，Inc.。
？初始擔保權益具有第4.10節中規定的 含義。
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*利息是指就每一系列票據而言，與該票據有關的利息。
？付息日期？指票據上利息分期付款的聲明到期日。
投資級評級是指穆迪S的BAA3(或同等評級)、S的BBB-(或同等評級)和惠譽的BBB-(或同等評級)，兩者的評級均為穩定，或任何其他評級機構的同等評級。
？發行日期？指根據本契約首次發行票據的日期，即2024年3月7日。
發行人的定義見本協議引言部分。
？法律上的失敗具有第9.02節中規定的含義。
？法定假日具有第11.06節中規定的含義。
？損失？具有第7.07節中給出的含義。
“到期日”就任何票據而言，是指該票據的本金金額到期和 按其中或本協議規定應付的日期。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？資產處置的可用現金淨額是指從資產處置收到的現金付款 (包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到，但不包括 收購人以債務或與此類財產或資產有關的其他債務的形式承擔的任何其他代價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他代價)，在每種情況下，淨額：
(1)所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費、佣金和其他費用(包括財務和其他諮詢費)和發生的費用，以及根據GAAP要求作為負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税；
(2)根據任何留置權或與該資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置的收益中償還由受該資產處置的任何資產擔保的任何債務的所有付款；
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(三)因資產處置而需要向子公司或合營企業中的非控股股東支付的所有分配和其他款項；
(4)賣方根據公認會計原則提供的適當金額，作為與資產處置中處置並在資產處置後由母擔保人或其任何子公司保留的財產或其他資產相關的任何負債的準備金。
·非美國人指不是美國人的人。
“附註”就每個系列而言，是指初始附註和附加附註(如果有的話)。對於每個系列，在發行日發行的初始票據和附加票據在本契約下的所有目的都應被視為單一類別；前提是，如果某一系列的任何該等附加票據不能與該系列的初始票據在美國聯邦所得税方面互換，則該等附加票據將與該系列的初始票據具有不同的CUSIP編號，並且除非文意另有所指，否則對該等票據的所有提及應包括在發行日發行的票據和 任何額外票據。
？優惠具有第4.08(A)節中規定的含義。
發行備忘錄指發行人日期為2024年2月26日的發行備忘錄，與發行日期的票據發售有關。
？高級職員對於任何人來説，是指董事長、總裁、首席執行官、首席財務官、財務總監、財務總監、高級副總裁、任何副總裁或該人士的任何其他授權高級職員或董事。
？官員S證書，對於任何人來説，是指由該人的任何官員簽署的證書，該證書應 符合本契約的適用條款。
律師的意見是指法律顧問的書面意見， 該法律顧問可以是母擔保人或其任何附屬公司的僱員或其律師，或受託人合理接受的其他律師。每份此類意見應包括第11.04節中規定的陳述，如果條款要求，且在第11.04節規定的範圍內。
母公司擔保人是指位於特拉華州的WESCO International，Inc.，發行人及其繼承人的直接母公司。
*同等債務是指出借人或任何保證人的任何債務平價通行證每一系列票據或保函(視何者適用而定)的支付權。
？付款代理？的含義如第2.04節所述。
？付款違約？具有第6.01(A)節中規定的含義。
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？允許的擔保權益？具有第4.10節中給出的含義。
？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其政治分支。
？實物票據？是指 非全局票據的註冊形式的認證票據。
？優先股？對於任何人來説， 指具有優先於該人的其他股權(無論如何指定)的該人的任何和所有優先股或優先股或其他股權(無論如何指定)，無論是現在未償還的或在發行日期 之後發行的。
票據的本金是指票據的本金加上到期或逾期或將於有關時間到期的票據應付的溢價(如有)。
？主要貸款是指在本契約日期或之後，由母擔保人或其任何附屬公司擁有的任何土地、建築物、機器或設備，或與上述有關的租賃權益和改進，且在確定之日賬面總價值(不扣除任何折舊準備金)超過綜合總資產的1.0%，但上述土地、建築物、機械或設備、或與上述有關的租賃權益和改進除外，母擔保人的董事會認為(經董事會決議證明)，對母擔保人及其子公司作為一個整體所開展的業務並不具有實質性重要性。
？私募圖例是指實質上採用附件B所列形式的圖例。
？任何人的合格股權是指該人的股權，但不合格股權除外； 提供在(1)從該人士或該 人士的任何附屬公司借入資金，或(2)該人士或該人士的任何附屬公司(包括但不限於任何員工持股或福利計劃)償還借款之前，該等股權不得被視為售予該人士的附屬公司或直接或間接使用資金籌措的合資格股權。除特別説明外，合格股權是指母擔保人的合格股權。
·合格機構買家應具有根據《證券法》頒佈的第144A條規定的含義。
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符合條件的應收賬款交易是指母擔保人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，母擔保人或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給：
(1)應收賬款實體(如果是母擔保人或其任何子公司的轉讓)；或
(2)任何其他人(如果是應收賬款實體的轉讓)，
或可授予對母擔保人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與此相關的任何資產的擔保權益，包括擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產；提供, 然而，融資條款、契諾、終止事件和其他條款應為交易發生時(由母擔保人真誠決定)各重大方面的市場條款。授予母擔保人或其任何子公司的任何應收賬款的擔保權益，以保證信貸安排下的債務，不應被視為合格應收賬款交易。
評級機構？指穆迪S、S和惠譽，或者，如果穆迪S、S或惠譽中的任何一家不公開提供對票據的評級，則是發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，將取代穆迪S、S和惠譽或他們中的任何一個(視情況而定)。
？應收賬款實體是指(A)母擔保人的全資子公司，由母擔保人(如下所述)的董事會指定為應收賬款實體，或(B)與母擔保人進行合格應收賬款交易的另一人，該人從事應收賬款融資業務，在第(A)或(B)款的情況下：
(1)該實體的債務或任何其他債務的任何部分(或有)：
(A)由母擔保人或母擔保人的任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，
(B)以任何方式向母擔保人或母擔保人的任何附屬公司追索或承擔義務(根據標準證券化承諾除外)，或
(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使母擔保人或母擔保人的任何附屬公司的任何財產或資產獲得清償(依據標準證券化承諾除外)；
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(2)該實體不是母擔保人的關聯企業，或者是母擔保人或母擔保人的任何子公司均未與之有實質性合同、協議、安排或諒解的實體，但母擔保人合理地認為對母擔保人或該子公司有利的條款不低於當時可能從不是母擔保人關聯方的人那裏獲得的條款；以及
(3)母擔保人或母擔保人的子公司均無義務 維持或維持S的財務狀況或使其達到一定經營業績的實體。
董事會對母擔保人的任何此類指定，應通過向受託人提交父擔保人董事會批准該指定的核證副本和證明該指定符合上述條件的高級官員S證書的方式向受託人證明。
Br}應收款是指發行人(作為服務商)、Wesco Receivables Corp.(作為賣方)、PNC Bank(PNC銀行)、National Association(作為管理人)和其他各方之間於2020年6月22日簽訂和交付的特定第五份經修訂和重新聲明的應收款購買協議(如該協議可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、再融資、退款)，以及與此相關而簽署和交付的所有相關協議和票據，在每一種情況下，包括通過或根據任何 協議(S)或工具(S)(包括契據)延長債務期限或再融資(包括增加協議下的可用借款額度，或根據協議增加母擔保人的任何子公司作為借款人或擔保人 協議(S)或任何繼承人或替代銀行信貸協議(S)項下的全部或部分債務)，以及不論是由上述協議或任何其他代理人、貸款人、貸款人團體、購買者、債務持有人、 債權人或債權人集團。
*贖回日期就根據《附註》第5段贖回的任何票據而言，指根據本契約及《附註》的條款為該等票據指定的贖回日期。
？註冊處？具有第2.04節中給出的含義。
？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。
？S全球票據監管具有第2.16(A)節規定的含義。
《S條例》圖例實質上是指附件D中所列形式的圖例。
？S規則備註具有第2.02節中給出的含義。
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·負責人在用於受託人時，是指受託人公司信託部門的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理副主任或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時分別負有直接責任管理本契約的人員所履行的職能，以及任何其他因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介公司信託事宜的高級人員。
？受限制的全球票據是指受限制的全球票據。
限制票據的含義與根據《證券法》頒佈的規則144(A)(3)中規定的限制證券的含義相同；提供受託人有權要求(費用由出票人承擔)並最終依賴律師對任何票據是否為限制性票據的意見。
限制支付？指的是以下任何一種情況：
(A)宣佈或支付母擔保人的任何股息或任何其他股權分配，或向母擔保人的股權的直接或間接持有人(以其身份)支付的任何款項，包括但不限於與涉及母擔保人的任何合併或合併有關的任何付款，但不包括僅在母擔保人的合格股權中支付的股息或分配，或通過增加或積累此類股權的股息；或
(B)回購或贖回母擔保人的任何股權，包括但不限於與涉及母擔保人的任何合併或合併有關的任何付款。
限制支付籃子具有第4.09(C)節中規定的含義。
？限制期？具有第2.17(B)(I)節中給出的含義。
受限制的實體票據？指的是受限票據。
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則144A全球票據具有第2.16(A)節規定的含義。
？規則144A附註具有第2.02節中給出的含義。
？S是指標準普爾S評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者
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？出售和回租交易是指由母擔保人或其一個或多個子公司進行的任何主要設施的任何出售或轉讓(出售或轉讓給母擔保人或其一個或多個子公司的除外)，而在出售或轉讓之前，父擔保人或其任何子公司在運營、使用或商業生產(不包括測試和啟動期)超過180天的情況下，出售或轉讓任何主要設施。或(在主要貸款是不含建築物的一塊不動產的情況下)在出售或轉讓之前已由母擔保人或其任何附屬公司擁有超過180天，如果該出售或轉讓是出於租賃的意圖 ，或作為涉及向母擔保人或其任何附屬公司租賃該等主要貸款的安排的一部分(但為期不超過36個月的租約除外，其意圖是在該期間屆滿當日或之前終止母擔保人或該附屬公司對租賃的主要貸款的使用)。第4.10節允許的任何擔保債務的產生不應被視為或被視為銷售和回租交易。
？有擔保債務是指母擔保人或其任何子公司的未償債務，其擔保是：(A)母擔保人或其任何子公司的任何財產或資產的擔保權益，或(B)母擔保人在子公司直接或間接擁有的股本股份的擔保權益。以上述方式擔保任何以前無擔保的債務，應被視為在提供擔保時設定擔保債務。任何時候未償擔保債務的金額應為母擔保人及其子公司當時所欠的本金總額。
《證券法》 指修訂後的1933年證券法。
？擔保權益是指保證支付或履行義務的任何抵押、質押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。
？高級擔保槓桿率是指，截至確定日期 ，(A)由擔保權益擔保的總債務與(B)截至緊接該日期之前的四個會計季度的可用於固定費用的綜合現金流的比率 ，可獲得財務報表。如果母擔保人或其任何附屬公司在計算高級擔保槓桿率的期間開始後但在計算高級擔保槓桿率之前或同時產生、贖回、註銷、作廢或清償任何總債務(循環信貸安排下的債務除外)，則應計算高級擔保槓桿率，使其具有形式上的效力。總債務的失效或清償，如同同樣發生在適用的四個季度期初。儘管可用於固定費用的綜合現金流量的定義(以及此類定義中引用的所有組成部分定義)中有任何相反規定，但只要資產購置、資產處置或總債務的產生、贖回、報廢、失敗或清償具有預計效果，預計計算應由發行人的負責人真誠確定。
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重要附屬公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的任何重要附屬公司，該法規於發行日期 生效。
標準證券化承諾是指母擔保人或母擔保人的任何子公司簽訂的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的。
？任何人的附屬公司是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中 超過50%的已發行表決權股票直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)擁有。就本契約而言，對子公司的任何提及均為母擔保人或發行人的子公司(視情況而定)。
？子公司 Guarantor是指特拉華州的Anixter Inc.及其繼任者。
終止的契約具有第4.15(A)節所述的 含義。
？第三方索賠具有第7.07節中規定的含義。
？《信託契約法案》是指在本契約生效之日生效的1939年《信託契約法案》(《美國法典15編》77aaa-77bbbb)(法律要求修改的除外)。
？債務總額是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的所有未償債務的總額。儘管有上述規定，就第4.10節而言，根據循環信貸安排作出的具有約束力的貸款承諾應被視為在作出該承諾之日起發生的債務，而不論該循環信貸安排的全部金額是否實際借入，此後，該承諾的金額在任何時候均應被視為全額借款。
？總槓桿率是指截至確定之日，(A)總債務與(B)可用於固定費用的綜合現金流量的比率 截至財務報表編制日期之前的最近四個財政季度期間。如果母擔保人或任何附屬公司在計算總槓桿率的期間開始後但在計算總槓桿率之前或同時產生、贖回、 註銷、作廢或清償任何總債務(循環信貸安排項下的債務除外，除非該等債務已永久償付且未予更換)，則計算總槓桿率時應將該等債務的產生、贖回、 註銷、作廢或清償視為於適用的四季期開始時發生。儘管可用於固定費用的綜合現金流量的定義(以及此類定義中引用的所有組件定義)中有任何相反規定，但只要資產購置、資產處置或產生、贖回、報廢、失敗或清償總債務具有預計效果，預計計算應由發行人的負責人員真誠確定。
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？轉讓是指在一次交易或一系列交易中出售、轉讓、轉讓、租賃(不包括根據在正常業務過程中籤訂的經營租賃)、轉讓或以其他方式處置，包括通過出售和回租交易、合併、合併、清算、解散或以其他方式處置。
？金庫管理安排是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬以及報告和貿易融資服務及其他現金管理服務。
受託人是指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約予以取代為止，此後指的是繼承人。
不受限制的全球票據 票據是指不是受限票據的全球票據。
非受限實體票據是指非受限票據的實體票據 。
？美國政府債務是指由美國政府發行的、或 無條件擔保的、由美國政府或其任何機構或機構發行並由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的可交易的直接債務，在每種情況下，這些債務均在購買之日起一年內到期，發行人不得選擇贖回或贖回。
？《證券法》第902(K)條中所定義的美國人。
？使用日期？ 具有第4.11節中規定的含義。
O投票權股票是指根據 持有者有權投票選舉任何人的董事、經理或受託人的任何一類或多類股本(不論當時任何其他一類或多類股本是否因發生任何或有任何意外事件而具有或可能具有投票權)。
*任何人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
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第1.02節。不得以信託公司法為參照註冊。
本契約不符合TIA的規定，TIA不適用於本契約的條款，也不以任何方式支配本契約的條款。因此，除非根據本契約明確規定，否則不會將TIA的任何條款納入本契約。
第1.03節。 施工規則。
除非上下文另有要求，否則：
(1)術語具有本文所賦予的含義，無論是明確定義的還是參照定義的；
(2)不是排他性的；
(3)單數包括複數，複數包括單數；
(4)本條例所指的任何性別的字眼應適用於兩性；
(5)在本協議中，《公約》和其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是指任何特定條款、條款或其他條款；
(6)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定的所有財務報表應按照公認會計準則編制；
(7)美元和美元均指美元，或美利堅合眾國在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣；
(8)將會被解釋為表示命令；以及
(9)包括手段，包括但不限於。
第二條
《證券》
第2.01節。註釋量。
受託人應根據一名官員簽署的發票人書面命令以及發票人S官員的證書，在發行日期對原始票據進行初步認證。此後，託管人應根據發票人的書面命令，以S官員證書的形式認證 無限量的額外票據，用於原始發行，本金總額如該命令中所規定的那樣。受託人還應驗證(I)
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(Br)第2.08節規定的替換票據，(Ii)第2.11節規定的臨時票據，(Iii)第2.07、2.16和2.17節規定的與某些轉讓和交換有關的票據，(Iv)第3.06節規定的部分贖回票據或第4.07節規定的部分回購票據發行的票據，以及(V)第8.04節規定的交換票據，在每一種情況下，只要發行人以S高級船員證書的形式發出書面命令，本金總額即為該命令中規定的本金。每份該等書面命令應註明待認證的票據的本金金額和認證日期。
第2.02節。形式和約會；傳説。
票據及其受託管理人S認證證書應基本上採用附件A-1(5年期票據)和附件A-2(8年期票據)所述的形式，兩者均併入並構成本契約的一部分。每張鈔票的日期應為其認證的日期。
票據可能有發行人所受法律、規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。在不限制前述條文的一般性的原則下，依據規則第144A條(規則第144A條)向合資格機構買家發售及出售的票據、依據S規則(規則144A條票據)於離岸交易中發售的票據及所有其他受限制票據均須附有私募配售圖例。所有全球紙幣均應印有全球紙幣圖例。《條例》S注有《條例》S傳奇。
附註所載的條款和規定應構成並明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和規定並同意受其約束。如果本附註的條款與本契約有衝突，應以本契約的條款為準。
備註可在書記官長的辦公室 出示，用於登記轉讓和兑換。
第2.03節。執行和身份驗證。
票據應由出票人的一名高級職員代表出票人籤立。這些官員中的任何一人在《筆記》上的簽名可以是手寫或傳真。
如果簽署在票據上的高級人員在籤立該票據時是高級人員，但在受託人認證該票據時已不再擔任該職位，則該票據仍然有效。
任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該票據上有一份由受託人以手籤方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而該證書在任何 票據上應為該票據已妥為認證並已於本證書下交付的確鑿證據及唯一證據。儘管有上述規定，如果
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任何票據應已根據本合同認證並交付，但從未由出票人簽發和出售，且出票人應將該票據交付受託人註銷，如第2.12節所規定，就本契約而言，該票據應被視為從未在本契約項下認證和交付，且不得享有本契約的利益。
受託人可委任一個或多個為發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非指定中另有規定，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證票據。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理具有與代理相同的權限來處理髮行者及其附屬機構。就本契約而言，每個付款代理都被指定為認證代理。
每個系列的債券只能以登記形式發行，不包括面額為2,000美元和1,000美元的整數倍的面額超過2,000美元的息票。
第2.04節。註冊主任和支付代理人。
發票人應維持(A)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理機構(登記處)，(B)受託人S公司信託辦事處所在的美國城市的辦事處或代理機構(付鈔代理機構)，及(C)可向或向發票人(如有)送達有關票據及本契約的通知或要求的辦事處或代理機構。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。註冊處處長應應發證人的要求，不時提供該登記冊的副本。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。註冊人一詞包括 任何共同註冊人。付款代理商這個術語是指付款代理商和任何額外的付款代理商。發行人或其任何關聯公司可擔任註冊人或付款代理人。
發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。本協議應 執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或任何所需的協理註冊人或付款代理人，或未能發出上述通知，受託人應以註冊人身份行事，並有權根據第7.07節獲得適當的賠償。
發行人最初任命受託人為註冊官、付款代理人和託管託管人。
發行人最初委任存託信託公司作為全球票據的存管人。發行人可以在不通知任何持有人的情況下，隨時更改託管機構，但發行人將通知受託人任何新的託管機構的名稱和地址。
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發行人應負責計算票據規定的金額，包括但不限於確定贖回價格、溢價(如有)以及票據的任何額外金額或其他應付金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。當受託人提出合理要求時，發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴發行人S的計算的準確性，而無需獨立核實。如債券持有人提出書面要求，受託人須將本段所述發行人S的計算結果轉交該持有人。
第2.05節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。
付款代理人須為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息(不論該等款項是由發行人、一名或多名擔保人或票據上的任何其他義務人支付予其)，而發行人及付款代理人須將發行人(或票據上的任何其他義務人)在作出任何該等付款時的任何違約通知受託人。除非法律要求，付款代理人以信託形式持有的資金不必分開，付款代理人在任何情況下都不對其根據本協議收到的任何款項的任何利息負責。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金，而受託人可在第6.01(1)或(2)節規定的任何違約事件持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求付款代理人立即將其持有的所有款項支付給受託人，並説明已支付的任何資金。付款後，付款代理人將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。
第2.06節。筆記持有人列表。
受託人應以合理可行的最新形式保存票據持有人的最新姓名和地址 。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。
第2.07節。轉讓和交換。
除第2.16和2.17節另有規定外，當向註冊官出示鈔票時，持有者請求登記轉讓或兑換等額本金的其他授權面額的鈔票，註冊官應按要求登記轉讓。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須由持有人或其以書面授權的代理人妥為籤立，或附有一份格式令發行人及註冊官滿意的轉讓文書。為允許轉讓和交換的登記， 出票人應簽發並籤立，在收到出票人根據第2.01節以官員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應對新票據(和
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(Br)應註冊官S的請求，擔保人應簽署證明該轉讓或交換的擔保)。登記轉讓或交換不向票據持有人收取任何手續費。發行人或受託人可要求票據持有人支付足以支付轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他政府費用的款項，但本規定不適用於根據第2.11、3.06、3.07、4.07或8.04條進行的任何交易所(在此情況下，發行人應負責支付該等税款)。註冊處處長在緊接郵寄贖回通知前15天內，無須更換或登記任何票據的轉讓，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。
第2.08節。替換備註。
如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官或受託人，或如果紙幣的持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則出票人應簽發該紙幣，並在收到出票人按照第2.01節以S官員證書的形式發出的書面命令後，如果該紙幣的持有人向出票人和受託人提供他們合理接受的關於其所有權和銷燬的證據，則受託人應認證一張補發的紙幣(擔保人應履行其擔保)，如該紙幣遺失或被盜，且符合本契約日期生效的《紐約統一商法典》第8-405節的要求。如受託人或出票人要求，應寄交一份保函，保函應在各方的判決 中充分説明，以保護出票人、擔保人、受託人、註冊人及任何付款代理人，使其不會因更換該票據而蒙受任何損失。發行人可以向持有人收取S發行人的合理費用自掏腰包更換該票據的費用，受託人可向發行人收取S的合理費用自掏腰包更換該票據的費用(包括但不限於律師費和支出)，並可要求支付一筆足以支付可能就該票據徵收的任何税款、評税、費用或其他費用以及任何其他費用(包括合理的自掏腰包與此相關的費用和開支)。 每張補發票據應構成發票人的合同義務。第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付遺失、銷燬、損壞或錯誤記錄的筆記有關的所有其他權利和補救措施。
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第2.09節。未償還的票據。
任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但下列情況除外：(A)由受託人或其代表 註銷的票據；(B)受託人接受註銷的票據；(C)第9.01節和第9.02節規定的範圍內，在第9.01節或第9.02節規定的條件滿足之日或之後；或在第9.01節或第9.02節規定的條件滿足之日或之後，經受託人認證的票據；以及(D)第2.09節所述的未清償票據。在第2.10節的規限下，票據不會因為發行人或其關聯公司持有票據而停止發行。
如果根據第2.08節更換票據，除非受託人收到令發票人滿意的證明，證明被替換的票據是由真誠的購買者持有的，而在該購買者手中該票據是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，否則該票據將不再是未償還票據。
如果付款代理人在任何到期日以其身份持有的美元足以支付與該日期的應付票據有關的所有應計利息和本金，則在該日期及之後，該等票據將停止未償還，其利息亦將停止累積。
第2.10節。國庫券。
在確定所需本金票據的持有人是否同意任何加速聲明、違約通知或指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改時，發行人或發行人的任何其他關聯公司擁有的票據應被視為未清償，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意或對本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，只有受託人的一名負責人員實際收到高級職員S證書，説明該等票據是如此擁有的，該等票據才可不予理會。如受託人信納質權人S有權就該等票據行事，且質權人並非票據的發行人、擔保人、票據的任何其他義務人或其任何聯營公司，則該等善意質押的票據不得不予理會。
第2.11節。臨時備註。
在最終票據準備好並準備交付之前，發行人可以準備，在收到發行人根據第2.01節以高級官員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可能有發行人認為適用於臨時票據的變體。在沒有不合理延誤的情況下，出票人應準備並在收到出票人按照第2.01節以官員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應 驗證最終票據以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據應享有與最終票據相同的權利、福利和特權。
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第2.12節。取消。
發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據轉交受託人。受託人應註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並應按慣例方式處置該等已註銷的票據。發行人不得再發行、轉售或發行新票據，以取代發行人已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。
第2.13節。拖欠利息。
如果出票人拖欠票據利息，則出票人應在隨後的一個特別記錄日期向持有該票據的人支付(在法律允許的範圍內)票據當時承擔的違約利息以及就該違約利息應付的任何利息。如果違約持續三十(30)天，發行人應以受託人滿意的方式確定該特別記錄日期和付款日期。在特殊記錄日期之前至少10天，發行人(或應發行人、受託人的書面要求，以發行人的名義並由發行人承擔費用)應向每個受影響的票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和違約利息金額，以及應支付的違約利息(如有)。發行人可以任何其他合法的 方式支付任何違約利息，但不得與債券上市的任何證券交易所的要求(如適用)相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果發行人根據本句向受託人發出書面通知，説明建議的支付方式，則受託人認為這種支付方式是可行的。如果發行人選擇受託人向持有人發送該通知，則發行人應在該通知被要求郵寄給持有人之前至少 天(或受託人酌情同意的較短時間)向受託人提供該通知。
儘管有上述規定，在第6.01(1)節規定的30天期限 屆滿之前支付的任何利息，應自尚未支付利息的付息日的記錄日期起支付給持有人。
第2.14節。CUSIP和ISIN號碼。
發行人在發行票據時可以使用CUSIP和ISIN號碼，如果這樣使用，則應將此類CUSIP和ISIN號碼包括在通知中，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就通知或附註上印製的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述，只可依賴印製於附註上的其他識別號碼，而任何該等通知不應因該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式將發行人在發行票據時使用的任何此類CUSIP或ISIN編號以及此類CUSIP或ISIN編號的任何更改通知受託人。
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第2.15節。把錢存起來。
在紐約市時間上午10：00之前，在每個付息日期和到期日，發行人應已向付息代理人存入可立即使用的美元資金，以便及時支付在付息日期或到期日(視情況而定)到期的現金，使付息代理人能夠在付息日期或到期日(視屬何情況而定)向持有人匯款。全球票據的本金和利息應支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為其所代表的全球票據的唯一登記所有者和唯一持有人。實物票據的本金和利息應親自、電匯或郵寄到付款代理人的辦公室支付。到期日本金的最終付款只會由受託人於 將相關票據交回受託人的企業信託辦事處後支付。
第2.16節。全球票據的記賬規定。
(A)規則第144A條票據最初應由一張或多張已登記的全球無息券(統稱為規則第144A條全球票據)代表。S規則票據最初應由一張或多張登記的全球無息券(統稱為S全球票據)代表。全球票據是指規則144A全球票據和規則S全球票據。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)登記在託管人或該託管人的 代名人的名下，在每種情況下均記入代理成員的賬户，(Ii)作為該託管人的託管人交付給受託人，以及(Iii)承擔私募傳奇。
託管機構的成員或直接或間接參與者(代理成員)在本契約項下對託管機構代表其持有的任何全球票據或在全球票據項下不享有任何權利。無論出於何種目的，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將託管機構視為全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本章程並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間妨礙任何票據持有人行使權利的慣例的實施。發行人、託管人、付款代理人或註冊人均不對託管機構與該全球票據有關的任何作為或不作為、託管機構的記錄，包括任何該等全球票據的實益擁有人的記錄、託管機構與任何代理成員之間或託管機構、任何該等代理成員及/或該等全球票據的任何持有人或實益擁有人之間的任何交易，或任何該等全球票據的任何實益權益的任何轉讓，承擔任何責任或責任。
(B)全球票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給保管人、其繼承人或其各自的代名人。實益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構的適用規則和程序以及第2.17節的規定轉讓或交換為實物票據。在
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添加，全球票據可兑換為實物票據：(I)在受託人代表任何實益所有人收到託管人或其代名人的書面指示後，根據託管人的規則和程序以及本第2.16節的規定，此類權益的持有人提出要求；或(Ii)如果託管人通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，而發行人未能在90天內指定繼任託管人，或(Iii)該託管人已不再是在聯交所登記的結算機構行為或(Iv)如果發生並繼續發生與該全球票據有關的違約事件，且託管人已請求進行此類交換。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的實物票據，應按照託管人的慣例程序，以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。
(C)就根據第2.16節第(B)款將全球票據整體轉讓予實益擁有人而言，該全球票據應被視為已交予受託人註銷，而發行人應籤立並於接獲發行人根據第2.01節以高級人員S證書形式發出的書面命令後，受託人應認證並向每名實益擁有人以書面確認並交付相等總額的本金，以換取受託保管人在該全球票據中的實益權益，以換取其在該全球票據的實益權益。
(D)除第2.17節另有規定外，根據第2.17節為換取全球票據權益而交付的任何受限制實物票據應具有私募配售傳奇。
(E)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
第2.17節。票據的轉讓和交換。
(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.16(B)節規定的情況外，全球票據不得作為一個整體轉讓。 除非第2.16(B)節所述情況，否則發行人不會將全球票據交換為實物票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如第2.08節和第2.11節所述。全球票據的實益權益可以按照第2.17(B)或2.17(F)節的規定進行轉讓和交換。
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(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約的規定和託管機構的適用規則和程序進行。受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。 全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合以下適用的第(1)或(2)分段以及下列一個或多個適用的其他分段：
(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可 按照私募配售傳説中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，在S法規所代表的票據的發售開始和該等票據的發行日期(該期限至幷包括該第40天，受限的 期限)之後的第40天之前，不得將法規S全球票據的實益權益轉讓給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉讓(初始買方除外)。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本第2.17(B)(I)節所述的轉讓。
(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受第2.17(B)(I)節約束的任何全球票據中的所有實益權益的轉讓和交換，這種實益權益的轉讓人必須向登記官提交(1)代理人成員按照託管人適用的規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據上的實益權益，金額等於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照託管人適用的規則和程序發出的指示，其中載有有關代理人成員賬户的信息，應貸記此類增加的金額。在滿足本契約及債券所載的轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人須根據 第2.17(F)節調整有關全球票據(S)的本金金額。
(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，且註冊官收到以下信息，則可將受限全球票據中的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據中實益權益的形式進行交割的人：
(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以附件E的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；以及
(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以附件E的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。
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(4)轉讓和交換受限全球票據中的實益權益 非受限全球票據中的實益權益。受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.17(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：
(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換非受限制全球票據的 實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或
(B)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以非受限全球票據的實益權益的形式接受該實益權益的交付，該持有人以附件E的形式出具的證書，包括第(4)項中的證明
在每個此類情況下，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓 符合證券法，並且為保持遵守證券法，不再需要本文和私募傳奇中對轉讓的限制。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據第(Br)分段進行的，發行人應根據第2.01節以高級官員S證書的形式發出發行人的書面命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據第(Br)分段轉讓或交換的實益權益的本金總額。
(V)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益權益，以換取受限全球票據的實益 權益。不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。
(C)轉讓和交換實物票據的全球票據的實益權益。除非在第2.16(B)節描述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為實物票據。除非在第2.16(B)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以實物票據的形式收取該票據的人。
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(D)轉讓和交換實物票據以換取全球票據中的實益權益。 全球票據中實益權益的轉讓和交換還應符合以下第(一)、(二)或(三)項(視適用情況而定)：
(I)限制性全球票據中的實益權益的限制性實物票據。如果受限實物票據的任何持有人提議將此類受限實物票據交換為受限全球票據的實益權益，或將此類受限實物票據轉讓給以受限 全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：
(A)如該受限制實物紙幣的持有人建議以該受限制實物紙幣換取受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括其中第(2)(A)項所述的證明書；
(B)如此類受限實物票據是根據《證券法》按照第144A條轉讓給合格機構買家的，一份具有附件E所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；
(C)如上述受限制的實物票據是按照證券法第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，一份符合附件E所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)根據證券法第144條豁免《證券法》的登記要求轉讓此類受限制的實物票據的，一份符合附件E所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；或
(E)如該受限制的實物鈔票正轉讓給出票人或其附屬公司，則須載有附件E所列明的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書，
受託人應取消 受限實物票據，並增加或導致增加適當受限全球票據的本金總額。
(Ii)限制性實物票據指非限制性全球票據中的實益權益。受限實物票據的持有人可以將此類受限實物票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限實物票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是註冊人收到以下信息：
(A)如該受限制實物紙幣的持有人擬以該受限制實物紙幣換取非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件F的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或
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(B)如該等受限制實物紙幣的持有人建議將該等受限制實物紙幣轉讓予須以不受限制全球紙幣的實益權益的形式收取該紙幣的人，則該持有人以附件E的形式發出的證明書，包括其中第(Br)(4)項的證明書，
在每個此類情況下，律師以註冊官合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的對轉讓的限制，以保持對證券法的遵守。在滿足本款第(Ii)款的條件後，受託人應取消限制性實物票據，並增加或安排增加非限制性全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換 是在非限制性全球票據尚未發行的情況下進行的，則發行人應簽發非限制性全球票據，並在收到發行人根據第2.01節以高級官員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據第(Ii)分段轉讓或交換的受限實物票據的本金總額。
(Iii)不受限制的全球票據中的實益權益的不受限制的實物票據。非限制性實物票據的持有人可隨時將該非限制性實物票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性實物票據轉讓給以非限制性全球票據實益 權益的形式交割的人。在收到這種交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制實物票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額 。如果此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據本款第(Iii)款進行的，則發行人應根據第2.01節以高級官員S證書的形式發出發行人的書面命令，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，本金總額相當於根據本款第(Iii)節轉讓或交換的非限制性實物票據的本金總額。
(Iv)不受限制的 受限全球票據中的實益權益的實物票據。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交割的人。
(E)將實物票據轉讓和交換為實物票據。應實物票據持有人和該持有人S[br}遵守本第2.17(E)節規定的要求，登記官應登記實物票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處處長滿意的書面轉讓指示。此外，根據本第2.17(E)節的下列規定，提出請求的持有人 應提供適用的任何其他證明、文件和信息。
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(I)受限實物票據至受限實物票據。 受限實物票據可轉讓給以受限實物票據形式交付的人的名義並登記在該人名下，條件是註冊官收到以下內容：
(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以附件E的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；
(B)如果將根據《證券法》規則903或規則904進行轉讓，則轉讓人必須以證據E的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證書；
(C)如果轉讓是依據《證券法》第144條規定的豁免《證券法》的登記要求而進行的，則應提供附件E所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；以及
(D)如轉讓給發行人或其附屬公司，應提供附件 E所列效力的證書，包括附件第(3)(B)項的證書。
(Ii)受限實物筆記至非受限實物筆記 。任何受限實物票據的持有人可將其兑換成非受限實物票據，或以非受限實物票據的形式轉讓給領取該票據的人，如果註冊官收到以下 ：
(1)如果該受限實物票據的持有人提議將該受限實物票據交換為 非受限實物票據，則該持有人以附件F的形式出具的證書，包括其中第(1)(C)項的證明；或
(2)如該受限制紙幣的持有人建議將該等紙幣轉讓予以非受限制紙幣形式交付的人，則該持有人以附件E的形式發出的證明書，包括第(4)項所列的證明，
在每一種情況下，律師以發行人合理接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守。
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(Iii)非限制性實物票據至非限制性實物票據。非限制性實物票據的持有者可以隨時將該非限制性實物票據轉讓給以非限制性實物票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，登記官應根據非限制性實物票據持有人的指示對其進行登記。
(Iv) 受限實物筆記的非受限實物筆記。不受限制的實物票據不能交換或轉讓給以受限實物票據的形式接受其交付的人。
(F)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被 交換為實物票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據應根據第2.12節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或實物票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金金額應相應減少，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書 以反映這種增加。
(G)私人安置傳説 。登記轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的票據時，註冊官須交付不帶有私募傳奇的票據。於登記轉讓、交換或更換附有私募傳奇的票據時，註冊處處長只可交付載有私募傳奇的票據，除非(I)已向註冊處處長遞交律師的意見，令發行人及受託人合理信納，表明並無需要該傳奇或有關轉讓限制以維持遵守證券法的規定，或(Ii)該票據已根據證券法下的有效登記聲明出售，且註冊處處長已收到發行人發出的S高級人員證書。
(H)一般規定。在登記轉讓或交換全球票據或實物票據時發行的所有全球票據和實物票據 應是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或實物票據具有相同的債務，並有權在本契約下享有相同的利益。
書記官長應將根據第2.16節或第2.17節收到的所有信件、通知和其他書面函件的副本保留兩年。發出人有權在向註冊官發出合理通知後，在任何合理時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。
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發行人、受託人、付款代理人或發行人的任何代理人均不對與全球票據的實益權益有關的任何記錄或因該等實益權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
受託人或註冊處處長均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括代理會員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何 轉讓限制的遵守情況 ，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並進行審查以確定符合本契約明示要求的實質 。
第2.18節。利息的計算。
該批債券的利息將按一年360天加上12個30天月份和實際經過的天數計算。
第三條
贖回
第3.01節。選擇贖回； 通知受託人。
如果發行人根據該系列債券第5段選擇在贖回日期前至少10日贖回一系列債券，發行人應將贖回日期、該等債券的本金金額和贖回價格(S)書面通知受託人，並向受託人遞交S證書，説明該贖回將符合該等債券第5段所載的條件。根據第3.01節向受託人發出的通知不得在根據第3.03節向票據持有人發出通知後撤銷，但可以是第3.03節所述的有條件的。如發出該通知時仍不知道贖回價格，則實際贖回價格將於贖回日期前兩個營業日前兩個營業日內，以S高級職員證書的形式向受託人作出規定。
第3.02節。受託人選擇 贖回的票據。
如任何系列的債券在任何時間少於全部贖回，則受託人將於按比例在切實可行的範圍內(或者，就全球票據而言，將根據託管S的適用程序選擇債券進行贖回)；提供 本金金額在2,000美元或以下的債券不得部分贖回。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，本契約適用於要求贖回的票據的規定，亦適用於要求贖回的票據的 部分。贖回金額只可於遞交及交回任何該等票據後支付予受託人於其企業信託辦事處贖回。
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第3.03節。贖回通知。
在贖回日期前至少10天，但不超過60天，發行人應將贖回通知以電子方式或以頭等郵件發送給每位票據持有人，贖回通知的最後地址應與註冊處根據第2.06節保存的登記簿上顯示的地址相同。
通知應指明要贖回的票據(包括其CUSIP和/或ISIN編號)，並應説明：
(1)贖回日期；
(二)贖回價格、應支付的溢價和應計利息；
(3)如任何系列的債券有任何部分正被贖回，則須贖回該等債券本金的部分，以及 在贖回日期後及在該債券交回時，將發行本金相等於該未贖回部分的一種或多於一種新債券；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息在贖回日及之後停止計提。
(7)《附註》第5段是根據《附註》進行贖回的規定；
(8)贖回債券的本金總額；
(9)合理詳細的贖回前的任何條件；
(10)不對通知或附註中印製的CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述，只能依賴附註上印製的其他識別號碼。
如發行人S於發出通知日期前至少五個營業日提出書面要求(除非受託人以書面同意較短時間的通知)，受託人須在發出贖回通知時，以發行人S名義發出贖回通知，費用由S獨家承擔。
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任何贖回通知可由發行人S酌情決定，須遵守與完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就此作出承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或出資、債務管理交易或其他資本籌集)有關的一個或多個先決條件，並可在完成之前給予 。如果任何贖回通知受到一個或多個先決條件的約束，則該通知應描述每個條件，並且在任何或所有條件在贖回日期前未得到滿足的情況下，如果發行人向受託人遞交高級人員S證書，詳細描述該條件的失敗並撤銷贖回，則該通知可被撤銷。發行人可以在通知中規定，支付贖回價格和履行發行人S關於該贖回的義務可以由另一人履行。受託人應立即以發出贖回通知的相同方式向持有人提供該高級人員S證書的副本 。
第3.04節。贖回通知的效力。
第3.03節所述的贖回通知一經發出，並受本句但書的規限，名為 的一系列債券將於贖回日到期並按贖回價格(包括任何溢價)及贖回日應計利息支付；提供, 然而，根據第3.03節的最後一段，根據本契約的任何贖回和通知可受一個或多個先決條件的約束，如果在贖回日期之前未能滿足任何或所有條件的情況下撤銷通知，則發行人沒有義務在該贖回日期贖回票據。交還給付款代理人後，該等票據應按贖回價格支付，包括任何溢價，外加贖回日應計的利息；提供 如贖回日期在定期記錄日期之後而在付息日期或之前，應向在有關記錄日期登記的贖回票據持有人支付累算利息；及提供, 進一步如贖回日期為法定假日，則須於下一個營業日付款，並不會就該贖回日期至該下一個營業日之間的期間累算利息。
第3.05節。贖回價格保證金。
於紐約市時間上午10：00或之前，於每個贖回日期，發行人應向付款代理存入足夠的美元，以支付於該日贖回的任何及所有票據(發行人已交付受託人註銷的票據或其部分除外)的贖回價格，包括溢價(如有)及應累算利息。
在任何贖回日期及之後，如已有足夠款項支付所有被要求贖回的票據的贖回價格，包括溢價(如有的話)和應累算的利息，則被要求贖回的票據將不再計息，而該等票據的持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項，並受第
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3.04，該等票據截至贖回日的應計及未付利息。如任何交回贖回的票據不獲支付，則須就該票據的未付本金及(在適用法律許可的範圍內)未就該未付本金支付的任何利息，按票據所規定的利率及方式支付利息，由贖回日期起至支付有關款項為止。
第3.06節。部分贖回的票據。
在交出部分贖回的票據後，發行人應籤立並在收到發行人按照第2.01節以高級人員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於已交出票據的未贖回部分的新票據。
第四條
聖約
第4.01節。支付票據。
發行人應按票據和本契約規定的日期和方式支付票據的本金和利息。如果受託人或付款代理人在美國東部時間上午10：00之前持有指定用於支付分期付款的美元，並足以支付該分期付款，則本金或利息分期付款應被視為在到期日支付。
發行人應 支付逾期本金的利息(包括根據任何破產法進行的訴訟的請願後利息)，並在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期利息。
第4.02節。辦公室或機構的維護。
(A)出票人須設有辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人或註冊處處長的聯營公司的辦事處)，在該處可將票據交回登記轉讓或交換，並可向出票人或向出票人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求。
(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的任何變更。
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第4.03節。合法的存在。
除第五條所允許的情況外，發行人應根據發行人及其子公司各自的組織文件(可不時修訂)，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持以下各項的效力和效力：(1)發行人的合法存在，以及各子公司的公司、合夥或其他存在；(2)發行人及其子公司的實質權利(憲章和法定)和特許經營權；提供如果發行人或其附屬公司的董事會認為，在整個發行人及其附屬公司的業務運作中，不再適宜保留該等權利、特許經營權或其任何附屬公司的任何該等權利、特許經營權或公司、合夥企業或其他存在，則發行人無須保留該等權利、特許經營權或公司、合夥企業或其他存在，且該損失在任何重大方面對持有人並不不利。
第4.04節。放棄居留、延期或高利貸法律。
每一出票人和擔保人的契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、或提出抗辯(作為抗辯或其他)，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，以禁止或原諒出票人和擔保人支付本協議中預期的全部或任何部分本金、保險費(如果有的話)和/或票據利息，無論在哪裏制定、現在或今後任何時間有效，或可能影響本契約或本契約的履行；發行人及擔保人在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾該等法律不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議賦予受託人的任何權力，但會 容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第4.05節。合規證書。
(A)發行人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份S官員證書(如《税務條例》第314(A)(4)條所列舉並符合該證書)，説明該官員已對髮卡人及其附屬公司和髮卡人S及其附屬公司在本財政年度的契約下的活動進行或監督審查，並進一步聲明，根據該審查，髮卡人S知道，髮卡人已履行本契約項下的所有義務，或者，如果本契約項下的違約行為持續，則進一步聲明對事件的描述，以及發行人正在或打算對此採取的行動。
(B)發行人應在發行人高管知悉任何違約或違約事件後10個工作日內，向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。
(C)發行人S財政年度如有變動，發行人應向受託人發出書面通知。
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第4.06節。税金。
發行人應並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有實質性税款、評估和政府徵税；提供,然而，發行人或其任何附屬公司均無須支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性 正由適當的法律程序真誠地提出異議。
第4.07節。在控制權變更時，持有人可選擇回購。
(A)在控制權變更發生時，或在控制權變更完成前，但在 交易完成後構成控制權變更的交易公開宣佈後，發行方將向每一系列未償還票據的持有人提出如下要約(控制權變更要約)，要約價格為現金要約，相當於投標本金的101%，外加購買日(但不包括購買之日)的應計和未付利息(如有)。
(B)在控制權變更後30天內，或在發行人S選擇的情況下，在控制權變更完成之前，但在公開宣佈交易完成後構成控制權變更之後，發行人將向每位持有人和受託人郵寄(或在適用的託管程序或法規允許或要求的範圍內)電子通知。通知應描述構成或預期構成控制權變更的一項或多項交易，並根據本契約要求和該通知中描述的程序，在該通知指定的購買日期(不得早於該通知郵寄或以電子方式發送之日起10天內，也不得遲於該通知以電子方式發送之日起60天內)(控制變更付款日期)回購每一系列票據。在出票人解除或取消其對每一系列票據的義務後，這種義務將不再繼續。此類 通知應説明：
(1)控制權變更要約是根據第4.07節提出的，並且所有有效提交和未有效撤回的票據都將被接受付款；
(2)控制變更付款和控制變更付款日期(除法律規定外，不得早於通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天)；
(3)任何未予投標的票據將繼續計息；
(4)除非發行人未能就此付款，否則根據 控制權要約變更接受付款的任何票據應在控制權付款日期變更後停止計息;
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(5)根據控制權要約變更而選擇購買票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前的營業日結束前，將票據交回票據的付款代理人及登記處，並在票據背面填上題為“持有人選擇選擇購買”的表格，地址為通知所指定的地址。
(6)如果支付代理人在控制權變更付款日期前的第三個營業日之前收到一份電報、電傳、傳真或信函，列出持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇權的聲明，則該持有人將有權撤回其選擇權；
(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券未購買部分的新債券；提供, 然而，，購買及發行的每一批新債券的本金為2,000元，或超過2,000元的1,000元的整數倍；及
(8)有關控制權變更的情況及有關事實。
(C)在控制權變更付款日期，發行人應在合法範圍內：
(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分(最低金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍)接受付款；
(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分支付的控制權變更付款的款額；及
(3)將或安排將所有如此獲接納的票據交付受託人註銷，並連同一份S高級船員證明書，述明發行人購買的票據(或其部分)的本金總額。
在向付款代理存入上文第4.07(C)(2)節所述的款項和交付上文第4.07(C)(3)節所述的高級職員S證書後，付款代理人將立即將此類票據的控制權變更付款匯給如此提交的票據持有人，出票人將籤立並在收到出票人根據第2.01節以高級職員S證書的形式發出的書面命令後，受託人將迅速認證並向每一票據持有人交付(或安排以簿記方式轉移)一張本金相當於已交出票據中任何未購買部分(如有)的新票據；提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。發行人將在變更控制權付款日期後，或在合理可行的情況下，儘快公開公佈變更控制權要約的結果。
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如果持有一系列當時未償還票據本金總額不低於90%的持有人 有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而發行人或作出下述控制權變更要約替代發行人的任何其他人購買上述持有人有效投標且未撤回的所有適用票據，則發行人將有權在根據上述控制權變更要約購買後不超過10天發出不少於10天的提前通知。 贖回購買後仍未贖回的所有該系列票據，贖回價格為現金，相當於適用的控制權變更付款，另加(如未計入控制權變更付款)贖回日的應計利息和 未付利息。
在支付控制權變更付款後，受託人應在符合第2.16節規定的情況下，將購買的票據退還給發行人註銷。受託人可擔任任何控制權變更要約的付款代理。
(D)在以下情況下，發行人將不需要在控制權變更要約時作出控制權變更要約：(1)第三方按照本第4.07節關於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式變更控制權要約，併購買根據該變更控制權要約有效提交且未撤回的所有票據 ；或(2)已經或將根據本契約發出贖回通知，如第三條所述，在發行人被要求將控制權變更要約的通知發送給票據持有人的日期之前，除非及直到出現適用贖回價格的違約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成了最終協議，並且該控制權變更要約是按照本第4.07節的 規定作出的，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更已完成。
(E)發行人將遵守《交易法》第(Br)14e-1條以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.07節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該證券法律或法規而被視為違反了本款規定的義務。
第4.08節。資產處置限制 。
(A)母擔保人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接完成任何資產處置，除非：
(1)母擔保人或該子公司獲得的對價至少等於該資產處置的股權或資產的公允市場價值(該公平市場價值由發行人在合同約定同意該資產處置之日善意確定)；
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(2)母擔保人或此類子公司收到的對價中至少75%是現金或現金等價物、額外資產或其任何組合(統稱為現金對價)；以及
(3)365天內，包括365天內這是自該資產處置或收到該可用現金淨額之日起，母擔保人(或該附屬擔保人，視情況而定)可選擇使用相當於該資產處置的可用現金淨額100%的金額：
(A)預付、償還、贖回或購買發行人或任何保證人的有擔保債務或母保證人的非保證人的全資附屬公司的債務(在每種情況下，除欠發行人或發行人的關聯公司的債務外)；提供這種提前還款、還款、贖回或購買，或 減少了對該債務的相關貸款承諾(如有)，其數額相當於如此預付、償還、贖回或購買的本金；
(B)收購額外資產或作出任何其他資本開支(提供如母擔保人(或附屬擔保人，視屬何情況而定)在365天期限結束時已訂立具約束力的協議，並根據該協議承諾取得額外資產，而該項收購在365天期限結束後180天內完成，則視為符合這項要求)；
(C)向每一系列票據的持有人(以及發行人所指定的其他同等債務的持有人)，以及在管限該等同等債務的文書中，向每一系列票據的持有人提出要約，以購買該系列票據(及發行人的該等其他同等債務)，並在下述條件的規限下購買該系列票據(超額收益除外，且該要約可在該365天期限屆滿前的任何時間提出)；及
(D)在根據第(A)、(B)及(C)條申請後該等可用現金淨額餘額的範圍內，用於本契約條款所允許的任何目的。
在根據第4.08節應用可用淨現金之前，此類可用淨現金應用於臨時減少循環信貸債務，或以本契約未禁止的任何方式使用。
(B)就本第4.08節而言，下列情況被視為現金對價：
(1)母擔保人S或其子公司最近一次資產負債表(或其腳註)所顯示的負債，或在該資產負債表日後發生、應計或增加的負債，該負債應反映在母擔保人S或該子公司的資產負債表或
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如果此類資產的受讓人通過法律的實施或根據(A)解除母擔保人或該附屬公司進一步責任的慣例創新協議或(B)轉讓協議，包括受讓人或其母公司同意賠償發行人或該附屬公司的任何損失並使其免受任何損失，則該資產的發生、應計或增加發生在資產負債表的日期或之前(由母擔保人確定)。與該已承擔的責任有關的責任或費用；
(2)母擔保人或其子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，在資產處置後360天內由母擔保人或子公司轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金和現金等價物為限；以及
(3)母擔保人或其任何子公司在此類資產處置中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條款收到的當時尚未轉換為現金或現金等價物的所有其他指定非現金對價，不得超過收到該指定非現金代價時綜合總資產的(X)100,000,000美元及(Y)2.0%兩者中的較大者 (每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，不影響其後的價值變動)。
(C)未按上述規定運用或投資的可用現金淨額將構成超額收益(發行人根據上文(C)款提出購買每個系列票據的要約後剩餘的任何可用現金淨額除外)。在超額收益總額等於或超過1,000萬美元之日起10個工作日內，發行人應提出購買每一系列票據的要約，並應購買根據發行人對適用的票據系列的要約投標的系列票據以及同時需要購買、預付或贖回此類債務的其他同等債務，以及以100%的本金無溢價出售資產的收益，加上應計但未支付的利息(或就該等其他同等債務而言，以較低的價格)。根據本契約所載程序(包括在超額認購的情況下按比例分攤)及該等其他同等債務的條款，截至(但不包括)完成要約的日期(如有的話)。如在完成要約及同期要約後，仍有任何超額收益與上述任何其他同等債務有關，發行人可將該等超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如果投標證券的總購買價超過超額收益，發行人應按比例在該等證券之間分配超額收益，並將按比例選擇購買本金為2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍的債券。可分配給其他同等債務的超額收益的剩餘部分將根據此類債務的條款進行回購。完成此類收購要約後，超額收益將被視為 重置為零。
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(D)發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及根據該等法律和法規適用於根據第4.08條回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該證券法律或法規而被視為違反了第4.08節規定的義務。
第4.09節。 對受限支付的限制。
母擔保人將不會、也不會允許其任何子公司直接或 間接進行任何限制性付款，如果在進行此類限制性付款時：
(A)已經發生失責，並因此而繼續或將發生失責；
(B)在實施該等受限制付款(包括但不限於為該等受限制付款提供資金而產生的任何債務)後，綜合固定收費覆蓋比率將低於2.00至1.00；或
(C)此類限制性付款的金額與2013年11月26日之後支付的所有其他限制性付款(根據下一款(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款支付的限制性付款除外)的總額相加，超過(無重複)的總和(限制性付款籃子)：
(1)母擔保人及其子公司按照公認會計原則確定的自2013年7月1日起至編制合併財務報表之日前一個會計季度的最後一天(包括該最後一天為止)的合併淨收入的50%(如果該合併淨收入為赤字，則減去該赤字總額的100%)，加
(2)母擔保人在2013年11月26日以後因發行和出售母擔保人的合格股權或母擔保人的可轉換或可交換的不合格股權或母擔保人的可轉換或可交換債務證券而獲得的財產和有價證券的總現金收益和公允市場價值(由母擔保人善意確定)的100%，在每種情況下均已轉換或交換為母擔保人的合格股權權益。除(A)按照該系列票據第5段用於贖回該系列票據的任何該等收益，或(B)從母擔保人的附屬公司收取的任何該等收益或資產外，加
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(3)母擔保人或其任何子公司在2013年11月26日以後發生的債務在母擔保人S合併資產負債表上轉換或交換(母擔保人的子公司除外)為母擔保人的合格股權(減去母擔保人或其子公司在轉換或交換時分配的任何現金或資產的公允價值)時減少的總額，加上
(4)母擔保人或其任何附屬公司於2013年11月26日之後從任何未合併人士收到的任何現金股息或分派的50%，但以該等股息或分派未以其他方式計入綜合淨收入為限。
上述條文不會禁止：
(A)在宣佈任何股息或贖回通知(視屬何情況而定)發出日期(視屬何情況而定)後60天內，父擔保人支付任何股息或完成任何贖回，而在宣佈或發出通知當日，股息或贖回付款本會符合本契據的條文；
(B)回購或贖回母擔保人的任何股權，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取；
(C)母擔保人支付款項，以贖回母擔保人或其附屬公司的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃、股東協議或任何其他管理層或僱員福利計劃或 協議或安排，在其去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務或其他回購事件時所持有的母擔保人的股權；提供為所有此類贖回支付的現金對價總額不得超過(A)任何日曆年的1,500萬美元(任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額為2,500萬美元)；加上(B)母擔保人從2013年11月26日之後向母擔保人或其子公司的高級管理人員、董事或僱員發行和出售符合條件的 股權而收到的任何現金淨收益，但尚未根據本條款(C)用於支付限制性付款，加上(C)尚未根據本條(C)用於支付受限付款的任何關鍵人壽保險單的現金淨收益；提供取消 母擔保人或其任何子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任或前任高級職員、董事或僱員(或其任何獲準受讓人)欠母擔保人的債務， 與從這些人手中回購母擔保人的股權有關的 或(Y)高級職員持有的與母擔保人的股權有關的任何付款或其他債務，
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董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或他們的受讓人、遺產或其遺產下的受益人)與宣佈或完成控制權變更有關或因此而產生的，就本第4.09節或本契約的任何其他規定而言，將被視為構成限制性付款；
(D)股權價值的回購、贖回、註銷或其他收購：(I)被視為發生在股票期權、認股權證、收購股權或其他可轉換證券的權利(如果股權代表其行使價格的一部分)行使時，或與扣留授予或授予員工的股權的一部分有關，以支付該員工在授予或獎勵時應繳納的税款，或(Ii)股票期權、認股權證、收購股權或其他可轉換證券的權利被取消或沒收時；
(E)限制支付，以允許在(Br)(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何人的股權(包括在合併、合併、合併或類似交易中)時支付現金以代替發行零碎股份，並在與合併、轉移資產有關的情況下向持異議的股東支付現金；
(F)母擔保人的附屬公司按比例向其股權持有人支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)；
(G)自簽發之日起不超過3.0億美元的限制性付款；
(H)(1)回購或贖回母擔保人因任何股東權利計劃而發行的普通股或優先股購買權，以及(2)只要違約事件定義第(1)或(2)款下的違約不會發生，並且將繼續發生或因此而發生，則限制 每一歷年就優先股支付總額不超過7,300萬美元；
(I)回購、贖回、報廢或其他股權收購，總金額不超過每一財政年度1.25億美元；
(J)向母公司 擔保人的股權持有人支付股息，每一財政年度總額不超過1.15億美元；和
(K)其他受限制付款，如在作出該等付款時及在作出該等付款後(包括但不限於為該等付款提供資金的任何債務的產生)，總槓桿率不會超過3.00至1.00，
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提供(A)在根據第4.09節第(G)或(I)款進行的任何限制性付款的情況下，不會因此而發生違約、違約持續或違約，以及(B)根據第4.09節第(B)或(C)(B)款 用於付款的合格股權的發行和出售不得增加受限付款籃子。
為了確定是否符合第4.09節的規定，如果付款或其他行為符合上文第(A)至(K)款中所述的多項例外條件，或有權根據第4.09節的第一段進行付款或其他行為，則允許出票人在付款或其他行為發生之日以符合本第4.09節的任何方式對其進行分類。本第4.09節允許的付款或其他行動不需要僅通過參照允許此類付款或其他行動的一個條款來允許，但可以部分地由一個此類條款和本第4.09節允許付款或其他行動的一個或多個其他條款允許， 為免生疑問，在任何固定籃子打算與任何基於匯兑的籃子一起用於單一交易或一系列相關交易的情況下，(1)對於任何基於匯兑的籃子下將發生的該等限制性付款或其他適用交易或行動的部分，遵守或滿足任何適用的財務比率或測試 應首先在不影響根據任何固定籃子使用的金額的情況下計算，但對所有適用及相關交易(包括任何債務的發生和償還及任何相關的留置權)及所有其他允許的備考調整應計算該等受限付款在任何固定籃子下產生的部分的應得金額。
如果母擔保人或其任何附屬公司在作出該等限制性付款時， 在母擔保人或該附屬公司的善意決定下，根據本契約的要求而作出限制付款，則該等限制性付款應被視為已按照本契約作出，即使 母擔保人其後真誠地對影響綜合淨收入的財務報表作出任何調整。
第4.10節。 對留置權的限制。
母擔保人在任何時候都不會創建、招致、承擔或擔保，也不會導致或允許 其任何子公司創建、產生、承擔或擔保任何有擔保債務(初始擔保權益)，母擔保人在任何時候都不會創建、也不會導致或允許其任何子公司創建任何擔保權益， 如果以擔保權益擔保，在本協議日期存在的任何債務將構成擔保債務的擔保權益，除非首先作出有效規定，即每一系列票據應以擔保此類擔保債務的擔保權益作為擔保，或之前的任何及所有其他債務及債務，只要該等其他債務及債務是以該等其他債務及債務為抵押的；提供, 然而，， 上述禁令不會阻止以下許可擔保權益(許可擔保權益)的創建、產生、承擔或擔保：
(1)母公司擔保人或其任何子公司在本契約日期後取得、建造、發展或改善的財產的擔保權益，而該財產是不動產、建築物、機械或設備的一部分，在取得、建造、發展或改善財產之前或同時產生，或在取得、建造、發展或改善財產後180天內產生；
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(2)取得時的財產擔保權益，可擔保母擔保人或其任何附屬公司承擔的債務，或擔保公司或商號在成為附屬公司或與母擔保人或其任何附屬公司合併或合併時的財產、流通股或債務，或母擔保人或其任何附屬公司作為整體或實質整體收購的公司或商號的財產；提供擔保權益不得延伸至母擔保人或該附屬公司的任何其他財產，但該財產的收益和產品、股份或債務及其附加物除外；
(3)有條件銷售協議或所有權保留協議對母擔保人或其任何子公司取得的財產 產生的擔保權益；
(四)保證母擔保人的子公司欠母擔保人或者另一母擔保人S子公司的債務的擔保權益；
(5)擔保權益(A)擔保信貸貸款項下的債務，或(B)在合格應收賬款交易的定義中指定類型的應收賬款和相關資產中，(Br)(A)和(B)(A)和(B)項下的本金總額合計不得超過(X)45.00億美元和(Y)不會導致高級擔保槓桿率 超過3.00至1.00的最高金額，在預計情況下，此類擔保權益將擔保的債務的產生及其收益的應用；
(6)發行日存在的擔保權益及其延期、續展和替換擔保權益，只要此類擔保權益不延伸至母擔保人或其任何子公司的任何其他財產；
(7)因向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或提供任何形式的擔保而產生的擔保權益，這是法律或政府法規要求作為任何業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的；
(8)承運人、倉庫保管員S、機械師和其他在正常業務過程中(包括設施建設)對未到期債務或善意抗辯債務產生的法定留置權；
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(9)尚未拖欠的税收、評估或政府收費的擔保權益，或善意抗辯的税收、評估或政府收費的擔保權益；
(10)與法律訴訟相關的擔保權益(包括判決留置權)，只要此類訴訟是真誠地進行的，而就判決留置權而言，暫停執行或不會導致違約事件；
(11)業主對在正常業務過程中租賃的房屋的固定裝置的留置權；
(12)保證履行法定義務、保險、保證或上訴保證金、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的擔保權益(包括為保證支付這些義務而開具的信用證的擔保權益)；
(13)擔保債務的母擔保人或其任何子公司的資產擔保權益，包括對衝義務或金庫管理安排；
(14)調查許可的例外、地役權或保留，或他人對許可的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對非因負債而產生的不動產的用途的分區或其他限制，總體上不會對母擔保人及其子公司在經營業務中使用上述財產造成重大損害；
(15)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的擔保權益，以保證支付與在正常業務過程中發生的貨物進口有關的關税。
(16)保單及其收益或其他存款的擔保權益，以確保保險費融資；
(17)提交統一的《商法典》融資報表，作為與經營租賃有關的預防措施；
(18)銀行家的留置權和抵銷權；
(19)因債務抵銷、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產上的擔保權益；
(20)擔保該人的母擔保人或其任何附屬公司對特定存貨或其他 貨物(及其收益)的擔保權益。S對該人在正常業務過程中籤發或開立的銀行承兑匯票或與貿易有關的信用證負有義務，以便利該等存貨或其他貨物的購買、裝運或儲存；
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(21)在正常業務過程中授予知識產權許可(包括軟件和其他技術許可)；
(22)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障以及僱員健康和傷殘福利有關的擔保權益或抵押或存款(包括保證對保險或自我保險安排下的承運人承擔責任的抵押或存款)；
(23)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；
(24)擔保權益，以擔保部分、進度、預付款或其他付款或為融資全部或任何部分購買價格或建造、開發、或大修、改建或改善物業而產生的任何債務，但須受擔保權益的約束，前提是融資承諾不遲於此類物業竣工或投入運營(不包括測試和啟動期)後180天；
(25)期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權和與投資合資企業、合夥企業有關的類似權利。
(26)擔保債務的其他擔保權益，母擔保人及其子公司的本金總額，連同與出售和回租交易有關的可歸屬負債金額，在設立或承擔該擔保權益時，不得超過(X) $2.0億美元和(Y)4.0%兩者中較大的一項；或
(27)債務現金收益的擔保權益 (以及相關代管賬户)，用於將此類債務發行到慣例託管安排(在解除債務之前)，但前提是此類債務是為遵守本契約而產生的。
此外，此類獲準擔保債務包括(在某些限制下)對最初發生時準許的任何擔保債務的全部或部分延期、續期或退款。
根據第4.10節為每個系列票據的持有人的利益而設立的任何擔保權益，應在其條款中規定，該擔保權益應在初始擔保權益解除和清償時無條件地自動解除和解除。
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為確定是否符合本第4.10款的規定，擔保一項擔保債務的擔保權益 不需要僅由某一類別的許可擔保權益允許，而是可以在兩者的任意組合下部分許可，如果允許擔保權益滿足本第4.10款第(1)至(27)款中所述的標準或其中一項以上的例外，則母擔保人可自行決定以符合本第4.10款的任何方式對該許可擔保權益進行分類，包括為避免疑問，如果任何固定籃子打算在單個交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的籃子一起使用，(1)對此類留置權或其他基於匯兑的籃子項下發生的部分的任何適用的財務比率或測試的遵守情況或滿足情況，應首先在不影響根據任何固定的籃子使用的金額的情況下計算，但對所有適用的和相關的交易(包括，根據固定籃子的前述規定，任何債務和任何相關留置權的產生和償還，以及所有其他允許的形式調整，以及(2)此後在任何固定籃子下發生的此類留置權部分，均應計算在內。
第4.11節。[保留區].
第4.12節。銷售和回租交易限制 。
母擔保人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何出售和回租交易，除非：
(1)母擔保人或該附屬公司將有權根據第4.10節承擔擔保債務 ，其數額相當於根據該買賣及回租交易出售或轉讓或將出售或將轉讓的物業的淨收益，並以擬租賃物業的擔保權益作擔保，而不按第4.10節的規定同等及按比例擔保本契約下未清償的債務證券；或
(2)母擔保人或該附屬公司須在該項出售或轉讓生效日期後180天內，將相等於該等淨收益的 款額用於(I)購置、建造、發展或改善物業、設施或設備，或在取得、建造、發展或改善該等物業、設施或設備後，該等購置、建造、發展或改善將是一項或多項主要設施或其部分，或(Ii)購回或贖回票據，或償還或贖回母擔保人或其任何附屬公司的債務，或部分用於該項收購、建造、發展或改善。開發或 改進，並部分用於此類贖回和/或償還。母擔保人或其任何附屬公司可於售出或轉讓後180天內，將票據或債務交付受託人或任何其他適用受託人或類似人士註銷，以代替將相等於該等淨收益的金額用於回購或贖回該等票據或債務，從而將用於回購或贖回該等票據或債務的金額減少相等於票據或債務的本金總額 。
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第4.13節。向持有者報告。
(A)不論證監會的規則和規例是否規定，只要本協議下有任何未清償票據，發行人應 向受託人和持有人提供：
(1)要求母擔保人以表格10-Q和10-K向證監會提交的所有季度和年度財務資料，以及僅就年度資料而言，由母擔保人S 註冊獨立會計師就此提交的報告；以及
(2)要求母擔保人以表格8-K形式向委員會提交的所有流動報告(在母擔保人無需向委員會提交報告的任何期間，只有在母擔保人 真誠地確定所報告的信息對任何系列票據的持有人或作為整體的母擔保人及其子公司的業務、運營、資產、負債或財務狀況具有重大意義的情況下，才需要編制或交付此類流動報告)，
在每一種情況下，在委員會規則和條例中指定的期限內，包括交易法第12b-25條允許的任何延期，以及在父擔保人不需要向委員會提交報告的任何期限內，在委員會規則和適用於非加速申請者的規則中指定的時間段內)。
(B)此外，無論委員會的規則和條例是否要求 ，母擔保人應在委員會的規則和條例指定的時間段內公開所有此類信息(包括通過無密碼保護的網站)，包括根據《交易法》第12b-25條允許的任何延期(除非委員會不接受此類備案)，並應要求向每個系列票據的持有人提供此類信息。此外，在上文未滿足的範圍內，只要任何票據仍未償還，母擔保人應根據證券法第144A(D)(4)條的要求，向每一系列票據的持有人以及證券分析師和潛在投資者提供要求交付的信息。
(C)母擔保人是否向證監會提交此類報告或將其報告張貼在證監會網站上、向美國證券交易委員會公開提交此類報告或公開張貼此類報告應滿足本協議項下向受託人和持有人交付此類報告的任何要求。本契約的條款不應根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的歐盟委員會規則對母擔保人施加任何責任，否則將不適用於本契約。
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(D)向受託人交付該等報告及資料僅供參考 ，而受託人S收到該等報告及資料後，並不構成對報告及資料所載任何資料的推定通知(包括髮行人S遵守其任何契諾，而根據本契約，受託人有權僅依賴S高級職員根據本契約交付的證書，包括S高級職員根據第4.05(A)節交付的證書)。
第4.14節。額外的擔保。
如果、在簽發日期當日或之後：
(1)發行人或其任何附屬公司收購或設立另一家境內附屬公司(應收賬款實體除外) 而在信貸安排(ABL安排除外)或任何銀團貸款或資本市場債務證券項下產生任何債務，或擔保母擔保人或其任何境內附屬公司的任何此類債務；或
(2)發行人的任何國內子公司(應收賬款實體除外)在信貸安排(ABL貸款以外)或任何銀團貸款或資本市場債務證券項下產生債務，或擔保發行人或其任何境內子公司的任何此類債務，且該國內子公司在緊接發生或擔保之前不是擔保人(額外的債務人)，
則新取得或設立的境內子公司或新增義務人應在取得或設立或成為新增債務人之日起30個工作日內成為擔保人，並以本契約附件G的形式簽署補充契據。
此外，發行人應向受託人遞交一份高級官員S證書和一份律師意見，聲明該補充契約符合本契約的適用條款，本契約中與加入該補充契約有關的所有先決條件均已滿足，律師的該意見還應説明，該補充契約可針對新擔保人強制執行，但須符合慣例資格。
第4.15節。 當債券評級為投資級時，某些契約終止。
(A)如果在發行日之後的任何日期(I)票據獲得至少兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下沒有違約發生和繼續發生(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為契約終止事件)，母擔保人及其附屬公司將不受本契約第4.08、4.09、4.12(2)和4.14節(統稱已終止契約)的約束。
(B)如果發生契諾終止事件，母擔保人及其附屬公司將不再受終止的契諾的約束，無論在任何後續日期，是否有一家或多家評級機構撤回其投資級評級或將分配給債券的評級下調至低於投資級評級。
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(C)發行人將在高級官員S證書中，向受託人提供任何《公約》終止事件的通知。受託人將沒有義務(I)獨立確定或核實此類事件是否已經發生，(Ii)就暫停期間採取的行動對發行人S未來遵守其契諾的影響做出任何決定，或(Iii)通知契諾終止事件的持有人。受託人可應要求向持有人交付任何該等高級職員S證書的副本。
第五條
繼任義務人
第5.01節。資產的合併、合併或出售。
母擔保人和發行人不得(I)與任何其他人合併或合併，或轉讓母擔保人及其子公司或發行人及其子公司作為整體的全部或基本上所有財產或資產，或(Ii)允許其各自的任何子公司在一次交易或 一系列相關交易中轉讓母擔保人及其子公司或發行人及其子公司作為整體的全部或實質所有財產或資產，在第(I)和(Ii)款的情況下，致另一人，除非：
(1)母擔保人或發行人(視情況而定)是連續人，或所有或幾乎所有財產或資產被轉讓給的繼承人或個人，是根據美國或其一個州的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託；
(2)被轉讓全部或幾乎所有財產或資產的繼承人或人，通過補充契約或修訂相關文件，明確承擔每一系列票據和本契約項下的義務，包括由父擔保人S或發行人S(視情況而定)；以及
(3)交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生或繼續發生任何在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件的事件。
擔保人(母擔保人除外)不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給除母擔保人、發行人或另一擔保人以外的另一人，或與其合併、合併或併入，除非：
| (1) | 所有或幾乎所有財產或資產的繼承人或受讓人是根據美國或其州的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託； |
| (2) | 所有或幾乎所有財產或資產轉讓給的繼承人或人，通過補充契約或修改相關文件，明確承擔擔保人S在每一系列票據和本契約項下的義務；以及 |
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| (3) | 交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生或繼續發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件 。 |
發行人應向受託人交付或安排向受託人交付S證書和律師意見，表明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置均符合本契約的要求。
第5.01節不適用於母擔保人與其任何一家或多家子公司之間或之間的任何資產轉移，也不適用於母擔保人S的任何一家或多家子公司之間的資產轉移。第5.01節第一款第(2)款不適用於：(1)母擔保人為任何目的與 或其子公司之一合併或合併，或(2)母擔保人或其任何子公司僅為將母擔保人或該子公司在另一司法管轄區重新註冊為公司而進行的任何合併或合併。
第5.02節。被替代的繼承人。
根據第5.01節的規定，如母擔保人或出票人合併、合併，或將母擔保人及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體進行任何轉讓，其中出票人不是每一系列票據的持續債務人，則通過這種合併形成的存續實體或母擔保人或出票人被合併到的實體，或將母擔保人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行轉讓的實體，將繼承並代之以 ，並可行使發票人在本契約及每一系列票據項下的一切權利及權力，其效力猶如該尚存實體已被列名為發票人，而發票人及所有擔保人將獲免除 支付該系列票據或其相關擔保(視屬何情況而定)的本金及利息的責任，而所有發行人S或該擔保人S在該等票據、本契約及其相關擔保項下的其他義務及契諾(如適用)將獲免除。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。默認事件為 。
以下各項構成一系列附註的違約事件：
(1)債券到期付息時連續30日拖欠；
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(2)到期、贖回或其他情況下，適用的系列票據的本金或溢價(如有)到期時違約；
(3)發行人在收到受託人或本契約項下當時未償還的適用系列票據本金總額至少25%的持有人發出的通知後連續60天 未能遵守 第4.07節的規定；
(4)母擔保人或母擔保人的任何附屬公司在收到受託人或本契約項下當時未償還的適用系列票據本金總額至少25%的持有人發出的通知後，連續60天(第4.13條規定的120天) 未能遵守本契約中包含的任何契約或協議(本第6.01節第(1)至(3)款規定的契約和協議除外)；
(5)在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據可發行或擔保或證明母擔保人或其任何附屬公司的任何債務(欠母擔保人或其任何附屬公司的債務除外)，不論該等債務現已存在或在發行日期後產生，該違約 (A)是由於該等債務的本金未能在最後規定的到期日(實施與此有關的任何寬限期)時償付所致(A)，或(B)導致該等債務在其規定的到期日之前加速，以及，在每一種情況下，任何此種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日已如此加速的任何此種債務的本金，合計為1.00億美元或更多；在每一種情況下，發行人已收到受託人或持有人發出的通知，説明當時未償還的適用系列票據本金總額至少25%的違約(連同副本給受託人)，並未在30天內糾正違約；提供, 然而，，第(5)款不適用於下列債務方面的任何失責：(A)在票據加速發行前由其任何附屬公司的母公司擔保人補救，包括通過解除該等債務，或(B)在票據加速發行前由適用債務項目的規定持有人免除(包括以修訂或同意的形式)，在每種情況下，如發行人向受託人提交高級人員S證書，證明(A)或(B)款(B)所述事項適用；
(6)母擔保人或其任何子公司未能支付總計1億美元或以上的最終判決和 不可上訴判決(扣除保險範圍內的任何金額，保險人沒有以書面形式否認責任或承保範圍)，判決在判決成為最終判決後60天內未予支付、解除、擔保、暫緩或放棄，如果此類判決被保險全額覆蓋，則任何債權人已就該判決或未立即擱置的法令啟動執行程序；
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(7)(A)對發行人、母擔保人或任何附屬公司具有管轄權的法院(X)就發行人、母擔保人或作為母擔保人的重要附屬公司或附屬公司集團的任何附屬公司發出的濟助法令或命令，這些法令或命令加在一起，將構成根據任何破產法進行的非自願案件或訴訟程序中的重要附屬公司，或(Y)判決發行人、母擔保人或作為母擔保人的重要附屬公司或附屬公司集團的任何附屬公司的法令或命令，將構成破產或無力償債的重要附屬公司，或根據任何破產法批准尋求對發行人、母公司擔保人或任何附屬公司或附屬公司集團進行重組、安排、調整或組成的請願書，或指定發行人、母公司擔保人或任何附屬公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受託人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務；以及(B)發行人、母擔保人或作為母擔保人的重要附屬公司或附屬公司的任何附屬公司合在一起將構成重要附屬公司的任何附屬公司 (I)根據任何破產法啟動自願案件或同意根據任何破產法在非自願案件中作出濟助命令，(Ii)同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、發行人、母公司擔保人或任何此類子公司或子公司集團的扣押人或類似官員，或發行人、母公司擔保人或任何此類子公司或子公司集團的全部或幾乎所有財產和資產，(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓，或(Iv)一般不償還到期債務；和
(8)作為重要附屬公司的任何擔保人的任何擔保在所有重要方面都不再具有完全效力和作用(br}根據該擔保和本契約的條款除外)，或被宣佈無效、不可強制執行或被認定無效，或任何擔保人否認其擔保責任(但根據本契約和該擔保的條款免除擔保人責任的原因除外)。
第6.02節。成熟期加快； 撤銷。
如果本契約項下的任何違約事件發生並仍在繼續，受託人或當時未償還的適用系列票據本金總額至少25%的持有人或持有人可向發行人和受託人發出書面通知，宣佈所有該系列票據到期和應付，如果是持有人發出的通知，則説明各自的違約事件，並且這是加速通知，並且該通知將立即到期和支付；提供, 然而，儘管有上述規定，如果第6.01(7)節規定的違約事件發生在發行人或母擔保人身上，所有未償還票據將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。
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儘管如上所述，如果在加速之後但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，在下列情況下，未償還適用系列票據的多數本金總額的持有人可撤銷和取消加速：
(1)除未支付本金、保險費或利息外的所有違約事件，僅因加速而到期的，已治癒或免除；
(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了除加速聲明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(三)發行人已向受託人支付合理的賠償金，並已向受託人償還其費用、支出、賠償和墊款；
(4)在補救或豁免第6.01(7)節所述類型的違約事件的情況下，受託人應已收到高級船員S證書和律師的意見，即該違約事件已得到補救或豁免。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第6.03節。其他補救措施。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取適用系列票據的本金或溢價(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定，並可採取適用系列票據未償還本金的大部分持有人要求的任何必要行動，以了結、妥協、調整或以其他方式結束其所屬的任何法律程序。
即使受託人不擁有任何筆記或在訴訟中沒有出示任何筆記，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許 。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。所有可用的補救措施都是累積的。與受託人根據第6.03節採取的行動相關的任何費用應由發行人和擔保人償還給受託人。
第6.04節。放棄現有違約和違約事件。
(A)除第2.10、6.02、6.08和8.02節另有規定外，當時未償還的任何系列票據的本金佔多數的持有人有權放棄適用於該系列的過去的違約和本契約下的違約事件除對第6.01節第(1)和(2)款規定的任何票據的本金、利息或溢價(如有)的持續違約或違約事件，或就第8.02節規定的未經所有持有人同意不得修改或修改的契諾或條款的持續違約或違約事件，須經適用系列的所有持有人同意
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筆記，然後未完成。發行人應向受託人遞交一份S官員證書，聲明所需百分比的持有人已同意放棄，並附上同意的副本。如有任何該等豁免，發行人、受託人及持有人應分別恢復其在本協議及債券項下的地位及權利。
(B)在任何該等放棄後，該等違約或違約事件(視何者適用而定)將不復存在，而就任何被放棄的違約而言，因此而產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的而獲得補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。
第6.05節。由多數人控制。
除第2.10及7.01節另有規定外，持有適用系列未償還票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害另一未參與該指示的持有人的權利的指示，並且如果受託人在律師的建議下確定如此指示的行動可能不合法地採取，或者如果受託人真誠地由負責官員裁定如此指示的法律程序可能涉及該公司的個人法律責任；提供受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。如果受託人根據本契約採取任何行動或遵循任何指示，受託人有權就採取該行動或遵循該指示可能導致的任何費用、責任或支出獲得合理滿意的賠償。
第6.06節。對訴訟的限制。
持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(1)持有人已就持續失責事件向受託人發出書面通知；
(2)持有當時未償還的適用系列票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(3)上述持有人就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；
(4)受託人在接獲該項要求及就遵從該項要求可能引致的任何費用、法律責任或開支提供保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及
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(5)在該60天期間內，當時未償還的適用系列票據的本金總額佔多數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。
票據持有人不得使用本契約的任何規定來幹擾或損害另一票據持有人的權利，或獲得相對於另一票據持有人的優先權或 優先權。
第6.07節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。
董事、母擔保人或母擔保人的任何子公司的任何高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東 均不對發行人或擔保人在每一系列票據、本契約、擔保下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。任何 系列票據的持有者通過接受票據放棄並免除所有此類責任。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。
第6.08節。持票人收取款項的權利。
儘管本契約另有規定，任何票據持有人於該票據所述的有關到期日或之後收取該票據的本金或溢價(如有)的付款或利息(如有)，或於該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利為絕對及無條件的，且未經持有人同意不得受損或受影響。
第6.09節。託管人代收訴訟。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就尚未支付的全部未付本金和應計利息，以及逾期本金的利息，以及在支付此類利息合法的範圍內， 逾期利息分期付款的利息，以適用的票據系列中規定的利率，以及足以支付收集費用和費用的其他金額，包括合理的補償、 支出，向發行人或任何擔保人(或票據的任何其他債務人)追討判決。受託人、其代理人和律師的支出和墊款。
第6.10節。受託人可提交申索債權證明表。
受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額)和票據持有人在與發行人或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)有關的任何司法程序中被允許提出索賠，其債權人或其財產，並有權並獲授權收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除其收費及開支後將其分配，但任何該等收費及開支在任何該等法律程序中並未從遺產中支付，而任何該等司法程序的任何託管人現獲每名票據持有人授權向
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受託人，在受託人同意直接向票據持有人支付此類款項的情況下，向受託人支付任何應付給受託人的合理補償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他金額。
本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權、同意或代表任何票據持有人接受或採納影響票據或票據持有人權利的任何計劃或重組、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就票據持有人的申索投票。
第6.11節。優先事項。
如果受託人根據第六條收取任何金錢或財產，並且在發生違約事件後，對S公司或本契約項下的擔保人義務可分配的任何金錢或其他財產，應按下列順序支付或分配：
第一：向受託人和任何前任受託人支付根據第7.07條應支付的金額；
第二：向票據持有人支付每個系列票據的到期和未付金額，本金、溢價(如有)和利息，根據票據的到期和應付金額，按比例計算，沒有任何種類的優先或優先；以及
第三：付給發行人，或在受託人向任何擔保人收取任何款項的範圍內，付給該擔保人。
受託人可根據本第6.11節為向票據持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。
第6.12節。承擔訟費。
在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付訴訟費用的 ，法院可在適當考慮當事一方訴訟當事人的案情和誠意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據第6.08條提起的訴訟，也不適用於票據持有人對當時未償還票據本金超過10%的訴訟。
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第七條
受託人
第7.01節。受託人的職責。
(A)如果受託人的責任人員實際知道的失責或違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在相同情況下在處理其自身事務時在相同情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。
除非根據第6.01(1)條或第6.01(2)條發生違約事件(在發生違約時，作為付款代理人的受託人將被視為知情)，受託人不應被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已收到發行人或持有適用系列票據本金總額至少25%的持有人根據受託人公司信託辦公室第11.01條向受託人發出的書面通知，而該等事件實際上是該違約或違約事件的書面通知，而該通知提及該等票據及本契約。
(B)除非在失責或失責事件持續期間，而受託人的負責人員實際知悉：
(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他職責，不得在本契約中解讀任何針對受託人的默示契諾或義務。
(2)在沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，但如任何該等證書或意見因本契約的任何條文而特別規定須向受託人提供，則受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其表面是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、忍受或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)可要求並在其本身沒有惡意的情況下，在符合前一句話中的要求的情況下，最終依賴 高級船員S證書。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(1) 本款不限制本第7.01節(B)款的效力。
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(2)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外。
(3)受託人對其按照根據本契約條款而從適用系列未償還票據的過半數本金總額中收到的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責。
(D)不論是否有明文規定，本第7.01條第(A)、(B)、(C)和(E)款適用於本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款。
受託人無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任(包括但不限於代理人及律師的費用及支出)。受託人S的費用、開支和賠償(包括但不限於代理人和律師的費用和支出)包括在擔保金額中。
(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人或任何擔保人達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。受託人對存放於受託人處的任何投資價值的任何減值，或因任何授權處置該等投資而招致的任何損失，概不負責。
(F)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何權利、權力或職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。受託人不需要就履行其在本協議下的權力或職責提供任何擔保或擔保。
第7.02節.受託人的權利。
根據第7.01節的規定：
(1)受託人合理地相信任何文件(不論是正本或傳真形式)是真實的，並已由適當的人簽署或提交，則受託人可對該等文件作出決定性的信賴。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(2)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求並有權獲得符合第11.04節規定的S官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人應受到保護，不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
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(3)受託人可透過其受權人及代理人行事，並不對其謹慎委任的任何受權人或代理人的不當行為或疏忽負責。
(4)受託人對其合理地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動，不負法律責任；提供受託人S的行為不構成玩忽職守或故意不當行為。
(5)受託人可徵詢其所挑選的大律師的意見，而該大律師就法律事宜所提供的意見或意見即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動而負上法律責任。
(6)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得補償、補償及彌償的權利，延伸至受託人(包括但不限於註冊處處長、付款代理人及託管託管人)、每名代理人、託管人及其他受僱於本條例下行事的人士，並可由受託人執行。
(7)受託人執行本契約所列舉的任何酌情決定行為的權利不得解釋為一種責任，受託人除對其在執行該行為時的疏忽或故意失當行為外，無須對其他責任負責。
(8)受託人可不時要求發行人遞交高級船員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的高級人員的姓名及/或職稱，而S高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明及如此授權的任何人士。
(9)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人是否已獲告知此類損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式如何。
(10)受託人將沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的 事實或事項進行任何調查，或就發行人或擔保人在本契約中的任何契諾的履行情況進行調查。
第7.03節。受託人的個人權利。
受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可向發行人或任何擔保人或其任何關聯公司提供貸款、接受存款、為發行人或任何擔保人或其任何關聯公司提供服務或以其他方式進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還應遵守第7.10和7.11節的規定。
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第7.04節。受託人S免責聲明。
受託人不會對本契約或票據或任何擔保的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據或任何擔保的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人S或任何擔保人使用票據銷售所得款項負責，亦不會對任何付款代理人(其本身並非作為付款代理人)所收取的任何款項或根據本契約條款支付給發行人或任何擔保人的任何款項的使用或運用負責，亦不會對票據、擔保或本契約內的任何陳述負責，但其認證證書除外。受託人不對發行人在發售債券時使用的發售備忘錄或任何其他文件中的任何聲明負責，亦不對債券的發行及銷售遵守證券法負責，亦不對債券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。
7.05節。 違約通知。
如果一系列票據的違約或違約事件發生並仍在繼續(不應被治癒或放棄)，並且如果受託人知道(根據本合同第7.01(A)節)，受託人應在違約或違約事件發生後90天內以本契約規定的方式向適用系列的每個票據持有人發出違約或違約事件的通知。除非與支付任何票據的本金或利息有關的違約或違約事件(包括根據本公司條款贖回或回購票據而支付的款項)，否則只要董事會、執行委員會或受託人的信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，受託人可扣留通知。
第7.06節. [保留區].
第7.07節。賠償和賠償。
發行人和擔保人應不時向受託人支付本合同項下約定的報酬(明示信託受託人的報酬不受任何法律規定的限制)。應發行人和擔保人的要求，發行人和擔保人應向受託人報銷與受託人S在本契約項下的職責有關的所有合理支出、支出和墊款，包括受託人S代理人和外部律師的合理補償、支出和支出。
發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人及其代理人、僱員、股東、董事、高級職員和任何前任受託人的任何和所有損失、損害、索賠、責任或支出，包括但不限於税費(基於受託人收入的税費除外)和合理的律師費和開支(合計損失)，並使他們各自不受損害。
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與接受或管理本契約或履行其在本契約項下的職責或行使其在票據和擔保項下的權利和權力有關的費用，包括執行本契約(包括本第7.07節)、票據和擔保或根據本契約以其他方式產生的成本和費用，幷包括針對任何索賠(無論是由任何持有人、發行人、任何擔保人或其他方面主張的)或與行使或履行本契約項下的任何權利、權力或義務有關的責任(包括但不限於和解 成本)的合理成本和開支。受託人應迅速以書面形式通知發起人和擔保人任何第三方索賠，而受託人的責任人員對該第三方索賠有實際瞭解，受託人可能尋求賠償(每個第三方索賠)；提供受託人未如此通知發行人和擔保人，並不解除發行人和擔保人在本合同項下的義務，除非發行人和擔保人因此而受到實際損害。發行人和任何擔保人都不需要為任何和解支付費用，也不需要為與此相關的任何其他損失提供任何賠償，前提是此類和解是在未經發行人同意的情況下就任何第三方索賠作出的，而同意可由發行人自行決定不予同意。受託人有權聘請自己的律師，只要受託人合理地確定在履行本契約項下的職責時存在或需要利益衝突，發行人應支付該律師與任何第三方索賠相關的合理費用和開支。
儘管有上述規定，發行人和擔保人不需要向受託人償還任何費用或賠償受託人因其自身疏忽、惡意或故意不當行為而招致的任何損失或責任。
為保證發行人和擔保人在第7.07節規定的義務得到償付，受託人在每一系列票據之前對受託人持有或收取的所有貨幣或財產有留置權，但以信託方式持有的該等金錢或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權在本契約的清償和清償期間仍然有效。
根據第7.07節規定，發行人和擔保人有義務賠償和補償受託人和每位前任受託人，並向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這是發行人和每位擔保人的連帶責任，在受託人辭職或撤職以及本契約的清償、解除或其他終止後仍繼續有效，包括根據任何破產法的任何終止或拒絕。
當受託人在第6.01(7)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。
就本第7.07節而言，受託人一詞應包括根據第七條指定的任何受託人， 然而，前提是任何受託人在本協議項下的疏忽、故意不當行為或惡意不應影響任何其他受託人在本協議項下的權利。本條款第7.07節的規定適用於受託人作為付款代理人、註冊人和本契約項下的任何其他代理人的身份。
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第7.08節。更換受託人。
受託人可隨時以書面通知發行人及擔保人而辭職。每一系列未償還票據本金金額佔多數的持有人可以書面通知發行人和被撤職的受託人解除受託人職務，並在發行人S書面同意下任命繼任受託人，不得無理拒絕同意。在下列情況下，發行人可在其選擇的情況下將受託人免職：
(1)受託人未能遵守第7.10條；
(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；
(三)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人、發行人或每一系列未償還票據本金過半數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，持有票據本金金額至少10%的票據持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
繼任受託人應 向卸任受託人和發行人遞交書面接受其任命。根據第7.07條規定的權利，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給 繼任受託人，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給每個票據持有人。儘管根據第7.08節更換了受託人，但第7.07節規定的發行人S義務仍應繼續，以使即將退休的受託人受益。
第7.09節。藉合併、合併等而成為繼任受託人
如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託資產轉讓給另一家公司，但符合第7.10條的規定，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人；提供這類實體在其他方面應符合第七條的規定。
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第7.10節。資格；取消資格。
本合同項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1,000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。
第7.11節。付錢的經紀人。
發行人應促使除受託人以外的每個付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人達成一致，但須遵守本第7.11節的規定：
(A)它會為債券持有人或受託人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有以支付債券本金、溢價(如有的話)或債券利息的所有 款項(不論該等款項是由發行人或債券的任何義務人支付予該公司)；
(B)在任何失責事件持續期間，委員會會應受託人的書面要求，在任何期間的任何時間，將其以信託方式持有的所有款項連同該等款項的全面賬目交付受託人；及
(C)如發行人(或票據上的任何義務人)未能支付票據本金、溢價(如有)或利息的任何分期付款，其 將在票據到期及應付時，在三個營業日內向受託人發出書面通知。
第八條
修訂、補充及豁免
第8.01節。 未經票據持有人同意。
儘管有第8.02條的規定，發行人、擔保人(但任何現有擔保人 不需要簽署根據下文第(5)款訂立的補充契約)和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何 目的修改或補充本契約、任何系列票據或擔保：
(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；
(2)規定除實物票據外或代替實物票據的無證明票據；
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(3)規定發行人S或任何擔保人S在全部或幾乎全部發行人S或擔保人S的資產合併、合併、拆分或轉讓的情況下對票據持有人承擔的義務；
(4)確保該系列的票據；
(五)根據本契約條款增加擔保人或者免除擔保人；
(6)使本契約、附註或擔保的文本符合要約備忘錄所載的附註説明的任何條文，惟要約備忘錄所載的附註説明的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、附註或擔保的條文，其意圖可由官員S證書予以證明；
(7)規定自本契約生效之日起，按照本契約規定的限制發行額外票據；
(8)作出任何更改，使該等票據持有人或 持有人享有任何額外權利或利益，而不會在任何實質方面對任何持有人在本契約下的權利造成不利影響；或
(9)增加慣例 規定，允許向代管機構發行額外票據。
第8.02節。經票據持有人同意。
(A)除第8.01節和第8.02節(B)段所規定的範圍外，本契約、票據或任何擔保可在持有當時作為單一類別投票的未償還票據本金總額至少過半數的持有人的同意下予以修改(包括但不限於就購買投標要約或票據交換要約而取得的同意)，以及任何現有的違約或符合本契約任何規定的情況，經當時作為單一類別投票的未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，可免除票據或任何擔保(包括但不限於就購買、收購要約或交換要約而取得的同意)；提供(X)如任何此等修訂、補充或豁免隻影響本契約下當時未償還的一個系列債券(或少於所有系列債券)，則只須取得當時未償還系列債券中至少過半數本金的持有人的同意(包括但不限於就購買該系列債券或就該系列債券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，及(Y)如有任何該等修訂，補充或豁免按其條款影響一系列債券的方式與該等修訂、補充或豁免影響其他系列債券的方式不同，且與該等修訂、補充或豁免影響其他系列債券的方式有重大不利之處，則須取得當時未償還該系列債券中至少過半數本金的持有人的同意(包括但不限於就購買該系列債券或就該系列債券的投標要約或交換要約取得的同意)。
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(B)儘管有第8.02節(A)款的規定，未經根據本契約發行的票據的每一位持有人同意，修訂或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：
(1)減少根據本契約發行的債券的本金金額，該債券的持有人必須同意修訂、補充或豁免；
(2)除第8.02節第(7)款和本契約第4.07節的規定外，減少任何票據的本金金額或改變其到期日，或將有關贖回任何此類票據的規定更改為贖回；
(三)降低該等票據的利率或更改利息的支付時間；
(4)免除任何該等票據的本金或溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件 (但由持有當時未償還的適用系列票據的本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及免除因加快付款而導致的拖欠付款的情況除外)；
(5)使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；
(6)更改本契約有關豁免過往違約或根據本契約發行的票據持有人收取票據本金或利息的權利的任何規定；
(7)在發行人S提出要約購買票據的義務產生後(為免生疑問，控制權變更已經發生)在任何實質性方面修改、變更或修改出票人就已經發生的控制權變更作出和完善控制權要約變更的義務，包括但不限於，在每一種情況下，通過修改、變更或修改與之相關的任何定義；
(8)除依照本契約的條款外，解除發行人或作為重要附屬公司的任何擔保人在其擔保或本契約項下的任何義務；或
(9)以不利票據持有人的方式修改或更改本契約中影響票據或擔保排名的任何條款。
(C)第8.02節規定的持有人不需要同意批准任何擬議修訂或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
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第8.03節。協議的撤銷及效力。
(A)在修訂、補充、豁免或其他行動生效後，票據持有人對該等票據的同意即為持續同意，並對該持有人及同一票據或其部分的持有人及其其後的每一位持有人，以及轉讓該票據時發出的任何票據，或為交換或取代該票據而發出的任何票據，具有決定性的約束力，即使任何該等票據上並無註明同意的內容。
(B)出票人可以，但沒有義務，為確定持有人有權同意任何修訂、補充或豁免而定出一個記錄日期。如果記錄日期已確定，則儘管有前款規定，在該記錄日期為票據持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為票據持有人。除非獲得所需數量的票據持有人的同意，否則此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。
(C)在第8.01節或第8.02節下的修訂、補充、棄權或其他行動生效後，除非第8.02(B)節第(1)至(9)款中的任何一項作出更改，否則該修訂、補充、棄權或其他行動應對每個票據持有人具有約束力。在這種情況下，修訂、補充、棄權或其他行動應對同意的每個票據持有人以及隨後證明與同意持有人S票據相同債務的每個票據持有人或票據部分具有約束力。
第8.04節。註解或交換筆記。
如果修訂、補充或棄權改變了票據的條款，受託人(按照出票人的具體書面指示)應要求票據持有人(按照出票人的具體書面指示)將其交付受託人。在這種情況下，受託人應在票據上註明更改後的條款，並將其返還票據持有人。或者，如果出票人或受託人決定，出票人應簽發票據，以換取票據，並在收到發票人按照第2.01節以高級人員S證書的形式發出的書面命令後，受託人應對反映更改條款的新票據進行認證。未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。
第8.05節。受託人須簽署修訂等
如果修訂或補充不影響受託人的權利、義務、責任或豁免，受託人應簽署根據第八條授權的任何修訂或補充。如果它確實影響受託人的權利、義務、法律責任或豁免，受託人可以但不需要簽署該修訂或補充。儘管本合同有任何相反規定，在簽署或拒絕簽署修正案或補編時，受託人有權獲得並應受到充分保護，在符合第7.01節的規定的情況下，受託人應依靠S高級船員證書和律師的意見，除第11.03節要求的事項外，説明該修正案或補編的執行是經授權的或
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本契約允許和律師的意見，聲明該修改或補充是發行人和擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其條款(除慣例例外情況外)對發行人和擔保人強制執行。
第九條
契據的清償和解除；無效
第9.01節。義齒的滿意度和脱落率。
本契約將被解除，並將不再對適用的系列和擔保的票據具有進一步的效力，當應付受託人的所有款項均已支付且下列其中之一時，受託人將簽署正式文書，確認本契約、此類適用的系列票據和擔保的清償和解除，費用由發行人承擔：
(1)發行人將根據本契約發行的適用系列的所有未償還票據交付受託人註銷，但下列情況除外：(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.08節的規定更換或支付的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已由發行人以信託形式存入或分開並由發行人以信託形式持有並在此後償還給發行人或解除信託的票據)；或
(2)(A)根據受託人以發行人名義並自費發出贖回通知的安排，根據受託人以發行人名義發出贖回通知的安排，根據受託人以發行人名義發出贖回通知的安排，本契約項下適用系列的所有未償還票據(I)已到期及應付，不論是在到期日或因郵寄或送交贖回通知，或(Ii)將於一年內到期及應付 (包括郵寄或送交贖回通知)， 發行人或任何擔保人不可撤銷地將美元現金、美國政府債務或兩者的組合作為信託資金存入受託人，其金額足以在到期日或適用的可選贖回日(視情況而定)支付本契約項下未償還票據的本金、溢價(如果有)和利息；(B)此類保證金不應導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要票據項下的違約；(C)發行人或任何擔保人已支付或導致支付發行人或任何擔保人在本契約項下應支付的所有款項；及(D)發行人已(I)向本契約項下的受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人於票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付該等票據，及(Ii)高級人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本契約所規定的與清償及清償本契約有關的所有先決條件 。
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應發行人的要求並由發行人承擔費用，受託人應確認本契約的清償和清償。
儘管本契約已得到滿足和解除，髮卡人在第二條和第4.02、7.07、9.05和9.06節中的義務仍將繼續有效。
第9.02節。法律上的失敗。
在第9.04節規定的條件得到滿足之日，出票人可隨時選擇解除其所有義務和擔保人對任何一系列未償票據的義務(以下稱為法律失效)。為此目的，這種法律失效意味着發行人將被視為已償付並清償了適用的一系列未償還票據所代表的全部債務，並已履行了該等票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應在不違反第9.06節的規定下，以受託人和發行人對此表示合理滿意的形式和實質簽署票據)，但下列票據除外，該票據應繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：
(1)適用的一系列未償還票據的持有人僅從第9.04節所述的信託和第9.05節更全面地規定的權利，即支付到期時該等票據的本金、溢價(如有)及利息的權利，
(2)發行人根據第二條和第4.02節對該系列票據承擔的S義務，
(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權(包括受託人根據或根據第7.07節提出的索賠或向受託人支付的款項)以及發行人S與此相關的義務，以及
(4)本條第(Br)條。
在發生任何法律無效的同時，發行人可根據其進一步的選擇，自法律無效發生之日起，終止任何或所有現有擔保(如有)項下的所有義務，並要求解除任何或所有擔保人的擔保。為行使有關擔保的選擇權，發行人應在提交第9.04節所述律師的意見之前，向受託人發出終止擔保意向的書面通知。
在遵守本第九條的前提下，發行人可根據第9.02節對票據行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第9.03節對票據行使了選擇權。
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第9.03節。聖約的失敗。
在第4.05節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.12節、第4.13條和第4.14節、第5.01節第一段第(2)和(3)款以及第5.01節第二第一段第(2)和(3)款以及第5.01節第二第一段第(2)和(3)款規定的任何一系列未償還票據中，發行人可隨時選擇在第9.04節規定的條件得到滿足之日(下稱《公約失效之日》)解除其義務和擔保人的義務。為此目的，《公約失效》是指，對於適用的一系列未償還票據，發行人可能因本合同其他地方提及任何此類合同或本合同中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接未能遵守任何此類合同中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且該遺漏不應構成第6.01節中規定的違約或違約事件，但除上文所述外，本合同的其餘部分，每一系列票據和擔保不受此影響。此外，在發行人S行使第9.03節中的選擇權時，如果第9.04節中規定的條件得到滿足，則第6.01(3)、(4)、(5)和(6)節不構成違約事件。
儘管根據第9.02節或本第9.03節的規定解除或解除了本契約項下的任何義務，第二條以及第7.07、9.05、9.06、9.07和9.08節中的出票人S義務應繼續有效，直至票據全部付清為止。 此後，第7.07、9.05、9.07和9.08節中的出票人S的義務將繼續有效。
第9.04節。失敗條件或契約失敗 。
第9.02節或第9.03節適用於適用的未償還票據系列 的條件如下：
(1)發行人必須為根據本契約發行的適用系列票據、美元現金、美國政府債務或其組合的持有人的利益，以信託形式向受託人存入不可撤銷的存款，以足夠的金額(對於不可贖回的美國政府證券或國家公認的獨立公共會計師事務所認為的美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合(該意見應提交給受託人，受託人不承擔任何依賴責任))，在規定的到期日或適用的可選贖回日期(視情況而定)支付本契約項下適用的一系列未償還票據的本金、溢價(如果有)和利息，發行人必須註明該等票據是否會失效至到期日或某一特定的贖回日期；
(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見(受託人不承擔任何依賴責任)，確認(A)發行人已從國税局收到裁決，或(B)國税局已公佈裁決，或自本契約的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應在此基礎上確認
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本契約項下適用的一系列未償還票據將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，與如果沒有發生此類法律失效時的情況相同；
(3)在《公約》失效的情況下，出票人應向受託人提交美國律師的意見(受託人不承擔任何依賴責任)，確認本契約項下適用的一系列未償還票據的持有人將不會確認因《公約》失效而產生的用於聯邦所得税目的的收益、收益或損失，並將按與沒有發生《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(4)有關適用系列債券的任何失責或失責事件，在上述繳存日期(因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件除外)，或就因破產或無力償債事件而發生的失責事件而言，在該繳存日期後第91天結束的期間 內的任何時間，均不會發生及持續；
(5)此類法律失效或契約失效不會導致違反或違反任何重大協議或文書(本契約除外)，而母擔保人或其任何附屬公司是該重大協議或文書的當事一方，或母擔保人或其任何附屬公司受其約束；
(6)發行人必須向受託人交付一份S高級職員證書(受託人對該證書不承擔任何依賴責任)，述明該筆存款並非髮卡人作出的，目的是讓根據本契約發行的適用系列票據的持有人優先於髮卡人的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐髮卡人或其他債權人的債權人；及
(7)發行人必須向受託人提交一份S官員證書和一份受託人有權依賴的大律師意見，每一份均須説明與法律無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。
第9.05節。存款和美國政府債務將以信託形式持有。
在第9.08節的規限下，根據第9.04節就適用的一系列未償還票據向受託人存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應由受託人按照該等票據和本契約的規定以信託形式持有和運用，以直接或通過任何 付款代理人向該等票據的持有人支付所有到期款項，並就本金、溢價(如有)和應計利息到期，但除非法律規定，否則該等款項不必與其他基金分開。
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發行人及擔保人應(以共同及個別方式)就根據第9.04節存放的美國政府債務所徵收或評估的任何税項、手續費或其他收費，或就該等債務收取的本金、溢價(如有)及收取的利息，向受託人支付及賠償，但根據法律須由適用的一系列未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。
第九條儘管有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第9.04節中規定的由其持有的任何金錢或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家公認的獨立公共會計師事務所的 認為這些款項或債務超過了為實現同等的法律無效或契約無效而需要存入的金額。
第9.06節。復職。
如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第9.01、9.02或9.03節規定運用任何資金或美國政府債務，則發行人S和每位擔保人S在本契約項下的義務：在受託人或付款代理人根據第9.01節被允許使用所有此類資金或美國政府債務之前，適用的一系列票據和擔保應恢復和恢復，就像沒有根據本條第九條發生存款一樣；提供如果發行人或擔保人因其義務的恢復而支付了適用系列票據的本金、保費(如果有的話)或應計利息，則發行人或擔保人(視屬何情況而定)將取代該等票據持有人的權利，從受託人或 任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。
第9.07節。付款代理持有的款項。
就本契約的清償和清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條款持有的所有款項和美國政府債務，應在發行人的書面要求下支付或交付給受託人，或者，如果已根據第9.04節存入足夠的款項和美國政府債務，則應在發行人的要求下支付或交付給發行人(或者，如果這些款項和美國政府債務已由擔保人存入，則支付給父母擔保人)，並且該付款代理人應立即免除與該等款項有關的所有進一步責任。
第9.08節。受託人持有的款項。
任何款項和美國政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發票人或擔保人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息，但在該票據的本金或溢價(如有)或利息分別到期和應付的日期後兩年內仍未被該票據的持有人申索，應應發票人的要求將其償還或退還給發票人(或如適用的擔保人)。或者如果這些資金和美國政府債務隨後由發行方或 持有
-83-
信託中的擔保人、該等款項和美國政府債務應從該信託中免除；此後，有權獲得該付款的該票據的持有人作為無擔保的一般債權人，只向出票人和擔保人付款，受託人或該付款代理人對該信託款項和美國政府債務的所有責任即告終止；提供受託人或任何此類付款代理人在被要求進行任何此類償還之前，可在發行人和擔保人承擔費用的情況下，按照註冊官根據第2.06節保存的票據登記冊上所示的地址，向每名受影響的票據持有人郵寄通知，或安排在連續兩週的每週一次的英文報紙上刊登一份通知，通知此類款項和美國政府債務仍無人認領，該報紙通常在每個營業日出版，並在紐約州紐約市發行。在合同規定的日期(不得早於郵寄或出版之日起30天內)之後，此類款項的任何無人認領的餘額和當時剩餘的美國政府債務將被償還或退還給發行方。在向發行人或擔保人付款或退還或解除發行人或任何擔保人以信託形式持有的任何款項和美國政府債務(視具體情況而定)後，有權享有這一權利的持有人只能作為一般債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。
第十條
證券擔保
第10.01條。保證。
擔保人和任何其他擔保人，通過籤立本契約和任何其他擔保人，通過簽署基本上以附件G的形式的補充契約，共同和分別向每一持有人和受託人保證：(I)在每筆票據到期和應付時，在合法的範圍內，按時到期支付每筆票據的本金、溢價和利息，無論是通過加速或其他方式，根據該票據及本契約的條款及(Ii)在任何票據或任何該等其他債務的任何延期或續期的情況下， 發行人將於到期或履行時，以規定的到期日、加速或其他方式，迅速全額償付所有其他債務。擔保人通過簽署本契約和任何其他擔保人，通過簽署基本上以附件G的形式的補充契約，同意，僅在符合第10.06節的適用條款(如果有)的前提下，其在本契約項下的義務應是絕對和無條件的，而不受任何該等票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、未能執行任何該等票據或本契約的任何規定、該票據持有人就此給予出票人的任何放棄、修改或放任的影響，或其他可能構成擔保人或該擔保人在法律上或衡平上解除義務的任何其他情況。各擔保人還同意，其在本協議中的擔保構成到期付款的擔保(而不是託收擔保)。
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各擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在發票人合併或破產時向法院提出索賠的權利，放棄就任何該等票據或其所證明的債務要求先向發票人提出法律程序、拒付或通知的權利，以及所有要求，並且 承諾，除非全數支付該票據的本金及利息，否則不會就任何該等票據解除擔保。各擔保人在此同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(I)為本擔保的目的，(I)本擔保的債務可按照第六條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Ii)如第六條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，則該等債務(不論是否到期和應付)應立即到期，並由父擔保人就本擔保的目的支付。
擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害受託人或任何持有人在擔保項下的權利。
第10.02條。保函的執行和交付。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的任何擔保。
第10.03條。釋放擔保人。
(A)對擔保人的擔保將在下列任何情況下無條件和自動解除和解除(對於作為簽發人的直接或間接母公司的擔保人，第(1)款和第(2)款除外)：
(1)任何擔保人向非擔保人轉讓(包括但不限於以合併或合併的方式)其全部或基本上所有財產和資產的任何轉讓；提供該擔保人還免除了其在每項信貸安排下的所有債務以及導致提供此類擔保的義務的任何其他債務；
(二)直接或間接(包括但不限於合併、合併)不是擔保人股權擔保人的轉讓，或者擔保人發行其股權，致使該擔保人不再是母擔保人的子公司；提供該擔保人還免除了其在每項信貸安排項下的債務以及產生提供此類擔保義務的任何其他債務的所有義務；
(3)免除擔保人在每項信貸安排下所負的所有債務，以及產生提供擔保義務的任何其他債務；或
-85-
(4)在法律失效、契約失效或清償時，依照第九條的規定解除本契約。
(B)擔保人的擔保的免除和解除對受託人或與擔保有關的適用票據系列的持有人無效 (I)如果違約事件已經發生並在本契約下持續到違約事件得到糾正或免除為止(除非該免除與出售擔保人的股權有關，該股權構成信貸安排的抵押品，並與對該股權行使補救措施有關，或者與本契約允許的轉讓有關，則屬例外)，若非該違約事件的存在，該擔保人將有權在出售該等股權後獲得解除擔保)和 (Ii)，直至發行人向受託人交付了受託人有權依賴的高級人員S證書，聲明已遵守本契約中規定的與該解除和解除有關的所有先行條件，並且該解除和解除是本契約所允許的。
(C)如果任何擔保人的擔保被視為解除或自動免除，發行人應向受託管理人提交S證書，説明被免除擔保人的身份、解除擔保的依據，以及該免除符合本契約。根據發行人的要求和費用，並在高級官員S向受託人交付擔保人已被免除的證書，以及受託人籤立發行人或該擔保人合理要求的證明母擔保人免除其擔保的文件符合本契約的情況下，受託人應籤立發行人或擔保人合理要求的任何文件，以證明 母擔保人根據票據上背書的擔保和本條款第十條規定的義務免除其義務(但有一項理解，未能獲得任何此類文書不應影響根據 第100.03節的任何自動免除)。
第10.04條。放棄代位權。
各擔保人在此不可撤銷地放棄現在或以後可能對出票人提出的任何索賠或其他權利，包括但不限於代位權、報銷、赦免、賠償的權利，以及參與任何票據持有人對出票人的任何索賠或補救的權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法，或根據合同、法規或普通法，包括但不限於，直接或間接從出票人取得或從出票人處收取的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，因該等索償或其他權利而作出的付款或票據。如果違反前一句話而向任何擔保人支付了任何款項，而適用系列的票據沒有全額支付，則該款項應被視為已為該等票據的持有人的利益而支付給該擔保人，並以信託形式為該等持有人的利益而持有，並應立即為該等持有人的利益而支付給受託人，並記入貸方並在該票據上使用，不論
-86-
根據本契約的條款，已到期或未到期。雙方均承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且本條款10.04中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。
第10.05條。致 受託人的通知。
發行人或任何擔保人應迅速書面通知受託人，告知其發行人或任何擔保人所知的任何事實，該事實將禁止受託人向其公司信託辦事處就擔保進行任何付款或由受託人在其公司信託辦事處就擔保進行任何付款。儘管有本第十條或本契約的任何其他條款的規定，受託人不應被指控知道存在任何會禁止受託人就擔保物向或由受託人支付任何款項的事實，除非受託人的負責人員在支付前不遲於三個營業日收到發行人的書面通知；並且，在收到任何此類書面通知之前，受託人在遵守本第10.05條的規定以及 第7.01和7.02條的規定的情況下，應有權在所有方面假定不存在此類事實； 提供, 然而，如果受託人在根據本契約的條款可為任何目的(包括但不限於支付本金、保費(如有)或任何票據的利息)的日期前至少三個營業日 日之前，未收到本條款10.05中所指的通知，則儘管有相反的規定，受託人有全權收取該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。
第10.06條。保證人S的責任限制 。
每一擔保人，並在接受本協議後，每一持有人和受託人在此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，就修訂後的《美國法典》第11章、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或 任何類似的美國聯邦、州或其他適用法律而言。為實現上述意圖，每個持有人和每個擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務應限於最高金額 ，在履行擔保人的所有其他或有和固定債務後，將導致該擔保人的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓。
第十一條
其他
第11.01條。通知。
除向持有人發出通知或通信外，任何通知或通信均應以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、電傳或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下：
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發行人或任何擔保人：
韋斯科經銷公司
西站廣場大道225號，套房700
賓夕法尼亞州匹茲堡，15219-1122年
傳真：(412)222-7566
注意：首席財務官
將副本複製到：
西站廣場大道225號，700套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，15219-1122年
傳真：(412)222-7304
注意：總法律顧問
如果 給受託人：
美國銀行信託公司，全國協會
225 W車站廣場大道，380號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
注意：企業信託服務
發行人、擔保人或受託人可以書面通知他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)，如果是親自遞送的，應被視為在 當面送達的時間；如果是掛號信或掛號信，則視為在郵寄後五(5)個日曆日內正式發出；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則應視為已預付郵資(除非收件人實際收到更改地址的通知，否則不應視為已發出)；如果是電傳回信，則應視為已回覆；如果是傳真，則應視為已確認收到；如果是通過保證第二天送達的隔夜航空快遞，則應視為及時送達快遞後的下一個工作日。
受託人應接受通過非安全電子傳輸(包括電子郵件和.pdf附件)發送的指示、指示、報告、通知和其他通信或信息並採取行動；提供(I)受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是獲授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；受託人不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而招致或遭受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任，並且(Ii)每一方同意承擔因使用電子方法提交指示而產生的所有風險，
-88-
向受託人發出的指示、報告、通知或其他通信或信息以及數字簽名的使用，包括受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式進行(前提是，根據本協議向受託人發送的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的英文。
向持有人發出的任何通知或通信均應以認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證第二天送達註冊官保存的登記冊上所列地址的隔夜航空快遞郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示，包括按照適用的託管程序通過電子郵件向託管人(或其指定人)發出此類通知的情況下，此類通知應充分發出。
如果以上述方式郵寄通知或函件給持有人，則不論收件人是否收到通知或函件，均視為已妥為發出。
如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，不能按本契約的要求郵寄任何通知，則經受託人批准的通知方式即構成該通知的充分郵寄。
儘管本協議有任何相反規定，任何發給受託人的通知在實際收到時應被視為已發出。
第11.02節。[保留區].
第11.03節。關於先例條件的證書和意見。
在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，發行人或擔保人應向受託人提供：
(1)官員S證書(應包括下文第11.04節所述的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；以及
(2)律師的意見(應包括下文第11.04節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到遵守。
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第11.04節。證書和意見書中要求的聲明。
發行人或任何擔保人或其代表遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書和意見應包括：
(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；
(2)關於該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)説明該人認為其已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
(4)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
第11.05條。受託人和代理人的規則。
受託人可以為票據持有人的訴訟或會議制定合理的規則。註冊官和付款代理人可以為他們的職能制定合理的規則。
第11.06條。營業日；法定假日。
？營業日是指不是法定假日的一天。？法定假日是指法律授權或要求紐約州的商業銀行關閉的週六、週日或其他 日。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在下一個非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不產生利息。
第11.07條。治國理政。
本契約、每一系列票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響適用的法律衝突原則，即要求適用另一司法管轄區的法律。
第11.08節。沒有對其他協議的不利解釋。
本契約不得用於解釋母擔保人或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議 。不得使用此類契約、貸款、擔保或債務協議來解釋本契約。
-90-
第11.09條。接班人。
發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人、任何其他受託人和本契約中的任何代理人的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第11.10條。多個對應物。
雙方可簽署本契約的多份副本。每一份已簽署的副本均應視為正本，但所有副本一起 代表一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於在所有目的上替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第11.11條。目錄、標題等。
本契約各條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。
第11.12節。 可分離性。
本契約的每一條款應被視為可分離的，如果因任何原因對實現本契約或本附註的基本目的而言並非必要的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 。
第11.13條。放棄陪審團審判。
在適用法律允許的最大範圍內，票據的發行人、擔保人和受託人以及票據的每一持有人不可撤銷地放棄在因本契約、票據、擔保或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第11.14條。不可抗力。
在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任；應理解受託人應盡合理努力，在符合銀行業公認慣例的情況下儘快恢復工作。
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第11.15條。美國《愛國者法案》。
發行人和擔保人承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。
[簽名頁面如下]
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特此證明，雙方已促使本契約在上文所述的日期和年份正式簽署。
| 韋斯科分銷公司， | ||
| 作為發行者 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名：布萊恩·M·貝格 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
| 韋斯科國際公司 | ||
| 作為父母擔保人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名：布萊恩·M·貝格 | ||
| 職務：高級副總裁與司庫 | ||
| ANIXTER，INC.， | ||
| 作為輔助擔保人 | ||
| 發信人： | /S/布萊恩·M·貝格 | |
| 姓名：布萊恩·M·貝格 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | /s/Robert P. Pavlovic | |
| 姓名：羅伯特·P·巴夫洛維奇 | ||
| 職務：總裁副 | ||
附件A-1
[2029年到期的高級票據格式]
WESCO Distribution，INC.
6.375% 2029年到期的高級票據
[插入全局註釋圖例,如果適用的話]
[如適用，插入私募圖例]
| 不。 |
客户編號_ | |
| ISIN編號_ | ||
| $____________ |
WESCO Distribution，INC.，特拉華州公司（發行人）承諾 於2029年3月15日向_
| 付息日期： |
3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始。 |
| 錄製日期： |
3月1日和9月1日（無論是否工作日）。 |
請參閲此處所載本説明的進一步規定，其效力與此處規定的效力相同。
A-1-2
特此證明，發行人已由 正式授權人員手動或傳真簽署本票據。
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
A-1-3
認證證書
此乃上述契約所述於二零二九年到期之6. 375%優先票據之一。
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
日期：_
A-1-4
[2029年到期的優先票據的反轉格式]
WESCO Distribution，INC.
6.375% 2029年到期的高級票據
除另有説明外，本文中使用的大寫術語和某些其他術語的含義與下文提及的契約中給出的含義相同。
1.利息。韋斯科分銷公司，特拉華州的一家公司(發行者)， 承諾以6.375%的年利率支付2029年到期的這份6.375%的高級票據(以及任何其他2029年到期的6.375%的高級票據)的本金。本協議的利息將自最近支付利息之日起計息，或如未支付利息，則自2024年3月7日起計息，至支付利息之日止，但不包括付息日。利息應在2024年9月15日開始，每年3月15日和9月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按5年期票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內) 。
2.付款方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前3月1日或9月1日營業結束時，向登記持有人支付利息(違約利息除外)。持有人必須將5年期票據交予付款代理人以收取本金。發行人將以美元支付本金和利息。利息可郵寄至註冊處為5年期票據備存的登記冊上註明的地址 的支票持有人，以支付利息。
3.支付代理人和 註冊官。最初，美國銀行信託公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)(受託人協會)將擔任付費代理和登記員。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。
4.契約。發行人在發行人、母擔保人、子擔保人和受託人之間發行了日期為2024年3月7日的契約(契約)下發行的5年期票據。這是根據契約發行或將發行的5年期發行人票據中的一種。五年期債券的條款包括契約中所述的條款。5年期票據受所有此類條款的約束，持有者請參考契約以瞭解其聲明。
5.可選的贖回。
在2026年3月15日之前的任何時間，發行人可在任何一次或多次贖回(I)根據本公司發行的5年期債券的原始本金總額的35%，以及(Ii)在此之後發行的任何適用的額外債券的全部或部分
A-1-5
發行日，在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回價格相當於5年期債券本金的106.375，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息，現金金額不超過自發行日以來所有股票發行的現金收益(扣除承銷折扣和佣金)； 提供那就是：
(1)在緊接贖回發生後，根據契約發行的5年期債券(不包括髮行人及其附屬公司持有的5年期債券)的本金總額中，至少65%(在實施任何適用的額外債券發行後計算) 仍未償還 ；及
(2)贖回發生在股票發行結束之日起180天內。
此外，在2026年3月15日之前，發行人可以贖回價格贖回全部或部分5年期債券，贖回價格相當於其本金的100%，外加適用的5年期債券完整贖回日期和5年期債券完整溢價的應計和未償還利息(如果有)。發行人將於適用的5年期票據完整贖回日期或之前，向受託人遞交一份S高級職員證書，詳細説明其計算方法，以通知受託人有關5年期票據的完整溢價，而受託人將不負責核實或以其他方式計算該等溢價。
在2026年3月15日或之後，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回5年期債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下，另加贖回5年期債券的應計和未償還利息(如果有)，如果贖回日期在以下年份的3月15日開始的12個月期間內，則不包括適用的贖回日期：
| 年 |
百分比 | |||
| 2026 |
103.188 | % | ||
| 2027 |
101.594 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
除非發行人拖欠贖回價格，否則5年期債券或其中須贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。根據發行人S的酌情決定權，任何5年期票據的贖回通知可 受與完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就此作出承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或出資、債務管理交易或其他資本籌集)有關的一個或多個先決條件的限制，並可在完成之前發出。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則通知應
A-1-6
描述每項條件，如果任何或所有條件在贖回日期前尚未得到滿足，則通知可被撤銷。發行人可在該通知中規定，支付贖回價和履行發行人與該贖回有關的義務可由另一人履行。
此外，根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的其他方式收購5年期票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。
儘管有上述規定，支付與贖回5年期票據有關的應計但未支付的利息，須受5年期票據持有人於記錄日期支付利息的權利所規限，而其5年期票據將於該記錄日期或之後但於相關付息日期或之前贖回，以收取該付息日期的利息。
6.可選擇贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名5年期債券持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的託管程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。如任何5年期債券只贖回部分，則與該5年期債券有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。根據發行人S酌情決定權，任何贖回及通知均須符合與贖回有關的通知中所述的一個或多個條件。
7.購買要約。契約規定，在發生控制權變更或資產出售時，發行人應根據契約中規定的程序 提出購買未償還5年期票據的要約，但須遵守其中所載的進一步限制。
8.面額、轉讓、兑換。五年期債券為 登記形式，不包括面額為2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍的息票。持有人可根據契約轉讓或交換5年期債券。登記官可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向其支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處無須登記轉讓或兑換任何5年期票據或選擇贖回的5年期票據的一部分，或在發出贖回通知前15天內登記轉讓或兑換任何5年期票據。
9.被當作擁有人的人。在任何情況下，本票據的登記持有人均可被視為本票據的持有人。
10.無人認領的款項。如果付款代理人或受託人為支付本金或利息而持有的款項在兩年內仍無人認領，付款代理人或受託人(視情況而定)將在發行人提出書面要求時將該筆款項退還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人向發行人和擔保人 尋求付款，除非放棄財產法指定另一個人。
A-1-7
11.修訂、補充、寬免等發行人及受託人可在未獲任何未償還5年期票據持有人同意的情況下，為某些特定目的而修訂、放棄或補充本契約或5年期票據，包括 除其他事項外，糾正模稜兩可、遺漏、瑕疵或不一致之處，規定發行人的繼承人承擔其對持有人的義務，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。發行人和受託人在徵得持有人同意後可對本契約或5年期票據進行其他修訂和修改，如本契約中進一步描述的那樣。
12.限制性契諾。《契約》對母擔保人及其附屬公司設立留置權、進行限制性付款、達成出售和回租交易或合併、合併或出售母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的能力施加了某些限制，並要求發行人 向5年期票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據本契約第4.05節，發行人必須每年向受託人報告遵守此類限制的情況。
13.繼承人。當繼承人根據5年期票據和契約承擔其繼承人的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，除非第五條另有規定。
14.違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件 根據契約發生並仍在繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或持有總本金至少25%的5年期未償還票據的持有人，則 可向發行人和受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明其為加速通知，受託人可宣佈5年期票據的本金及溢價(如有)及應計利息(如有)到期並須予支付，並在宣佈加速後，宣佈該本金及溢價(如有)及應計利息(如有)，須即時到期並須予支付；提供, 然而，儘管有上述規定，如果第6.01(7)節規定的違約事件發生在發行人或母擔保人身上，則當時未償還的5年期票據的本金和溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
A-1-8
儘管有上述規定，如果在該加速後，但在受託人獲得基於該加速的判決或法令之前 ，在下列情況下，持有當時尚未償還的5年期票據本金總額的多數持有人可撤銷和廢止該加速：
(1)除未支付本金、保險費或利息外的所有違約事件，僅因加速而到期的，已治癒或免除；
(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了除加速聲明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(3)發行人已向受託人支付合理補償，並向受託人償還其費用、支出及 墊款；及
(4)如果第6.01（7）條所述類型的違約事件得到補救或放棄， 受託人應收到一份高級專員證明書和一份律師意見，表明該違約事件已得到補救或放棄。
此類 撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約或5年期票據。受託人在強制執行契約或5年期債券前，可要求作出令其滿意的彌償。在符合某些 限制的情況下，當時未償還的5年期債券本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件(與支付5年期票據本金或利息有關的違約或違約事件除外)的通知。
15.受託人與發行人的交易。受託人以其個人或任何其他身份，可向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。
16.不得向他人追索。董事、高管、員工、公司註冊人、董事會成員或母擔保人或任何子公司的股東不對發行人或擔保人在5年期票據、契約或擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有5年期債券的人通過接受5年期債券放棄並免除所有此類責任 。
17.滿意及解除。發行人S及各擔保人將根據本契約解除義務，但根據本契約若干條款所規定的義務除外，於支付所有5年期票據或向受託人支付不可撤銷的美元現金、美國政府債務或兩者的組合後，債務將獲解除，金額足以支付到期或贖回的5年期票據的本金及利息(視情況而定)。
18.保證。自發行日起及之後，5年期票據將有權享有為持有人的利益而作出的某些擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。
A-1-9
19.認證。在受託人手動簽署本附註另一面的認證證書 之前，本附註無效。
20.依法治國。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法的適用原則，不得適用另一司法管轄區的法律。
21.縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant (=整體租户)、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。
如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：
韋斯科經銷公司
西站廣場大道225號，套房700
賓夕法尼亞州匹茲堡，15219-1122年
傳真：(412)222-7566
注意：首席財務官
A-1-10
作業
本人或我們將本附註轉讓並轉給：
（插入受讓人的社會保險 或納税身份證。數目）
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
| 並不可撤銷地任命 |
代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。
| 日期： | 您的簽名： | |||||
| (在本附註的另一面準確地簽署你的名字) |
簽名保證：
簽名保證
簽名 必須由符合註冊官要求的合格擔保機構擔保，這些要求包括加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊官可能決定的其他簽名擔保計劃，作為印章的補充或替代，所有這些都符合1934年修訂的《證券交易法》。
A-1-11
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇發行人根據契約第4.07節或第4.08節購買全部或部分本票據，請勾選相應的方框：
| ☐ 第4.07節 |
☐ 第4.08節 |
如果貴公司希望發行人根據契約第4.07節或 節僅購買本票據的一部分，請説明貴公司選擇購買的金額：
| $ |
||
| （2 000美元或超出1 000美元的整數倍 2，000元；如果部分不 購買的價格至少為2，000元） |
| 日期： |
| 您的簽名： | ||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
| 簽名有保證 |
簽名保證
簽名必須由符合註冊商要求的合格擔保機構進行擔保，這些要求 包括證券轉讓代理獎章計劃（STAMP）的成員資格或參與，或註冊商可能根據經修訂的《1934年證券交易法》（經修訂）確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此類簽名擔保計劃。
A-1-12
S日程安排 的 E長安市 的 I興趣 在……裏面 G全球 N奧特*
已進行以下交易：以本環球票據的一部分換取另一環球票據或實物票據的權益，或以 另一環球票據或實物票據的一部分換取本環球票據的權益：
| 交換日期 |
本金額減少額 的 本全球筆記 |
增加的數額 本金金額 的 本全球筆記 |
本金金額 本全球票據的 在此之後 減少量 (或增加) |
獲授權人簽署 受託人的簽署人 |
| * | 僅插入全球證券。 |
A-1-13
附件A-2
[2032年到期的高級票據格式]
WESCO Distribution，INC.
6.625% 2032年到期的高級票據
[插入全局註釋圖例,如果適用的話]
[如適用，插入私募圖例]
| 不。 |
客户編號_ | |
| ISIN編號_ | ||
| $____________ |
WESCO Distribution，INC.，特拉華州公司（發行人）承諾 於2032年3月15日向_
| 付息日期： |
3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始。 |
| 錄製日期： |
3月1日和9月1日（無論是否工作日）。 |
請參閲此處所載本説明的進一步規定，其效力與此處規定的效力相同。
A-2-1
特此證明，發行人已由 正式授權人員手動或傳真簽署本票據。
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2-2
認證證書
這是上述契約中提及的2032年到期的6.625釐優先債券之一。
| 美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人 | ||
| 發信人： |
||
日期：_
A-2-3
[2032年到期的優先票據的倒換形式]
WESCO Distribution，INC.
6.625% 2032年到期的高級票據
除另有説明外，本文中使用的大寫術語和某些其他術語的含義與下文提及的契約中給出的含義相同。
1.利息。韋斯科分銷公司，特拉華州的一家公司(發行者)， 承諾以年利率6.625%的利率支付2032年到期的這份6.625%的高級票據(以及任何其他2032年到期的6.625%的高級票據)的本金。本協議的利息將自最近支付利息之日起計息，或如未支付利息，則自2024年3月7日起計息，至支付利息之日止，但不包括付息日。利息應在2024年9月15日開始，每年3月15日和9月15日到期支付。利息將以一年360天的12個30天月份和實際經過的天數為基礎計算。發行人應按8年期票據的利率支付逾期本金和逾期利息(在法律允許的範圍內) 。
2.付款方式。發行人將於付息日期(不論是否為營業日)前3月1日或9月1日營業結束時，向登記持有人支付利息(違約利息除外)。持有人必須將8年期票據交予付款代理人以收取本金。發行人將以美元支付本金和利息。利息可郵寄至註冊處為8年期票據備存的登記冊上註明的地址 的支票持有人，以支付利息。
3.支付代理人和 註冊官。最初，美國銀行信託公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)(受託人協會)將擔任付費代理和登記員。髮卡人可在不另行通知的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。
4.契約。發行人在發行人、母擔保人、子擔保人和受託人之間發行了日期為2024年3月7日的契約(契約)下發行的8年期票據。這是根據契約發行或將發行的8年期發行人票據中的一種。8年期債券的條款包括契約中所述的條款。8年期票據受所有此類條款的約束，持有者請參考契約以瞭解其聲明。
5.可選的贖回。
在2027年3月15日之前的任何時間，發行人可以在任何一次或多次贖回(I)根據契約發行的8年期債券的原始本金總額的35%，以及(Ii)在此之後發行的任何適用的額外債券的全部或部分
A-2-4
發行日，在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回價格相當於8年期債券本金的106.625%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息，現金金額不超過自發行日以來所有股票發行的現金收益(扣除承銷折扣和佣金)； 提供那就是：
(1)在緊接贖回發生後，根據契約發行的8年期債券(不包括髮行人及其附屬公司持有的8年期債券)的本金總額中，至少65%(在實施任何適用的額外債券發行後計算) 仍未償還 ；及
(2)贖回發生在股票發行結束之日起180天內。
此外，在2027年3月15日之前，發行人可以贖回價格贖回全部或部分8年期債券，贖回價格相當於其本金的100%，外加適用的8年期債券完整贖回日期和8年期債券完整溢價的應計和未償還利息(如果有)。發行人將於適用的8年期票據完整贖回日期或之前，向受託人遞交一份S高級職員證書，詳細説明其計算方法，以通知受託人有關8年期票據的完整溢價，而受託人將不負責核實或以其他方式計算該等溢價。
在2027年3月15日或之後，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回8年期債券時，按以下所述的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分8年期債券，另加8年期債券贖回的應計未付利息(如果有)，贖回日期為但不包括適用的贖回日期，如果贖回日期是從以下年份的3月15日開始的12個月期間：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
103.313 | % | ||
| 2028 |
101.657 | % | ||
| 2029年及其後 |
100.000 | % | ||
除非發行人拖欠贖回價格，否則8年期債券或其中須贖回的部分將於適用的贖回日期停止計息。根據發行人S的酌情決定權，任何8年期票據的贖回通知可 受與完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或與債務訂立承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發行或出資、債務管理交易或其他資本籌集)有關的一個或多個先決條件的限制，並可在完成之前發出。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則通知應
A-2-5
描述每項條件，如果任何或所有條件在贖回日期前尚未得到滿足，則通知可被撤銷。發行人可在該通知中規定，支付贖回價和履行發行人與該贖回有關的義務可由另一人履行。
此外，根據適用的證券法，發行人可以通過贖回以外的其他方式收購8年期票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。
儘管有上述規定，與贖回8年期票據有關的應計但未付利息的支付受8年期票據持有人在記錄日期支付利息的權利所規限，其8年期票據 將於該記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回以收取該利息支付日期的利息。
6.可選擇贖回通知。贖回通知應在贖回日期前至少10天(但不超過60天)以第一類郵件郵寄或以電子方式發送給每名8年期債券持有人，並按其註冊地址贖回(或在適用的託管程序或有關全球8年期債券的規定允許或要求的範圍內以電子方式發送)。如任何8年期債券只贖回部分，則與該8年期債券有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。根據發行人S酌情決定權，任何贖回及通知均須符合與贖回有關的通知中所述的一個或多個條件。
7.購買要約。契約規定，在發生控制權變更或資產出售時，發行人應根據契約中規定的程序，提出購買未償還的8年期票據的要約，但須遵守其中所載的進一步限制。
8.面額、轉讓、兑換。該批8年期債券為 登記形式，不包括面額為2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍的息票。持有人可根據契約轉讓或交換8年期債券。登記官可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並向其支付法律規定或契約允許的任何税費。註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何8年期票據或選擇贖回的8年期票據的部分，或登記轉讓或兑換任何8年期票據，為期15天，然後郵寄贖回通知。
9.被當作擁有人的人。在任何情況下，本票據的登記持有人均可被視為本票據的持有人。
10.無人認領的款項。如果付款代理人或受託人為支付本金或利息而持有的款項在兩年內仍無人認領，付款代理人或受託人(視情況而定)將在發行人提出書面要求時將該筆款項退還給發行人。在此之後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人向發行人和擔保人尋求付款，除非放棄財產法指定另一個人。
A-2-6
11.修訂、補充、寬免等發行人及受託人可在未獲任何未償還8年期票據持有人同意的情況下，為某些特定目的而修訂、放棄或補充本契約或8年期票據，包括 除其他事項外，糾正模稜兩可、遺漏、瑕疵或不一致之處，規定發行人的繼承人承擔其對持有人的義務，以及作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改。發行人和受託人在徵得持有人同意後可對本契約或8年期票據進行其他修訂和修改，如本契約中進一步描述的那樣。
12.限制性契諾。《契約》對母擔保人及其附屬公司設立留置權、進行限制性付款、達成出售和回租交易或合併、合併或出售母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產的能力施加了某些限制，並要求發行人 向8年期票據持有人提供報告。此類限制受到一些重要的限制和例外情況的制約。根據本契約第4.05節，發行人必須每年向受託人報告遵守此類限制的情況。
13.繼承人。當繼承人根據8年期票據和契約承擔其繼承人的所有義務，並且交易符合契約第五條的條款時，繼承人將被免除該等義務，但第五條另有規定者除外。
14.違約和補救措施。違約事件列在《契約》中。如果違約事件 根據契約發生並仍在繼續，受託人可向發行人發出書面通知，或持有總計至少25%的8年期未償還票據本金的持有人 向發行人和受託人發出書面通知，指明各自的違約事件，並説明其為加速通知，受託人可宣佈8年期票據的本金及溢價(如有)及累算利息(如有)到期並須予支付，而在宣佈加速後，本金及溢價(如有)及應計利息(如有)，須即時到期並須予支付；提供, 然而，儘管有上述規定，如果第6.01(7)節規定的違約事件發生在發行人或母擔保人身上，那麼當時未償還的8年期票據的本金和溢價(如果有)和應計利息(如果有)將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。
儘管有上述規定，如果在加速之後但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有當時未償還的8年期票據本金總額的多數的持有人在下列情況下可撤銷和取消加速：
(1)除未支付本金、保險費或利息外的所有違約事件，僅因加速而到期的，已治癒或免除；
A-2-7
(2)在支付利息合法的範圍內，已經支付了除加速聲明以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；
(3)發行人已向受託人支付合理補償，並向受託人償還其費用、支出及 墊款；及
(4)如果第6.01（7）條所述類型的違約事件得到補救或放棄， 受託人應收到一份高級專員證明書和一份律師意見，表明該違約事件已得到補救或放棄。
此類 撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或8年期票據。受託人在強制執行契約或8年期債券前，可要求作出令其信納的彌償。在符合某些 限制的情況下，當時未償還8年期債券本金的多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知(與支付8年期票據本金或利息有關的違約或違約事件除外)。
15.受託人與發行人的交易。受託人以其個人或任何其他身份，可向發行人或其關聯公司發放貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。
16.不得向他人追索。董事、高管、員工、公司註冊人、董事會成員或母擔保人或任何子公司的股東不對發行人或擔保人在8年期票據、契約或擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。持有8年期債券的持有者通過接受8年期債券免除並免除所有此類責任。
17.滿意及解除。根據契約，發行人S及各擔保人將於支付所有8年期票據或向受託人支付不可撤銷的美元現金、美國政府債務或兩者的組合後，以足以支付到期8年期票據的本金及利息或贖回(視乎情況而定)的金額，解除根據本契約的某些條款所規定的責任。
18.保證。自發行日起及之後，8年期票據將有權享有為持有人的利益而作出的某些擔保的利益。關於擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。
A-2-8
19.認證。在受託人手動簽署本附註另一面的認證證書 之前，本附註無效。
20.依法治國。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法的適用原則，不得適用另一司法管轄區的法律。
21.縮寫。慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如：Ten COM(=共有租户)、Tenant (=整體租户)、JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。
如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：
韋斯科經銷公司
西站廣場大道225號，套房700
賓夕法尼亞州匹茲堡15219—1122
傳真：(412)222-7566
注意：首席財務官
A-2-10
作業
| 本人或我們將本附註轉讓並轉給： |
| (填寫受讓人S社保或税務身份證號碼) |
| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
| 並任命 |
代理將此票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理其職務。
| 日期： | 您的簽名： | |||||||
| (在本附註的另一面準確地簽署你的名字) | ||||||||
| 簽名保證： | ||
簽名保證
簽名必須由符合註冊商要求的合格擔保機構進行擔保，這些要求 包括證券轉讓代理獎章計劃（STAMP）的成員資格或參與，或註冊商可能根據經修訂的《1934年證券交易法》（經修訂）確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此類簽名擔保計劃。
A-2-10
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇發行人根據契約第4.07節或第4.08節購買全部或部分本票據，請勾選相應的方框：
第4.07節 第4.08節
如果您希望發行人根據契約第4.07節或第4.08節僅購買 部分本票據，請説明您選擇購買的金額：
| $ |
||
| （2，000美元或超過2，000美元的整數倍；但未購買的部分必須至少為2，000美元） | ||
| 日期： |
||
| 您的簽名： | ||
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
|
|
| 簽名有保證 |
簽名保證
簽名必須由符合註冊商要求的合格擔保機構進行擔保，這些要求 包括證券轉讓代理獎章計劃（STAMP）的成員資格或參與，或註冊商可能根據經修訂的《1934年證券交易法》（經修訂）確定的除STAMP之外或替代STAMP的其他此類簽名擔保計劃。
A-2-11
S日程安排 的 E長安市 的 I興趣 在……裏面 G全球 N奧特*
已進行以下交易：以本環球票據的一部分換取另一環球票據或實物票據的權益，或以 另一環球票據或實物票據的一部分換取本環球票據的權益：
| 交換日期 |
減少的金額 本金金額 的 本全球筆記 |
增加的數額 本金金額 的 本全球筆記 |
本金金額 本全球筆記的以下內容 (或增加) |
獲授權人簽署 |
| * | 僅插入全球證券。 |
A-2-12
附件B
[受限制證券的圖例格式]
根據本協議認證和交付的任何受限票據應帶有圖例(這將是對全球票據的 情況所要求的任何其他圖例的補充)，其實質上應為以下形式：
在此證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年《美國證券法》(The Securities ACT)第5條豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓在此證明的證券。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則144A 規定的證券法第5條規定的豁免。在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)此類證券只能(1)(A)在美國境內轉售、質押或轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，在符合證券法第144A條規定的交易中為自己或合格機構買家的賬户購買；(B)在美國境外符合證券法第903條或S規則第904條的要求的交易中，在美國境外轉售給外國人，(C)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果適用)或(D)按照《證券法》註冊要求的另一項豁免(如果發行人提出要求，並根據發行人可接受的大律師的意見)，(2)向發行人提出申請，或(3)根據有效的註冊聲明，在每一種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及(B)持有人遺囑，以及每個後續持有人必須：將上述(A)款規定的轉售限制通知任何證券購買者。不能就第144條規定的可轉售在此證明的擔保的豁免作出任何陳述。
B-1
附件C
[全局筆記的圖例形式]
根據本協議認證和交付的任何全球票據應帶有基本如下形式的圖例(這將是限制票據的 情況下所要求的任何其他圖例之外的圖例)：
本票據是下文所指契約所指的全球票據， 以託管人或託管人的代名人的名義登記。本票據不得兑換以保管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，但在契約所述的有限情況下除外，本票據的轉讓(由保管人將本票據整體轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)不得登記。
除非本證書由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表提交給發行方或其代理登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人 進行的或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。
C-1
附件D
[規則圖例格式S注]
根據本協議認證和交付的任何S法規票據應帶有圖例(這將是對 受限票據的情況所要求的任何其他圖例的補充)，其實質上應為以下形式：
持有者購買本票據，即表示其不是美國人， 也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據。
D-1
附件E
轉讓證明書的格式
Wesco 分銷公司
西站廣場大道225號，套房700
賓夕法尼亞州匹茲堡15219—1122
傳真：(412)222-7566
注意：首席財務官
美國銀行信託公司，全國協會
225 W車站廣場大道，380號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
傳真： (412)-552-2323
注意：企業信託服務
| 回覆： | 韋斯科經銷公司 |
| 回覆： | [6.375][6.625]優先債券到期百分比20%[29][32] | |
| (CUSIP_) | ||
| (ISIN_ | ||
茲參考由母公司擔保人、子公司擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)發行的日期為2024年3月7日的契約(契約)，由WESCO分銷公司(發行者)作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。_[s]或對該票據的權益[s]本附註中所列本金為_[s]或權益轉讓(轉讓)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
1.☐檢查受讓人 是否將根據第144A條接受規則144A全球票據或實物票據中的實益權益的交付。轉讓是根據1933年修訂的《美國證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，在符合第144A條要求的交易中，轉讓人合理地相信並相信 正在為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買該實益權益或實物票據，並且該人和每個此類賬户是第144A條所指的合格機構買方。
E-1
轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或實物票據將受印載於規則144A全球票據及/或實物票據上的私募圖例以及契約及證券法所列舉的轉讓限制 。
2.☐檢查受讓人是否將根據S規則接受S監管全球票據或實物票據的實益權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，(X)在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或轉讓人且代表其行事的任何人有理由相信並相信 受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施進行的，而該轉讓人或任何代表其行事的人均不知道 交易是與美國買家預先安排的，(Ii)並無違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的規定而作出定向出售努力，(Iii) 交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在限制期屆滿之前進行的，則該轉讓不會轉給美國 個人或為美國個人(初始買方除外)的賬户或利益進行。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或實物票據將受印載於S全球票據及/或實物票據規例及契約及證券法上之私募圖例所列舉之轉讓限制 所規限。
3.如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款 接受全球票據或實物票據的實益權益的交付，請勾選並填寫☐。轉讓是按照適用於受限全球票據和受限實物票據實益權益的轉讓限制進行的，並且 根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：
(A)☐此類轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；
或
(B)☐ 此類轉讓正在向發行人或其附屬公司轉讓；
或
(C)☐此類轉讓是根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求；
E-2
或
(D)☐此類轉讓是根據《證券法》中除第144A條、第144條或第904條以外的登記規定的豁免進行的，轉讓人特此進一步證明，它沒有從事《證券法》下D規則所指的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限實物票據的實益權益的轉讓 限制以及所要求的豁免的要求，如果轉讓時轉讓的本金金額低於250,000美元，則該證明是由該豁免支持的。轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已在本證書上附上一份副本)，表明此類轉讓符合證券法的規定。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或實物票據將受印製於全球票據及/或實物票據及契約及證券法的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
4.☐檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的實物票據的實益權益的交付。
(A)☐檢查轉移是否符合規則第144條。(I)轉讓乃根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州的任何適用藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或實體票據將不再受列載於受限全球票據、受限實物票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
(B)☐查核轉讓是否符合條例S。(I)轉讓是根據證券法第903條或第904條進行，並符合契約中所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或實體票據將不再受列載於受限全球票據、受限實物票據及契約內的私募圖例所列舉的轉讓限制。
(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是根據和遵守證券法除第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免，並符合契約和任何適用的藍天證券中所載的轉讓限制而進行的。
E-3
不需要美國任何州的法律和(Ii)契約和私募圖例中包含的對轉讓的限制來保持遵守證券法 。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或實物票據將不受印製於受限全球票據或受限實物票據及契約內的私人配售圖例所列舉的轉讓限制所規限。
(D)☐檢查轉讓是否符合有效的註冊聲明。(I)轉讓是根據證券法及美國任何州的任何適用藍天證券法的有效註冊聲明進行，並符合證券法的招股説明書交付要求，以及(Ii)並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制以 維持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或實體票據將不受印製於受限全球票據或受限實物票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制 。
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行方的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： |
E-4
轉讓證明附件A
| 1. | 轉讓人擁有並建議轉讓下列財產： |
[勾選一個]
| (a) | ☐在…中擁有實益權益： |
| (i) | ☐規則144A全局註釋(CUSIP_)(ISIN_)，或 |
| (Ii) | 執行法規S全球註釋（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (b) | 限制性物理註釋。 |
| 2. | 轉讓後，受讓人將持有： |
[勾選一個]
| (a) | 持有下列各項之實益權益： |
| (i) | 第144A條全球説明（CUSIP_）（ISIN_），或 |
| (Ii) | 執行法規S全球註釋（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (Iii) | 不受限制的全球票據（CISIP_）（ISIN_），或 |
| (b) | 限制性實物票據；或 |
| (c) | 哥倫比亞無限制物理筆記， |
根據義齒的條款。
E-5
附件F
匯兑憑證的格式
Wesco 分銷公司
西站廣場大道225號，套房700
賓夕法尼亞州匹茲堡15219—1122
傳真：(412)222-7566
注意：首席財務官
美國銀行信託公司，全國協會
225 W車站廣場大道，380號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
傳真： (412)-552-2323
注意：企業信託服務
回覆：韋斯科分銷公司
| 回覆： | [6.375][6.625]優先債券到期百分比20%[29][32] | |
| (CUSIP_) | ||
| (ISIN_ | ||
茲參考由母公司擔保人、子公司擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)發行的日期為2024年3月7日的契約(契約)，由WESCO分銷公司(發行者)作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
_(所有者)擁有並提議交換票據[s]或對該票據的權益[s] 本金_[s]或利息(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：
1.用受限實物票據或受限全球票據的實益權益交換非受限實物票據或非受限全局票據的實益權益
(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益 權益。關於以所有者S的受限全球票據的實益權益交換等額本金的非受限全球票據的實益權益， 所有人特此證明(I)該實益權益是為所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的。
F-1
(br}債券及根據經修訂的1933年美國證券法(證券法))，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要 契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法取得的。
(B)☐檢查交換是否從受限實物票據到非受限全球票據的受益 權益。關於所有者S將受限實物票據交換為非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得了實益權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限實物票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券 法案的規定。(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)實益權益是在符合美國任何州任何適用的藍天證券法律的情況下取得的。
(C)☐檢查交換是否從受限的實物票據到非受限的實物票據。關於受限制實物票據的所有者S以非受限實物票據交換非受限實物票據，所有者特此證明：(I)非受限實物票據是為所有者S自己的賬户購買的，未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限實物票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據證券法進行， (Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以保持遵守證券法，以及(Iv)收購不受限制的實物票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法 。
2.用受限實物票據交換受限實物票據或受限全球票據的實益權益。
(A)☐檢查交換是否從受限實物票據到 受限全球票據的實益權益。關於將擁有人S的受限實物票據交換為[勾選一個]__規則144A全球票據，__監管S全球票據等值 本金，所有者在此證明(I)在未轉讓的情況下為S自己的賬户獲得實益權益，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，且符合證券法和美國任何州適用的藍天證券法。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印製於相關受限制全球票據上的私募配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。
F-2
本證書和此處包含的聲明是為了您和發行人的利益而制定的。
| [插入所有者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 日期： |
|
F-3
附件G
補充契約的形式
由後續擔保人交付
補充契約(本補充契約)，日期為 ， WESCO分銷公司(或其許可的繼承人)的子公司 (擔保子公司)、特拉華州的一家公司(發行人)和作為下文提及的契約受託人的美國全國協會銀行信託公司(受託人)。
W I T N E S S E T H
鑑於，到目前為止，發行人已簽署並向受託人交付了一份日期為2024年3月7日的契約(契約)，規定發行發行人S 6.375 2029年到期的優先債券(5年期債券)和2032年到期的6.625的優先債券(8年期債券以及連同5年期債券一起發行的債券)；
鑑於《契約》規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應按本文所述條款和條件無條件擔保發行人S在票據和契約項下的所有義務(擔保)；以及
鑑於，根據本契約第8.01節，受託人有權簽署並交付本補充契約。
因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到該對價)，擔保子公司和受託人相互約定，並同意票據持有人的同等和應課税額利益如下：
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。擔保子公司特此同意按照擔保和契約中規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於第10條。
4.無追索權 他人。董事、高級管理人員、僱員、董事會成員或發行人或任何擔保人的股本持有人均不對發行人或擔保人在票據、本補充契約或擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。
G-1
5.本補充契約應受紐約州法律管轄並按其解釋，但不適用衝突法的適用原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。
6.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本 一起代表同一協議。
7.品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應 影響本文的構建。
8.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性負責，也不對本補充契約或本補充契約所包含的朗誦承擔任何責任，所有這些朗誦均由擔保子公司和發行人單獨進行。
自上述日期起，本補充契約已正式簽署並簽署，特此聲明，特此聲明。
日期：_
| [擔保子公司] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| WESCO Distribution，INC. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-2
| 美國銀行信託公司，國家協會， 作為受託人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-3