美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
韋斯科國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用。
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據ACT第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
高級債券發行
2024年3月7日，WESCO Distribution，Inc. (the“發行人”或“Wesco Distribution”），為WESCO International，Inc.的全資附屬公司。(the本公司（“本公司”或“WESCO”）完成其先前公佈的向合資格買家發售（“發售”），總本金額為9億美元的二零二九年到期的6. 375釐優先票據（“五年期票據”）及總本金額為8. 50億美元的二零二二年到期的6. 625釐優先票據（“五年期票據”） (“8年”)債券“，與5年期債券一起，稱為”債券“)。這個5年期債券的發行價為本金總額的100%。該批8年期債券的發行價為本金總額的100%。
票據是根據一份日期為2024年3月7日的發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)之間的一份契約(以下簡稱“契約”)發行並受其管轄的。每個系列的票據和相關擔保都是以私人交易方式發行的，不受1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)的約束，沒有也不會根據《證券法》註冊，在沒有註冊或獲得適用豁免的情況下，或在不受《證券法》和其他適用證券法註冊要求的交易中，不得在美國發行或出售。
在扣除對初始購買者的折扣和估計發售費用後，出售債券的淨收益約為17.284億美元。發行人擬將是次發行所得款項淨額用於贖回於2025年6月15日或之後到期的所有未償還7.125釐優先票據(“Wesco 2025票據”)，並作一般公司用途。於償還Wesco 2025票據前，發行人擬(I)暫時使用是次發售所得款項淨額償還其應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)項下未償還款項的一部分，以及償還其以資產為基礎的循環信貸安排(“ABL安排”)項下的所有未償還借款，及(Ii)其後根據應收賬款安排及ABL安排重新支取總額足以贖回Wesco 2025票據的款項。
該批債券為發行人的無抵押及無附屬債券，由本公司及其全資附屬公司Anixter Inc.在無抵押及無附屬的基礎上提供擔保。這批5年期債券的應計利息年利率為6.375釐，自2024年9月15日起每半年於3月15日及9月15日支付一次。這個5年期票據將於2029年3月15日到期。債券年期為8年，利率為年息6.625釐，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。這個8年制票據將於2032年3月15日到期。
發行人可在2026年3月15日之前的任何時間贖回全部或部分5年期債券，方法是支付“完整”溢價加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，在2026年3月15日之前的任何時間，發行人最多可以贖回5年期從某些股票發行中獲得淨現金收益的票據。在2026年3月15日或之後，發行人可以在贖回日期按契約中指定的贖回價格贖回全部或部分5年期票據。發行人可贖回全部或部分8年制在2027年3月15日之前的任何時間，支付“完整”溢價，外加贖回日(不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。此外，在2027年3月15日之前的任何時候，發行人可以用某些股票發行的現金淨收益贖回最多35%的8年期債券原始本金總額。在2027年3月15日或之後，發行者可以贖回全部或部分8年制關於贖回日期和按契約中規定的贖回價格的附註。
發行人有責任在發生某些控制權變更觸發事件時，按本金額的101%加應計及未付利息(如有)的價格回購每一系列債券，但須受若干限制及例外情況所規限。
契約載有若干契諾，其中包括限制本公司及其受限制附屬公司產生資產留置權、作出若干限制性付款、從事若干售賣及回租交易或出售若干資產或與其他公司合併或合併的能力，但須受若干資格及例外情況所規限，包括於票據獲得投資級信貸評級時終止若干此等契諾。
該契約包含某些違約事件，除其他事項外，包括未能支付所需款項、未能遵守某些協議或契諾、未能償還或加速某些其他債務、某些破產和無力償債事件以及未能支付某些判決。假若契約項下發生違約事件，受託人或當時未償還債券適用系列本金總額至少25%的持有人將可加速或在某些情況下自動導致適用系列債券的到期金額加快。
假牙副本、五年期債券格式及8年制本報告附件8-K表中的説明分別如附件4.1、4.2和4.3所示，並以引用的方式併入本報告，就好像在此完全闡述一樣。前文概述了義齒、5年期附註和8年期附註並不聲稱是完整的，而是由每一份此類文件的完整案文加以限定。
應收款採購協議修正案
於2024年3月8日，韋斯科分銷根據日期為2024年3月8日的第五次修訂及重訂應收款採購協議(“應收款修訂”)的條款及條件修訂其應收賬款安排，該等協議由WESCO Receivables Corp.、Wesco分銷、各買方及買方代理以及作為管理人的PNC Bank，以管理人身分修訂日期為2020年6月22日的第五份經修訂及重訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。應收賬款修訂(其中包括)：(I)將應收賬款融資機制下的購買上限由16.25億美元減至15.5億美元；(Ii)將應收賬款融資機制下的購買上限由1.25億美元提高至3億美元；(Iii)將應收賬款融資機制的終止日期延長至2027年3月1日；(Iv)為通過發行票據為其投資提供資金的任何管道買家增加商業票據融資選項；(V)修訂適用於投資的提取價差；及(Vi)對應收賬款購買協議作出若干其他修訂。
應收賬款修正案的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。以上描述是應收款修正案的摘要，並不聲稱是完整的，並受應收款修正案全文的限制。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
以上項1.01中提出的公開內容通過引用併入本項2.03中。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年3月7日，由韋斯科分銷公司、WESCO和美國銀行信託公司全國協會作為受託人。 | |
| 4.2 | 2029年到期的6.375釐優先票據表格(附於附件A-1提交給作為本文件附件4.1的假牙)。 | |
| 4.3 | 2032年到期的6.625%優先票據格式（作為附件 A-2提交給作為本文件附件4.1的假牙)。 | |
| 10.1 | 第五次修訂和重申的採購協議的第八次修訂，日期為2024年3月8日，由Wesco Distribution，WESCO Distribution Corp.，各採購方和採購代理方，以及PNC銀行，全國協會，作為管理人。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 韋斯科國際公司 | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 2024年3月8日 |
發信人： | /s/David S. Schulz | ||||
| (日期) | David·舒爾茨 | |||||
| 常務副總裁兼首席財務官 | ||||||