發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-256322
2022年5月2日
AMTD 數碼 Inc.
AMTD Digital Inc.（簡稱 “公司”）已就本自由書面招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了包括招股説明書在內的F-1表格 的註冊聲明。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取公司免費提交的這些 文件和其他文件。或者，如果您通過聯繫尚乘環球市場有限公司（位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓）、致電+852 3163-3288或通過電子郵件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Maxim Group LLC，位於第16公園大道300號的郵件地址：， Maxim Group LLC，向您發送招股説明書，本公司、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商，將安排向您發送 招股説明書樓層，紐約，紐約 10022，美國，收件人：Clifford A. Teller，致電 +1 (212) 895-3745，或發送電子郵件：ecitarrella@maximgrp.com，或 LivermoreHoldings Limited， 位於香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場第二座12樓1214A室，收件人：企業內容管理部，致電+852 3704-9511，或發送電子郵件至 project@livermore.com.hk。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR網站 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312522134245/d943653df1a.htm，訪問EDGAR於2022年4月29日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的第12號修正案或第 號第12號修正案，訪問該招股説明書，該招股説明書包含在2022年4月29日通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的最新 招股説明書中。
這份自由撰寫的招股説明書反映了第12號修正案中的以下修正案。 第12號修正案的很大一部分變化反映了公司截至2022年2月28日的十個月的合併財務業績。所有提及頁碼的內容均指第12號修正案中的頁碼。
(1) 將招股説明書封面上的第三和第四段修改如下：
尚乘數字公司於2019年9月由我們的控股股東註冊成立，是我們業務的控股公司。 發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊中定義的受控公司，因為我們的控股股東將直接或間接持有超過50％的董事選舉投票權。
截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行股本包括A類普通股和B類普通股 股，我們的控股股東和某些其他關聯公司實益擁有我們所有已發行和流通的B類普通股。這些B類普通股將佔我們已發行和 已發行總額的約88.7％
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普通股以及本次發行完成後立即獲得我們已發行和流通普通股總投票權的99.4％，前提是承銷商 沒有行使購買額外ADS的選擇權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票， ，在任何情況下都不可轉換為 B 類普通股。每股B類普通股有權獲得二十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。
(2) 將招股説明書封面上的第六段修改如下：
我們面臨着與運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務或 設有任何辦事處或人員，而且我們沒有任何可變的利益實體結構，但我們面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及 最近的中國政府聲明和監管動態，例如與可變利益實體、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，是否以及如何適用於我們。這些聲明或監管行動將來是否適用於 我們，包括我們在香港的業務，或者如果我們利用融合計劃、通過尚乘SpiderNet生態系統或其他方式（例如 ）將業務擴展到中國大陸，我們開展業務、作為外國投資投資投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如， 中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國有關網絡安全的監管要求也在不斷變化。中國的各種監管機構，特別是中國網絡空間管理局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務 ，我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。我們的管理層已經分析了我們的業務狀況和範圍，包括數據合規性，並得出的結論是，目前，我們 預計中國有關數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們，也不會將中國網絡空間管理局的監督範圍擴大到我們在中國大陸以外的業務。但是，我們 在未來這些法律法規的解釋和實施方面仍然面臨不確定性，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他數據相關法律法規適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能會導致 受到處罰和其他處罰針對我們的監管行動並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。參見風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 kong不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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中國政府擁有重大權力，可以隨時監管、影響或幹預 離岸控股公司在中國大陸的業務。它還監督和控制中國發行人在中國境外進行的發行以及對中國發行人的外國投資，並可能對其施加更多控制。我們無法向您保證，這類 監督和控制不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙 我們提供或繼續提供ADS的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致ADS的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國大陸和香港經商的相關風險的詳細 描述，請參閲風險因素與在中國大陸和香港經商相關的風險。
我們面臨的風險與上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師 的檢查不力有關，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易 非處方藥將來，根據《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOB已確定其連續三年 年無法進行全面檢查或調查，如果擬議的法律修改，即《加速追究外國公司責任法》，則從2021年開始頒佈，則連續兩年無法進行全面檢查或調查。我們的ADS退市或停止交易，或其被 退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它決定其無法檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所，並確定了受此類決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的審計師由 PCAOB 確定 並受其決定。參見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作 ，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的權利，以及風險因素與在 中國大陸和香港經商相關的風險。美國證券交易所將被禁止在美國交易根據2024年的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果PCAOB無法檢查或全面調查位於 中國大陸和香港的審計師，如果對法律的擬議修改頒佈，則最早也無法在2023年進行檢查或全面調查。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，自本招股説明書發佈之日起，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 已獲得或不需要某些許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們在將來會受到額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量時間，
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的採購成本。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁， 其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或接受外國投資或在美國或其他 海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 kong中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國存款證價值大幅下降或變得一文不值和風險因素在 大陸經商的相關風險中國和香港中國法律制度產生的不確定性，包括中國法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規在很少提前通知 的情況下迅速變更的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證發生重大不利影響價值下降或變成一文不值。
(3) 將第 4 頁第 84 頁和第 143 頁 “數字媒體、內容和營銷” 行內標題下的 段落的第七句以及第 152 頁 “數字媒體、 內容和營銷” 標題下最後一段的第五句修改如下：
我們與控股股東一起，一直是新加坡金融科技節的創始 大讚助商。新加坡金融科技節是全球最大的金融科技盛會，自2017年以來連續五年每年有超過6萬名參會者，也是自2018年以來連續四年成為香港年度金融科技 活動香港金融科技周的唯一戰略合作伙伴。
(4) 修改 “概述” 標題下的最後一段，從第 4 頁、第 85 頁和 144 頁開始，內容如下：
在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財政年度以及截至2022年2月28日的十個月中，我們的收入主要來自數字金融服務業務和 SpiderNet生態系統解決方案業務的費用和佣金。由於尚乘SpiderNet生態系統的持續擴張和貨幣化，自2017年12月推出SpiderNet生態系統解決方案 業務以來，我們已經實現了巨大的增長。我們的收入從截至2019年4月30日的財政年度的1460萬港元大幅增長到截至2020年4月30日的財年的1.675億港元，以及截至2021年4月30日的財年的1.958億港元（合2520萬美元），從截至2021年2月28日的十個月的1.624億港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1.68億港元（合2,150萬美元）。我們的淨利潤從截至2019年4月30日的財年的2,150萬港元大幅增長至截至2020年4月30日的財政年度的1.583億港元，以及截至2021年4月30日財年的1.716億港元（合2,210萬美元），從截至2021年2月28日的十個月的1.13億港元增至截至2021年4月30日的十個月的1.868億港元（合2390萬美元）2022年2月28日。我們通過交叉銷售滿足客户獨特需求的解決方案，繼續深化與客户的關係並從中獲利
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(5) 在第 6 頁的 “公司歷史和 結構” 標題下以及第 70 頁標題為 “公司歷史和結構” 的部分下方插入一個新段落，內容如下：
2022年2月23日，AMTD IDEA集團收購了我們的多數股權，該公司是一家總部位於香港的領先綜合金融機構，在紐約證券交易所和新加坡證券交易所（紐約證券交易所代碼：AMTD；新加坡交易所：HKB）雙重上市。截至本招股説明書發佈之日，尚乘IDEA集團擁有我們97.1％的已發行和流通股份，以及總投票權的99.9％。
(6) 在 “公司歷史和 結構” 標題下的披露後立即插入以下段落，內容如下：
與在中國大陸和香港做生意相關的風險
我們面臨着與運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。儘管我們在中國大陸沒有任何實質性業務或 設有任何辦事處或人員，而且我們沒有任何可變的利益實體結構，但我們面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定性，以及 最近的中國政府聲明和監管動態，例如與可變利益實體、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題相關的聲明和監管動態，是否以及如何適用於我們。這些聲明或監管行動將來是否適用於 我們，包括我們在香港的業務，或者如果我們利用融合計劃、通過尚乘SpiderNet生態系統或其他方式（例如 ）將業務擴展到中國大陸，我們開展業務、作為外國投資投資投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如， 中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國有關網絡安全的監管要求也在不斷變化。中國的各種監管機構，特別是中國網絡空間管理局，已經執行了數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同。截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務 ，我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。我們的管理層已經分析了我們的業務狀況和範圍，包括數據合規性，並得出的結論是，目前，我們 預計中國有關數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們，也不會將中國網絡空間管理局的監督範圍擴大到我們在中國大陸以外的業務。但是，我們 在未來這些法律法規的解釋和實施方面仍然面臨不確定性，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他數據相關法律法規適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開募股進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能會導致 受到處罰和其他處罰針對我們的監管行動並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化， 嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。參見風險因素與在中國大陸和 香港開展業務相關的風險不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國政府擁有重大權力，可以隨時監管、影響或幹預離岸控股 公司在中國大陸的業務。它還監督和控制中國發行人在中國境外進行的發行以及對中國發行人的外國投資，並可能對其施加更多控制。我們無法向您保證，此類監督和控制不會擴大到像我們這樣在香港運營的 公司。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙我們提供或繼續提供 ADS的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致ADS的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在 中國大陸和香港經商的相關風險的詳細描述，請參閲風險因素與在中國大陸和香港經商相關的風險。
《追究外國 公司責任法》
我們面臨的風險是上市公司會計監督委員會（ PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易 非處方藥將來，根據 《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定無法連續三年對該法律進行全面檢查或調查，如果該法律的擬議修改，即《加速追究外國公司責任法》，則無法從2021年開始對其進行全面檢查或調查，則無法連續兩年進行檢查或調查。我們的ADS、 的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它無法檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並確定了受這類 決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的審計師由PCAOB確定，並有待決定。參見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險PCAOB目前無法對我們的審計師進行與財務報表審計工作有關的 進行檢查，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的權利，以及風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 。美國證券交易所將被禁止在美國交易根據2024年的《追究外國公司責任法》（HFCAA），如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國大陸和香港的 審計師，如果頒佈了擬議的法律變更，則最早也無法在2023年進行檢查或全面調查。ADS 的退市或其退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。
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我們的運營需要中華人民共和國當局的許可
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 已獲得或不需要某些許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們在將來需要獲得額外許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來購買這些許可或批准。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁， 其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或接受外國投資或在美國或其他 海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 kong中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國存款證價值大幅下降或變得一文不值和風險因素在 大陸經商的相關風險中國和香港中國法律制度產生的不確定性，包括中國法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規在很少提前通知 的情況下迅速變更的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證發生重大不利影響價值下降或變成一文不值。
(7) 修改 10 頁的第一個項目符號段落如下：
| | 中國政府有權隨時幹預或影響 離岸控股公司在中國大陸的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並以其他方式導致我們的業務和美國存款憑證的價值發生重大不利變化 |
(8) 將第10頁的第三個項目符號段落修正如下：
| | PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務 報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。 |
| | 如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據追究外國公司責任法案 或《HFCA法》，我們的ADS將在2024年被禁止在美國交易；如果擬議的法律變更頒佈，則最早將在2023年禁止我們的ADS在美國交易。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 |
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(9) 將第10頁最後一個項目符號段落修正如下：
| | 由於我們目前在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦事處或人員，且 沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息，因此我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS， 包括中國證監會或中國民航局的許可要求。但是，如果 (i) 我們無意中得出結論，認為不需要某些許可或批准，或 (ii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，而我們 將來會受到額外許可或批准的要求的約束，則我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法在商業上合理的條件下及時或其他方式這樣做， 我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為 外國投資進入中國大陸或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。 |
(10) 在 “成為受控公司的影響” 標題下插入以下段落：
本次發行完成後，我們的控股股東和某些其他關聯公司將實益擁有我們已發行的 和已發行普通股總額的88.7％，佔總投票權的99.4％，假設本次發行的承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權，即佔我們已發行和流通普通股總額的87.6％， 佔總投票權的99.3％，假設該期權已全部行使。因此，我們將成為《紐約證券交易所上市公司手冊》中定義的受控公司，因為我們的控股股東將擁有超過 50% 的董事選舉投票權。作為受控公司，我們有權選擇不遵守某些公司治理要求。目前， 公司董事會的所有委員會，包括審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，僅由獨立董事組成，這符合適用的公司治理要求。 就我們的董事會結構而言，我們的董事會目前由兩名獨立董事和兩名執行董事組成。我們可能會尋求豁免這一要求，即上市公司的董事會必須在上市之日起一年後由大多數 名獨立董事組成。
對於要求通過普通決議通過的任何事項， 都必須由公司股東的簡單多數票通過。只要B類普通股總數佔我們已發行和流通股總數的至少 4.77%，相當於截至本招股説明書發佈之日的大約3,225,385股和3,530,665股
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在本次發行完成後，假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權，則這些B類普通股將立即賦予持有人 至少 50.04% 的投票權。
對於任何需要通過特別決議通過的事項，都必須以三分之二或公司股東的選票通過。只要B類普通股總額佔我們已發行和流通股總數的至少 9.10%，相當於 截至本招股説明書發佈之日的大約6,153,251股以及本次發行完成後的6,735,651股，假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權，這些B類普通股 將賦予持有人至少 66.69% 的投票權。
(11) 將第14頁最後一段修改如下：
我們的報告貨幣是港元，因為我們的大部分收入以港元計價。本招股説明書僅為方便讀者而將港元轉換成美元 。港元兑換成美元是基於聯邦 儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。除非另有説明，否則本招股説明書中所有從港元到美元以及從美元到港元的折算均以7.8137港元兑1.00美元的匯率進行，這是截至2022年2月28日 生效的中午買入匯率。2022年4月22日，港元的午盤買入利率為7.8459港元至1.00美元。
(12) 對第14頁開頭的標題為 合併財務數據摘要的部分進行了修訂和全部替換，內容如以下附錄A所示。
(13) 將第 21 頁 “與在中國大陸和香港做生意相關的風險” 標題下的第一個風險因素修改為 如下：
中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股 公司在中國大陸的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則會導致我們的業務和美國存款證的價值發生重大不利變化。
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和 社會條件的影響。中國政府擁有重要權力，可以在政府認為適當的任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務，以推進監管和 社會目標和政策立場。例如，中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們無法向您保證，中國政府的監督不會擴大到像我們這樣在香港運營的 公司，也不會出臺新的政策來監管我們的行業。中國政府還可能阻止我們將我們在香港持有的現金轉移到中國境外，或限制我們 將現金用於業務或支付股息的能力。任何此類行動都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的業務運營發生重大不利變化，包括我們的香港
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Kong 的業務、我們的前景、財務狀況和經營業績要求我們尋求額外許可才能繼續經營，這會損害我們的聲譽，這可能導致 ADS 的價值大幅下降或變得一文不值。另請參閲不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
(14) 替換最初列在我們的 ADS 標題下的風險因子可能被 除名或被禁止交易 非處方藥如果PCAOB無法檢查位於中國 的審計師，則根據《追究外國公司責任法》。我們的ADS的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法 進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。從 第 22 頁開始，PCAOB 目前未對我們的審計師與其所服務的任何註冊人在中國的業務相關的工作進行檢查，內容如下：
PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務 報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。
我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的 審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的 專業標準的情況。由於我們的審計師位於大中華區，在中國開展業務並對註冊人進行審計業務，而該司法管轄區未經 中國當局批准，PCAOB無法全面進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。結果，我們和ADS的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查使 更難評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性， 這可能會導致我們的ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB 無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易，如果擬議的法律變更頒佈，則最早將在2023年被禁止在美國交易。我們的 ADS 的退市或其退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。
《追究外國公司責任法》或《HFCA法》已於2020年12月18日簽署成為法律。 HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的 股票或美國存託憑證在國家證券交易所或美國證券交易所交易 非處方藥交易
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美國市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 公共會計師事務所。PCAOB將我們的審計師確定為PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。
PCAOB是否能夠在2024年8月31日到期的截至2024年4月30日的20-F表財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查，還是根本無法對我們的審計師進行檢查，都存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。如果 我們的股票和ADS被禁止在美國交易，則無法確定我們能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的股票市場是否會在 美國以外的地方發展。這樣的禁令將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的ADS的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。此外，這樣的 禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，甚至根本無法籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案將觸發 HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他外，包含一項相同的條款。如果將該規定頒佈為法律，並且觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和ADS最早可能在2023年被禁止在美國 州交易。
(15) 修改 “未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或 任何其他與數據相關的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響” 標題下的風險因素。從第 23 頁開始，內容如下：
我們可能會受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）有關的 。這些法律法規不僅適用於第三方交易， 也適用於我們組織內部的信息傳輸。
這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，要求我們 承擔更多的成本和合規努力，任何違規或不合規行為都可能使我們受到起訴，損害我們的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，因此 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在一些司法管轄區，包括我們沒有 實質性業務的中國大陸，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新且不斷變化，其解釋和適用可能不確定。
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以下總結了中國最近就數據安全和隱私問題 採取的一些重要立法舉措：
數據安全
| | 2021 年 6 月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 生效。《數據安全法》除其他外，規定了對可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021 年 7 月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例於 2021 年 9 月 1 日生效。根據該法規，關鍵信息基礎設施包括關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，例如公共通信 和信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學，其損壞、故障或數據泄露可能危害 國家安全、人民生計和公共利益。2021年12月，CAC與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於2022年2月15日生效，取代了其前身法規 。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商的活動影響或可能影響 國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行任何公開發行之前，向網絡安全 審查辦公室申請網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，任何機構尚未發佈任何詳細的規則或實施規則。此外，在現行監管制度下， 關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被任何政府機構告知我們是關鍵信息基礎設施運營商，我們在中國大陸沒有任何實質性運營或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們目前預計上述措施不會對我們的 業務、經營業績或本次發行產生影響，我們認為我們迄今為止遵守了這些措施。但是，在將來這些法律法規的解釋和實施方面，我們仍然面臨不確定性。 網絡安全審查可能會導致我們的運營中斷、對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果在此類審查中發現我們違反了中國的適用法律和 法規，我們可能會受到罰款或其他政府制裁和聲譽損失。因此，潛在的網絡安全審查（如果適用於我們）可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
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| | 2021 年 11 月，CAC 發佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》或《 條例草案》。規章草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、公佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有 自主權的個人或組織。根據規章草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括（i）在國外列出處理超過一百萬用户個人信息的數據 處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至本年度報告發布之日，有關當局尚未澄清確定一項活動是否影響或可能影響國家安全的標準。此外，《條例草案》規定，處理重要 數據或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估，或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並將給定年度的評估報告提交給市政當局網絡安全部門在 年底之前次年一月。截至本招股説明書發佈之日，《規章草案》僅發佈以徵詢公眾意見，其各自的條款和預期的通過或生效日期可能會發生變化， 具有實質性的不確定性。在現階段，我們無法預測規章草案對我們的影響（如果有的話），我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果法規草案的頒佈版本要求像我們一樣在香港運營的公司批准 網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們就無法及時獲得此類許可，或者根本無法獲得此類許可，我們將面臨不確定性。 |
個人信息和隱私
| | 國務院反壟斷委員會發布的《平臺經濟領域反壟斷指南》於2021年2月7日生效，禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。 |
| | 2021 年 8 月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該 整合了個人信息權利和隱私保護方面的分散規則，並於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》加強了對個人信息的保護，並在其處理方面施加了 額外要求。儘管如此，該法律中的許多條款仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務 做法，以遵守個人信息保護法律法規。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息，但鑑於相關法律法規的進一步解釋和實施仍存在 的不確定性，如果這些法律法規被認為適用於像我們這樣在香港運營的公司，我們無法向您保證我們將能夠遵守或 在所有方面保持遵守此類新法規，我們可能會被命令糾正和終止任何被視為的行為 |
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| 被政府當局視為非法行為，將受到罰款和其他政府制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。 |
(16) 修改標題下的風險係數如果根據中國法律，我們需要獲得中國證監會、中國民航局或其他中國當局的許可或批准 ，我們可能會被處以罰款或受到其他制裁，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響， 受到不利影響。從第 25 頁開始，內容如下：
六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《 外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊用途工具在海外證券交易所通過收購中國國內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准交換。該法規的解釋和 實施仍不明確。
此外，中國政府當局可能會加強對海外發行的監督 。例如，2021年7月6日，中國有關政府部門頒佈了《關於嚴格打擊非法證券活動的意見》，其中強調需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建立，以應對中國公司海外上市的風險和事件、網絡安全和 數據隱私保護要求及類似事項。作為後續行動，國務院於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外 證券發行和上市管理的規定（即《規定草案》）草案，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法》或《管理辦法草案》，以徵求公眾意見。《條文草案》和《管理辦法草案》提出建立新的備案制度，規範中國境內公司的境外發行和上市。2021年12月28日，中國網絡空間 管理局和中國其他主管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，並進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據 網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商的 活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在海外上市之前必須向網絡安全審查辦公室申請 網絡安全審查。在外國證券交易所進行任何公開募股之前申請網絡安全審查的個人信息。2021年12月27日，國家發改委和財政部聯合發佈了 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），即2021年負面清單，該清單於2022年1月1日生效。根據此類特別管理措施，如果從事 從事2021年負面清單中規定的違禁業務的國內公司尋求海外發行和上市，則必須獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者應該
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不參與公司的經營和管理，其持股比例應遵守外國 投資者境內證券投資的相關規定。上述規章要麼是最近發佈的，要麼仍處於草案形式，其解釋和執行仍然存在很大的不確定性。
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 已獲得或不需要某些許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們在將來需要獲得額外許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來購買這些許可或批准。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁， 其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或接受外國投資或在美國或其他 海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 kong中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國存款證價值大幅下降或變得一文不值和風險因素在 大陸經商的相關風險中國和香港中國法律制度產生的不確定性，包括中國法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規在很少提前通知 的情況下迅速變更的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致美國存託憑證發生重大不利影響價值下降或變成一文不值。
(17) 修改 “我們在SpiderNet生態系統解決方案業務中的運營歷史和經驗有限” 標題下的風險 因素的第一段，這使得評估我們的業務變得困難。我們無法向您保證，我們的服務市場將如我們預期的那樣發展 ，也無法向您保證，我們將能夠保持迄今為止的增長率。在第 27 頁閲讀如下：
我們於2017年12月開始運營SpiderNet生態系統解決方案業務，主要為客户提供尚乘蜘蛛網的獨家付費 會員訪問權限。從那時起，我們在客户羣和收入方面實現了快速增長。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年中，以及截至2022年2月28日的十個月中，我們的SpiderNet 生態系統解決方案業務分別佔我們總收入的40.4％、94.1％、94.0％和93.7％。但是，我們的運營歷史有限
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SpiderNet生態系統解決方案業務可能無法預示我們未來的增長或財務業績。無法保證我們能夠在 未來時期保持歷史增長率。應根據運營歷史和行業經驗有限的快速成長型公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的增長前景，其中包括風險和 不確定性與我們的以下能力有關：
(18) 修改 “風險因素” 標題下的風險因素我們的收入的很大一部分由 有限數量的客户提供。如果我們出於任何原因無法留住這些客户或擴大我們的客户羣，我們的收入可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在第 33 頁上閲讀 如下：
在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日的十個月中，按總收入貢獻計算，排名前五的客户總共佔我們總收入的56.6％、78.0％、41.5％和42.6％。儘管我們計劃繼續擴大客户羣，推出更多量身定製的產品和解決方案， 並從更廣泛的客户那裏獲得收入，但我們無法向您保證我們能夠取得成功，並且這種客户集中度會降低。如果我們未能留住頂級客户，我們的總收入可能會減少，我們的財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
(19) 在 標題下的風險因素中插入一個新段落。不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在第35頁上內容如下：
由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和混亂。 衝突預計將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長下降、 通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯採取報復行動（包括 發起網絡攻擊）的風險。上述任何後果，包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和ADS的價格受到不利影響。
(20) 修改 “我們的經營業績” 標題下的風險因素可能會受到我們對被投資公司的股權 投資公允價值波動的重大影響。在第 37 頁修改如下：
我們對私營公司進行了股權投資， 確認合併損益表中以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日的十個月中，我們的數字投資業務和數字媒體、內容和營銷業務以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化分別佔我們本年度利潤的89.7％、27.5％、41.0％和67.8％。由於證券市場價格、利率或其他市場因素（例如流動性）的變化，我們的股票 投資的公允價值會受到市場波動的影響。雖然我們可能會尋求對衝其中一些 的市場風險
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投資，有效的對衝可能不可用，如果可用，也可能無法完全有效。我們根據對每種標的證券的評估來衡量其公允價值，考慮 輪融資、第三方交易和市場信息，包括可比公司交易、交易倍數和市場前景的變化。
(21) 修改 “當前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們 服務的需求產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。在第43頁上修改風險因素，內容如下：
最近，由於烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁，國際經濟關係加劇了緊張局勢，例如中美之間的緊張局勢，也是 。
美國政府最近徵收並最近提議 對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。例如，2018年9月17日，前總統特朗普宣佈決定對第三份從中國向美國進口的2000億美元清單徵收10％的關税 ，自2018年9月24日起生效。2019年5月8日，美國政府宣佈將把這些關税提高到25％。這些關税是對2018年6月6日和2018年8月16日對中國產品實施的前兩輪關税的補充，這兩輪關税相當於對進口到美國的500億美元中國產品的關税。2019年5月13日，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收 額外關税。2020年1月15日，美國和中國達成了第一階段的貿易協議。
此外，由於貿易爭端、COVID-19 疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些 官員實施的制裁以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些中國領先互聯網公司 及其產品進行某些交易的行政命令，中美之間的 政治緊張局勢升級。政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。中美之間的這種緊張局勢及其任何 升級，都可能對中國的總體狀況、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國境內的實體採取額外措施，包括制裁。
圍繞俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突的不確定性也可能對全球和地區金融市場產生負面影響。 美俄關係不佳、美國和歐盟對俄羅斯的制裁以及政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級都可能增加武裝衝突、網絡戰和 經濟不穩定的威脅，從而進一步增加市場波動和不確定性。
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作為一家在新加坡和香港 香港有業務和業務的金融服務公司，我們的業務受到新加坡、香港、中國和世界其他地方金融市場和經濟狀況的重大影響。緊張局勢升級可能導致全球經濟總體增長放緩， 反過來又可能對客户的業務產生負面影響，並嚴重減少對我們服務的需求，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
(22) 修改 “我們可能與控股股東或 其任何控股股東存在利益衝突” 標題下的風險因素第一段，由於我們的控股股東控股我們公司的控股所有權，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。第 49 頁內容如下：
假設本次發行的承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權，則本次發行完成後，我們的控股股東將立即實益擁有我們已發行普通股的44.9％， 佔我們總投票權的87.7％。因此，在本次發行完成後，我們的控股股東將繼續立即成為我們的控股股東 ，並可能對確定任何需要股東批准的公司行動或其他事項的結果產生重大影響，例如合併、合併、更名以及修改 我們的備忘錄和公司章程。
(23) 將第50頁的第一個項目符號段落修正如下：
| | 招聘和留住員工。由於我們和我們的控股股東在香港從事金融 服務相關業務，因此我們可能會在招聘新員工方面與控股股東競爭。2021年5月，我們與控股股東簽訂了禁止競爭協議並達成了不招攬安排，限制我們和控股股東互相僱用任何員工。 |
(24) 將第50頁的第二個項目符號段落修正如下：
| | 我們的董事會成員或執行官可能存在利益衝突。我們的董事兼總裁 弗雷德裏克·劉也是我們控股股東的執行副主席。我們的董事兼首席執行官羅志恆也是我們控股股東的集團副總裁。我們的首席財務官Xavier Ho Sum Zee也是我們控股股東的集團首席財務官。因此，他們可能沒有足夠的能力在我們公司履行職責。當這些人面臨的決策可能對我們的控股股東和我們產生不同影響時，這些重疊關係可能會造成或似乎造成 的利益衝突。 |
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(25) 修改 “由於我們的首次公開募股價格 大大高於我們的每股淨有形賬面價值，因此您將立即經歷大幅稀釋。在第 54 頁上，內容如下：
如果您在本次發行中購買ADS，則您為ADS支付的費用將超過現有股東按每股ADS或每股支付的普通股 的金額。因此，您將立即經歷每股ADS約4.84美元的大規模攤薄或每股12.11美元（假設未行使未行使收購普通股的期權），這意味着（i）在本次發行生效後截至2022年2月28日調整後的每股ADS有形賬面淨值2.66美元，和（ii）假設每股ADS的首次公開募股價格為7.50美元（ br} 本招股説明書封面上規定的預計首次公開募股價格區間的中點）。此外，如果我們的普通股是在行使股票 期權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。實際上，行使當前已發行股票期權後可發行的所有普通股將按每股ADS或每股的收購價格發行，該價格低於本次發行 中每股ADS的首次公開募股價格。有關本次發行完成後如何稀釋您在ADS中的投資價值的更完整描述，請參見稀釋。
(26) 修改 “我們尚未確定本次發行部分淨收益的具體用途” 標題下的風險係數，我們 可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。參見第 59 頁，內容如下：
截至2022年2月28日，我們有 1.02億港元（合1,310萬美元）的現金及現金等價物。我們預計，本次發行完成後，我們的現金和現金等價物將立即達到9.504億港元（1.216億美元），這是本招股説明書封面上預計的首次公開募股價格區間的中點，這是本招股説明書封面上預計的首次公開募股價格區間的中點。我們尚未確定本次 發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層在決定如何使用這些收益時將有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。對於本次發行的淨收益的應用，您必須 依賴我們管理層的判斷。我們無法向您保證，淨收益將用於改善我們的經營業績或提高ADS價格， 這些淨收益將僅用於產生收入或價值升值的投資。
(27) 將第 63 頁上標題為 “收益用途” 的 部分的第一段修改如下：
我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們預計應付的發行 費用後，我們將從本次 發行中獲得約1.086億美元的淨收益，如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則約合1.253億美元。這些估算基於假設的首次公開募股價格為每份ADS7.50美元，這是本招股説明書封面上規定的預計首次公開募股價格區間的中點。如果上漲， 將每股ADS的假定首次公開募股價格變動1.00美元，
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增加，如果減少，則將本次發行的淨收益減少1,490萬美元，前提是 本招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量保持不變，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用。
(28) 對第 65 頁中標題為 “大寫” 的部分進行了全面修訂，內容如下文附錄 B 所示。
(29) 對標題為 “稀釋” 的 部分從第 66 頁開始進行了全面修訂，內容如下文附錄 C 所示。
(30) 將第 71 頁最後一個項目符號的 段落修改如下：
尚乘集團是創始成員，在過去連續五年是 新加坡金融科技節的戰略合作伙伴。
(31) 將第79頁 “我們與 控股股東和其他集團公司的關係” 標題下的第一段修改如下：
我們是尚乘SpiderNet的核心， 因此，我們創建了一個股權結構，使尚乘集團所有公司的利益與我們保持一致，從而確保集團各公司之間的無縫合作，實現最大的協同效應。截至本招股説明書 之日，尚乘數字公司實際上由我們的控股股東及其子公司共持有97.1％的股權。
(32) 將第 81 頁 “我們吸引、留住和激勵人才的能力” 標題下的 第四句修改如下：
截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財政年度以及截至2022年2月28日的十個月中，我們的員工成本分別為920萬港元、1,520萬港元、4,800萬港元（合620萬美元）和6,310萬港元（合810萬美元），佔同期總收入的63.0％、9.1％、24.5％和37.6％。
(33) 將第89頁業務結果標題下的表格及其附帶腳註替換為下表和腳註：
| 在截至4月30日的財政年度中， | 在截至2月28日的十個月中， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | 美元$ | HK$ | HK$ | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
| 收入 |
14,554 | 167,547 | 195,816 | 25,213 | 162,412 | 168,013 | 21,502 | |||||||||||||||||||||
| 員工福利支出 |
(9,169 | ) | (15,168 | ) | (48,026 | ) | (6,184 | ) | (38,796 | ) | (63,127 | ) | (8,079 | ) | ||||||||||||||
| 廣告和促銷費用 |
| * | | * | (2,547 | ) | (328 | ) | (2,509 | ) | (3,766 | ) | (482 | ) | ||||||||||||||
| 房舍和辦公費用 |
(1,541 | ) | (4,737 | ) | (5,230 | ) | (673 | ) | (4,486 | ) | (5,290 | ) | (677 | ) | ||||||||||||||
| 法律和專業費用 |
(2,650 | ) | (1,952 | ) | (6,850 | ) | (882 | ) | (5,832 | ) | (11,473 | ) | (1,468 | ) | ||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
| | (4,896 | ) | (630 | ) | (3,805 | ) | (5,449 | ) | (697 | ) | ||||||||||||||||
| 其他開支 |
(672 | ) | (1,649 | ) | (3,323 | ) | (428 | ) | (3,186 | ) | (1,318 | ) | (169 | ) | ||||||||||||||
| 以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化 |
19,319 | 43,592 | 70,291 | 9,051 | 28,978 | 126,642 | 16,208 | |||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
252 | | 1,323 | 170 | 1,288 | 1,270 | 163 | |||||||||||||||||||||
| 其他收益和虧損，淨額 |
2,058 | (5,586 | ) | (306 | ) | (39 | ) | (643 | ) | 1,521 | 194 | |||||||||||||||||
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| 税前利潤 |
22,151 | 182,047 | 196,252 | 25,270 | 133,421 | 207,023 | 26,495 | |||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
(607 | ) | (23,715 | ) | (24,611 | ) | (3,169 | ) | (20,412 | ) | (20,228 | ) | (2,589 | ) | ||||||||||||||
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| 年度/期間的利潤 |
21,544 | 158,332 | 171,641 | 22,101 | 113,009 | 186,795 | 23,906 | |||||||||||||||||||||
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| 隨後可能重新歸類為損益的項目： |
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| 因對外業務的翻譯而產生的匯兑差異 |
| | 828 | 107 | 1,209 | (679 | ) | (87 | ) | |||||||||||||||||||
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| 該年/期間的其他綜合收益（支出） |
| | 828 | 107 | 1,209 | (679 | ) | (87 | ) | |||||||||||||||||||
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| 年度/期間的綜合收入總額 |
21,544 | 158,332 | 172,469 | 22,208 | 114,218 | 186,116 | 23,819 | |||||||||||||||||||||
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注意：
| * | 截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度的廣告和促銷費用微不足道， 已包含在其他支出中。 |
(34) 將第 90 頁 “分段信息” 標題下的表格及其隨附的 腳註替換為下表和腳註：
| 在截至4月30日的財政年度中， | 在這十個月裏 2月28日結束 |
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| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | 美元$ | HK$ | HK$ | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
| 數字金融服務 |
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| 分部收入 |
8,671 | 9,869 | 11,721 | 1,509 | 10,372 | 10,088 | 1,291 | |||||||||||||||||||||
| 分段結果 |
1,863 | 4,765 | 1,084 | 140 | 1,328 | 1,089 | 139 | |||||||||||||||||||||
| SpiderNet 生態系統解決方案 |
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| 分部收入 |
5,883 | 157,678 | 184,095 | 23,704 | 152,040 | 157,392 | 20,143 | |||||||||||||||||||||
| 分段結果 |
1,945 | 140,134 | 144,276 | 18,577 | 119,499 | 116,502 | 14,910 | |||||||||||||||||||||
| 企業（包括數字投資業務和數字媒體、內容和營銷 業務） |
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| 分部收入 |
| | | | | 533 | 68 | |||||||||||||||||||||
| 以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化 |
19,319 | 43,592 | 70,291 | 9,051 | 28,978 | 126,642 | 16,208 | |||||||||||||||||||||
| 分段結果 |
19,062 | 43,291 | 70,800 | 9,116 | 29,043 | 125,549 | 16,068 | |||||||||||||||||||||
| 分段結果總數 |
22,870 | 188,190 | 216,160 | 27,833 | 149,870 | 243,140 | 31,117 | |||||||||||||||||||||
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注意：
| (1) | 分部業績代表分部收入和以FVTPLS計量的金融資產公允價值的變化減去歸因於適用分部的 直接成本。 |
(35) 在第90頁的 “截至2022年2月28日的十個月（與截至2021年2月28日的十個月相比）” 標題下插入一節，內容如以下附錄D所示。
20
(36) 將第96頁起以 FVTPL計量的金融資產公允價值變動標題下的表格替換為下表：
| 投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
| 投資名稱 |
購買 價格 |
攜帶 價值 |
相應的 投資 收益（損失） |
收益（虧損）波動的關鍵因素 | ||||||||||||||||||
| 截至4月30日， | 本年度的 已於4月30日結束 |
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| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
| （以百萬港元計） | ||||||||||||||||||||||
| 投資 A |
78.5 | 108.5 | 78.5 | 28.0 | (30.0 | ) | 在截至2020年4月30日的財政年度中，投資的公允價值增長主要是由於被投資者的財務業績和業務發展。在截至2021年4月30日的 財年中，參考被投資方最近的股票發行交易價格，公允價值有所下降。 | |||||||||||||||
| 投資 B |
1.6 | | 1.6 | | | 該投資於 2021 年 4 月收購。截至2021年4月30日，該投資的公允價值近似於其收購成本。 | ||||||||||||||||
| 投資 C |
6.2 | | 6.2 | | | 該投資於2020年11月收購。根據最近的交易 價格，該投資的公允價值近似於截至2021年4月30日的收購成本。 | ||||||||||||||||
| 投資 D |
2.2 | | 2.2 | | | 該投資於2020年12月收購。截至2021年4月30日，該投資的公允價值近似於收購成本。 | ||||||||||||||||
| 投資 E |
59.8 | | 60.9 | | 1.1 | 根據估計的票房表現，在截至2021年4月30日的年度中，該投資的公允價值增加了110萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 F |
16.5 | | 18.8 | | 2.3 | 根據估計的票房表現，在截至2021年4月30日的年度中，該投資的公允價值增加了230萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 G |
4.2 | | 1.5 | | (2.7) | 參考估計的票房表現，在截至2021年4月30日的年度中，該投資的公允價值減少了270萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 H |
19.6 | 22.7 | | (1.8 | ) | 55.1 | 在截至2020年4月30日的財年中，公允價值下降的主要原因是 COVID-19 造成的市場低迷對 被投資者的業績的影響。在截至2021年4月30日的財政年度中，該投資已處置，已實現收益為5,510萬港元。 | |||||||||||||||
| 投資 I |
80.6 | 77.5 | 124.3 | (1.0 | ) | 44.5 | 由於匯率波動，截至2020年4月30日的年度中，該投資的公允價值減少了100萬港元。在截至2021年4月30日的財政年度中，投資的公允價值增長主要是由於被投資者的財務業績和業務發展。 | |||||||||||||||
| 投資 J |
7.8 | | | 8.3 | | 該投資在截至2020年4月30日的年度中已全部出售，已實現收益為830萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 K |
7.8 | | | 10.1 | | 該投資在截至2020年4月30日的年度中已全部出售，已實現收益為1,010萬港元。 | ||||||||||||||||
| 284.8 | 208.7 | 294.0 | 43.6 | 70.3 | ||||||||||||||||||
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(37) 將第100頁開頭以FVTPL 計量的金融資產公允價值變動標題下的表格替換為下表：
| 投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
| 的名稱 投資 |
購買 價格 |
賬面價值 | 相應的 投資收益 （損失） |
波動的關鍵因素 收益（損失） | ||||||||||||||||||
| 截至4月30日， | 截至年底 4月30日 |
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| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||
| （以百萬港元計） | ||||||||||||||||||||||
| 投資 A（技術驅動的醫療保健解決方案 平臺） |
78.5 | 80.5 | 108.5 | 2.1 | 28.0 | 在截至2019年4月30日的年度和截至2020年4月30日的年度中，該投資的公允價值有所增加，這主要是由於 被投資方的財務業績和業務發展。 | ||||||||||||||||
| 投資 H（人工智能技術 服務） |
19.6 | 24.5 | 22.7 | 4.9 | (1.8 | ) | 在截至2019年4月30日的財政年度中，公允價值的增長主要是由於被投資者的財務業績和業務發展。在截至2020年4月30日的財政年度中，公允價值下降的主要原因是 COVID-19 導致的市場低迷對被投資者的業績的影響。 | |||||||||||||||
| 投資 I（內容驅動的生活方式 平臺） |
78.5 | 78.5 | 77.5 | | (1.0 | ) | 由於匯率波動，截至2020年4月30日的年度中，該投資的公允價值減少了100萬港元。 | |||||||||||||||
| 投資 J（通信軟件） |
7.8 | 10.4 | | (1.0 | ) | 8.3 | 在截至2019年4月30日的年度中，該投資的公允價值減少了100萬港元，這主要是由於被投資者的財務表現和業務發展。在截至2020年4月30日的年度中， 投資已全部出售，已實現收益為830萬港元。 | |||||||||||||||
| 投資 K（數字融資解決方案 平臺） |
7.8 | 7.8 | | | 10.1 | 該投資在截至2020年4月30日的年度中已全部出售，已實現收益為1,010萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 L（在線貸款 平臺） |
296.5 | 317.1 | | (2.2 | ) | | 根據被投資方股票的最新交易價格，在截至2019年4月30日的年度中，該投資的公允價值減少了220萬港元。在截至2020年4月30日的年度中， 已全部處置該投資，沒有收益或虧損。 | |||||||||||||||
| 投資 M（數字融資解決方案 平臺） |
7.8 | | | 10.3 | | 該投資在截至2019年4月30日的年度中已全部出售，已實現收益為1,030萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 N（二手車在線零售 平臺） |
54.4 | | | 5.2 | | 該投資在截至2019年4月30日的年度中已全部出售，已實現收益為520萬港元。 | ||||||||||||||||
| 總計 |
550.9 | 518.8 | 208.7 | 19.3 | 43.6 | |||||||||||||||||
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(38) 將第 102 頁流動性和資本資源標題下的前三段修改為 如下：
在本次發行之前，我們為運營和投資活動提供資金的主要流動性來源是運營活動提供的淨 現金、控股股東的資金以及歷史股權融資活動。截至2022年2月28日，我們擁有1.02億港元（合1,310萬美元）的現金及現金等價物，其中 3,160萬港元（合400萬美元）以美元持有，6,420萬港元（合830萬美元）以港元持有，620萬港元（80萬美元）以新加坡元持有。我們的現金和現金等價物主要包括 手頭現金和一般銀行餘額，不包括代表客户現金的信託銀行餘額，這些餘額不受提款或使用的限制。
截至2022年2月28日，我們的總負債為零。
截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日 的十個月中，我們的經營活動產生的淨現金分別為2460萬港元、2.138億港元、8,290萬港元（1,070萬美元）和3,380萬港元（合430萬美元）。我們認為，自本招股説明書發佈之日起，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金 流將足以滿足我們預期的營運資金需求和資本支出。本次發行後，我們可能會決定提高我們的流動性 狀況，或者通過額外融資增加未來運營和投資的現金儲備。額外股權的發行和出售將導致我們股東的進一步稀釋。負債的產生將導致 固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們無法向您保證，如果有的話，將以我們可接受的金額或條件提供融資。
(39) 將第103頁現金流量標題下的表格替換為下表：
| 在截至4月30日的財政年度中， | 在結束的十個月中 2月28日 |
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| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | 美元$ | HK$ | HK$ | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
| 合併現金流數據摘要 |
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| 來自經營活動的淨現金 |
24,556 | 213,755 | 82,901 | 10,674 | 25,870 | 33,846 | 4,331 | |||||||||||||||||||||
| 來自投資活動的淨現金（用於） |
(3,071,469 | ) | (674,500 | ) | 128,167 | 16,503 | (200,195 | ) | (347,557 | ) | (44,480 | ) | ||||||||||||||||
| 來自融資活動的淨現金 |
2,682,623 | 651,191 | 7,894 | 1,016 | 7,387 | | | |||||||||||||||||||||
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| 現金及現金等價物淨額（減少）/增加 |
(364,290 | ) | 190,446 | 218,962 | 28,193 | (166,938 | ) | (313,711 | ) | (40,149 | ) | |||||||||||||||||
| 年初/期初的現金和現金等價物 |
370,054 | 5,764 | 196,210 | 25,264 | 196,210 | 416,420 | 53,294 | |||||||||||||||||||||
| 外匯匯率變動的影響 |
| | 1,248 | 161 | 1,739 | (732) | (94) | |||||||||||||||||||||
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| 年末/期末的現金和現金等價物 |
5,764 | 196,210 | 416,420 | 53,618 | 31,011 | 101,977 | 13,051 | |||||||||||||||||||||
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(40) 在第103頁業務活動標題下插入一個新段落，內容如下：
截至2022年2月28日的十個月中，經營活動產生的淨現金為3,380萬港元（合430萬美元），其中 包括經非現金項目調整後的2.070億港元（合2650萬美元）的税前利潤和經營變動的影響
21
資產和負債。非現金項目的調整包括處置以FVTPL計量的金融資產的收益1.307億港元（合1,670萬美元）、以FVTPL計量的金融資產公允價值的變動、540萬港元（合70萬美元）的折舊和攤銷以及860萬港元（合110萬美元）的股份支付。 經營資產和負債變動的主要項目是：(i) 1,070萬港元（合140萬美元）的應收賬款減少，主要歸因於SpiderNet生態系統解決方案收入的結算增加； (ii) 1160萬港元（合150萬美元）主要歸因於其他應收賬款結算的預付款和其他應收賬款減少；(iii) 2720萬港元（合350萬美元）的應收賬款減少和其他應付賬款 主要歸因於其他應付賬款的結算，(iv) 1,440 萬港元（1.8 美元）百萬）合同負債的減少主要歸因於提供的SpiderNet生態系統解決方案服務，以及（v）4,150萬港元 （530萬美元）的納税。
(41) 在第104頁的 “投資活動” 標題下插入一個新段落，內容如下：
截至2022年2月28日的十個月中，用於投資活動的淨現金為3.476億港元（合4,450萬美元）， 這歸因於集團公司與集團內部財資分配相關的應付金額的變動。
(42) 在第104頁 “籌資活動” 標題下插入一個新段落，內容如下：
在截至2022年2月28日的十個月中，沒有來自融資活動的現金。
(43) 將第105頁資本支出標題下的披露內容修改為以下內容：
截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度，我們的資本支出為零，截至2021年4月30日的 財年為20萬港元（合25,800美元），截至2022年2月28日的十個月為180萬港元（合20萬美元）。我們將進行資本支出以滿足我們業務的預期增長。我們打算用現有的現金和銀行餘額為未來的資本支出 提供資金。
(44) 將第 105 頁開始的 “關鍵會計 政策和估計” 原標題下的標題和披露內容替換為以下內容：
關鍵會計估計
我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，該準則要求我們做出判斷、估計和 假設。我們會根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設來不斷評估這些估計和假設。由於 使用估計值是財務報告流程不可分割的組成部分，因此由於估算值的變化，實際結果可能與我們的預期有所不同。我們的一些會計政策在應用中要求比其他 更高的判斷力，並要求我們做出重要的會計估算。
22
以下對重要會計判斷和估算的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露一起閲讀 。在審查我們的財務報表時，您應考慮（i）我們選擇的重要會計政策，（ii）影響此類政策適用的 判斷和其他不確定性，以及（iii）報告的業績對條件和假設變化的敏感性。
我們在合併財務報表中披露的一些重要會計政策需要重要的會計估算和 判斷。我們在下一節中確定並描述了關鍵會計估計。
未上市股票 工具的公允價值計量
公允價值衡量標準根據公允價值 衡量指標的輸入可觀察程度以及輸入對公允價值衡量整體的重要性分為第1、2或3級。所需的判斷類型和水平取決於公司可觀察到的基於市場的數據量。對於使用估值模型和技術進行估值的 工具，這些工具使用大量不可觀察的投入，因此屬於公允價值層次結構的第 3 級，在估算歸類為第 1 級和第 2 級的工具的公允價值時，用於估算公允價值的判斷比 所需的判斷更為重要。在確定三級工具的公允價值估計值時，管理層首先確定要使用的適當合理的估值模型和 技術。其次，缺乏基於市場的數據，要求管理層評估相關的經驗數據，以重要的判斷和假設得出估值輸入。三級估值中使用的 重大不可觀察投入的詳細信息在合併財務報表中列報。
對不可觀察的市場投入或其他 因素的估計可能會影響報告期內記錄的收益或損失金額以及截至年底的頭寸金額。該公司認為，適用的估計是基於合理的假設，但這些假設本質上是不確定的。作為 的結果，實際結果可能不同於用於確定所收購金融工具公允價值的假設和判斷。這些估計和假設以及估值模型或技術的變化可能會對我們的 財務狀況和經營業績產生重大影響。合併財務報表詳細説明瞭三級工具的公允價值對不可觀察到的重大投入的敏感性。
(45) 將第107頁通貨膨脹標題下的披露修改如下：
迄今為止，新加坡和香港的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。根據新加坡 統計局的數據，2019年4月30日消費者物價指數的同比變化百分比增長了0.9％，2020年4月30日下降了0.7％，2021年4月30日增長了2.1％，2022年2月28日為
23
4.3%。根據香港政府統計處的數據，2019年4月30日、2020年和2021年以及 2022年2月28日的消費者物價指數同比變化分別為2.9％、1.9％、0.8％和1.6％。儘管我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果新加坡或香港在 將來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
(46) 將第 150 頁航空之星銀行服務標題下的第一和第二項目符號段落修改為 如下：
| | 存款。Airstar Bank以誘人的利率提供定製存款， 到期日靈活。該過程將由e-KYC程序驅動，允許在5分鐘內開立賬户。Airstar Bank目前提供兩種類型的存款服務：（i）分級定價儲蓄存款 ，客户將享受高達每年0.9％的港元儲蓄存款存款利率；（ii）與傳統銀行相比，客户享有優惠利率的定期存款。 |
| | 個人貸款。Airstar Bank 利用大數據分析、模型和算法，基於自動信用評估功能 向客户提供貸款。Airstar Banks信用評估系統分析客户的背景信息，包括財務狀況、行為模式和信用記錄，以確定貸款金額、貸款 期限和利率。Airstar Bank目前提供（i）具有高效申請流程和低至1.28％的誘人年利率的個人貸款；以及（ii）債務合併貸款，首次還款期最多可延長 60天。 |
(47) 將前兩段和第 164 頁 “員工” 標題下的表格修改為 如下：
截至2019年4月30日、2020年、2021年和2022年2月28日，我們分別擁有13、20、51和50名員工。我們所有的 員工都位於香港和新加坡。
下表列出了截至 2022年2月28日我們按職能劃分的員工人數。
| 函數 |
僱員人數 | 百分比 | ||||||
| 高級管理層 |
4 | 8% | ||||||
| 一線員工 |
35 | 70% | ||||||
| 支持人員 |
11 | 22% | ||||||
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| 總計 |
50 | 100.0% | ||||||
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(48) 將第 189 頁董事和執行官標題下的表格替換為以下內容：
| 董事和執行官 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
| 湯偉祥先生 |
68 | 董事會主席兼獨立董事 | ||
| Nimil Rajnikant Parekh |
59 | 獨立董事 | ||
| 弗雷德裏克·勞 |
70 | 董事兼總裁 | ||
| Mark Chi Hang Lo |
44 | 董事兼首席執行官 | ||
| Xavier Ho Sum Zee |
47 | 首席財務官 | ||
(49) 在 Timothy Wai Cheung Tong 博士的傳記第 189 頁添加以下披露：
自2022年2月起，湯博士還擔任尚乘IDEA集團（紐約證券交易所代碼：AMTD；新加坡交易所股票代碼：HKB）的獨立董事。
24
(50) 將第190頁的澤維爾·何森澤先生的傳記修改如下：
Xavier Ho Sum Zee 是我們的首席財務官。Zee先生還是尚乘IDEA集團的首席財務官。Zee 先生 於 2008 年獲準加入普華永道會計師事務所，在為公司，尤其是金融服務行業的公司提供保險、商業諮詢和資本市場服務方面擁有超過 24 年的專業經驗。 Zee 先生於 1996 年在香港中文大學以一等榮譽獲得工商管理學士學位。Zee先生目前是香港註冊會計師協會和 美國註冊會計師協會的成員，並且是特許全球管理會計師。
(51) 對自第195頁起的標題為 主要股東的部分進行了全面修訂，內容如下文附錄E所示。
(52) 對從第 197 頁開始的標題為 關聯方交易的部分進行了全面修訂，內容如下文附錄 F 所示。
(53) 將第 199 頁標題為 “股本描述” 部分的前四段修改 ，內容如下：
我們是 一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們的公司事務受我們的公司備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》（不時修訂）（我們 在下文中稱為《開曼羣島公司法》）以及開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書發佈之日， 我們的法定股本為100萬美元，分為（i）8,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）2,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。我們在本次發行中發行的所有股票 將全額發行。
截至本招股説明書發佈之日，共有26,050,142股A類普通股 和41,568,000股B類普通股已發行、已流通和全額支付。任何已發行和流通的A類普通股或B類普通股均未全額支付。本次發行完成後，我們將立即發行和流通74,018,142股普通股，包括32,450,142股A類普通股和41,568,000股B類普通股。
(54) 將第 228 頁標題為 “承保” 的部分下的第一段和第一張表格修改如下：
尚乘環球市場有限公司擔任本次發行的承銷商和賬面管理人的代表。根據日期為 的承保協議的條款，下述每家承銷商均已分別同意向我們購買相應數量的美國存託憑證，如下所示：
| 承銷商 |
的數量 ADS |
|||
| 尚乘環球市場有限公司 |
||||
| Maxim Group LLC |
||||
| 利佛摩控股有限公司 |
||||
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| 總計： |
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(55) 在尚乘國際有限公司的公司名稱從2022年3月1日起更改為尚乘IDEA集團之後，將提及尚乘國際公司和尚乘國際的內容改為尚乘IDEA 集團。
25
(56) 將第240頁上標題為 “與發行相關的費用” 部分下的表格修改為以下內容：
| 預計開支 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
美元$ | 16,461 | ||
| FINRA 申請費 |
23,132 | |||
| 紐約證券交易所申請和上市費 |
150,000 | |||
| 印刷和雕刻費用 |
138,000 | |||
| 法律費用和開支 |
2,360,000 | |||
| 會計費用和開支 |
901,319 | |||
| 雜項 |
73,000 | |||
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| 總計 |
美元$ | 3,661,912 | ||
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(57) 將第237頁題為 “專家” 一節的第一段修正如下：
如報告所述，截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財務報表以及本招股説明書中包含的截至2021年4月30日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表的編制依據是此類公司根據其作為會計和審計專家的 權限所提供的報告。
(58) 插入我們截至2022年2月28日的十個月的合併財務業績， 緊隨F-57之後出現在附錄G中。
(59) 按照 附錄 1.1 提交經修訂的承保協議。
(60) 除上述內容外，招股説明書中其他地方列出的與我們的財務數據有關的披露通常會更新 ，以反映截至2022年2月28日的十個月中我們合併財務業績的可用性和新增情況。
26
附錄 A
摘要合併財務數據
以下截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的財年的合併損益表和其他綜合收益數據彙總和合並現金流數據 以及截至2019年、2020年和2021年4月30日的財務狀況彙總表數據摘要來自本招股説明書其他部分中包含的 經審計的合併財務報表。以下截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月的合併損益表和其他綜合收益數據摘要以及截至2022年2月28日的合併 財務狀況表數據摘要均來自本招股説明書其他部分所包含的未經審計的中期簡明合併財務報表。未經審計的中期簡明合併財務 報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，包括所有我們認為公允列報本報告所述期間的財務 狀況和經營業績所必需的調整，僅包括正常和經常性調整。您應閲讀本合併財務數據摘要部分以及我們的合併財務報表以及相關的附註和管理 本招股説明書其他部分中包含的財務狀況和經營業績討論與分析。我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（ IFRS）編制和列報的。我們的歷史經營業績不一定代表未來時期的預期經營業績。
27
下表列出了我們在指定期間的合併損益表和其他 綜合收益數據。
| 在截至4月30日的財政年度中， | 在截至2月28日的十個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ | % | HK$ | % | HK$ | 美元$ | % | HK$ | % | HK$ | 美元$ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比和每股數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併損益表和其他綜合收益表摘要 數據 |
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| 與客户簽訂合同的收入 |
14,554 | 100.0 | 167,547 | 100.0 | 195,816 | 25,213 | 100.0 | 162,412 | 100.0 | 168,013 | 21,502 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利支出 |
(9,169 | ) | (63.0 | ) | (15,168 | ) | (9.1 | ) | (48,026 | ) | (6,184 | ) | (24.5 | ) | (38,796 | ) | (23.9 | ) | (63,127 | ) | (8,079 | ) | (37.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 廣告和促銷費用 |
| * | | * | | * | | * | (2,547) | (328) | (1.3) | (2,509 | ) | (1.5 | ) | (3,766 | ) | (482 | ) | (2.3 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 房舍和辦公費用 |
(1,541 | ) | (10.6 | ) | (4,737 | ) | (2.8 | ) | (5,230 | ) | (673 | ) | (2.7 | ) | (4,486 | ) | (2.8 | ) | (5,290 | ) | (677 | ) | (3.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 法律和專業費用 |
(2,650 | ) | (18.2 | ) | (1,952 | ) | (1.2 | ) | (6,850 | ) | (882 | ) | (3.5 | ) | (5,832 | ) | (3.6 | ) | (11,473 | ) | (1,468 | ) | (6.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
| | | | (4,896 | ) | (630 | ) | (2.5 | ) | (3,805 | ) | (2.3 | ) | (5,449 | ) | (697 | ) | (3.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他開支 |
(672 | ) | (4.6 | ) | (1,649 | ) | (1.0 | ) | (3,323 | ) | (428 | ) | (1.7 | ) | (3,186 | ) | (2.0 | ) | (1,318 | ) | (169 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以公允價值計量且計入損益的金融資產公允價值的變化 (FVTPL) |
19,319 | 132.7 | 43,592 | 26.0 | 70,291 | 9,051 | 35.9 | 28,978 | 17.9 | 126,642 | 16,208 | 75.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 |
252 | 1.7 | | | 1,323 | 170 | 0.7 | 1,288 | 0.8 | 1,270 | 163 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益和虧損，淨額 |
2,058 | 14.1 | (5,586 | ) | (3.3 | ) | (306 | ) | (39 | ) | (0.2 | ) | (643 | ) | (0.4 | ) | 1,521 | 194 | 0.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
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| 税前利潤 |
22,151 | 152.1 | 182,047 | 108.6 | 196,252 | 25,270 | 100.2 | 133,421 | 82.2 | 207,023 | 26,495 | 123.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 |
(607 | ) | (4.1 | ) | (23,715 | ) | (14.1 | ) | (24,611 | ) | (3,169 | ) | (12.6 | ) | (20,412 | ) | (12.6 | ) | (20,228 | ) | (2,589 | ) | (12.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 年度/期間的利潤 |
21,544 | 148.0 | 158,332 | 94.5 | 171,641 | 22,101 | 87.6 | 113,009 | 69.6 | 186,795 | 23,906 | 111.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 隨後可能重新歸類為損益的項目： |
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| 國外業務折算產生的匯兑差額 |
| | | | 828 | 107 | 0.4 | 1,209 | 0.7 | (679 | ) | (87 | ) | (0.4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 該年/期間的其他綜合收益（支出） |
| | | | 828 | 107 | 0.4 | 1,209 | 0.7 | (679 | ) | (87 | ) | (0.4 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 年度/期間的綜合收入總額 |
21,544 | 148.0 | 158,332 | 94.5 | 172,469 | 22,208 | 88.0 | 114,218 | 70.3 | 186,116 | 23,819 | 110.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 年度/期間的利潤（虧損）可歸因於： |
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| -公司所有者 |
17,601 | 120.9 | 151,362 | 90.3 | 177,865 | 22,902 | 90.8 | 118,242 | 72.8 | 198,367 | 25,387 | 118.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -非控股權益 |
3,943 | 27.1 | 6,970 | 4.2 | (6,224 | ) | (801 | ) | (3.2 | ) | (5,233 | ) | (3.2 | ) | (11,572 | ) | (1,481 | ) | (6.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 21,544 | 148.0 | 158,332 | 94.5 | 171,641 | 22,101 | 87.6 | 113,009 | 69.6 | 186,795 | 23,906 | 111.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 該年/期間的綜合收益（支出）總額歸因於： |
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| -公司所有者 |
17,601 | 120.9 | 151,362 | 90.3 | 178,315 | 22,960 | 91.0 | 118,887 | 73.2 | 198,021 | 25,343 | 117.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| -非控股權益 |
3,943 | 27.1 | 6,970 | 4.2 | (5,846 | ) | (752 | ) | (3.0 | ) | (4,669 | ) | (2.9 | ) | (11,905 | ) | (1,524 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 21,544 | 148.0 | 158,332 | 94.5 | 172,469 | 22,208 | 88.0 | 114,218 | 70.3 | 186,116 | 23,819 | 110.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 每股收益 |
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| 基本 |
0.48 | 3.77 | 3.36 | 0.43 | 2.35 | 2.94 | 0.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋 |
不適用 | 3.77 | 3.36 | 0.43 | 2.35 | 2.93 | 0.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意：
| * | 截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度的廣告和促銷費用微不足道， 已包含在其他支出中。 |
2019年12月完成重組後，尚乘數字公司成為我們的數字金融服務、SpiderNet生態系統解決方案和數字投資業務的 控股公司，這些業務一直由我們的控股股東共同控制。
28
下表列出了截至所示日期的財務狀況數據彙總表 。
| 截至4月30日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | 美元$ | HK$ | 美元$ | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 財務狀況合併報表數據摘要 |
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| 非流動資產總額 |
183,538 | 208,696 | 408,811 | 52,638 | 267,373 | 34,218 | ||||||||||||||||||
| 流動資產總額 |
5,709,271 | 3,386,366 | 2,658,260 | 342,277 | 2,931,778 | 375,210 | ||||||||||||||||||
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| 總資產 |
5,892,809 | 3,595,062 | 3,067,071 | 394,915 | 3,199,151 | 409,428 | ||||||||||||||||||
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| 非流動負債總額 |
| 25,276 | 38,062 | 4,901 | 13,567 | 1,736 | ||||||||||||||||||
| 流動負債總額 |
5,770,695 | 2,295,632 | 135,787 | 17,484 | 96,910 | 12,403 | ||||||||||||||||||
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| 負債總額 |
5,770,695 | 2,320,908 | 173,849 | 22,385 | 110,477 | 14,139 | ||||||||||||||||||
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| 歸屬於本公司所有者的權益 |
95,004 | 1,274,154 | 2,868,036 | 369,287 | 3,067,826 | 392,621 | ||||||||||||||||||
| 非控股權益 |
27,110 | | 25,186 | 3,243 | 20,848 | 2,668 | ||||||||||||||||||
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| 權益總額 |
122,114 | 1,274,154 | 2,893,222 | 372,530 | 3,088,674 | 395,289 | ||||||||||||||||||
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| 權益和負債總額 |
5,892,809 | 3,595,062 | 3,067,071 | 394,915 | 3,199,151 | 409,428 | ||||||||||||||||||
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下表顯示了我們在指定期間的合併現金流量彙總數據。
| 在截至4月30日的財政年度中， | 在截至2月28日的十個月中， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | 美元$ | HK$ | HK$ | 美元$ | ||||||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合併現金流數據摘要 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 來自經營活動的淨現金 |
24,556 | 213,755 | 82,901 | 10,674 | 25,870 | 33,846 | 4,331 | |||||||||||||||||||||
| 來自投資活動的淨現金（用於） |
(3,071,469 | ) | (674,500 | ) | 128,167 | 16,503 | (200,195 | ) | (347,557 | ) | (44,480 | ) | ||||||||||||||||
| 來自融資活動的淨現金 |
2,682,623 | 651,191 | 7,894 | 1,016 | 7,387 | | | |||||||||||||||||||||
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| 現金及現金等價物淨額（減少）/增加 |
(364,290 | ) | 190,446 | 218,962 | 28,193 | (166,938 | ) | (313,711 | ) | (40,149 | ) | |||||||||||||||||
| 年初/期初的現金和現金等價物 |
370,054 | 5,764 | 196,210 | 25,264 | 196,210 | 416,420 | 53,294 | |||||||||||||||||||||
| 外匯匯率變動的影響 |
| | 1,248 | 161 | 1,739 | (732 | ) | (94 | ) | |||||||||||||||||||
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| 年末/期末的現金和現金等價物 |
5,764 | 196,210 | 416,420 | 53,618 | 31,011 | 101,977 | 13,051 | |||||||||||||||||||||
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29
現金轉移和股息分配
我們的大部分業務都在香港經營，主要在香港 和新加坡的持牌銀行維持我們的銀行賬户和餘額。我們的大部分現金都是港元。 如果需要，可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金，並且目前在我們的開曼羣島控股公司與香港和新加坡的子公司之間轉移資金 沒有限制。截至本招股説明書發佈之日，我們的開曼羣島控股公司與子公司之間尚未進行任何現金或其他類型的資產轉移。
鑑於我們業務處於早期發展階段，我們的開曼羣島控股公司過去沒有申報或支付過股息，開曼羣島控股公司的子公司也沒有進行任何 股息或分配。我們打算讓我們的控股公司將來分配股息，但我們沒有固定股息政策。儘管我們打算在未來分配 股息，但金額、時間以及我們是否實際分配股息都由董事會自行決定。在 適用法律的前提下，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制、 以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其股東（包括美國投資者）申報或進行任何股息 或其他分配。美國投資者的股息分配無需繳納開曼羣島、香港或新加坡的税，並且在向他們支付的 股息或分紅時無需預扣任何預扣税，而他們可能需要繳納美國聯邦所得税。參見税收美國聯邦所得税注意事項股息。
我們的子公司之一尚乘風險解決方案集團有限公司是香港 《保險條例》（第 41 章）下的持牌保險中介機構，受相關規則下的最低實收資本要求的約束。寶仙寶寶私人有限公司Ltd.，PolicyPal Pte 的全資子公司Ltd. 我們持有51％的股權，是新加坡的註冊保險經紀人和豁免 財務顧問，根據相關規則，其實收股本要求金額不少於30萬新元。在考慮向各自控股公司分配收益時，在做出決定之前，我們必須 考慮他們各自的財務狀況。對於我們向母公司和 美國投資者分配業務（包括子公司）收益的能力或結清欠款的能力，沒有其他重大限制和限制。對外匯或我們在集團內實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。
中華人民共和國政府擁有重大權力，可以隨時幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務，這種監督也可能擴大到像我們這樣在香港運營的公司。我們無法向您保證，中國政府不會阻止我們將我們在香港持有的現金轉移到中國境外，也不會限制我們 將現金用於業務或支付股息的能力。如果我們將業務業務擴展到中國大陸或以其他方式開展業務，使我們 受監管這些活動的中國法律的約束，則我們在現金的轉移或使用方面也可能受到限制。對我們轉移或使用現金能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。參見風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸 業務的重大權力可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並以其他方式導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。
30
附錄 B
大寫
下表列出了我們截至2022年2月28日的資本總額：
| | 以實際為基礎；以及 |
| | 經調整後，以反映我們在本次發行中以 ADS的形式發行和出售6,400,000股A類普通股的情況，假設每股ADS的首次公開募股價格為7.50美元，即本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，前提是減去承保折****r} 和佣金以及我們應付的預計發行費用，前提是承銷商沒有這樣做行使購買更多 ADS 的選擇權。 |
您應閲讀下表，以及我們的合併財務報表和本 招股説明書中其他地方的相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析下的信息。
| 截至2022年2月28日 | ||||||||||||||||
| 實際的 | 調整後(1) | |||||||||||||||
| HK$ | 美元$ | HK$ | 美元$ | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 公平 |
||||||||||||||||
| 股本 |
52 | 7 | 57 | 7 | ||||||||||||
| 儲備 |
3,067,774 | 392,614 | 3,916,150 | 501,190 | ||||||||||||
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|||||||||
| 資本總額(2) |
3,067,826 | 392,621 | 3,916,207 | 501,197 | ||||||||||||
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注意事項：
| (1) | 上文討論的經調整的信息僅供參考。 完成本次發行後，我們的總資本將根據實際首次公開募股價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。 |
| (2) | 假設本次發行中每隻ADS7.50美元的首次公開募股價格變動1美元，即本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，如果增加、增加、減少，則總市值將減少1,490萬美元，假設我們提供的ADS數量如封面所示本招股説明書保持不變，扣除承保折扣和佣金以及 我們應支付的預計發行費用。 |
31
附錄 C
稀釋
如果您在ADS上投資 ，您的利息將被稀釋至每份ADS的首次公開募股價格與本次發行後每份ADS的淨有形賬面價值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開募股 價格大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有股東的每股普通股賬面價值。
截至2022年2月28日，我們的有形賬面淨值約為382,972,599美元，合每股普通股5.66美元，截至同日 每股ADS為2.27美元。有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去合併負債總額。稀釋的確定方法是，在使我們將從本次發行中獲得的額外收益生效後，從每股ADS7.50美元的假定首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值 ，這是本 招股説明書封面上規定的估計首次公開募股價格區間的中點，調整後反映了 廣告改為普通廣告股票比率，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後。 由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利，但投票權和轉換權除外，因此攤薄是根據所有已發行和流通的普通股進行攤薄的，包括 A類普通股和B類普通股。
在不考慮2022年2月28日之後此類有形賬面淨值 的任何其他變化的情況下，我們本次發行的16,000,000份美國存託憑證生效，假設首次公開募股價格為每份ADS7.50美元，即預計公開發行價格區間的中點， 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用（假設承銷商未行使期權購買額外的 ADS），我們截至2月28日調整後的有形賬面淨值， 2022年將為491,548,688美元，合每股已發行普通股6.64美元，包括我們已發行ADS的普通股，每股ADS為2.66美元。這意味着現有股東的每股普通股 股淨有形賬面價值立即增加0.98美元，合每股ADS0.39美元；對於在本次發行中購買ADS的投資者，淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股12.11美元，合每股ADS4.84美元。下表説明瞭這樣的 稀釋：
| 每股普通股 | 每個 ADS | |||||||
| 假設的首次公開募股價格 |
美元$ | 18.75 | 美元$ | 7.50 | ||||
| 截至2022年2月28日的有形賬面淨值 |
美元$ | 5.66 | 美元$ | 2.27 | ||||
| 調整後的有形賬面淨值 |
美元$ | 6.64 | 美元$ | 2.66 | ||||
| 本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元$ | 12.11 | 美元$ | 4.84 | ||||
假設的首次公開募股價格每股7.50美元變動1.00美元，如果 上漲、增加，則降低本次發行生效後的調整後淨有形賬面價值1,490萬美元，使本次發行生效後的調整後每股普通股和每股ADS的有形淨賬面價值減少0.20美元，每股ADS減少0.08美元並將本次發行中向新投資者提供的每股普通股和每股ADS調整後的有形賬面淨值攤薄2.30美元普通股和每股ADS0.92美元，假設 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，招股説明書封面上列出的我們提供的ADS數量沒有變化。
32
下表彙總了截至2022年2月28日的調整後現有股東與新投資者之間在向我們購買的普通股（以ADS或普通股的形式）數量、支付的總對價、扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前支付的每股普通股和每個 ADS的平均價格方面的差異。普通股總數不包括在行使授予承銷商 購買額外ADS的期權時可發行的ADS標的A類普通股。
| 購買的普通股 | 總對價 | 平均價格 Per PerO 分享 |
平均價格 每個 ADS |
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| 數字 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
| 現有股東 |
67,618,142 | 91.4 | % | 美元$ | 326,718,557 | 73.1 | % | 美元$ | 4.83 | 美元$ | 1.93 | |||||||||||||
| 新投資者 |
6,400,000 | 8.6 | % | 美元$ | 120,000,000 | 26.9 | % | 美元$ | 18.75 | 美元$ | 7.50 | |||||||||||||
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| 總計 |
74,018,142 | 100.0 | % | 美元$ | 446,718,557 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
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上文討論的調整後信息的形式僅供參考。本次發行完成後，我們的淨有形賬面價值 將根據ADS的實際首次公開募股價格以及本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。
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附錄 D
截至2022年2月28日的十個月與截至2021年2月28日的十個月相比
數字金融服務板塊
數字金融服務板塊的 分部收入從截至2021年2月28日的十個月的1,040萬港元下降至截至2022年2月28日的十個月的1,010萬港元（合130萬美元）。該分部利潤從截至2021年2月28日的十個月的 130萬港元下降至截至2022年2月28日的十個月的110萬港元（合13.9萬美元），這主要是由於截至2022年2月28日的十個月中員工福利支出增加。
SpiderNet 生態系統解決方案板塊
SpiderNet生態系統解決方案板塊的分部收入從截至2021年2月28日的十個月的1.520億港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1.574億港元（合2,010萬美元），該分部的利潤在截至2022年2月28日的十個月中保持穩定在1.165億港元（合1,490萬美元），這主要是由於我們擴大了 SpiderNet生態系統解決方案業務和抵消額這是在截至2022年2月28日的十個月中產生的員工福利支出的增加。
企業
公司板塊的分部利潤為1.255億港元（合1,610萬美元），主要包括以FVTPL計量的金融資產公允價值的變動，該板塊的分部利潤為1.255億港元（合1,610萬美元）
34
截至2022年2月28日的十個月中， ，而截至2021年2月28日的十個月為2900萬港元，這主要是由於在截至2022年2月28日的十個月中出售某些 投資的已實現收益。
有關分部收入與合併收入的對賬以及 分部業績與合併税前利潤的對賬，請參閲本招股説明書其他部分所包含的截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月未經審計的中期合併財務報表附註4。
截至2022年2月28日的十個月與截至2021年2月28日的十個月相比
收入
我們與 客户簽訂合同的收入從截至2021年2月28日的十個月的1.624億港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1.68億港元（合2,150萬美元），這主要是由於我們的SpiderNet生態系統解決方案業務的擴大。
| | 數字金融服務。我們在數字金融服務板塊的佣金收入從截至2021年2月28日的十個月的1,040萬港元下降到截至2022年2月28日的十個月的1,010萬港元（合130萬美元）。在截至2022年2月28日的十個月中，該細分市場的收入保持穩定。 |
| | SpiderNet 生態系統解決方案。我們在SpiderNet生態系統解決方案領域的費用收入從截至2021年2月28日的十個月的1.520億港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1.574億港元（合2,010萬美元），這主要是由於我們在截至2022年2月28日的十個月中 擴大了蜘蛛網生態系統解決方案業務。 |
加入SpiderNet生態系統解決方案服務的會員費水平是 雙邊固定費用，單獨協商並與每個特定客户商定，涵蓋規定的時限。影響年費水平的因素包括合作和關係的深度、所需的 服務的預期範圍、參與SpiderNet生態系統的預期短期和長期收益，以及考慮到聲譽、增長階段、可以提供的其他服務的未來收入潛力 以及其他因素，相應客户的相對議價能力。
會員合同的平均合同金額從截至2021年2月28日的十個月的2,010萬港元下降到截至2022年2月28日的十個月的1,840萬港元（合240萬美元），而加權平均會員合同期限從截至2021年2月28日的十個月的24.6個月增加到截至2022年2月28日的十個月的25.5個月。
| | 企業。我們來自企業部門的數字媒體、內容和營銷服務收入從截至2021年2月28日的十個月的 零 增加到截至2022年2月28日的十個月中的50萬港元（合64,000美元），這主要是由於在截至2022年2月28日 28日的十個月中開始提供數字媒體、內容和營銷服務。 |
以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化
截至2022年2月28日的十個月中，我們以FVTPL計量的金融資產公允價值變動為1.266億港元（合1,620萬美元），而截至2021年2月28日的十個月為2,900萬港元，這主要是由於在截至2022年2月28日的十個月中處置某些投資的已實現收益。
35
下表顯示了我們截至2021年4月30日和 2022年2月28日的投資組合的詳細信息，以及截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月的相應投資收益或虧損。
| 投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
| 投資名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 相應的 投資 收益（損失） |
收益（虧損）波動的關鍵因素 | ||||||||||||||||||
| 截至截至 4月30日 |
截至截至 2月28日 |
為十人而設的 已結束的月份 2月28日 |
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| 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| （以百萬港元計） | ||||||||||||||||||||||
| 投資 A |
78.5 | 78.5 | 71.0 | (26.4) | (7.5) | 在截至2021年2月28日的十個月中，參照被投資方最近的股票發行交易價格，投資的公允價值有所下降。在截至2022年2月28日的 十個月中，投資的公允價值下降的主要原因是被投資者的財務表現和業務發展。 | ||||||||||||||||
| 投資 B |
1.6 | 1.6 | 1.6 | | | 該投資於 2021 年 4 月收購。截至2022年2月28日，該投資的公允價值近似於其收購成本。 | ||||||||||||||||
| 投資 C |
6.2 | 6.2 | 6.8 | | 0.6 | 該投資於 2020 年 11 月收購。根據最近的交易價格，該投資的公允價值近似於截至2021年4月30日的收購成本。在截至2022年2月28日的 十個月中，由於被投資者的財務表現和業務發展，投資的公允價值有所增加。 | ||||||||||||||||
| 投資 D |
2.2 | 2.2 | 2.2 | | | 該投資於 2020 年 12 月收購。該投資的公允價值近似於截至2021年2月28日和2022年2月28日的收購成本。 | ||||||||||||||||
| 投資 E |
59.8 | 60.9 | 60.9 | | | 根據預計的票房 表現，在截至2022年2月28日的十個月中，該投資的公允價值保持穩定在6,090萬港元。 | ||||||||||||||||
36
| 投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
| 投資名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 相應的 投資 收益（損失） |
收益（虧損）波動的關鍵因素 | ||||||||||||||||||
| 截至截至 4月30日 |
截至截至 2月28日 |
為十人而設的 已結束的月份 2月28日 |
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| 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
| （以百萬港元計） | ||||||||||||||||||||||
| 投資 F |
16.5 | 18.8 | 21.6 | 2.3 | 2.8 | 根據預計的票房表現，在截至2021年2月28日的十個月中，該投資的公允價值增加了230萬港元。根據實際票房表現，在截至2022年2月28日的十個月中， 投資的公允價值增加了280萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 G |
4.2 | 1.5 | 1.5 | (2.7) | | 參考估計的票房表現，在截至2021年2月28日的十個月中，該投資的公允價值減少了270萬港元。在截至2022年2月28日的十個月中，根據估計的票房表現，投資的公允價值保持穩定在150萬港元。 | ||||||||||||||||
| 投資 H |
19.6 | | | 41.0 | | 在截至2021年2月28日的十個月中，公允價值的增長主要是由於被投資者的財務表現和業務發展。該投資已於 2021 年 4 月 處置。 | ||||||||||||||||
| 投資 I |
80.6 | 124.3 | | 14.8 | 130.7 | 在截至2021年2月28日的十個月中，由於被投資者的財務表現和業務發展，該投資的公允價值增加了1,480萬港元。 在截至2022年2月28日的十個月中，該投資的已實現收益為1.307億港元。 | ||||||||||||||||
| 269.2 | 294.0 | 165.6 | 29.0 | 126.6 | ||||||||||||||||||
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員工福利支出
我們的員工福利支出從截至2021年2月28日的十個月的3,880萬港元增加到截至2022年2月28日的十個月的6,310萬港元（合810萬美元），增長了62.6％，這主要是由於員工成本、基於股份的薪酬和與我們的業務增長相關的員工人數的增加。
37
房舍和辦公費用
我們的辦公場所和辦公費用從截至2021年2月28日的十個月的450萬港元增加到截至2022年2月28日的十個月的530萬港元（合67.7萬美元），增長了17.8％，這主要是由於我們在截至2022年2月28日的十個月中業務擴張。
法律和 專業費用
我們的法律和專業費用從截至2021年2月28日的十個月的580萬港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1150萬港元（150萬美元），增長了98.3％，這主要是由於我們為上市做準備而產生的法律和專業費用。
折舊和攤銷
我們的 折舊和攤銷費用從截至2021年2月28日的十個月的380萬港元增加到截至2022年2月28日的十個月的540萬港元（合697,000美元），增長了42.1％，主要與在截至2021年2月28日的十個月中作為業務收購的一部分收購而收購的無形資產的攤銷有關。
廣告和促銷費用
我們的廣告和促銷費用從截至2021年2月28日的十個月的250萬港元增加到截至2022年2月28日的十個月的380萬港元 （48.2萬美元），這主要是由於在截至2022年2月28日的十個月中，為應對我們的業務擴張而增加了促銷活動。
其他開支
我們的其他開支 合計下降了59.4％，從截至2021年2月28日的十個月的320萬港元降至截至2022年2月28日的十個月的130萬港元（合16.9萬美元），這主要是由於在截至2022年2月28日的 十個月中，鑑於疫情形勢，我們嚴格控制成本。
所得税支出
在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，我們分別產生了2,040萬港元和2,020萬港元（合260萬美元）的所得税支出， 。在截至2022年2月28日的十個月中，應評税利潤保持穩定。
該期間的利潤
由於上述原因，我們的利潤從截至2021年2月28日的十個月的1.13億港元增加到截至2022年2月28日的十個月的1.868億港元 （2390萬美元）。
截至2021年4月30日的財政年度與截至2020年4月30日的財政年度對比
數字金融服務板塊
數字金融服務板塊的分部收入從截至2020年4月30日的財年的990萬港元增加到截至2021年4月30日的財年的1170萬港元（150萬美元）。該分部利潤從截至2020年4月30日的財年的480萬港元下降至截至2021年4月30日的財年的110萬港元（合10萬美元），這主要是由於員工福利支出以及折舊和攤銷費用的增加，但被截至2021年4月30日的財年收入的增長所抵消。
38
附錄 E
主要股東
除非另有特別説明，否則下表列出了截至本招股説明書發佈之日 有關我們普通股的受益所有權的信息：
| | 我們的每位董事和執行官；以及 |
| | 我們認識的每個以實益方式擁有我們5％以上的普通股的人。 |
下表中的計算基於（i）67,618,142股已發行普通股，包括1,968,142股已發行的A類普通股和65,650,000股已發行的B類普通股，（ii）以及在本次發行完成後立即發行的74,018,142股普通股，包括8,368,142股已發行的A類普通股和65,650,000股已發行的B類普通股，前提是本次發行完成後立即發行的74,018,142股普通股，包括8,368,142股已發行的A類普通股和65,650,000股已發行的B類普通股承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益 持有的股份數量以及該人所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他 證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
| 普通股受益 在發行之前擁有 |
普通股受益 發行後立即擁有*** |
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| A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
% 的 有益的 所有權 |
% 的 聚合 投票 權力 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
% 的 有益的 所有權 |
% 的 聚合 投票 權力 |
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| 董事和執行官：** |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 湯偉祥先生 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Nimil Rajnikant Parekh(1) |
* | | * | * | * | | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 弗雷德裏克·勞 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Mark Chi Hang Lo |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| Xavier Ho Sum Zee |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 |
28,565 | | 0.0 | 0.0 | 28,565 | | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 主要股東： |
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| 尚乘集團有限公司(2) |
| 33,216,251 | 49.1 | 88.1 | | 33,216,251 | 44.9 | 87.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 無限力量投資 有限公司(3) |
| 13,413,510 | 19.8 | 51.3 | | 13,413,510 | 18.1 | 51.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 尚乘創意集團(6) |
| 65,650,000 | 97.1 | 99.9 | | 65,650,000 | 88.7 | 99.4 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項：
| * | 截至本 招股説明書發佈之日，按轉換後的已發行普通股總額不到1％。 |
| ** | 除非下文另有説明，否則我們的董事和執行官的營業地址為香港幹諾道中41號 Nexxus 大廈25樓。 |
| *** | 假設承銷商未行使購買額外ADS的選擇權，則在本次發行中，我們在本次發行中以ADS的形式發行和出售6,400,000股A類普通股生效。 |
| | 對於本列中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是，將該個人或團體實益擁有的 股數除以已發行股份總數以及該個人或團體在本招股説明書 之日起60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份總數。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股總數為67,618,142股。假設承銷商未行使購買更多ADS的選擇權，本次發行完成後的已發行普通股總數將為74,018,142股，其中包括我們將在本次發行中以ADS的形式出售的6,400,000股A類普通股。 |
39
| | 對於本欄中包含的每個個人和羣體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票，而我們的A類普通股的每位 持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股一票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股將所有提交股東 表決的事項作為單一類別共同投票。我們的B類普通股持有人可以隨時將其轉換為A類普通股 一對一基礎。 |
| (1) | Nimil Rajnikant Parekh 的營業地址是塞西爾街 138 號，#13 -02 Cecil Court，新加坡 069538。 |
| (2) | 代表尚乘IDEA集團持有的65,650,000股B類普通股。AMTD IDEA Group 是一家開曼羣島 公司，註冊地址位於開曼羣島 KY1-1111 大開曼島哈欽斯大道板球廣場 2681 號郵政信箱。尚乘IDEA集團在紐約證券交易所和新加坡交易所雙重上市， 由尚乘集團有限公司持有50.60％的股權。 |
| (3) | 代表 (i) 尚乘集團有限公司已發行和流通股份的32.5％，尚乘集團有限公司是尚乘IDEA集團的 控股股東。Infinity Power Investment Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由Calvin Choi全資擁有，其註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉市 鎮威克姆礁二世的瑞致達企業服務中心辦公室。VG1110 |
| (4) | 代表尚乘IDEA集團持有的65,650,000股B類普通股。 |
截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股均未由美國的紀錄持有人持有。
我們不知道有任何可能在以後導致我們公司控制權變更的安排。有關我們股權結構的歷史變化，請參閲 證券發行股本的描述。
40
展品 F
關聯方交易
私人配售
參見證券發行股本歷史的描述 。
僱傭協議和賠償協議
請參閲管理僱傭協議和補償協議。
與我們的控股股東的協議
查看公司歷史和結構我們與控股股東的關係。
與我們的控股股東的交易
我們的控股股東向我們充值了場所成本、辦公水電費和辦公室裝修、員工成本以及某些其他運營費用 。在截至2020年4月30日和2021年4月30日的財政年度以及截至2022年2月28日的十個月中，我們的控股股東為上述成本和支出充值的總額分別為790萬港元、620萬港元 （80萬美元）和590萬港元（80萬美元）。
我們為控股股東提供了保險 經紀服務。在截至2020年4月30日和2021年4月30日的財年以及截至2022年2月28日的十個月中，我們向控股股東收取的保險經紀佣金總額分別為454,000港元、47.7萬港元（合61,400美元）和84,000港元（合10,800美元）。
2020年10月，我們與 控股股東簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意提供SpiderNet生態系統解決方案服務，以支持其10％的投資公司Airstar Bank的管理，固定年度服務費為1,280萬港元。除了固定的 年度服務費外，我們有權獲得控股股東以任何形式從航空星銀行獲得的所有分配的15％，包括但不限於現金或股票分紅，無論是定期還是一次性的 。我們還有權獲得控股股東出售Airstar Bank任何股份所產生的任何利潤的15％。但是，對於我們的 控股股東出售Airstar Bank的任何股份所產生的任何損失，我們概不負責。與我們的控股股東的本協議將一直有效，直到雙方協議終止。在截至2021年4月30日的財年和截至2022年2月28日的十個月中，我們向控股股東收取的 SpiderNet生態系統解決方案服務總收入分別為750萬港元（合100萬美元）和1,070萬港元（合140萬美元）。
與關聯方和非控股股東的其他交易
財務職能由我們的控股股東集中行使，集團內部的國庫資金轉移是在尚乘集團內的 實體之間進行的。財務職能部門在控股股東層面管理可用資金，並將資金分配給尚乘集團內的各個實體進行運營。在截至2020年4月30日的財政年度中，應付給集團公司的與集團內部國庫資金分配相關的金額為22.268億港元，集團公司應付的與集團內部財資分配相關的金額為31.166億港元。在截至2021年4月30日的財政年度和截至2022年2月28日的十個月中，集團公司應付的與集團內部財資分配相關的金額分別為21.387億港元（2.754億美元）和24.847億港元（3.18億美元）， 。
我們為我們的其他子公司提供保險經紀服務。在截至2020年4月30日和2021年4月30日的財年（ ）和截至2022年2月28日的十個月中，我們向其他子公司收取的保險經紀佣金總額分別為11萬港元、87,000港元（合11,200美元）和573,000港元（合73,300美元）， 。
41
我們為非控股股東和關聯公司提供SpiderNet生態系統 解決方案服務。在截至2020年4月30日的財政年度中，我們向非控股股東收取的服務費總額為1,900萬港元。在截至2021年4月30日的財年中，我們向非控股股東和一家關聯公司收取的服務費 總額分別為3,880萬港元（合500萬美元）和500萬港元（60萬美元）。在截至2022年2月28日的十個月中，我們 向非控股股東收取的服務費總額為1,210萬港元（合150萬美元）。
2019年6月，我們以3.171億港元（合4,090萬美元）的價格將一家 私人公司的某些股權證券出售給了一家其他子公司。
42
附錄 G
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的 中期簡明合併損益表以及
其他綜合收入
（所有金額均以千港元（HK$）為單位，股票和每股數據除外）
| 注意事項 | 十個月結束了 2月28日 |
|||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||
| HK$ | HK$ | |||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 |
3 | 162,412 | 168,013 | |||||||||
| 員工福利支出 |
(38,796 | ) | (63,127 | ) | ||||||||
| 廣告和促銷費用 |
(2,509 | ) | (3,766 | ) | ||||||||
| 房舍和辦公費用 |
(4,486 | ) | (5,290 | ) | ||||||||
| 法律和專業費用 |
(5,832 | ) | (11,473 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 |
(3,805 | ) | (5,449 | ) | ||||||||
| 其他開支 |
(3,186 | ) | (1,318 | ) | ||||||||
| 以公允價值計量且計入損益的金融資產公允價值的變化 (FVTPL) |
5 | 28,978 | 126,642 | |||||||||
| 其他收入 |
6 | 1,288 | 1,270 | |||||||||
| 其他收益和虧損，淨額 |
7 | (643 | ) | 1,521 | ||||||||
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| 税前利潤 |
133,421 | 207,023 | ||||||||||
| 所得税支出 |
8 | (20,412 | ) | (20,228 | ) | |||||||
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| 該期間的利潤 |
9 | 113,009 | 186,795 | |||||||||
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| 隨後可能重新歸類為損益的項目： |
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| 國外業務折算產生的匯兑差額 |
1,209 | (679 | ) | |||||||||
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| 該期間的其他綜合收益（支出） |
1,209 | (679 | ) | |||||||||
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| 該期間的綜合收入總額 |
114,218 | 186,116 | ||||||||||
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| 該期間的利潤（虧損）歸因於： |
||||||||||||
| -公司所有者 |
118,242 | 198,367 | ||||||||||
| -非控股權益 |
(5,233 | ) | (11,572 | ) | ||||||||
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| 113,009 | 186,795 | |||||||||||
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| 該期間的綜合收益（支出）總額可歸因於： |
||||||||||||
| -公司所有者 |
118,887 | 198,021 | ||||||||||
| -非控股權益 |
(4,669 | ) | (11,905 | ) | ||||||||
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| 114,218 | 186,116 | |||||||||||
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| 每股收益 |
10 | |||||||||||
| -基本 |
2.35 | 2.94 | ||||||||||
| -稀釋 |
2.35 | 2.93 | ||||||||||
隨附的附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
43
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務狀況表
（所有金額均以千港元計）
| 4月30日 | 2月28日 | |||||||||||
| 注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| HK$ | HK$ | |||||||||||
| 資產 |
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| 非流動資產： |
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| 善意 |
58,675 | 58,675 | ||||||||||
| 不動產、廠房和設備 |
156 | 139 | ||||||||||
| 無形資產 |
11 | 40,411 | 37,566 | |||||||||
| 預付款和其他應收賬款 |
13 | 15,617 | 5,350 | |||||||||
| FVTPL 的金融資產 |
12 | 293,952 | 165,643 | |||||||||
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| 非流動資產總額 |
408,811 | 267,373 | ||||||||||
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| 流動資產： |
||||||||||||
| 應收賬款 |
13 | 69,421 | 58,752 | |||||||||
| 預付款和其他應收賬款 |
13 | 19,163 | 272,668 | |||||||||
| 尚乘集團應付金額（定義見附註1） |
19 | 2,138,708 | 2,484,685 | |||||||||
| 信託銀行餘額 |
14,548 | 13,696 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 |
416,420 | 101,977 | ||||||||||
|
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| 流動資產總額 |
2,658,260 | 2,931,778 | ||||||||||
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| 總資產 |
3,067,071 | 3,199,151 | ||||||||||
|
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| 權益和負債 |
||||||||||||
| 流動負債： |
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| 客户以信託方式持有的資金 |
9,111 | 8,673 | ||||||||||
| 應付賬款 |
14 | 111 | 67 | |||||||||
| 其他應付賬款和應計款 |
14 | 38,866 | 11,616 | |||||||||
| 合同負債 |
39,121 | 48,339 | ||||||||||
| 應繳所得税 |
48,578 | 28,215 | ||||||||||
|
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| 流動負債總額 |
135,787 | 96,910 | ||||||||||
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| 非流動負債： |
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| 合同負債 |
31,192 | 7,613 | ||||||||||
| 遞延所得税負債 |
15 | 6,870 | 5,954 | |||||||||
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| 非流動負債總額 |
38,062 | 13,567 | ||||||||||
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| 負債總額 |
173,849 | 110,477 | ||||||||||
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| 資本和儲備： |
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| 股本 |
16 | 52 | 52 | |||||||||
| 儲備 |
2,867,984 | 3,067,774 | ||||||||||
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| 歸屬於本公司所有者的權益 |
2,868,036 | 3,067,826 | ||||||||||
| 非控股權益 |
25,186 | 20,848 | ||||||||||
|
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| 權益總額 |
2,893,222 | 3,088,674 | ||||||||||
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| 權益和負債總額 |
3,067,071 | 3,199,151 | ||||||||||
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隨附的附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
44
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併權益變動表
（所有金額均以千港元計）
| 歸屬於公司所有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 分享 保費 |
基於股份 付款 保留 |
交換 保留 |
其他 保留 |
已保留 收入 |
公平 | 非-控制 利益 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 於 2020 年 5 月 1 日 |
38 | 993,670 | | | 129,084 | 151,362 | 1,274,154 | | 1,274,154 | |||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的利潤（虧損） |
| | | | | 118,242 | 118,242 | (5,233 | ) | 113,009 | ||||||||||||||||||||||||||
| 國外業務折算產生的匯兑差額 |
| | | 645 | | | 645 | 564 | 1,209 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 該期間的綜合收益（支出）總額 |
| | | 645 | | 118,242 | 118,887 | (4,669 | ) | 114,218 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 收購子公司 |
1 | 67,663 | | | | | 67,664 | 31,032 | 98,696 | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 |
1 | 27,125 | | | | | 27,126 | | 27,126 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
| | 724 | | | | 724 | | 724 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2021 年 2 月 28 日 |
40 | 1,088,458 | 724 | 645 | 129,084 | 269,604 | 1,488,555 | 26,363 | 1,514,918 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 2021 年 5 月 1 日 |
52 | 2,408,291 | 932 | 450 | 129,084 | 329,227 | 2,868,036 | 25,186 | 2,893,222 | |||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的利潤（虧損） |
| | | | | 198,367 | 198,367 | (11,572 | ) | 186,795 | ||||||||||||||||||||||||||
| 國外業務折算產生的匯兑差額 |
| | | (346 | ) | | | (346 | ) | (333 | ) | (679 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 該期間的綜合（支出）收入總額 |
| | | (346 | ) | | 198,367 | 198,021 | (11,905 | ) | 186,116 | |||||||||||||||||||||||||
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| 非全資附屬公司發行股份（附註11） |
| | | | 342 | | 342 | 444 | 786 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬（附註18） |
| | 1,427 | | | | 1,427 | 7,123 | 8,550 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 於2022年2月28日 |
52 | 2,408,291 | 2,359 | 104 | 129,426 | 527,594 | 3,067,826 | 20,848 | 3,088,674 | |||||||||||||||||||||||||||
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隨附的附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
45
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併現金流量表
（所有金額均以千港元計）
| 十個月結束了 2月28日 |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 來自經營活動的淨現金 |
25,870 | 33,846 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動 |
||||||||
| 在FVTPL增加金融資產 |
(23,031 | ) | | |||||
| 在FVTPL處置金融資產的收益 |
36,425 | | ||||||
| 購置不動產、廠房和設備 |
(172 | ) | (44 | ) | ||||
| 收購無形資產 |
| (1,770 | ) | |||||
| 收購子公司產生的淨現金流入 |
20,729 | | ||||||
| 收到的利息 |
85 | 234 | ||||||
| 進軍尚乘集團 |
(1,161,123 | ) | (958,130 | ) | ||||
| 尚乘集團的還款 |
863,312 | 612,153 | ||||||
| 向其他子公司預付款 |
(758,095 | ) | | |||||
| 其他子公司的還款 |
821,675 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(200,195 | ) | (347,557 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 籌資活動 |
||||||||
| 尚乘集團的預付款 |
94,940 | | ||||||
| 向尚乘集團還款 |
(24,135 | ) | | |||||
| 來自其他子公司的預付款 |
15,477 | | ||||||
| 向其他子公司還款 |
(106,021 | ) | | |||||
| 發行股票的收益 |
27,126 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自融資活動的淨現金 |
7,387 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
(166,938 | ) | (313,711 | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
196,210 | 416,420 | ||||||
| 外匯匯率變動的影響 |
1,739 | (732 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末的現金和現金等價物 |
31,011 | 101,977 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 由以下人員代表： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
31,011 | 101,977 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
隨附的附註是未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
46
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 1. | 一般情況以及準備和陳述的基礎 |
AMTD Digital Inc.（以下簡稱 “公司”）於2019年9月12日根據《開曼羣島公司法》在開曼羣島 註冊成立並註冊為豁免有限責任公司。公司通過其子公司（統稱集團）主要參與提供保險經紀服務、SpiderNet 生態系統解決方案服務、數字媒體、內容和營銷服務。該集團還投資於創新科技公司。
在2020年12月31日之前，公司的最終控股公司是L.R. Capital Group Inc.（LR Capital），這是一家在開曼羣島註冊的私營公司 。2020年12月31日，該公司的直屬控股公司尚乘集團有限公司（尚乘集團）（一家在英屬維爾京羣島（BVI）註冊的私人公司）與LR Capital簽訂了股票回購協議，尚乘集團回購了先前分配給LR Capital的某些股份。從那時起，尚乘集團成為公司的最終控股公司。
2022年2月23日，尚乘集團旗下子公司尚乘IDEA集團（前身為尚乘國際有限公司）以9.928億美元的對價收購了該公司82.7％的股份，由尚乘IDEA集團新發行的67,200,330股A類普通股和51,253,702股新發行的B類普通股結算。 從那時起，尚乘IDEA集團持有公司97.1％的股份，成為該公司的直接控股公司。
| 2. | 主要會計政策 |
集團未經審計的中期簡明合併財務報表是根據IAS 34編制的 中期 財務報告。除了因適用國際財務報告準則（IFRS）修正案以及適用與 集團相關的某些會計政策而產生的其他會計政策外，在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時採用的會計政策和編制基礎與編制截至2021年4月30日的集團財務報表 時遵循的會計政策和編制基礎一致。這些未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的附註僅包括自公司上一財年結束以來發生的重大事件和交易，並不完全 包括國際財務報告準則要求在公司年度合併財務報表中披露的所有事項。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與 公司截至2021年4月30日止年度的合併財務報表一起閲讀。
《國際財務報告準則》修正案的適用
在截至2022年2月28日的十個月中，集團首次對國際會計 準則委員會（IASB）發佈的國際財務報告準則進行了以下修訂，這些修正案在2021年5月1日或之後開始的年度期間內強制生效，用於編制集團未經審計的中期簡明合併財務報表：
| 國際財務報告準則第16號修正案 | 與COVID-19相關的租金優惠 | |
| 國際財務報告準則第16號修正案 | 2021 年 6 月 30 日之後與 COVID-19 相關的租金優惠 | |
| 對國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號和國際財務報告準則第16號的修訂 | 利率基準改革第二階段 |
47
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 2. | 主要會計政策（續） |
本期國際財務報告準則的修訂對集團 本期和前期的財務狀況和業績和/或這些未經審計的中期簡明合併財務報表中列出的披露沒有重大影響。
| 3. | 收入 |
| (i) | 對與客户簽訂的合同收入進行分類 |
截至 2021 年 2 月 28 日的十個月
| 細分市場 | 蜘蛛網生態系統 解決方案 |
數字化 金融的 服務 |
企業 | 總計 | ||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | |||||||||||||
| 服務類型 |
||||||||||||||||
| SpiderNet 生態系統解決方案服務 |
152,040 | | | 152,040 | ||||||||||||
| 保險經紀服務 |
| 10,372 | | 10,372 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
152,040 | 10,372 | | 162,412 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 收入確認時間 |
||||||||||||||||
| 一個時間點 |
| 10,372 | | 10,372 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 |
152,040 | | | 152,040 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 總計 |
152,040 | 10,372 | | 162,412 | ||||||||||||
|
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|
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|
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|
|
|||||||||
截至2022年2月28日的十個月
| 細分市場 | 蜘蛛網生態系統 解決方案 |
數字化 金融的 服務 |
企業 | 總計 | ||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | |||||||||||||
| 服務類型 |
||||||||||||||||
| SpiderNet 生態系統解決方案服務 |
157,392 | | | 157,392 | ||||||||||||
| 保險經紀服務 |
| 10,088 | | 10,088 | ||||||||||||
| 數字媒體、內容和營銷服務 |
| | 533 | 533 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總計 |
157,392 | 10,088 | 533 | 168,013 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 收入確認時間 |
||||||||||||||||
| 一個時間點 |
| 10,088 | | 10,088 | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 |
157,392 | | 533 | 157,925 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
| 總計 |
157,392 | 10,088 | 533 | 168,013 | ||||||||||||
|
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AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 3. | 收入（續） |
| (ii) | 分配給客户合同剩餘履行義務的交易價格 |
截至2021年2月28日和2022年2月28日 ，保險經紀服務和廣告服務沒有剩餘的履約義務。分配給SpiderNet生態系統解決方案服務剩餘績效義務（未履行或部分未履行）的交易價格以及確認收入的預期時間如下：
| SpiderNet 生態系統解決方案收入 | ||||||||
| 截至2月28日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 一年之內 |
182,808 | 93,029 | ||||||
| 超過一年但不超過兩年 |
85,563 | 8,918 | ||||||
| 兩年以上 |
8,918 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 277,289 | 101,947 | |||||||
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|
|
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|||||
| 4. | 運營部門 |
為了分配資源 和評估細分市場業績，向作為首席運營決策者（CODM）的首席執行官報告的信息側重於交付或提供的商品或服務的類型。
具體而言， 集團根據國際財務報告準則第8條應報告的細分市場 分部報告如下所示：
| (a) | SpiderNet生態系統解決方案板塊：集團為其機構和企業客户提供AMTD SpiderNet生態系統的 獨家付費訪問權限，以加強他們的投資者溝通、投資者關係和企業溝通，從而有可能實現其估值最大化； |
| (b) | 數字金融服務板塊：集團主要為企業客户提供保險經紀 服務；以及 |
| (c) | 企業：集團將數字媒體、內容和營銷 業務納入企業類別，在該業務中，集團通過投資和開發多媒體渠道來創建和推廣數字解決方案內容，通過全面的傳統和數字電影庫、內容提供商和在線媒體平臺自2020年5月以來提供的內容提供商和在線媒體平臺提供的 播客、網絡研討會和直播視頻，為用户和觀眾提供訪問內容媒體的機會；以及 (ii) 對運營數字非數字化技術的創新科技公司的投資金融 許可證通過戰略投資開展業務。 |
49
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 4. | 運營部門（續） |
分部收入和業績
以下是按可報告細分市場對集團收入和業績的分析：
在截至2021年2月28日的十個月中
| SpiderNet 生態系統 解決方案 |
數字化 金融的 服務 |
企業 | 合併 | |||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | |||||||||||||
| 分部收入 |
||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 |
146,708 | 9,808 | | 156,516 | ||||||||||||
| 來自關聯方的收入 |
5,332 | 564 | | 5,896 | ||||||||||||
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| 152,040 | 10,372 | | 162,412 | |||||||||||||
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| 以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化 |
| | 28,978 | 28,978 | ||||||||||||
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| 分部利潤 |
119,499 | 1,328 | 29,043 | 149,870 | ||||||||||||
| 未分配： |
||||||||||||||||
| 其他收益和損失 |
(643 | ) | ||||||||||||||
| 公司開支 |
(15,806 | ) | ||||||||||||||
|
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| 税前利潤 |
133,421 | |||||||||||||||
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在截至2022年2月28日的十個月中
| SpiderNet 生態系統 解決方案 |
數字化 金融的服務 |
企業 | 合併 | |||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | HK$ | |||||||||||||
| 分部收入 |
||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 |
146,725 | 9,431 | 533 | 156,689 | ||||||||||||
| 來自關聯方的收入 |
10,667 | 657 | | 11,324 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 157,392 | 10,088 | 533 | 168,013 | |||||||||||||
|
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|||||||||
| 以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化 |
| | 126,642 | 126,642 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 分部利潤 |
116,502 | 1,089 | 125,549 | 243,140 | ||||||||||||
| 未分配： |
||||||||||||||||
| 其他收入 |
36 | |||||||||||||||
| 其他收益和損失 |
1,521 | |||||||||||||||
| 公司開支 |
(37,674 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 税前利潤 |
207,023 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
各運營部門的會計政策與集團截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的合併財務報表中描述的集團會計政策 相同。分段
50
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 4. | 運營部門（續） |
利潤表示每個分部在不分配其他損益、中央管理成本和董事薪酬的情況下獲得的利潤。這是向 CODM 報告的衡量標準，用於資源分配和績效評估。
CODM 根據每個 細分市場的經營業績做出決策。沒有對分部資產和分部負債進行分析，因為CODM不定期審查此類信息以進行資源分配和績效評估。因此，僅顯示分部收入和分部業績 。
| 信息 | 關於主要客户 |
同期客户的收入佔集團總銷售額的10％以上如下：
| 截至2月28日的十個月 | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 客户 A1 |
19,822 | 不適用 | ||||||
| 客户 B1 |
16,549 | 不適用 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 1 | 數字生態系統解決方案板塊的收入 |
此外，集團向公司的非控股股東提供了SpiderNet生態系統解決方案服務，截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，確認的收入分別為 28,653港元和12,112港元。
| 5. | 以FVTPL計量的金融資產公允價值的變化 |
| 十個月結束了 2月28日 |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| FVTPL金融資產公允價值的變化 |
28,978 | (3,920 | ) | |||||
| 處置金融資產的收益（注） |
| 130,562 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 28,978 | 126,642 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 注意： | 在截至2022年2月28日的十個月中，集團向一家 獨立第三方出售了以FVTPL計量的金融資產，對價為254,951港元，出售收益為130,562港元。截至2022年2月28日的應收對價包含在預付款和其他應收賬款中（附註13）。 |
51
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 6. | 其他收入 |
| 十個月結束了 2月28日 |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 銀行和其他利息收入 |
91 | 405 | ||||||
| 政府補助（注） |
1,197 | 829 | ||||||
| 其他 |
| 36 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1,288 | 1,270 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 注意： | 在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，集團分別確認了1,197港元和829港元的政府撥款，用於與香港和新加坡政府提供的就業支持計劃相關的COVID-19相關補貼。 |
| 7. | 其他收益和虧損，淨額 |
| 十個月結束了 2月28日 |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 匯兑淨收益（虧損） |
(677 | ) | 1,357 | |||||
| 追回註銷的賬款和其他應收賬款 |
34 | 164 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| (643 | ) | 1,521 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 8. | 所得税支出 |
| 十個月結束了2月28日 | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 現行税收 |
||||||||
| -香港利得税 |
21,073 | 21,402 | ||||||
| -前幾年的超額撥備 |
(20 | ) | (258 | ) | ||||
| 遞延税（附註 15） |
(641 | ) | (916 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 20,412 | 20,228 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
52
AMTD DIGITAL INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 9. | 該期間的利潤 |
該期間的利潤是在收費後得出的：
| 十個月結束了2月28日 | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 董事薪酬 |
||||||||
| 工資、津貼和其他福利 |
4,261 | 3,248 | ||||||
| 退休金計劃供款（注） |
60 | 58 | ||||||
| 人事費 |
||||||||
| 工資、津貼和其他福利 |
33,520 | 58,762 | ||||||
| 退休金計劃供款（注） |
955 | 1,059 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
3,805 | 5,449 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 注意： | 集團為香港所有符合條件的僱員提供強制性公積金計劃。計劃的資產 與集團的資產分開存放，存放在受託人控制的基金中。集團向該計劃繳納相關工資成本的5％，這筆供款由員工配對。本集團在新加坡 工作的員工如果是新加坡公民或永久居民，則必須加入新加坡的中央公積金計劃。集團繳納相關工資成本的適用百分比，每位員工的合格工資上限 為每月6,000新加坡元。 |
| 10. | 每股收益 |
歸屬於公司所有者的基本和攤薄後每股收益的計算基於以下數據：
| 收入數字的計算方法如下： | 截至2月28日的十個月 | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 以每股基本收益和攤薄收益為目的的收益 |
118,242 | 198,367 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票數量 | 截至2月28日的十個月 | |||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 以基本每股收益為目的的普通股加權平均數 |
50,334,826 | 67,579,432 | ||||||
| 稀釋性潛在普通股的影響 |
||||||||
| -限制性普通股和限制性股票單位（注18） |
5,200 | 25,788 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 以攤薄後的每股收益為目的的普通股加權平均數 |
50,340,026 | 67,605,220 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
53
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 11. | 無形資產 |
在本過渡期間，集團以1380港元的現金 對價收購了其數字媒體、內容和營銷業務的品牌名稱。此外，PolicyPal Pte.該公司的子公司有限公司（PolicyPal）收購了財富科技平臺，該平臺是一項已開發的技術，其對價為1,176港元，其中786港元由 發行619股PolicyPal普通股進行結算，390港元在截至2022年2月28日的十個月中以現金結算。品牌名稱和開發的技術分別在20年和7年內按直線分期攤銷。
| 12. | 按公允價值計入損益的金融資產 |
| 2021年4月30日 | 2022年2月28日 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 非上市股權證券（注 (i)） |
212,851 | 81,653 | ||||||
| 電影收益權投資（注（ii）） |
81,101 | 83,990 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 293,952 | 165,643 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
注意事項：
| (i) | 當公司認為這些股權證券 是出於長期目的持有並從長遠來看可以實現其業績潛力時，公司將這些股票證券歸類為非流動證券。 |
| (ii) | 截至2022年2月28日和2021年4月30日，集團FVTPL的金融資產包括與製片公司（獨立第三方）簽訂的電影收入 版權協議，金額分別為83,990港元和81,101港元。根據相關協議，在簽訂協議後，集團有權獲得一定比例的電影上映所得利潤。由於預算超支，集團可能需要為電影計劃進一步捐款。由於集團電影項目 預算超支而商定的對電影計劃的進一步捐款將從金融資產的公允價值中確認。在截至2022年2月28日的十個月中，由於電影計劃的預算超支，沒有進一步的捐款。 |
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 13. | 賬目和其他應收賬款 |
| 2021年4月30日 | 2022年2月28日 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 從保險經紀公司收取的佣金 |
2,766 | 2,749 | ||||||
| SpiderNet 生態系統解決方案業務產生的應收賬款 |
66,655 | 55,980 | ||||||
| 廣告服務產生的應收賬款 |
| 23 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應收賬款總額 |
69,421 | 58,752 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在FVTPL處置金融資產的對價應收賬款 |
| 254,951 | ||||||
| 預付款（注 (i)） |
8,158 | 6,612 | ||||||
| 應收票據（附註 (ii)） |
4,165 | 5,350 | ||||||
| 其他應收賬款 |
3,035 | 3,135 | ||||||
| 遞延發行成本 |
7,970 | 7,970 | ||||||
| 預付認購債券票據（注（iii）） |
11,452 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 預付款和其他應收賬款 |
34,780 | 278,018 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 呈現為： |
||||||||
| 當前 |
88,584 | 331,420 | ||||||
| 非當前 |
15,617 | 5,350 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 104,201 | 336,770 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
注意事項：
| (i) | 截至2022年2月28日，預付款主要包括支付給僱員的就業激勵金，金額為 5,221港元，在僱傭合約開始時支付，僱員在僱傭合約提前終止時按比例支付。此類金額相應地在相關期限內按直線攤銷 。 |
| (ii) | 這些金額代表來自獨立第三方的應收票據。餘額是無抵押的， 固定利率為8％，並在2年內償還。 |
| (iii) | 截至2021年4月30日，最終控股公司尚乘集團代表集團 向獨立第三方預付了11,452港元，用於認購其債券工具。該預付款已轉入尚乘集團，以結算本期應付尚乘集團的總額為11,452港元的款項。 |
對於根據付款時間表發行的活期票據，集團允許其保險經紀業務產生的應收佣金的貸記期最長為15天，對於SpiderNet生態系統解決方案業務產生的應收賬款，其貸記期為0至90天， 不等。
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 13. | 賬目和其他應收賬款（續） |
截至2021年4月30日和2022年2月28日，集團應收賬款餘額中包括截至報告日賬面總額分別為2766港元和2,772港元的債務人， 。截至2021年4月30日和2022年2月28日，在過期餘額中，分別有2,334港元和321港元的逾期未到期90天以上。管理層評估，由於債務人的背景以及與這些債務人的歷史付款安排， 的信用風險沒有顯著增加，也沒有違約。集團不持有這些餘額的任何抵押品。
在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，該集團評估賬户和其他 應收賬款的預期信用損失（ECL）微不足道，因此不確認任何損失備抵金。確定截至2022年2月28日的十個月 未經審計的中期簡明合併財務報表中使用的輸入和假設以及估算技術的依據與編制截至2020年4月30日和2021年4月30日的集團合併財務報表時使用的基礎相同。
| 14. | 賬户和其他應付賬款 |
| 2021年4月30日 | 2022年2月28日 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||
| 保險經紀產生的應付賬款 |
111 | 67 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 收購電影收益權投資的應付對價 |
29,893 | | ||||||
| 其他應付賬款和應計款 |
1,003 | 3,646 | ||||||
| 應計發行成本 |
7,970 | 7,970 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 38,866 | 11,616 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 38,977 | 11,683 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
保險經紀產生的應付賬款的平均貸記期為30天。
| 15. | 遞延所得税負債 |
以下是確認的遞延所得税負債及其變動：
| 無形的資產 | ||||
| HK$ | ||||
| 於 2020 年 5 月 1 日 |
| |||
| 收購子公司 |
7,694 | |||
| 記作損益（附註8） |
(641 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2021 年 2 月 28 日 |
7,053 | |||
| 記入損益 |
(183 | ) | ||
|
|
|
|||
| 在 2021 年 4 月 30 日和 2021 年 5 月 1 日 |
6,870 | |||
| 記作損益（附註8） |
(916 | ) | ||
|
|
|
|||
| 於2022年2月28日 |
5,954 | |||
|
|
|
|||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 16. | 股本 |
截至2020年5月1日、2021年4月30日和2022年2月28日的股本代表公司的已發行股本。
| A 類普通股 | B 類普通股 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 的數量 股份 |
分享 首都 |
的數量 股份 |
分享 首都 |
的數量 股份 |
分享 首都 |
|||||||||||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | ||||||||||||||||||||||
| 每股0.0001美元的普通股 |
||||||||||||||||||||||||
| 已授權 |
||||||||||||||||||||||||
| 在 2020 年 5 月 1 日、2021 年 4 月 30 日和 2022 年 2 月 28 日 |
8,000,000,000 | 6,200,000 | 2,000,000,000 | 1,550,000 | 10,000,000,000 | 7,750,000 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 已發行並已全額支付 |
||||||||||||||||||||||||
| 於 2020 年 5 月 1 日 |
10,726,667 | 8 | 38,800,000 | 30 | 49,526,667 | 38 | ||||||||||||||||||
| 股票的發行（注 (i)） |
17,350,000 | 13 | | | 17,350,000 | 13 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬（注18） |
38,710 | | | | 38,710 | | ||||||||||||||||||
| 收購子公司（注 (ii)） |
702,765 | 1 | | | 702,765 | 1 | ||||||||||||||||||
| 股份轉讓（注 (iii)） |
14,598,000 | 11 | (14,598,000 | ) | (11 | ) | | | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 2021 年 4 月 30 日 |
43,416,142 | 33 | 24,202,000 | 19 | 67,618,142 | 52 | ||||||||||||||||||
| 股份轉讓（注 (iv)） |
(41,448,000 | ) | (31 | ) | 41,448,000 | 31 | | | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
|
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|||||||||||||
| 2022年2月28日（注 (v)） |
1,968,142 | 2 | 65,650,000 | 50 | 67,618,142 | 52 | ||||||||||||||||||
|
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注意事項：
| (i) | 在2020年5月13日至2020年8月3日期間，公司向第三方 方投資者發行了35萬股A類普通股，總對價為3500美元（相當於約27,126港元）。 |
2021年3月8日， 公司向公司同級子公司尚乘資產阿爾法集團發行了8,500,000股A類普通股，向公司的同級子公司尚乘教育集團發行了8,500,000股A類普通股，現金對價分別為 85,000美元（摺合約659,923港元）和85,000美元（摺合約659,923港元）。
| (ii) | 該公司於2020年8月3日向PolicyPal的某些股東發行了702,765股A類普通股以及現金 對價，以換取PolicyPal51％的股權。 |
| (iii) | 2020年6月26日，公司當時的直屬控股公司尚乘集團將其14,598,000股B類普通股轉換為A類普通股。隨後，尚乘集團將其2,441,000股A類普通股轉讓給了公司的同屬子公司尚乘資產阿爾法集團，向公司的 子公司尚乘教育集團轉讓了244.1萬股A類普通股，向尚乘IDEA集團分別轉讓了9,716,000股A類普通股。 |
| (iv) | 2022年2月23日，尚乘IDEA集團將其持有的公司41,448,000股A類普通股轉換為 B類普通股。 |
| (v) | 截至2022年2月28日，該公司的A類普通股數量包括38,710股未歸屬的A類 普通股，詳見附註18。截至2022年2月28日，公司已發行和既得的A類普通股為1,929,432股。 |
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 17. | 金融工具的公允價值計量 |
公允價值計量和估值流程
出於財務報告目的，集團的一些金融工具按公允價值計量。公司的管理層 負責確定適當的估值技術和公允價值衡量的投入。
在估算公允價值時， 集團儘可能使用可觀察的市場數據。在沒有第一級投入的情況下，該小組會參考近期交易的價格或聘請第三方合格估值師進行估值。
公司管理層與合格的外部估值師密切合作，為 模型建立適當的估值技術和輸入。管理層向公司董事會報告調查結果，以解釋公允價值波動的原因。
下表提供了有關如何確定這些金融資產的公允價值（特別是估值 技術和所使用的投入）的信息，以及根據公允價值計量輸入的可觀察程度對公允價值衡量標準進行分類的公允價值層次結構級別（1至3級）。
| | 一級公允價值衡量標準是根據活躍市場上相同 資產或負債的報價（未經調整）得出的公允價值衡量標準。 |
| | 二級公允價值衡量標準是指從第一級中包括的報價以外的投入得出的、可觀察到的資產或負債的公允價值衡量標準，可以是直接（即價格），也可以是間接（即從價格得出）。 |
| | 第 3 級公允價值衡量標準是那些源自估值技術的衡量標準，其中包括不基於可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）的資產或 負債的輸入。 |
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 17. | 金融工具的公允價值計量（續） |
按公允價值計量的集團金融資產的公允價值，以 週期性計算
集團對私募股權和電影收益權的投資在每個 報告期末按公允價值計量。下表提供了有關如何確定這些金融資產的公允價值（特別是所使用的估值技術和投入）的信息。
| 金融資產 |
截至的公允價值 | 公允價值層次結構 | 估值技術 和關鍵輸入 |
不可觀測的重要輸入 | ||||||||||
| 4月30日 2021 |
2月28日 2022 |
|||||||||||||
| HK$ | HK$ | |||||||||||||
| FVTPL 的金融資產-非上市股權證券 | |
9,990 |
|
3,813 |
第 2 級 |
非上市股權投資的公允價值是根據投資最近的交易價格確定的。 |
不適用 | |||||||
| 202,861 | 77,840 | 第 3 級 | 市場方法期權定價模型（OPM）反向解算法用於計算被投資者的隱含權益價值。確定總體權益價值後，將根據證券類別的偏好將金額分配給各種 類股權。OPM反向解算法的輸入是資本結構的近期交易價格、首次公開募股、贖回和清算的概率、無風險利率和預期的 波動率。 | 考慮到市場參與者在對 投資進行定價時使用的同行公司波動率，截至2021年4月30日和2022年2月28日，預期波動率分別在34.2％至68.5％和57.38％至58.10％之間（注（i））。 | ||||||||||
| 電影收益權投資 | 81,101 | 83,990 | 第 3 級 | 收入採用這種方法時，使用貼現現金流法在 適當的貼現率基礎上，捕獲從這些電影收益權投資的所有權中獲得的預期未來經濟收益的現值。 | 折現率，考慮到使用資本資產定價模型確定的加權平均資本成本，截至2021年4月30日和2022年2月28日分別介於10.40％至12.59％和10.50％之間（注（ii））， 預期的門票銷售業績和預期的電影製作成本。 | |||||||||
| 注意事項： |
| (i) | 單獨使用的預期波動率的變化將導致私人 股權投資的公允價值發生變化。在所有其他變量不變的情況下，預期波動率增加5％，將使私募股權投資的賬面金額增加386港元和394港元，截至2021年4月30日和2022年2月28日，私募股權 投資的賬面金額分別減少1,738港元和394港元。 |
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 17. | 金融工具的公允價值計量（續） |
| (ii) | 截至2022年2月28日，將所有其他變量保持不變的貼現率提高5％， 電影收益權投資的賬面金額減少5,384港元。 |
核對第 3 級公平 價值衡量標準
| 未上市 投資 歸類為股權 樂器在 FVTPL |
電影 收入 權利 投資 |
總計 | ||||||||||
| HK$ | HK$ | HK$ | ||||||||||
| 於 2020 年 5 月 1 日 |
131,232 | | 131,232 | |||||||||
| 損益總收益（虧損） |
29,436 | (458 | ) | 28,978 | ||||||||
| 從 2 級轉移到 3 級 |
77,464 | | 77,464 | |||||||||
| 已購買 |
2,361 | 80,454 | 82,815 | |||||||||
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| 2021 年 2 月 28 日 |
240,493 | 79,996 | 320,489 | |||||||||
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| 2021 年 5 月 1 日 |
202,861 | 81,101 | 283,962 | |||||||||
| 損益總收益 |
123,054 | 2,889 | 125,943 | |||||||||
| 從 2 級轉移到 3 級 |
6,876 | | 6,876 | |||||||||
| 處置 |
(254,951 | ) | | (254,951 | ) | |||||||
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| 於2022年2月28日 |
77,840 | 83,990 | 161,830 | |||||||||
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該期間未實現淨收益28,978港元和未實現虧損淨額3,920港元分別包含在2021年2月28日和2022年2月28日持有的FVTPL金融資產的相關利潤 或虧損中。
在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，77,464港元和6,876港元的投資分別從二級轉移到三級類別，轉移主要歸因於對這些投資進行估值時估值輸入的可觀察性變化。
除了上述披露的內容外，在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，沒有其他人從二級和三級轉出。
| (ii) | 未按公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值 （但需要公允價值披露） |
公司認為，由於這些工具的短期性質，未經審計的中期簡明合併財務報表中按攤銷成本記錄的集團 金融資產和金融負債的賬面金額接近其公允價值。此類公允價值是 根據貼現現金流分析的普遍接受的定價模型確定的。
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 18. | 基於股份的薪酬 |
2020年8月3日，公司向 公司的一名員工授予了38,710股A類普通股，歸屬期為3年。A類普通股的授予日公允價值根據公司股權的最新交易價格確定。
2021年7月31日，公司向 公司的一名員工授予了17,540股A類普通股（RSU）的限制性股份。授予的RSU的就業服務授權期為三年，前三分之一的歸屬期為自授予之日起一週年紀念日，其餘三分之二在兩年的 期內按年度歸屬，截至授予之日三週年。限制性股票單位的授予日公允價值是根據公司股權的最新交易價格確定的。
2021年9月3日，該公司的子公司PolicyPal向其員工授予了PolicyPal的5,827股普通股。授予的股份 立即歸屬。PolicyPal普通股的授予日期公允價值是根據PolicyPals股票的最新交易價格確定的。
非歸屬股份和限制性股票單位不可轉讓，不得出售或質押，持有人沒有投票權或分紅權。如果 在授予日三週年之前，集團的非既得股東因任何原因被終止，則持有人對非既得股份和限制性股票的權利將有效終止。 已發行的非歸屬股份和限制性股票單位將被沒收，並自動轉讓給集團並由集團重新收購，無需任何對價。
在截至2021年4月30日的年度和截至2022年2月28日的期間，非既得股票和限制性股票的變動情況如下：
| 非既得 的限制性股票 這 公司 傑出的 |
已發行的非既得股份 | |||||||||||
| A 級普通 的股份 公司 |
的普通股 PolicyP |
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| 於 2020 年 5 月 1 日 |
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| 格蘭特 |
| 38,710 | | |||||||||
| 既得 |
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| 2021 年 4 月 30 日 |
| 38,710 | | |||||||||
| 格蘭特 |
17,540 | | 5,827 | |||||||||
| 既得 |
| | (5,827 | ) | ||||||||
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| 於2022年2月28日 |
17,540 | 38,710 | | |||||||||
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截至2021年2月28日和2022年2月28日的 十個月期間，截至授予日的限制性股票和限制性股票單位的總公允價值分別為3,728港元和5,743港元。
在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月期間，未經審計的中期簡明合併財務報表中分別確認了基於股份的支付支出為724港元和8,550港元。
截至2022年2月28日，與非歸屬股份和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為3,384港元，預計將在2.4年的加權平均歸屬期內予以確認。
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（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 19. | 關聯方披露 |
除了未經審計的中期簡明合併財務報表中其他地方披露的交易和餘額外， 集團在報告期內還進行了以下重大關聯方交易：
| 十個月結束了 2月28日 |
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| 關係 |
交易的性質 |
2021 | 2022 | |||||||
| HK$ | HK$ | |||||||||
| 直屬控股公司/最終控股公司（注） |
提供的保險經紀服務 | 477 | 84 | |||||||
| 直屬控股公司/最終控股公司（注） |
提供的 SpiderNet 生態系統解決方案服務 | 5,332 | 10,667 | |||||||
| 直屬控股公司/最終控股公司（注） |
分配的公司費用 | 5,139 | 5,908 | |||||||
| 其他子公司 |
提供的保險經紀服務 | 87 | 573 | |||||||
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| 注意： | 這些金額代表與尚乘集團的交易，尚乘集團在2020年12月30日之前是公司的直屬控股公司 ，也是2020年12月30日及之後公司的最終控股公司。 |
關鍵管理人員的薪酬
公司的董事被視為公司的關鍵管理人員。 公司董事的薪酬載於附註9。關鍵管理人員的薪酬是根據個人業績和市場趨勢確定的。
截至2021年4月30日和2022年2月28日，尚乘集團的到期金額是無抵押的、免息的，可按需償還。
在截至2021年2月28日和2022年2月28日的十個月中，集團評估ECL認為尚乘集團的應付金額微不足道， 因此不確認任何損失備抵金。
集中現金管理
集團的財務職能由尚乘集團集中行使，公司間資金轉賬在尚乘集團內各實體 之間進行。財務職能部門管理尚乘集團層面的可用資金，並將資金分配給尚乘集團內部的各個實體進行運營。
| 20. | 其他承諾 |
集團於2019年12月與某些第三方簽訂了具有約束力的條款表，以成立一個財團，集團預計 將成為該財團的最大股東，持有35.2％的股權，對價為7,920萬新加坡元（摺合約43.5萬港元）。預計該財團將成立Singa Bank，這是一個數字批發銀行平臺 ，旨在提供
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（所有金額均以千港元（HK$）和美元（美元）為單位，股票和每股數據除外）
| 20. | 其他承諾-（續） |
為新加坡的中小型企業和企業客户提供全面的服務。該聯盟正在通過新加銀行在新加坡積極尋求數字銀行 機會。截至本報告發布之日，Singa Bank的推出需要獲得MAS的數字批發銀行牌照和其他監管要求的批准。
2020年6月，集團簽訂了一份具有約束力的條款表，收購CapBridge Financial Pte55％的股權。Ltd. 持有新加坡證券類資本市場產品交易的 資本市場服務牌照和集體投資計劃許可證，對價為1,280美元（摺合約9,920港元）現金和 3,878,000股公司A類普通股。擬議的收購尚待MasS的最終批准。
| 21. | 監管要求 |
公司在香港的保險經紀子公司受《香港保險條例》的約束，該條例要求維持最低淨資本為100港元。在 2021 年 4 月 30 日和 2022 年 2 月 28 日，它符合這一要求。
| 22. | 報告期之後發生的事件 |
除未經審計的中期簡明合併財務報表中披露的情況外，自2022年2月28日以來，沒有發生 重大事件。
| 23. | 批准未經審計的中期簡明合併財務報表 |
未經審計的中期簡明合併財務報表已獲董事會批准並於2022年4月29日獲準發佈。
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