發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-256322
2022年6月23日
尚乘數字有限公司
AMTD Digital Inc.（簡稱 “公司”）已就本自由書面招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了包括招股説明書在內的F-1表格 的註冊聲明。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取公司免費提交的這些 文件和其他文件。或者，如果您通過聯繫尚乘環球市場有限公司（位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓）、致電+852 3163-3288或通過電子郵件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Maxim Group LLC，位於第16公園大道300號的郵件地址：， Maxim Group LLC，向您發送招股説明書，本公司、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商，將安排向您發送 招股説明書樓層，紐約，紐約 10022，美國，收件人：Clifford A. Teller，致電 +1 (212) 895-3745，或發送電子郵件：ecitarrella@maximgrp.com，或 LivermoreHoldings Limited， 位於香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場第二座12樓1214A室，收件人：企業內容管理部，致電+852 3704-9511，或發送電子郵件至 project@livermore.com.hk。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR網站上的EDGAR網站上的第14號修正案，該招股説明書包含在2022年6月23日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的公司F-1註冊聲明第14號修正案中，或訪問EDGAR於2022年6月23日發佈的最新 招股説明書， 。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312522180152/d943653df1a.htm
這份自由撰寫的招股説明書反映了第14號修正案中的以下修正案。所有提及頁碼的內容均指第 14 號修正案中的 頁碼。
(1) 將招股説明書封面上的第十段修改如下：
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 已獲得或不需要某些許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們在將來需要獲得額外許可或批准，則我們可能不得不花費大量時間和成本來購買這些許可或批准。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁， 其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或接受外國投資或在美國或其他 海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 kong中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國存款證價值大幅下降或變得一文不值和風險因素在 大陸經商的相關風險中國和香港中國大陸法律制度產生的不確定性，包括中國大陸法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規可能在不提前通知的情況下迅速改變 ，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務 狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致廣告 SS 非常明顯價值下降或變得一文不值。
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(2) 將第 1011 頁 “我們 的業務需要中國當局的許可” 標題下的段落修改如下：
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或 設有任何辦事處或人員。我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為， 根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會 或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不是必需的，或 (iii) 適用法律、 法規或其解釋發生變化，並且我們將來會受到額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法按照 商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們 開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和 業務的業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務 發生重大不利變化，並導致美國國債價值大幅下降或變得一文不值和風險因素在中國大陸經商的相關風險和香港中國大陸法律制度產生的不確定性，包括 有關中國大陸法律解釋和執行的不確定性，以及法規在幾乎不提前通知的情況下迅速變更的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力， 導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致 ADS 大幅下降價值或變得 一文不值。
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(3) 將第 11 頁 “與在 中國大陸和香港開展業務相關的風險” 標題下的第一個項目符號段落修正如下：
中國政府有權隨時幹預或 影響離岸控股公司在中國大陸的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並以其他方式導致我們的業務和美國存款證的價值發生重大不利變化。
(4) 將第22頁最後一段修改如下：
中華人民共和國政府擁有重大權力，可以隨時幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務，這種監督也可能擴大到像我們這樣在香港運營的公司。我們無法向您保證，中國政府不會阻止我們將持有的現金轉移到中國境外，也不會限制我們將 現金用於業務或支付股息的能力。如果我們將業務業務擴展到中國大陸或以其他方式開展業務，例如 我們受中國大陸監管這些活動的法律的約束，則現金的轉移或使用也可能受到限制。對我們轉移或使用現金能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、 支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。參見風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸 業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並以其他方式導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。
(5) 將第 23 頁 “與在中國大陸和香港開展業務相關的風險” 標題下的第一個風險因素修改為 如下：
中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股 公司在中國大陸的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則會導致我們的業務和美國存款證的價值發生重大不利變化。
我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和 社會條件的影響。中國政府擁有重要權力，可以在政府認為適當的任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務，以推進監管和 社會目標和政策立場。例如，中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們無法向您保證，中國政府的監督不會擴大到像我們這樣在香港運營的 公司，也不會出臺新的政策來監管我們的行業。中國政府還可能阻止我們將持有的現金轉移到中國境外，或限制我們將現金 用於業務或支付股息的能力。任何此類行動都可能對我們的發展、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響，而且 可能導致我們的業務運營發生重大不利變化，包括我們在香港的業務、我們的前景、財務狀況和經營業績，要求我們尋求額外許可才能繼續經營，並損害 我們的聲譽，這可能會導致 ADS 價值大幅下降或變得一文不值。另請參閲不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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(6) 將第28頁第一段修正如下：
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，自本招股説明書發佈之日起，我們 無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可 或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可或批准已獲得或不需要，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來受到 額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量時間和成本來購買它們。如果我們無法在商業上合理的條件下及時或其他方式這樣做， 我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或 接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見與在中國大陸和香港開展業務相關的風險因素/風險 中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸業務的重大權力，可能會限制我們在中國境外轉移 或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國存款證價值大幅下降或變得一文不值，風險 與在內地做生意相關的因素、風險中國和香港中國大陸法律制度產生的不確定性，包括中國大陸法律解釋和執行方面的不確定性，以及 法規可能在不事先通知的情況下迅速發生變化，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽， 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致廣告 SS 非常明顯價值下降或變得一文不值。
(7) 根據20-F表格第8.A.4項作為附錄99.5提交陳述信。
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