Document

展品 3.5

附錄 A

經第二次修訂和重述的章程

的

迪克體育用品有限公司

（特拉華州的一家公司）

（2024年3月27日）

第一條

股東們

第 1 部分。年度會議。每年在董事會確定的日期、時間和地點（如果有）舉行年度股東大會，以選舉董事和進行其他事務的交易。

第 2 部分。特別會議。除非法律或本句後面的句子另有規定，否則股東特別會議只能在董事會的指導下召開，該決議由全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的贊成票通過。儘管前面有一句話，任何類別的股本持有人可以就任何類別的股本持有人有權作為單獨類別投票的任何事項召集此類股本持有人舉行特別會議或其他會議。除非法律或前一句另有規定，否則公司股東無權要求或召集股東特別會議。根據本第 2 節舉行的任何此類會議均應在該命令規定的日期、時間和地點（如果有）以及其他符合下文第 3 節的規定舉行。每當董事未能確定該地點時，會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 3 部分。會議通知。所有股東會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）以及會議遠程通信手段（如果有），應不少於10天或超過60天向每位有權收到會議通知的股東發送去開會。任何特別會議的通知應籠統地説明舉行會議的目的和在任何此類會議上處理的業務應僅限於與通知中規定的一個或多個目的有關的事項

會議的。除非本文另有規定或適用法律另有允許，否則給股東的通知應以書面形式親自交付或郵寄到股東賬簿上顯示的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，可以根據適用法律通過電子傳輸方式向股東發出會議通知。任何應在會議之前或之後提交豁免通知書或應出席此類會議的股東均無需向任何股東發出任何會議通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 4 部分。確定登記股東的確定日期.為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以修正記錄日期，該記錄日期不得早於記錄日期確定記錄日期的決議由董事會通過，該記錄日期：(1) 如果確定有權在任何股東大會上投票或休會的股東，除非法律另有規定，否則不應超過該會議召開日期的60天或少於10天；(2) 如果確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，則不得自確定記錄日期的決議通過之日起 10 天以上董事會；以及（3）如果採取任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期：(1) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日；(2) 確定有權表示同意公司行動的股東的記錄日期當法律不要求董事會事先採取行動時，不開會即寫信哪些簽署的書面同意書是根據適用法律交付給公司的，或者，如果法律要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束時提交；(3) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為營業結束之日董事會通過了相關的決議。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

第 5 部分。股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少10天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以股東名義註冊的股票數量

每位股東。該名單應在會議前至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

股票賬本應是唯一用於確定哪些股東有權審查股票分類賬、本第5節要求出示的股東名單或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的記錄。

第 6 部分。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何股東大會上進行業務交易的法定人數應由公司已發行和流通股本的登記持有人組成，他們代表有權在會議上投的多數票，無論是親自出席還是通過代理人出席。如果沒有這樣的法定人數，代表出席或代表的多數票的公司股本持有人可以不時休會，恕不另行通知，直至達到法定人數。當一次達到法定人數時，任何股東的撤出都不會打破法定人數。

第 7 節。組織。股東會議應由主席主持，如果沒有或主席缺席，則由副主席主持；如果沒有或副主席缺席，則由首席執行官主持；如果沒有或首席執行官缺席，則由總裁主持，如果上述情況都不出席，則由親自或代理出席會議的有權投票的股東選出主席。公司祕書，或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書都不在場，會議主持人應任命任何出席的人擔任會議祕書。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並根據該董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定會議將要表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d)) 對公司登記股東出席或參與會議的限制，應由其正式授權和組成的代理人或擔任會議主席的其他人決定; (e) 限制在預定開會時間之後參加會議; (f) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。

第 8 部分。投票；代理；必選投票。

(a) 在每一次股東大會上，每位股東都有權親自或通過書面文件委任的代理人進行投票，由該股東或該股東的正式授權律師以書面形式合法組建的代理人進行投票（但自其之日起三年後不得對此類代理進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限），並且除非公司的公司註冊證書另有規定，否則每位委託人應有一票表決權以該股東的名義登記的有權投票的股票份額根據本章程確定的適用記錄日期的公司賬簿。在所有董事選舉中，可以但不必以書面投票方式進行投票。每位董事應通過獲得多數選票來選出。在所有達到法定人數的股東會議上，所有其他事項應以多數票的贊成票決定，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決，除非問題是根據適用法律或公司註冊證書或本章程的規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定將管轄和控制該決定關於這樣的問題。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

(b) 只要公司的B類普通股仍未流通，除非法律另有規定，否則任何股東大會要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是公司已發行和流通股本的記錄持有人應獲得必要多數票的書面同意書面同意書，説明所採取的行動在所有股份都有權投票的會議上批准或採取此類行動他們出席並投了票，書面或書面內容存檔在公司的永久記錄中。在不舉行會議的情況下及時通知公司採取行動

未以書面形式表示同意的股東應獲得一致的書面同意。

第 9 節。檢查員。除非法律另有規定，否則董事會應在任何會議之前任命一名或多名選舉檢查員在會議或任何休會期間採取行動。如果未按此方式任命一名或多名檢查員，則會議主持人應任命一名或多名檢查員。如果任何可能被任命為監察員的人未能出席或未採取行動，則空缺應由董事在會議之前作出任命，或由主持會議的人在會議上任命。每位視察員，如果有的話，在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，承諾嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員（如果有）應確定已發行股票的數量和每股的投票權，即所代表的股票

會議、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應獲得選票、選票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行點票和製表，確定結果，並採取適當行動，公平地對待所有股東進行選舉或投票。應會議主持人的要求，視察員（如果有）應書面報告該檢查員確定的任何質疑、問題或事項，並就此類檢查員發現的任何事實簽發證書。

第 10 節。提名和提案程序。

(a) 在不限制法律、公司註冊證書或本章程規定的任何其他通知要求的情況下，任何股東（“支持者”）在股東大會（“支持者”）上提出的任何董事會選舉提名或其他提案，只有親自向其提交關於提議人打算提出符合本章程規定的通知程序的提名或提案的書面通知後，才能正確提交而實際上是公司祕書收到的遲於 (i) 對於年會，在上一年度年會週年紀念日前至少150天，或 (ii) 對於任何特別會議，應在首次向股東發出該會議通知後的第十天結束營業。

(b) 支持者向公司發出的此類通知應合理詳細地列出有關被提名人（董事會選舉提名）或提案的實質內容（對於任何其他股東提案）的信息，並應包括以下內容：

(i) 打算提出提名或其他提案的股東的姓名、居住地址和營業地址，或任何參與或預計將參與提出此類提名或其他提案的人的姓名、居住地址和營業地址（如果有）和主要職業或工作地址，以及每位股東、參與者和被提名人從事此類工作的企業、公司或其他組織的名稱、居住地址和地址；

(ii) 支持人直接或間接持有並記錄在案的公司股份的類別或系列和數量；任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，或其價值全部或部分來自任何類別或系列股份的價值公司，無論該票據或權利是否應在以下地點結算公司的標的股本類別或系列股本，或支持者直接或間接擁有的實益持有的其他（“衍生工具”），以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會；支持人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係；任何空頭利息公司的任何證券（就本By-而言）法律如果一個人直接或間接地被視為持有證券的空頭權益,

通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤）；投標人為普通合夥人或成員的普通或有限合夥企業或有限責任公司成員直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或直接或間接地實益擁有普通合夥人或成員的權益；或任何與績效相關的費用（除了根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少，支持者有權獲得的資產費用），包括但不限於該支持者同住同一家庭的直系親屬持有的任何此類權益（如果有的話，應在會議披露此類所有權的記錄日期後的10天內提供補充），例如記錄日期）；

(iii) 一份陳述，表明支持人是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出通知中規定的提名或其他提案；

(iv) 關於提議人與任何其他人士（點名這些人或多人）之間達成的所有安排或諒解的描述，建議人提名或其他提案所依據的是這些安排或諒解；

(v) 對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上開展此類事務的原因以及提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該事項包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文）；

(vi) 如果董事會提出提名或其他提案，則根據證券交易委員會委託規則提交的委託書中必須包含的有關提案人或其任何關聯公司或關聯公司、每項提案和每位被提名人的其他信息；

(vii) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D中要求提交的所有信息，前提是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及據此頒佈的規則和條例要求提案人提交此類聲明；

(viii) 就董事會選舉提名而言，應提供一份關於擬議被提名人背景和資格的書面問卷，包括但不限於擬議被提名人的獨立性（採用公司祕書應任何登記在冊股東的書面要求提供的問卷，前提是此類書面請求既指明提出此類請求的登記股東，也指明代表誰的受益所有人（如果有）正在提出這樣的請求）和一份書面請求陳述和協議（以公司祕書應任何登記股東的書面要求提供的形式），

前提是此類書面請求既能指明提出此類請求的登記股東（如果有），也表明所代表的受益所有人（A）不是也不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事將如何行事，或對未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）進行表決，或 (2) 任何投票如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與未擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方其中披露，並且（C）同意在當選後擔任董事會成員如果當選為公司董事，將遵守規定，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的行為守則、公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則；

(ix) 如果是提名董事會選舉，則應提交一份陳述，表明提議人打算徵求至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人的陳述；

(x) 一份陳述，説明提議人或其任何關聯公司或關聯公司是否是或打算加入一個集團，該集團打算向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少達到批准或通過該提案所需的已發行股本的百分比，和/或以其他方式向股東徵集代理人以支持該提案。

根據本第10條發出提名通知的支持者應立即以書面形式向公司證明其遵守了根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求，並在適用的情況下不遲於年會或特別會議舉行前5個工作日送達，或在可行的情況下，在任何休會、改期或延期（如果不切實際，應在第一個切實可行的日期之前送達）至會議休會、改期或推遲之日），合理的證據它遵守了這些要求。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

在收到提名或提案通知中的缺陷和/或需要補充信息的通知後，應在收到關於此類缺陷的通知和/或需要補充信息後的15天內糾正此類缺陷和/或提供此類補充信息。

(d) 提案人應進一步更新和補充此類通知，使根據本第 10 節 (b) 小節在通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及截至會議前 10 個工作日或任何休會或推遲後的會議延期日期以及此類更新後的會議日期均為真實和正確的並由祕書在主要行政部門收到補充信息公司辦公室 (i) 如果信息需要更新和補充，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期為真實和正確，則不遲於該記錄日期後的5個工作日或公開宣佈該記錄日期後的5個工作日；(ii) 對於需要更新和補充的信息，自10個工作日起必須更新和補充以保持真實和正確的信息會議前幾天或任何會議之後的改期日期休會或延期，不得遲於會議舉行前8個工作日或休會或延期後的會議改期日期（或如果不切實際，應在任何休會或推遲後的會議改期日期之前的8個工作日之前，在該改期會議日期之前的第一個可行日期提供此類更新和補充信息）。

(e) 儘管本第10節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果提議人（或提議人的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名將被忽視，也不得交易此類擬議業務。就本第10節而言，要被視為提議人的合格代表，個人必須獲得該提議人簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當股東會議的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子傳輸副本。股東大會的主持人可自行決定提議人的代表是否構成本文所述的 “合格代表”。

(f) 股東會議主持人可自行決定拒絕承認任何人提出的不符合上述程序的提名或其他提案，並根據其指示，對該被提名人或與該提案有關的所有選票均可不予考慮。

第二條

董事會

第 1 部分。一般權力。公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會可以採用其認為適合其會議和管理公司的會議和管理的規則和程序，但這些規則和程序與公司的註冊證書、本章程或適用法律不矛盾。

第 2 部分。資格；人數；期限；報酬。(a) 每位董事必須年滿18歲。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。組成整個董事會的董事人數應由董事會不時確定，但在任何情況下都不得小於或大於公司註冊證書中規定的最低人數或最大人數，如果董事會不採取行動，則組成整個董事會的董事人數應定為7人。此處使用的 “整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

(b) 在年度股東大會上當選的董事，以及為填補空缺和新設董事職位而在此期間當選的董事，應在公司註冊證書規定的期限內任職。

(c) 可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員報銷出席委員會會議的費用和報酬。

第 3 部分。法定人數和投票方式。除非法律另有規定，否則整個董事會的多數構成法定人數。出席會議的大多數董事，無論是否達到法定人數，都可以在不另行通知的情況下不時將會議延期到其他時間和地點。出席有法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 4 部分。會議地點。董事會會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，這可能不時由董事會決議決定，也可以在會議通知中指定。

第 5 部分。年度會議。在年度股東大會方面，董事會應舉行會議，以選舉主席團成員和處理會議之前可能適當處理的其他事務。這樣的會議可能

應在年度股東大會之前或之後在舉行此類股東大會的同一地點舉行，恕不另行通知。

第 6 部分。定期會議。董事會定期會議應在董事會不時通過決議確定的時間和地點舉行。任何例會通知可以通過在會議前至少兩天郵寄給每位董事發出，也可以通過傳真，通過電子郵件發送到先前提供的地址或致電該地址，或者不遲於會議前一天親自送達；但是，在事先通過決議確定的時間和地點舉行的董事會定期會議無需發出該通知董事會。在合理可用的通信設施的情況下，任何或所有董事都有權通過會議電話或所有參與會議的人都能相互聽取意見的任何通信手段參與董事會或其任何委員會會議的全部或任何部分。

第 7 節。特別會議。每當董事會主席、首席執行官、副主席或當時在任的多數董事召集時，都應舉行董事會特別會議。

第 8 部分。特別會議的通知。關於董事會每次特別會議的地點、日期和時間以及目的或目的的通知應在特別會議前至少兩天郵寄給每位董事，或者通過傳真，通過電子郵件發送到先前提供的地址或致電相同的地址，或者不遲於會議前一天親自送達。

第 9 節。放棄通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向董事發出任何通知時，有權獲得通知的董事以書面或電子方式作出的豁免，無論是在需要此類通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。根據特拉華州法律，出席會議也構成對通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。任何定期或特別的董事會或委員會會議均無需在豁免通知中具體説明要交易的業務或其目的。

第 10 節。組織。在董事會的所有會議上，主席應主持會議，如果沒有，或者在主席缺席或無法代理的情況下，或如果沒有，或者在副主席缺席或無法代理的情況下，應由董事選定的董事長主持。公司祕書應在董事會的所有會議上擔任祕書，在祕書缺席的情況下，會議主持人可以任命任何人擔任祕書。

第 11 節。辭職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，除非辭職書中另有規定，否則此類辭職應在公司祕書或公司總法律顧問收到辭職後生效。

第 12 節。空缺。除非本章程另有規定，否則董事會的空缺，無論是由於辭職、死亡、取消資格、免職、增加董事人數或其他原因造成，均可由剩餘董事中多數的贊成票填補，儘管未達到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，或在股東特別會議或年度股東大會上，由有權投票選舉的股份持有人填補導演們。

第 13 節。經書面同意採取行動。如果所有董事以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸內容與董事會會議記錄一起提交，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第三條

委員會

第 1 部分。任命。董事會可不時通過一項由全體董事會多數成員通過的決議，在合法的範圍內，出於任何目的或目的任命任何一個或多個委員會，這些委員會的權力應由董事會在任命決議中確定和規定。

第 2 部分。程序, 法定人數和行為方式.每個委員會應制定自己的議事規則，並應根據此類規則或董事會決議的規定和地點舉行會議。除非法律另有規定，否則當時任命的委員會大多數成員的出席構成該委員會處理事務的法定人數，在任何達到法定人數的情況下，出席會議的委員會過半數成員的贊成票即為委員會的行為。每個委員會應保留其議事記錄，委員會採取的行動應報告給董事會。

第 3 部分。經書面同意採取行動。在董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸應與委員會議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 4 部分。期限；終止。如果任何人停止擔任公司董事，則該人應同時停止擔任董事會任命的任何委員會的成員。

第四條

軍官們

第 1 部分。官員們。公司將由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管作為高級管理人員。公司還可以由董事會酌情任命總裁和一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會不時認為適當的其他官員，董事會以公司的名義將決定權委託給公司首席執行官。除首席執行官和祕書的辦公室外，任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任。

第 2 部分。選舉主席團成員。公司的高級管理人員應由董事會或公司首席執行官選出，董事會已將此類責任委託給他們。

第 3 部分。任期和薪酬。公司的每位高管應任職至該高管的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該高管提前去世、辭職或被免職為止。公司所有高級職員的薪酬可以由董事會確定，也可以按照董事會規定的方式確定。

第 4 部分。辭職；免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，除非辭職書中另有規定，否則此類辭職應在祕書收到辭職後生效。董事會或首席執行官可以隨時將任何高管免職，無論是否有理由。任何職位因任何原因出現的任何空缺均可由董事會或首席執行官填補。

第 5 部分。董事會主席。董事會主席（如果有）應主持董事會的所有會議，並應擁有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第 6 部分。首席執行官。首席執行官應全面管理和監督公司及其其他高管的財產、業務和事務；可以任命和罷免高管和其他代理人和員工；並可以以公司的名義執行和交付授權書、合同、債券和其他債務和文書。

第 7 節。總統。總裁（如果選出）應在首席執行官的指導下對公司的運作負責，並應擁有通常由總裁行使的所有權力、權利、職能和責任。主席應不時擁有其他權力並履行其他職責

由首席執行官、董事會或本章程分配或委託給總裁。

第 8 部分。副總統。副總裁可以以公司的名義執行和交付與該職位正常職責有關的合同和其他義務和文書，並應擁有董事會或首席執行官可能不時分配的其他權力。

第 9 節。首席財務官。

(a) 首席財務官應保存或安排保留公司的賬簿和賬目記錄。

(b) 首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會決議可能不時指定的存管機構，並存入公司的信貸賬户。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，應在首席執行官和董事會提出要求時向其報告其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力和履行其他職責時間委託。

第 10 節。財務主管。通常，財務主管應承擔與財務主管職位相關的所有職責以及董事會或首席執行官可能分配的其他職責。

第 11 節。祕書。一般而言，祕書應承擔與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會或首席執行官可能分配的其他職責。

第 12 節。助理軍官。任何助理官員都應擁有該助理官員所協助的權力和職責，例如該助理官員、董事會或首席執行官應不時規定的權力和職責。

第五條

賬簿和記錄

第 1 部分。位置。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內外的一個或多個地方，由董事會或相關負責人不時決定。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄，均可在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是以這種方式保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。

公司應根據適用法律有權檢查此類記錄的任何人的要求對如此保存的任何記錄進行轉換。載有所有股東姓名和地址、每人持有的股票數量和類別以及他們分別成為記錄所有者的日期的記錄簿應由祕書按照本章程的規定保存，並由董事會指定的官員或代理人保存。

第 2 部分。股東的地址。會議通知和所有其他公司通知可以親自送達，也可以按照公司記錄上的股東地址郵寄給每位股東。

第六條

代表股票的證書

第 1 部分。證書；簽名。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票，可以由此類股票登記處維護的賬面記錄系統來證明。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。如果股票以證書表示，則此類證書應採用董事會批准的形式。任何代表公司股票的證書均應由董事長、任何副主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以公司的名義簽署。任何此類證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。由此所代表的股份登記持有人的姓名，以及此類股份的數量和發行日期，應記入公司的賬簿。

董事會有權力和權力就代表公司股份的證書的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的所有規章制度。

第 2 部分。股票的轉讓。在遵守限制股票（如果有）轉讓或登記的規定後，只有在公司股票記錄中被指定為股本持有人的人才能在公司賬簿上轉讓股本，由合法書面組成的該人的律師轉讓；對於以證書為代表的股份，則應在交出證書後註銷股本，在發行新證書或無憑證股票之前，股本應予以取消。在股票轉讓之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效

通過顯示來自和向誰轉讓的條目輸入公司的股票記錄。

第 3 部分。部分股票。公司可以在必要時確認股份的部分以進行授權交易，但不應被要求承認股份，或者公司可以現金支付截至有權獲得此類份數的人確定之時股份部分的公允價值，也可以通過公司高級管理人員或其代理人的手工簽名或傳真簽名以註冊或不記名形式發行股票，可按其中規定的全額股份進行兑換，但是此類股票不應使持有人有權獲得股東的任何權利，除非其中的權利提供的。

第 4 部分。證書丟失、被盜或銷燬。公司可以簽發新的股票證書以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，董事會可以要求任何丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其合法書面形式的律師向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠任何此類證書或任何此類新證書的簽發。

第七條

分紅

在始終遵守法律規定和公司註冊證書的前提下，董事會應完全有權決定合法可用於支付股息的資金中是否有任何資金以及其中哪一部分（如果有）應宣佈為股息並支付給股東；公司此類資金的全部或任何部分的分配應完全由董事會的合法自由裁量權，並且在任何時候都不應要求這樣做違背這種自由裁量權, 將此類資金的任何部分分配或支付給股東以股息或其他形式；在支付任何股息之前，可以不時從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會絕對酌情決定認為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，以及董事會可以按以下方式修改或取消任何此類儲備金它是在其中創建的。

第八條

批准

任何交易，在任何訴訟中以缺乏權力、執行有缺陷或違規執行、董事、高級管理人員或股東利益不利、不披露為由受到質疑，

董事會或股東可以在判決之前或之後批准錯誤估算或適用不當會計慣例原則，如果獲得批准，則具有與受質疑交易最初獲得正式授權相同的效力和效力。此類批准對公司及其股東具有約束力，並構成對此類質疑交易提出任何索賠或執行任何判決的障礙。

第九條

賠償

第 1 部分。獲得賠償的權利。公司應在公司註冊證書規定的範圍內，對這些人進行賠償並使他們免受損害。

第 2 部分。權利的非排他性。本條和公司註冊證書賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 3 部分。修正或廢除。對本第九條上述條款的任何廢除或修改或修改或對公司註冊證書的任何修正均不會對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 X 條

公司印章

公司印章上應刻有公司名稱及其成立年份，其形式和包含董事會決定的其他文字和/或數字。公司印章可用於印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或以其他方式製作、放置或粘貼，或促使印刷、雕刻、平版印刷、蓋章或以其他方式製作、放置或粘貼上述公司印章、放置或粘貼上述公司印章、傳真或其他複製品。

第十一條

財政年度

公司的財政年度應由董事會決定，並可能由董事會更改。

第十二條

放棄通知

每當本章程、公司註冊證書或法律要求發出通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。

第十三條

銀行賬户、匯票、合同等

第 1 部分。銀行賬户和匯票。除了董事會可能授權的銀行賬户外，主要財務官或上述主要財務官指定的任何人，無論是否為公司員工，均可授權在他認為必要或適當的情況下以公司的名義和代表公司開設或開設此類銀行賬户，並根據該主要財務官的書面指示，從此類銀行賬户中支付款項。，或其他如此指定的人由財務主管撰寫。

第 2 部分。合同。董事會可以授權任何人以公司的名義和代表公司簽訂或執行和交付任何和所有契約、債券、抵押貸款、合同和其他債務或文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 3 部分。代理人；委託書；其他文書。董事長、首席執行官或任何一方指定的任何其他人應有權力和權力代表公司簽署和交付與公司股票所有權相關的權利和權力有關的代理人、委託書和其他文書。董事長、首席執行官或任何一方代表公司簽訂和交付的代理人或委託書授權的任何其他人員均可出席公司可能持有股票的任何公司的任何股東會議並投票，並可以代表公司行使任何和

在任何此類會議上，或授權任何此類人員的委託書或委託書中規定的與此類股票所有權相關的所有權利和權力。董事會可以不時向任何其他人授予類似的權力。

第 4 部分。財務報告。董事會可以任命主要財務官或其他財務官員和/或祕書或任何其他官員，安排根據任何法律條款的要求準備和向有權獲得該通知的股東提供任何特別財務通知和/或財務報表（視情況而定）。

第十四條

修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程，但須遵守這些章程中包含的任何限制。股東可以廢除或修改董事會通過的章程，也可以制定新的章程，股東可以規定董事會不得修改、修改或廢除他們制定的任何章程。股東還應有權通過、修改或廢除公司的章程。

第十五條

獨家論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州的任何州法院）應是以下事項的唯一和專屬的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何因任何現任或前任董事違反所欠信託義務而提出索賠或以此為由提起的訴訟，或向公司或公司股東提出的公司高管或其他僱員，包括指控協助和教唆此類違反信託義務行為的索賠；(c) 根據《特拉華州通用公司法》或公司的公司註冊證書或本章程的任何規定對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 (兩者均可不時修改); (d) 任何主張索賠的訴訟與受內部事務原則管轄的公司有關或涉及該公司；或（e）任何主張《特拉華州通用公司法》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在以下允許的最大範圍內：

法律，是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》對與公司證券發行有關的任何人提出索賠的任何訴訟的唯一和唯一的論壇，包括但不限於為避免疑問起見包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本條。本條可由本條所涉訴訟的任何一方強制執行。