Document

以下對Volato Group，Inc.證券的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們鼓勵您閲讀我們的章程全文，該章程以Form 10-K的形式作為本年度報告的附件3.1，以及適用於我們的權證的最終文件，以及特拉華州法律的適用條款，以完整描述Volato證券的權利和優先權。

Volato Group，Inc.A類普通股(“Volato Group普通股”)的持有者有權就其登記在冊的每股股票在所有將由股東表決的事項上投一票。除法律另有規定外，Volato Group普通股持有人有權就僅與Volato集團一個或多個已發行優先股系列(“Volato Group優先股”)的條款有關的任何憲章修訂(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票，前提是該受影響系列的持有人有權根據憲章單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。憲章對沒有資格成為美國公民的人的投票權進行了有條件的限制。憲章規定，在任何情況下，非公民有權持有的股本證券股份總數不得超過Volato集團所有已發行股本證券投票權總額的24.9%，如果超過該上限，則該等持有人有權投票的投票數應按比例減少，使該等持有人的投票權總數等於24.9%。

董事由為選舉該類別董事而舉行的每屆年度股東大會上以多數票選出。每名董事的任期至下一屆年度大會選出適用類別的董事為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。由於Volato集團董事會將分為三屆，董事通常當選為三年任期。《憲章》沒有規定董事選舉的累積投票權。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。

憲章規定，Volato Group優先股可不時以一個或多個系列發行。Volato Group董事會獲授權釐定將納入每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目，但各情況下股東無須進一步投票或採取行動。Volato Group董事會可以在沒有股東批准的情況下發行Volato Group優先股，並賦予投票權和其他權利，這些權利可能會對Volato Group普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Volato Group董事會發行Volato Group優先股的能力，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能具有延遲、推遲或防止Volato Group控制權變更或現有管理層撤職的效果。

每份公開認股權證使登記持有人有權在2023年12月1日(Volato Group結束業務合併日期)(“業務合併結束日期”)之後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股Volato Group普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，任何公開認股權證不得以現金形式行使，除非有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的Volato Group普通股股份，以及一份與Volato Group普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的Volato Group普通股的登記聲明於業務合併結束日期起計120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的現有豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將自企業合併結束之日起五年內到期，或於2028年12月1日東部時間下午5點到期。

每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價就一股Volato Group普通股行使，及(Ii)該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關Volato Group普通股在行使該等認股權證時可發行的股份的登記聲明無效)或無現金方式行使，且不會由本公司贖回，不論在任何情況下，只要保薦人或其聯屬公司仍持有該等認股權證。

當且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，Volato Group普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元；並且如果且僅當，在贖回時以及在上文所述的整個30天交易期內以及此後每天持續到贖回日期，Volato Group普通股的股份有有效的登記聲明。

除非公開認股權證是在贖回通知所指定的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

公共認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便在本公司贖回股份導致股價下跌時，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。

如果公司如上所述要求公開認股權證贖回，它將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公開認股權證來支付行使權價格，該數量的Volato集團普通股等於(X)作為認股權證標的的Volato集團普通股數量乘以認股權證的行權價格與“公平市場價值”之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，Volato Group普通股最後報告的平均銷售價格。該公司是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時Volato集團普通股的價格、當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Volato Group之間的認股權證協議以登記形式發行的。有關適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明，您應查閲作為本10-K年度報告附件4.3存檔的認股權證協議副本。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使認股權證數目的行權證價格。權證持有人在行使認股權證並獲得沃拉託集團普通股股份之前，不享有沃拉託集團普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在公開認股權證行使後發行Volato集團普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

除上文所述外，任何Volato Group普通股將不會以現金方式行使，本公司將無義務發行Volato Group普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關可於行使認股權證時發行的Volato Group普通股的招股説明書是有效的，且Volato Group普通股的股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的Volato Group普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，公司不能向您保證它將能夠做到這一點，如果公司沒有保存現有的招股説明書，涉及Volato Group普通股在行使認股權證時可發行的股票，持有人將無法行使其認股權證，公司將不需要結算任何此類認股權證的行使。如果在行使認股權證時可發行的有關Volato Group普通股的招股説明書不是最新的，或如果Volato Group普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格，本公司將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

如果公開認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金額)的Volato Group已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的Volato Group普通股股數向下舍入至最接近的整數。

只要保薦人或其聯屬公司仍持有私人認股權證，本公司將不會贖回該等認股權證，而本公司將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使因行使該等認股權證而可發行的Volato Group普通股股份的登記聲明無效)。然而，一旦任何私人認股權證從保薦人或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私下認股權證是在非公開交易中發行的，因此持有人及其受讓人將被允許行使私下認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的Volato Group普通股的登記聲明無效，並收取Volato Group普通股的非登記股份。

《憲章》的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與Volato集團董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善，並增強Volato集團董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於Volato Group普通股現行市場價格的交易。

Volato Group普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的Volato Group普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

Volato集團董事會將分為三屆，因此董事通常將被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。根據《憲章》，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的人投贊成票的情況下，公司才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制Volato Group普通股至少三分之二的股東在沒有召開按照章程召開的股東會議的情況下，將無法修改章程。此外，章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或Volato Group董事會才可召開股東特別會議，從而禁止Volato Group普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天提交給Volato Group的主要執行辦公室的祕書(就第一次股東年會而言，上一年年會的日期被視為2023年6月1日)。如股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上(除業務合併結束日期後的首次股東周年大會有若干例外情況外)，股東必須在股東周年大會前120天及股東周年大會前90天或Volato Group首次公開披露股東周年大會日期後10天內遞交股東通知，方可及時舉行。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。

章程可由Volato Group董事會修訂或廢除，或由Volato Group有權在董事選舉中投票、作為一個類別投票的所有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票。此外，有權在董事選舉中普遍投票的Volato集團當時已發行股本的至少三分之二(2/3)投票權的持有者將需要獲得贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂憲章的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。

憲章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，瓦拉託集團董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事(即使不足法定人數)投贊成票，或由董事唯一剩餘的股東投票填補，而不是由股東填補。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將持續到他或她被選舉的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職為止。此外，組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東增加Volato Group董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的新設立的董事職位來獲得董事會的控制權。這使得改變沃拉託集團董事會的組成更加困難，但促進了管理的連續性。

憲章“規定，除非沃拉多集團以書面形式同意選擇替代法庭，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的法庭，以提起：(I)代表沃拉託集團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱沃拉託集團任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人或任何股東違反對沃拉託集團或沃拉託集團股東的受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)因《憲章》、《憲章》或《附例》(經不時修訂)的規定而提出的申索的任何訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內務原則管轄的申索的任何訴訟或法律程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。憲章還規定，除非Volato Group以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，《憲章》規定，美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認為選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營結果和財務狀況。

沃拉託集團受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的特拉華州公司在該股東成為利益股東後三年內與該股東從事“業務合併”，除非該業務合併是以下述概述的規定方式批准的，或適用另一例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並擁有15%或更多的公司已發行有表決權股票的人。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足幾個特定例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：


•			在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括在某些情況下由身為董事和高級管理人員的人所擁有的未發行有表決權股票以及僱員股票計劃；或


•			在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，該項業務合併獲法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上以至少66 2∕3%的尚未發行但並非由該有利害關係的股東擁有的有表決權股份的贊成票批准；或

在某些情況下，《公司條例》第2203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購Volato Group的公司與Volato Group董事會提前進行談判，因為如果Volato Group董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203節也可能具有防止Volato Group董事會發生變化的效果

章程規定，Volato Group的董事和高級管理人員獲得Volato Group現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大限度的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於，該等人士根據章程獲得賠償的權利一般不包括由被賠償者在未經Volato集團董事會授權的情況下提起的訴訟或部分訴訟。此外，憲章規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而對Volato Group或其股東承擔個人責任(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。


•			向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；


•			在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；


•			業務合併是與一名有利害關係的股東合併的，該股東在第203節中所載的限制不適用時成為有利害關係的股東，因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。


•			在認股權證可行使的任何時間；