2023123100018530702023財年錯誤P3Y110.50.5P1YP3MP1Y00018530702023-01-012023-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100018530702023-06-30ISO 4217：美元00018530702024-03-20Xbrli：共享00018530702023-12-3100018530702022-12-310001853070SRT：關聯實體成員2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員2022-12-310001853070美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018530702022-01-012022-12-310001853070美國-公認會計準則：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070美國公認會計準則：非控制性利益成員SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001853070soot：Retroactive Application Of ConversionOfSeriesSeedToClassA CommonStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員SRT：重新調整成員2021-12-310001853070soot：Retroactive Application Of ConversionOfSeriesSeedToClassA CommonStockMember美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2021-12-310001853070soot：Retroactive Application Of ConversionOfSeriesSeedToClassA CommonStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2021-12-310001853070soot：Retroactive Application Of ConversionOfSeriesSeedToClassA CommonStockMemberSRT：重新調整成員2021-12-310001853070sul：ReactiveApplicationOfRecapitalizationMember美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2021-12-310001853070sul：ReactiveApplicationOfRecapitalizationMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2021-12-310001853070sul：ReactiveApplicationOfRecapitalizationMemberSRT：重新調整成員2021-12-310001853070美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2021-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001853070美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100018530702021-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2022-01-012022-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001853070美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2022-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001853070美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2023-01-012023-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001853070Soar：SeriesA1首選股票成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001853070Soar：SeriesA1首選股票成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001853070Soar：SeriesA1首選股票成員2023-01-012023-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員sugar：SeriesA2AndA3RdStockMember2023-01-012023-12-310001853070sugar：SeriesA2AndA3RdStockMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001853070sugar：SeriesA2AndA3RdStockMember2023-01-012023-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001853070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001853070美國-公認會計準則：應收庫存持有人成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001853070美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-3100018530702023-12-01Xbrli：純0001853070sugar：VolatoInc. Member2023-12-310001853070sul：Gulfounder AviationInc. Member2023-12-310001853070sugar：GCAviationInc2023-12-310001853070sul：FlyVauntLLCMember2023-12-310001853070sul：FlyDreamsLLCMember2023-03-030001853070sul：Gulfounder AviationInc. Member2022-03-112022-03-110001853070Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMembersul：FlyDreamsLLCMember2023-12-310001853070Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMembersul：FlyDreamsLLCMember2023-01-012023-12-310001853070sul：Volato158LLCMember2023-12-310001853070sul：Volato239LLCMember2022-12-310001853070sul：Volato158LLCMember2022-12-310001853070SRT：最小成員數2023-12-310001853070SRT：最大成員數2023-12-310001853070SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001853070美國-GAAP：機器和設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001853070美國-公認會計準則：汽車行業成員2023-12-310001853070sul：電腦和設備會員2023-12-310001853070網站開發成本會員2023-12-310001853070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001853070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-01-012023-12-310001853070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001853070網站開發成本會員2023-01-012023-12-310001853070網站開發成本會員2022-01-012022-12-310001853070美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001853070sugar：MeasurementInputVolumeWeightedAverageStockPriceMember2023-12-310001853070美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001853070美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-12-310001853070US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001853070Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001853070US-GAAP：傳輸超過時間成員2023-01-012023-12-310001853070US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001853070sul：Aircraft銷售會員2023-01-012023-12-310001853070sul：CharterFlightRevenueMember2023-01-012023-12-310001853070航空公司：Aircraft Management收入會員2023-01-012023-12-310001853070sul：Aircraft銷售會員2022-01-012022-12-310001853070sul：CharterFlightRevenueMember2022-01-012022-12-310001853070航空公司：Aircraft Management收入會員2022-01-012022-12-31sugar：Segment00018530702023-12-012023-12-010001853070sul：ProofAcquisition CorpIPublic股東會員公司簡介2023-12-012023-12-010001853070公司簡介sul：ProofAcquisitionCorpisonsorsMember2023-12-012023-12-010001853070美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-012023-12-010001853070美國-公認會計準則：首選股票成員2023-12-012023-12-010001853070sul：Gulfounder AviationInc. Member2022-03-110001853070sulur：單位成員2021-12-012021-12-310001853070sulur：單位成員2021-12-310001853070美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001853070sugar：PublicartMember2021-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-012021-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001853070sulur：兑換會員2021-12-310001853070US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001853070US-GAAP：客户關係成員2022-12-3100018530702023-12-012023-12-31sur：同意0001853070美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-012024-03-260001853070美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-11-280001853070美國-公認會計準則：遠期合同成員2023-11-282023-11-28Utr：D0001853070美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001853070美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001853070美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-12-310001853070網站開發成本會員2022-12-310001853070sul：電腦和設備會員2022-12-310001853070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001853070sul：GulfstreamG280AndHondaJetHA420Member2023-12-310001853070sul：GulfstreamG280AndHondaJetHA420Member2022-12-310001853070sugar：存款會員2023-12-310001853070sugar：存款會員2022-12-310001853070sul：GulfstreamG280Member2023-12-310001853070sul：GulfstreamG280Member2022-12-310001853070sugar：HondaJetHA420Member2023-12-310001853070sugar：HondaJetHA420Member2022-12-31飛機：飛機0001853070sul：GulfstreamG280Member2023-01-012023-12-310001853070sul：GulfstreamG280Member2022-01-012022-12-310001853070sugar：HondaJetHA420ReceivedMember2023-12-310001853070sugar：HondaJetHA420Member2023-05-050001853070sul：Volato239LLCMember2023-12-31飆升：投資0001853070sul：Volato158LLCMember2021-08-012021-08-310001853070sul：Volato158LLCMember2021-08-310001853070sul：Volato158LLCMember2023-01-012023-12-310001853070sul：Volato158LLCMember2022-01-012022-12-310001853070sul：第三方投資者會員2022-12-310001853070sul：Volato239LLCMembersul：第三方投資者會員2022-12-310001853070sul：Volato239LLCMember2022-01-012022-12-310001853070sul：Volato239LLCMember2023-01-012023-12-310001853070sunl：中國有限責任公司會員2023-01-012023-12-310001853070sunl：12月2021注意會員SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssulur：December2021 ConvertibleNoteMember2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssulur：December2021 ConvertibleNoteMember2022-12-310001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：關聯實體成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2023-12-310001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：關聯實體成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2022-12-310001853070sunl：12月2021注意會員SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-090001853070sunl：12月2021注意會員SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001853070sunl：12月2021注意會員SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001853070sunl：12月2021注意會員SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：關聯實體成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-03-310001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：關聯實體成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2023-03-150001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2023-12-310001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2022-12-310001853070美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員SRT：關聯實體成員sunshine：March2023PromisoryNoteMember2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sulur：A2022ConvertibleNotesMember2022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sulur：A2022ConvertibleNotesMember2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員surar：A2022UnsecuredConvertibleNotesMember2022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：Additional2022ConvertibleNoteMember2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2022UnsecuredConvertibleNotesMember2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2022UnsecuredConvertibleNotesMember2023-12-010001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sulur：A2022ConvertibleNotesMembersugar：SeriesA200redStockMember2023-01-012023-11-300001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sulur：A2022ConvertibleNotesMember2023-12-010001853070sugar：SeriesA200redStockMember2023-12-010001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2022UnsecuredConvertibleNotesMember2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2022UnsecuredConvertibleNotesMember2022-01-012022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023UnsecuredConvertibleNotesMember2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-公認會計準則：非關聯方成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-03-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2022-01-012022-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-12-010001853070sugar：SeriesA300 StockMember美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-01-012023-11-300001853070sugar：SeriesA300 StockMember2023-12-010001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-12-310001853070sul：GulfstreamG280Member2022-01-012023-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-01-012023-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數2022-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-050001853070sul：GulfstreamG280Member2022-10-050001853070US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員飛騰：PromissoryNoteMember2023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員公司簡介SRT：場景先前報告的成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員公司簡介2023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員公司簡介sugar：VolatoGroupInc. Member2023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001853070美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001853070美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001853070sigh：管理層或主要所有者成員Sugar：LiottaFamilyoung有限責任公司成員2023-12-310001853070sugar：BrotherOfManagementor PrincipalOwnerMemberSugar：LiottaFamilyoung有限責任公司成員2023-12-310001853070Sugar：LiottaFamilyoung有限責任公司成員sugar：VolatoGroupInc. CheifExecutiveMember2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssulur：December2021 ConvertibleNoteMember2023-03-310001853070sugar：SeriesA300 StockMemberSRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssulur：December2021 ConvertibleNoteMember2023-01-012023-12-310001853070sugar：SeriesA300 StockMemberSRT：關聯實體成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberssulur：December2021 ConvertibleNoteMember2023-12-010001853070SRT：關聯實體成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員sugar：SeriesA200redStockMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-12-310001853070SRT：關聯實體成員sugar：SeriesA200redStockMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-12-310001853070Sugar：LiottaFamilyoung有限責任公司成員sugar：VolatoGroupInc. Member2023-12-310001853070sugar：DCLHILLCMembersul：Volato158LLCMember2023-12-310001853070sugar：DenisLiottaAndSpouseMembersugar：DCLHILLCMember2023-12-310001853070SRT：關聯實體成員2023-01-012023-12-310001853070sul：HoopCapitalLLCMembersugar：VolatoGroupInc. MemberSRT：場景先前報告的成員2023-12-310001853070sul：HoopCapitalLLCMembersugar：VolatoGroupInc. Member2023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席執行官執行官員成員2022-12-300001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席執行官執行官員成員2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：SeriesA200redStockMembersugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席執行官執行官員成員2023-01-012023-12-310001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：MatthewLiotta2021TrustUnsecuredConvertibleNoteMemberSRT：首席執行官執行官員成員2023-12-010001853070美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001853070美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001853070美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001853070美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001853070sugar：SeriesSeederredStockMember2021-01-012021-12-310001853070sugar：SeriesSeederredStockMember2023-12-010001853070Soar：SeriesA1首選股票成員2023-12-010001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sulur：A2022ConvertibleNotesMember2023-11-300001853070美國公認會計準則：可轉換債務成員sugar：A2023ConvertibleNotesMember2023-11-300001853070sulur：A2021計劃成員2021-12-310001853070sulur：A2021計劃成員2023-12-0100018530702021-01-012021-12-310001853070sunshine：jiang.12Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.12Member2023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-01-012023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-01-012023-12-310001853070soul：jiangxinjiang.com Member2023-12-310001853070sunshine：jiang.21Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.21Member2023-12-310001853070sunshine：20.40Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：20.40Member2023-12-310001853070sunshine：jiang.52Member2023-01-012023-12-310001853070sunshine：jiang.52Member2023-12-310001853070SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001853070SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001853070SRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001853070SRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001853070sulur：A2023PlanMember2023-11-280001853070sugar：PublicartMember2022-12-310001853070sugar：PublicartMember2023-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2023-12-310001853070Soar：PrivatePlacementWarrantMember2022-12-310001853070sulur：單位成員2021-01-012021-12-310001853070sugar：PublicartMember2021-01-012021-12-310001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-10-050001853070sul：SACLeasingG280LLCCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001853070飛機租賃固定會員2022-12-310001853070飛機租賃固定會員2023-12-310001853070sul：飛機租賃可變成員SRT：最小成員數2023-12-310001853070sul：飛機租賃可變成員SRT：最大成員數2023-12-310001853070航空公司成員2023-01-012023-12-310001853070航空公司成員2022-01-012022-12-310001853070SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001853070SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001853070美國-GAAP：BuildingMembers2023-01-012023-12-310001853070美國-GAAP：BuildingMembers2022-01-012022-12-310001853070美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-03-26sugar：financial_instrumentation 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
x 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，他們提交了過渡報告。
過渡期從 到
佣金文件編號001-41104
VOLTO GROUP，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 4522 | | 86-2707040 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
機場路1954號, 124套房
香檳, 鎵30341
電話：844-399-8998
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 飆升 | 紐約證券交易所美國公司 |
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | SOAR.WS | 紐約證券交易所美國公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 | 是 | o | 不是 | x |
| 用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 | 是 | o | 不是 | x |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | x | | 較小的報告公司 | x |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。o*號x
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$68,103,546根據紐約證券交易所美國有限責任公司的收盤價計算。截至2024年3月20日， 29,251,629已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人將在其2024年股東周年大會上向股東提交的最終委託書的部分通過引用納入本年度報告第三部分，表格10—K（如有説明）。 該委託書將於本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
VOLTO GROUP，INC.
表格10-K
截至2023年12月31日止的年度
索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 4 |
| 關於我們的執行官員的信息 | 20 |
第1A項。 | 風險因素 | 21 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
項目1C | 網絡安全 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 39 |
第三項。 | 法律訴訟 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| | |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 40 |
第六項。 | [已保留] | 41 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 93 |
第9A項。 | 控制和程序 | 93 |
| 關於財務報告內部控制的管理報告 | 93 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 94 |
項目9B。 | 其他信息 | 95 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 95 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 95 |
第11項。 | 高管薪酬 | 95 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 95 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 95 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 95 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 96 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 98 |
| 簽名 | 99 |
關於前瞻性陳述的説明
本報告包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括以下部分：“業務”(第一部分，本10-K表第1項)、“風險因素”(第一部分，本10-K表第1A項)和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(第二部分，本10-K表第7項)。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。我們在題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”(本表格第II部分，第7A項)的章節中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的某些風險和不確定因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是通過提供方便和高質量的旅行服務，讓人們能夠過上最好的生活，同時為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們致力於提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下，實現更高效的私人飛機體驗。
我們的歷史
沃拉託集團是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，分別於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們與本田簽署了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato並併入Volato實現的，而Volato在合併後仍是PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
我們的核心價值觀
我們正在創造一種服務文化，而不僅僅限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：
1.提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
2.用心傾聽。在尋求理解他人的同時，保持參與度和好奇心。
3.有積極的互動。謙虛平易近人，加強人際關係
4.保持透明。營造信任和持久關係的環境。
5.貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
私人航空業：我們的機遇
私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。2022年，私人航空在全球是一個價值290億美元的市場，預計到2029年將增長到380億美元4。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，既有自有飛機，也有包機。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元5。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機服務。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以享受機隊的包機使用權，而不僅僅是所有者的個人飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。
1.Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
2.Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
以下因素正在推動整個私人航空業的增長：
•高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長導致了對獨家和個性化旅遊體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告，截至2021年底，美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年，這一數字將增加13%，達到27.66人6。根據福布斯的數據，美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加7到2023年增至7358.
•潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》報道，引用麥肯錫公司的一項研究，美國有10萬名經常乘坐私人飛機的人，其中約150萬人負擔得起包機費用9。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信，優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
•高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜，監管嚴格，給擴大規模帶來障礙，因此減少了競爭，降低了價格敏感度。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而，Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
•商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商務航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降，從2021年的791分降至791分(滿分1000分)，降幅超過29分。10 11。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增加反應消極。
•新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空，增加了對這一類別的參與。這是由於無法獲得商業旅行，乘客對與不明身份乘客一起旅行的敏感性增加，口罩強制要求，以及普遍的延誤。我們預計，隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化，對私人航空的興趣將繼續增長，這將提振基本需求。
•新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。半私營航空公司正在引入一種新的飛行類別，以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供前往較小機場的通道，縮短旅行時間，避免檢查站，並提供壓力較小的客户體驗12.
•缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。該行業缺乏創新導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業做法，所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏下行壓力。通過Volato獨特的商業模式，Volato認為有大量機會利用市場的增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用率不足的情況。Volato相信，它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
我們的解決方案
我們致力於以高效和可持續的方式優先考慮客户的滿意度。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。
3.《2022年瑞士信貸全球財富報告》，第40頁，表1(https://www.credituisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
4.《福布斯》第35屆全球億萬富翁排行榜：事實和數字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35thnnual-worlds-billionaires-list-facts-and-f
5.2023年福布斯億萬富翁：全球最富有的人日期為2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
6.Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
7.Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
8.Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
9.Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-ashegoldilocks-選項/？sh=5abb9e8a11c7
我們的私人航空產品的設計目標是為客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。
我們的關鍵戰略之一是“正確的飛機執行正確的使命”方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務一般涉及最多四名乘客，距離不到1000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。
以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為它是我們機隊的理想飛機：
•本田噴氣機是一款革命性的飛機，集卓越的性能、舒適性和效率於一身。其創新的設計特點包括獨特的機翼發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
•HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇，續航里程可達1400海里，最高時速可達422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客，並提供一系列便利設施，包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
•HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙，配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統，使其成為市場上最安全和最先進的輕型噴氣式飛機之一。
我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入分享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的合格收入，同時保持我們機隊中他們自己的航班的優惠費率。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。
為了進一步最大化機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。
我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一支機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個商業模式組成部分，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務創造了需求
對於飛機所有權計劃機隊和管理機隊，通過經紀運營零售存款計劃和零售包機以及批發包機。
Volato飛機所有權計劃--共享飛機所有權的創新方法
傳統的部分私人航空項目通常是根據14 C.F.R.第91K款的規定運營的，根據部分所有者在飛機上的部分權益大小，他們可以獲得一段時間的應得時數。一個行業
Standard假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。
我們認為，這種傳統模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：
•不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本權利是相同的，包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中，所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
•客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。有權享有的小時計劃要求部分所有者承諾在計劃的持續時間內保持年度使用水平。對於業主來説，準確預測這一點是具有挑戰性的，這要麼會導致業主飛越並需要額外的時間，而這些時間可能無法獲得或只有在大幅提高的價格下才能獲得；要麼是在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
•折舊僅適用於被視為商務用途的一定比例的航班。許多將他們的計劃用於商務和休閒旅行的傳統部分計劃所有者經常失望地發現，他們可能只有資格按其總使用量中被認為是商業用途的百分比進行獎金折舊，而休閒部分不符合條件。此外，如果飛機所有者的使用主要是個人使用，則不能進行折舊。
•飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統的計劃中，零碎擁有者通常不會被提供飛機飛行運營的細節，而且通常不透明，除了零碎擁有者的使用之外，飛機是如何使用或貨幣化的，或者是否有任何所有者從相關的創收中受益。
•傳統上，零星所有者接受對其航班的運營控制，以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書，其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R.第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
我們的解決方案提供了一種創新且在財務上更可行的模式。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在通過專注於最大化飛機飛行利用率，同時更好地協調飛機所有者和我們的利益，從而提高財務效率。項目參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量支付收入份額，而不是統一的月費率。我們向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減輕零星所有者在合同年度通常感覺到的飛行一定時數的壓力。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。
•零碎的所有者參與飛機收入份額。我們的計劃參與者可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額，每月計算並匯給持有SPE的每架飛機，然後按比例分配給其成員，即飛機所有者。
•不限飛行小時數，不分大小。通過將所有權和使用分離，並取消享有時數的概念，我們的HondaJet部分所有者可以根據所有者與航空公司子公司簽訂的個人合同條款，無限制地飛行小時。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行，不受其份額大小的限制。
•為業主提供優惠的税收待遇。由於我們飛機所有權結構的獨特性質，我們的所有者可能有資格通過他們各自的飛機有限公司權益獲得其飛機資產的折舊。
•我們獨特的計劃福利會影響購買決策。有資格獲得飛行時間的傳統計劃要求客户在購買部分計劃時將預期飛行時間考慮在內。相比之下，我們認為我們的所有者是根據預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。我們的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額，或者他們希望獲得的更大收入份額，因為更大份額的所有者享受優惠的每小時費率，並根據所擁有的飛機的百分比獲得更大的收入份額。
•飛行操作的透明化。我們的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機的商業活動和維護狀態的詳細信息，使其飛行操作更加透明。
•運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第(135)部分，我們以租賃的方式承擔對我們運營的飛機的運營控制權，這將轉移我們對飛機管理的責任和我們運營該飛機所產生的責任。相比之下，根據部分91K部分計劃，所有者保留對飛機的運營控制權，並具有與飛機運營相關的潛在責任敞口。
我們目前的艦隊
除了本田噴氣式飛機的好處外，我們還專注於提高私人航空市場的效率，消除私人航班不必要且昂貴的閒置容量。
私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。
認識到經濟高效但毫不妥協的私人飛機體驗市場存在缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。
在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：
•卓越的運營效率。本田噴氣機的設計和性能意味着它不僅操作成本更低，而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當，既保持了噴氣式飛機的速度和安靜，又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使我們能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
•高級客艙體驗。本田噴氣式飛機的機翼發動機懸置設計降低了機艙噪音，從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小，但與同類飛機相比，它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
•沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員操作，但我們所有的HondaJet商業客運航班都有兩名飛行員操作。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利，同時提供更具成本效益的解決方案。
飛機所有權計劃收入流
我們的飛機所有權計劃有3個收入流，它們是長期的(5年合同)、經常性的和可預測的，這些共同為業務提供了高水平的收入可見性。
•飛機銷售收入。我們向有限責任公司出售飛機，飛機的租期為5年。我們相信，如果我們兑現了我們的品牌和產品承諾，那麼當租約到期時，我們應該會看到項目參與者的續約率很高。
•每月管理費。在我們傳統的定價結構下，計劃參與者每月支付固定的管理費，管理費按年增加。較小尺寸(即1/8和1/16)的持有者支付溢價。在我們的低使用率定價結構下，計劃參與者不需要每月支付管理費，而是為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在我們的MD&A的“飛機管理收入”中。
•包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂本田噴氣機機隊的航班。對於從我們選定的基地出發，預計飛行時間在兩小時內的自有航班，免收重新定位費用。燃油按我們的混合費用單獨向車主收費。航班總費用在航班完成後開具發票，收入包括在“包機收入”中，就像我們的MD&A一樣。
商業戰略--優化機隊利用率
我們正在利用我們的本田噴氣機機隊，通過多渠道、細分的產品和定價方法，開發輕型噴氣式飛機細分市場的商業能力。
根據我們的所有權計劃，所有者保證無限制地使用我們的飛機。當機主沒有飛行時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是
是一種不保證可用性的服務。在任何時候，我們都對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，而不需要任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。
我們利用這次包機機會，通過我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選擇，提供動態定價。我們使用專有的定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。
通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為Charge客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止使用我們的機隊。
來自機隊優化的收入流
下面描述的機隊優化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飛機使用收入”中。
存款產品
我們創造了一套互補的產品，除了價格之外，還有差異化的屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班服務價格，雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。
Volato Insider
我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。內幕存款客户優先獲得包機請求，而不是一般包機，該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何激勵積分除外。
Volato Stretch噴氣卡
Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户設計，具有很高的日程靈活性。我們可能會根據這一計劃更改行程，並以非現金積分補償符合條件的客户未來航班的更改。未使用的餘額在協議期限內可以退還，但在協議期限結束後不能退還；獎勵學分不退還。
憲章
包機目前約佔我們收入的40%。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。
瓦拉託飛機管理服務
Volato飛機管理服務公司(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，擁有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書租賃給Volato Group，用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理，供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括擁有更多的飛機，可以供我們臨時包機，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時，用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還有助於釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。
Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的飛機，這些飛機主要是在2022年3月收購墨西哥灣沿岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。
Volato AMS目前管理着美國聯邦航空局航空承運人證書上的六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。
Volato AMS的收入流
這兩個收入來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A管理的飛機收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。
軟件戰略
在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一個系統能夠完全滿足我們目前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製航班管理和營銷平臺，以滿足我們的具體需求。
我們的基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案，用於管理我們的業務。任務控制提供一系列功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供了空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。
任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供了我們整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。
我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候警報、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠收集客户的寶貴反饋，並做出明智的商業決策。
我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。
KPI儀表盤和警報通知的實時更新通過多個通信渠道和多種可視化提供，使您能夠在我們的運營中迅速做出決策並加強監督。
| | | | | | | | |
| | |
| 圖：飛行評論被輸出到一個對整個公司開放的微軟團隊頻道。 | | 圖：我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分。 |
我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。
圖：通過每週自動向飛機所有權計劃參與者發送一封電子郵件，説明他們的資產隨着時間的推移的表現，從而提高透明度。
圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤
此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺的功能來增強營銷能力，我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。
圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名平臺減少了管理費用，同時為客户提供了更好的服務。
目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時間表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。
圖：任務控制飛行計劃
有了任務控制，我們可以使用複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高我們的生產率，從而降低成本，提高運營效率和收入。
社會影響倡議
作為一家成長型公司，我們有機會為明天打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。
我們把環境責任放在首位，運營着一支高效的飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效外，還可以減少碳足跡。我們相信，可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR補償計劃，通過為機隊使用的所有燃料購買碳補償，我們可以100%抵消我們的HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)；然而，我們不能保證這種4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不進行任何獨立的監測，但4AIR的碳抵消計劃是由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證的，這些登記機構為我們發佈了每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施，減少對環境的影響。
我們也堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視和表彰所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。
我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。
我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮我們員工的需求，我們能夠創造一個積極和歡迎的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。
飛行操作
在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。這個團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。
我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。
運營控制中心(OCC)團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。
我們的體驗禮賓(EC)團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。
維修隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作，安排第三方維護。
我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。
最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。
我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程工作，但我們在休斯頓、德克薩斯州和
聖奧古斯丁，佛羅裏達地區。我們的飛行員不像傳統航空公司/分部噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始預定的輪換工作時前往指定的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法提供了顯著的優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。
航空承運人業務
我們通過G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客運航空服務，這是一家全資子公司和Part 135證書實體。G C航空是我們獨家的135部分運營商，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持。
安全問題
在沃拉託集團，我們為自己對安全的承諾感到自豪。我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空管理局(FAA)的規定僅僅是我們安全承諾的基線。
為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們已經超越了FAA的最低要求，在一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，如飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃。我們已經為我們的航空公司子公司實施了超過美國聯邦航空局監管要求的安全管理體系(SMS)。
我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動改善運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。
我們安全管理系統的關鍵組成部分之一是飛行風險評估工具(FRAT)，該工具用於Volato集團運營的每個航班，以量化航班的風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會提前幫助區分風險較低的飛行和風險較高的飛行非常重要。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。
除了我們的內部安全管理努力外，我們還自豪地自願參與包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的審計。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查並加強我們的安全管理體系的持續改進。
我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。
沃拉託的飛行員
我們所有的商業客運航班都有兩名訓練有素的合格飛行員。我們的飛行員要求超過了聯邦航空管理局(FAA)的要求和聯邦航空法規中概述的培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。
除了滿足這些基本要求外，我們的試點選擇過程還包括一個全面的篩選過程，考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。這一過程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定擁有必要技能和特質的候選人，為我們的客户提供卓越的旅行體驗。
一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的經常性培訓。通過這種綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行過程中可能出現的挑戰性情況的準備。
飛機保養和維修
作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已經建立了一個維護計劃，涵蓋了按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括計劃的維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的艦隊
維護計劃將優先考慮最少的中斷和停機時間、結束任務距離服務中心的距離以及符合維護計劃的要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(AOG)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。
我們有兩個維護設施，一個位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，另一個位於德克薩斯州休斯頓。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。
主要供應商
我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護勞動力。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中在定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。
此外，我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。
我們已經與一家知名的第三方供應商簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的培訓時段，包括初始和定期飛行員培訓。
政府監管
國內主要監管機構
以下各段簡要概述了與我們的業務運作相關的一些最著名的國內監管機構的作用。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。
運輸部（“DOT”）是航空業經濟事務的主要監管機構。具體而言，就我們的業務運營而言，DOT根據第298部分（14 C.F.R.）監管我們作為空中出租車運營的子公司。第298部分，本文稱為“第298部分”）。這包括作為一類航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於這種業務的消費者保護和保險要求。
此外，交通部根據第295部分(14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”)管理我們的廣告和服務提供。根據第295條，作為法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班方面受到交通部的管轄。在交通部管轄範圍內的業務運營的所有方面，我們都有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”的做法。我們還受到交通部消費者保護法規的約束，這些法規涵蓋多個領域，如數據報告、記錄保存、廣告、門票銷售，並確保殘疾乘客享有平等的航空運輸機會。
此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司處於美國公民的實際控制之下，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，其他管理人員必須是美國公民，以及我們至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
美國聯邦航空管理局(“FAA”)是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技術員的培訓、發牌和履行職責。聯邦航空局還對禁止使用藥物或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙的機場設施的複雜空中交通。它認證和監督航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。
FAA的監管框架由美國聯邦法規第14條中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需操作的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，FAA有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所示。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍延伸到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，這些程序涵蓋機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作等領域。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們必須向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利檢查行李，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。
環境保護署(EPA)是主要的聯邦環境監管機構，負責在2021年1月頒佈與飛機發動機所用碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得我們很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。
我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。
機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。機場當局可能出租或允許使用其財產的條款，對於機場環境以外的房地產交易可能不如慣例。
這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。
美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB法規包含在14CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。
隱私和數據保護
遵守有關收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國的法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。
加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民的數據隱私權建立了一個涵蓋企業的隱私框架。遵守CCPA是企業向加州居民提供某些披露、迴應他們披露個人信息的請求併為他們提供選擇不出售個人信息的權利所必需的。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業的
未能實施合理的安全程序和做法。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。
鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務從加州居民那裏收集個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們相信我們必須遵守加州的隱私法。
員工
我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我們有員工229人，其中飛行員116人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工都位於美國境內，並履行一系列角色，包括公司職能方面的非豁免和豁免職位、飛行員和維護人員。
到目前為止，沃拉託集團及其附屬公司還沒有經歷過任何停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。
設施
我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。此外，主要是為了飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定了其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
知識產權
保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們在美國和某些外國的商標申請正在進行中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。
目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或者改變持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲得或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們的業務的所有域名。
雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權法要求註冊才能對侵權提出索賠，並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。
值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。
此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。
可用信息
我們的互聯網地址是www.flyvolato.com。在我們的投資者關係網站www.ir.flyvolato.com上，我們為投資者免費提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位，通過該網站，投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息，包括：
•在我們以電子方式將該材料存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，我們會在合理可行的範圍內儘快將該材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov。
•有關我們的業務戰略、財務結果和投資者指標的信息。
•宣佈投資者會議、演講和活動，我們的高管在會上談論我們的產品、服務和競爭戰略。這些活動的檔案也可供查閲。
•關於季度收益、產品和服務公告、法律發展和國際新聞的新聞稿。
•公司治理信息，包括我們的治理指南、委員會章程、行為準則和道德準則，以及其他與治理相關的政策。
•我們可能會不時發佈的其他新聞和公告，投資者可能會覺得有用或有趣。
•有機會註冊電子郵件提醒，以實時推送信息。
除了我們的網站外，公眾還可以閲讀或複製我們在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov(檔案號001-41104)上提交給美國證券交易委員會的任何文件。我們網站上的信息不是本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分，也不是通過引用的方式納入本報告或任何其他報告。除了這些渠道，我們還使用社交媒體與公眾溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被認為是投資者的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他對Volato感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的社交媒體渠道上發佈的信息。
第1A項。風險因素
除文意另有所指外，本款中所有提及“我們”及“我們”的字眼均指Volato集團及其合併附屬公司的業務。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato集團普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。
雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃產品，但我們可能無法成功地吸引或留住客户。我們的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期那樣實現，我們的競爭對手也可能提供直接競爭的服務或客户認為更具吸引力的其他功能。
自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，該公司未來可能會持續淨虧損，可能永遠不會盈利(無論是否由美國公認會計原則決定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。為了實現並保持盈利，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。
對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們一直駕駛本田噴氣式飛機，並正在擴大駕駛灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流公司未能充分履行我們對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或其供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。此外，發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用HondaJet或灣流飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張，以及發展鄰近業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。
我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效地判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。我們不能成功地實施我們的增長戰略，可能會導致
對我們的業務、財務狀況和經營結果的重大不利影響，以及對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計可能不準確。
如果我們不能成功地進入新市場和服務，並加強我們現有的產品和服務，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或引入新的和未經證實的市場可能需要我們獲得並保持適用的許可證、授權或其他監管批准。開發和推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點有關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延遲或挑戰、對我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，重大的新計劃可能會帶來影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，如額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴大的地點推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。地緣政治事件的發生，包括以色列、烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法創造需求，或者未來消費者支出將從私人航空服務轉向其他服務，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
私營航空業面臨着競爭。
我們經營的許多市場競爭激烈，原因包括現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及其他選擇，如豪華商業航空服務和商業航空公司。我們與幾家商業模式不同的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。雖然我們的商業模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，後者擁有更大的業務和服務區域，以及固定的航線，以及獲得我們無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能需要大量的額外資金來資助我們的業務，但在我們需要時，可能無法以商業上可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。
我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動資金水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們主要通過私人融資以及飛機交付前付款義務融資，為我們的運營和資本支出提供資金。將來，我們可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得，我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。許多因素可能會影響我們在未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、經營現金流和上市時間。
資本要求，信用狀況和分配給我們的任何信用評級，私人航空業的市場狀況，美國和全球經濟狀況，以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以商業上可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為，Volato集團未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要航空公司對飛行員、機械師和其他熟練勞動力的競爭，一些航空公司提供的工資和福利待遇可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。我們的勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員受到嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間、小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，我們的飛行員遵守嚴格的休息和值班規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了我們飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營結果大幅下降。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的業務需求。
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響，我們員工的工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到員工組織工會活動的情況。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同工藝或不同等級的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，
零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要我們的客户使用其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能會導致可能無法預測的額外成本。
聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在美國要繳納聯邦、州和地方税。在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這樣的估計假設當前税率不變。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税收立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的可税性在我們運營的徵税司法管轄區內會受到不同的解釋。因此，在正常的業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税碼應用於我們的產品而對我們的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們不遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，該司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，根據該計劃，飛機所有者可以通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，獲得飛機包機收入的收入份額，以及根據IRC第168(K)節的折舊扣除，包括獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得獎金折舊。我們和有限責任公司相信，我們認為飛機不屬於上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據，證明飛機主要用於合格的商業用途。
此外，IRC第4168(K)節對2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產財產，包括某些運輸財產)提供的獎金折舊扣除相當於飛機調整後基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除以每年20%的速度逐步下降，從而減少了參與我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會導致我們飛機所有權計劃的參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。
燃料成本大幅增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括目前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私營組織為應對衝突而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方運營商的航班不可用或無法執行
如果情況足夠，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，向那些“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户是擁有和租賃本田機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到機主可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中的未知比例。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商按需提供服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，如果我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的價格提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。
在截至2022年12月31日的年度內，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，在我們因依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商的情況下，我們面臨着其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是本文披露的許多相同風險因素的結果，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃可能無法獲得的額外飛機，或者需要我們產生大量資本或運營支出。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險，以及我們所在行業的其他保險。我們目前不維持網絡保險。我們不能保證我們所投保的保險足以支付潛在的索償要求，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加機隊和客運量以及向新市場擴張，我們的保險成本將會增加。我們還預計，最近發生的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致全行業航空保險費用增加，因為這些最近事件對航空業產生了影響。雖然聯邦和州的各種法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果沒有其他來源的保險範圍，我們的保險成本可能會增加，我們可能會違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感和實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持一個強大的品牌形象，這些產品和服務隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌識別將繼續對吸引客户至關重要。倘我們推廣及維護品牌的努力未能成功，我們的經營業績及吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及受現行政治、監管或自然條件影響的服務中斷。如果對我們產品和服務的不滿情緒普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。就我們計劃擴展至其他市場而言，我們亦需要建立我們的品牌，倘未能成功，我們於新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷，廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了理想但又觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們服務的便捷性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，有助於我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務有關的任何問題，例如行程安排更改和其他旅行詳情更新以及某些賬單事項的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠為客户提供支持並充分了解我們產品和服務的熟練員工的能力。隨着我們繼續發展業務和改進平臺，我們將面臨與提供更大規模的優質支持相關的挑戰。任何未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到非我們控制因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府特別控制着美國的所有空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更多程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣的天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，因為競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復過來，因此可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大的重大不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務主要集中在某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟衰退和其他地區性因素的影響，包括自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或每個上述大都市地區的其他情況。一個重要的
在我們擁有大量航班的航站樓，服務中斷或中斷可能會導致我們相當一部分航班的取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生嚴重影響。此外，這些關鍵大都市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
飛機的運作受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方的財產)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們為維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家/地區的運營機構。
我們可能會因涉及第三方運營的飛機型號的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的飛機型號在由第三方運營時發生過事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的司法管轄區內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息，並使我們能夠在我們的運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。
我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。
我們將依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分發，幹擾我們對軟件的使用，或者幹擾我們平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們預計，我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括蘋果應用程序商店和Google Play，它們使應用程序可供下載。此外，我們還依賴此類第三方市場來訪問我們用來提供服務的某些第三方應用程序。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，則不提供
如果我們使用此類軟件的最新版本修改其產品、標準或使用條款，以降低我們平臺的功能或性能或在其他方面不能令我們滿意，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些來源可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能充分保護我們的知識產權利益，或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。Volato Group通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們知識產權的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。一些知識產權索賠可能需要我們尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
保持良好的全球聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；來自投資者或政策團體的要求改變我們政策的公眾壓力，例如，要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會參與未來的收購，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中方面的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購業務的經營成功，或成功融資或整合我們收購或與其組成合夥或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購資產進行潛在的沖銷，或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的
公事。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，通過債務收益融資，可能會增加我們的負債，在一定程度上，通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•收入不足以抵銷所承擔的負債；
•無法獲得任何所需的第三方批准；
•與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求；
•資本返還不足；
•監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
•盡職調查中未發現的不明問題；
•整合運營或(視情況)單獨維護運營；
•財務報告；
•管理地理上分散的業務；
•與收購相關的潛在未知風險；
•與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
•任何收購的税收影響。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會在提高基礎設施的氣候彈性以及以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的物理影響方面產生巨大成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
此外，與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議或破壞行為的風險。這些抗議或破壞行為可能導致我們的飛機中斷、損壞或丟失，影響我們順利進行運營的能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
雖然到目前為止，我們的飛機還沒有受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
與法律和監管事項有關的風險
我們受到重要的政府監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、美國聯邦航空局(FAA)和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守我們受制於的法律、規則和法規時會產生巨大的成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，正如交通部對這一術語的定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。
由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們運營所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這些事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的財務報表中應計估計或有損失。由於不可預測的性質，
在訴訟中，評估或有事件是高度主觀的，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的結果與預期相比存在差異。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境和噪音保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及危險物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。現有法律法規的任何變化或採用新的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們的過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維護合同進行維護的。在歸還租賃飛機時，可能會發現在適用的維修協議中沒有解決的維修問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
環境法規及責任，包括新訂或正在制定的法律及法規，或我們因應持份者壓力而採取的措施，可能會增加我們的營運成本，並對我們造成不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用傳統能源或要求使用可再生燃料或可再生能源（如風能或太陽能）的法律和條例，可能導致對石油和天然氣等碳氫燃料的需求減少。此外，政府可能會通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，要求或以其他方式導致我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營某些方面的現代化，購買碳抵消或以其他方式支付我們的排放。該活動也可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在主要持份者中聲譽的動機，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
發佈適用於我們運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們擁有和租賃的機隊由有限數量的飛機類型組成，主要包括HondaJet HA-420。FAA或製造商指令的發佈限制或禁止我們運營的任何一種或多種飛機類型的使用將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與合同義務有關的風險
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們有大量的長期租賃和債務融資債務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2023年12月31日，我們的所有飛機均由第三方全資或多數擁有並租賃給我們。
2022年10月5日，我們與Searwater Global Capital實體簽訂了交貨前付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四個灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議以我們在G280購買協議中的所有權利、PDP協議下的所有儲備、每架飛機、及其目前或未來的所有添加、附件或附件及其更換、所有引擎和航空電子設備、所有工具、手冊、維修記錄、軟件和與每個G280相關的類似信息和材料、與任何或所有購買協議和/或任何或所有飛機相關的所有付款、金額、退款、回扣和任何其他任何類型的金額，以及與這些購買協議和/或任何或所有飛機相關的產品、收益、租金和利潤作為擔保。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。截至2023年12月31日，PDP票據餘額為2,850萬美元，大通銀行的信用證餘額為200萬美元，以210萬美元的限制性現金(計息)作為擔保。此外，公司向Dennis Liotta發行了一張本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%(10%)。
及時支付我們現有或未來合同義務的能力，包括我們的長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於我們的經營業績、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這反過來又取決於（其中包括）我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況，融資的可用性和成本，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動性大幅減少，我們可用於滿足營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略舉措的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現與業務合作伙伴的利益，或以其他方式維持與業務合作伙伴的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，或者我們將能夠獲得融資來支付我們的戰略舉措。我們的合同義務金額和所需付款時間可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他公約，如果不遵守此類協議中的任何公約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下提供額外抵押品或提前償還或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一項協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
若干Volato股東，包括若干持有超過250,000股本公司股本的若干Volato股票類別的現有股東，以及PACI及Volato的高級職員及董事及若干額外的管理人員，與PACI訂立鎖定協議(“股東鎖定協議”)。任何股東持有的系列A-1股票、系列A-2股票和系列A-3股票的持有者將不會被鎖定。根據《股東禁售協議》的條款，除某些慣例例外情況外，這些股東將各自同意，在(I)生效時間後180天的日期和(Ii)保薦人和PACI正式簽署的《股東禁售協議》條款的書面放棄中指定的日期(以較早者為準)期間內，不直接或間接地要約、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何禁售股份、達成具有同等效力的交易、或達成任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排，擁有這類禁售股的任何經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付任何此類禁售股來解決)，公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事根據《交易所法案》SHO規則頒佈的第200條規則所界定的任何“賣空”，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，或通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行銷售或其他交易。本文所用的“禁售股”，就Volato股東而言，指該Volato股東在交易中作為合併代價收取的Volato集團A類普通股，並由該Volato股東在股東禁售協議簽字欄上列明實益擁有。
未來，Volato Group還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股的數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
我們被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。作為一家新上市公司，我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。
我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可能聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們已經評估和記錄了我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證了控制正在發揮文件規定的作用，並實施了持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例的任何規定而產生的索賠的訴訟、任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟、或任何其他主張“內部公司索賠”(如DGCL第115條所界定的)的訴訟，賦予特拉華州衡平法院管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人訴Sciabacucchi 它發現，根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
由於目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到Volato集團或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。
普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並可能受到廣泛波動的影響，這取決於一些因素，包括本文件中描述的那些因素。風險因素他説："部分，其中很多是我們無法控制的，可能與我們的經營表現無關。這些波動可能會導致您損失全部或部分普通股投資。影響普通股交易價格的因素可能包括：
•我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；
•財務和經營業績的實際或預期波動；
•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•證券分析師編制的有關我們或整體市場的財務估計及所提供的建議的變動；
•業務合併的預期成功；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•銷售或預期銷售，大宗普通股；
•董事會或管理層組成的任何重大變動；
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
•本項下列出的其他風險因素“風險因素“部分。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。
這些規則和規定也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據適用會計準則，吾等須每年或在有減值跡象時更頻密地測試無限期無形資產的減值。此外，我們還需要
在有任何跡象顯示資產可能出現減值時，例如我們的市值低於我們的股權賬面價值，測試我們的其他資產的減值。
我們可能需要在未來確認虧損，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測經營業績和現金流的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。
吾等無法保證有形或無形資產的重大減值虧損不會於未來期間發生。我們飛機的價值在未來期間也可能受到這些飛機供求變化的影響。某些飛機類型的供應和需求的這種變化可能是由於飛機停飛所致。減值虧損可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
一個活躍的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則我們可能無法出售我們的證券。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全
治理
該公司有多層流程來評估、識別、管理和減輕來自網絡安全威脅的重大風險。
包括Volato Group董事會(“董事會”)在內的高級領導層成員評估業務面臨的潛在重大風險以及公司實現戰略重點的能力，包括來自網絡安全威脅的風險。公司高級領導層從相關職能負責人或其他主題專家那裏收到關於這些潛在重大風險以及為管理或減輕風險而採取的流程或其他步驟的最新情況。高級領導團隊包括對公司優先事項非常重要的領域的高級領導。除其他因素外，公司高級領導層根據對股東、運營和戰略優先事項的影響來評估風險，並確定風險的優先順序。高級領導成員與董事會審計委員會討論企業風險和合規計劃。審計委員會向董事會提交報告，董事會也收到高級管理層成員關於本公司重大風險的最新情況。
風險管理和戰略
首席技術官(“CTO”)監督公司的信息安全計劃，並負責通過內部信息技術團隊和外部資源進行日常信息風險管理活動。首席技術官擁有32年的資訊科技及資訊科技保安經驗，並聘用了一批資訊科技專家，其中包括一名董事的資訊科技人員，而該名專家亦得到資訊科技署其他成員的進一步支援。
我們開發並實施了網絡安全和數據隱私流程和程序，這些流程和程序由公認的網絡安全框架和標準(包括Microsoft Azure CSPM和SOC 2)提供信息。我們使用此框架，以及從定期手動評估和自動測試中收集的信息，根據我們的資產、運營和業務性質定製我們網絡安全實踐的各個方面。 該公司評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括但不限於以下內容：
•信息技術小組成員積極監測對信息技術環境的威脅。他們與第三方合作，對網絡威脅提供額外的全天候監控。這些內部和外部網絡安全團隊被授權通過各種應用程序控制來控制網絡訪問。結構保護也到位，以減輕終端故障的風險，並確保業務的連續性。
•該公司使用各種系統來管理威脅，例如防火牆保護、防病毒保護、漏洞掃描等。定期審查這類系統的充分性和潛在的改進。
•公司為員工制定了信息安全和培訓計劃，包括定期的內部溝通和持續的最終用户測試，以衡量我們信息安全計劃的有效性。
•該公司利用第三方服務提供實時威脅情報饋送和全球威脅數據，以增強威脅檢測能力並主動防禦新出現的網絡威脅。
•我們監控發送到第三方系統的數據的地理位置。
2023年，我們開展了企業風險評估，將網絡安全風險與其他企業級風險聯繫起來進行評估。有關潛在網絡安全風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中“風險因素”項下的相關業務和業務風險。
在過去的三年裏，我們沒有經歷過重大的信息安全違規事件，也沒有任何與此相關的懲罰或和解，我們因信息安全違規事件而產生的費用也是微不足道的。
項目2.財產
我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。此外，主要針對飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
項目3.法律程序
我們不時地在正常業務過程中出現的各種法律程序中作為被告或原告。因此，我們需要評估這些訴訟程序出現任何不利結果的可能性以及可能造成的損失範圍。如果在報告期內解決了一個或多個針對我們的法律問題，涉及的金額高於管理層的預期，我們在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
普通股和我們的公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“SOAR”和“SOAR.WS”。2024年3月20日，普通股和我們的認股權證的收盤價分別為每股3.47美元和0.07美元。
持有者
截至2024年3月20日，普通股記錄持有者約為374人。這一數字不包括通過被提名人持有普通股的實益所有者。
股利政策
自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2023年計劃是在2023年11月28日召開的PACI股東特別會議上批准的，部分原因是要求這些股東就批准企業合併的提案進行投票(簡稱PACI特別會議)。根據2023年計劃，我們已預留5,608,690股普通股，以根據2023年計劃下的未來獎勵發行，並預留2,369,169股普通股，以根據2021年計劃下的未償還期權獎勵發行。請參閲“高管薪酬.”
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們面臨的風險，從第21頁開始的“風險因素”以及本年度報告的其他部分。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的業務和運營。
我們的業務概述
我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並通過開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，並將LLC成員權益出售給第三方所有者。然後，有限責任公司將飛機租回給我們，以代表有限責任公司根據第14 C.F.R.第(135)部分進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自成立以來，我們一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先的航空公司。
截至2023年12月31日的年度財務重點包括：
•我們創造了7,330萬美元的總收入，與截至2022年12月31日的財年相比減少了2,340萬美元，降幅為24%。在截至2023年12月31日的一年中，來自飛機使用的收入增加了2340萬美元，或162%，而來自飛機銷售的收入減少了4630萬美元，或68%，主要與飛機銷售下降有關；
•截至2023年12月31日的一年，我們的總飛行時數為11,273小時，同比增長124%；
•在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5,280萬美元的淨虧損，比前一年增加了4,350萬美元，主要是由於如上所述飛機銷售額下降，以及與上市公司和快速擴張業務相關的成本增加；以及
•調整後的負EBITDA1截至2023年12月31日的一年為3210萬美元，而前一年調整後的EBITDA為900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在高度分散的私人航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，有400多架輕型噴氣式飛機
1調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下表和相關附註。
運營商(不包括空中救護車)在我們的主要網絡服務區提供135項包機服務的一部分，飛行約293,000個飛行小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。
成本和費用管理
2022年和2023年，我們對安全運營一家快速增長的上市私人航空公司所需的核心業務系統、流程和人員進行了投資。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。
我們相信，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。
經濟狀況
私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們一直依靠增加飛行員的薪酬和福利來繼續吸引合格的申請者，包括股權補償。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | | $ | (23,368) | | | (24) | % |
| | | | | | | |
| 成本和支出： | | | | | | | |
| 收入成本 | 82,025 | | | 94,280 | | | (12,255) | | | (13) | % |
| 銷售、一般和行政 | 28,822 | | | 11,611 | | | 17,211 | | | 148 | % |
| 總成本和費用 | 110,847 | | | 105,891 | | | 4,956 | | | 5 | % |
| 運營損失 | (37,509) | | | (9,185) | | | (28,324) | | | 308 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 取消合併投資的收益 | — | | | 581 | | | (581) | | | (100) | % |
| 出售合併實體收益 | 387 | | | — | | | 387 | | | 不適用 |
| 出售權益法投資的收益 | 883 | | | — | | | 883 | | | 不適用 |
| 其他收入 | 180 | | | 15 | | | 165 | | | 不適用 |
| 遠期購買協議價值變動損失 | (13,403) | | | — | | | (13,403) | | | 不適用 |
| 利息支出，淨額 | (3,358) | | | (866) | | | (2,492) | | | 288 | % |
| 其他收入(費用)合計 | (15,311) | | | (270) | | | (15,041) | | | 不適用 |
| | | | | | | |
| 所得税前淨虧損 | (52,820) | | | (9,455) | | | (43,365) | | | 459 | % |
| | | | | | | |
| 所得税支出(利益)準備 | 2 | | | (55) | | | 57 | | | (104) | % |
| | | | | | | |
| 非控股權益前淨虧損 | (52,822) | | | (9,400) | | | (43,422) | | | 462 | % |
| | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | (33) | | | 33 | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | | | $ | (43,455) | | | 464 | % |
收入
截至2023年12月31日止年度的收益較截至2022年12月31日止年度減少23. 4百萬元或24%。收入減少主要由於包機收入、飛機管理收入及飛機銷售收入（以千計，百分比除外）的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 飛機銷量 | $ | 21,443 | | | $ | 67,695 | | | $ | (46,252) | | | (68) | % |
| 飛機使用情況 | 37,787 | | | 14,417 | | | 23,370 | | | 162 | % |
| 受管理的飛機 | 14,108 | | | 14,594 | | | (486) | | | (3) | % |
| 總計 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | | $ | (23,368) | | | (24) | % |
收入減少是由於飛機銷售收入下降4630萬美元，降幅為68%，部分被截至2023年12月31日的年度飛機使用收入增加2340萬美元，增幅162%所抵消
與截至2022年12月31日的年度相比。飛機銷量下降的主要原因是2023年的飛機交貨量低於2022年。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們有22架額外的HondaJet Elite II的訂單，預計2024年將交付8到10架，其餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計2024年將交付一至兩架，其餘將於2025年交付。我們相信，預期的飛機交付將帶來更高的飛機銷售收入。
飛機使用收入的增加是因為截至2023年12月31日，我們的浮動機隊增加到24架。我們的飛機使用收入取決於(I)我們浮動機隊中駕駛總飛行小時數的噴氣式飛機的數量，(Ii)影響混合收益的所有者、計劃和臨時需求的組合，以及(Iii)空載百分比。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時間和混合收益都將增加，從而帶來更高的飛機使用收入。
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：飛機銷售、飛機使用和管理的飛機。飛機銷售成本收入是我們購買飛機的價格。收入的飛機使用成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員工資和福利、燃料、維護、所有者收入份額、租賃成本、着陸和其他機場費用。我們管理的飛機的收入成本包括我們管理的飛機產生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護和着陸的成本以及其他機場費用。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1230萬美元，降幅為13%。收入成本減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日， | | 更改中 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 飛機銷量 | $ | 17,322 | | | $ | 58,910 | | | $ | (41,588) | | | (71) | % |
| 飛機使用情況 | 51,803 | | | 21,986 | | | 29,817 | | | 136 | % |
| 受管理的飛機 | 12,900 | | | 13,384 | | | (484) | | | (4) | % |
| 總計 | $ | 82,025 | | | $ | 94,280 | | | $ | (12,255) | | | (13) | % |
銷售、一般和行政
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了1720萬美元，增幅為148%。銷售、一般和行政方面的增長主要是由於支持公司增長的860萬美元的工資增加，200萬美元的營銷支出增加，以及與公司增長和上市公司相關的專業費用和其他成本。
出售合併實體的收益
出售合併實體的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。
出售權益法投資的收益
出售權益法投資的收益包括出售Volato 239，LLC的剩餘權益，以及轉售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權。
遠期購買協議價值變動損失
作為業務合併的一部分，我們就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。吾等於遠期購買協議錄得公允價值調整，導致公允價值變動虧損1,340萬美元。
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了250萬美元，增幅為288%，這主要是由於Searwater債務安排的增加。
非公認會計準則財務指標
非公認會計原則財務計量是根據公認會計原則編制的財務業績計量的補充，而不是替代或更好的計量，不應被視為根據公認會計原則得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則對應指標有關的一些限制，包括它們不包括公認會計準則要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
經調整的EBITDA為經調整的淨虧損，經(I)利息支出淨額，(Ii)所得税準備金(福利)，(Iii)折舊及攤銷，(Iv)基於股權的薪酬支出，(V)收購、整合和資本籌集相關支出，以及(V)其他不能反映我們持續經營業績的項目而調整。我們將調整後的EBITDA計入作為評估經營業績的補充指標。
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 調整後的EBITDA | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | |
| 利息支出，淨額 | 3,358 | | | 866 | |
| 所得税支出(利益)準備 | 2 | | | (55) | |
| 遠期購買協議公允價值變動損失 | 13,403 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 200 | | | 162 | |
| 基於股權的薪酬費用 | 82 | | | 17 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | | | (33) | |
| 取消合併投資的收益 | — | | | (581) | |
| 出售合併實體收益 | (387) | | | — | |
| 出售權益法投資的收益 | (883) | | | — | |
| 其他收入 | (180) | | | (15) | |
收購、整合和資本籌集相關費用(1) | 167 | | | 21 | |
其他不能反映我們持續經營業績的項目(2) | 4,918 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (32,142) | | | $ | (8,985) | |
| | | |
| | | |
(1)代表2023年的不可資本化業務合併費用和2022年與墨西哥灣沿岸航空相關的收購費用。
(2)表示與業務重組相關的成本。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括髮行股票的收益、我們的信貸安排下的借款，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過飛機銷售來管理流動性，這提供了我們客户的預付保證金和飛機使用量。截至2023年12月31日，我們擁有1450萬美元的現金和現金等價物。在截至2023年12月31日的年度內，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此沒有用於未來借款的信貸安排。
2023年，業務前合併公司完成了一系列優先股認購，共籌集2,420萬美元，並將3,840萬美元可轉換本票轉換為公司優先股股份。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業目的提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、軟件開發和其他增長舉措的支出時機和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。出現額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理此類債務的工具都可能規定可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。
從歷史上看，我們從經營活動中產生了負現金流，並從運營中產生了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，加上我們在截至2024年12月31日的一年中的運營結果，包括我們計劃出售的飛機，將足以滿足我們自本報告日期起至少12個月的預計營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (30,394) | | | $ | (21,432) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 1,776 | | | 5,145 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 37,461 | | | 22,558 | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 | $ | 8,843 | | | $ | 6,271 | |
經營活動現金流
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,040萬美元。經營活動的現金流出包括我們5280萬美元的淨虧損，1300萬美元的非現金項目，以及950萬美元的淨運營資產和負債的變化。營業資產和負債淨額增加的主要原因是客户存款和遞延收入增加1070萬美元，以及應付賬款和應計負債增加570萬美元。存款減少390萬美元，預付和其他流動資產減少160萬美元，應收賬款淨額減少110萬美元，抵消了這一減少額。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,140萬美元。經營活動的現金流出包括我們940萬美元的淨虧損，30萬美元的非現金項目，以及1170萬美元的淨運營資產和負債的變化。營業資產和負債淨額減少的主要原因是存款減少1,140萬美元，應收賬款減少220萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，客户存款和遞延收入增加130萬美元，抵消了這一減少額。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為180萬美元。投資活動的現金流包括出售權益法投資所得的420萬美元，但購買權益法投資的付款部分抵消了230萬美元。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元。2022年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資帶來的660萬美元，以及為收購GCA支付的190萬美元。此外，我們還使用了30萬美元作為資本支出。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，來自融資活動的淨現金為3750萬美元。融資活動的現金流包括出售優先股的收益2420萬美元、業務合併的收益1670萬美元(扣除交易成本)、發行可轉換票據的收益1270萬美元、遠期購買協議的收益250萬美元和我們信貸額度的100萬美元。這被遠期購買協議支付的1890萬美元和支付一筆貸款的80萬美元所抵銷。
2022年12月31日融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。2022年，融資活動的現金流入主要歸因於與發行可轉換票據有關的1890萬美元收益和扣除與長期債務相關的償還後的370萬美元收益。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先利息、運營現金、長期債務借款、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為800萬美元的循環貸款協議，將於2023年1月1日到期(“2021年12月票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無向該關聯方支付與2021年12月票據有關的利息，因此觸發違約，並將利率提高至9%，並就未能支付的預期款項額外支付5%。該協議規定，如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額連同所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則整個未償還本金餘額將產生比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。
2023年3月15日，2021年12月票據的未償還餘額和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元的可轉換票據，利息為4%，於2024年3月31日到期。
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月的票據包括10%(10%)的年利率，一旦發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，本公司與不同投資者發行了一系列可換股票據(“系列債券CN-001”)，本金總額為1,910萬美元。在多數股東的書面要求下，這些票據於2023年12月31日或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該書面要求可由本公司唯一選擇延期至2024年12月31日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。於截至2023年12月31日止年度，本公司發行了一系列可換股票據(“CN-002系列”)，本金總額為1,640萬美元，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。在多數股東的書面要求下，票據(本金和利息)於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等要求可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的收益率為4%(4%)。
年券2023年7月1日生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列購買協議，以總代價7,900萬美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年及2025年交付，其中3,900萬美元由SAC租賃G 280以2,850萬美元融資及支付至2023年12月31日，1,050萬美元以現金定金支付。該公司與SAC租賃公司G280 LLC建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280 LLC提供資金，為1200萬美元。
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)證據收購保薦人I，LLC(“PASI”)以及(Iv)當時未償還的系列A CN-001和系列C CN-0002可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人簽訂了A系列優先股購買協議，據此，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6000萬美元的A-1系列優先股(“A-1優先股”)，1,000萬美元的A-1系列優先股在最初收盤時發行並出售給證明投資者，以及(B)可轉換票據轉換為A-2系列優先股(“A-2優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”，並連同A-1系列優先股和A-2系列優先股，“A系列優先股”)，轉換價格為，A-3系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元(統稱為“私人融資”、此類協議、“A系列優先股購買協議”)。
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了A-1系列優先股，通過發行A-1系列優先股籌集了2,420萬美元現金，並兑換了3,840萬美元可轉換本票。在2023年期間，證據收購保薦人I，LLC購買了1,308,398股A-1系列優先股(相當於1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV購買了1,102,689股A-1系列優先股(分別相當於1,119,321股普通股)，收購價為每股10美元。
有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本年報其他部分所附綜合財務報表附註的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務、某些受控制飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計於2024年和2025年交付，其中3900萬美元已資助並支付至2023年12月31日。此外，我們已承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為161.1美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中750萬美元已資助並支付至2023年12月31日。
我們在信貸安排及票據項下的責任載於上文“流動資金來源”一節。有關租賃的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表附註的附註15“承諾和或有事項”。
與Vella達成協議
於2023年11月28日，本公司與Vella就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立協議(“遠期購買協議”)。
根據遠期購買協議的條款，在業務合併結束前，Vella通過公開市場經紀向第三方購買了170萬股本公司A類普通股(“股份數量”)。
根據遠期購買協議，本公司於2023年12月1日就購買本公司A類普通股向Vella支付1,890萬美元。
在業務合併後不時及任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，Vella可行使其絕對酌情決定權，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目須減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而全部或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起，本公司將有權從Vella獲得一筆款項，而Vella應就該首次公開發售日期向本公司支付相等於(X)終止股份數目與(Y)重置價格(該條款在遠期購買協議中定義)的乘積的款項。重置價格等於10.81美元，但在稀釋性發售重置時可能會降低(該術語在遠期購買協議中定義)。
Vella於2023年12月29日發佈了OET通知，減少了233,646股。 公司在2023年12月29日收到了250萬美元的付款，與其交付OET通知有關。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本年度報告及相關披露所載綜合財務報表所包含或影響的某些金額必須予以估計，以致管理層須就編制綜合財務報表時不能確切知悉的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。
收入確認
我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》，通過以下步驟確定收入確認：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的認定(S)。
3.交易價格的確定。
4.將交易分配到合同中的履約義務(S)。
5.在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)商業策略，包括定期存款產品客户和包機的收入；以及(Iii)飛機管理服務。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的航班時間。
Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入部分確認該服務行政部分的加班費，並在某一時間點部分確認，一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務的控制權時確認。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則記錄在企業合併中按成本獲得的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並按資產的估計使用年限直線攤銷，估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計而釐定的。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。
我們會按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示該等無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。
如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。我們每年在10月1日第四季度進行商譽減值測試。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，允許所有者參與飛機收入份額。
每一架飛機公司都由該公司的全資子公司Volato，Inc.通過經營協議進行管理。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)的規定，對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。本公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一成本在僱員必要的授權期或非僱員提供貨物或服務的期間內確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。
公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12，“股東權益(虧損)”。
《就業法案》
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到IPO五週年後結束的財年的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在此之前的任何財年的總年收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。
近期會計公告
有關最近會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃料有關。
利率
我們受制於與我們某些信貸安排的利率變化相關的市場風險，這些信貸安排是可變利率債務。適用於我們可變利率債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範利率變動的影響。
飛機燃油
我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2023年12月31日的一年中，飛機燃油支出佔我們總收入的13.5%。截至2023年12月31日的一年中，飛機燃料支出佔我們總收入的6.5%。
根據我們2023年第二季度的燃料消耗，假設飛機燃料每加侖平均價格上漲10.0%，將使截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的燃料支出分別增加約70萬美元和60萬美元。
我們不會購買或持有任何衍生工具，以防範燃料變化的影響。請參閲“風險因素-與Volato的業務和行業相關的風險-燃料成本的顯著增加可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“以獲取更多信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
VOLATO集團公司
| | | | | |
| 經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID468) | 55 |
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表 | 56 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表 | 57 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益(虧損)綜合報表 | 58 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 59 |
合併經審計財務報表附註 | 61 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Volato Group，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Volato Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營表、股東權益(虧損)和現金流量，以及合併財務報表(統稱為合併財務報表)的相關附註。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司發生了重大的運營虧損和來自運營的負現金流，截至2023年12月31日，公司的正營運資金有限。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州恩西諾
2024年3月25日
VOLTO GROUP，INC.
合併資產負債表
(金額以千為單位，面值金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 14,486 | | | $ | 5,777 | |
| 應收賬款淨額 | 2,990 | | | 1,880 | |
| 存款 | 25,125 | | | 833 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,897 | | | 2,211 | |
| 流動資產總額 | 46,498 | | | 10,701 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 846 | | | 348 | |
| 經營性租賃、使用權資產 | 1,278 | | | 1,574 | |
| 權益法投資 | 154 | | | 1,159 | |
| 存款 | 15,691 | | | 12,123 | |
| 遠期購買協議 | 2,982 | | | — | |
| 受限現金 | 2,237 | | | 2,102 | |
| 無形資產，淨值 | 1,391 | | | 1,615 | |
| 商譽 | 635 | | | 635 | |
| 總資產 | $ | 71,712 | | | $ | 30,257 | |
| | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 9,864 | | | $ | 3,663 | |
| 關聯方借款 | 1,000 | | | 5,150 | |
| 可轉換票據，淨額 | — | | | 18,844 | |
| 經營租賃負債 | 326 | | | 283 | |
| 以股份支付的合併交易費用 | 4,250 | | | — | |
| 信貸和其他貸款 | 19,340 | | | 57 | |
| 客户存款和遞延收入 | 12,857 | | | 2,163 | |
| 流動負債總額 | 47,637 | | | 30,160 | |
| | | |
| 遞延所得税負債 | 305 | | | 305 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 965 | | | 1,291 | |
| 非流動信貸 | 8,054 | | | 4,170 | |
| 總負債 | $ | 56,961 | | | $ | 35,926 | |
| 承擔及或然負債（附註18） | | | |
| | | |
| 股東權益(虧損)： | | | |
普通股A類，美元0.0001票面價值；80,000,000授權的；28,043,449和11,268,877截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 3 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 78,410 | | | 5,185 | |
| 應收股票認購 | — | | | (15) | |
| 累計赤字 | (63,662) | | | (10,840) | |
| Volato Group，Inc.應佔股東權益總額（虧損） | 14,751 | | | (5,669) | |
| 股東權益合計(虧損) | 14,751 | | | (5,669) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | 71,712 | | | $ | 30,257 | |
VOLTO GROUP，INC.
合併業務報表
(金額以千為單位，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏
十二月三十一日， | |
| 2023 | | 2022 | |
| 收入 | $ | 73,338 | | | $ | 96,706 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 成本和支出： | | | | |
| 收入成本 | 82,025 | | | 94,280 | | |
| 銷售、一般和行政 | 28,822 | | | 11,611 | | |
| 總成本和費用 | 110,847 | | | 105,891 | | |
| | | | |
| 運營虧損 | (37,509) | | | (9,185) | | |
| | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 取消合併投資的收益 | — | | | 581 | | |
| 出售合併實體收益 | 387 | | | — | | |
| 出售權益法投資的收益 | 883 | | | — | | |
| 其他收入 | 180 | | | 15 | | |
| 遠期購買協議公允價值變動損失 | (13,403) | | | — | | |
| 利息支出，淨額 | (3,358) | | | (866) | | |
| 其他費用 | (15,311) | | | (270) | | |
| | | | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (52,820) | | | (9,455) | | |
| 所得税撥備(福利) | 2 | | | (55) | | |
| 扣除非控股權益前的淨虧損 | (52,822) | | | (9,400) | | |
| 減：非控股權益應佔淨虧損 | — | | | (33) | | |
| Volato Group，Inc.應佔淨虧損 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | | |
| | | | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (3.46) | | | $ | (0.83) | | |
| | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | |
基本的和稀釋的 | 15,245,004 | | 11,268,879 | |
| | | | |
| | | | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
VOLTO GROUP，INC.
合併股東權益變動表(虧損)
（以千計，股份除外） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 種籽系列 敞篷車 優先股 | | A類普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 訂閲 應收賬款 | | 保留 赤字 | | 非- 控管 利息 | | 總計 股東的 權益 (赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額2021年12月31日 | 3,981,236 | | $ | 4 | | | 7,120,208 | | $ | 7 | | | $ | 5,124 | | | $ | (50) | | | $ | (1,473) | | | $ | 4,298 | | | $ | 7,910 | |
| 系列種子轉A類普通股的追溯適用 | -3,981 | | (4) | | | 4,041,282 | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 資本調整的追溯適用（附註1） | — | | — | | | 107,387 | | (6) | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額，經調整 | — | | — | | | 11,268,877 | | 1 | | | 5,134 | | | (50) | | | (1,473) | | | 4,298 | | | 7,910 | |
| 從應收認購款中收取的現金 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | — | | | 17 | |
| 更改前附屬公司的所有權權益 | — | | — | | | — | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | — | | | 34 | |
| 對以前的子公司進行解除合併 | | | | | | | | | | | | | — | | | (4,265) | | | (4,265) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (9,367) | | | (33) | | | (9,400) | |
| 餘額2022年12月31日 | — | | $ | — | | | 11,268,877 | | $ | 1 | | | $ | 5,185 | | | $ | (15) | | | $ | (10,840) | | | $ | — | | | $ | (5,669) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 種籽系列 敞篷車 優先股 | | A類普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 訂閲 應收賬款 | | 保留 赤字 | | 非- 控管 利息 | | 總計 股東的 權益 (赤字) |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額2022年12月31日 | 0 | | $ | — | | | 11,268,877 | | $ | 1 | | | $ | 5,185 | | | $ | (15) | | | $ | (10,840) | | | $ | — | | | $ | (5,669) | |
| 從應收認購款中收取的現金 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | — | | | 15 | |
| 基於股票的薪酬 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | — | | | 82 | |
| 向員工發行普通股 | 0 | | — | | | 9,441 | | — | | | 94 | | | — | | | — | | | — | | | 94 | |
| 反向資本重組，扣除交易成本 | 0 | | — | | | 8,650,969 | | 1 | | | 10,461 | | | — | | | — | | | — | | | 10,462 | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | 207,341 | | 0 | | 23 | | — | | | — | | | — | | | 23 |
| 發行A—1系列優先股，業務合併後轉換為A類普通股 | — | | | — | | | 2,447,453 | | 0 | | 24,204 | | — | | | — | | | — | | | 24,204 |
| 通過轉換應付票據發行優先系列A—2和A—3股，在企業合併後轉換為A類普通股 | — | | | — | | | 5,459,368 | | 1 | | 38,361 | | — | | | — | | | — | | | 38,362 |
| 淨虧損 | 0 | | — | | | 0 | | — | | | — | | | — | | | (52,822) | | | — | | | (52,822) | |
| 餘額2023年12月31日 | 0 | | — | | | 28,043,449 | | 3 | | | 78,410 | | | — | | | (63,662) | | | — | | | 14,751 | |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。.
VOLTO GROUP，INC.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| | 止年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (52,822) | | | $ | (9,367) | |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 200 | | | 162 | |
| 股票補償費用 | 82 | | | 17 | |
| 發行給員工的普通股的公允價值 | 94 | | | — | |
| 出售權益法投資的收益 | (883) | | | (581) | |
| 出售合併實體收益 | (387) | | | — | |
| 權益法投資收益（虧損） | (22) | | | 45 | |
| 遞延所得税優惠 | — | | | (80) | |
| 攤銷使用權資產 | 296 | | | — | |
| 債務貼現攤銷 | 183 | | | 42 | |
| 公允價值遠期購買協議的變動 | 13,403 | | | — | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (1,111) | | | (2,223) | |
| 預付資產和其他流動資產 | (1,642) | | | (1,586) | |
| 存款 | (3,858) | | | (11,399) | |
| 應付賬款和應計負債 | 5,662 | | | 2,217 | |
| 經營租賃負債 | (283) | | | — | |
| 客户存款和遞延收入 | 10,694 | | | 1,321 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (30,394) | | | (21,432) | |
| 投資活動： | | | |
| 財產和設備的現金支付 | (637) | | | (259) | |
| 出售股權權益的收益--權益法投資 | 4,235 | | | 6,575 | |
| 收購GCA的付款 | — | | | (1,850) | |
| | | |
| 購買權益法投資的付款 | (2,328) | | | — | |
| 出售合併實體所得款項 | 506 | | | — | |
| 從收購GCA獲得的現金 | — | | | 679 | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 1,776 | | | 5,145 | |
| 融資活動： | | | |
| 來自信貸額度的收益 | 1,000 | | | 4,950 | |
| 償還信貸額度 | — | | | (5,800) | |
| 應收認購款催收 | 15 | | | 35 | |
| 發行可轉換票據所得款項 | 12,670 | | | 18,879 | |
| 購買遠期購買協議 | (18,911) | | | — | |
| 遠期購買協議收益 | 2,525 | | | — | |
| 來自其他貸款的收益 | — | | | 4,500 | |
| 償還貸款 | (787) | | | (6) | |
| 企業合併所得收益 | 19,081 | | | — | |
| 企業合併關閉成本 | (2,359) | | | — | |
| 出售優先股所得 | 24,204 | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 23 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 37,461 | | | 22,558 | |
| 現金淨增 | 8,843 | | | 6,271 | |
| 現金和限制性現金，年初 | 7,879 | | | 1,608 | |
| 現金和限制性現金，期末 | $ | 16,722 | | | $ | 7,879 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,268 | | | $ | 61 | |
| | | | | | | | | | | |
| 繳納所得税的現金 | — | | | — | |
| 非現金投融資活動： | | | |
| 飛機押金的信貸安排 | 24,000 | | | — | |
| 將信用額度轉換為與關聯方的可轉換票據 | 6,001 | | | — | |
| 原債務貼現 | 230 | | | — | |
| 將優先股轉換為A類普通股 | 62,565 | | | — | |
| 應以股票形式支付的合併交易成本 | 4,250 | | | — | |
| 截至2023年12月31日未清償的合併交易中承擔的負債 | 1,722 | | | — | |
| 使用權資產的初始確認 | — | | | 1,612 | |
| 拆分後權益法投資的公允價值調整 | — | | | 34 | |
| 收購車輛--直接融資 | — | | | 63 | |
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。.
VOLATO集團公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1-業務的組織和描述
Volato Group，Inc.是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，分別於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們和本田執行了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.(“Legacy Volato”)、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司及PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI與Legacy Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Volato及合併為Legacy Volato實現的，Legacy Volato在合併後仍作為PACI的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議及據此預期的其他協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
Legend Volato被認為是業務合併中的會計收購者。該決定主要基於Legacy Volato在業務合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權、Legacy Volato有能力委任合併後公司的董事會多數成員(“董事會”)、Legacy Volato的現有管理層包括合併後公司的高級管理層、Legacy Volato包括合併後公司的持續運營、Legacy Volato是基於歷史收入和業務運營的較大實體，以及合併後的公司採用Legacy Volato的名稱。
因此，為了會計目的，該業務合併被視為等同於Legacy Volato為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，PACI是合法的收購人，在財務報告中被視為“被收購”公司(“會計收購人”)。PACI的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。股權結構已在截至截止日期的所有比較期間重新列報，以反映公司普通股的股份數量，$0.0001每股面值，就業務合併向Legacy Volato股東發行。
因此，在業務合併前與Legacy Volato普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映約1.01508根據業務合併的條款。由於反向資本重組，遺留的可轉換優先股進行了追溯調整，轉換為普通股，並重新分類為永久優先股。
注2-重要會計政策摘要
持續經營、流動資金和資本資源
該公司成立不久，經營歷史有限，已錄得約#美元的淨虧損。53截至2023年12月31日的年度，百萬美元的有限正營運資本約為$3百萬美元，累計赤字約為#美元。64截至2023年12月31日，為100萬。截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為#美元30百萬美元。
上述事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。在接下來的12個月中，該公司打算通過發行包括債務或股權在內的金融工具來為其運營提供資金，延長其信用額度的使用範圍，並以高於成本的價格出售飛機。
該公司還有能力減少現金消耗，以保存資本。因此，管理層相信，其目前的現金狀況，加上預期的收入增長和未來債務和/或股權融資的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理，將使公司能夠繼續作為一家持續經營的企業，並從這些財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條件籌集資本或債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃的開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
陳述的基礎
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)在持續經營的基礎上編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。
重新分類
二零二二年之若干金額已重新分類，以符合本年度之呈列方式。
合併原則
合併財務報表包括本公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
所附綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司Volato，Inc.的賬目，一家在佐治亞州註冊成立的公司，墨西哥灣海岸航空公司。更名為Volato飛機管理服務公司（"VAMS"），一家在德克薩斯州註冊成立的公司，GC Aviation，Inc.，一家在德克薩斯州註冊成立的公司，一家在佐治亞州註冊成立的公司Fly Vaunt，LLC和Fly Dreams LLC，直到2023年3月3日。
該公司的合併子公司如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合併附屬公司或實體名稱 | | 州或其他
的司法管轄權
參入
或
組織 | | 歸因於
利息 |
| Volato公司（Legacy Volato） | | 佐治亞州 | | 100 | % |
| 墨西哥灣海岸航空公司，更名為Volato飛機管理處 | | 德克薩斯州 | | 100 | % |
| G C航空公司 | | 德克薩斯州 | | 100 | % |
| 飛天有限責任公司 | | 佐治亞州 | | 100 | % |
| Fly Dreams，LLC(至2023年3月3日) | | 佐治亞州 | | 100 | % |
該公司商業模式的組成部分之一包括出售飛機和所有權計劃。飛機所有權計劃是一種模式，在這種模式下，公司將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司，該公司以前被稱為“飛機公司”。飛機公司由第三方所有者所有，根據14C.F.R.Part 135證書，將飛機租回公司，代表有限責任公司進行管理和包機業務。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司不持有任何飛機公司的任何控股權。 根據與該公司簽署的HondaJet飛機購買協議，每一架飛機公司都被設立為購買和擁有一架飛機。每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，直到2023年6月，這是一個唯一成員是公司首席執行官的實體，通過一項運營協議，從2023年7月開始由Volato，Inc.管理。
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司收購了墨西哥灣航空公司的全部已發行和已發行股權，總現金對價為$1.85百萬美元。海灣 海岸航空公司是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克薩斯州的一家實體，持有第135部分航空公司證書。
Fly Dreams持有聯邦航空局(FAA)證書，並通過與飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議進行航空公司運營。2023年3月3日，Legacy Volato將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。遺留的Volato現在根據GCA FAA Part 135證書進行運營。售價為1美元。55010000美元，這導致確認#美元。38710000美元的收益，在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中以其他收入(費用)列報。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無持有任何有限責任公司的任何控股權。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司僅分別持有一架飛機和兩架飛機的極小權益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•財產、廠房和設備的使用壽命。
•對權益工具進行估值時使用的假設。
•遞延所得税及相關估值免税額。
•長期資產減值評估。
•遠期購買協議估值中使用的假設
現金和限制性現金
現金主要由手頭現金和銀行存款組成。該公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，除截至該日現金餘額中的現金等價物外，公司沒有現金等價物。該公司擁有$2.24百萬美元和美元2.10分別在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中的份額進行調整，該份額在綜合經營報表的其他收益(費用)項下列報。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審查其投資，並在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
截至2023年12月31日，唯一的股權方法投資是Volato 158 LLC，其3.13%的股權。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是Volato 239 LLC，其18.75%股權和VALATO
158 LLC，帶3.13%的股權。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。
應收帳款
應收賬款在綜合資產負債表中按未償還本金金額報告，經任何信貸損失準備和任何沖銷調整後計算。該公司提供信貸損失準備金，以將貿易應收賬款減少到與預計收回的金額相等的估計可變現淨值。該撥備乃根據過往收款經驗、應收賬款的賬齡、目前及預期未來的特定宏觀經濟及市場狀況，以及對客户當前信譽及經濟狀況的評估而估計。如果在相關發票期限屆滿後仍未支付，公司視為應收賬款拖欠。管理層採取合理的催收措施後仍未結清的餘額予以註銷。本公司每季檢討信貸損失撥備
該公司確認了大約$1061,000美元5截至2023年及2022年12月31日止年度的壞賬支出分別為千。
固定資產
固定資產按成本減累計折舊列賬。 折舊乃按各資產之估計可使用年期（介乎 三至七年了:
| | | | | | | | |
| 分類 | | 生命 |
| 機器和設備 | | 3-7年份 |
| 汽車 | | 5年份 |
| 計算機和辦公設備 | | 5年份 |
| 網站開發成本 | | 3年份 |
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40核算，內部使用軟件。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發成本在綜合資產負債表的固定資產淨額項下報告，並在軟件的估計使用年限內使用直線法攤銷，一般情況下三年從資產投入使用時算起。該公司確定大約有#美元3231,000美元114在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別產生的數千美元內部軟件開發成本。該公司還支付與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。
網站開發成本
網站應用程序和基礎設施開發階段的活動費用根據ASC 350-40中關於內部使用軟件的指導意見進行資本化。該公司資本化了大約$2411,000美元114在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，網站開發成本分別為數千美元。該公司確認了大約$561,000美元14分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內攤銷千元。
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)360，只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，物業、廠房和設備以及長期資產就會進行減值分析。該公司在每個資產負債表日評估是否發生了表明可能出現減值的事件和情況。如有減值跡象，本公司會使用有關資產或資產組別的未來未貼現現金流量，以衡量該等資產是否可收回。如果這樣的現金流預計不足以恢復
在記錄的資產價值中，資產減記至其估計公允價值。不是減值於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認。
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編撰(“ASC”)820(“公允價值主題”)的規定，定義了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。
本公司在一個框架下計量公允價值，該框架利用對相關估值技術的投入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。計量公允價值時使用的三種投入水平是：
▪L第1級：估值方法的投入是指公司在活躍市場上相同資產或負債的未調整報價，即公司有能力獲得這些資產或負債。
▪第2級：對估值方法的投入包括：
•活躍市場中類似資產或負債的報價。
•在不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價。
•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入。
•以相關性或其他方式主要來源於或得到可觀察市場數據證實的投入；以及
•如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
▪第三級：估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
本公司已記錄的遠期購買協議(“FPA”)的公允價值是根據未經市場數據證實的不可觀察的輸入確定的，而市場數據需要3級分類。使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司在綜合資產負債表中按公允價值記錄遠期購買協議，並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。
下表顯示了截至2023年12月31日具有重大不可觀測投入(第3級)的遠期採購協議餘額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允價值計量使用 |
| 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他人
可觀察到的輸入(級別2) | 重大不可察覺
輸入(3級) | 總計 |
| 遠期購房協議 | $ | — | | $ | — | $ | 2,982 | $ | 2,982 |
| 總計 | $ | — | | $ | — | | $ | 2,982 | $ | 2,982 |
下表呈列截至2023年12月31日止年度具有重大不可觀察輸入數據（第三級）的遠期採購協議變動（千）：
| | | | | |
| 遠期購房
協議 |
| 餘額2022年12月31日 | $ | — | |
| 現金供資 | 18,911 |
| 收益 | (2,525) | |
| 公允價值變動 | (13,403) | |
| |
| 餘額2023年12月31日 | $ | 2,983 | |
本公司採用蒙特卡洛模擬估值模型計量遠期購買協議，並採用以下假設：
| | | | | |
| 截至該年度為止
2023年12月31日 |
| 成交量加權平均股價（“VWAP”） | $3.82 |
| 初始價格 | $10.81 |
| 預期波動率 | 87.0% |
| 術語 | 1.92 |
| 無風險利率 | 4.2% |
本公司的金融資產及負債，例如現金、應收賬款、預付及其他資產、應付賬款及應計開支、存款及會員存款的賬面價值，由於該等工具的到期日較短，故接近其公允價值。公司的信用額度、可轉換票據和其他期票接近這些債務的公允價值，這是基於管理層對公司類似財務安排的最佳利率估計，並由於這些工具的短期到期日分別為2023年12月31日和2022年12月31日。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。
認股權證
根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
收入確認
收入按毛數確認，並在綜合經營報表中列報，扣除與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在貨物和服務控制權移交給客户時確定的。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”通過以下步驟確定收入確認：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的認定(S)。
3.交易價格的確定。
4.將交易分配到合同中的履約義務(S)。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及(Iii)飛機管理服務。收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，該公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並將每一項向客户轉讓貨物或服務的承諾確定為履行義務。為了確定其履約義務，公司考慮了合同中承諾的所有商品和服務，無論這些商品和服務是明確聲明的還是按慣例商業慣例默示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供商品或服務本身，還是安排作為代理人的另一方提供商品或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務收入流中，公司指示第三方提供商協助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何成本補償和第三方成本都是在總收入的基礎上確認的，因為Volato預先談判了這些成本，並承擔了一定的風險，即無法完全收回所發生的成本。在這種情況下，公司主要負責履行與客户的總體履行義務，並被視為關係中的委託人，因為公司有能力指示第三方向我們的客户提供服務
飛機銷售只需要交付飛機即可。
Volato還為船東、存款產品、零售客户和批發包機經紀商創造包機收入。押金產品是一套可供零售包機客户使用的配套產品，根據該產品，客户支付保證金，以換取公司未來將提供的某些包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。合同一般包括一項履約義務，收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的飛行時間。該公司的包機服務合同預先列出了交易價格。無人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包機服務在服務完成後到期。合同包括根據取消時間和航班類型按原始航班的百分比收取的取消罰款。行程的改變可能會導致航班發生前的價格變化。如果由於任何原因(除客户取消或未到場外)無法完成整個航班行程，包機客户只負責可完成的部分行程，任何預付款都將退還。
該公司的飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向公司支付管理費，外加飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入包括提供管理飛機管理服務的一項履約義務。一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務控制權時，部分確認服務行政部分的加班收入，並在某個時間點確認部分確認收入。隨着時間的推移，確認的收入為$5.01000萬美元和300萬美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3.8億美元和2.8億美元。所有其他收入在轉讓承諾服務控制權時確認。
該公司的飛機管理合同規定了固定的每月管理費和按預定邊際償還的運營費用。一般來説，合同需要預付兩個月的預付款。
根據美國會計準則第606條，當實體有權接受對價以換取已轉讓給客户的貨物或服務時，合同資產應予以確認。此外，根據美國會計準則第606條，當一個實體有義務轉讓已經收到對價的貨物或服務時，應確認合同責任。該公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務收入流有關的客户的任何預付款的合同責任。根據公司的內部會員計劃或公司的信用卡協議提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何在24個月協議期限內未使用的押金，在協議被沒收時將被確認為收入，如果協議不續期，押金將被沒收。有時，我們會向公司的Insider和Stretch Card協議客户提供超過作為獎勵措施收到的現金保證金的信用額度。這些積分不可退還，並作為合同債務記錄，直到使用或到期。作為安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費用之間的期間為一年或更短時間，或者服務的時間和轉移由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和上文提到的飛機押金。合同總負債為#美元。12.91000萬美元和300萬美元2.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
該公司已經產生了$73.3在截至2023年12月31日的一年中，收入為100萬美元。截至2023年12月31日的一年，收入細分如下：
| | | | | |
| 飛機銷量 | $ | 21,443 |
| 包機收入 | $ | 37,787 |
| 飛機管理收入 | $ | 14,108 |
| 總計 | $ | 73,338 |
該公司已經產生了$96.7在截至2022年12月31日的一年中，收入為100萬美元。截至2022年12月31日的一年，收入細分如下：
| | | | | |
| 飛機銷量 | $ | 67,695 | |
| 包機收入 | $ | 14,417 | |
| 飛機管理收入 | $ | 14,594 | |
| 總計 | $ | 96,706 | |
所得税
該公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期收回或結算臨時差額的會計年度的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25關於所得税不確定性的指導(“740-10-25節”)。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25節，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25節還提供了關於所得税的取消確認、分類、利息和處罰的指導意見，並要求增加
披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的資產和/或負債進行重大調整。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
基於股票的薪酬
公司使用ASC 718，C。規定的公允價值方法核算基於股權的薪酬。補償--股票補償這要求根據估計公允價值計量和確認所有股票支付獎勵的補償費用。這種方法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計每個基於股權的支付獎勵在授予之日的公允價值。
布萊克-斯科爾斯模型以授予之日相關普通股的公允價值為基礎，確定基於股權的支付獎勵的公允價值，並要求使用估計和假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權的行權價格、預期波動率、預期壽命、無風險利率和股息率。本公司通過取一組可比上市公司在與期權預期壽命相等的期間內的平均歷史波動率來估計其股票期權的預期波動率；由於缺乏歷史價格，本公司估計自己的波動率是不切實際的。該等購股權的預期年期根據現有股權協議釐定，因相關購股權假設於時間流逝後行使。無風險利率是基於美國財政部零息票據的估計平均利率，其條款與獎勵的預期壽命一致。預期股息收益率為零由於公司預計在可預見的未來不會派發任何經常性現金股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。
每股淨虧損
公司根據財務會計準則第260-10-45節計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間普通股的稀釋加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在的攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為在截至2023年12月31日的一年中，它們的納入將是反稀釋的，包括股票期權和可轉換債券。
該公司擁有2,369,169和2,507,618分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日購買同等數量普通股的未償還股票期權。
該公司還擁有29,026,000截至2023年12月31日，購買等值數量普通股的流通權證，加權平均執行價為$11.50. 不是截至2022年12月31日，認股權證已發行且未償還。
信用風險集中
該公司將現金存放在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
商譽以外的無形資產包括已獲得的有限期限客户關係和已獲得的無限期限第135部分航空承運人證書。在初始確認時，在企業合併中獲得的無形資產在
其在收購之日的公允價值。在初步確認後，有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的估計使用年限內按直線法攤銷，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的。
本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如審核顯示減值，則將就所記錄價值與新價值的差額入賬減值損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，不是已確認的無形資產減值損失。
商譽
商譽是指在我們的業務合併中支付的總購買價格超過獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。
如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。該公司在10月1日第四季度期間每年進行商譽減值測試。曾經有過不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度商譽減值。
細分市場報告
本公司將經營部門確定為本公司的組成部分。可獲得離散財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在作出有關資源分配和業績評估的決策時定期審查。首席運營決策者是首席執行官。我們確定，該公司在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務中運營，因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息，並附上了關於收入和收入成本的分類信息，以做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
收入成本
收入成本包括與相關收入流直接相關的成本--包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供飛行服務及便利營運而產生的開支，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維修、補償開支及直接便利飛行營運的僱員(包括機組人員及飛行員)的相關福利，以及某些飛機營運成本，例如着陸費及停機費。收入成本為飛機銷售收入，包括飛機成本。
廣告費
廣告成本在發生時計入營業報表的管理費用和一般費用。這樣的廣告總計達1美元2.85百萬美元和美元405截至2023年及2022年12月31日止年度的淨資產淨值分別為千元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司根據ASC 810評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度，該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為VIE。整合。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。
每一架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過一項運營協議，直到2023年7月。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司未合併任何可變權益實體。
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃與相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指引對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的新標準對金融機構的影響更大，但大多數其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收款、合同資產、租賃應收款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織都受CECL模型的約束，需要使用前瞻性信息來更好地評估其信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，將ASU 2016-13的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會“FASB”發佈了會計準則更新“ASU”2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，修改了可報告分部的披露和列報要求。更新中的修訂要求披露定期提供給首席運營決策者“CODM”的重大部門支出，幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中。修正案還要求按應報告的分部披露所有其他分部項目，並説明其構成。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。此更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：對所得税披露的改進，擴大了實體所得税税率調節表中的披露和關於同時支付的現金税的披露
在美國和其他司法管轄區。這一更新將在2025年12月15日之後的年度期間生效。該公司目前正在評估這一指導將對其綜合財務報表和附註的列報產生的影響。
本公司已評估所有最近的會計聲明，並確定沒有任何會計聲明會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3-業務合併
如附註1所述，本公司於2023年12月1日根據合併協議完成業務合併。根據公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的證據購置公司I或PACI被視為“被收購”公司。因此，該業務合併被視為等同於Legacy Volato為PACI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
在交易結束時，Legacy Volato普通股的持有者獲得了Volato Group，Inc.普通股的股份，金額由大約1.01508(“兑換率”)。於業務合併前的期間，已採用兑換比率追溯折算已呈報的每股及每股金額。合併前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Volato的資產、負債和經營結果。
關於業務合併，約為$5.7產生了700萬美元的交易相關費用和其他成本。
下表將業務合併的要素與合併現金流量表和合並權益變動表進行了核對：
| | | | | |
| (單位：千) | 截至的年度
2023年12月31日 |
| 現金—公民信息總署信託和現金（扣除贖回後的淨額） | $ | 19,081 | |
| 總收益 | $ | 19,081 | |
| 減與交易有關的費用和其他費用 | (6,898) | |
| 減從公民信息總署承擔的淨負債 | (1,722) | |
| 業務合併所得款項淨額 | $ | 10,461 | |
收盤後的普通股流通股數量如下：
| | | | | |
| A類
普通股 |
| 公眾號股東 | 1,767,390 | |
| 公民信息總署的贊助者 | 6,883,579 | |
| 公司員工 | 9,441 | |
| Legacy Volato股東（1） | 7,434,936 | |
| Legacy Volato系列首選投資者 | 11,948,103 | |
| 收盤後的普通股股份總數 | 28,043,449 | |
(1)Legacy Volato股份的數量是根據緊接收盤前的Legacy Volato股份按約為： 1.01508.
注4-業務收購
於2022年3月11日，本公司與Stephen及Deborah Holmes簽訂股份購買協議，以購買Gulf Coast Aviation，Inc.所有已發行及發行在外股權。總現金代價為1.85百萬美元。
GCA最初於1997年4月18日在德克薩斯州成立。GCA通過其全資子公司持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空條例(FAR)14 C.F.R第119部分和第135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA為私人航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA從飛機的管理和包機中獲得收入。
Legacy Volato將此交易作為ASC 805項下的業務合併入賬。因此，所收購資產及所承擔負債按其於收購結束日期之估計公平值入賬。收購產生之商譽主要與合資格員工及潛在協同作用，以及已識別資產淨值超出所承擔負債公平值之差額有關。由於該項交易為股份收購，商譽不可扣税。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類收購資產和承擔的負債的估計公允價值以及資產壽命、預期未來現金流量和相關貼現率的判斷可能會影響公司的綜合財務報表。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限、貼現率和客户流失率。
所轉讓代價於收購日期之公平值如下（千）：
| | | | | |
| 2022年3月11日 |
| 現金 | $ | 1,850 | |
| 轉移的其他對價 | — | |
| 收購價 | $ | 1,850 | |
以下為截至2022年3月11日（收購日期）的收購價分配（千元）：
| | | | | |
| 2022年3月11日 |
| 現金 | $ | 679 | |
| 應收賬款 | 247 | |
| 其他流動資產 | 45 | |
| 固定資產 | 5 | |
| 證書 | 1,200 | |
| 客户關係 | 301 | |
| 遞延税項負債 | (385) | |
| 應付賬款和應計費用 | (877) | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,215 | |
| 商譽 | 635 | |
| 總對價 | $ | 1,850 | |
收購的有形淨資產按其當前公允價值的估計進行估值。收購的無形資產包括135架飛機證書的一部分，價值#美元。1.20價值100萬美元的客户關係301千人(注6)。客户關係公允價值乃根據管理層對現有客户預計税後淨營業利潤折現至現有客户預期流失率現值的估計而釐定。證書的公允價值由管理層根據可比證書的銷售價格進行估計，並根據認為適當的情況進行調整。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司沒有確認收購商譽的任何減值。
注5-首次公開招股和私募
根據2021年12月的首次公開募股(IPO)，證據收購公司I或PACI出售了27,600,000單位，價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註18)。在2023年12月1日合併生效之日，1,767,390已發行在外且未被贖回，並被轉換為相等數量的Volato Group，Inc.普通股A類股份。
在合併的時候， 6,883,579創始人的股票（前美國公民安全投資公司的B類普通股）也已發行，並被轉換為相等數量的Volato Group，Inc.普通股的A類股票。
於二零二一年完成首次公開募股之同時，PACI完成向保薦人及貝萊德之私人出售合共 15,226,000私人配售權證每份私募權證可行使購買 一A類普通股，價格為$11.50每股，可作調整。該等認股權證於2023年12月31日尚未行使。
注6—無形資產
有限壽命無形資產
以下為截至2023年及2022年12月31日的有限存續期無形資產概要（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | $ | 301 | | | $ | (110) | | | $ | 191 | |
| $ | 301 | | | $ | (110) | | | $ | 191 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | $ | 301 | | | $ | (49) | | | $ | 252 | |
| $ | 301 | | | $ | (49) | | | $ | 252 | |
無形資產攤銷費用為#美元。61千元49 截至2023年及2022年12月31日止年度的淨利潤分別為千元。
截至2023年12月31日，預計未來攤銷費用如下，單位為千：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的財政年度， | | 金額 |
| 2024 | | $ | 60 | |
| 2025 | | 60 | |
| 2026 | | 60 | |
| 2027 | | 11 | |
| | $ | 191 | |
無限期-活着的無形資產
下表概述無限期無形資產於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的結餘（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 無形資產—第135部分證書 | $ | 1,200 | | | $ | 1,363 | |
FAA Part 135證書，總金額為$1.2 1000萬美元與從GCA收購中獲得的證書有關。
截至2023年12月31日止年度，本公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓予GCA，並出售其於Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書，賬面餘額為美元。163 一千元，售價為美元55010萬美元，這導致了#年的收益。3871,000美元，在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中在其他收入中報告。《公司》做到了不確認截至2023年12月31日和2022年12月31日的135部分證書的任何減損。
注7-應付合並交易費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付合並交易成本包括以下內容，以千為單位：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| | |
| 應付普通股交易費用 | $ | 4,250 | | $ | — | |
| 總計 | $ | 4,250 | | $ | — | |
關於業務合併，本公司簽訂了三與金融機構簽訂的協議(“協議”)，其中中籤費總額為#美元。4.25如果公司完成收購，公司將向金融機構支付100萬美元。成功費用或部分費用將以公司普通股的形式支付。
ASC 480區分負債與股權要求對體現無條件債務的所有工具進行負債分類，如果債務的貨幣價值僅基於成立時已知的固定貨幣金額，則本公司必須或可能通過發行可變數量的股權股份進行結算。因此，截至2023年12月31日，該公司將此類負債歸類為流動負債。2023年12月31日之後，本公司共發行了1,208,543A類普通股，以完全清償此類債務(見附註20)。
注8-遠期購買協議
2023年11月28日，PACI、公司(PACI在交易結束前被稱為交易對手，交易結束後被稱為交易對手)和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務在成交前購買2.03,000,000股本公司股份(“最高股份數目”)，由第三方透過公開市場經紀購入。遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，涉及的股份如各自遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述。
遠期購買協議規定，賣方將直接獲得相當於(I)定價日期通知所載股份數量與(Ii)本公司於截止日期向就業務合併行使贖回權的普通股持有人支付的贖回價格(“初始價格”)乘積的現金總額(“預付款金額”)。
賣方可隨時在業務合併後的任何日期，通過向交易對手提供書面通知，指定股份數量應減少的數量，完全或部分終止遠期購買協議。
遠期購買協議的估值日期(“估值日期”)將是下列日期中最早出現的日期：24成交日期後幾個月，(B)賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定交付給交易對手(估值日期不得早於該通知生效之日)，在以下任何事件發生後(W)VWAP(“成交量加權平均價格”)觸發事件(定義為VWAP價格時，二十交易期間的交易日三十在連續交易日期間，(X)退市事件，或(Y)註冊失敗，以及(C)賣方在書面通知中指定的日期，將由賣方全權酌情決定交付給交易對手。
在現金結算付款日期，即70於到期日後第二個交易日，賣方應向本公司支付一筆現金，數額為(1)估值日的股份數目乘以(2)估值日前一個營業日股份的收市價。
在所有其他情況下，賣方應向本公司支付的現金金額等於(1)截至估值日的股份數量乘以估值期間的VWAP價格，減去(2)結算金額調整。
結算額調整等於(1)(A)最大股份數減去(B)截至估值日任何終止股份數乘以(2)$1.50.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司支付總額約為$18.9 萬該公司收集了$2.4 於二零二三年十二月，確認遠期購買協議公平值變動虧損總額為美元13.4 於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表內，於其他開支中呈報。
注9—固定資產
於2023年及2022年12月31日，固定資產包括以下單位（千）：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 機器和設備 | $ | 191 | | | $ | 173 | |
| 汽車 | 102 | | | 63 | |
| 網站開發成本 | 290 | | | 49 | |
| 計算機和辦公設備 | 11 | | | 8 | |
| 軟件開發成本 | 437 | | | 114 | |
| | 1,031 | | | 407 | |
| 減去累計折舊 | (185) | | | (59) | |
| | $ | 846 | | | $ | 348 | |
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認1401,000美元112千元折舊分別。
附註10-存款
於2023年及2022年12月31日，按金包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 飛機上的押金 | $ | 40,300 | | $ | 12,833 | |
| 其他存款 | 516 | 123 |
| 總存款 | $ | 40,816 | | $ | 12,956 | |
| 較小電流部分 | (25,125) | (833) |
| 非流動存款共計 | $ | 15,691 | | $ | 12,123 | |
以下是截至2001年12月12日飛機存款的細目， 12月31日2023年和2022年，單位：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 灣流飛機押金 | $ | 39,000 | | | $ | 12,000 | |
| 本田飛機押金 | 1,300 | | | 833 | |
| 飛機上的總存款 | 40,300 | | | $ | 12,833 | |
| 較小電流部分 | $ | (25,050) | | | (833) | |
| 航空器非流動存款總額 | 15,250 | | | $ | 12,000 | |
灣流航空航天公司
截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空有限公司簽訂了一系列收購協議，以收購 四 (4)灣流G 280飛機，總代價為#美元792000萬美元，預計在整個2025財年交付。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司額外提供資金$271000萬美元，其中242000萬美元通過SAC租賃G 280信貸額度和3該公司直接支付的金額為3.8億美元。在截至2022年12月31日的年度內，本公司為12根據已簽署的購買協議的條款，其中#億美元4.5700萬美元通過SAC租賃G 280信貸額度提供資金。
公司提供的資金總額為#美元。391000萬美元和300萬美元12300萬美元，以收購價格四灣流G 280飛機分別按協議於2023年12月31日及2022年12月31日的預定付款條款支付。
本田噴氣機
該公司與本田飛機有限責任公司簽訂了飛機採購協議，根據該協議，它支付了#美元。1.31000萬美元和300萬美元0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未交付的飛機押金分別為1.8億美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司已交付 三購買價格為1美元的飛機17.91000萬美元。
2023年5月，本公司與本田飛機有限責任公司（Honda Aircraft Company，LLC）訂立本田飛機機隊購買協議，以收購二十三架（23）HondaJet HA—420飛機總採購價為美元161.1在2023年第四財政季度至2025年第四財政季度之間交付，
注11-股權法投資
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本公司有以下權益法投資（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 對Volato 158 LLC的投資 | $ | 154 | | | $ | 152 | |
| 對Volato 239 LLC的投資 | — | | | 1,007 | |
| | $ | 154 | | | $ | 1,159 | |
該公司擁有一截至2023年12月31日的股權法投資：Volato 158 LLC，其成員權益為 3.125%.
本公司有以下 二截至2022年12月31日的股權法投資：Volato 158 LLC，Volato 239 LLC，成員權益為 3.125%和18.75%。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署飛機採購協議，並捐贈一架賬面金額為#美元的飛機。4.22000萬至158 LLC，100158家有限責任公司的%會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
截至2023年12月31日，公司有剩餘的3.125158 LLC的%權益。根據其股權投資，該公司在其權益法投資中記錄了#美元的虧損。3154幾千人..
截至2022年12月31日，公司有剩餘的3.125158 LLC的%權益。根據其股權投資，該公司從其股權法投資中錄得收益#美元。11截至2022年12月31日的一年，這使其權益法投資的賬面價值增加到2022年12月31日的$152幾千美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度內，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者投資總額達$6.371000萬美元用於81.25239 LLC的%權益。
留任的公司0.01%和18.75截至2023年12月31日和2022年12月31日，239 LLC分別擁有1%的權益。由於本公司透過與本公司一間聯屬公司訂立的管理協議行使重大影響力，本公司選擇按權益法核算其投資。
根據其股權投資，該公司已從其權益法投資中記錄了#美元的虧損。6截至2022年12月31日的年度收入為10萬美元。
根據其股權投資，該公司從其股權法投資中錄得收益#美元。20截至2023年12月31日止年度的10,000元，在本公司截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表中列為其他收入。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司向第三方投資者出售的總金額為1.47剩餘的百萬美元18.75239 LLC的%權益，導致確認利潤#美元44310000美元，已推遲到2022年12月31日。這一利潤在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中以其他收入列示。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司亦購入二有限責任公司的總金額為$2.380萬美元，轉售給第三方投資者，總對價為美元2.71000萬美元，確認收益為$0.42000萬美元，在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中以其他收入列報。
附註12-循環貸款和本票關聯方
與關聯方的循環貸款和本票於2023年12月31日和2022年12月31日由以下內容組成，單位為千：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4利率擔保循環貸款，2023年1月到期 | $ | — | | | $ | 5,150 | |
丹尼斯·利奧塔，2023年3月-10利息%-2024年3月到期的本票 | 1,000 | | | — | |
| 關聯方附註合計-當前 | $ | 1,000 | | | $ | 5,150 | |
Dennis Liotta(公司首席執行官的父親)-2021年12月擔保循環票據：
2021年12月9日，本公司與本公司關聯公司Dennis Liotta訂立循環貸款協議，總金額為$8.02023年1月1日到期的債券(“2021年12月票據”)。該公司須按月支付利息，固定利率為4.0年利率。本公司須於指定日期償還本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額以及所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生，並且在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應按違約利息計算利息。500基本點（5%)或9%(9%)。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息，任何超過#美元的判決500、債務交叉違約或破產程序。
在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。該公司沒有支付利息，從而引發違約，並將利率提高到9%，另加 5未達到預期付款的%。
該公司產生了大約$3701,000美元480在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別收取了數千英鎊的利息和罰款。
在公司第一個會計季度，公司將該循環票據的未償還本金餘額和應計利息轉換為可轉換票據，本金餘額總額為#美元。6.0百萬美元。
2021年12月的票據餘額為1美元0及$5.15分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
與這一信貸額度有關的應計利息約為#美元。0及$495截至2023年12月31日和2022年12月31日的千美元，分別在合併資產負債表中以應計利息列報。
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官之父)-2023年3月期票
2023年3月15日，公司與公司關聯公司丹尼斯·利奧塔簽訂了一項本票協議，總金額為#美元。1百萬張，生效日期為2023年2月27日，於2024年3月31日到期(“2023年3月1日票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月發行的票據包括10%(10年息將提高至20%(20%)發生違約事件。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。關聯方的本票為$1.0百萬美元和美元0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
該公司產生了$86在截至2023年12月31日的一年中產生了數千筆利息。應計利息為#美元86截至2023年12月31日的千元，在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中以應付賬款和應計負債列示。
注13-無擔保可轉換票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，無擔保可轉換票據包括以下內容，單位為千：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
二零二二年無抵押可換股票據， 5%優惠券，2023年12月到期 | $ | — | | | $ | 18,879 | |
二零二三年無抵押可換股票據， 4%優惠券，2024年3月到期 | — | | | — | |
| 無抵押可換股票據總額 | — | | | 18,879 | |
| 未攤銷債務貼現較少 | — | | | (35) | |
| | | |
| 無擔保可轉換票據總額，扣除貼現 | $ | — | | | $ | 18,844 | |
| 較小電流部分 | — | | | 18,844 | |
| 無擔保可轉換票據總額，扣除非流動貼現 | $ | — | | | $ | — | |
二零二二年無抵押可換股票據（“二零二二年票據”）。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司與多名投資者訂立一系列可換股票據（“二零二二年無抵押可換股票據”），本金總額不超過美元。20.0萬截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司發行本金總額為美元的可換股票據。18.9100萬美元，其中18.9截至2022年12月31日，已獲得資金。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司抵押一份額外可換股票據，本金額為美元。2501000美元，其中1美元250共資助了1000萬美元，總額為美元19.13百萬美元。
在發行票據的同時，公司產生了$87截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，作為可轉換票據的抵銷列報了截至2022年12月31日的數千美元的結算融資成本。
2022年無擔保可轉換票據包括一項根據ASC 815未通過衍生品會計處理的轉換功能衍生工具和套期保值由於轉換功能不符合衍生工具會計的淨結算標準，因為轉換功能所涉及的普通股不能輕易轉換為現金。2022年的可轉換票據在未來發生公司無法控制的或有事件時可或有地轉換為股權證券。
2023年1月1日，公司決定採用ASU 2020-06債務--可轉換債務和其他備選方案(分主題470-20)因此，2022年可轉換票據作為一項按攤餘成本計量的單一負債入賬。
2023年7月21日，公司獲得現金合格融資，觸發2022年可轉換票據的賬面餘額自動轉換為Legacy Volato的A-2系列優先股。
於截至2023年12月31日止年度，本公司將2022年無抵押可轉換票據的賬面餘額折算，其中包括本金餘額#美元。19.131000萬美元，應計但未付利息#美元8131萬5千美元361,000未攤銷債務貼現，進入3,327,624A-2系列優先股股票的基礎是商定的轉換價格為$5.9820根據2022年無擔保可轉換票據協議的原始條款。2023年12月1日，隨着業務合併協議的完成，公司將3,327,624將A-2系列優先股的股份3,377,812Volato Group，Inc.A類普通股
截至2023年12月31日止年度，本公司攤銷美元，38通過利息支出結算融資成本，使未攤銷融資成本餘額約為$36在轉換之前，有1000人。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司攤銷$15通過利息支出結算融資成本，使未攤銷融資成本餘額約為$35幾千美元。
5521萬5千美元249分別是上千的利息支出。
2023年無擔保可轉換票據
本公司訂立一系列可換股票據(“2023年無抵押可換股票據”)，分多次完成發行，本金總額不超過$25.01000萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司發行了一系列票據，本金總額為$18.421000萬美元，其中12.42獲得資金400萬美元，並獲得6.0300萬美元是根據與關聯方的信貸額度轉換而發行的(見附註12)。
2023年7月21日，Legacy Volato獲得現金合格融資，觸發了2023年可轉換票據自動轉換為新發行的系列優先股，即A-3系列優先股。
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司確認約341萬5千美元0利息支出，分別。
截至2023年12月31日止年度，本公司將2023年無抵押可轉換票據的賬面餘額折算，其中包括本金餘額#美元18.421000萬美元，應計但未付利息#美元34 千，成 2,050,628Legacy Volato的A—3系列優先股的股票，基於商定的轉換價為美元，9.00根據二零二三年無抵押可換股票據協議的原有條款。於2023年12月1日，於完成業務合併協議後，本公司轉換為 2,050,628A—3系列優先股的份額， 2,081,556Volato Group，Inc.A類普通股
附註14-信用證和其他貸款
於2023年12月31日及2022年12月31日，信貸融資及其他貸款包括以下以千計：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
SAC租賃G280有限責任公司信貸設施， 12.5%利息，扣除存款 | $ | 27,750 | | | $ | 4,500 | |
| 折扣較少 | (376) | | | (330) | |
| 扣除貼現後的信貸融資總額 | $ | 27,374 | | | 4,170 | |
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空有限公司簽訂了一系列收購協議，以收購 四 (4）灣流G—280型飛機，總代價為美元79.0預計2024年和2025年交付，其中總額為美元30.0截至2023年12月31日，100萬美元獲得資金並支付，部分通過SAC租賃G 280的信貸安排。
在截至2023年12月31日的年度內，公司額外支付了3.0百萬美元用於購買協議，並額外提供資金$24.0通過SAC租賃G280信貸安排。在截至2022年12月31日的年度內，本公司提供的資金總額為121000萬美元，其中4.5100萬美元通過SAC租賃的信貸安排提供資金，以及7.51000萬美元是以現金支付的。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司將其SAC租賃G280信貸額度增加$24.0百萬美元被一筆為#美元的保證金所抵消750千美元，這使得賬面餘額為$27.75截至2023年12月31日，為100萬。
該公司產生了$5481,000美元357上千的增量結算成本，分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中報告為債務貼現。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司攤銷利息開支$1461,000美元27分別為千元債務貼現。
到期日為飛機交付日期或2025年9月14日，兩者以較早者為準，即35(35)從提供資金之日起數月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司產生了約2.17百萬美元和美元65在這項貸款下，分別有數千英鎊的利息。
本公司於2022年10月5日與SAC租賃G280，LLC訂立交付前付款協議，以獲得總額為$40.5百萬美元用於購買四個(4)灣流G280飛機將於2024年和2025年交付。董事會同意沿海國家銀行作為銀團貸款人蔘與SAC租賃G280有限責任公司為更多飛機提供融資。2023年8月25日，本公司與SAC租賃V280，LLC簽訂交付前付款協議第一修正案。截至2023年12月31日，公司總金額為$28.5百萬美元的本票，其中60根據第一修正案，沿海國家銀行獨佔%。
附註15-關聯方
阿甘德集團有限責任公司(由行政總裁及其妻子共同擁有，法務副總裁)
截至2023年12月31日，Argand Group LLC擁有總計3,414,661Legacy Volato的普通股。在業務合併後，這些股份被轉換為3,466,154Volato Group，Inc.的A類普通股，代表大約12.4A類普通股已發行和流通股的百分比。
本公司租用兩間(2)飛機從Argand起飛，直到2023年7月31日。公司產生的租賃費用總額為#美元。0及$56在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為10000人。截至2023年12月31日，沒有欠Argand Group LLC的餘額。
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助組建飛機有限責任公司(早先定義為“飛機公司”)，在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前，這些公司由第三方成員提供資金，該飛機將加入該公司的分部計劃。每一架飛機公司都受運營協議的約束，並由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員在2023年6月之前是公司的首席執行官。
飛機CoS產生的收入總額為#美元5.11000萬美元和300萬美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.3億美元和1.3億美元。
飛機公司向公司收取的費用總額為$3.91000萬美元和300萬美元2.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3.8億美元和2.8億美元。
應付飛機成本的餘額為$0.21000萬美元和300萬美元0.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
Liotta Family Office LLC(LLC：行情)60%由公司首席執行官的父親持有，20%由公司首席執行官的兄弟持有，並且20%由公司首席執行官持有)
在截至2023年12月31日的年度內，Liotta Family Office，LLC簽訂了一張無擔保本票，總金額為#美元1.02000萬美元(附註12)。該公司產生了大約$86在截至2023年12月31日的一年中產生了1000英鎊的利息。應計利息約為#美元。86截至2023年12月31日，10萬人。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司將其信貸額度的剩餘本金、應計利息及罰金轉換為可轉換票據，本金總額為$6.0百萬美元。 於截至2023年12月31日止年度內，本公司將本金6.0300萬轉成668,065Legacy Volato A-3系列優先股的股份。
在業務合併之後，668,065A-3系列優先股的股票轉換為678,139Volato Group，Inc.的A類普通股
在截至2023年12月31日的年度內，本公司將美元3.0百萬本金和美元166欠Liotta Family Office，LLC的1000英鎊應計利息進入529,190Legacy Volato A-2系列優先股的股票，已轉換為537,170在企業合併後，Volato Group，Inc.的A類普通股。
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,322,118A類普通股，相當於大約4.7截至2023年12月31日已發行和已發行的A類普通股的百分比。
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，Volato從Volato 158，LLC(“158LLC”)租賃了一架HondaJet HA-420飛機，這是該公司的權益法投資，這是25由DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有%的股份。丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官的父親)和他的配偶100佔DCL的百分比。根據飛機幹租賃條款，158 LLC每月向Volato支付#美元的管理費。3810萬美元，Volato AMS向158 LLC支付每小時租金$1每個收入飛行小時1000美元。租約將於2026年8月20日到期。
機庫轉租和人事服務
該公司從現代航空公司(“現代航空”)租用機庫和辦公場所，該公司是佛羅裏達州的一家有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。該公司首席執行官及其配偶持有現代航空公司的多數股權。遺產Volato支付$4根據逐月租賃安排，每月租金為10000美元。
Hoop Capital，LLC(由公司首席商務官和董事控制)
截至2023年12月31日，Hoop Capital LLC總共擁有3,414,660Legacy Volato普通股，已轉換為3,466,153在企業合併後，Volato Group，Inc.的A類普通股。
Matthew Liotta 2021 Trust(“Liotta Trust”)
2022年12月30日，Legacy Volato向Matthew Liotta發行了一張無擔保可轉換票據，金額為$11000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，Legacy Volato產生了約29數以千計的利息。在符合資格的融資後，Legacy Volato轉換了票據的本金和應計利息，總額為#美元。1300萬轉成171,748A-2系列優先股的股票，這些股票被轉換為174,338業務合併後，Volato Group，Inc.的A類普通股。
附註16-所得税
管理層已確定本公司並無任何會影響綜合財務報表或相關披露的不確定税務狀況及相關未確認利益。
遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額會影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。本公司經營虧損，遞延税項資產由相應的估值撥備抵銷。
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，遞延税項資產及負債淨額包括以下金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 壞賬準備 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 投資Plane Cos LLC | 44 | | | 168 | |
| 虧損結轉 | 11,521 | | | 2,792 | |
| 無形的 | 626 | | | (347) | |
| 利息支出限制 | 659 | | | 64 | |
| 其他 | 15 | | | 1 | |
| 遞延税項資產總額 | 12,866 | | | 2,679 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 財產和設備折舊 | (74) | | | (399) | |
| 估值免税額 | (13,096) | | | (2,585) | |
| 遞延税項負債總額 | (13,170) | | | (2,984) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | (305) | | | (305) | |
該公司有聯邦經營虧損結轉約$47百萬美元和美元11 截至2023年12月31日和2022年12月31日，可分別用於減少聯邦一級的未來應納税收入，其淨經營虧損約為美元38百萬美元和美元9 在州一級，以抵消美元38百萬美元和美元9 未來國家應納税所得額分別為100萬元。
從法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 法定税率的預期聯邦所得税 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 州和地方所得税 | 4.54 | % | | 4.54 | % |
| 永久性差異 | (6.79) | % | | (0.04) | % |
| 更改估值免税額 | (18.18) | % | | (24.11) | % |
| 其他 | (0.69) | % | | (0.83) | % |
| 有效所得税率 | (0.12) | % | | 0.56 | % |
持續經營業務應佔所得税開支與因將國內聯邦法定税率應用於除所得税前收入（虧損）而產生之所得税開支金額之間的主要差異與州所得税有關，以及確認遞延所得税資產之估值撥備。遞延税項負債淨額與無限期之長期資產有關。
附註17-股東權益(虧損)
於2023年12月1日，本公司向特拉華州提交了其第二次修訂及重列的公司章程。我們的公司註冊證書授權簽發 81,000,000股份，由以下部分組成80,000,000A類普通股，$0.0001每股面值，以及1,000,000優先股股份，$0.0001每股面值。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。
本公司擁有指定如下的授權股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 授權 | | 截至2023年12月31日的發行在外股份數量 | | 帕爾 價值 |
| A類普通股 | 80,000,000 | | 28,043,449 | | $0.0001 |
| 優先股 | 1,000,000 | | 0 | | $0.0001 |
優先股
不是優先股已於2023年和2022年12月31日發行。
A類普通股
優先股股份（系列種子，系列A—1，系列A—2和系列A—3）轉換為公司的A類普通股。
系列種子優先股票（Legacy Volato）
Legacy Volato發佈了一份總計， 3,981,236優先股系列種子股，總購買價為美元4.5851000萬美元，其中4.585 在企業合併之前，截至2023年12月31日止年度，本公司收取剩餘美元，15 於2022年12月31日，已呈報為應收股票認購。
在業務合併生效日期後，Legacy Volato將 3,981,236系列種子優先股 4,041,282Volato Group，Inc.的A類普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有其他活動。
A系列-1優先股(Legacy Volato)
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出2,411,087A-1系列股票，總現金代價為$24.21000萬美元。
在業務合併後，該公司將其2,411,087發行和發行的A-1系列優先股的股份2,447,453Volato Group，Inc.A類普通股的換股比例為1.01508
A-2系列優先股(Legacy Volato)
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出3,327,6242022年可轉換票據(附註14)轉換所得的A-2系列優先股，本金總額為$19.11000萬美元和300萬美元0.8根據實際轉換價#美元計算的應計但未付利息5.9820.
在業務合併後，公司將3,327,624發行和發行的A-2系列優先股的股份3,377,812Volato Group，Inc.A類普通股的換股比例為1.01508.
A-3系列優先股(Legacy Volato)
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出2,050,6282023年可轉換票據(附註14)轉換所得的A-3系列優先股，本金總額為$18.41000萬美元和300萬美元0.1根據實際轉換價#美元計算的應計但未付利息9.00.
在業務合併後，公司將2,050,628A—3系列優先股的份額， 2,081,556Volato Group，Inc.A類普通股的換股比例為1.01508.
將PACI B類方正股份轉換為公司A類普通股
B類普通股在企業合併結束時自動轉換為A類普通股。在業務合併後，公司將6,883,579B類普通股轉換為等值數量的公司A類普通股。
將PACI A類公眾股票轉換為公司A類普通股。
該公司轉換為1,767,390在業務合併後，將未贖回的PACI公眾股票轉換為等值數量的公司A類普通股。
股票期權--股權激勵計劃
《2021年規劃綱要》(《2021年規劃》)
於業務合併生效日期，根據2021年計劃授予的購買遺留Volato普通股股份的每項當時尚未行使的未行使期權(不論既有或未行使)均由Volato Group承擔，並將轉換為股票期權(“Volato Group期權”)，以收購Volato Group的A類普通股，面值為$0.0001每股，按照業務合併協議。
2021年計劃於2021年8月13日生效，除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效到2031年8月12日。根據PACI的假設，對2021年計劃進行了修訂和重述，以通過修改資格(Volato Group，Inc.的員工和顧問)來反映業務合併協議的效果，以反映PACI對2021年計劃的假設，澄清將根據2021年計劃發行普通股，並將根據2021年計劃可發行的股票數量調整為1.01508.
在2023年計劃生效日期之後，沒有或將在2021年計劃下授予任何獎勵。在2021年計劃下授予的、將在2023年計劃生效日期仍未完成的獎勵將根據其條款加速或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表。
2021年規劃授權發佈2,724,347股票(可為反稀釋目的進行調整)，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權在2021年計劃下發行。自2023年12月1日企業合併協議簽訂之日起，2,369,169股票受到未償還獎勵的約束，以及不是股份仍可供授出獎勵。
截至2023年及2022年12月31日，2021年計劃項下所有尚未行使購股權的結餘及活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) |
| 在2022年1月1日未償還 | 613,463 | | $ | 0.12 | | | 9.6 |
| 授與 | 1,894,155 | | $ | 0.14 | | | — |
| 取消 | 0 | | $ | — | | | — |
| 已鍛鍊 | 0 | | $ | — | | | — |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,507,618 | | $ | 0.14 | | | 9.4 |
| 授與 | 382,726 | | $ | 8.21 | | | — | |
| 取消 | (313,783) | | $ | 0.22 | | | — | |
| 已鍛鍊 | (207,392) | | $ | 0.12 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,369,169 | | $ | 1.43 | | | 8.8 |
| 自2023年12月31日起可行使 | 2,232,117 | | $ | 0.21 | | | |
下表概述截至2023年12月31日所有尚未行使購股權的行使價、加權平均剩餘合約年期（“年期”）及加權平均行使價（“價格”）範圍：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 選項
傑出的 |
| 行權價格 | | 股票 | | 壽命(以年為單位) |
| $0.12 | | 160,856 | | 7.6 |
| $0.14 | | 1,594,962 | | 8.8 |
| $0.16 | | 235,042 | | 8.5 |
| $7.21 | | 76,453 | | 9.3 |
| $8.40 | | 101,778 | | 9.9 |
| $8.52 | | 200,078 | | 9.9 |
| | | 2,369,169 | | 8.8 |
本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定以股份為基礎付款之加權平均公平值。截至2023年12月31日止年度發行的購股權的加權平均授出日期公允價值為美元。3.81每股本公司在發生沒收時予以確認。 購股權於授出日期的公平值乃於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度使用以下加權平均假設釐定：
| | | | | | | | | | | |
| | 終了年度
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 預期期限 | 2-6 | | 5.5-6.3 |
| 預期波動率 | 30%-71% | | 30% |
| 預期股息 | 無 | | 無 |
| 無風險利率 | 3.6%-4.6% | | 1.9%-4.0% |
| 沒收 | 無 | | 無 |
截至2023年12月31日，與未歸屬獎勵有關的未確認補償成本為美元，1.4百萬美元。
2023年計劃概要（“2023年計劃”）
2023年計劃已於2023年11月28日在本公司股東特別大會上批准。
2023年計劃規定授出股票期權（包括獎勵股票期權及非合資格股票期權）、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、表現獎勵及其他股票及現金獎勵。本公司已根據2023年計劃項下的獎勵保留了一批普通股股份以供發行， 5,608,690股份。
認股權證
截至2023年12月31日和2022年12月31日，13,800,000公開認股權證（注4）及 15,226,000已發行及尚未行使的私人配售權證（注5）。
私募認股權證
在2021年中國平安投資完成首次公開發行的同時，公司f/k/a Proof Acquisition Corp I完成了私募股權， 15,226,000私募認股權證，價格為$1.00向贊助商和貝萊德提供私人配售許可證。每份私募權證可行使， 一A類普通股全部股份，價格為美元11.50每股。該等私人認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，本公司不得贖回該等認股權證。從2023年12月31日起，私人認股權證都可以行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有任何活動。
公開認股權證
根據2021年PACI的首次公開募股，公司出售了27,600,000單位，價格為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的公有認股權證持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。大部分股份在合併交易前被贖回，但認股權證仍然存在。因此，有13,800,000截至2023年12月31日的未償還認股權證。
公眾認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30業務合併完成後數日及(B)12自首次公開招股結束起計數月。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或者在贖回或者清算之前。自2023年12月31日起，所有公開認股權證均可行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，沒有任何活動。
下表是公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內認股權證活動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 加權 平均值 行權價格 每股 | | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 授與 | 0 | | | | |
| 取消 | 0 | | | | |
| 已鍛鍊 | 0 | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 授與 | 0 | | | | |
| 取消 | 0 | | | | |
| 已鍛鍊 | 0 | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 29,026,000 | | $ | 11.50 | | | 5 |
| 自2023年12月31日起可行使 | 29,026,000 | | | | |
附註18-承諾和或有事項
本田2023年5月的採購協議
2023年5月5日，該公司與本田飛機公司簽訂了本田噴氣式飛機機隊購買協議。有限責任公司，購買和交付23架(23)HondaJet HA-420飛機，預計總購買價為#美元161.1預計在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。這個
公司應該賺到$150每架飛機在預期交貨期前12個月預付1000元定金。截至2023年12月31日，公司提貨並出售一與本協議相關的飛機，該協議使飛機餘額將在22(22)截至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，公司已提供資金總額為1.3這筆款項用於購買協議，在合併財務報表中非流動飛機保證金項下列報。根據協議的條款，該公司需要額外提供$1.5在接下來的12個月裏，存款將達到1.2億美元。
灣流航空航天公司
截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空有限公司簽訂了一系列收購協議，以收購 四 (4）灣流G—280型飛機，總代價為美元79100萬美元，預計2024至2025年交付，該公司為此預付了總計#美元39百萬美元和美元12.0分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。這一美元39.0除某些特殊情況外，100萬元不予退還，並可作為支付違約賠償金的代價。3.0如果公司終止購買協議，每架飛機將支付100萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司額外支付了美元，27.0100萬美元，其中美元24.0100萬美元的資金來自SAC Leasing G280 LLC信貸融資（附註15），以及美元3.0 公司支付了100萬美元。
根據與灣流航空航天有限公司（Gulfstream Aerospace，LP）於2023年12月31日的採購協議，未來最低付款額如下，單位為千：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的12個月內， | | 灣流
G280機隊 |
| 2024 | | $ | 24,500 | |
| 2025 | | 15,500 | |
| 預計合同付款總額 | | $ | 40,000 | |
該公司與SAC Leasing G280 LLC有一項信貸安排，以資助美元。40.5原金額的百萬美元79.0根據與Gulfstream Aerospace LP的這些收購協議，由SAC Leasing G280 LLC提供的剩餘資金為美元，12.0截至2023年12月31日。
經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。許多租約包含續約選擇權和/或終止選擇權，在適當情況下，我們在確定租賃費時會考慮這些因素。由於租賃中隱含的利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率是根據租賃開始日類似期限的抵押借款的估計利率計算的。
飛機租賃
於二零二二年，本公司開始租賃一架飛機，租期為 五年它有固定的租金支付。該公司確認的經營租賃負債為未來最低租賃付款的淨現值和使用權資產。這份租約的貼現率是12%，這是在固定租賃付款開始時根據市場上的比較擔保融資確定的增量借款利率。
這份租約的剩餘期限是3.33年和4.33分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。租賃費用在租賃期內以直線法確認。與本租賃有關的租賃費用包括固定和可變租賃費用#美元。4691萬5千美元168 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團的資產淨值分別為1，000，000港元及1，000，000港元。
此外，該公司根據運營租賃租賃其他飛機，剩餘條款範圍為一至五年。這些租賃需要支付可變的租賃費，並取決於產生包機收入的飛行時數，沒有最低租賃費承諾。由於租賃付款的性質多變，這些租賃
未在我們的綜合資產負債表中作為淨資產收益率和租賃負債記錄。某些租約有續訂選項，可將租約期限延長至以下範圍三至12個月.
其中一些飛機的租賃期限為12個月或更短。本公司已作出政策選擇，將租期12個月或以下的租賃協議歸類為短期租賃。因此，本公司並未根據短期選舉確認與該等租賃協議有關的使用權資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的短期租賃成本，並在每期應計已支出金額與已支付金額之間的差額。
與飛機運營租賃有關的可變租賃費用為#美元。12.9百萬美元和美元8.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。飛機租賃的短期租賃費用為#美元。6171,000美元597分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
機場設施
我們的設施租賃是針對整個南部機場的空間，剩餘期限從一至11個月。這些租賃包括機庫空間和辦公空間。租約的租期不超過12個月。因此，本公司並未根據短期租賃選擇確認與該等租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。本公司已作出政策選擇，不將這些設施租賃的租賃和非租賃部分分開。與這些租賃有關的短期租賃費用為#美元。711,000美元52截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1000美元。
根據公司的固定付款經營租約，未來估計的最低租賃付款按年和總計包括以下內容，截至2023年12月31日，以千為單位：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 運營中
租契 |
| 2024 | | $ | 464 | |
| 2025 | | 471 | |
| 2026 | | 479 | |
| 2027 | | 161 | |
| 共計 | | 1,575 | |
| 減去相當於利息的數額 | | (284) | |
最低付款淨額現值(Inc.$326歸類為當期經營租賃負債) | | $ | 1,291 | |
| | |
售後回租交易
該公司簽訂了$15.7百萬美元和美元42.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別有100萬筆與飛機有關的銷售回租交易。該公司記錄了#美元的收益3.4百萬美元和美元7.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與這些交易相關的百萬美元。收益在綜合經營報表中計入毛利。飛機資產的租賃是經營租賃，根據上述用途產生可變租賃費用。這些租賃成本在發生時計入費用。
法律或有事項
本公司目前並未參與或知悉任何針對本公司或其任何高級人員的未決或威脅訴訟及重大索償。
附註19-後續事件
管理層已經評估了這些合併財務報表日期之後發生的事件，並確定，除了以下列出的事件外，到2024年3月25日，即根據FASB ASC主題855“後續事件”發佈合併審計財務報表的日期之前，不存在此類應報告的後續事件。
在2023年12月31日之後，本公司發行了1,208,543A類普通股和100,000全數清償合併交易費用的認股權證，金額為$4.25百萬美元，應付給三個人(3)金融機構。此類負債是在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中以股票形式應付的合併交易成本項下應計和報告的。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法修訂後的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
截至報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層在進行這項評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會印發的題為“內部控制--2013年綜合框架”的文件中提出的標準。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官確定並得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會的永久豁免，公司的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本條款10所要求的信息將在本公司2024年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)的“董事”、“高管”、“公司治理”和“某些實益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”部分闡述，該委託書將在本年度報告涵蓋的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將在委託書的“高管和董事薪酬”部分列出，該委託書將在本年度報告涵蓋的年終後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息將在委託書的“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”部分列出，該委託書將在本年報涵蓋的年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項所要求的信息將在委託書的“某些關係和關聯人交易”和“公司治理”部分列出，這些委託書將在本年報涵蓋的年終後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
關於我們的首席會計師提供的費用和服務的信息，Rose，Snyder & Jacobs LLP載於委託書“支付予獨立核數師的費用”及“審計委員會預先批准獨立核數師及獨立核數師可容許的非核數服務的政策”的標題下，並在此併入作為參考。
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表和附表
財務報表列於本表格10-K第二部分第8項下，索引如下。財務報表明細表被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。
___________________________________
(b)陳列品
| | | | | |
| 展品索引 |
展品
數 | 描述 |
2.1 | 業務合併協議，日期為2023年8月1日，由證明收購公司I、PACI合併公司和沃拉託公司簽署(作為證明收購公司I的S-4表格註冊聲明的附件A(文件編號333-274082，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會))。 |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的Volato Group，Inc.公司註冊證書(作為證據收購公司I註冊聲明的附件B，採用S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂了第一證據收購公司章程(通過引用附件3.5併入第一證據收購公司註冊説明書S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.1 | Volato Group，Inc.的A類普通股證書樣本(本文引用自該公司於2023年12月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
4.2 | 認股權證樣本(參照相應證據成立本公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-L註冊表(文件編號333-261015))。 |
4.3 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證協議，日期為2020年12月17日(通過參考2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件4.1(文件編號001-41104)合併)。 |
4.4* | 證券説明 |
10.3# |
Volato Group，Inc.和Nicholas Cooper之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告)。 |
10.4# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Steven Drucker於2023年12月1日簽署的僱傭協議(本文通過引用併入本公司2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中)。 |
10.5# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.與Mark Heinen於2023年12月1日簽署的僱傭協議(本文通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中作為參考)。 |
10.6# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Matthew Liotta於2023年12月1日簽署的僱傭協議(本文通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中作為參考)。 |
10.7# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Michael Prachar於2023年12月1日簽署的僱傭協議(本文通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中作為參考)。 |
10.8# | Volato Group，Inc.，Volato，Inc.和Keith Rabin於2023年12月1日簽署的僱傭協議(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中)。 |
10.9 | 修訂和重新設定的註冊權協議表格，日期為2023年12月1日，由證據收購公司I、證據收購保薦人I、有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人之間簽署的(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
10.10 | 鎖定協議表格(於2023年8月18日提交給證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-274082)，通過引用附件10.13合併為證明收購公司I的註冊聲明)。 |
10.11 | 對證明收購公司I和LSH Partners Securities LLC之間於2023年11月30日達成的信函協議的修正案(在此通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
10.12 | 對BTIG、LLC和Volato，Inc.之間於2023年12月1日簽署的信函協議的修正案(通過引用納入本公司2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
10.13 | 對Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的、由Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的截至2023年12月1日的諮詢訂約書進行了修訂(通過引用將該公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告併入本文)。 |
10.14 | 交付前付款協議，日期為2022年10月5日，由Volato，Inc.和SAC租賃V280，LLC之間簽訂(通過引用納入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
10.15 | 員工發明轉讓表格、限制性契約和保密協議(在此通過引用併入本公司於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中作為參考)。 |
21.1 | 子公司列表(通過引用本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告作為參考)。 |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
97.1* | Volato Group，Inc. Clawback Policy。 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔—實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
| 101.Sch* | 嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
| 104* | 封面頁交互式數據文件—封面頁XBRL標籤嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中 |
| |
| |
#表示管理合同或補償盤或安排
|
*隨函存檔 | |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Volato Group，Inc.
作者：/S/馬修·廖塔
姓名：首席執行官馬修·利奧塔
頭銜：蘋果首席執行官
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Matthew Liotta和Mark Heinen，以及他們中的每一個，他或她的真實和合法的實際代理人和代理人，每個人都具有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，做出該代表根據1934年證券交易法(經修訂)以及證券交易委員會關於本年度報告和本年度報告的任何和所有修正案認為必要或適宜的任何和所有的事情和籤立任何和所有文書，完全和出於他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，並在此批准並確認每一位上述事實律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人可以合法地根據本條例作出或導致作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/馬修·廖塔 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月26日 |
| 馬修·利奧塔 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Mark Heinen | | 首席財務官 | | 2024年3月26日 |
| 馬克·海寧 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /S/凱瑟琳·阿里斯-威爾遜 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 凱瑟琳·阿里斯-威爾遜 | | | | |
| | | | |
| /S/達娜·伯恩 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 達娜·伯恩 | | | | |
| | | | |
| /發稿S/尼古拉斯·庫珀 | | 首席商務官兼董事 | | 2024年3月26日 |
| 尼古拉斯·庫珀 | | | | |
| | | | |
| /S/瓊·沙利文·加勒特 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 瓊·沙利文·加勒特 | | | | |
| | | | |
| /S/彼得·米拉貝羅 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 彼得·米拉貝羅 | | | | |
| | | | |
| /S/邁克爾·尼科爾斯 | | 董事 | | 2024年3月26日 |
| 邁克爾·尼科爾斯 | | | | |
