附件10.1
僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱《協議》)於2023年8月11日由美國特拉華州的AMC娛樂控股公司(以下簡稱“本公司”)和Ellen Copaken(以下簡稱“高級職員”)簽訂並生效。
獨奏會
雙方根據下列事實、理解和意圖訂立本協議:
A.本公司希望根據本協議中規定的條款和條件獲得高級職員的服務。
B.本協議將管轄高級管理人員與公司之間的僱傭關係,並取代和否定所有先前關於此類關係的協議。
C.該高級職員希望按照本協議中規定的條款和條件受僱於公司。
協議書
因此,考慮到本協議所包含的上述陳述以及本協議所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價--在此明確確認這些對價的收據和充分--雙方同意如下:
1. | 保留和履行職責。 |
1.1 | 留存。公司特此根據本協議明確規定的條款和條件聘用、聘用和聘用高級管理人員,自上文首次規定的日期(“生效日期”)開始,至僱傭期的最後一天(該術語在第2節中定義)結束。*官員在此接受並同意按照本協議明確規定的條款和條件進行此類僱用、聘用和僱用。這位官員的僱主將是公司的全資子公司美國多影院公司。 |
1.2 | 職責。在聘用期內,該主管應擔任本公司的首席營銷官高級副總裁,並擁有通常授予本公司類似規模和性質的公司職位的管理權力、權限、職責和義務,以及與本公司董事會(“董事會”)或本公司首席執行官可能不時分配的職位相稱的其他權力、授權、職責和義務,所有這些均受董事會的指示和在整個聘用期內不時有效的本公司公司政策的約束(包括但不限於,公司的商業行為和道德政策,因為它們可能會不時發生變化)。 |
1.3 | 沒有其他工作;最短的時間承諾。在受僱期間,該人員須(I)將該人員的大部分工作時間、精力及技能投入執行該人員在公司的職責,(Ii)履行 |
盡力而為地忠實、有效和高效地履行這些職責,以及(Iii)不從事其他工作。該人員在其他營利性商業實體的董事會(或類似機構)中的服務須經董事會或本公司首席執行官批准。如董事會或本公司行政總裁合理地認定高級職員在董事會或類似團體(包括但不限於任何社團、公司、公民或慈善董事會或類似團體)的服務妨礙該高級職員有效履行對本公司的職責及責任,或與該服務有關的任何業務當時正與本公司或其任何聯屬公司的任何業務(定義見第5.5節)、繼任人或受讓人競爭,則本公司有權要求該高級職員辭去該等職務。 |
1.4 | 沒有違反合同。該人員現向公司表示:(I)該人員與公司籤立及交付本協議,以及該人員履行本協議下的職責,並不構成、亦不應構成違反、牴觸、或以其他方式違反或導致該人員在任何其他協議或政策的條款下失責,或該等其他協議或政策的條款或該人員須受該人員約束的任何判決、命令或判令;(Ii)該人員並無任何與任何其他人士有關的資料(包括但不限於機密資料及商業祕密),而該等資料會妨礙該人員訂立本協議或履行其在本協議項下的職責,或會被該人員違反;(Iii)該人員不受與任何其他人士訂立的任何僱傭、諮詢、競業禁止、保密、商業祕密或類似協議的約束;及(Iv)該人員理解本公司將依賴本協議所載該人員的陳述及保證的準確性及真實性,而該人員同意該等信賴。 |
1.5 | 地點。*該官員的主要就業地點應在堪薩斯州的利伍德。該幹事同意她將定期出現在該辦公室。*該人員承認,在履行公司職責的過程中,她將被要求不時出差。 |
2. | 僱傭期限。“僱傭期”應為兩(2)年,自生效之日起至生效日(“終止日”)營業結束之日止;但本協議應自動續簽,僱傭期應自動延長,在終止日再延長一(1)年,此後每週年終止一週年。“僱用期”一詞應包括根據前款規定的任何延長期。儘管有上述規定,本協議規定的僱傭期限應提前終止。 |
3. | 補償。 |
3.1 | 基本工資。*在受僱期間,公司應向高級職員支付基本工資(“基本工資”),基本工資應根據公司不時生效的常規薪資做法支付,但不低於每月支付的頻率。該幹事的年薪為42.5萬美元(425 000美元)。*董事會(或其委員會)將每年審查該人員的基本薪金比率,並可全權酌情增加(但不減少)當時有效的比率。 |
3.2 | 獎勵獎金。*該官員有資格在受僱期間獲得公司每個會計年度的獎勵獎金(“獎勵獎金”); |
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但該人員必須在該財政年度終結時受僱於公司,才有資格就該財政年度領取獎勵花紅。-如該人員當時並未如此受僱,則不應被視為就有關財政年度“賺取”任何獎勵獎金。*任何獎勵獎金應在公司向高級職員支付年度獎金的同時,在緊隨其後的財政年度支付給高級職員。*高級職員在本公司特定財政年度的目標獎勵獎金金額應由本公司根據公司就該特定財政年度訂立的業績目標(可能包括公司、業務單位或部門、財務、戰略、個人或其他目標)自行釐定。 |
3.3 | 長期激勵。*該人員將被考慮按董事會制定的條款和條件獲得長期獎勵。 |
3.4 | 追回。*儘管本協議有任何其他相反條文,根據本協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排支付予高級職員的任何獎勵補償或任何其他補償,如根據任何法律、政府規例或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定或其他規定(或本公司根據任何該等法律、政府規例或證券交易所上市規定或其他規定或其他規定)所採取的任何政策(不論於生效日期存在或日後採納)而須予扣減及追回,則須予扣除及收回。 |
4. | 福利。 |
4.1 | 退休、福利和附帶福利。*在受僱期間,該人員應有權參與本公司向本公司高管提供的所有退休及福利計劃及計劃,以及根據該等計劃的資格及參與規定及該等計劃或計劃可能不時生效的附帶福利計劃及計劃。 |
4.2 | 業務費用的報銷。*高級職員獲授權根據本協議為本公司執行高級職員職責而招致合理開支,並有權獲發還高級職員於受僱期間因執行高級職員職務而產生的所有合理業務開支,但須受本公司的開支償還政策及任何不時生效的審批前政策所規限。 |
4.3 | 休假等休假。*在受僱期間,該人員的年度假期累計率應符合公司不時生效的假期政策。*該人員還應有權享受公司其他高級人員普遍可獲得的所有其他假期和休假薪酬。 |
5. | 終止。 |
5.1 | 由本公司終止。*本公司可隨時終止高級職員的聘用及聘用期:(I)有理由(定義見第5.5節),或(Ii)無故終止,或(Iii)高級職員死亡,或(Iv)董事會真誠地判定高級職員有殘疾(定義於第5.5節)。 |
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5.2 | 由該人員終止。*高級職員可在不少於九十(90)天前向本公司發出書面通知(該通知須根據第16條遞交)而終止高級職員的僱用及聘用期;然而,在有充分理由的終止的情況下,倘若本公司未有合理地補救導致終止的情況,則高級職員可於適用的補救期限(良好理由的定義所設想)屆滿後立即發出終止書面通知。 |
5.3 | 終止合同時的福利。*如公司或人員在僱用期間因任何理由終止僱用該人員(在任何情況下,公司終止僱用該人員的日期稱為“離職日期”),公司無進一步義務向該人員支付或提供任何款項或利益,而該人員亦無權從公司收取或獲取任何款項或利益,但下列情況除外: |
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5.4 | 釋放;排他性補救。他説: |
5.5 | 某些已定義的術語。 |
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但任何該等條件或條件(視何者適用而定)不得構成有充分理由的終止的理由,除非(X)主管人員在該條件最初存在後三十(30)天內(S)(該通知將根據第16條交付)內,將聲稱構成終止理由的條件書面通知本公司(S),及(Y)本公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內補救該條件(S);及(Y)本公司未能在收到該書面通知後三十(30)天內糾正該條件(S);及(Z)高級職員終止受僱於本公司並不構成有充分理由的終止,除非該終止不超過聲稱構成有充分理由終止的條件最初存在後120(120)天。
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5.6 | 終止通知。根據本協定對該官員的僱用的任何終止,應由終止方以書面終止通知的方式通知另一方。本終止通知必須按照第16條的規定交付,並必須註明本協議中實施終止所依據的具體條款(S)。 |
5.7 | 對福利的限制。 |
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5.8 | 第409A條。 |
6. | 保護性契約。他説: |
6.1 | 機密信息;發明。他説: |
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6.2 | 對競爭的限制。*該高級職員同意,倘若該高級職員於離職日期後十二(12)個月內受僱於本公司或其任何聯屬公司的競爭對手或其業務,或主要參與該等業務,則該高級職員將很難不依賴或使用本公司及其聯屬公司的商業祕密及機密資料。因此,為避免不可避免地披露本公司及其聯屬公司的商業祕密及機密資料,以及保護該等商業祕密及機密資料以及本公司及其聯屬公司與客户的關係及商譽,在聘用期內及於離職日期後十二(12)個月期間,該人員將不會直接或間接透過任何其他人士從事、聘用、提供任何服務、擁有任何所有權權益或參與任何競爭業務的融資、營運、管理或控制。就本協定而言,“直接或間接通過任何其他人蔘與”一詞應包括但不限於作為所有者、股東、成員、合夥人、合資企業或其他身份在該企業中的任何直接或間接所有權或利潤分享權益,並應包括作為僱員、顧問、董事、管理人員、技術許可人或其他身份在該企業中的任何直接或間接參與。*就本協議而言,“競爭業務”是指公司或其任何關聯公司在美國大陸或世界其他地方從事業務或合理預期從事業務的任何地方的任何人,在僱傭期間內的任何時間,或在服務日期後的十二(12)個月內的任何時間,公司或其任何關聯公司在戲劇展覽、數字影院、互聯網票務和劇院展覽、IMAX或其他三維放映娛樂的虛擬票房中與公司或其任何關聯公司競爭的任何時間,演出前內容、影院或大堂廣告產品、會議和活動服務或特別的影院內活動。*本章程並不禁止該人員(I)被動擁有任何類別的公開上市法團的流通股不超過2%,只要該人員並無積極參與該法團的業務;(Ii)向以其他方式從事競爭業務的人士提供服務,但該人員不得向由該人士經營、管理或控制的任何業務提供服務,以致該人構成競爭業務;或(Iii)向與劇院展覽無關的一項或多項業務提供服務。 |
6.3 | 非徵求員工和顧問的意見。*在聘用期內及離職日期後十二(12)個月內,該人員不得直接或間接透過任何其他人(I)誘使或企圖誘使本公司或本公司任何聯屬公司的任何僱員或獨立承包商離開本公司 |
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(b)僱用或服務公司或該關聯公司,或以任何方式干涉公司或該關聯公司與其任何僱員或獨立承包商之間的關係,或(ii)僱用本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何人士,直至該人士在該人士發生下列情況後十二(12)個月內,您與本公司或該關聯公司的僱傭關係已終止。 |
6.4 | 非招攬客户。*在聘用期內及離職日期後十二(12)個月內,董事不得直接或間接透過任何其他人士影響或企圖影響客户、供應商、供應商、許可人、出租人、合營企業、聯營公司、顧問、代理商或合夥公司或本公司任何聯營公司的業務,並不得以其他方式幹擾、破壞或企圖破壞本公司或本公司任何聯屬公司與其任何客户、供應商、供應商、出租人、許可人之間的業務關係。另一方面,合資企業、合夥人、高級管理人員、員工、顧問、經理、合夥人、成員或投資者。 |
6.5 | 不是貶低。*在聘用期及其後五年內,董事及本公司(透過其任何行政人員或董事行事)承認並同意,任何一方均不會直接或透過另一人,以專業或個人方式詆譭、貶損或公開批評本公司或其任何高級人員、董事、合作伙伴、僱員、聯屬公司或代理人,或高級人員的服務、業務或聲譽。 |
6.6 | 對契約的理解。*該人員承認,於受僱於本公司及/或其聯屬公司及其前身公司期間,他已熟悉或將會熟悉本公司及其聯營公司及其前身公司的商業祕密,以及有關本公司、其聯營公司及其各自前身公司的其他機密及專有資料,而他的服務對本公司及其聯營公司一直及將會具有特殊、獨特及非凡的價值。*該人員同意本條第6節所載的前述契約(統稱為“限制性契約”)是合理及必要的,以保護本公司及其聯屬公司的商業祕密及其他機密及專有資料、商譽、穩定的員工隊伍及客户關係。 |
在不限制前段所述人員協議的一般性的原則下,該人員(I)表示他熟悉並已仔細考慮限制性契諾,(Ii)表示他充分意識到其在本協議下的義務,(Iii)同意限制性契諾的時間長度、範圍和地理覆蓋範圍(視情況而定)的合理性,(Iv)同意公司及其關聯公司目前在整個限制區內開展業務,及(V)同意限制性契諾在上述第6節所述的適用期間內繼續有效,不論該人員屆時是否有權從本公司領取遣散費或福利。*該人員明白限制性契諾可能限制其在與本公司及其任何聯屬公司的業務類似的業務中謀生的能力,但他相信,作為本公司的僱員,他已收取並將獲得足夠的代價及其他利益,且如下文另有規定或本章程細則所述,該等限制清楚地證明該等限制是合理的(鑑於其教育、技能及能力),該人員不相信該等限制在任何情況下均不會阻止她以其他方式謀生。*該人員同意限制性的
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契諾不會賦予公司不成比例的利益,從而損害高級職員的利益。
6.7 | 執法部門。該官員同意該官員的服務是獨一無二的,並且他有權獲得保密信息和工作成果。因此,該人員同意,如該人員違反本條第6條所述的任何契諾,將會對本公司造成難以或不可能衡量的即時及不可彌補的損害,因此,對任何該等違反行為而言,對本公司造成損害損害的賠償並不足夠。因此,本公司同意,在違反或威脅違反本第6條或任何類似條款的任何規定的情況下,本公司有權在法律或其他方面獲得本公司根據本協議可能擁有的所有其他補救措施以外的其他補救措施,並有權獲得特定履約、強制令救濟和/或其他適當的救濟(無需支付任何保證金或保證金),以強制執行或防止違反本第6條或任何類似條款(視情況而定)的任何規定,和/或要求本公司説明並向本公司支付所有補償、利潤、款項、應計費用、任何構成違反本第6條或任何類似規定(視屬何情況而定)的交易所衍生或收取的遞增利益或其他利益,如有司法管轄權的法院或仲裁員作出對該人員不利的最終判決,即屬違法。海關人員還同意,在根據本第6條前述規定確定的終止日期之後,任何限制性公約生效的適用期限內,該期限應延長與該海關人員違反任何限制性公約的期限相同的時間。根據本條款6.7執行本協議的任何訴訟應在美國堪薩斯州聯邦法院或位於堪薩斯州約翰遜縣的堪薩斯州法院提起,每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述的當事一方地址,即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。*雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對,並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠,即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起。 |
6.8 | 主管同意簽署公司可能合理要求的任何附加文件,以促進任何限制性公約的執行。 |
7. | 預扣税金。儘管本協議有任何其他相反規定,本公司仍可扣繳(或導致扣繳)根據本協議或根據本協議本協議應支付的聯邦、州和地方所得税、就業或根據任何適用法律或法規要求扣繳的其他税款。 |
8. | 繼任者和受讓人。他説: |
8.1 | 本協議為本公司個人所有,未經本公司事先書面同意,本公司不得轉讓本協議,除非根據遺囑或世襲和分配法。-本協議適用於該人員的法律代表,並可由該人員的法律代表強制執行。 |
8.2 | 本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。本協議中所使用的“公司”是指上文定義的公司,以及所有或幾乎所有 |
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適用的公司資產,通過法律實施或其他方式承擔本協議。 |
9. | 數字和性別;例子。--如文意所需,單數應包括複數,複數應包括單數,任何性別應包括所有其他性別。如果使用特定語言來舉例澄清本文所包含的一般聲明,則該特定語言不應被視為以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般聲明的結構。 |
10. | 章節標題。本協議的章節標題以及其中所包含的段落和分段的標題僅為方便的目的,它們既不構成本協議的一部分,也不用於對其進行解釋或解釋。 |
11. | 準據法;仲裁;放棄陪審團審判。他説: |
11.1 | 本協議將受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。“為進一步説明上述情況,特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋,即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析,其他司法管轄區的實體法通常適用。 |
11.2 | 除第6.7節規定的有限目的外,任何與本協議有關的法律糾紛和/或與本協議有關的任何索賠,或違反本協議的行為,應提交仲裁,而不是提交法院,按照美國仲裁協會適用的爭端解決程序進行仲裁。仲裁員的裁決是終局的,對雙方都有約束力。雙方當事人同意:(I)應根據美國仲裁協會的規則和程序選擇一名仲裁員,(Ii)仲裁員有權裁決強制令救濟或指示具體履行,(Iii)除非適用法律另有要求,否則各方當事人應承擔自己的律師費、費用和開支,並平均分擔仲裁員和行政費用,仲裁員應判給勝訴方一筆相當於該方在仲裁員和行政費用中所佔份額的款項,以及(Iv)仲裁應在堪薩斯州約翰遜縣進行。-本第11條不得解釋為向該人員提供本協議或法律下該人員本來不會有的訴因、補救或程序。 |
11.3 | 對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠,本協議雙方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。 |
12. | 可分割性。本協議雙方的願望和意圖是,在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內,最大限度地執行本協定的規定。因此,如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的仲裁員或法院裁定為根據任何現行或未來法律無效、禁止或不可執行,並且如果任何一方在本協議項下的權利和義務不會因此而受到實質性和不利的影響,則該條款, |
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在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下,關於該管轄權的條款應無效,為此,本協議的條款被宣佈為可分離的;此外,將自動添加一項法律、有效和可執行的條款,作為本協議的一部分,儘可能類似於該無效或不可執行的條款。“儘管有上述規定,但如果此類規定可以更狹隘地(就地域範圍、期限或其他方面而言),以便不在該管轄區內無效、禁止或不可執行,則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下,就該管轄區而言,應如此狹隘地作出規定。 |
13. | 整個協議。本協議是本協議雙方就其範圍內的事項達成的完整協議。本協議取代所有直接或間接影響本協議標的的雙方先前和同時達成的協議,包括但不限於與本協議相關而準備的任何條款説明書。任何與本協議標的有關的先前談判、通信、協議、建議或諒解應被視為已併入本協議,在與本協議不一致的情況下,該等談判、通信、協議、建議或諒解應被視為無效或無效。除本文明確規定外,對於本協議的標的,不存在任何明示或默示、口頭或書面的陳述、保證或協議。*儘管有上述整合規定,該人員承認已收到並閲讀本公司的道德守則,並同意按照不時生效的道德守則行事。 |
14. | 修改。本協議不得修改、修改或更改(全部或部分),除非通過明確提及本協議的正式、明確的書面協議,該協議由本協議雙方簽署。 |
15. | 棄權。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權,均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權,任何單一或部分行使任何權利、補救、權力或特權,亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何權利、補救、權力或特權,亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的上述權利、補救、權力或特權。除非放棄是書面的,並由聲稱給予這種放棄的一方簽署,否則任何放棄均不生效。 |
16. | 通知。本協議規定的任何通知必須是書面的,並且必須親自遞送、通過複印機傳送、通過頭等郵件郵寄(預付郵資和要求回執)或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人,收件人在下列地址或其他地址,或收件人通過事先向發送方發出的書面通知指定的其他人注意。這些通知將被視為在本協議項下發出並在親自遞送時收到,如果通過複印機發送,則在寄往美國郵件後五天,在工作日向信譽良好的夜間快遞服務寄存後一天被視為已收到。 |
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如果是對公司:
AMC娛樂控股公司
阿什街11500號
肯塔基州利伍德,郵編:66211
傳真:913-213-2059
收信人:首席執行官
總法律顧問
如果發給高級職員,則寄往公司工資記錄中最近存檔的地址。
17. | 對應者。本協議可簽署任何數量的副本,每一副本應被視為正本,相對於簽名出現在其上的任何一方,所有副本一起構成一份相同的文書。當本協定的一份或多份副本單獨或共同簽署時,應由本協定所反映的所有締約方作為簽署方簽字時,本協定即具有約束力。該等簽署副本的影印本可用於任何目的以代替原件。 |
18. | 法律顧問;相互起草。*每一方都承認這是一份具有法律約束力的合同,並承認並同意他們有機會諮詢他們選擇的法律顧問。*各方在本協定的起草、談判和準備方面進行了合作。因此,在本協定的任何解釋中,不得以任何一方是該語言的起草者為基礎,將本協定解釋為對任何一方不利。官員同意並承認他已閲讀和理解本協議,正在自由和自願地訂立本協議,並在簽訂本協議之前被告知尋求律師,並有足夠的機會這樣做。 |
本協議包含一項具有約束力的仲裁條款,可由雙方執行。
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
15
茲證明,本公司與該高級職員已於上述日期簽署本協議。
“公司”
AMC娛樂控股公司
作者:S/卡拉·查瓦利亞
卡拉·查瓦里亞
“軍官”
/S/艾倫·科帕肯
艾倫·科帕肯
16
附件A
發還的形式1
一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權,如果債權人知道這一點,必然會對其與債務人的和解產生重大影響。
官員承認,他/她以後可能會發現,除了官員現在知道或相信存在的與本協定主題有關的主張、要求、訴因或事實之外,或與之不同的主張、要求、訴訟原因或事實,以及如果在執行本協定時知道或懷疑可能對本協定的條款產生重大影響的主張、要求、訴訟原因或事實。然而,就該等申索而言,該人員現放棄因該等不同或額外的申索、要求、訴訟因由或事實而可能產生的任何申索、要求及訴訟因由。
1可根據法律或法律解釋的變化進行適當程度的修訂。
(a) | 作為對本協議的回報,他/她將獲得超過他/她在沒有簽訂本協議的情況下應有的報酬; |
(b) | 在此,本協議以書面形式通知他/她在簽署本協議之前諮詢律師; |
(c) | 他/她在以下日期收到了本協議的副本[__________, 20__]並被告知他/她有二十一(21)天的時間來審議該協定;以及 |
(d) | 他/她被告知,自《協定》簽署之日起七(7)日內可撤銷《協定》。 |
下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果,並自願簽署本協議。以下籤署人聲明,根據該國法律,作偽證將受到懲罰[特拉華州]上述內容是真實和正確的。
於_ [狀態].
“軍官”
名字
已確認並同意:
AMC資產控股有限公司,
代表公司及其部門、子公司、母公司和關聯公司,過去和現在,以及他們中的每一個
發信人:
姓名:
標題:
2 | 如公司要求,高級職員應在籤立時提供高級職員配偶的單獨釋放。 |