附件3.3

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

AMC娛樂控股公司

AMC Entertainment Holdings，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：

第一：公司的註冊證書原件於2007年6月6日提交給特拉華州州務卿(“國務祕書”)。2007年6月11日向國務大臣提交了修訂和重新註冊證書，2012年8月30日向國務祕書提交了第二份修訂和重新註冊證書，2012年12月21日向國務祕書提交了第二份修訂和重新註冊證書。

第三：現將修訂後的第二份《公司註冊證書》全文修改重述如下：

第一條
名字

本公司名稱為AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)。

第二條
註冊辦事處

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801，其註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條
目的

公司的宗旨或宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法總則》(現有的或以後可能被修訂的)組織起來(以下簡稱《DGCL》)。

第四條
股本

A.本公司有權發行的股本股份總數為600,000,000股，包括(I)550,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

B.除法律另有規定或本協議另有規定外，本公司可按董事會不時釐定的金額、代價及公司用途發行本公司的股票，不論其類別為何。

C.董事會在此藉一項或多項決議案明確授權董事會從未發行的優先股股份中設立一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、以及該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

D.任何普通股或優先股的法定股數可由有權就任何普通股或優先股進行表決的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不論DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定如何，任何普通股或優先股的持有人不需要就此單獨投票。

E.每名A類普通股記錄持有人對其名下在公司賬簿上已發行的A類普通股每股有一票投票權，並有權投票。每名B類普通股的記錄持有人對其名下在公司賬簿上已發行的B類普通股每股有三票投票權，並有權投票。除本第三次修訂和重新發布的公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對所有提交表決或徵得公司股東同意的事項進行投票。

F.在選舉董事時，股東有權投票給任何一位候選人，票數不得超過該股東所持股份的數目；任何股東無權代表任何候選人累計投票數。除法律另有規定外，普通股登記持有人無權就本第三份經修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)作出的任何修訂投票，惟受影響的一系列優先股的持有人須單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據本第三份經修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的條款投票。

G.在適用法律及任何優先股或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面較普通股優先或有權參與普通股的權利(如有)的規限下，普通股可於董事會酌情決定的時間及數額宣派及支付股息。

H.在公司解散、解散、資產分配或清盤時，在任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利下，在公司解散、清算或清盤時，在公司資產分配方面，優先於普通股或參與普通股的權利，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的資產，其比例與股東持有的股份數量成比例。

本第三份修訂後的《公司註冊證書》在根據《中華人民共和國政府合同法》提交第三份修訂後的《公司註冊證書》後立即生效(該生效時間即為《生效時間》)。在生效時間，(I)公司在緊接生效時間之前發行和發行的A類普通股每股面值$0.01(“A類股”)，如有，應自動重新分類並轉換為49.514股有效發行的、已繳足股款和不可評估的B類普通股，以及(Ii)每股N類普通股和每股面值$0.01(“N類股”，與A類股一起稱為“舊普通股”)，如有，在緊接生效時間之前發行和未償還的公司應自動重新分類為並轉換為

轉換為49.514股A類普通股(連同B類普通股，“新普通股”)的有效發行、繳足股款和不可評估的股份。

J.在緊接生效日期前代表舊普通股已發行股份(“舊股票”，不論是一張或多張)的一張或多張證書持有人，在交回舊股票予本公司註銷時，有權獲得代表新普通股股份數目的一張或多張證書(“新證書”，不論是一張或多張)，以及根據本章程條文收取新股票的權利，除非該等股票未獲發證。將不會發行代表新普通股中零碎股份權益的股票或股息，而該等零碎股份權益將不會賦予該等零碎股份權益持有人投票權或本公司股東的任何權利。為代替任何零碎股份，本公司應在有效時間後儘快向本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)或其代名人支付相當於以其他方式可發行的所有零碎股份總和的公平市值(“零碎股份金額”)的金額，作為所有普通股持有人的賬户，否則有權獲得與股票拆分相關的零碎股份。在旨在吸引所有可能的參與者並使價值最大化的出售過程中，公平市場價值應根據願意購買所涉資產或股份的買家所支付的價格確定。公允市值的確定由董事會決定。

K.在有效時間和公司收到零碎股份金額的付款後，轉讓代理應在交出舊股票時，向有權獲得零碎股份的股東支付其按比例分配的零碎股份。如同一股東同時交出一張以上的舊股票，則除非該等股份未獲發證，否則鬚髮行新股票的新普通股的全部股份數目，應按交回的舊股票所代表的股份總數計算。如果持有人在生效時間之後但在確定零碎股份金額並支付給轉讓代理的日期之前交出舊股票，轉讓代理應結轉該持有人的任何零碎股份，直到將零碎股份金額支付給轉讓代理為止。如果公司的轉讓代理確定持有舊股票的人沒有提交其所有股票以供交換，則轉讓代理應結轉任何零碎股份，直至持有人的所有股票均已出示以供交換為止，以使支付給任何一人的零碎股份不得超過一股的價值。如任何新儲税券的發出名稱與發出交回以供交換的舊儲税券的名稱不同，則如此交回的舊儲税券須妥為批註，並以適當形式轉讓，而要求換證的人須在交回的舊儲税券上蓋上所需的股票轉讓印花，或提供購買資金，或確定並令轉讓代理人信納該等税項無須繳付。

L.如果公司以任何方式通過拆分、分紅、重新分類、資本重組或其他方式細分或合併，或通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式合併，一類普通股的流通股，另一類普通股的流通股將以同樣的方式細分或合併。

B.每股B類普通股可在書面通知本公司後隨時由持有人選擇轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權自願轉換該B類普通股的任何股份之前，該持有人須將有關證書(如有的話)交回公司的主要法人辦事處或B類普通股的任何轉讓代理人處，並須向公司的主要法人辦事處發出書面通知，(I)如B類普通股股份經轉換為A類普通股，則發行代表A類普通股股份的一張或多張股票，或(Ii)如B類普通股股份未獲證書，則將該等股份登記於賬簿內。公司須於其後在切實可行範圍內儘快向上述B類普通股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多於一份代表上述持有人有權持有的A類普通股股份數目的證書(如該等股份已獲證書)，或如該等股份未獲證書，則以簿記形式登記該等股份。該項轉換須當作是在緊接上述交出股份當日的營業時間結束前作出的

B類普通股將在本條規定的該持有人選擇轉換的書面通知發出後或與之同時轉換，而有權在轉換後獲得A類普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為截至該日期A類普通股的一名或多名記錄持有人。根據本條轉換的每一股B類普通股應由公司註銷，不得再發行。

N.B類普通股每股應(A)在B類普通股發生轉讓(許可轉讓除外)時，自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需其持有人採取進一步行動；及(B)所有B類普通股應自動轉換為相同數量的已繳足且不可評估的A類普通股，而無需任何持有人採取進一步行動，如果在公司任何股東會議的記錄日期，萬達或其關聯公司持有的普通股總數不到當時已發行普通股總數的30%，這由公司董事會決定(“轉換事件”)。每張在緊接換股事件前代表一股或多股B類普通股的已發行股票，在換股事件發生時，應被視為代表同等數量的A類普通股，而無需退回或交換。本公司應任何因轉換事件而將B類普通股股份轉換為A類普通股的持有人的要求，並在該持有人向本公司交出先前代表該持有人的B類普通股股份(如有)的已發行股票(S)後，向該持有人發行及交付代表該持有人因該轉換事件而轉換成的B類普通股股份(如該等股份已獲認證)的A類普通股股份的證書(S)，或如該等股份未獲認證，則以簿記形式登記該等股份。根據本條轉換的每一股B類普通股應立即由公司註銷，不得用於重新發行。

O.公司應隨時從其授權但未發行的A類普通股中保留並保持可供使用的A類普通股，其目的僅為實現B類普通股的股份轉換，其數量應足以不時將所有B類普通股的流通股轉換為A類普通股。

P.反向分裂。於本修訂證書(“生效時間”)生效後，緊接生效時間前已發行及已發行的普通股股份及緊接生效時間前於本公司庫房發行及持有的普通股股份將重新分類為較少數目的股份，使緊接生效時間前每十(10)股普通股重新分類為一(1)股普通股(“反向股票分拆”)。不會發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份。作為股東因反向股票拆分而有權獲得的普通股的任何零碎股份的替代，公司應安排轉讓代理(I)聚合並出售該零碎權益，以及(Ii)在零碎權益持有人之間分配和分配出售該等零碎權益的淨收益，以使他們各自的權益出現在公司的記錄冊上。

第五條
董事會

現為管理公司業務及處理公司事務，以及為設立、界定、限制及規管公司及其董事及股東的權力，加入下列條文：

A.在任何類別或系列優先股股份持有人選舉董事的任何權利的規限下，公司董事應按其各自任職的時間分為三個類別，數量儘可能相等。一類的初始期限將在本第三次修訂和重新發布的公司證書生效後的第一次股東年會上屆滿，另一類的初始期限將在本第三次修訂和重新發布的公司證書生效後的第二次股東年會上屆滿，另一類的初始期限將在本第三次修訂和重新發布的證書生效後的第三次股東年會上屆滿

每一董事的任期應持續到選出繼任者並取得繼任者資格為止；但每一董事的任期應持續到選出繼任者並取得繼任者資格為止，並受該董事較早去世、辭職或被免職的限制。自本第三次經修訂及重訂的公司註冊證書提交後的第一次股東周年大會開始，在本公司股東周年大會上，在任何類別或系列優先股的股份持有人的任何權利的規限下，在該會議上任期屆滿的董事的繼任人應獲推選任職，任期於其獲選年度後的第三年舉行的股東周年大會上屆滿。如公司董事人數不時增加或減少，則每類董事的人數須儘量平均分配。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

B.董事人數不得少於3人，不得超過15人。在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，公司董事的確切人數應在前一句規定的限制範圍內固定，並可不時通過董事會決議予以更改。

C.在符合本條款第五條的規定下，董事選舉可按舉行選舉時主持股東會議或董事會議(視屬何情況而定)的公司高管批准的任何方式進行，不需要以書面投票方式進行。

D.本公司任何或所有董事(除由任何系列優先股持有人選出的董事(如有)外，作為一個或多個系列單獨投票，視情況而定)可隨時由有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的投票而被免職。

E.在任何類別或系列優先股(如有)的股份持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，因董事人數增加、任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格、被免職或任何其他原因而導致的任何董事會空缺，須由當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

F.公司的所有公司權力和權力(除法律另有規定、本第三次修訂和重新修訂的公司證書或公司章程另有規定外)應歸屬董事會並由董事會行使。

第六條
股東的訴訟

A.規定或準許在任何公司股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，如一份或多於一份列明所採取行動的書面同意，可無須召開會議而無須事先通知及表決，須由公司已發行股票的持有人簽署，並須在所有有權就此表決的股份出席及表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，即公司的主要營業地點。或向保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人；然而，如果萬達或其聯屬公司在任何時候不再受益擁有合計超過50.0%的公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權，則要求或允許在公司股東任何年度會議或特別會議上採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，並且不得再通過任何書面同意來實施。

B.除法律另有規定外，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，公司股東可為任何目的召開特別會議

根據董事會決議(董事會主席、公司首席執行官或祕書應根據該決議召開會議)的任何時候，公司股東特別會議不得由任何其他人或其他人召集。

C.公司的賬簿可(受任何法定要求)保存在董事會或公司章程指定的特拉華州以外的地方。根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州境內或境外舉行。

第七條
DGCL條例第203條

本公司不受DGCL第203條(“第203條”)的管轄，第203條中的限制不適用於本公司。

第八條
企業機會

在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內，除非本公司和萬達另有明確的書面協議，本公司代表其自身及其子公司放棄本公司及其子公司在不時向萬達或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司(本公司及其子公司除外)提供的任何商機中的任何權益或預期，或放棄向其提供參與商機的機會。即使該機會是公司或其附屬公司在獲給予機會時可合理地被視為已經追求或已有能力或意願追求的機會，而該人不會因追求或獲取該商業機會、將該商業機會導向他人或沒有向本公司或其附屬公司提供該商業機會、或沒有向本公司或其附屬公司提供該商業機會或關於該商業機會的資料而違反作為董事人員或高級職員的任何受信責任或其他職責，對本公司或其任何附屬公司承擔法律責任，但如屬身為董事或本公司高級職員的該人，則屬例外。此類商機僅以董事或公司高級職員的身份以書面明確提供給董事或高級職員。任何人士購買或以其他方式取得本公司任何股份的任何權益，應被視為知悉並同意本細則第VIII條的規定。本細則第VIII條的更改、修訂或廢除，或採納與本細則第VIII條不符的第三份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何條文，均不會消除或減少本細則第VIII條對任何最先確定的商機或發生的任何其他事項的影響，或對如非因本章程細則第VIII條的規定，便會在該等更改、修訂、廢除或採納之前產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或申索的影響。

第九條
賠償；賠償責任限制

答：董事因違反董事受託責任而造成的個人賠償責任，在大昌華僑銀行允許的最大程度上予以免除。對本條第九條的任何廢除或修改，不應對公司根據本條款就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生任何不利影響。

B.每個曾經或現在是或現在是一方的人，威脅要成為或參與任何民事、刑事、行政或調查性的訴訟、訴訟或程序(“程序”)的一方，因為他或她是或曾經是董事的人，或者是應公司的要求作為董事或另一個公司的高管，或者作為公司在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表而服務的人，包括關於員工福利計劃的服務(任何此等人，(“受彌償人”)，不論該訴訟的依據是指稱以董事、高級職員或代表的官方身分或在擔任董事的高級職員或代表期間以任何其他身分進行的行為，地鐵公司應在大中華商業地產允許的最大範圍內予以彌償和使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的一樣(但在任何該等修訂的情況下，為最充分的

在法律允許的範圍內，只有在此類修訂允許本公司提供比上述法律允許本公司在進行此項修訂之前更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對其因此而合理地招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員退休收入保障法，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》)，且此類彌償應繼續，如同已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的受彌償人一樣，並應確保其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。該權利應為一項合同權利，並應包括在任何此類訴訟最終處置之前由公司支付抗辯費用的權利；但如果DGCL要求，只有在向公司交付由該人或其代表償還所有墊付款項的承諾時，才可支付該費用，如果最終司法裁決應裁定該人無權根據第IX條或其他規定獲得賠償，則該權利應包括在內。除法律另有規定外，公司須負起證明受彌償人無權根據本條第九條獲得賠償或預支費用的責任。公司可通過董事會的行動，向員工和/或代理人提供與上述對董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效果的賠償。即使本第IX條有任何相反規定，且除本第IX條(C)段關於強制執行賠償權利的訴訟程序的規定外，除非發起訴訟程序(或部分訴訟程序)獲得董事會批准，否則公司不應被要求賠償任何受賠人與其提起的訴訟(或其部分)相關的費用。

C.如果在公司收到書面索賠後三十天內，公司沒有全額支付根據本第九條提出的索賠，則受償人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果勝訴，則受償人有權獲得起訴該索賠的全部或部分費用。任何該等訴訟(為強制執行就在任何法律程序的最終處置前抗辯所招致的開支的申索而提出的訴訟，而承諾(如有的話)已向公司作出)，即為免責辯護，即為免責辯護人未符合行為標準，而該等行為標準使公司可就所申索的款額向獲彌償人作出彌償，但證明該項免責辯護的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定在當時的情況下對受賠方的賠償是適當的，因為他已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定受賠方未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用行為標準的推定。

D.對本條第九條的任何修訂、更改或廢除，如對受賠償人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制或取消在該修訂或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

E.本條第IX條所賦予的權利不排除該等獲彌償保障人根據任何法規、條文、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。

F.公司可自費維持保險，以保障自己及任何董事、高級職員或代表免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向其作出彌償。

第十條
定義

就本第三次修訂及重訂的公司註冊證書而言：

答：“聯屬公司”一詞的含義與根據交易所法案頒佈的第12b-2條規則賦予該術語的含義相同。

胡麻B.“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

C。“允許轉讓”指下列任何事項：(A)向經紀人或其他被指定人轉讓B類普通股股份；但轉讓人在轉讓後立即保留(1)投票權控制、(2)對該等股份處置的控制權、(3)該等股份所有權的經濟後果；以及(B)萬達關聯公司之間或之間的任何B類普通股股份轉讓。

D。B類普通股股份的“轉讓”應直接或間接指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的或通過法律實施(包括合併、合併或其他)，包括但不限於，通過委託或其他方式轉讓該股份的表決權控制權，或就該股份的表決權控制權訂立具有約束力的協議。如果B類普通股因任何原因由非萬達或其關聯公司的人實益持有，則該B類普通股的“轉讓”也應被視為已發生。

E.“投票權控制”是指，對於B類普通股，通過委託書、投票協議或其他方式投票或指導該股票投票的權力(無論是獨佔的還是共享的)。

F.“萬達”是指大連萬達集團有限公司，依照人民Republic of China法律組建的公司。

第十一條
修正案

a.本公司保留以現在或以後由DGCL規定的方式修訂、變更、變更或廢除本第三次修訂和重述的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，本協議賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

B.董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在股東大會上通過、修改、修改或廢除公司章程。

AMC娛樂控股公司


發信人：	/s/Kevin M.康納
	姓名：	凱文·M·康納
	標題：	高級副總裁，
		總法律顧問兼祕書