RLF1 30299226v.1 在特拉華州財政法院受理的 RE MICROVAST HOLDINGS, INC.)) C.A. 第 2023-____-___ 號經批准的根據第 8 款提出的救濟申請C. § 205 請願人 Microvast Holdings, Inc.（“公司”）由其下列簽名的律師根據第 8 條提交本請願書C. § 205，要求本法院批准一項可能存在缺陷的公司行為如下：訴訟的性質 1.該公司最初是作為一家特殊目的收購公司註冊成立的，名為托斯卡納控股公司（“SPAC” 或 “托斯卡納”），並請求法院在公司最終與Microvast, Inc. 進行業務合併（“業務合併”）之前批准其修訂後的公司註冊證書（“章程”）的修正案。2.2021 年 2 月 1 日，SPAC 與 Microvast, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（例如A，“合併協議”），規定SPAC以業務合併方式收購Microvast, Inc. 3.儘管鑑於最近公佈的修訂指導方針導致延誤，這使SPAC有大約三個月的時間在SPAC章程規定的2021年4月30日終止日期之前完成業務合併 eFiled：美國東部標準時間2023年12月13日上午 11:11 交易編號 71612171 案例編號 2023-1245-

2 RLF1 30299226v.1 美國證券交易委員會（“SEC”）關於特殊目的收購公司認股權證的會計處理，公司董事會（“董事會”）確定，SPAC可能無法在2021年4月30日之前完成業務合併。4.因此，董事會召集了年度股東大會（“年會”），目的是對將終止日期延長至2021年7月31日的章程修正案進行表決（例如B，“延期修正案”），選舉一類董事，並對一項提案進行表決，如果需要更多時間才能生效《延期修正案》（“休會提案”），則將年會延期至以後的日期。5.根據股東對延期提案的批准休會後，年會於2021年5月10日重新召開，SPAC普通股約54.5％的已發行股的持有人批准了延期修正案，延期修正案於當天晚些時候提交給特拉華州國務卿。6.儘管《SPAC章程》要求任何延長終止日期的章程修正案必須在終止日期和SPAC初始業務合併完成之前（“絕大多數投票”）之前由SPAC當時已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票批准

3 RLF1 30299226v.1要求”），由於年會是在當時的終止日期（2021年4月30日）之後舉行的，因此公司在與外部法律顧問協商後認為，絕大多數投票要求已不再適用，因此，延期修正案只需要SPAC普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，因此延期修正案已獲得股東的正式批准年度會議。7.由於SPAC認為延期修正案已正式通過，因此SPAC於2021年7月發佈了委託書，要求批准業務合併（例如C，“業務合併委託聲明”）在遵守了經修訂的美國證券交易委員會會計指導方針並批准了美國證券交易委員會的審查和評論程序後，舉行了特別會議（“特別會議”），獲得了股東對業務合併的批准，並完成了與Microvast, Inc.8的業務合併。2021年7月26日業務合併完成後，該公司（現更名為Microvast Holdings, Inc.）繼續其設計、開發和製造用於電動汽車和採用先進技術的儲能的創新鋰離子電池系統的業務，該公司的普通股在納斯達克交易，目前市值超過3.4億美元。

4 RLF1 30299226v.1 9.現在有人質疑公司對絕大多數投票要求適用性的解釋，以及儘管絕大多數投票要求的字面條款僅明確適用於終止日期之前通過的修正案，但根據對整個SPAC章程的解讀，將絕大多數投票要求解釋為涵蓋終止日期之後通過的延期修正案是否更合理地體現了SPAC章程起草者的意圖。10由於公司對絕大多數投票要求的解釋不正確，如果沒有本法院的救濟，延期修正案、業務合併和在業務合併中發行的公司普通股（“普通股”）可能無效，這使公司的整個資本結構及其有價值和創新的鋰離子電池業務的所有權受到質疑。11.因此，公司提交了這份請願書，要求確認延期修正案、業務合併、與業務合併相關的經修訂和重述的公司註冊證書以及根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第205條在業務合併中發行的普通股。

5 RLF1 30299226v.1 事實指控公司 12.該公司是特拉華州的一家公司，最初於2018年11月5日作為一家特殊目的收購公司成立，名為托斯卡納控股公司。2019年3月7日，SPAC完成了首次公開募股（“IPO”），通過首次公開募股（“IPO”）籌集了2.76億美元。13.2021年2月1日，SPAC與Microvast, Inc. 簽訂了合併協議，該協議規定了公司將收購Microvast, Inc.的業務合併，Microvast, Inc.將成為該公司的全資子公司。14.該公司在業務合併完成後現更名為Microvast Holdings, Inc.，它使用先進技術設計、開發和製造用於電動汽車和儲能的電池系統。15.自2021年7月26日以來，該公司的普通股已在納斯達克上市，股票代碼為 “MVST”，該公司的市值目前超過3.4億美元。憲章16.SPAC章程第六條在首次公開募股時生效（例如D) 將SPAC最初的 “終止日期” 定為SPAC完成首次公開募股後21個月的日期，即2020年12月7日。例如。D，藝術。VI (F)。

6 RLF1 30299226v.1 17.儘管SPAC沒有在終止日期到來時自動解散或立即停止存在，但SPAC章程規定，如果SPAC沒有在終止日期之前完成業務合併，則SPAC有義務：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十（10）個工作日，贖回100％的首次公開募股股份以換取現金。。，受適用法律的約束，以及 (iii) 儘快採取行動贖回，須經公司當時的股東批准並遵守公司的要求 [D]GCL，包括董事會根據第 275 (a) 條通過一項決議 [D]協鑫集團認為解散公司是可取的，並按上述第275（a）條的要求提供通知 [D]協鑫解散和清算，（就上文第 (ii) 和 (iii) 條而言）受公司根據該條款承擔的義務的約束 [D]協鑫將對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。”同上 18。最初的2020年12月7日終止日期不一定是固定的最後期限，因為SPAC的章程允許通過未來對章程第六條的修正來延長終止日期。為了保護首次公開募股中發行的普通股的持有人免受與終止日期延期相關的任何風險，章程要求這些持有人有權獲得投資回報（以及從SPAC信託賬户中獲得的任何利息），並將其股份轉換為

7 如果SPAC尋求股東批准任何延長終止日期的修正案，則為30299226v.1現金。例如。D，藝術。六. 20.此外, 在 “目標業務收購期” 期間, 任何此類修正案都必須遵守 “憲章” 第六條規定的絕對多數票要求. 21.絕大多數投票要求規定：“除非獲得當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人的贊成票批准，否則對第六條的任何修正案在'目標業務收購期'內均不生效。”同上 22。反過來，《章程》第六條將目標業務收購期限定義為 “自目標業務收購生效之日起” 的時期 [IPO]... 直至幷包括 (a) 業務合併或 (b) 首次出現的終止日期。”同上 23。由於僅在目標業務收購期內明確適用, 絕大多數投票要求的字面條款並未明確適用於終止日期之後通過的修正案. 24.隨着SPAC最初的2020年12月7日終止日期臨近並繼續尋求業務合併，董事會召開了一次特別會議，審議章程修正案，將終止日期推遲至2021年4月30日（例如E，“初始延期修正案”）。

8 RLF1 30299226v.1 25.在特別會議之前，SPAC在其特別會議的委託書（附錄F）中披露，批准初始延期修正案需要65％已發行普通股的持有人投贊成票。例如。F 在 22. 26。正如SPAC在特別會議後提交的8-K表格中所披露的那樣（例如G），初始延期修正案在2020年12月3日的特別會議上獲得普通股約70％的已發行普通股的持有人批准。27.此後，向特拉華州國務卿提交了初始延期修正案，該修正案生效，在最初的2020年12月7日終止日期之前將終止日期延長至2021年4月30日。參見 Ex.G. 28。在《初始延期修正案》中，SPAC的公眾股東有機會通過將其IPO股票轉換為現金來獲得投資和利息回報。參見 Ex.G.合併協議29.幾個月後，SPAC找到了一個有吸引力的業務合併目標，即Microvast, Inc.，一家鋰離子電池的技術創新者，設計、開發和製造具有超快充電能力、長壽命和卓越安全性的電動汽車和儲能電池系統。

9 RLF1 30299226v.1 30.2021年2月1日，SPAC與Microvast, Inc.簽訂了合併協議，規定SPAC通過業務合併收購Microvast, Inc.。這使得SPAC有大約三個月的時間在2021年4月30日終止日期之前完成業務合併。32.儘管SPAC認為這足夠的時間來敲定業務合併委託書並與美國證券交易委員會批准該聲明，舉行特別會議並完善業務合併，但合併協議中包括一項義務：“如果委託聲明 [批准業務合併]不是在 2021 年 3 月 22 日之前郵寄的，除非雙方另有約定， [SPAC]應準備一份委託書並向美國證券交易委員會提交。。，以進行修改 [SPAC]的組織文件和信託協議，在每種情況下，都將期限延長 [SPAC]在 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 7 月 31 日期間完成業務合併。”例如。A § 5.14. 33.SPAC未能在2021年3月22日之前完成準備、敲定和獲得美國證券交易委員會批准其批准業務合併的委託書的廣泛流程，這觸發了公司尋求延長合併協議中終止日期的義務。

10 RLF1 30299226v.1 34.根據合併協議規定的義務，SPAC召集年會於2021年4月28日舉行，目的是對延期修正案進行表決，將終止日期延長至2021年7月31日，選舉一類董事，並對延期提案進行表決，前提是需要更多時間才能批准延期修正案。2021 年 3 月 25 日，SPAC 提交了年會委託書（例如H，“年會委託聲明”），其中披露，延期修正案的通過需要 “在記錄日期持有至少65％的已發行普通股的股東投贊成票” 才能參加年會。例如。H. 5. 36。與《延期修正案》有關，公眾股東再次有機會通過將首次公開募股股份轉換為現金來獲得投資和利息回報。參見 Ex.H. 37。2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份公開聲明，提出了有關特殊目的收購公司認股權證會計處理的修訂指南，其中美國證券交易委員會工作人員表示，特殊目的收購公司（包括SPAC發行的認股權證）發行的認股權證的某些共同條款和條件可能要求將認股權證歸類為公司資產負債表上的負債而不是股權。

11 RLF1 30299226v.1 38.該新指南要求對SPAC的委託聲明進行實質性修改，以批准業務合併，並排除了SPAC能夠準備、敲定和獲得美國證券交易委員會批准的業務合併委託聲明並在當時的2021年4月30日終止日期之前舉行特別會議的任何前景。39.此外，當SPAC徵集對延期修正案的贊成票時，某些通過經紀人或存款機構持有普通股的外國受益所有人告知，儘管這些受益所有人努力對延期修正案投贊成票，但由於其中介機構的政策不允許在海外選舉中投票，他們持有股票的中介機構阻止他們對延期修正案投贊成票。40.由於這些問題仍然存在，年會最初於2021年4月28日召開，只有約53.4％的普通股已發行股票的持有人虛擬或通過代理人出席。雖然不足以通過延期修正案，但出席最初於2021年4月28日召開的年會的持有人構成了法定人數，選舉了SPAC的董事候選人並批准了休會提案。41.根據股東通過虛擬或代理到場的99％以上股份的持有人投票批准延期提案

12 RLF1 30299226v.1 在最初召開的年會上，年會延期至2021年5月10日，2021年4月28日沒有對延期修正案進行表決。42.雙方認識到，合併協議最初授權任何一方在業務合併未完成的情況下終止合併協議，並且延期修正案在2021年5月1日之前未獲得批准，因此在2021年4月28日年會休會時簽訂了合併協議修正案（例如我，“合併協議修正案”）將任何一方的終止權推遲到2021年5月14日。43.當它在2021年4月28日提交的8-K表格中公開披露年會休會和合並協議修正案時（例如J），SPAC還公開披露，在2021年5月10日重新召開的年會上，延期修正案的通過將採用較低的投票標準。44.正如SPAC當時在公開披露中向股東解釋的那樣：第六條規定，在 “目標業務收購期” 的任何時候，對第六條的任何修正都需要持有當時已發行普通股至少65％的持有人投贊成票。“目標業務收購期” 以 “終止日期” 結束，第六條將終止日期定義為2021年4月30日。因此，自2021年5月1日起，第六條中65％的選票門檻將不再適用，延期修正提案可能會獲得記錄日期大多數已發行股份的批准。

13 RLF1 30299226v.1 Ex.J. 45。終止日期發生在 2021 年 4 月 30 日。當時，重新召開的年會原定於2021年5月10日舉行，但SPAC尚未完成業務合併。46.年會於2021年5月10日重新召開，19,372,052股普通股的持有人虛擬或通過代理人出席了年會。47.正如SPAC在2021年5月11日提交的8-K表格中公開披露的那樣（例如K），19,264,441股普通股的持有人在續會的年會上投票贊成批准延期修正案，只有97,278股普通股的持有人投票反對延期修正案，只有10,333股對延期修正案投了棄權票。48.結果，截至年度會議紀錄日期，約54.3％的已發行普通股持有人批准了通過延期修正案的提案（以及延期修正案通過時的近99.5％的選票）。例如。第 49 頁。根據SPAC在其公開文件中對絕大多數投票要求的解釋，對延期修正案的投票在2021年4月30日終止日期之後舉行，而不是在

14 RLF1 30299226v.1 目標業務收購期內，根據SPAC章程的字面條款，絕大多數投票要求生效，得出結論（SPAC也公開披露），截至年度會議記錄日期，股東以超過大多數已發行普通股的持有人的贊成票正式批准了延期修正案。同上 50。在2021年5月10日的年會之後，SPAC向特拉華州國務卿提交了延期修正案，終止日期延長至2021年7月31日。Ex。B，K。51。在《延期修正案》中，只有13,290股普通股的持有人行使了通過將其股票轉換為現金來獲得投資回報和利息的權利。例如。C 在 8 點股東批准和關閉業務合併52.業務合併委託書終於完成，以遵守美國證券交易委員會修訂後的會計指導，並於7月初批准了美國證券交易委員會的審查和評論程序，並於2021年7月2日將其分發給公司股東。53.除了尋求企業合併的批准外，企業合併委託書還尋求批准某些輔助事項，例如通過第二次修訂和重述的企業合併證書

15 RLF1 30299226v.1 公司註冊將在業務合併完成後生效（例如L, “空間探索章程”). 54.企業合併委託書對延期修正案的相關情況進行了廣泛的公開披露，包括有關2021年4月28日年度會議最初召開和休會的廣泛披露，在當時生效的目標業務收購期到期後於2021年5月10日重新召開年會，以及根據公司的解釋，大多數（但不是65％）的已發行股票的持有人通過延期修正案絕大多數票的要求。例如。C 在 164—65. 55.此外，《企業合併委託聲明》包含大量公開披露，內容涉及SPAC得出絕大多數投票要求不適用於2021年5月10日延期修正案的通過以及與該解釋相關的潛在不確定性和風險的結論，其中指出：根據章程第六條的措辭，由於業務合併尚未發生，“目標收購期” 以及修訂章程第六條所需的65％的股東選票，於 2021 年 4 月 30 日（當時的 “終止日期”）結束。因此，自2021年5月1日起（2021年4月30日之後的第二天），修改章程第六條所需的65％的股東投票不再適用，因此股東投票要求為

16 RLF1 30299226v.1 DGCL 第 242 條（記錄日期已發行普通股的大部分）需要批准延期修正提案。托斯卡納認為，根據對《章程》第六條相關措辭的通俗解讀，其對《憲章》第六條關於批准延期修正提案所需的股東投票的解釋是合理的。如果股東在商業合併完成之前質疑托斯卡納對《章程》第六條的解釋，而法院在商業合併完成之前不同意托斯卡納的解釋，那麼延期修正提案將不會得到托斯卡納股東的批准，托斯卡納將被要求（1）停止除清盤之外的所有業務，（2）將100％的公開股票兑換成現金每股贖回價格，以及 (3) 儘可能及時贖回後，經托斯卡納當時的股東批准並根據DGCL的要求進行解散和清算。如果法院在商業合併完成後不同意托斯卡納的解釋，則托斯卡納可能會要求撤銷延期修正提案或宣佈其無效或撤銷性賠償。根據特拉華州的法律，撤銷通常只有在可以恢復現狀的情況下才是適當的；在商業合併完成後，托斯卡納認為這是不切實際或不可能的。托斯卡納還認為，撤銷是不公平的，因為托斯卡納的股東能夠在對延期修正提案的表決中將公開股票轉換為現金，而且在商業合併的投票中還有將公開股票轉換為現金的額外權利。儘管在恢復現狀不切實際或不可能的情況下可以獲得撤銷性賠償，但在其他方面是合理的，但根據特拉華州法律，這是一種特殊的補救措施。此外，托斯卡納認為，鑑於其股東能夠如上所述將公開股票轉換為現金，因此鉅額撤銷性賠償是不恰當的。同上。

17 RLF1 30299226v.1 56.因此，任何在《延期修正案》頒佈後持有或擁有股份的股東或受益所有人都將直接意識到與公司解釋絕大多數投票要求以及未經絕大多數票通過延期修正案相關的不確定性和風險。57.根據章程的要求，如企業合併委託書中所述，首次公開募股中已發行但仍在流通的股票的持有人再次有機會通過將其股份轉換為與批准和關閉業務合併相關的現金來獲得投資和利息回報。見同上，第 9. 58 頁。如果任何此類持有人或受益所有人更願意獲得投資回報（含利息），而不是在業務合併後繼續持有合併後的公司的股份，並假設SPAC明確披露了相關風險，則此類持有人和受益所有人有機會通過將其首次公開募股股份轉換為現金（這實際上會使這些人處於與延期修正案未通過而SPAC贖回時相同的地位）來實現這一目標無業務的首次公開募股在之前的終止日期（2021年4月30日）進行合併。

18 RLF1 30299226v.1 59。因此，唯一在任何重大方面受延期修正案影響的股東或受益所有人是那些自願承擔與SPAC解釋絕大多數投票要求相關的風險的股東或受益所有人，實際上是選擇合併後公司受這種風險影響的股份，而不是他們在沒有延期修正案的情況下本應獲得的投資回報。60.2021年7月21日，SPAC舉行特別會議，審議業務合併委託書中規定的業務合併和相關事項。61.正如SPAC在2021年7月21日提交的8-K表格中公開披露的那樣（例如M），批准業務合併和通過de-SPAC章程的提案已獲得約57.5％的普通股已發行普通股的持有人批准，有權在特別會議上進行投票。62.2021年7月26日，業務合併結束，公司收購了Microvast, Inc.，並將其更名為Microvast Holdings, Inc. 63。關於結算，該公司於2021年7月26日向特拉華州國務卿提交了de-SPAC章程。例如。L。

19 RLF1 30299226v.1 64。業務合併結束後，該公司的普通股繼續在納斯達克交易，股票代碼為 “MVST。” 65。業務合併後，公司及其子公司繼續經營Microvast業務，公司的普通股繼續在納斯達克公開交易。66.該公司仍然是汽車和儲能下一代電池技術的全球領先供應商，在該行業的關鍵時刻是設計、開發和製造電池系統的創新先驅。67.通過這項業務，公司在2022年創造了約2.05億美元的收入，目前公司的市值超過3.4億美元。需求 68.在業務合併結束將近兩年後，以及延期修正案通過26個多月後，董事會於2023年7月14日收到一封代表公司據稱的股東對延期修正案（“需求”）的有效性提出異議的要求信。69.儘管該要求指出，“延期修正案沒有獲得足夠的選票，無法通過延期所需的65％門檻”

20 RLF1 30299226v.1修正案是在目標業務收購期內通過的，它主要質疑延期修正案的有效性，理由是該修正案是在2021年4月30日終止日期之後通過的，在延期修正案之前有效。70.董事會成立了一個由獨立和不感興趣的董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”），負責調查、審查和考慮需求部的指控，並採取特別委員會認為適當的任何行動來回應該要求。71.特別委員會聘請了Richards, Layton & Finger, P.A. 擔任特別委員會的法律顧問, 並調查, 審查和審議了需求部的指控和特拉華州法律的相關問題. 72.在審查和考慮這些事項後，公司和特別委員會不同意需求部的指控，即在延期修正案之前生效的2021年4月30日終止日期之後，SPAC的章程無法修改。73.《SPAC章程》沒有規定SPAC在終止之日自動解散或自動停止其合法存在，而只是規定SPAC有義務：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十（10）個工作日，將100％的首次公開募股股份兑換成現金。

21 RLF1 30299226v.1 適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快，但須經公司當時的股東批准並符合公司的要求 [D]GCL，包括董事會根據第 275 (a) 條通過一項決議 [D]協鑫集團認為解散公司是可取的，並按照《協鑫協議》第275（a）條的要求提供通知，解散和清算，（就上文第（ii）和（iii）條而言）公司根據該條款承擔的義務 [D]協鑫將對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。”例如。D，藝術。六 (F)。74.事實上，SPAC章程的上述條款明確承認，終止日期並不影響SPAC的自動解散，根據DGCL，解散SPAC的義務必須得到董事會和股東的批准。75.因此，該要求聲稱延期修正案無法在終止日期之前正式召開的年會上實施和通過，該年會是在終止日期之前正式召開的，對該修正案的通過進行表決，這與特拉華州法律拒絕特拉華州公司註冊證書和章程修正案的 “既得權利原則” 不一致。例如，參見 Boilermakers Local 154 Ret。基金訴雪佛龍公司，73 a.3d 934，955（Del.Ch. 2013）（“我們的公司法長期以來一直拒絕所謂的'既得權利'原則。。正如時任副總理、現任大法官的雅各布斯在Kidsco案中解釋的那樣，根據特拉華州的法律，如果公司的條款或章程 “全部註明章程可以隨時修改”，則任何既得權利都不能

22 RLF1 30299226v.1 出現了合同禁止修正案。'”)（引用 Kidsco, Inc. 訴丁斯莫爾案，674 a.2d 483、492（Del.Ch. 1995），aff'd，670 a.2d 1338（Del. 1995）（表））；1 R. Franklin Balotti & Jesse A. Finkelstein，《特拉華州公司與商業組織法》§ 8.2（第 4 版，2023-1 補編）(解釋 “普遍認為既得權利原則在公司註冊證書修正案中是一紙空文”). 76.但是，正如該公司在要求發佈前兩年多的公開披露中所承認的那樣，存在一個問題，即是否應以對延長終止日期之前通過的終止日期的修正案施加絕大多數票要求來解釋《SPAC章程》。77.儘管《SPAC章程》的字面條款僅將絕大多數投票要求擴展到截至終止日期的目標業務收購期內通過的修正案，但可以説，這種字面解釋並未實現整個《SPAC章程》中反映的起草者的意圖。78.這種論點可能勝過對SPAC章程的字面解釋，這使延期修正案的有效性受到質疑，進而使業務合併、de-SPAC章程、普通股的有效性受到質疑

23 RLF1 30299226v.1以公司業務合併和其他股權形式發行的股票，以及公司對Microvast創新電池業務的所有權，每年創造數億美元的收入。根據DGCL 79第205條授予驗證的權限。根據DGCL第205（a）（3）條，本法院可以”[d]根據第 204.” 80 條，確定任何未批准的有缺陷的公司法案的有效性和有效性。此外，根據DGCL第205（a）（4）條，本法院可以”[d]確定任何公司行為或交易以及收購股票的任何股票、權利或期權的有效性。” 81.在相關部分中，“有缺陷的公司行為” 被定義為 “據稱由公司或代表公司採取的任何行為或交易，如果在採取此類行為或交易時本應屬於公司的權力範圍。。但由於未經授權而無效或可撤銷。” 8 Del.C. § 204 (h) (1)。82.最後，在相關部分中，“未獲得授權” 被定義為 “未按照 (A) 本標題的規定、(B) 公司的註冊證書或章程，或 (C) 公司作為當事方的任何計劃或協議，或

24 RLF1 30299226v.1 在任何代理或同意徵求聲明中規定的披露內容，前提是此類失敗會使該行為或交易無效或無效。”同上 § 204 (h) (2)。83。如果《SPAC章程》被解釋為使延期修正案受絕大多數票要求的約束，則未能滿足與通過延期修正案相關的絕大多數投票要求將構成 “未獲得授權”，使延期修正案無效或可作廢，就DGCL第204和205條而言。84.由於這種未經授權，延期修正案和業務合併的提交和生效、de-SPAC章程的申報和生效，以及與業務合併相關的普通股的發行（以及隨後依據該修正案採取的任何行動）可能無效，構成 “有缺陷的公司行為”，根據DGCL 第204和205條，此類普通股可被視為 “假定股票”。。因此，法院有權根據DGCL第205條確認延期修正案、業務合併、de-SPAC章程以及與業務合併相關的公司股本並宣佈其有效和有效。

25 RLF1 30299226v.1 第 205 (d) 節的法定驗證因素 86。DGCL第205（d）條列出了法院在決定是否確認和宣佈公司行為有效時可以考慮的以下因素：（1）有缺陷的公司法最初是在認為批准或生效符合本標題、公司註冊證書或公司章程的規定的情況下批准或生效的；（2）公司和董事會是否處理了有缺陷的公司法作為有效的行為或交易，以及是否有人有依據公開記錄採取行動，證明此類有缺陷的公司行為是有效的；(3) 是否有任何人會因批准或確認有缺陷的公司法而受到傷害或受到傷害，不包括如果有缺陷的公司行為在批准或生效時有效可能造成的任何損害；(4) 任何人是否會因未能批准或驗證有缺陷的公司法而受到傷害；以及 (5) 法院認為的任何其他因素或考慮因素公正和公平。對延期修正案的有效性, 業務合併和相關事項的信念87.該公司表現出真誠的信念，即《延期修正案》，以及業務合併、de-SPAC章程和商業合併中普通股的發行，均已獲得正式批准和生效。

26 RLF1 30299226v.1 88.SPAC在律師的協助下，根據其通俗的語言解釋了絕大多數投票要求，在對該要求的解釋及其依據進行了明確和直接的披露之後，兩年多來沒有出現對延期修正案有效性的質疑。89.此外，在業務合併的完成方面，公司獲得了一家信譽良好的合格國家律師事務所的法律意見，該律師事務所已就與業務合併相關的普通股的有效性向美國證券交易委員會公開提交。將延期修正案及相關事項視為有效90.儘管SPAC公開披露了與解釋絕大多數投票要求相關的風險，但它也解釋了其得出結論的理由，並認為延期修正案已獲得有效批准和通過。91.自延期修正案通過以來，公司和所有其他相關組成部分一直將延期修正案（以及業務合併、de-SPAC章程和業務合併中的股份發行）視為有效，公司繼續經營Microvast業務後業務合併和公司的普通股（包括與業務相關的發行的普通股）

27 RLF1 30299226v.1（組合）在納斯達克公開交易了兩年以上，這些投資者依賴上述公司行為有效性。驗證產生的危害92.公司認為，延期修正案、業務合併、de-SPAC章程的批准以及與業務合併相關的股票的發行不會對任何人造成傷害。93.實際上，這樣的驗證只能確認公司、其股東、其開創性電池設計、開發和製造業務的交易對手以及所有其他相關市場參與者和其他組成部分在兩年內對這些公司行為有效的統一理解，從而使所有相關人員的理解和信念生效。94除其他外，驗證將恢復公司的合法存在、資本結構和業務所有權的確定性。95.此外，SPAC在公開場合以及在與股東的溝通中都明確而直接地披露了其對絕大多數投票要求的解釋依據、可能以不同方式解釋絕大多數投票要求的前景以及與SPAC解釋相關的風險。96.任何希望以利息回報投資的SPAC普通股股東或受益所有人（本應如此）

28 RLF1 30299226v.1 如果延期修正案未獲通過，SPAC於2021年4月30日終止其事務（終止日期），該案涉及擁有合併後公司業務合併後受此風險影響的股份，則有兩個單獨的機會通過其在《SPAC章程》下的轉換權來實現這一目的——均與延期修正案有關，也與業務合併有關。97.因此，對本請願書中提出的事項的確認不會對任何人造成傷害，因為他們通過其明確而直接的公開披露充分了解了與SPAC解釋相關的風險的所有重要事實，但如果不通過《延期修正案》，轉而持有合併後的公司業務後合併的股份，但須承受與SPAC對絕大多數投票要求的解釋相關的風險。。因未能驗證而造成的損害98.如果本法院不批准和批准《延期修正案》，進而包括業務合併、de-SPAC章程和公司發行的與業務合併相關的股票，則許多組成部分將受到損害。99.圍繞業務合併有效性的任何不確定性都使Microvast全球數百萬美元的所有權受到質疑

29 RLF1 30299226v.1業務，從而對公司及其子公司、其員工、業務合作伙伴和客户、公司股東和Microvast, Inc. 100的前股東構成重大威脅。此外，公司當前資本結構和管理文件的不確定性有可能對公司、其股東、獲得股權補償的員工和其他市場參與者造成重大損害，從而危及其運營、確定各種公司行動所需的批准、籌集或發行股權、與交易對手進行交易或補償員工等方面的能力。101.這些問題還危及了公司繼續公開申報和維持在美國證券交易委員會的註冊並在納斯達克上市的能力。其他因素102.所有公平因素都支持批准本請願書中要求的救濟，這將通過驗證被普遍視為有效兩年的公司法案來確認公司、其股東和所有相關組成部分長期以來的既定預期。事實上，該公司兩年多前自己的公開文件不僅清楚而直接地解釋了與其解釋絕大多數投票要求相關的風險，而且還解釋了由此產生的不公平現象

30 RLF1 30299226v.1，如果延期修正案的股東完全瞭解了這種風險，並有機會獲得與延期修正案的批准和業務合併相關的投資和利息回報，則延期修正案隨後被宣佈無效。例如。C 在 165. 104。此外，由於這些事項有效性的不確定性將使公司的法律存在及其整個資本結構和治理受到質疑，因此目前尚不清楚DGCL第204條的 “自助” 批准程序是否能夠解決這些問題。由於無法提供確定性，第204條不是解決與延期修正案、業務合併和相關事項有效性相關的不確定性的有效替代方案。105.此外，該公司的普通股已在無數持有人中公開交易，因此無法將與業務合併有關（或之後）發行的股票與業務合併之前已發行的股票區分開來。106.公司恭敬地尋求本法院的協助，以驗證延期修正案、業務合併、SPAC章程以及與業務合併相關的普通股的發行並宣佈其生效。

31 RLF1 30299226v.1 COUNT ONE（驗證第 8 條規定的公司法案）C. § 205) 107。該公司重複並重申上述指控，就好像此處已全部陳述一樣。108.公司有權根據第8條提出此申請。C. § 205，其中規定本法院可以確定任何有缺陷的公司行為、任何其他公司行為或交易以及任何假定股票的有效性和有效性。109.公司實施了延期修正案，完善了業務合併，通過了de-SPAC章程，併發行了與業務合併相關的普通股，我們真誠地相信延期修正案（以及其他所有公司法案）是根據DGCL、公司章程和章程以及其他適用法律正式授權和生效的。110.公司一直將延期修正案視為有效和有效，反過來又一貫將業務合併、de-SPAC章程的通過以及與業務合併相關的普通股發行視為有效和有效，並在業務合併之後通過其採取了無數的公司行動

32 RLF1 30299226v.1 依靠上述事項的有效性運營公司和 Microvast 業務。111.該公司向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交了de-SPAC章程，並在其公開文件中將de-SPAC章程作為企業合併後的公司註冊證書。112.公司依據《延期修正案》的有效性在業務合併中發行普通股，並在其所有美國證券交易委員會文件、財務報表和要求其註明業務合併後已發行和流通的已發行股票數量的第三方協議中反映了這些仍在流通的股票。113公司的股東、董事、高級職員和員工，以及公司的客户、合同對手和其他商業夥伴，一直依賴延期修正案、業務合併、de-SPAC章程以及與業務合併相關的發行的股票的有效性，並將每份股票視為已獲得有效授權和生效。114.根據信息和信念，延期修正案、業務合併、de-SPAC章程的批准以及與業務合併相關的普通股的發行不會對任何人造成傷害。

33 RLF1 30299226v.1 115。如前所述，如果沒有本法院的救濟，公司、其股東、員工、客户和其他交易對手及其未來的商業前景可能會受到無法彌補的重大損害。為救濟祈禱因此，公司恭敬地要求本法院下達以下命令：A. 自延期修正案最初向特拉華州國務卿提交之日起生效並宣佈延期修正案，包括其申請和生效；B. 驗證和宣佈 de-SPAC 章程，包括其申請和生效，自最初提交 de-SPAC 章程之日起生效與特拉華州國務卿會面；C.自2021年7月26日最初完成之日起，對業務合併進行驗證並宣佈其有效和生效，包括：(i) 特拉華州的一家公司TSCN Merger Sub Inc. 與特拉華州的一家公司Microvast, Inc. 的合併，在合併證書籤發之日和時間，Microvast, Inc.作為倖存的公司和公司的全資子公司，在合併後倖存下來有關此類合併最初是向特拉華州國務卿提交的，(ii)

34 RLF1 30299226v.1 發行截至最初發行與企業合併相關的普通股；D. 給予本法院認為適當的其他和進一步的救濟。日期：2023 年 12 月 13 日 /s/ 魯道夫·科赫魯道夫·科赫 (#4947) 凱文·加拉格爾 (#5337) 埃德蒙·金 (#6835) 理查茲，萊頓和芬格，賓夕法尼亞州威爾明頓北國街 920 號 19801 (302) 651-7700 請願人 Microvast Holdings, Inc. 的律師