(1)	Taburao Shipping Company Inc.(“借款人A”)和Tarawa Shipping Company Inc.(“借款人B”)，各自都是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，註冊地址在馬紹爾羣島馬朱羅島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(合稱“借款人”和各自的“借款人”)；以及

(2)	Performance Shipping Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編96960(“原擔保人”)；以及

(3)	附表1第一部分所列的金融機構(原貸款人)(雙方)，每一機構都通過其貸款辦公室(“原貸款人”和“原貸款人”一起)行事；以及

(4)	Nordea Bank ABP，Delial I Norge，通過其位於挪威奧斯陸N-0368號Essendrops 7號門的辦事處擔任簿記管理人(以該身份，即“簿記管理人”)； 和

(5)	Nordea Bank ABP，Delial I Norge，通過其位於挪威奧斯陸N-0368號Essendrops 7號門的辦事處擔任代理人(以該身份，即“代理人”)；以及

(6)	附表1第II部所列銀行或金融機構(其他融資方) 在“原始對衝交易對手”項下，透過附表1第II部(其他融資方)“原始對衝交易對手”(以該身分，“原始對衝交易對手”)所示的辦事處擔任對衝交易對手；及

(7)	北歐銀行總部基地，Neial I Norge，通過其位於挪威奧斯陸N-0368號Essendrops 7號門的辦事處擔任安保代理(以此身份，稱為“安保代理”)。

1

定義和解釋

1.1	本協議中的定義如下：

(a)

向借款人轉讓船舶的保險、收益和徵用補償的優先契據；以及

(b)

管理人承諾書所載管理人保險的優先順序分配。

(a)

與術語Sofr使用有關的：以下金額(如有)：

(i)

貸款人自收到全部或部分參與貸款之日起至本利息期間最後一天為止的利息，如本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

(Ii)

貸款人將一筆與其收到的本金或未付款項相等的金額存入牽頭銀行的一段期間，自收到或收回後的第二個營業日起至當前利息期間的最後一天止；或

(b)

就複合軟體使用率而言：在參考匯率條款中指明的任何數額。

(a)

與美國政府證券營業日有關的術語SOFR使用(與利率的固定有關)；或

(b)

就複合索取權使用(就(I)支付或購買與該使用有關的款項的任何日期或(Ii)任何利息期的第一天或最後一天的釐定，或與釐定該等利息期的長度有關)而言，為該使用或未付款項的額外營業日。

(a)

任何貸款人或商業銀行的存款單或隔夜銀行存款，其短期證券被標準普爾評級集團評為至少A-2級，被穆迪投資者服務公司評為P-3級，且自收購之日起 期限為六(6)個月或更短；

(b)

在任何貸款人或由標準普爾評級集團評級至少為A-2，穆迪投資者服務公司評級為P-3，原始期限為六(6)個月或更短的發行人發行的商業票據或貨幣市場賬户或基金；以及

(c)

收購時被標準普爾評級集團評級為AA-和/或穆迪投資者服務公司評級為Aa3以上的任何貸款人或發行人的中期固定利率或浮動利率票據，自收購之日起剩餘期限為 六(6)個月或更短。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1第I部分“承諾”標題下與其名稱相對的金額(原貸款人)(締約方)以及根據本協定轉讓給該貸款人的任何其他承諾的金額；以及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

(a)

借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根據多數貸款人的指示行事)以書面商定；

(b)

指明該比率的計算方法;及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

任何債務人、本集團任何其他成員或其任何顧問；或

(b)

另一融資方，如該融資方直接或間接從任何債務人、本集團任何其他成員或其任何顧問處獲得信息，

(i)

是或成為公開信息，但不是由於金融方違反了第38條(保密)的任何直接或間接結果；或

(Ii)

在交付時被任何債務人、本集團任何其他成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(Iii)

在按照(A)或(B)項向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與任何債務人或本集團任何其他成員無關的來源獲取信息，且在任何一種情況下，該財務方所知的信息均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束；或

(Iv)

是一種融資利率。

(a)

未能按照第5.4條(貸款人的參與)在相關的使用日期前提供其參與使用(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會參與使用))；或

(b)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(c)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以便進行與貸款相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

在船隻內或從船隻向空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水排放、排放、溢出或排放環境敏感物質；或

(b)

任何環境敏感物質從船隻以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的事件，且涉及船隻與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，船隻實際上或可能會被逮捕、扣押、扣留或下達禁令，而船隻、任何義務人、船隻的任何經營人或管理人或他們的任何組合有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負責；或

(c)

環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，而不是從船隻上，並在與船隻實際或可能被逮捕、扣押、扣留或強制令有關的情況下，和/或任何義務人、船隻的任何操作員或管理人或他們的任何組合有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政訴訟的責任，不符合環境審批的除外。

(a)

就貸款人而言，該貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進(A)項所述任何法律或條例的實施；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行(A)或(B)項所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就守則第1471(D)(7)節所述的不屬於(A)項的“通過付款”而言，指因FATCA的任何 更改而須受FATCA所要求的扣減或扣繳的首個日期。

(a)

“違約貸款人”和“中斷事件”的定義；

(b)

“FATCA扣減”和“美國納税義務人”以及第12條(税收總額和賠償)的定義；

(c)

“未付款項”的定義；

(d)

第7.4條(與單一貸款人有關的取消及提前還款的權利)；

(e)

第14條(其他彌償)，但第14.2.1(A)、14.2.1(B)及14.2.2條除外；

(f)

第15條(融資方的緩解措施)；

(g)

第24.2條(加速)條；

(h)

第25條(貸款人及對衝交易對手的更改)、附表4(轉讓證書的格式)及附表5(轉讓協議的格式)；

(i)

第27.12條(貸款人對代理人及保安代理人的彌償)、27.13.9條(代理人及保安代理人的辭職)及27.18條(代理人及保安代理人的管理時間)；

(j)

第31.6條(債務人不得抵銷)和31.8條(記賬貨幣)；

(k)

第32條(抵銷)；

(l)

第37條(修訂及寬免)，但第37.4條(更改參考利率)除外；及

(m)

第40條(按代理人披露貸款人詳情)

(a)

第10.4條(分手費)；

(b)

第12條(税務總額及彌償)；

(c)

第13條(增加的費用)；

(d)

第14條(其他彌償)，但第14.2.1(A)、14.2.1(B)及14.2.2條除外；

(e)

第15條(融資方的緩解措施)；

(f)

第25條(貸款人及對衝交易對手的更改)及附表5(轉讓協議的格式)；

(g)

第32條(抵銷)；及

(h)

第37條(修訂及豁免)條。

(a)

銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；

(b)

任何承兑信用證或匯票貼現安排(或非物質化等價物)項下的承兑；

(c)

任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具；

(d)

與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的數額，根據公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

任何金庫交易(在計算該金庫交易的價值時，僅應計入按市值計價的金額(或者，如果因該金庫交易的終止或結束而應支付的任何實際金額，則應計入該金額)；

(g)

與銀行或金融機構簽發的擔保、保證金、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務，涉及(I)不是本集團債務人或成員的實體的基本負債，該負債將屬於本定義其他部分的範圍內，或(Ii)任何債務人或本集團任何其他成員與退休後福利計劃有關的任何負債。

(h)

在融資期結束前可贖回(發行人可選擇贖回)或根據公認會計原則分類為借款的股票所籌得的任何金額；

(i)

在下列情況下，預購或延期購買協議項下的任何負債數額：(I)訂立協議的主要原因之一是籌集資金，或為有關資產或服務的購買或建造提供資金，或(Ii)協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期後30天以上付款；

(j)

根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售或回售和回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據公認會計準則以其他方式歸類為借款；以及

(k)

就(A)至(J)項所指任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監管人或任何類似的官員對其提起訴訟，或由監管機構、監管人或任何類似的官員對其提起訴訟，要求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律對其進行破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管機構、監管人或類似的官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出要求其清盤或清算的請願書，如果是針對其提起或提交的任何此類程序或請願書，則此類程序或請願書是由(D)項中未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或已根據《2009年銀行法》第3部分對其提起破產管理程序；

(g)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(h)

尋求或須為該公司或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似的官員(但法律或法規規定不得公開披露的任何該等將由(D)項所述的人或實體作出或作出的委任除外)；

(i)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序 且該有擔保的一方在此後30天內維持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(j)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與(A)至(H)項所指明的任何事件類似的效果；或

(k)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、對未繳納聯合王國印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反訴的抗辯；

(c)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯;以及

(d)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而提出的任何其他事項。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)成為貸款人的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

(a)

借款人分別與商務管理人訂立或將訂立的船舶商業管理協議；及

(b)

借款人與技術經理之間簽訂或將要簽訂的船舶技術管理協議。

(a)

就船隻的商業管理而言，商務經理；及

(b)

關於船舶的技術管理，技術經理。

(a)

任何債務人或集團作為一個整體的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

(b)

任何債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何產權負擔的有效性或可執行性，或根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或聲稱授予的任何產權負擔的有效性或可執行性，或任何產權負擔的有效性或等級。

(a)

(除以下(C)項另有規定外)如果該期間結束的日曆月中在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

以資產換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產(非現金資產換現金除外)；

(b)

陳舊或多餘的設備換取現金；

(c)

因任何準許的產權負擔而產生；及

(d)

按照本協定對一艘船隻進行安全檢查。

(a)

任何交易負擔；

(b)

任何經代理人事先書面批准的產權負擔；

(c)

因法律的實施和在正常交易過程中而非因債務人的任何過失或不作為而產生的任何產權負擔；或

(d)

因屬於許可處置的處置而產生的任何準擔保。

(a)

就術語Sofr利用而言，就任何利用而言：

(i)

自報價日起的適用期限SOFR，期限與該項使用的利息期相同；或

(Ii)

如根據第10.1條(SOFR條款不可用)另有確定，

(b)

就複合軟體使用率而言，就任何使用利息期而言，年利率為該利息期的累積複合RFR利率。

(a)

經借款人和代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；

(b)

規定本協議中明示的相關條款，將參照參考匯率條款確定；以及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

其原始管轄權；

(b)

受或擬受將由其籤立的擔保文件約束的任何資產(船隻除外)所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

由聯合王國、歐洲聯盟理事會、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國的法律或法規強制執行，不論任何義務人、本集團任何其他成員或任何附屬公司是否在法律上必須遵守上述規定；或

(b)

任何債務人、本集團任何其他成員公司或其任何聯營公司受其約束的任何法律或規例另有規定，或就規例而言，任何債務人、本集團任何其他成員公司或彼等任何聯營公司在正常業務過程中合理遵守該等法規。

(a)

債務人違反第23.26條(制裁)項下的任何義務；或

(b)

義務人是或成為被禁止的人。

(a)

明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易產權負擔，以及這種交易產權負擔的所有收益；

(b)

債務人明示將就債務向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付數額，並以交易產權負擔擔保的所有義務，以及債務人或任何其他人明示以擔保當事人受託人擔保代理人為受益人的所有陳述和擔保；以及

(c)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際或或有，根據財務文件的條款，證券代理人必須以受託人的身份為擔保各方持有。

(a)

實際的、推定的、安排的、約定的或折衷的船舶全損；或

(b)

任何政府或其他主管當局對船隻所有權的徵用或強制購置(以租賃徵用方式除外)；或

(c)

扣押、扣押、逮捕、扣留、劫持、盜竊、取締、沒收或沒收船隻(不屬於(B)項範圍)，除非該船隻已被釋放並歸還有關借款人或承租人所有 在有關捕獲、扣押、逮捕、拘留、劫持、盜竊、定為獎品、沒收或者沒收後30天內。

(a)

如屬該船隻的實際損失，則為該損失發生的日期，或如不為人知，則為該船隻最後一次得悉的日期；

(b)

如果是推定的、安排的、協議的或折衷的該船的全損，則：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

有關借款人或其代表與該船隻的保險人達成任何妥協、安排或協議的日期，而在該妥協、安排或協議中，保險人同意將該船隻視為全損；及

(c)

在任何其他類型的全面損失的情況下，代理人(合理行事)認為構成全面損失的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(b)

一個債務人，其根據財務文件支付的部分或全部款項來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

任何其他類似性質的税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於(B)項所述税項，或在其他地方徵收。

1.2	除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及均為：

1.2.1

任何“貸款人”、任何“借款人”、任何“債務人”、任何“擔保人”、 “賬簿管理人”、“代理人”、任何“對衝交易對手”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“融資方”或任何“交易方”應被解釋為包括其所有權繼承人、財務文件規定的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

1.2.2

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

1.2.3

貸款人與其參與使用有關的“資金成本”是指，如果貸款人從其合理選擇的任何來源(S)獲得資金，則該貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)的金額等於該參與使用的金額，期限與該使用的利息期相同；

1.2.4

“財務文件”、“擔保文件”、“相關文件”或任何其他協議或文書是指該財務文件、擔保文件、相關文件或經不時修訂、更新、補充、延長或重述的其他協議或文書；

1.2.5

“貸款方集團”包括所有貸款方；

1.2.6

“擔保”係指(第19條(擔保和賠償)除外)針對損失的任何擔保、信用證、保證書、賠償或類似擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或向任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類 義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

1.2.7

"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；

1.2.8

“個人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

1.2.9

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

1.2.10

法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及

1.2.11

一天中的時間(除非另有説明)指的是倫敦時間。

1.3	在確定利率與利息期限相等的期限內的利率時，利率應 不考慮根據本協議條款確定的該利率期限最後一天所產生的任何不一致之處。

1.4	章節標題、條款標題和附表標題僅供參考。

1.5	定義的術語：除非出現相反的説明，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

1.6	違約：違約(違約事件除外)如果沒有得到補救或放棄，則違約是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則違約事件是“持續的”。

1.7	對頁面或屏幕的引用本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

1.7.1

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

1.7.2

取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面，

1.8	參考中央銀行利率本協議中對中央銀行利率的提及應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

1.9	參考匯率補充：任何參考匯率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容：

1.9.1

附表9(參考利率條款)；或

1.9.2

任何較早的參考匯率補充。

1.10	與累積複合RFR利率有關的複合方法學附錄在以下內容中凌駕於與該費率相關的任何內容：

1.10.1

附表10(累積複合利率)(視屬何情況而定)

1.10.2

任何較早的複合方法學副刊。

1.11	貨幣符號和定義“美元”、“美元”和“美元”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

1.12

第三方權利

1.12.1

除非財務文件中有明確相反的規定，否則非當事人無權根據《1999年合同法(第三方權利)法》(下稱《第三方法》)執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

1.12.2

無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.12.3

在第1.12條和《第三方法》的約束下，第27.11.2條(免除責任)中所述的任何收貨人、代理人或任何人均可依賴本協議中明確授予其權利的任何條款。

1.13	本協議的要約書取代任何融資方與借款人或其代表在本協議日期前就本協議主題交換的任何函件中所包含的條款和條件。

1.14

自救的合同承認

1.14.1

在本條款1.14中：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(c)

對於除此類歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

就英國自救立法而言，該自救立法規定的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救立法下的任何權力的任何義務；和

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.14.2

儘管任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件有關的情況下對任何其他方的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)

與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)

任何該等責任的取消；及

(b)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

1.15

制裁

1.15.1

在本條款1.15中：

1.15.2

只有在以下情況下，制裁條款才適用於貸款人的利益：作出、接受這些陳述和保證的利益和/或在適用的情況下重複這些陳述和保證，以及遵守這些承諾不會導致違反或與以下各項發生衝突：

(a)

1996年11月22日理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動；

(b)

如果適用，1996年11月22日理事會條例(EC)2271/1996的任何規定，保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動(因為它根據2018年退出法構成聯合王國國內法的一部分)的任何規定，以及2018年《制裁和反洗錢法》的任何規定；

(c)

如適用，德國對外貿易條例第7條(與第3號外貿法第4條第1款相結合)；或

(d)

任何類似適用的反抵制法律或法規。

1.15.3

對於與制裁條款的任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示，如果受限制貸款人根據第1.15條沒有受益，為確定是否已獲得相關貸款人的同意或是否已由相關貸款人作出決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。

1.15.4

與第1.15條任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示均須徵得各受限制貸款人的同意。

2

貸款

2.1	金額：在符合本協議條款的情況下，貸款人同意以連帶方式向借款人提供循環信貸，其總額在任何時候均不超過 最高貸款金額。

2.2	融資當事人的權利和義務

2.2.1

財務文件規定的每一方財方的義務是多項的。一方財方未能履行財務文件規定的義務並不影響任何其他方在財務文件項下的義務。財務方不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

2.2.2

每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權根據第2.2.3條強制執行其權利。每一財務方的權利包括財務文件項下欠該財務方的任何債務，為免生疑問，債務人所欠貸款的任何部分或任何其他金額，如與一名出資方參與貸款或其在財務文件中的角色有關(包括代表該出資方支付給代理人的任何此類金額)，都是該債務人欠該出資方的債務。

2.2.3

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3

目的

3.1	目的：借款人應首先將貸款用於償還現有貸款協議下每艘船隻的現有債務，然後用於支付其一般公司和營運資金要求。

3.2	監督：任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4

使用條件

4.1

第一個條件是先例

4.1.1

融資各方只有在本協議日期或之前，代理人已收到附表2(先決條件)第I部分(先決條件)中所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令代理人滿意時，方可訂立本協議。

4.1.2

只有在相關使用日期或之前，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)關於提前使用的規定，代理商已 收到附表2第II部分(初始使用和條件先決條件) 中列出的與首次使用或附表2第III部分(先決條件和後續條件)(後續使用和條件先決條件)有關的所有文件和其他證據，但首次使用的形式和實質並非代理商滿意的。代理商應在滿意後立即通知借款人和貸款人。

4.1.3

除非多數貸款人在代理人發出第4.1.1條所述通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理人不對因發出任何此類通知而產生的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.2	進一步的先決條件是，只有在相關使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務提前使用：

4.2.1

不會繼續違約，也不會因這種利用的推進而導致違約；

4.2.2

各借款人及擔保人根據第20條(申述)所作的申述均屬真實。

4.3	借款人承諾在下列較早的時間內交付或安排交付給代理人的後續條件：

4.3.1

附表2第IV部(後繼條件)(先決條件及後繼條件)所列的時限；及

4.3.2

在每個使用日期後15天，

4.4	如果貸款人同意在第4.1條所要求的所有文件和證據(初始條件先決條件)交付給代理人或按代理人的命令交付之前，借款人同意向借款人提前使用，借款人承諾不遲於相關使用日期後30天或代理人指定的其他日期(按照所有貸款人的指示行事)將所有未完成的文件和證據交付給代理人或按代理人的命令交付。

4.5	根據本條款提交給代理人的所有文件和證據的形式和內容應：

4.5.1

具有代理人可接受的形式和實質內容；以及

4.5.2

如果代理商要求，應以代理商可接受的方式進行認證、公證、合法化或認證。

4.6	附表2(先決條件和後續條件)中對“船隻”或與船隻有關的任何人、文件或日期的提及應被視為僅與相關使用請求中指明的船隻有關或分別與與該船隻有關的任何人、文件或日期有關。

5

預付款

5.1	提交使用申請借款人可以在不超過建議使用日期前十個工作日且不遲於建議使用日期前三個工作日上午11點(倫敦時間)向代理人提交已完成的使用請求，從而請求提前使用。

5.2	使用請求的完成-使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

5.2.1

它由每個借款人的授權簽字人簽署；

5.2.2

建議的使用日期為可用期內的營業日；以及

5.2.3

建議的利息期符合第9條(利息期)。

5.3	使用請求中指定的貨幣的貨幣和金額必須是美元。

5.4

貸款人的參與

5.4.1

在不違反第2條(貸款)、第3條(目的)和第4條(使用條件)的情況下，每一貸款人應通過其貸款辦公室在相關使用日期前參與任何使用。

5.4.2

每家貸款人蔘與任何用途的金額將等於其對總承諾額的承諾所承擔的比例。

5.5	使用率限制：只有在以下情況下，貸款人才有義務提前使用率：

5.5.1

同一營業日內並無其他用途；

5.5.2

這種利用不會導致在任何時候有超過4(4)個未完成的利用；

5.5.3

該項使用額不少於1,000,000元；及

5.5.4

這一利用不會使貸款餘額增加到超過最高貸款額的數額。

5.6	將最高貸款額降至最高貸款額：

5.6.1

應在每個減税日減少833,332美元；以及

5.6.2

借款人可自願減少833,332美元或該金額的整數倍，從任何營業日起生效，並在該營業日之前不少於 30天向代理人發出書面通知，該通知應不可撤銷。

5.7	總承諾額的取消應在可用期結束時取消，但以當時未使用的為限。

6

還款

6.1	每項使用的償還借款人應在該使用的利息期限的最後一天償還每項使用。

6.2	在下列情況下，在不影響借款人在第6.1條(每次使用的償還)下的義務的情況下，可以應用新的使用：

6.2.1

向借款人提供一種或多種用途：

(a)

在借款人到期償還使用費的同一天；以及

(b)

全部或部分用於對即將到期的用途進行再融資；以及

6.2.2

每個貸款人蔘與到期使用量所承擔的比例與該貸款人蔘與新使用量所承擔的比例相同。

(a)

到期使用量超過新使用量總和的：

(i)

借款人只需根據第31.1條(向代理人付款)以相關貨幣支付等同於超出部分的金額；以及

(Ii)

每個貸款人對新用途的參與應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的用途的參與，該貸款人將不被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新用途支付款項；以及

(b)

到期使用量等於或少於新使用量總和的：

(i)

借款人將不會被要求根據第31.1條(向代理人付款)付款；以及

(Ii)

每一貸款人將被要求根據第31.1條(向代理人付款)就其參與新使用支付款項，但僅限於其參與新使用的金額超過貸款人對到期使用的參與，且該貸款人蔘與新使用的剩餘部分應視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期使用的款項 。

6.3	再借款已償還或預付的貸款金額應在可用期限結束前根據第4條(使用條件) 可供再借款。

7

違法、預付和取消

7.1	非法性：如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議規定的任何義務或為貸款提供資金或維持其參與貸款的行為成為非法(因制裁以外的原因)，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

7.1.1

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

7.1.2

在代理人通知借款人後，貸款人的承諾將立即取消；以及

7.1.3

如果貸款人的參與沒有根據第37.6條(更換貸款人)轉讓，則借款人應在當前利息期的最後一天償還貸款人蔘與的任何使用，如果在此之前，貸款人在遞交給代理商並由代理商通知借款人的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)和最高貸款額應減去貸款人在貸款中的承諾金額。

7.2	自願註銷借款人可在不少於三(3)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知下，取消全部或部分(最低金額為416,666美元)貸款未支取金額。根據第7.2條的任何註銷應按比例減少貸款人的承諾。

7.3

自願提前還款

7.3.1

借款人可預付使用的全部或任何部分(但如果是部分，則為減少使用的最低金額416,666美元，金額為416,666美元的整數倍)，但須滿足以下條件：他們給予代理人不少於三(3)個RFR銀行日(或多數貸款人和代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知。

7.3.2

如果借款人全額提前償還與借款人對相關船隻的債務相對應的使用費，相關船隻的抵押貸款將被解除，借款人和相應管理人應免除本協議和有關管理人承諾(S)項下的所有義務，條件是：(A)未發生違約事件，以及(B)剩餘船隻的總市值至少為預付款後未償還使用費的135%。

7.4	與單一貸款人有關的撤銷權和預付權

7.4.1

如果：

(a)

根據第12.2.3條(税收總額)，債務人支付給任何貸款人的任何款項都必須增加；或

(b)

任何貸款人根據第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人或擔保人索賠，

7.4.2

在收到第7.4.1條中提到的關於貸款人的通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。

7.4.3

在借款人根據第7.4.1條就貸款人發出通知後(或如果早於借款人在該通知中指定的日期)結束的每項使用的利息期的最後一天，借款人應償還該貸款人對該使用的參與，以及財務文件項下應計的所有利息和其他金額。

7.5	出售或全損強制預付款

7.5.1

(a)

如屬出售船隻，售賣完成的時間及日期；及

(b)

如屬船隻全損，以(I)全損日期後120天及(Ii)該等全損收益變現日期較早者為準。

7.5.2

(a)

在相關的提前還款日，最高貸款額應減去相當於該船舶當時未償還貸款市值與所有船舶市值和第18.1條(附加擔保)規定的當時提供的任何額外擔保的價值之和的比例相同的數額(該等價值將按照第18.1條(附加擔保)確定)；

(b)

借款人應同時預付一筆或多筆未清償用途，以確保未清償用途的總額不超過減少的最高貸款額；以及

(c)

借款人應在相關預付款日支付確保借款人繼續遵守在相關預付款日計算的VTL承保範圍所需的任何額外金額，並在此計算中不包括已出售或已成為全損的船舶。

7.5.3

就第7.5.2條而言，VTL覆蓋範圍的確定將基於：

(a)

代理人依據第18.2條(提供估價)取得的其餘船隻的最後估價；或

(b)

如該等最後估值較有關預付日期提前三個月以上，則代理人須於有關預付日期或之前，根據第18.2條(提供估值)取得新估值。

7.6	套期減值收益或因根據本條款第7條(非法性、預付款和註銷)的任何使用而產生的任何套期保值減值收益的應用應在該使用的利息期限的最後一天用於或用於償還該使用。

7.7	根據第5.6條(減少最高貸款額)將最高貸款額減至少於當時未清償用途的總額的情況下，借款人應同時預付一項或多項未清償用途，以確保未清償用途的總額不超過已減少的最高貸款額。

7.8	與違約貸款人有關的撤銷權。如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人承諾的30個工作日的通知。如果該通知生效，違約貸款人的承諾應立即減少為零。代理人應在收到通知後在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

7.9	強制性提前還款--控制變更

7.9.1

原擔保人股東或者原擔保人股東直接或間接控制的任何公司不再直接(合法和實益地)持有原擔保人至少15%的已發行股本和投票權；

7.9.2

未經代理人事先書面同意(按照所有貸款人的指示行事)，任何一致行動的個人或團體有權或有能力直接或間接控制原擔保人的事務或董事會多數成員組成，或獲得原擔保人三分之一或以上的投票權和/或普通股，但以下情況除外：

(a)

原擔保人的股東；或

(b)

原擔保人股東直接或間接控制的公司；

7.9.3

原擔保人不再是任何借款人的唯一股東，

(a)

借款人在得知該事件後應立即通知代理人；以及

(b)

受以下條件限制：

(i)

有此要求的任何貸款人(此類貸款人，即“離任貸款人”)；以及

(Ii)

代理人向借款人發出不少於3個工作日的通知，

7.10	強制性預付款：第7.1條(違法性)、第7.5條(強制預付款在出售時或全部損失)和7.9條(強制性預付款-控制權變更)項下的任何預付款，應根據借款人的選擇，按“比例”、按期限倒序或按期限順序適用。

7.11

限制

7.11.1

根據第7條發出的任何預付款或取消通知不得撤銷，除非本協議另有指示，否則應具體説明相關預付款或取消的日期 以及預付款或取消的金額。

7.11.2

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並在符合(A)任何拆分成本和(B)與該預付款相關的對衝協議下應支付的任何金額的情況下， 不收取溢價或罰款。

7.11.3

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還、預付或取消全部或任何部分貸款。

7.11.4

在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

7.11.5

如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人和/或適當的對衝交易對手。

8

利息

8.1	利息期限軟利用的計算

8.1.1

就每項用途而言，每項用途的利息率為每年的百分率，該百分率是以下各項的總和：

(a)

保證金；以及

(b)

參考匯率。

8.1.2

如果在利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該日的利率將適用於緊接RFR銀行日的前一天。

8.2	複利軟體利用率的計算

8.2.1

邊距；以及

8.2.2

參考匯率。

8.3	支付利息借款人應在該使用的利息期的最後一天支付每次使用的應計利息(如果利息期超過六(6)個月，則在該利息期的最後一天每隔三(3)個月的日期支付利息)。

8.4

對衝

8.4.1

在第一個使用日或之前，借款人可以(但沒有義務)簽訂，如果他們這樣做了，則應在此後根據第8.4條維持套期保值協議。

(a)

與套期保值協議有關的交易的名義總金額應至少為相關使用量的25%。

(b)

每份套期保值協議應：

(i)

與對衝交易對手在一起；

(Ii)

在本協議項下終止於終止日期的期限；

(Iii)

結算日期是否與有關的付息日期重合；及

(Iv)

應以2002年ISDA主協議為基礎，並以代理商滿意的其他形式和實質為基礎。

(c)

根據套期保值擔保契約，每一借款人在其所屬的套期保值協議下的權利應轉讓給擔保代理。儘管套期保值協議第7條另有規定，每一套期保值交易對手現同意並同意每一借款人轉讓其根據其為一方的套期保值協議項下的權益(為免生疑問，在不損害任何該等套期保值協議第2(C)或6(E)條的任何付款或平倉淨額結算的運作並使其生效後)。

(a)

每一套期保值協議的當事人必須遵守該套期保值協議的條款。

(b)

套期保值協議各方可修改、補充、延長或放棄該套期保值協議的條款，但該等修訂、補充、延長或豁免不得與本協議的任何規定相沖突。

(a)

如果：

(i)

在任何時候，與套期保值協議有關的交易名義總金額超過相關使用量的100%；或

(Ii)

由於根據第7條(非法性、預付款和取消)部分地預付款或取消，與套期保值協議有關的交易名義總金額將超過相關使用量的100%，

(b)

根據第8.4.4(A)條與對衝協議有關的交易名義總額的任何減幅，將按比例在該等交易之間分攤。

8.4.5

套期保值交易對手不得終止或終止與任何套期保值協議有關的任何交易(全部或部分)，但下列情況除外：

(a)

達到遵守第8.4.4條所需的程度；

(b)

如果有關借款人發生了套期保值不可抗力；

(c)

如果債務(與套期保值協議有關的債務除外)已無條件和不可撤銷地全部清償和清償；

(d)

如果有關借款人沒有在到期日支付其根據套期保值協議應支付的任何款項，而該借款人是該協議的當事一方，則該借款人未在其明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付，除非：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

付款在其到期日起兩個工作日內支付(在第24.1.1(A)條(不付款)的情況下)或在其到期日後兩個工作日內 (在第24.1.1(A)條(不付款)的情況下)付款在其到期日的兩個工作日內支付。

(e)

如果代理人根據第24.2.1(B)(加速)條送達通知，或在根據第24.2.1(C)(加速)條送達通知後提出要求；或

(f)

如果對衝交易對手有任何其他終止或平倉行為，須徵得代理人的同意。

8.4.6

如果套期保值交易對手按照第8.4.5(B)條、第8.4.5(C)條、第8.4.5(D)條或第8.4.5(E)條的規定終止或結束與套期保值協議有關的交易(全部或部分)，應立即將終止或結束一事通知代理人。

8.4.7

如果對衝交易對手有權根據第8.4.5(F)條終止或結束與任何套期保值協議有關的任何交易，則該對衝交易對手應在證券代理人提出要求後立即終止或結束該交易。

8.4.8

在相關用途將被取消、預付或全額償還的情況下，因任何套期保值協議的任何終止或全部平倉而產生的任何套期保值減值收益應支付給證券代理，以便根據第31.5條(部分付款)或第28條(收益的應用)(視情況適用)進行申請。

8.4.9

對衝交易對手只有在借款人違反其在與對衝協議有關的任何交易下的付款義務，且 沒有在第8.4.5(D)條規定的時限內就該交易付款的情況下，才可暫停就該對衝協議支付到期款項。

8.4.10

擔保代理人不對借款人履行套期保值協議項下的任何義務承擔責任。

8.5	違約利息：如果借款人或擔保人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)，逾期金額的利息應按年利率高出2%(2%)的利率計算，如果逾期金額在未付款期間構成對連續利息期間逾期金額的貨幣使用，則應按年利率計算利息。每個持續時間由代理選擇(合理操作)。根據第8.5條應計的任何利息應由借款人或擔保人立即支付 應工程師的要求。

8.6

通知

8.6.1

代理人應在利息支付可確定後立即通知：

(a)

支付該利息的借款人；

(b)

該利息支付中與該貸款人蔘與有關使用有關的部分的每一有關貸款人；以及

(c)

對於借款人和貸款人的複合索取權使用：

(i)

確定與使用有關的應計利息總額(或就貸款人而言，與其參與使用有關)，並根據任何財務文件應支付或計劃支付；

(Ii)

與該利息支付的決定有關的每一天的適用利率；及

(Iii)

在當時可確定的範圍內，與相關使用有關的市場擾亂率(如有)。

(d)

在一個期限內，本協議項下利率的確定。

8.6.2

代理人應立即通知貸款人和借款人與第10.3條(資金成本)適用的使用有關的利率的確定。

8.6.3

代理人應及時通知借款人與使用有關的每個資金利率。

8.6.4

本第8.6條不要求代理商在非營業日向任何一方作出任何通知。

8.7

應計利息的計算

8.7.1

僅為計算該應計利息，且僅就與該應計利息有關的使用部分而言，應視為在該應計利息根據本協定成為 應付之日終止；以及

8.7.2

對於本協議項下的所有其他目的，繼續終止，並應被視為在該利息期的最後一天結束。

9

利息期

9.1	利息期限的選擇借款人可以在給代理人的書面通知中為每個使用標的選擇利息期限如下：

9.1.1

每份通知都是不可撤銷的，借款人必須在上午9時30分之前將通知送達代理人。在有關使用的利息期第一天的前一天；

9.1.2

如果借款人沒有按照第9.1.1條的規定發出通知，根據第9.2條(非營業日)，相關的利息期限為三(3)個月；

9.1.3

在符合第9條的情況下，借款人可選擇一(1)或三(3)個月的利息期限，或借款人與代理人商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)；

9.1.4

利息期限不得超過終止日期；以及

9.1.5

每個利息期應從與使用有關的使用日期開始，到與相關月份的使用日期在數字上對應的日期結束。

9.2	非營業日：如果利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間將在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

10

更改利息計算方法

10.1	期限SOFR不可用--如果某項使用的利息期內沒有期限SOFR，則適用的參考利率應為該使用的累計複合RFR利率。

10.2	市場擾亂：如果代理人收到一個或多個貸款人(其參與該使用率超過該使用率的50%)的通知，表示其參與該使用率的資金成本將超過該市場擾動率，則第10.3條(資金成本)應適用於相關利息期的該使用率。

10.3

資金成本

10.3.1

如果第10.3條適用於某一利息期內的使用，則第8.1條(利息計算)不適用於該利息期內的該項使用，而每名貸款人在該利息期內所佔份額的利息率應為年利率的百分比，即下列各項之和：

(a)

邊距；以及

(b)

貸款人在切實可行範圍內儘快通知代理人的利率，即貸款人與其參與相關用途有關的資金成本，以年利率表示的利率。

10.3.2

如果第10.3條適用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

10.3.3

根據第10.3.2條商定的任何替代基準，如事先徵得所有貸款人和借款人的同意，應對所有各方具有約束力。

10.3.4

如果未按照第10.3.2條商定替代基準，則利率應繼續按照第10.3.1條確定。

10.4

分手費

10.4.1

借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在利息期最後一天前一天支付的全部或部分使用款或未付款項的違約成本(如果有)。

10.4.2

每一貸款人應在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本的數額，這些成本將成為或可能成為應付的。

11

費用

11.1	承諾費：借款人應向代理人支付一筆費用(貸款人根據其承諾額的比例由貸款人承擔)，按可用期間最高貸款額的 未支取金額每年保證金的35%計算。

11.2	協議費：債務人應按照委託書約定的金額和時間向代理人支付協議費。

12

税收總額和賠償金

12.1	本協議中的定義如下：

(a)

如果它涉及作為原始貸款人的條約貸款人，則包含在附表1(雙方) 中與該貸款人名稱相對的税收居住地的計劃參考編號和管轄權，並在本協議生效之日起30天內提交給英國税務海關總署；或

(b)

如果它與非原始貸款人的條約貸款人有關，則包含在其作為貸款人成為締約方時簽署的文件中關於該貸款人的方案參考編號和税務居住地管轄權，並在相關轉讓日期後30天內提交給英國税務和海關總署。

(a)

貸款人是根據財務文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定的)，並須就就該項墊款支付的任何利息繳付聯合王國公司税，或除《電訊條例》第18A條外，須就該等付款收取該等款項的費用；或根據財務文件墊付的，而該墊款是指在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際貿易法協會》第879條而界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息向聯合王國公司税徵收的範圍內；或

(b)

貸款方：

(i)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(Ii)

一種合夥關係，其每一成員為：

(A)

如此居於聯合王國的公司；或

(B)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《商業慣例》第19條所指的範圍內)時，將因《商業慣例》第17部而應就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內的公司；或

(C)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司；或

(c)

一家條約貸款方。

(a)

就英國税務而言，居住在英國的公司；

(b)

一種合夥關係，其每一成員為：

(i)

如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《商業慣例》第19條所指的範圍內)時，將因《商業慣例》第17部而應就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內的公司；或

(c)

通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息的公司。

(a)

就條約而言，被視為條約國家的居民；

(b)

不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務。

12.2

税收總額

12.2.1

每一借款人和每一擔保人應(並應促使其他債務人)支付其將支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

12.2.2

借款人在意識到債務人必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)時，應立即通知代理人。同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和債務人。

12.2.3

法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下應支付的款額相等的數額(扣除後)。

12.2.4

如果在付款到期之日，不應因聯合王國徵收的税項扣減而增加第12.2.3條下的付款：

(a)

如果貸款人是符合資格的貸款人，則向有關貸款人支付款項時無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的讓步發生變化(或在其解釋、管理或適用方面)；或

(b)

有關貸款人僅根據“合資格貸款人”的定義(B)而成為合資格貸款人，並且：

(i)

税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款義務人收到該指示的核證副本；及

(Ii)

如果沒有作出該指示，該筆款項本可支付予貸款人而沒有任何税務扣減；或

(c)

有關貸款人僅根據“合資格貸款人”的定義(B)而成為合資格貸款人，並且：

(i)

有關貸款人沒有向借款人發出税務確認書；及

(Ii)

如果貸款人已向借款人發出税務確認書，且該税務確認書將使借款人形成一個合理的信念，即就《國際貿易協議》第930條而言，該項付款是“例外付款”，則可以向貸款人支付這筆款項，而不扣除任何税款；或

(d)

相關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人遵守第12.2.7條或第12.2.8條(視具體情況而定)規定的義務，本可以在沒有扣税的情況下向該貸款人付款。

12.2.5

債務人被要求抵扣税款的，有關借款人或者擔保人應當(其他債務人的，借款人和各擔保人應當促使該其他債務人同意)在法律允許的時間內，在法律規定的最低數額內作出該税款的扣除和與該税收減免有關的任何款項。

12.2.6

在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的借款人或擔保人應(如果是任何其他債務人，則借款人和每個擔保人應促使該其他債務人)根據《國際税法》第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份報表或其他合理地令該財務方滿意的其他證據，證明已進行減税或(如適用)向相關税務機關支付的任何適當款項。

(a)

在符合(B)項的情況下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一借款人或擔保人應合作完成借款人或擔保人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需扣税。

(i)

條約貸款人如為原始貸款人，持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考號及其在附表1(締約方)名稱旁的税務居住地管轄權；以及

(Ii)

條約貸款人如果不是原始貸款人，並且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則應在其成為出借方時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權，

12.2.8

如果貸款人已根據第12.2.7(B)條確認其方案參考號及其税務居住地管轄權，並且：

(a)

向該貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(b)

向貸款人付款的借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(i)

借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；

(Ii)

英國税務海關總署沒有授權借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向貸款人付款，但沒有減税；或

(Iii)

英國税務海關總署已授予借款人向貸款人付款的權限，但該權限隨後被撤銷或到期。

12.2.9

如果貸款人未根據第12.2.7(B)條確認其計劃參考號和税務居住地管轄範圍，除非貸款人另有同意，否則借款人或擔保人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何用途向借款人提交dTTP備案或任何其他與《英國税務及海關總署條約》護照計劃有關的表格。

12.2.10

借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人的dTTP申請的副本提交給代理人，以便交付給相關貸款人。

12.2.11

英國非銀行貸款人是原始貸款人，通過簽訂本協議向借款人提供税務確認書。

12.2.12

如果英國非銀行貸款人的位置與税務確認書中的位置有任何變化，應立即通知借款人和代理人。

12.3

税收賠付

12.3.1

每一借款人和每一擔保人應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方在財務單據方面因税收而蒙受的損失、責任或成本。

12.3.2

第12.3.1條不適用於：

(a)

就任何向融資方評定的税項而言：

(i)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(Ii)

根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

(b)

在損失、責任或費用的範圍內：

(i)

通過根據第12.2條(税收總額)增加支付予以補償；

(Ii)

將通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償，但僅因為第12.2.4條(税收總額)中的一項免責條款適用而沒有得到這樣的補償；或

(Iii)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

12.3.3

根據第12.3.1條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知借款人。

12.3.4

受保護方在收到借款人或擔保人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

12.4	税收抵免：如果義務人繳納了税款，相關金融方確定：

12.4.1

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

12.4.2

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

12.5	貸款人身份確認：每個非原始貸款人的貸款人應在其作為貸款人成為一方時簽署的文件中，為了代理人的利益而不對任何債務人負責，註明其屬於下列哪一類：

12.5.1

不是合格的貸款人；

12.5.2

符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或

12.5.3

一家條約貸款方。

12.6	印花税：借款人和每個擔保人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每個擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

12.7

增值税

12.7.1

任何一方或任何債務人根據財務文件明示應向財務方支付的所有金額，如(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合第12.7.2條的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方或任何債務人提供的任何物資需要或變得應徵收增值税，而該財務方被要求向有關税務機關交代增值税，則該締約方應(或，如果相關債務人不是一方，借款人和各擔保人應促使該債務人向該融資方(在支付此類供應的任何其他對價的同時)支付相當於增值税金額的金額(並且該融資方必須立即向此類供應的接受者提供適當的增值税發票)。

12.7.2

如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件 向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向 供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(a)

(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本條款12.7.2(A)適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從相關税務機關獲得的、接收方合理地 確定與該供應應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(b)

(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

12.7.3

如果財務文件要求任何一方或債務人償還或賠償財務方的任何費用或支出，該方應(或，如果相關債務人不是一方，則借款人和每一擔保人應 促使該債務人將)償還或補償(視情況而定)該財務方該成本或費用的全部金額，包括其代表增值税的部分，除非該融資方 合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

12.7.4

本第12.7條中對任何締約方或義務人的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該締約方或義務人在任何時候被視為集團成員時，該集團的代表成員(術語“代表成員”的含義與1994年《增值税法》相同)或英國以外的任何司法管轄區內的任何同等人員。

12.7.5

對於財務方根據財務文件向任何一方或債務人提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方應(或，如果相關債務人不是一方，則借款人和每個擔保人應促使該債務人)迅速向該財務方提供該人的增值税登記詳情以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

12.8

FATCA信息

12.8.1

根據第12.8.3條的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(a)

向該另一方確認是否：

(i)

FATCA豁免締約方；或

(Ii)

不是FATCA豁免締約方；

(b)

向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他資料，該另一方為遵守FATCA而合理要求；以及

(c)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他類似的法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

12.8.2

如果一締約方根據第12.8.1(A)(I)條向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，而它隨後知道它不是或已不再是FATCA免責締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

12.8.3

第12.8.1條不應強迫任何一方作出任何事情，而第12.8.1(C)條不應迫使任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(a)

任何法律或法規；

(b)

任何受託責任；或

(c)

任何保密義務。

12.8.4

如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免締約方，或未能提供按照第12.8.1(A)或12.8.1(B)條要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在第12.8.3條適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

12.8.5

如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(a)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(b)

如果借款人在任何其他貸款人成為一方貸款人之日是美國納税義務人，則為該日期；或

(c)

如果借款人不是美國的納税義務人，代理人提出申請的日期，

(i)

表格W-8或表格W-9或任何其他有關表格上的扣繳證明書；或

(Ii)

任何扣留聲明或代理人可能要求的其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確定該貸款人的地位。

12.8.6

代理人應向借款人提供其根據第12.8.5條從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

12.8.7

如果貸款人根據第12.8.5條向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，則貸款人應迅速 更新它，並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或放棄，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應提供任何此類更新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或放棄。對借款人的授權或豁免。

12.8.8

代理人可以根據第12.8.5條或第12.8.7條從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣款聲明、文件、授權或豁免，無需進一步核實。代理人對根據第12.8.5條、第12.8.6條或第12.8.7條採取的任何行動不負責任。

12.9

FATCA扣除額

12.9.1

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

12.9.2

13

成本增加

13.1	增加的費用除第13.3條(例外情況)外，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付因以下原因而增加的費用：(I)引入或任何改變(或解釋)，實施或應用(br})任何法律或法規，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規，或(Iii)實施或應用《巴塞爾協議III》或《CRD IV》或實施《巴塞爾協議III》或《CRD IV》的任何其他法律或法規(無論該等實施、應用或合規是由政府、監管機構、該財務方或該財務方的任何附屬機構實施、實施或遵守)。

13.1.1

“巴塞爾協議III”的意思是：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，每一項協議均經修訂、補充或重述；

(b)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則案文》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

13.1.2

“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。

13.1.3

“歐盟CRD IV”係指：

(a)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；以及

(b)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令。

13.1.4

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，並根據2018年《退出法》修訂(EU)第648/2012號條例，因為它是聯合王國國內法律的一部分；

(b)

聯合王國的法律或其任何部分，在緊接知識產權完成日之前(根據2020年《退出法》的定義)執行了2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司的審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令及其執行措施；

(c)

歐盟直接立法(定義見2018年退出法案)，在緊接IP完成日(定義見2020年退出法案)之前實施歐盟CRD IV，因為它是聯合王國國內法的一部分， 憑藉2018年退出法案。

13.1.5

“成本增加”是指：

(a)

降低貸款回報率或降低金融方(或其附屬公司)的全部資本回報率；

(b)

額外或增加的成本；或

(c)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

13.2

費用索賠增加

13.2.1

打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，隨後代理人應立即通知借款人。

13.2.2

在代理人提出要求後，每一方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3	第13.1條(增加的成本)的例外情況不適用於以下任何增加的成本：

13.3.1

可歸因於法律要求借款人或者擔保人作出的減税；

13.3.2

可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

13.3.3

由第12.3條(税務彌償)補償(或本應根據第12.3條獲得補償，但僅因為第12.3條中的任何免責項適用而沒有得到補償)；

13.3.4

可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規；或

13.3.5

由於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”(但不包括因“巴塞爾協議III”(“巴塞爾協議II”)而產生的任何修訂)或實施“巴塞爾協議II”的任何其他法律或法規(無論是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構實施、應用或遵守)。

14

其他彌償

14.1	貨幣賠償，如借款人或擔保人欠下的任何款項 根據財務文件(“金額”)，或就金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

14.1.1

針對該借款人或該擔保人(視屬何情況而定)提出或提交申索或債權證明表；或

14.1.2

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

14.2

其他彌償

14.2.1

借款人應在提出要求後三個工作日內，賠償各擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第30條(由財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(c)

為借款人在使用請求中提出但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施而提出的使用請求提供資金，或作出安排為其參與使用提供資金(但不是由於僅因融資方的違約或疏忽)；或

(d)

未按照借款人發出的預付款通知預付的使用(或使用的一部分)。

14.2.2

借款人應迅速賠償每一財方、一財方的每一關聯公司以及一財方或其關聯公司的每一高級職員或僱員(就本條款第14.2條而言，每一此等人士均為“受保障人士”)，以避免該受保障人士根據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢有關或因財務文件的進入及預期的交易而產生的任何費用、損失或責任，享有財務文件構成的任何產權負擔的利益，或與船隻的狀況或操作有關的產權負擔，或與船隻有關的任何事故，除非此類成本、損失或責任是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。任何附屬公司或金融機構或其附屬公司的任何高級職員或僱員可依賴本第14.2條，但須受第1.12條(第三方權利)和《第三方法》的規定的約束。

14.2.3

在符合第14.2.2條規定的任何限制的情況下，該條款中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受保障人所招致的任何費用、損失或責任：

(a)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(b)

與任何環境索賠有關。

14.3	對代理人的賠償。每個借款人和每個擔保人應及時向代理人賠償下列損失：

14.3.1

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；以及

14.3.2

代理(非由於代理的嚴重疏忽或故意不當行為)產生的任何成本、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在第31.10條(支付系統中斷等)下的任何成本、損失或責任)。

14.4	對證券代理的賠償。每個借款人和每個擔保人應共同和個別地迅速賠償證券代理和每個接管人和代表因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

14.4.1

借款人未能履行第16條(費用和費用)項下的義務；

14.4.2

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

14.4.3

取得、持有、保護或執行交易產權負擔；

14.4.4

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每一接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

14.4.5

任何債務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何違約；或

14.4.6

根據財務文件擔任證券代理人、接管人或代理人，或以其他方式與任何證券財產有關(在每種情況下，除非是由於有關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)。

14.5	賠償存續：本協議中包含的賠償在貸款償還後繼續有效。

15

融資方的緩解措施

15.1	緩解：每一融資方應與借款人協商，採取一切合理步驟，以緩解任何可能導致全部或部分貸款不再可用或根據第7.1條(非法性)的任何條款應支付的金額的情況。第12條(税收總額和賠償) 或第13條(增加的成本)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一家附屬公司或設施辦公室。以上內容不以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

15.2	責任限制：借款人應迅速賠償每一財務方因其根據第15.1條(減輕責任)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。如果財務方認為(合理行事)可能有損其利益，則其沒有義務採取第15.1條下的任何步驟。

16

成本和開支

16.1	交易費用：借款人應應要求迅速向代理人、證券代理人和賬簿管理人支付他們中任何人(就證券代理人而言，由任何接管人或代表)合理發生的與以下事項有關的所有有據可查的費用和費用(包括律師費)的金額：

16.1.1

本協議和本協議中提及的任何其他文件的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善；

16.1.2

談判、準備、印刷、簽署和完善本協議日期後簽署的任何其他財務文件；

16.1.3

財務方可在任何時間要求執行任何財務文件或根據任何財務文件有權要求或獲得的任何其他文件；以及

16.1.4

任何安全文件的解除、釋放或重新分配。

16.2	修改費用：如果(A)債務人請求修改、放棄或同意，或(B)根據第31.9條(貨幣變更)需要修改，借款人應在提出要求後三個工作日內，向代理人和擔保代理人償還代理人和擔保代理人因下列原因而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用) (就擔保代理人而言，由任何接管人或受託管理人)評估、談判或遵守該要求或要求。

16.3	代理和安全代理的管理時間和額外報酬包括根據第14.3條(對代理的賠償)或根據第14.4條(對安全代理的賠償)支付給安全代理的任何金額，或根據第16條或第27.12條(貸款人對代理和安全代理的賠償)支付給其中任何一方的任何款項，應包括使用代理或安全代理的管理時間或其他資源的成本。(視情況而定)，並將根據代理或安全代理通知借款人和貸款人的合理每日或每小時費率計算，並且是向代理人或保安代理人支付或應付的任何其他費用之外的費用。

16.4	強制執行和保全費用：借款人應在提出要求後的三個工作日內，向各擔保方支付該擔保方因強制執行或保留任何財務文件或交易產權負擔下的任何權利，以及因訂立財務文件、接受或持有交易產權負擔或強制執行這些權利而提起或針對其提起的任何訴訟而發生的所有成本和開支(包括法律費用)的金額，包括(但不限於)任何損失。由於被擔保方是船隻的抵押權人和/或借款人的貸款人，或由於被任何法院或當局視為船隻的經營人或控制人，或以任何方式參與船隻的運營或控制，該被擔保方可能不時承受、招致或承擔責任的費用和開支。

16.5	其他費用。借款人應在要求的三個工作日內，向每個擔保方支付該擔保方因借款人與船隻有關而可能支付或成為實際或或有責任的所有款項(無論單獨或共同或與任何其他人共同和個別承擔)的金額，包括(但不限於)該擔保方可能就保險支付的所有款項或其提供的擔保。被擔保的一方因維護或修理船隻或解除以任何方式與船隻有關的任何留置權、擔保或其他債權而發生的任何費用，以及被擔保的一方為促使船隻免於扣押或扣留而可能支付的任何款項或可能提供的擔保。

17

收益帳目

17.1

維持收入賬目

17.1.1

借款人應在貸款期內向賬户持有人保留收益賬户，除財務文件所規定的權益和抵銷權外，不得有任何其他產權負擔和抵銷權。

17.1.2

除收益賬户外，任何借款人不得開立任何銀行賬户。

17.2	每個借款人的收入應滿足以下條件：

17.2.1

與其船舶有關的所有收入和與其船舶有關的任何徵用補償均記入其收益賬户；以及

17.2.2

根據任何套期保值協議(包括任何套期保值減持收益)到期應付借款人的所有款項均存入收益賬户。

17.3

提款

17.3.1

在融資期間，只要沒有違約事件持續發生，且代理商沒有通知借款人不得從收益賬户中提取任何款項，則可在未經證券代理事先書面同意的情況下從收益賬户中提取款項。

17.3.2

任何收益賬户不得因根據本條款第17.3條進行的提款而透支。

17.4	對收益賬户的額外支付：如果由於任何原因，收益賬户貸方的貸方金額不足，借款人應在沒有要求的情況下，爭取有 貸方記入收益賬户，金額等於差額。

17.5	收益賬户的應用借款人應爭取將收益賬户中的以下款項轉給財務各方的代理人：

17.5.1

在每次使用的還款到期日，該使用的金額；以及

17.5.2

在一項使用的每個利息支付日，就該使用應付的利息金額(根據任何相關的套期保值協議在該利息支付日期應支付給借款人的任何淨額的範圍內予以扣減)；

17.5.3

在一項使用的每個付息日，任何借款人在該付息日根據任何套期保值協議須付給任何對衝交易對手的款額；及

17.5.4

如果適用，在償還使用費的到期日，在該日期之前存入收益賬户的所有套期保值減少收益，

17.6	借款人的責任不受影響，如因任何原因，收入賬貸方的金額不足以償還任何用途，或在到期時支付任何利息，或根據任何對衝協議向任何對衝交易對手支付任何款項，則借款人根據任何對衝協議償還該使用、支付該利息或支付該金額的責任不受影響。

17.7	在持續違約事件發生之時及之後的任何時間，安全代理可在未經借款人同意的情況下指示賬户持有人將任何收益賬户遷移至賬户持有人的任何其他分支機構，但不影響第17條的繼續適用以及財務文件規定的財務各方的權利。

17.8	獲取信息：安全代理(及其代理人)可在融資期間不時審查賬户持有人持有的與賬户有關的記錄(無論是書面記錄還是電子記錄)，借款人不可撤銷地放棄與這些記錄相關的任何保密權。

17.9	在不損害安全代理在第17.8條(獲取信息)下的權利的情況下，借款人應促使 帳户持有人向安全代理提供不少於融資期間每個日曆月的頻率的帳户對帳單(以書面或電子形式)，顯示在前一個日曆月對每個帳户的貸方和借方的所有分錄。

18

更高的安全性

18.1

VTL覆蓋範圍

18.1.1

如果在任何時候，(A)船隻的市值和(B)任何額外抵押品的價值(該價值為(I)存款的面值(如屬現金)，(Ii)由代理人指定的適當顧問(如屬船隻以外的其他押記資產)最終釐定，(Iii)船隻的市值(如屬船隻)，和(Iv)由代理人(在所有其他情況下)根據本條款第18條提供給擔保代理人的時間 少於當時未償還貸款金額和對衝平倉負債總額的135% (“VTL承保範圍”)，借款人應在代理人提出要求後30天內，由借款人選擇：

(a)

向證券代理人或其代名人支付一筆現金按金，作為償付債務的額外保證，該按金的數額為證券代理人作為擔保；或

(b)

根據本條款第18.1.1條第一部分確定的價值，向保安代理提供保安代理可自行決定的金額和形式的其他額外擔保；或

(c)

預付一個或多個未完成的使用率，達到消除缺口所需的程度。

18.1.2

第7.3條(使用費的自願預付)和第7.11條(限制)在必要的修改後，應適用於根據本第18.1條支付的任何預付款。

18.1.3

如果在借款人按照代理人根據本條款第18.1條提出的要求提供額外擔保後的任何時間，代理人應在測試VTL承保範圍的符合性時確定，可以在不導致VTL承保範圍不足的情況下解除全部或部分額外擔保，則在沒有違約的情況下，代理人應指示擔保代理人按照代理人的指示解除全部或任何部分額外擔保，但這不應損害代理人根據第18.1條提出進一步請求的權利，如果剩餘擔保的價值隨後值得的話 。

18.2

估值的撥備

18.2.1

代理商應有權獲得估值，作為市值的證據，以測試是否符合第18.1條(VTL保險範圍)：

(a)

自首次使用之日起每半年一次或大約每半年一次的日期(就船舶而言)；

(b)

自提供船隻(船隻除外)作為額外保證之日起每半年提供一次或大約每半年一次的日期(就船隻以外的船隻而言)；和

(c)

在預付款日期或之前，如果代理人根據第18.2.1條在預付款日期之前獲得的最後估值早於預付款日期三個月以上。

18.2.2

此外，應貸款人的要求，代理人有權隨時為第18.1條(VTL承保範圍)的目的獲得市值證據的估值，所獲得的每項此類估值應由貸款人承擔費用，除非該估值表明借款人未遵守VTL承保範圍。

18.2.3

代理人可以在違約發生後的任何時間，並繼續獲得市值的估值。

18.2.4

本第18.2條所指的所有估值，除第18.2.2條另有規定外，以及根據第4條(使用條件)將獲得的所有估值應由借款人自費獲得，借款人應在代理人提出要求後三個工作日內向代理人支付所有該等費用和開支的金額。

19

擔保和賠償

19.1	對各擔保人不可撤銷、無條件連帶承擔的擔保和賠償責任：

19.1.1

向每一金融方保證對方債務人按時履行該債務人在財務文件下的所有義務；

19.1.2

與每一融資方承諾，當另一債務人在根據任何融資單據或與任何融資單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，該擔保人應應要求立即支付該金額，就像它是主債務人一樣；以及

19.1.3

同意各融資方的意見，即如果由其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方因債務人不支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果不是由於此類不可執行、無效或非法，在保函到期之日，保證人在任何財務文件項下應支付的保證金金額不會超過根據本條款第19條所規定的保證金保證金金額。

19.2	持續擔保：本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

19.3

19.4

19.4.1

授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間；

19.4.2

根據與任何債務人或本集團任何其他成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

19.4.3

取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或任何不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

19.4.4

債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

19.4.5

對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於對任何財務單據或其他單據或證券的目的、任何擴展或增加任何設施的任何更改，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的設施；

19.4.6

任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

19.4.7

破產或類似程序。

19.5	擔保人意向：在不損害第19.4條(免責辯護)的一般性的前提下，各擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至對任何財務文件和/或根據任何財務文件提供的任何便利或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、擴展或添加：收購任何性質的業務；增加營運資金；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有 貸款進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供貸款；不時為任何此類貸款或金額提供任何其他用途的變更或擴展；以及與上述任何項目相關的任何費用、成本和/或支出。

19.6	即時追索權：每個擔保人在根據本條款第19條向擔保人索賠之前，放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何其他權利或任何人的擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，本豁免均適用。

19.7	撥款-在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或代表其的任何受託人或代理人)可：

19.7.1

19.7.2

在計息暫記賬户中保留從任何擔保人收到的任何款項，或因任何擔保人根據第19條承擔的責任而收到的任何款項。

19.8	擔保人權利的延期，直到債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付，且除非代理人另有指示，否則擔保人不得行使其可能因履行財務文件下的義務或因本條款第19條下的任何應付金額或產生的責任而可能擁有的任何權利。

19.8.1

由債務人賠償的；

19.8.2

要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

19.8.3

獲得融資各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

19.8.4

提起法律程序或其他程序，要求任何債務人支付任何擔保人已根據第19.1條(保證和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

19.8.5

對任何債務人行使任何抵銷權；和/或

19.8.6

作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。

19.9	額外擔保：此擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

19.10

從屬每位擔保人同意並與融資方承諾，其在任何時間對任何其他債務人或其任何財產或資產擁有或可能擁有的所有任何性質的債權，在各方面均應排在融資方在任何時間對該其他債務人或其任何財產或資產擁有或可能擁有的任何和所有債權之後，並在各方面從屬於該債權，且在未經代理人事先書面同意(根據多數貸款人的指示行事)的情況下，它不會：

19.10.1

要求或者接受其他債務人全部或者部分支付其應得的款項；

19.10.2

採取任何步驟執行其權利，以追回任何其他債務人欠它的任何款項，更具體地(但不限於)對任何其他債務人或其任何財產或資產提起或提起任何司法或其他法律程序；或

19.11

在清算或以其他方式解散與融資方競爭的任何其他債務人時證明。

20

申述

20.1	向每個借款人和每個擔保人提出申述 向各財務方作出本第20條中規定的陳述和保證。

20.1.1

各義務人的狀況：

(a)

是根據其原有司法管轄區的法律妥為成立並有效存在的有限責任公司；及

(b)

有權擁有其資產，並按其正在進行的方式繼續其業務。

20.1.2

具有約束力的義務受法律保留的約束：

(a)

每一債務人在其作為締約方的每一份有關文件中明示承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；以及

(b)

(在不限制第20.1.2(A)條的一般性的情況下)作為締約方的每份擔保文件創建該擔保文件聲稱設定的擔保權益，且這些擔保權益有效且 有效。

20.1.3

與其他義務不衝突是指有關單據的每個債務人的訂立和履行，以及相關單據所考慮的交易不會也不會與以下各項發生衝突：

(a)

適用於該債務人的任何法律或法規；

(b)

該債務人的憲法文件；或

(c)

對該債務人或該債務人的任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

20.1.4

權力和權威

(a)

每一債務人均有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其已成為或將會參與的相關文件及該等相關文件所預期的交易。

(b)

任何債務人的權力不得因其作為當事方的有關文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超出其權力的限制。

20.1.5

所有必需或可取的授權的證據的有效性和可採納性：

(a)

使每一債務人能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬的相關文件中的義務，或使每一融資方能夠強制執行並行使其在相關文件下的所有權利。

(b)

使任何債務人作為一方的有關文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據，

20.1.6

管理法律和執法

(a)

任何財務文件的適用法律選擇將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在任何財務文件的管轄法律管轄範圍內就該財務文件取得的任何判決，將在每個相關債務人的相關司法管轄區得到承認和執行。

20.1.7

破產：第24.1.7條(破產程序)中描述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或第24.1.8條(債權人程序)中描述的債權人程序，據任何借款人或任何擔保人所知，未就債務人採取或受到威脅；第24.1.6條(破產程序)中描述的任何情況均不適用於債務人。

20.1.8

根據每個相關債務人相關司法管轄區的法律，無需繳納任何備案税或印花税。財務文件不必在任何這些司法管轄區的任何法院或其他機構進行存檔、記錄或登記，也不必就財務文件或財務文件所擬進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税費或費用，但在船舶註冊處登記每項抵押除外，在船舶註冊處，相關船隻的所有權登記在相關借款人名下，並支付相關費用。哪些註冊、備案、税費和費用將在相關財務文件的日期之後進行 並及時支付。

20.1.9

扣税：根據其公司司法管轄區的法律，任何債務人都不需要就其根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項進行任何税收扣除，該財務文件是：

(a)

符合資格的貸款人屬於(A)合資格貸款人的定義；或，除非已根據《國際貿易協會》第931條就有關付款發出指示，否則符合資格的貸款人屬於合資格貸款人的定義的(B)項；或

(b)

這筆款項是根據1970年《雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條規定由税務和海關專員發出的指示中具體規定的。

20.1.10

無默認設置

(a)

未發生任何違約事件，且在本協議日期和每個使用日期，不會因任何相關文件的提前使用或簽訂、履行或預期的任何交易而繼續或可能導致違約。

(b)

根據對任何債務人或其資產具有重大不利影響的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成(或在寬限期屆滿時，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合會構成)失責或終止事件(不論如何描述)。

20.1.11

除非在本協議日期之前以書面形式向代理商披露，否則不得提供誤導性信息：

(a)

在本協議日期或之前由任何債務人或其代表提供給金融方且在該日期之前未被取代的所有重大信息在任何重大方面都是準確和不具誤導性的，並且在本協議日期或之前向任何金融方提供的所有預測都是真誠地根據編制和提供這些預測時合理的假設編制的；以及

(b)

任何債務人(包括其顧問)向融資方提供的所有其他書面信息於提供之日在各重大方面均屬真實、完整及準確，且在任何方面均無誤導性。

20.1.12

財務報表

(a)

原始財務報表是根據一貫應用的公認會計準則編制的。

(b)

經審核的原始財務報表公平地反映了本集團於相關財政年度的財務狀況及經營業績。

(c)

自編制原始財務報表之日起，本集團的資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。

(d)

本集團根據第21.1條(財務報表)提交的最新財務報表：

(i)

已按照適用於原始財務報表的公認會計準則編制；以及

(Ii)

公平地反映其截至期末的綜合財務狀況以及相關期間的綜合經營業績。

(e)

自根據第21.1條(財務報表)提交最新財務報表之日起，本集團的資產、業務或財務狀況並無重大不利變化。

20.1.13

沒有法律程序

(a)

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，如經不利裁定，很可能產生實質性不利影響，則(盡其所知和所信(已進行適當和仔細的調查))沒有對任何債務人啟動或威脅。

(b)

法院、仲裁機構或機構沒有作出任何可能產生實質性不利影響的判決或命令(就其所知和所信(在作出適當和仔細的詢問後))對任何債務人作出不利的判決或命令。

20.1.14

沒有違法行為：指債務人沒有違反任何具有實質性不利影響的法律、法規。

20.1.15

環境法

(a)

本集團各義務人及其他成員公司均遵守第23.3條(環境合規)，並就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢)，並無發生任何情況會阻止該等遵守以已有或可能會產生重大不利影響的方式或程度。

(b)

並無對任何債務人或本集團任何其他成員發起任何環境索償，或(就其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))該索償具有或可能會對該債務人或本集團任何其他成員產生重大不利影響。

20.1.16

税收

(a)

債務人並無重大逾期提交任何報税表或逾期繳納任何税款。

(b)

目前或可能沒有對任何義務人提出或進行任何關於税收的索賠或調查。

(c)

出於納税目的，每個債務人僅在其原管轄範圍內居住。

20.1.17

反腐敗法--各債務人及據彼等所知，本集團其他成員公司及其任何附屬公司的業務均遵守適用的反腐敗法律，並已制定及維持旨在促進及達致遵守此等法律的政策及程序。

20.1.18

無產權負擔或財務負債

(a)

除財務文件允許外，任何借款人的所有或任何現有或未來資產不存在任何產權負擔或準擔保。

(b)

除本協議允許外，借款人均無任何未償還的財務債務。

20.1.19

同等優先順序-根據其所屬的財務文件，每個債務人的付款義務至少與其所有其他無擔保和非次要債權人的債權享有同等順序，但適用於公司的法律強制優先的義務除外。

20.1.20

沒有不良後果

(a)

根據任何債務人的相關司法管轄區的法律，以下情況不是必要的：

(i)

以使任何財務方能夠執行其在任何財務文件下的權利；或

(Ii)

由於執行任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，

(b)

任何財務方不會也不會僅僅因為任何財務文件的簽署、履行和/或執行而被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區內居住、註冊或開展業務。

20.1.21

披露重大事實：借款人不知道任何尚未向代理人披露的重大事實或情況，如果披露，可能會改變願意向借款人提供本協議預期性質的貸款安排的人的決定 。

20.1.22

有關文件的完整性

(a)

借款人根據第4條(使用條件)向代理人提供或將提供給代理人的任何相關文件的副本是或將是原件的真實和準確的副本，並代表或將代表該等相關文件的各方就該等相關文件的標的事項達成的完整協議。

(b)

除在正常業務過程中或向代理商披露並經代理商書面批准外，並無與相關文件標的相關的到期或即將到期的佣金、回扣、保費或其他付款。

(c)

在任何相關文件項下，任何此類文件的當事人之間不存在任何爭議。

20.1.23

沒有豁免權：任何債務人或其任何資產都不能倖免於任何法律訴訟或訴訟。

20.1.24

洗錢或借款人在本協議下的任何借款，以及根據本協議和其他金融文件履行其義務的行為，將由借款人自己承擔，不涉及違反歐洲議會指令((EU)2015/849)第1條和歐洲共同體理事會(因為它根據2018年退出法案構成聯合王國國內法的一部分)中與“洗錢”有關的任何法律或監管措施。

20.1.25

制裁

(a)

沒有任何債務人，據債務人所知，本集團任何其他成員公司或其任何聯營公司均不是被禁止人士，或由被禁止人士擁有或控制，或直接或間接代表被禁止人士或為其利益行事，且該等人士均不擁有或控制被禁止人士。

(b)

貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或間接使用。

(c)

各債務人及據債務人所知，本集團其他成員公司及其任何附屬公司均未遵守所有制裁措施。

20.1.26

估值

(a)

債務人或(在債務人知情的情況下)為按照本協議進行估值而代表其向認可船舶經紀人提供的所有信息，在其提供之日或(如有)聲明提供之日(如有)是真實和準確的。

(b)

債務人並無遺漏向其管有或知悉的認可船舶經紀提供任何資料，而該等資料一經披露會對任何該等估值產生不利影響。

(c)

據各債務人所知，自提供該等資料之日起至該估值之日止，就任何該等估值所提供的事實資料並無任何變動，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或誤導。

20.1.27

DAC6相關文件預期的任何交易或與相關文件預期的任何交易相關進行的任何交易，(A)不符合DAC6附件IV所列的任何標誌，或(B)就任何歐盟成員國實施DAC6而言，或(B)就MDR而言構成CRS迴避安排或不透明的離岸結構。

20.2	重複：每一次重複陳述均視為由每一借款人和每一擔保人作出 通過 參考當時在每個使用請求日期、每個使用日期、每個利息期的第一天以及第20.1.12(C)和20.1.12(A)條(財務報表)中所包含的事實和情況，以及只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾有效。

21

信息事業

21.1	財務報表：原擔保人應向代理人提供足夠的副本，供所有貸款人使用：

21.1.1

一旦備妥，但無論如何應在其每個財政年度結束後180天內提交其該財政年度的經審計綜合財務報表。

21.1.2

一旦獲得，但無論如何，在每個財政年度的每個季度結束後90天內，該季度未經審計的季度財務報表以其在相關新聞稿中公佈的格式 發佈，前提是該格式符合美國證券交易委員會的要求。

21.2

合規證書

21.2.1

原始擔保人應向代理人提供一份合規證書，連同其根據第21.1條(財務報表)交付的每一套年度財務報表和根據第21.1.2條(財務報表)交付的每份季度財務報表，列出(詳細)截至該等財務報表編制之日對第22條(財務契約)的遵守情況的計算。

21.2.2

每份合規證書應由原擔保人的首席執行官簽署。

21.3

關於財務報表的規定

21.3.1

應由原擔保人的董事證明，公平地反映了其在財務報表編制之日的財務狀況和經營狀況；

21.3.2

應使用與編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期進行編制，除非對於任何一套財務報表，代理人 通知代理人GAAP、會計慣例或參考期及其審計師向代理人交付的會計慣例或參考期發生了變化：

(a)

説明這些財務報表為反映公認會計原則、會計慣例和編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化；以及

(b)

代理人可能要求的形式和實質上的足夠信息，以使代理人能夠確定第22條(財務契約)是否得到遵守，並在這些財務報表中顯示的財務狀況與原始財務報表之間進行準確的比較。

21.4	信息：雜項：原擔保人應向代理人提供(如果代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

21.4.1

在發送的同時，該借款人發送給其股東(或任何類別的股東)或該借款人或任何其他債務人發送給其債權人(或任何類別的債權人)的所有文件的副本；

21.4.2

在意識到這些情況後，立即提供針對任何債務人正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果這些訴訟、仲裁或行政訴訟的結果不利，很可能會產生實質性的不利影響；

21.4.3

法院、仲裁機構或機關對任何債務人作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後立即予以説明；

21.4.4

迅速提供擔保代理人可能要求的關於擔保資產和債務人遵守任何擔保文件條款的信息和文件(包括但不限於現金流分析和任何船隻運營成本的細節)；以及

21.4.5

應要求迅速提供有關本集團任何債務人或任何其他成員公司的財務狀況、資產及營運的進一步資料(包括任何債務人根據本協議提供的財務報表、預算或其他材料中任何項目的任何要求的任何補充或解釋、本集團管理層的任何變動及其股東名冊(或其原有司法管轄區內的同等資料)的最新副本)，以供任何融資方透過代理人要求。

21.5

失責通知

21.5.1

每個借款人和每個擔保人 應在知道發生任何違約和任何制裁事件(以及採取的補救措施) 後立即通知代理商。

21.5.2

應代理人的要求，每個借款人應立即向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則説明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

21.6	“認識你的客户”支票

21.6.1

如果：

(a)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(b)

債務人(或債務人的控股公司)的地位或債務人(或債務人的控股公司)的股東組成在本協議日期後的任何變化；或

(c)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

21.6.2

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人(為自己)提供代理人要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

21.6.3

借款人應在不少於十個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意根據第26條(債務人的變更)要求本集團任何其他成員成為額外擔保人。

21.6.4

在根據第21.6.3條發出任何通知後，如果該額外擔保人的加入迫使代理人或任何貸款人在其尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則借款人應應代理人或任何貸款人的要求立即提供，或促使提供，代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)所要求的文件和其他證據，以便該代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據本集團成員作為額外擔保人加入本協議而根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

22

金融契約

22.1

最低流動資金-原始擔保人應在整個融資期內維持不少於以下兩者中較高者的總額：(A)現金和(B)現金等價物：

22.1.1

(A)在融資期間的任何時候，總共五(5)艘油輪船隊船隻的費用為9,000,000美元，另加(B)每艘油輪船隊船隻(五(5)艘以上油輪船隊船隻(如有))500,000美元；和

22.1.2

佔總債務的7.5%。

22.2

最低營運資本原始擔保人應在整個融資期內維持大於零美元的營運資本。

22.3

最低權益比率原擔保人應將經價值調整的權益比率維持在最低35%。

23

一般業務

23.1	每一借款人和每一擔保人的授權應迅速：

23.1.1

取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

23.1.2

向代理提供經認證的副本，

(a)

使任何債務人能夠履行其作為締約方的財務文件規定的義務；

(b)

確保任何財務文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性；以及

(c)

使任何義務人能夠在不這樣做會或可能會產生重大不利影響的情況下繼續經營業務。

23.2

遵守法律

23.2.1

各借款人及各擔保人應在各方面遵守(並促使各其他債務人、本集團各其他成員公司及各聯營公司遵守)，如 (第23.2.2條所適用的制裁及第23.5條(反貪污法)所適用的反貪污法除外)未能遵守該等法律造成或可能會產生重大不利影響，則該借款人及擔保人在各方面均須遵守其可能受其約束的所有法律。

23.2.2

每名借款人及每名擔保人均須在各方面遵守(並須促使每名其他債務人、本集團的每名其他成員及其任何一間聯屬公司遵守)所有制裁措施。

23.3

環境合規性

23.3.1

遵守所有環境法律;

23.3.2

獲得、維護並確保遵守所有必要的環境批准；以及

23.3.3

執行程序，以監測遵守情況，並防止任何環境法下的責任，

23.4

環境索賠

23.4.1

針對任何義務人或集團任何其他成員的當前、待決或威脅的任何環境索賠；以及

23.4.2

可能導致針對任何義務人或集團任何其他成員發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，

23.5

反腐敗法

23.5.1

借款人和擔保人不得將貸款收益直接或間接用於違反2010年《反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的(如果他們知道的話，也不得促使任何其他債務人或集團其他成員)。

23.5.2

每個借款人和每個擔保人應(如果他們知道，應促使每個其他債務人和集團其他成員將)：

(a)

按照適用的反腐敗法開展業務；以及

(b)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

23.6

税收

23.6.1

每一借款人和每一擔保人應(並應促使每一其他債務人和本集團其他成員)在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致罰款，除非且僅限於以下情況：

(a)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(b)

根據第21.1條向代理人提交的最新財務報表(財務報表 報表)中披露的税項和抗辯費用保持了充足的準備金；以及

(c)

這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。

23.6.2

任何借款人或任何擔保人不得(以及本集團任何其他義務人或其他成員不得)因税務目的而改變其住所。

23.7	每一借款人和每一擔保人的良好信譽的證據，如果適用，並且如果代理人提出要求，應不時向代理人提供令代理人滿意的形式和實質證據，證明債務人的每一債務人和每一公司股東保持良好的信譽。

23.8	同等優先順序-每一借款人和每一擔保人應確保在任何時候，根據財務文件，一方對其的任何無擔保和不從屬債權與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權至少具有同等優先地位，但其債權被一般適用法律強制優先於 公司的債權人除外。

23.9

消極承諾

23.9.1

任何借款人不得對其任何資產產生任何產權負擔，也不得允許其繼續存在。

23.9.2

借款人不得：

(a)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能被債務人或本集團任何其他成員公司重新收購；

(b)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(c)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(d)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

23.9.3

第23.9.1和23.9.2條不適用於屬於許可產權負擔的任何產權負擔或準擔保(視屬何情況而定)。

23.10

處置

23.10.1

除第23.10.2條允許的情況外，借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)，也不論是自願還是非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產。

23.10.2

第23.10.1條不適用於屬於許可處置的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，也不適用於船隻的任何定期租船或僱傭合同。

23.11

公平基準

23.11.1

除非第23.11.2條允許，否則借款人不得與任何人達成任何交易，除非是按公平條款和十足市場價值。

23.11.2

下列交易不應違反本第23.11條：根據相關文件應支付的費用、成本和開支，金額為根據第4.1條(初始條件先決條件)交付給代理商或經代理商同意的相關文件中規定的金額。

23.12

任何借款人不得進行合併、分立、合併、合併或公司重建。

23.13

業務變更：借款人不得對其業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質進行任何實質性的改變。

23.14

除有關船舶的所有權、經營權、租賃權和管理權外，借款人不得從事其他任何業務。

23.15

不得收購：任何借款人不得收購一家公司或任何股份或證券，或一家企業或企業(或在每種情況下，在其中任何一項中的任何權益)或成立公司。

23.16

沒有合資企業，也沒有借款人：

23.16.1

訂立、投資或收購(或同意收購)任何合營企業的任何股份、股票、證券或其他權益；或

23.16.2

轉讓任何資產或向合資企業提供貸款或擔保，或為合資企業的義務提供擔保或提供擔保，或維持任何合資企業的償付能力或向任何合資企業提供營運資金(或同意執行上述任何事項)。

23.17

任何借款：任何借款人不得產生或允許任何未償還的財務債務(貸款除外)。

23.18

除在正常業務過程中外，借款人不會對代理人認為具有重大性質的任何第三方承擔任何責任。

23.19

沒有任何貸款或信貸，任何借款人都不是任何金融債務的債權人。

23.20

任何擔保或賠償：任何借款人不得就任何人的任何義務產生任何擔保，或允許其繼續履行任何擔保。

23.21

沒有分紅

23.21.1

每個借款人可以：

(a)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(b)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(c)

向原擔保人的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用；

(d)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本，或決心這樣做；或

(e)

發行其股本中的任何新股或決心發行新股，

23.21.2

原擔保人可以：

(a)

就其股本(或其任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(b)

償還或分派任何股息或股份溢價儲備;

(c)

向原擔保人的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用；

(d)

贖回、回購、擊敗、退出或償還其任何股本或決心這樣做，

(i)

原始擔保人在上文第23.21.2(A)至(D)條所述任何行動後的現金餘額(由最新財務報表證明)不得低於債務總額的(A)8,000,000美元和(B)12.5%中的較高者；以及

(Ii)

以上第23.21.2(A)至(D)款所述的任何行為均未發生違約事件，或違約事件不會發生。

23.22

對每個借款人和擔保人擁有重要控制制度的人 應(並應促使其他各債務人將)：

23.22.1

在相關時間範圍內，遵守其根據2006年《公司法》第21A部分收到的任何通知，該通知來自在英國註冊的任何公司，其股票是任何證券文件的標的；以及

23.22.2

立即向保安代理提供該通知的副本。

23.23

檢查每個借款人和擔保人的記錄將允許代理人或其指定人不時檢查其財務記錄和賬户。

23.24

任何借款人或任何擔保人不得(且借款人不得促使其他任何人)修改、更改、更改、補充、取代、放棄或終止任何非財務文件的相關文件的任何條款，或根據第4.1條(先決條件)或第4.2條(進一步的先決條件)或第4.3條(隨後的條件)交付給代理人的任何其他文件的任何條款。

23.25

進一步的保證

23.25.1

每一借款人和每一擔保人應(並應促使每一其他債務人將)迅速作出或籤立保安代理人指定的所有作為或文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示)(並以保安代理人或其代名人(S)為受益人的格式)：

(a)

完善根據擔保文件或由擔保文件證明而產生或擬產生的任何產權負擔(可能包括對擔保文件標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他產權負擔)，或行使由或依據財務文件或法律規定的擔保代理人或融資方的任何權利、權力和補救；

(b)

向證券代理授予或向融資方授予位於任何司法管轄區的該借款人(或該其他債務人或該集團其他成員視情況而定)的任何財產和資產的產權負擔 等同於或類似於根據證券文件擬授予的產權負擔；和/或

(c)

協助變現屬於或擬作為證券文件標的的資產。

23.25.2

各借款人及各擔保人應(並應促使各其他債務人及本集團其他成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括作出所有備案及登記)，以建立、完善、保護或維持由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人或財務各方的任何產權負擔。

23.26

制裁

23.26.1

每個借款人和每個擔保人應(如果他們知道，應促使本集團其他成員)實施並保持旨在促進和確保他們及其各自的董事、高級管理人員、員工遵守制裁和反腐敗法律和法規的政策和程序。

23.26.2

借款人不會要求任何貸款用途，亦不會使用(如彼等知悉，亦不得促使本集團其他成員公司、其或其各自的董事或高級職員使用)貸款所得款項，以資助、資助或促進任何活動、業務或交易，或與任何被禁止人士或與被禁止人士的任何活動、業務或交易，或違反任何制裁。

23.26.3

每個借款人和每個擔保人應(如果他們知道，應促使每個其他債務人和集團其他成員)遵守所有制裁和反腐敗法律和法規，且不得從事構成或可合理預期會導致制裁事件的任何活動。

23.27

借款人不得轉讓、轉讓、設定或以任何其他方式轉讓其在2002年ISDA主協議項下的任何權利或義務，也不得與原始對衝交易對手以外的任何人簽訂任何利率交換或套期保值協議。

23.28

在美國上市

23.29

租入噸位

23.30

綠色報廢

23.30.1

每個借款人應努力(包括執行內部政策)確保其船舶的任何報廢都是按照《香港公約》和《海事組織關於船舶安全和無害環境回收的公約》進行的。

23.30.2

如果適用，每個借款人應在相關使用日期或之前從相關船級社獲得並維護其船舶的綠色護照通知(基於危險材料庫存) 。

23.31

定海神號原理

23.31.1

在本條款23.31中：

23.31.2

每一借款人應應任何相關貸款人的請求，並在借款人自費的情況下，在每一歷年的7月31日或之前，向代理人提供或促使其向代理人提供所有必要的信息(以便傳遞給適用的相關貸款人)，以使任何相關貸款人履行其根據《定海神號原則》就上一歷年承擔的義務，包括但不限於根據附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃料油消耗量數據和任何符合情況説明書。在每個與上一歷年的船隻有關的情況下，但未經有關借款人事先書面同意，任何相關貸款人不得以相關船隻的身份公開披露此類信息，為免生疑問，就第38.1條(保密信息)而言，此類信息應為“機密信息”，但每個借款人承認，根據海神原則，此類信息將成為發佈的有關適用的相關貸款人的投資組合環境調整的信息的一部分。

23.32

不得與套期保值協議進行交易：任何借款人不得轉讓、設定或設定或以任何其他方式轉讓其在套期保值協議下的任何權利或義務，除非證券文件中設想的那樣，也不得與對衝交易對手以外的任何人訂立任何利率交換或套期保值協議。

24

違約事件

24.1	違約事件：第24.1條中規定的每個事件或情況均為違約事件。

24.1.1

不付款：債務人不在到期日在明示應付款的貨幣的地點根據財務單據支付其應支付的任何款項，除非：

(a)

該公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

擾亂事件；以及

(b)

付款在到期日起兩個工作日內完成。

24.1.2

其他特定義務

(a)

第22條(金融契約)的任何要求都沒有得到滿足。

(b)

債務人不遵守與保險有關的財務文件中的任何義務，不遵守第7.5條(強制預付出售或全損)或第18.1條(附加擔保)中的任何義務。

24.1.3

其他義務

(a)

債務人未遵守財務文件中的任何規定(第24.1.1條(不付款)和第24.1.2條(其他具體義務)中提到的規定除外)。

(b)

如果未能遵守本條款24.1.3項下的違約事件可以補救，並且在(I)代理人向借款人發出通知和(Ii)借款人意識到違約後十個工作日內得到補救，則不會發生本條款24.1.3項下的違約事件 。

24.1.4

債務人在任何財務文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述，或債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件中的任何失實陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或證明是不正確或誤導的。

24.1.5

交叉默認

(a)

債務人的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內都沒有得到償還。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，債務人的任何財務債務被宣佈為或以其他方式成為在其指定到期日之前到期和應付的債務。

(c)

由於違約事件(無論如何描述)，債務人的債權人取消或暫停對債務人的任何財務債務的任何承諾。

(d)

債務人的任何債權人有權宣佈債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何金融債務。

(e)

如果(A)至(D)範圍內的金融債務或金融債務承諾總額低於10,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)，則不會發生本條款24.1.5項下的違約事件。

24.1.6

無力償債

(a)

義務人：

(i)

無力或承認無力償還到期債務的；

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無力償還債務；

(Iii)

暫停或威脅暫停支付其任何債務；或

(Iv)

由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的期限。

(b)

債務人的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(c)

就債務人的任何債務宣佈暫緩執行。如果發生暫緩執行，暫緩執行的終止將不會補救因暫停執行而導致的任何違約事件。

24.1.7

破產程序：就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(a)

債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理、破產或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(b)

與債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(c)

就債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人、受託人或其他類似人員；或

(d)

對債務人任何資產的任何產權負擔的強制執行，

24.1.8

債權人的程序：任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響債務人的任何一項或多項資產，並且不會在30天內解除。

24.1.9

違法和無效

(a)

債務人履行財務文件項下的任何義務是違法的，或者由證券文件創建或明示為創建或證明的任何產權負擔不再有效。

(b)

任何債務人在任何財務文件下的任何義務或義務並不(受法律保留條款的約束)或不再具有法律效力、效力、約束力或可執行性，停止對貸款人在財務文件下的利益造成個別或累積的重大不利影響。

(c)

任何財務文件不再完全有效，或安全文件創建或明示為創建或證明的任何產權負擔不再合法、有效、具有約束力、可強制執行或有效，或被該文件的 方(財務方除外)指控為無效。

24.1.10

停止營業：債務人停止或威脅停止經營其全部或大部分業務，但由於經允許的處置的結果除外。

24.1.11

徵用：債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對債務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制。

24.1.12

協議的廢止和撤銷

(a)

債務人撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認財務單據，或證明有意撤銷或否認財務單據。

(b)

除第24.1.12(C)條另有規定外，任何非財務單據的任何相關單據的任何一方撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱拒絕全部或部分該相關單據的情況下，多數貸款人合理地認為，這樣做對貸款人在財務單據項下的利益具有或可能產生重大不利影響。

(c)

任何管理協議於其合約到期日前任何時間終止、取消或以其他方式不再具有十足效力及效力，並不會立即由一份形式及內容均令多數貸款人滿意的類似協議取代。

24.1.13

後續條件在代理商要求的時間內未滿足第4.3條(後續條件)中提到的任何條件。

24.1.14

撤銷或修改任何政府、司法或其他公共機構或機構的任何授權，而該授權現在是必要的，或在融資期內的任何時間成為必要，以使任何債務人或任何其他人(金融方除外)能夠履行任何相關文件下的任何義務，但未獲得、被撤銷、暫停、撤回或扣留，或被以代理人認為有損或可能損害任何融資方利益的方式修改，或者不再具有完全效力和效力。

24.1.15

減少資本：借款人減少其授權、發行或認購的資本。

24.1.16

對登記的異議：船舶或抵押物的登記受到爭議，或變為無效、可撤銷或終止，或抵押物的效力或優先權受到爭議。

24.1.17

戰爭：船隻註冊國捲入戰爭(不論是否宣佈)或內戰，或被任何其他勢力佔領，代理人認為，因此，任何擔保文件所賦予的安全受到重大損害。

24.1.18

主協議終止：最初的對衝交易對手根據2002年ISDA主協議第6(A)節發出通知，或由任何人根據2002年ISDA主協議第6(B)(Iv)節發出通知，無論是在為2002年ISDA主協議的目的指定提前終止日期(如其中定義)的情況下，還是在2002年ISDA主協議因任何其他原因終止、取消、暫停、撤銷、撤銷或以其他方式停止完全有效的情況下。

24.1.19

擔保人通知擔保代理人，以確定相關擔保項下的任何義務。

24.1.20

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟或任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或機構就相關文件或相關文件中擬進行的交易，或針對(A)債務人或其資產具有或具有或可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁或行政訴訟程序或調查，或(B)本集團任何其他成員公司或其資產具有、或者有實質性的不良影響。

24.1.21

重大不利變化：指多數貸款人認為已經或可能產生重大不利影響的任何事件或情況。

24.1.22

集團影響：主要貸款人認為對集團成員的財務狀況有重大影響的第24.1.5條(交叉違約)、第24.1.6條(破產)、第24.1.7條(破產程序)、第24.1.8條(債權人程序)、第24.1.10條(停業)及第24.1.11條(沒收)所述的任何事件或情況。

24.2	加速開始在違約事件發生後的任何時間，代理人可以並在多數貸款人指示的情況下，執行以下所有或任何一項：

24.2.1

向借款人發出通知：

(a)

取消總承諾額，到時應立即取消；和/或

(b)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期並支付，到時應立即到期並支付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款是即期支付的，屆時，代理人應多數貸款人的指示，立即根據要求支付貸款；和/或

24.2.2

根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌處權；和/或

24.2.3

指示保安代理人根據財務文件行使保安代理人的任何或所有權利、補救、權力或酌情權。

25	貸款人和對衝對手方的變更

25.1	出借人的轉讓和轉讓在符合第25條的規定下，出借人(“現有出借人”)可以：

25.1.1

轉讓其任何權利；或

25.1.2

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

25.2

轉讓或轉讓的條件

25.2.1

現有貸款人在根據第25.1條(貸款人的轉讓和轉讓)進行轉讓或轉讓之前，必須與借款人協商，除非轉讓或轉讓符合以下條件：

(a)

給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司；

(b)

任何基金，而該基金是該現有基金的相關基金；或

(c)

這是在違約事件仍在繼續的時候做出的。

25.2.2

分配僅在以下情況下有效：

(a)

代理人收到新貸款人的書面確認(無論是以轉讓協議或其他方式)(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將對其他融資方和其他擔保當事人承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的相同義務；以及

(b)

代理人履行所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人，

25.2.3

只有遵守第25.5條(轉讓程序)中規定的程序，轉讓才會生效。

25.2.4

如果：

(a)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(b)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，借款人或擔保人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加費用)向新貸款人或貸款人通過其新的借貸便利辦公室付款，

(c)

關於在貸款的主要辛迪加的正常過程中作出的轉讓或轉讓；或

(d)

關於第12.2條(税收總額)，如果借款人沒有就該條約貸款人提交借款人dTTP備案，則根據第(Br)條12.2.7(B)(Ii)條(税收總額)，已包括其方案參考號及其税務居住地管轄權確認的條約貸款人。

25.2.5

每個新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議，為免生疑問，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表其執行經 或代表必要貸款人或貸款人批准的任何修訂或豁免，並受該決定的約束，與現有貸款人如果仍是貸款人的話受約束的程度相同。

25.3

轉讓或轉讓費

25.3.1

除第25.3.2條另有規定外，新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付10,000美元的費用(由其自己承擔)。

25.3.2

根據第25.3.1條的規定，在下列情況下無需支付任何費用：

(a)

代理商同意不支付任何費用；或

(b)

轉讓或轉讓是由現有貸款人進行的：

(i)

給該現有貸款人的關聯公司；

(Ii)

任何基金，而該基金是該現有基金的相關基金；或

(Iii)

與貸款的主要辛迪加有關。

25.4	限制現有貸款人的責任

25.4.1

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(a)

有關文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(b)

任何債務人的經濟狀況；

(c)

任何債務人或集團任何其他成員履行和遵守有關文件或任何其他文件規定的義務；或

(d)

在任何有關文件或任何其他文件內作出的或與任何有關文件或任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性；

25.4.2

每個新貸款人向現有貸款人、其他融資方和擔保各方確認：

(a)

已(並將繼續)對本集團各債務人和其他成員及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並不完全依賴現有貸款人就任何相關文件向其提供的任何信息；以及

(b)

將繼續在融資期內對本集團及其相關實體的每一債務人和每一其他成員的信譽進行獨立評估。

25.4.3

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(a)

接受新貸款人對根據本條款第25條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(b)

支持新貸款人因任何債務人不履行相關文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

25.5

移交程序

25.5.1

在符合第25.2條(轉讓或轉讓條件)規定的條件下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即根據第25.5.3條生效。在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

25.5.2

代理商只有在確認已遵守與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

25.5.3

在符合第25.10條(按比例結算利息)的情況下，在轉讓日：

(a)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個借款人、每個擔保人和現有貸款人應免除財務文件下彼此之間的進一步義務，他們各自相互之間的權利應被取消(即“解除的權利和義務”)；

(b)

每個借款人和每個擔保人 新貸款人只有在借款人和擔保人和新貸款人已承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務的情況下，才應承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利 和現有的出借人；

(c)

代理、擔保代理、賬簿管理人、新貸款人和其他貸款人之間將獲得並承擔相同的權利和義務，與如果新貸款人是原始貸款人並具有其因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務一樣，在此範圍內，代理人、擔保代理、簿記管理人和現有貸款人應各自免除財務文件項下彼此之間的進一步 義務；以及

(d)

新的締約方應成為一個"締約方"。

25.6

轉讓程序

25.6.1

在符合第25.2條(轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的已完成的轉讓協議時，可根據第25.6.3條的規定進行轉讓。在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。

25.6.2

代理商只有在確信已遵守與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓協議。

25.6.3

在符合第25.10條(按比例結算利息)的情況下，在轉讓日：

(a)

現有貸款人將其在財務文件項下的權利絕對轉讓給新貸款人，並將其在《轉讓協議》中明示為轉讓標的的任何產權負擔的權利轉讓給新貸款人；

(b)

現有貸款人將免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(“相關義務”)(以及就擔保文件所產生或明示將產生或證明的任何產權負擔而受其約束的任何相應的義務)；以及

(c)

新合同方應作為“合同方”成為一方，並受與相關義務等同的義務約束。

25.6.4

貸款人可利用第25.6條規定以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下，或除非按照第25.5條(轉讓程序)的規定，獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第25.2條(轉讓或轉讓的條件)所列的條件。

25.7	轉讓證書或轉讓協議副本給借款人。代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

25.8

其他對衝交易對手

25.8.1

借款人或貸款人可要求貸款人或貸款人的關聯公司在獲得多數貸款人和(如貸款人提出請求的情況下)借款人事先批准的情況下，通過向代理人遞交由該貸款人或關聯公司簽署的正式簽署的對衝交易對手加入函，申請成為額外的對衝交易對手。

25.8.2

經多數貸款人和借款人事先批准，套期保值交易對手可將其任何權利轉讓或以更新方式將其任何權利和義務轉讓給其關聯公司、另一貸款人或另一貸款人的關聯公司，方法是向代理人交付由該貸款人或關聯公司簽署的正式簽署的對衝交易對手加入書。

25.8.3

在第25.8.1和25.8.2條的情況下，相關貸款人或關聯公司將在代理人簽訂相關對衝交易對手加入函時成為額外的對衝交易對手。

25.9	對貸款人權利的擔保-除了根據本條款第25條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在任何時間無需與任何債務人協商或獲得其同意而轉讓或以其他方式在任何財務文件下(無論作為抵押品或其他方式)轉讓或以其他方式產生產權負擔，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

25.9.1

任何押記、轉讓或其他產權負擔，以保證對美聯儲或中央銀行的債務；以及

25.9.2

向該貸款人作為該等債務或證券的抵押品而欠下或發行的債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)授予的任何押記、轉讓或其他產權負擔，

(a)

解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或產權負擔的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(b)

要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

25.10

按比例結算利息

25.10.1

如果代理人已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(對於根據第25.5條(轉讓程序)的任何轉讓或根據第25.6條(轉讓程序)的轉讓，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天 )：

(a)

與有關參與有關的任何利息或費用，如明示是參照時間流逝而應累算的，則須繼續累算至轉移日期(但不包括轉移日期)，並於本息期期的最後一天到期支付予現有貸款人(而不再累算利息)；及

(b)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(i)

當累算款額成為應付款項時，該等累算款額將由現有貸款人支付；及

(Ii)

在該日向新貸款人支付的金額將是在扣除應計金額後，如果沒有適用本條款第25.10條，本應在該日期向新貸款人支付的金額。

25.10.2

在本條款第25.10條中，對“利息期間”的提及應解釋為包括對任何其他費用應計期間的提及。

25.10.3

根據第25.10條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何指定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決請求。

26

對債務人的變更

26.1	債務人不得轉讓或轉讓任何債務人不得轉讓其在財務文件下的任何權利或義務。

26.2

額外的擔保人

26.2.1

在遵守第21.6.3和21.6.4條(“瞭解您的客户”的條款)的前提下，借款人可以要求本集團的任何成員成為擔保人。

26.2.2

在下列情況下，集團成員應成為額外擔保人：

(a)

借款人和建議的額外擔保人向代理人交付一份已填妥並籤立的加入契據；及

(b)

代理人已收到與該額外擔保人有關的所有文件和其他證據，這些文件和證據列於附表2(先決條件和後續條件)的第II部分(初始使用條件先例)和(如適用)第四部分(條件 後繼條件)，每份文件和證據的形式和實質均令代理人滿意。

26.2.3

代理人如信納已收到附表2第II部分(初步使用條件的先決條件)及(如適用)附表2第IV部分(先決條件及其後的條件)所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人滿意)，應立即通知借款人及貸款人。

26.2.4

除非多數貸款人在代理人發出第26.2.3條所述通知之前以書面形式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理人不對因發出任何此類通知而產生的任何損害、費用或損失承擔責任。

26.3

擔保人的辭職

26.3.1

如果所有貸款人都同意擔保人辭職，借款人可以向代理人遞交辭職信，要求擔保人不再是擔保人。

26.3.2

代理人應接受辭職信，並在下列情況下通知借款人和貸款人接受辭職信：

(a)

借款人已確認不會因接受辭職信而繼續違約或不會導致違約；以及

(b)

根據第19.1條(擔保和賠償)，任何擔保人不應支付任何款項。

26.4

申述的重複

27	代理人、證券代理人和簿記管理人的角色

27.1

代理人的委任

27.1.1

每個賬簿管理人、貸款人和對衝交易對手都指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

27.1.2

擔保代理人聲明，其持有擔保財產以及根據本協議所載條款 由財務文件或法律以信託方式授予擔保代理人的所有權利、權力、酌處權和補救措施。

27.1.3

融資各方授權代理和保安代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予代理商和保安代理(如適用)的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

27.2	僅通過安全代理強制執行-除非財務文件另有要求，否則擔保各方無權強制執行或對任何交易產權負擔進行追索，或行使安全文件項下產生的任何權利、權力、權限或酌處權。

27.3

指令

27.3.1

代理和安全代理中的每一個都應：

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或避免行使其作為代理人或證券代理人(視情況而定)所享有的任何權利、權力、權限或酌情權：

(i)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(Ii)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(b)

如果任何行為(或不作為)按照第27.3.1(A)條(或者，如果本協議規定該事項是任何其他融資方或融資方集團的決定，則為該融資方或融資方集團的決定)行事(或不作為)，則不承擔任何責任。

27.3.2

代理人和證券代理人均有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財務當事人或財務團體的決定，則應由該財務當事人或財務團體作出決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則代理或安全代理(視情況而定)可不採取行動。

27.3.3

除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務團體的決定，且財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人或證券代理人(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

27.3.4

第27.3.1條不適用於：

(a)

財務文件中出現相反指示的；

(b)

財務文件要求代理人或證券代理人以指定方式行事或採取指定行動的；

(c)

任何保護代理人或證券代理人以其個人身份而非其作為相關融資方或擔保當事人的代理人或證券代理人的角色的條款(如適用)，包括但不限於第27.6條(無受託責任)至第27.11條(免責責任)、第27.15條(保密)至第27.23條(保管人及代名人)及第27.26條(接受所有權)至第27.29條(不適用受託人行為)；

(d)

關於保安人員行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力：

(i)

第28.1條(申請次序)；

(Ii)

第28.2條(預期負債)；及

(Iii)

第28.5條(準許扣減)。

27.3.5

如果執行多數貸款人發出的指令將(在代理人或(如適用)保安代理人的意見中)具有等同於第37條(修訂和豁免)所指的修訂或豁免的效力，則代理人或(如適用)保安代理人不得按照該等指示行事，除非該代理人或保安代理人(如適用)就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方(代理人或保安代理人除外)同意如此行事。

27.3.6

在下列情況下行使任何酌情決定權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(a)

它沒有收到關於行使這一自由裁量權的任何指示；或

(b)

該自由裁量權的行使受第27.3.4(D)條的約束，

27.3.7

代理人或證券代理人(視情況而定)可避免按照任何財方或財方團體的任何指示行事，直至其收到因遵守該等指示而可能招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的税項)的任何賠償及/或擔保為止(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或擔保，並可包括預付款)。

27.3.8

在不影響本條款27.327.3其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，代理人和擔保代理人中的每一方均可採取(或不採取行動)其認為最符合融資方(就代理人而言)和(就擔保代理人而言)擔保各方的最佳利益。

27.3.9

代理人和證券代理人均無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財方行事(未事先徵得該財方的同意)。第27.3.9條不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或執行交易產權負擔或證券文件有關的任何法律程序或仲裁程序。

27.4	代理和安全代理的職責

27.4.1

財務文件規定的代理人和保安代理人的職責完全是機械和行政性質的。

27.4.2

除第27.4.3條另有規定外，代理人和保安代理人均應迅速將任何由另一方交付給代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或副本轉交給該方。

27.4.3

在不影響第25.7條(向借款人提供轉讓證書或轉讓協議副本)的情況下，第27.4.2條不適用於任何轉讓證書或轉讓協議。

27.4.4

除非財務文件另有特別規定，代理或安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

27.4.5

如果代理人或安全代理人收到一方關於任何財務文件的通知，説明違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

27.4.6

如果代理人知道未根據本協議向融資方(代理人、賬簿管理人或證券代理人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

27.4.7

代理人和保安代理人的職責、義務和責任僅限於其明示為其中一方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。

27.5	賬簿管理人的角色：除財務文件中特別規定外，賬簿管理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

27.6

無受託責任

27.6.1

任何財務文件中的任何內容都不構成：

(a)

代理人或賬簿管理人作為任何其他人的受託人或受託人；或

(b)

作為任何義務人的代理人、受託人或受託人的證券代理人。

27.6.2

代理人、證券代理人或賬簿管理人均無義務向任何其他融資方或(在證券代理人的情況下)任何擔保方交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

27.7	與債務人及本集團的業務。代理人、證券代理及賬簿管理人可接受任何借款人、任何其他債務人或其聯屬公司及本集團任何其他成員公司的存款、貸款予任何類型的銀行或其他業務，以及一般地與其從事任何種類的銀行或其他業務。

27.8

權利和酌情決定權

27.8.1

代理和安全代理中的每一個可以：

(a)

依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(b)

假設：

(i)

它從多數貸款人、任何融資方或任何融資方團體收到的任何指示都是根據財務文件的條款適當發出的；以及

(Ii)

除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及

(c)

依賴任何人的證書：

(i)

可合理預期為該人所知悉的任何事實或情況；或

(Ii)

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

27.8.2

代理人和擔保代理人均可假定(除非其以融資方或擔保當事人的代理人或擔保受託人的身份收到了相反的通知)：

(a)

未發生違約(除非代理人實際知道根據第24.1條(違約事件)發生的違約)；

(b)

授予任何一方或任何融資方集團的任何權利、權力、授權或酌處權未被行使；以及

(c)

借款人提出的任何通知或請求(使用請求除外)都是在所有債務人同意和知情的情況下代表債務人提出的。

27.8.3

代理人及保安代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。

27.8.4

在不損害第27.8.3條或第27.8.5條的一般性的原則下，代理人或保安代理人(視情況而定)可隨時聘請任何律師擔任代理人或保安代理人(如適用)的獨立律師(因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付任何律師的服務費用，前提是代理人或保安代理人(視情況而定)合理地認為這樣做是可取的。

27.8.5

代理人及保安代理人均可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人、保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任負上責任。

27.8.6

代理人和保安代理人均可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(a)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

(b)

有義務監督任何該等人士，或在任何方面對因該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失負責，

27.8.7

除非財務文件另有明確規定，否則代理人和證券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人或證券受託人根據財務文件 收到的任何信息。

27.8.8

在不損害第27.8.7條的一般性的原則下，代理人：

(a)

可披露；及

(b)

應借款人或多數貸款人的書面要求，應在合理切實可行的範圍內儘快披露，

27.8.9

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人、證券代理人或賬簿管理人合理地認為任何事情會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人、證券代理人或賬簿管理人均無義務作出或不作出任何事情。

27.8.10

即使任何財務文件有任何相反的規定，代理人或證券代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，如果有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償或擔保並未得到合理的保證，則該代理人或該證券代理人均無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時支出或冒險或以其他方式招致任何財務責任。

27.9	對文件的責任：代理、安全代理或簿記管理人均不對以下事項負責：

27.9.1

代理人、證券代理人、賬簿管理人、債務人或任何其他人在任何相關文件或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；或

27.9.2

任何相關文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何相關文件或證券財產有關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

27.9.3

任何關於提供給或將提供給任何融資方或擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

27.10

代理或安全代理均無監督職責，均無義務詢問：

27.10.1

無論是否發生了任何違約；

27.10.2

任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

27.10.3

是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

27.11

免除法律責任

27.11.1

在不限制第27.11.2條(並且不損害任何財務文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或代理人的責任的任何其他規定)的情況下，代理人、保安代理人或任何接管人或代理人均不對以下事項負責(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)：

(a)

任何人因根據或未根據任何財務文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任， 除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(b)

行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與任何財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；

(c)

在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或

(d)

在不損害第27.11.1(A)、27.11.1(B)和27.11.1(C)條的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：

(i)

不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或

(Ii)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

27.11.2

任何一方(代理人、保安代理人、接管人或代理人(如適用)除外)不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能對代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何索賠，或該職員、僱員或代理人就任何有關文件或任何保安財產及任何職員的任何作為或不作為，對代理人、保安代理人、接管人或代理人(如適用)提起任何訴訟，代理人、安全代理人、接管人或代理人的僱員或代理人可依賴本條款，但須遵守第1.12條(第三方權利)和《第三方法》的規定。

27.11.3

如果代理人或保安代理人(如適用)已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理人或保安代理人(如適用)為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人或保安代理人在將財務文件所規定須由代理人或保安代理人(視乎適用)支付的款項記入帳户時出現任何延誤(或任何相關後果)，代理人或保安代理人概不負責。

27.11.4

本協議中的任何條款均不會迫使代理人、證券代理人或賬簿管理人履行以下義務：

(a)

任何“瞭解您的客户”或其他與任何人有關的檢查；或

(b)

對本協議所設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何融資方的任何附屬公司構成非法的任何檢查，

27.11.5

在不損害任何財務文件中任何免除或限制代理人、擔保代理人、任何接管人或受託人的責任的規定的原則下，代理人、保安代理人、任何接管人或受託人因任何財務文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任，應限於經司法裁定已遭受實際損失的金額(參照代理人、擔保代理人、任何接管人或受託人違約的日期，或如果較晚，損失發生的日期)，但不參考代理所知的任何特殊條件或情況， 安全代理、任何接管人或代表在任何時間增加損失金額。在任何情況下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論代理、安全代理、接管人或受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性。

27.12

貸款人對代理人和證券代理人的賠償

27.12.1

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如果總承諾額當時為零，則與其在緊接減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)在要求提出後的三個工作日內，賠償代理人、擔保代理人、每名接管人和每名代表因其中任何 發生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(但不是由於代理人、擔保代理人、接管人或代理人在財務文件下以代理人、證券代理人、接管人或代理人的身份擔任代理人、證券代理人、接管人或代理人時的重大疏忽或故意不當行為(或根據第31.10條(支付系統中斷等)的任何費用、損失或責任，儘管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)(除非代理人、證券代理人、接管人或代理人已由義務或根據財務文件償付)。

27.12.2

除第27.12.3條另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據第27.12.1條向代理人或擔保代理人支付的任何款項。

27.12.3

第27.12.2條不適用於貸款人要求償付的彌償款項與代理人或擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

27.13

代理或安全代理的辭職

27.13.1

代理人和證券代理人均可辭職，並向其他融資方和借款人發出通知，指定其一名關聯公司為繼任者。

27.13.2

此外，代理人或保安代理人可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人(在與借款人磋商後)可委任繼任者 代理人或保安代理人(視情況而定)。

27.13.3

如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照第27.13.2條的規定委任繼任代理人或保安代理人，則退休的代理人或保安代理人(視何者適用而定)(在與借款人磋商後)可委任繼任代理人或保安代理人(視何者適用而定)。

27.13.4

如果代理人希望辭職，因為(合理行事)得出結論認為其不再適合繼續擔任代理人，並且代理人有權根據第27.13.3條指定一名繼任代理人，代理可以(如果它 得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做，以便説服提議的繼任代理成為本協議的一方)同意提議的繼任代理對第27條和本協議中涉及代理權利或義務的任何其他條款的修訂，這些條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對 根據本協議支付的代理費與繼任代理人的正常費率一致，這些修改將對雙方具有約束力。

27.13.5

即將退休的代理人或保安代理人(視情況而定)應向繼任代理人或保安代理人(視情況而定)提供繼任代理人或保安代理人(視情況而定)為履行其在財務文件下作為代理人或保安代理人(視情況而定)的職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後三個工作日內，向即將退休的代理或安全代理(視情況而定)償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

27.13.6

代理人或擔保代理人（如適用）的辭職通知僅在下列情況下生效：

(a)

指定繼任人；及

(b)

(在安全代理的情況下)將安全財產轉讓給該繼承人。

27.13.7

在指定繼承人後，退休代理人或擔保代理人。（如適用）應解除與財務文件有關的任何進一步義務（第27.27條（信託清盤）和第27.13.5條規定的義務除外），但仍有權享有第14.3條規定的利益（對代理人的賠償）、第14.4條（對擔保代理人的賠償）和本第27條（以及退休代理人或擔保代理人的任何費用（如適用）應停止從下列情況中產生（並應在下列情況下支付）： 日期）。 任何繼承人和其他每一方之間應享有與該繼承人為原始一方時相同的權利和義務。

27.13.8

在與借款人協商後，多數貸款人可提前30天通知代理人或保安代理人(視情況而定)，要求其根據第27.13.2條辭職。在此情況下，代理人或保安代理人(視情況而定)應根據第27.13.2條辭職，但第27.13.5條所述費用應由借款人承擔。

27.13.9

如果代理人根據財務文件向代理人支付任何款項的最早FATCA申請日期之前三個月或之後，代理人應根據第27.13.2條辭職(並在適用的範圍內根據第27.13.3條盡合理努力指定一名繼任代理人)：

(a)

代理人未能對第12.8條(FATCA信息)下的請求作出迴應，且貸款人有理由相信代理人在 或在FATCA申請日期之後不會成為(或已經不再是)FATCA豁免方；

(b)

代理人根據第12.8條(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申請日期或之後將不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方；或

(c)

代理人通知借款人和貸款人，代理人在FATCA申請日或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方；

27.14

平行債務(支付安全代理的契約)

27.14.1

每一借款人和每一擔保人應並應促使其他債務人向擔保機構支付其平行債務，其數額應等於其相應的 債務，且應以其相應的一種或多種貨幣支付。

27.14.2

債務人的平行債務：

(a)

應與其相應的債項同時到期和應付；

(b)

是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。

27.14.3

就本條款27.14而言，安全代理：

(a)

是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

(b)

以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每一平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(c)

有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回和對 的申請以及在任何類型的破產程序中投票)。

27.14.4

債務人的平行債務為：

(a)

在其相應的債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的範圍內減少；以及

(b)

增加到其相應的債務增加的程度，

(i)

減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地得到償付或解除的程度；以及

(Ii)

增加到其平行債務增加的程度，

27.14.5

安全代理收到或收回的與本條款27.14相關的所有金額，應在適用法律允許的範圍內，根據第28.1條(適用順序)和第31.5條(部分付款)適用。

27.14.6

經必要修改後，本條款27.14應適用於每份財務文件。

27.15

保密性

27.15.1

在作為財務各方的代理人或受託人行事時，代理人或證券代理人(視情況而定)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

27.15.2

如果代理或安全代理的另一個部門或部門收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密，並且代理或安全代理(如適用)不應被視為已知曉該信息。

27.16

與其他融資方的關係

27.16.1

在符合第25.10條(按比例利息結算)的情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人的主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人或對衝交易對手，作為貸款人通過其融資辦公室行事，或視情況而定，作為對衝交易對手：

(a)

有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及

(b)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

27.16.2

任何貸款人或對衝交易對手可通過向代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件 向該貸款人或對衝交易對手發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。此類通知應包含地址、傳真號碼和(如第33.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信) 電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及，在每一種情況下，貸款人或對衝對手方就第33.2條(地址)和第33.5.1(B)條(電子通信)而言，被視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址或此類其他信息、部門和官員的通知，代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件，就好像該人是貸款人或對衝交易對手一樣。

27.17

貸款人和對衝交易對手的信用評估在不影響任何義務人對其或代表其提供的與任何相關文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和對衝交易對手向代理人、證券代理和簿記管理人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何相關文件下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

27.17.1

各債務人和集團其他成員的財務狀況、地位和性質；

27.17.2

相關文件、安全財產以及預期、根據或在與任何相關文件或安全財產有關的情況下訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

27.17.3

根據或與任何相關文件、擔保財產、相關文件或預期在任何相關文件或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易，該融資方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍；以及

27.17.4

代理人、保安代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何相關文件、任何相關文件或預期、根據或與任何相關文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

27.17.5

任何人在證券資產中或對證券資產的權利或所有權，或證券資產任何部分的價值或充分性，任何交易產權負擔的優先權，或影響證券資產的任何產權負擔的存在。

27.18

代理和安全代理的管理時間

27.18.1

根據第14.3條(對代理人的賠償)、第14.4條(對保安代理的賠償)向代理人或保安代理人支付的任何款項，第16條(成本和費用)和第27.12條(貸款人對代理和安全代理的賠償)應包括使用代理或安全代理(如適用)的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理或安全代理通知借款人和融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條(費用)向代理人或保安代理人支付或應付的任何費用之外的費用。

27.18.2

在不影響第27.18.1條的情況下，如果：

(a)

違約事件；

(b)

債務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或

(c)

證券代理人和借款人同意在其他情況下是適當的，

27.18.3

如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或第27.18.2條所指的額外報酬達成一致，或在這種情況下額外報酬是否適當，任何爭議應由擔保代理人選擇的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定，並經借款人批准，或者，如未獲批准，由英格蘭和威爾士律師會當其時的總裁提名(應證券代理人的申請) (提名和投資銀行的費用由借款人支付)，該投資銀行的決定為最終決定，對雙方具有約束力。

27.19

從代理商應支付的金額中扣除。如果任何一方在財務文件項下欠代理商一筆款項，代理商可在通知該方後，從代理商根據財務文件必須向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

27.20

錯誤支付的金額

27.20.1

如果代理或安全代理向另一方支付了一筆款項，並且在付款之日起10個工作日內，該代理或安全代理通知該方該付款為錯誤付款，則該代理或安全代理支付該金額的一方應應要求將該款項退還給該代理或安全代理，並連同該金額的利息一起退還給該代理或安全代理，該利息自付款之日起至該代理或安全代理收到之日止。由代理或安全代理計算以反映其資金成本。

27.20.2

都不是：

(a)

任何一方對代理或安全代理的義務；

(b)

代理或安全代理的補救措施

27.20.3

任何一方向代理人或保安代理人支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是否根據第27.20條支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

27.20.4

在本協議中，“錯誤付款”是指代理人或保安代理人(視情況而定)向另一方支付的一筆款項，而該代理人或保安代理人(視情況而定)認為(在 其全權酌情決定權中)該付款是錯誤的。

27.21

不承擔完善交易負擔的責任。安全代理不對以下情況承擔責任：

27.21.1

要求存入證明、代表或構成任何債務人對任何擔保資產的所有權的任何契據或文件；

27.21.2

就任何財務文件或交易產權負擔的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，取得任何許可證、同意或其他授權；

27.21.3

根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易產權負擔(或任何交易產權負擔的優先順序)，或向任何人發出關於執行任何財務文件或交易產權負擔的通知。

27.21.4

採取或要求任何債務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易產權負擔生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬產權負擔；或

27.21.5

要求對任何安全文檔作出任何進一步的保證。

27.22

由安全代理提供保險

27.22.1

安全代理不應承擔以下義務：

(a)

為任何證券資產提供保險；

(b)

要求任何其他人維持任何保險;或

(c)

核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務，

27.22.2

如果擔保代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則其不應對因其未能將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險人而給任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非多數貸款人以書面形式提出要求，而擔保代理人在收到請求後14天內沒有這樣做。

27.23

託管人和代名人：安全代理可以按照安全代理決定的與信託任何資產有關的任何條款指定和支付任何人作為託管人或代名人，包括將本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件存入托管人的目的，安全代理不對因不當行為而產生的任何損失、責任、費用、索償或訴訟負責。根據本協議由它任命的任何人的不作為或違約，或有義務監督任何人的訴訟程序或行為。

27.24

安全代理的委派

27.24.1

每名證券代理人、任何接管人及任何代表均可隨時以授權書或其他方式將其以上述身分授予任何人的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權轉授任何人任何期間。

27.24.2

這種轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)進行，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)認為符合擔保當事人利益的任何限制的限制。

27.24.3

任何安全代理人、接管人或代理人均無義務監督任何此類代理人或次級代理人因其任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對此負責。

27.25

其他安全代理

27.25.1

保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人或與其共同受託人的身分行事：

(a)

如果其認為該任命符合被擔保方的利益;

(b)

以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(c)

在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

27.25.2

任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定給予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

27.25.3

就本協議而言，保安代理人可向該人士支付的酬金，以及該人士在根據該項委任履行其職能時所發生的任何費用和開支(連同任何適用的税項)，應視為保安代理人所發生的費用和開支。

27.26

接受所有權：擔保代理有權不經詢問接受任何債務人對任何擔保資產可能擁有的任何權利和所有權，並且不對其權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求任何債務人對其進行補救。

27.27

信託清盤：如果安全代理在代理的批准下確定：

27.27.1

擔保文件擔保的所有債務和所有其他債務已全部並最終清償；以及

27.27.2

任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)，根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，

(a)

本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易負擔和安全代理在每個安全文件下的權利，無需追索權或擔保；以及

(b)

根據第27.13條(代理或安全代理的辭職)辭職的任何安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文檔下的所有權利。

27.28

受託人法案的補充權力根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權限和酌處權應補充 《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，以及任何通過法律或法規或其他方式授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權。

27.29

受託人法案的不適用--《受託人法案》2000第1條不適用於安全代理與本協議所構成的信託有關的職責。如果《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，以本協議的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

28

收益的運用

28.1	申請順序除第28.2條(預期負債)另有規定外，證券代理人根據任何財務文件的條款或根據第27.14條(平行債務(支付證券代理人的契諾))不時收到或收回的所有款項，與變現或執行全部或部分交易產權負擔有關(就第28條而言，在適用法律允許的範圍內(並受本第28條的規定限制)，安全代理應以信託形式持有，以便在安全代理(自行決定) 認為合適的任何時間按以下順序應用這些恢復：

28.1.1

第一，在按照第27.14條(平行債務(支付擔保代理人的約定))以外的任何債務清償欠保安代理人(以保安代理人身份)的任何款項時，任何接管人或任何代表；

28.1.2

其次，支付代理人或任何有擔保的一方因根據本協議條款變現或執行交易負擔而發生的所有費用和開支；

28.1.3

第三，根據財務文件，按比例支付代理人、擔保代理人、任何接管人或任何代表的任何未付費用、費用和開支；

28.1.4

第四，按比例支付下列款項：

(a)

根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金以及根據任何套期保值協議應支付的任何違約利息；以及

(b)

根據任何相關套期保值協議應付和應付給任何套期保值交易對手但未支付的任何套期保值違約損失；

28.1.5

第五，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；

28.1.6

第六，按比例支付根據財務文件(不包括套期保值協議)到期但未支付的任何其他款項；

28.1.7

最後，按比例向對衝交易對手支付款項，以申請解除任何有關借款人就當時到期及根據套期保值協議應付的任何其他款項的負債。

28.2	預期責任-在強制執行任何交易產權負擔後，證券代理人可酌情將任何數額的追回款項存放在證券代理人在該金融機構(包括其本身)的計息 暫記或非個人賬户(S)中，並且只要證券代理人認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以供 以後根據第28.1條(申請順序)申請：

28.2.1

支付給擔保代理人、任何接收人或任何代表的任何款項;以及

28.2.2

債務的任何一部分，

28.3	投資收益：在根據第28.1條(申請順序)應用追回收益之前，證券代理人可酌情決定：該等收益的全部或部分以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)開立有利息的暫記或非個人賬户(S)持有，並在該保安代理人認為合適的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理人根據本第28條的規定不時酌情運用該等款項。

28.4

貨幣轉換

28.4.1

為清償或待清償任何部分債務，保安代理人可按市場匯率，將保安代理人收取或追回的任何款項，由一種貨幣兑換成另一種貨幣。

28.4.2

任何債務人以到期貨幣支付的義務，只應在扣除兑換費用後購買的到期貨幣的數額範圍內予以履行。

28.5	安全代理有權酌情決定允許的扣除額：

28.5.1

將任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議進行的任何分配或付款中扣除或扣繳的任何(由於税收或其他原因)所需的、以及作出和支付的任何扣減和扣繳款項，作為準備金予以撥備；以及

28.5.2

支付就任何證券資產或因履行其職責，或因其根據任何財務文件或因其作為安全代理人的身份而被評估的所有税款，或 其他方面(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。

28.6

良好的放電

28.6.1

保安代理人就該債項所須支付的任何款項，可向下列人士支付：

(a)

代表融資各方的代理人；或

(b)

(如適用)對衝交易對手

28.6.2

根據第28.6.1條，擔保代理人沒有義務向代理人或對衝交易對手支付與相關融資方的債務和負債計價貨幣相同的貨幣 。

29

融資方的業務行為

29.1	干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

29.2	使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

29.3	任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

30

金融各方之間的共享

30.1	向融資方付款：如果融資方(“追回融資方”)根據第31條(付款機制)(“追回金額”)從債務人那裏收到或收回任何款項，並將該金額應用於財務文件項下到期的付款，則：

30.1.1

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

30.1.2

代理人應確定，如果代理人收到或收回收據或收回款項並根據第31條(付款機制)進行分配，則收取或收回的金額是否超過收回融資方應得到的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税費；以及

30.1.3

根據第31.5條(部分付款)，追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內向代理人支付相當於上述收款或追回的金額(“分攤付款”)，減去代理人確定的追償融資方可能保留的任何金額作為其在任何付款中的份額。

30.2	付款的重新分配：代理人應將分攤付款視為由相關債務人支付，並根據第31.5條(部分付款)在融資各方(追回融資方除外)(“共享融資方”)之間分配，以承擔該債務人對共享融資方的義務。

30.3	追回融資方的權利基於代理人根據第30.2條(付款的再分配)從債務人那裏收到的付款的分配，在相關債務人和追回融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

30.4	逆轉再分配：如果收回的融資方收到或收回的分享付款的任何部分成為可償還的，並由該收回的融資方償還，則：

30.4.1

每一分成融資方應應代理人的要求，為該追回融資方的賬户支付一筆相當於其在該分成付款中的適當份額的金額(連同為償還該追回融資方所需支付的該分成付款的利息所需的一筆款項)(“再分配金額”)；

30.4.2

在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

30.5

例外情況

30.5.1

本第30條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

30.5.2

在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(a)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(b)

另一方資助方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

31

支付機制

31.1	對代理人的付款在債務人或貸款人被要求根據財務文件付款的每個日期，債務人或貸款人應向代理人(除非財務文件中有相反指示)提供該付款在到期日的到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

31.2	代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，代理人應在收到後，在實際可行的情況下儘快提供給有權根據本協議收取款項的一方(如果是貸款人，則由其融資辦公室承擔)，但須遵守第31.3條(向債務人)和第31.4條(追回和預付資金)。該締約方可以不少於五個工作日的通知通知代理人，在該締約方在該國主要金融中心指定的銀行開立該貨幣的賬户。

31.3	代理人可以(徵得債務人同意或根據第32條(抵銷))將其收到的任何金額用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何金額。

31.4

退款和預付資金

31.4.1

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，則代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠使其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

31.4.2

除非第31.4.3條適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

31.4.3

如果代理人願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供資金，則如果代理人這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項而提供的資金：

(a)

獲提供該款項的借款人須應要求將該款項退還代理人；及

(b)

本應提供這些資金的出借人，或如該出借人未能這樣做，則應應要求向代理人支付一筆金額(由代理人證明)，以補償代理人在從該出借人那裏收到這些資金之前因支付這筆款項而產生的資金成本。

31.5

部分付款

31.5.1

在第24.2條(加速)下未發生加速的情況下，如果代理人或擔保代理人(視情況而定)收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有 金額，代理人或擔保代理人(視情況而定)應按以下 順序將該款項用於該債務人在財務文件項下的義務：

(a)

第一，根據財務文件，按比例支付代理人、證券代理人、任何接管人或任何代表的任何未付費用、成本和開支；

(b)

其次，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(c)

第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及

(d)

第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

31.5.2

如多數貸款人指示，代理人應更改或指示擔保代理人更改(視情況而定)第31.5.1條規定的順序。任何此類變更均可包括對該條款中所列義務的重新排序。

31.5.3

第31.5.1和31.5.2條將凌駕於債務人的任何挪用。

31.6

債務人不得抵銷

31.6.1

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

31.6.2

第31.6.1條不影響根據任何套期保值協議第2(C)或6(E)條就該套期保值協議下的任何欠款支付或結清淨額的任何付款或結清淨額的運作。

31.7	營業日：財務單據項下的任何付款應在非營業日的一天支付，應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

31.8

賬户幣種

31.8.1

除第31.8.2至31.8.5條另有規定外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

31.8.2

全部或部分使用款或未付款項的償還或付款應在到期日以該使用款或未付款項按本協議計價的貨幣支付。

31.8.3

每筆利息的支付均應以產生利息時根據本協定支付利息所用的貨幣支付。

31.8.4

有關費用、開支或税項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或税項的貨幣支付。

31.8.5

任何表明以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

31.9

貨幣兑換

31.9.1

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(a)

財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人(在與借款人協商後)指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(b)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由 代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

31.9.2

如果某個國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

31.10

支付系統中斷等。如果代理人確定已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

31.10.1

代理人可以，並應借款人的要求，與借款人協商，以期與借款人達成協議，對貸款的運作或管理作出代理人在情況下認為必要的改變；

31.10.2

代理沒有義務就第31.10.1條所述的任何變更與借款人進行磋商，如果它認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有義務同意任何此類變更；

31.10.3

代理人可以就第31.10.1條所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

31.10.4

代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件的 條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第37條(修訂和豁免)的規定；

31.10.5

代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任；以及

31.10.6

代理商應將根據第31.10.4條商定的所有變更通知財務各方。

32

抵銷

33

通告

33.1	關於根據財務文件或與財務文件相關的任何通信的書面通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過傳真或信件進行。

33.2	根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有)的地址和傳真號碼為：

33.2.1

就每個借款人而言，在附表1第III部(債務人)中與其姓名或名稱相一致的(雙方當事人)；

33.2.2

就每個原始擔保人而言，指在附表1第三部分(當事人)中註明其姓名的擔保人；就每個追加擔保人而言，指在其成為追加擔保人之日或之前以書面通知代理人的擔保人；

33.2.3

就每一貸款人而言，在其成為當事方之日或之前以書面通知代理人的；以及

33.2.4

就每一套期保值交易對手而言，與其名稱在附表1第II部(其他融資方)(當事各方)中識別的交易對手；以及

33.2.5

就代理人或證券代理人而言，在附表1第II部指明其名稱的代理人或證券代理人(其他融資方)(各方)，

33.3	一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

33.3.1

如以傳真方式送達，則以可閲形式送達；或

33.3.2

如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

33.4	地址和傳真號碼的通知一經更改，代理人應通知其他當事人。

33.5

電子通信

33.5.1

一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於通過發佈到安全網站的方式)進行或交付，如果雙方：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(b)

如地址或其提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知內通知對方。

33.5.2

根據第33.5.1條的規定，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非且直到收到相反的通知。

33.5.3

一方向另一方提供或交付的任何此類電子通信或文件僅在以可讀形式實際收到(或提供)時有效，且僅當一方向代理或安全代理提供或交付的任何電子通信或文件 僅以代理或安全代理為此指定的方式編址時才有效。

33.5.4

根據第33.5.3條，在下午5點後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通信或文件的收件人的地址應被視為僅在次日生效。

33.5.5

財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第33.5條提供的該通信或文件。

33.6	借款人直接以電子方式交付

33.7	英語。根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。根據任何財務文件或與任何財務文件相關的所有其他文件必須 ：

33.7.1

英文；或

33.7.2

如果不是英文版本，且代理商要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

34

計算和證書

34.1	帳目-在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的帳目中的分錄是與其相關事項的表面證據。

34.2	證書和確定-代理人根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，在沒有明顯錯誤的情況下，是與其相關的事項的確鑿證據。

34.3

天數慣例和利息計算

34.3.1

融資文件項下應計的任何利息、佣金或費用將逐日累計，且任何此類利息、佣金或費用的金額計算如下：

(a)

按實際已過日數及一年360日計算（或如有關市場的慣例不同，則按該市場慣例計算）;及

(b)

但須遵守第34.3.2條，不作四捨五入。

34.3.2

債務人根據財務文件應支付或成為應付的利息、佣金或手續費總額，應四捨五入至小數點後兩位。

35

部分無效

36

補救措施及豁免

37

修訂及豁免

37.1

所需的同意

37.1.1

除第37.2條(所有貸款人事項)和第37.3條(其他例外情況)另有規定外，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和借款人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

37.1.2

代理人可代表任何融資方完成第37條所允許的任何修訂或豁免。

37.1.3

在不損害第27.8.3、27.8.4和27.8.5條(權利和酌情決定權)的一般性的原則下，代理人可聘請、支付和依賴律師的服務，以確定本協議所需的同意水平和達成本協議項下的任何修訂、放棄或同意。

37.1.4

第25.10.3條(按比例結算利息)適用於第37條。

37.2	所有貸款人事宜均須受第37.4條(更改參考利率)、根據或與任何具有更改效力的或與以下各項有關的任何財務文件條款下的修訂、豁免或(如屬證券文件)同意的規限：

37.2.1

第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

37.2.2

延長財務文件項下任何金額的付款日期；

37.2.3

降低保證金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

37.2.4

財務文件項下任何金額的支付幣種的變化；

37.2.5

任何承諾的增加、可用期的延長或取消承諾的任何要求按比例減少貸款人的承諾；

37.2.6

未按照第26條(債務人變更)變更借款人或擔保人；

37.2.7

明確要求所有貸款人同意的任何條款；

37.2.8

第2.2條(融資方的權利和義務)、第5.1條(交付使用請求)、第7.1條(非法性)、第7.5條(強制預付款出售或全損)、第20.1.24條(洗錢)、第23.2.2條(遵守法律)、第23.5條(反腐敗法)、第23.26條(制裁)、第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)、第26條(債務人的變更)、第37條、第43條(適用法律)或第44.1條(管轄權)；

37.2.9

（除任何融資文件條款明確允許的情況外）以下事項的性質或範圍：

(a)

任何擔保；

(b)

證券資產；或

(c)

執行交易產權負擔的收益的分配方式；或

37.2.10

解除任何擔保或任何交易產權負擔，除非本協議或任何其他財務文件允許或與作為交易產權負擔標的的資產的出售或處置有關 本協議或任何其他財務文件明確允許此類出售或處置；

37.3

其他例外情況

37.3.1

未經代理人、證券代理人或簿記管理人(視情況而定)的同意，不得作出與代理人、證券代理人或簿記管理人(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或放棄。

37.3.2

涉及下列任何條款並將對對衝交易對手(以對衝交易對手的身份)的權利或義務產生不利影響的修訂或豁免，未經對衝交易對手同意，不得生效：

(a)

“融資方”的定義；

(b)

“財務文件”的定義；

(c)

第8.4條(對衝)；

(d)

第23.32條(不得處理套期保值協議)；

(e)

第28條(收益的運用)；或

(f)

本條款第37.3.2條。

37.4

更改參考匯率

37.4.1

在該第37.4條中：

(a)

多數貸款人和債務人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或提交給法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構， 合理地確認該公佈利率的管理人無力償債，

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈税率管理人的主管公開宣佈，該公佈税率已經或將永久或無限期終止；

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成要素的利率的管理人)確定，該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(i)

導致該決定的情形(S)或者事件(S)在多數貸款人和債務人看來不是暫時的；或者

(Ii)

該公佈的費率是按照任何該等政策或安排計算的，期限不少於30天；或

(d)

多數貸款人和債務人認為，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算。

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關提名機構，

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的該公佈利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的適當繼承者。

37.4.2

除第37.3.1條(其他例外情況)外，如果發生了與任何公佈費率有關的公佈費率更換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(a)

規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及

(i)

使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(Ii)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(Iii)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(Iv)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(v)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)；

37.4.3

如果任何貸款人未能在提出該請求的30個工作日(或借款人和代理人可能同意的任何請求的較長時間段)內對第37.4.1條所述的修改或豁免請求作出迴應：

(a)

在確定是否已獲得任何相關的總承諾額百分比以批准該請求時，其承諾額(S)不應計入相關用途項下的總承諾額；以及

(b)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

37.5

排除的承付款

37.5.1

任何違約貸款人未能在提出請求後五個工作日內對根據本協議條款提出的同意、放棄、修改任何財務文件條款或任何其他貸款人投票的請求作出迴應；或

37.5.2

任何不是違約貸款人的貸款人沒有對此類請求作出迴應，

(a)

在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，其承諾額(S)不應包括在計算總承諾額時；以及

(b)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的地位。

37.6

更換貸款人

37.6.1

如果：

(a)

任何貸款人成為非同意貸款人(定義見第37.6.4條)；或

(b)

借款人或擔保人有義務根據第7.1條(違法性)向任何貸款人償還任何金額，或根據第12.2條(税收總額)、第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加費用)向任何貸款人支付額外金額。

37.6.2

根據第37.6條更換貸款人應符合下列條件：

(a)

借款人無權更換代理人或保安代理人；

(b)

代理人和貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；

(c)

如果更換非同意貸款人，這種更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後15天內進行；

(d)

在任何情況下，不得要求根據本條款第37.6條被替換的貸款人向該被替換的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(e)

貸款人只有在信納其遵守了與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據第37.6.1條轉讓其權利和義務。

37.6.3

貸款人應在交付第37.6.1條所指的通知後，在合理可行的情況下儘快進行第37.6.2(E)條所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查時通知代理人和借款人。

37.6.4

在發生下列情況時：

(a)

借款人或代理人(應借款人要求)已要求貸款人同意財務文件的任何規定，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(b)

有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及

(c)

承諾額合計超過總承諾額51%(或者，如果總承諾額已減少到零，則在減少之前合計超過總承諾額的51%)的貸款人已同意或同意此類豁免或修改，

37.7	取消違約貸款人的權利

37.7.1

只要違約貸款人在以下方面有任何承諾：

(a)

多數貸款人；或

(b)

是否：

(i)

總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

(Ii)

任何特定貸款人集團的協議，

37.7.2

就本條款第37.7條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(a)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；

(b)

任何貸款人如知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)所指的任何事件或情況，

37.8

更換失責貸款人

37.8.1

借款人可以在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時候，提前十個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給貸款人或其他銀行、金融機構、信託、借款人選擇的基金或其他實體(“替代貸款人”)，確認其願意承擔，並根據第25條(貸款人和對衝交易對手的變更)承擔轉讓L25的所有義務或所有相關義務，在轉讓時以現金支付的購買價格 是：

(a)

金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(在代理人沒有根據第25.10條(按比例利息結算)發出通知的範圍內)、違約成本和財務文件項下與此相關的其他應付金額；或

(b)

在違約貸款人、替代貸款人和借款人之間商定的不超過(A)項所述的數額。

37.8.2

根據第37.8條的規定，違約貸款人的任何權利和義務的轉移應受下列條件的約束：

(a)

借款人無權更換代理人或保安代理人；

(b)

代理人和違約貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人；

(c)

轉讓必須在第37.8.1條所指通知後15天內進行；

(d)

在任何情況下，違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(e)

違約貸款人只有在其確認已根據所有適用的法律和法規將其權利和義務轉讓給替代貸款人後，才有義務根據37.8.1條款將其權利和義務轉讓給替代貸款人。

37.8.3

違約貸款人應在交付第37.8.1條所指的通知後，在合理可行的情況下儘快進行第37.8.2(E)條所述的檢查，並應在 確信其已遵守這些檢查後通知代理人和借款人。

38

保密性

38.1	保密信息：各方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2條(保密信息的披露)和第38.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍內，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

38.2

保密信息的披露

38.2.1

任何融資方均可披露：

(a)

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴和代表如果按照第38.2.1(A)條獲得保密信息的任何人以書面形式被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該財務方認為適當的保密信息是適當的 ，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受其他要求的約束與保密信息有關的機密性；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，或作為代理人或證券代理人繼承(或可能接替)其權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)

直接或間接地與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個借款人或擔保人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過引用 進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融資方或第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)條適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第27.16.2條(與其他融資方的關係)委任的任何人士)；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)條所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或條例 ；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融資方根據第25.9條(貸款人權利的擔保)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式產生產權負擔(或可以這樣做)；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經借款人同意；

(x)

關於第38.2.1(B)(I)條、38.2.1(B)(Ii)條和38.2.1(B)(Iii)條，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要作出保密承諾；

(Xi)

關於第38.2.1(B)(Iv)條，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；

(Xii)

關於第38.2.1(B)(V)、38.2.1(B)(Vi)和38.2.1(B)(Vii)條，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則不需要如此告知；以及

(c)

由該財務方或第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)條適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本條款第38.2.1(C)款中提及的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已簽訂保密承諾；和

(d)

向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或借款人和/或擔保人和/或本集團進行正常評級活動，前提是將該保密信息告知評級機構其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是 價格敏感信息。

38.2.2

任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為DAC6附件IV第II A 1部分所述的安排，包括在任何歐盟成員國實施的安排或(B) MDR規定的安排。

38.3	向編號服務提供商披露

38.3.1

任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息：

(a)

債務人的姓名；

(b)

債務人的住所國；

(c)

債務人成立的地點；

(d)

本協議日期；

(e)

第43條(管限法律)；

(f)

代理人和賬簿管理人的姓名；

(g)

本協議每次修改和重述的日期；

(h)

總承諾額；

(i)

貸款的幣種；

(j)

貸款類型；

(k)

貸款的排名；

(l)

終止日期；

(m)

更改以前根據(A)至(L)提供的任何資料；以及

(n)

該融資方與該債務人商定的其他信息，

38.3.2

雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、貸款和/或一個或多個債務人以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

38.3.3

每名借款人及每名擔保人均聲明，第38.3.1(A)至38.3.1(N)條所載的任何資料，在任何時候均不是未公佈的價格敏感資料。

38.3.4

代理人應通知借款人和其他融資方：

(a)

代理人就本協議、貸款和/或一個或多個債務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

(b)

編號服務提供商分配給本協議、貸款和/或一個或多個債務人的編號。

38.4	本條款38構成雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。

38.5	內幕信息：融資各方均承認，部分或全部機密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且融資各方承諾不會將任何機密信息用於任何非法目的 。

38.6	披露通知。融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

38.6.1

根據第38.2.1(B)(V)條披露保密信息的情況，但向該條款所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中披露的情況除外；以及

38.6.2

在意識到機密信息已被披露時，違反了第38條。

38.7	持續義務：本第38條中的義務繼續存在，尤其是，自之前的 起12個月內，應繼續存在並對每一方金融方保持約束力：

38.7.1

債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有應付款項已全額支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

38.7.2

該財方以其他方式不再是財方的日期。

39

融資利率的保密性

39.1

保密和披露

39.1.1

代理人、每個借款人和每個擔保人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在39.1.2條和39.1.3條允許的範圍內。

39.1.2

代理可能會披露：

(a)

根據第8.6條(通知)向借款人支付的任何資金利率；以及

(b)

任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務所必需的範圍內，前提是接受該信息的服務提供者已以LMA主要保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或在代理人與有關貸款人同意的其他形式的保密承諾中使用。

39.1.3

代理人和每一借款人及每一擔保人可將任何資金利率披露給：

(a)

其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本條款39.1.3將向其提供該資金率的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息)，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率相關的保密要求的約束；

(b)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，則 不應要求如此告知，如果代理人或借款人或相關擔保人認為，視屬何情況而定，在該情況下這樣做並不切實可行；

(c)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果被給予資金的人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，除非代理人或借款人或有關擔保人(視情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；和

(d)

任何獲得有關貸款人同意的人。

39.2

相關義務

39.2.1

代理人及每名借款人和擔保人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人、每個借款人和每個擔保人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

39.2.2

代理人、每個借款人和每個擔保人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人：

(a)

根據第39.1.3(B)條作出的任何披露的情況，但如該披露是在該條所指的任何人在其監督或監管職能的正常過程中作出的，則屬例外。

(b)

在意識到任何信息已被披露時，違反第39條。

39.3	不會因為借款人或擔保人未能遵守第39條而發生24.1.3款(其他義務)項下的違約事件。

40

代理人披露詳細信息

40.1	向借款人提供貸款人詳細信息：代理人應在借款人提出請求後七個工作日內(但頻率不超過每個日曆月一次) 向借款人提供一份清單(可以是電子形式)，列出貸款人在該營業日的名稱、各自的承諾、地址和傳真號碼(以及部門或官員，如果有，為引起誰的注意而進行任何通信)，以便根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件交付，電子郵件地址和/或允許 通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人傳輸信息所需的電子郵件地址和/或任何其他信息，每個貸款人可以通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的帳户詳細信息，以便代理商根據財務文件向該貸款人分發任何付款。

40.2	根據借款人的指示提供貸款人詳細信息

40.2.1

應借款人的要求，代理人應披露貸款人的身份和貸款人對下列任何人的承諾的細節：

(a)

任何一方或任何其他人，如果在每一種情況下，該披露都是為了便利對財務文件項下產生的財務債務進行再融資，或對任何財務文件的任何條款進行實質性放棄或修訂 ；以及

(b)

債務人或集團的任何其他成員。

40.2.2

在符合第40.2.3條的情況下，借款人應促使根據第40.2.1條披露的信息的接收者對該等信息保密，不得向任何人披露，並應確保所有此類信息都受到安全措施的保護，並應採取適用於接收者自身保密信息的謹慎程度。

40.2.3

接收方可向其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師和合夥人披露其認為適當的信息，但如果任何此等人員被書面告知其保密性質，則接收方可將其認為適當的信息披露給此人，但如果此人負有保守信息機密性的專業義務或受與信息有關的保密義務的約束，則無此要求。

40.3	向其他貸款人提供貸款人詳細信息

40.3.1

如果貸款人(“披露貸款人”)向代理人表明代理人可以這樣做，代理人應向作為或成為披露貸款人的任何其他貸款人披露該貸款人的名稱和承諾。

40.3.2

如必要的貸款人指示，代理人應要求每一貸款人向其表明其是否是披露貸款人。

40.4	貸款人詢問：是否有任何貸款人認為任何實體是或可能是貸款人，並且：

40.4.1

該實體不再擁有投資級評級；或

40.4.2

發生與該實體相關的破產事件，

40.5	貸款人詳細説明瞭本條款第40條中的定義：

41

同行

42

連帶責任

42.1	責任性質本協議中包含的借款人的陳述、保證、契諾、義務和承諾應是連帶的，因此每個借款人 應與所有借款人對所有這些責任承擔連帶責任，該責任不得以任何方式解除、減損或以其他方式影響：

42.1.1

根據任何財務文件或與任何財務文件有關而給予任何其他借款人或任何其他義務人的任何容忍(無論是在付款或其他方面)或任何時間或其他寬大；

42.1.2

對任何其他財務文件的任何修改、更改、更新或替換；

42.1.3

任何財務文件因任何原因未能對任何其他借款人或任何其他債務人具有法律效力、約束力和可執行性；

42.1.4

任何其他借款人或任何其他債務人的清盤或解散；

42.1.5

免除(不論全部或部分)任何其他借款人或任何其他債務人，或與任何其他借款人或任何其他債務人達成任何妥協或債務重整協議；或

42.1.6

任何其他作為、不作為、物件或情況，而若非因本條文，該等作為、不作為、物件或情況便會或可能會解除、減損或影響該法律責任。

42.2	在債務無條件且不可撤銷地清償並全部清償之前，借款人不享有任何擔保權。借款人同意，借款人不得因債務或借款人強制執行其在本協議下的權利，或因有關借款人與任何其他借款人或任何其他債務人之間的關係或涉及的任何交易而根據本協議所作的任何付款：

42.2.1

對金融方或任何其他人持有或收取或應收的任何權利、擔保或款項行使任何代位權；或

42.2.2

根據任何財務文件行使任何其他借款人或任何其他債務人的出資權；或

42.2.3

對任何其他借款人或任何其他債務人行使任何抵銷權或反請求權；或

42.2.4

從任何其他借款人或任何其他債務人收取、索償或享有任何付款、分發、擔保或賠償的利益；或

42.2.5

除非代理人如此指示(當有關借款人將按照該等指示證明時)，否則以任何其他借款人的債權人或與任何融資方競爭的任何其他債務人的債權人身分申索

43

治國理政法

44

執法

44.1

管轄權

44.1.1

英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的糾紛，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(“糾紛”)。

44.1.2

雙方同意，英格蘭法院是裁決爭議的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

44.2

法律程序文件的送達

44.2.1

在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一借款人和每一擔保人：

(a)

不可撤銷地委任Hill Dickinson Services(London)Ltd，the Broadgate Tower，20 PrimRose Street，London EC2a 2EW，作為其在英國法院就任何與任何財務文件有關的法律程序送達法律程序文件的代理人；以及

(b)

同意程序代理人未將程序通知借款人或擔保人(視情況而定)不會使有關程序無效。

44.2.2

如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事或終止其送達法律程序文件代理人的委任，則有關借款人或有關擔保人(視屬何情況而定)必須立即(在任何情況下在上述事件發生後5天內)按代理人可接受的條款委任另一代理人。如不能如此行事，代理人可為此目的委任另一代理人。

	原貸款人名稱		承諾		條約護照計劃税務居住地的編號和管轄範圍(如適用)
	Nordea Bank		20,000,000美元

貨幣	美元
資金成本作為後備	資金成本將作為後備措施。
定義
分手費	未具體説明。
中央銀行利率：	（a） 由紐約聯邦儲備銀行不時公佈的美國聯邦公開市場委員會設定的短期利率目標；或 （b） 如果目標不是單一數字，則計算下列算術平均值： （i） 由美國聯邦公開市場委員會設定並由新聯邦儲備銀行公佈的短期利率目標區間的上限 約克；和 （二） 目標範圍的下限。
央行利率調整：	相對於任何RFR銀行營業日營業結束時的中央銀行利率而言，是指中央銀行利率差的20%修正算術平均值（由代理人計算） 提供無風險利率可用的前五個無風險利率銀行日。
央行利差：	指與任何RFR銀行日有關的差額(以年利率表示)，由以下代理人計算： (A)調整在該RFR銀行日收盤時的中央銀行利率；及 (B)取消相關的每日匯率。
每日房租：	任何一個RFR銀行日的“每日匯率”為：
	(A)取消該RFR銀行日的RFR；或
	(B)如該銀行日沒有備有RFR，則每年的百分率是以下各項的總和： (I)取消該RFR銀行日的中央銀行利率；以及

	(Ii)取消適用的中央銀行利率調整；或
	(C)如果上述(B)項適用，但沒有提供該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的利率是以下各項的總和： (I)在RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的一天內，調整最近一天的中央銀行利率；以及 (Ii)根據適用的中央銀行利率調整， 在任何一種情況下，四捨五入到小數點後五位，如果在任何一種情況下，該費率小於零，則每日匯率應被視為零。
回顧期間：	五個RFR銀行日。
市場擾亂率	年利率，即相關使用的利息期內每天的利率。
相關市場	以美國政府債券為抵押的隔夜現金借款市場。
RFR	由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
RFR銀行日	除以下日期以外的一天： (A)星期六或星期日上班；及 (B)指定證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期