目錄表

第一部分		3
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3
第三項。	關鍵信息	3
第四項。	關於公司的信息	34
項目4A。	未解決的員工意見	51
第五項。	經營與財務回顧與展望	63
第六項。	董事、高級管理人員和員工	67
第7項。	大股東和關聯方交易	69
第八項。	財務信息	70
第九項。	報價和掛牌	71
第10項。	附加信息	78
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	78
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	79
第一部分		79
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	79
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	79
第15項。	控制和程序	79
第16項。	[已保留]	80
項目16A。	審計委員會財務專家	80
項目16B。	道德守則	80
項目16C。	首席會計師費用及服務	80
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	80
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	81
項目16F。	更改註冊人的認證會計師	81
項目16G。	公司治理	81
第16H項。	煤礦安全信息披露	81
項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	81
項目16J。	內幕交易政策	81
項目16K。	網絡安全	82
第三部分		83
第17項。	財務報表	83
第18項。	財務報表	83
項目19.	陳列品

目錄表

前瞻性陳述

本年度報告中討論的事項以及通過引用納入的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的預期信息。前瞻性陳述包括但不限於有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述，這些都不是歷史事實的陳述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將此警示聲明與此安全港立法相關。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對未來事件和財務業績的當前看法，並不打算對未來結果做出任何保證。在本文件中使用的詞語“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”，“待定”和類似的表述、術語或短語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於我們管理層對歷史運營趨勢、其記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出其控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但公司不能向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。

這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，受到某些風險、不確定因素和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果大不相同。本公司提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及未來事件，本質上會受到許多重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。

除本文其他地方討論的這些重要因素和事項外，包括在標題“項目3.主要信息—D.風險因素“在通過引用併入本文的文件中，它認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括但不限於：世界經濟的實力；貨幣和利率的波動；通貨膨脹；一般市場條件，包括租船費率和船舶價值的波動；油輪航運業需求的變化；船舶供應的變化；全球石油生產、消費和儲存的變化；我們運營費用的變化，包括燃油價格、船員成本、幹船塢和保險成本；我們未來的運營或財務業績；融資和再融資的可用性；我們財務狀況和流動性的變化，包括我們支付欠款和獲得額外融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力；我們獲得融資的能力並遵守我們融資安排中的限制和其他約定；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們向優先股和普通股持有人支付股息的能力；因環境破壞和船隻碰撞而引起的未決或未來訴訟的潛在責任和潛在成本；我們的船舶市場的變化；熟練工人的可用性和相關的勞動力成本；遵守政府、税收、環境和安全法規的情況；任何不符合美國1977年《反海外腐敗法》(FCPA)或其他與賄賂有關的適用法規的情況；重新引入有擔保的隔夜融資利率對我們債務利率的影響；石油行業的一般經濟條件和條件；我們行業中新產品和新技術的影響；交易對手未能充分履行與我們的合同；我們對關鍵人員的依賴；保險覆蓋範圍的充分性；我們從客户那裏獲得賠償的能力；法律、條約或法規的變化；我們普通股價格的波動；我們根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊以及與其他國家(如美國)相比可能獲得的不同救濟權；政府規章制度的變化或監管機構採取的行動；一般國內和國際政治狀況或事件，包括“貿易戰”、恐怖分子的行為、遠洋船隻上的海盜行為或其他敵對行動，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的戰爭，以及中東地區的緊張局勢，包括****對紅海船隻的導彈襲擊；流行病和流行病的爆發、持續時間和嚴重程度，例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)及其變種，政府對此採取的應對措施以及由此對海運石油和其他類型產品需求的影響；由於事故、勞資糾紛或政治事件可能導致的航運路線中斷；以及公司在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的報告中不時描述的其他重要因素。

該報告可能包含對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。這些陳述是前瞻性陳述。本公司還可不時在提交或提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告、發送給本公司證券持有人的其他信息以及其他書面材料中作出前瞻性陳述。本公司還提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。本公司不承擔公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

目錄表

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其子公司，除非上下文另有規定。在本年度報告中，除通過引用併入的以外，對我們普通股和每股收益金額的提及，包括在行使普通股認購權證或轉換我們C系列可轉換永久優先股或C系列優先股時可發行的普通股數量，以及該等認股權證和C系列優先股的行使或轉換價格，將進行調整，以反映通過反向股票拆分合並我們的普通股，包括於2022年11月15日生效的15股1股反向股票拆分。

[已保留]

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險主要與證券市場和我們股票的所有權有關。本節中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

目錄表

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的標題“行業特定風險因素”、“公司特定風險因素”和“與我們普通股和優先股相關的風險”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

特定行業的風險因素

•

從歷史上看，國際油輪行業既有周期性，也有波動性。

•

油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

•

我們的經營結果會受到季節性波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

•

如果世界各地的經濟狀況繼續惡化或變得更加不穩定，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

•

油輪價值可能會因經濟和技術因素而波動，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或導致在處置油輪時發生虧損、減值損失或購買額外油輪的成本增加。

•

運營成本的增加可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

•

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

•

遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能對我們的業務產生不利影響。

•

根據環境法，我們受到監管和責任的約束，這可能需要大量支出，並影響我們的現金流和淨收入。

•

我們或我們的內部經理可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。此外，勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

•

我們在全球經營船舶，因此，我們的船舶面臨國際風險和油輪行業固有的運營風險，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•

政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動可能會影響我們的行動結果和財務狀況。

•

疫情的爆發和疾病的大流行以及相關的政府應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。

•

電動汽車和可再生燃料的日益增長可能導致全球原油和石油產品的交易和流動減少。

•

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

•

我們的行動可能會受到惡劣天氣的不利影響，包括氣候變化的結果。

•

如果我們的船隻停靠美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或對我們的業務、聲譽和普通股市場產生不利影響。

•

我們在中國開展業務，那裏的法律制度不可預測，存在固有的不確定性，可能會限制我們可以獲得的法律保護。

•

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

•

不遵守1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

•

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

•

海事索賠人可能會扣押或扣押我們的船隻，這將中斷我們的業務或對我們的現金流產生負面影響。

•

不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。

公司特有的風險因素

•

我們的船隻的市場價值波動很大，可能會下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，並引發違反我們未來貸款安排下的某些金融契約。

•

我們的業務、經營業績、財務狀況和增長將取決於我們成功租用船隻的能力，而我們將面臨激烈的競爭。

•

如果我們的交易對手未能履行他們在任何船舶購買協議或租船協議下對我們的義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

•

我們可能無法找到合適的船隻或以合理的價格處置船隻，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。

•

我們購買和運營二手船隻，以及我們的船隊老化，可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益造成不利影響。

•

我們的二手船收購缺乏歷史運營歷史，盈利運營將取決於我們的技能和專業知識。

•

我們的客户對技術創新和技術質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。

•

上市公司會計監督委員會對我們獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中的發現，並對我們公佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。

•

我們未來獲得債務融資的能力可能取決於我們當時現有特許的表現和我們特許承租人的信譽。

•

我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理效率和運營結果產生負面影響。

•

董事會主席Aliki Paliou在我們的股東有權投票的事項上控制着多數投票權，因此可能對我們施加相當大的影響，並可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。

•

我們的首席財務官參與與我們無關的業務活動，沒有將所有時間投入到我們的業務中，這可能會造成利益衝突，阻礙我們成功運營的能力。

•

我們目前正受到訴訟，未來我們可能會受到類似或其他訴訟。

目錄表

•

我們預計將繼續在美國以外的地區開展業務，這將使我們面臨政治和政府的不穩定，這可能會損害我們的業務。

•

我們所有的收入都是以美元產生的，我們的部分費用是以其他貨幣產生的，因此，匯率波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

•

SOFR的波動可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

•

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收入。

•

我們可能會被視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國持有者帶來某些不利的美國聯邦所得税後果。

•

我們可能需要支付更多的保費，因為我們通過保護和賠償協會獲得了一些保險。

•

我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。

•

網絡攻擊可能會嚴重破壞我們的業務。

•

如果我們不找到合適的船隻進行收購或成功整合任何收購的船隻，我們可能無法增長或有效地管理我們的增長。

•

通貨膨脹可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

國際海事組織2020年的規定可能會導致我們產生大量成本，並直接在批發市場採購低硫燃料油，以便在海上儲存並在我們的船隻上消費。

•

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

•

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

•

如果我們無法盈利地運營我們的船舶，我們可能無法在競爭激烈的國際油輪市場上競爭，這將對我們的財務狀況和我們擴大業務的能力產生負面影響。

•

有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

•

保險可能很難獲得，或者即使獲得保險，也可能不足以彌補我們因航運業固有的運營風險而可能因運營而造成的損失。

•

不利的市場狀況可能會導致我們違反信貸安排的約定，並對我們的經營業績產生不利影響。

•

消費者需求從原油轉向其他能源，或原油和精煉石油產品貿易模式的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和優先股相關的風險

•

我們普通股的市場價格會有很大的波動。

•

未來出售我們的普通股，包括通過行使我們已發行的可轉換優先股項下的轉換權，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

•

作為我們業務戰略的關鍵組成部分，我們可能會發行額外的普通股或其他證券，以在市場條件允許的情況下為我們的增長提供資金。這些發行通常不需要得到股東的批准，可能會降低您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

•

在未來的發行中發行普通股可能會在我們已發行的可轉換證券和認股權證中觸發反稀釋條款，並影響我們普通股股東的利益。

•

我們不能向您保證，我們的董事會將在未來或可能發生的時候宣佈我們普通股的股息支付。

•

未來發行的債務證券和任何未來信貸安排或其他借款項下的未償還金額，在我們清算時將優先於我們的普通股，可能會對我們的普通股的市值產生不利影響。

•

在支付費用和建立任何準備金後，我們可能沒有足夠的現金來支付或贖回我們的B系列優先股和C系列優先股。

•

我們支付和贖回B系列優先股和C系列優先股的能力，以及您收到B系列優先股和C系列優先股付款的能力，受到馬紹爾羣島法律和我們的合同義務的要求的限制。

•

我們的B系列優先股和C系列優先股從屬於我們的債務義務，B系列優先股和C系列優先股持有人的利益可能會因發行包括其他優先股在內的額外股份或其他交易而被稀釋。

•

B系列優先股和C系列優先股代表我們的永久股權。

•

B系列優先股或C系列優先股沒有成熟的交易市場，這可能會對B系列優先股和C系列優先股的市值以及您轉讓或出售它們的能力產生負面影響。

•

B系列優先股和C系列優先股只能在我們的選擇下贖回，投資者不應期望我們在未來贖回B系列優先股或C系列優先股。

•

我們是一家控股公司，我們依賴當前和未來子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務並支付股息。

•

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法，這可能會對股東保護其利益的能力產生負面影響。

•

作為一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，並在馬紹爾羣島共和國設有子公司，我們的業務可能受到經濟實質要求的約束。

•

我們的投資者可能不可能執行美國法院對我們不利的判決。

•

我們組織文件中的反收購條款可能會使我們的股東難以更換或撤換我們目前的董事會，或者產生阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們證券的價值產生不利影響。

目錄表

特定行業的風險因素

從歷史上看，國際油輪行業既有周期性，也有波動性。

我們經營的國際油輪行業是週期性的，伴隨而來的是租船費率、船舶價值和行業盈利能力的波動。對於油輪來説，租船費率的波動程度差別很大。波羅的海骯髒油輪指數，或BDTI，由波羅的海交易所發佈的美元每日平均租船費率，考慮了世界各地經紀商關於不同航線的原油固定價格和油輪尺寸的意見，一直波動。2023年，BDTI指數最高為1,642點，最低點為713點。波羅的海清潔油輪指數，簡稱BCTI，是與BDTI類似的指數，但對於石油產品固定物來説，也同樣波動。2023年，BCTI達到了1,250和一個低點563。儘管BDTI和BCTI是1,212和1,268，分別為3月18日到2024年，不能保證原油和石油產品租賃市場將繼續增長，市場可能再次下降。最近租船價格的波動加劇主要是由於烏克蘭戰爭以及對俄羅斯原油和石油產品出口的制裁，這些事件的未來影響存在很大的不確定性。最近，以色列和哈馬斯之間的戰爭導致中東地區的緊張局勢加劇，包括****對紅海船隻的導彈襲擊。這種情況已經並可能在未來對油輪行業造成不利後果。一般來説，租船費率的波動取決於以下因素：(1)油輪的供求；(2)原油和石油產品的需求；(3)美國和其他工業化國家的原油和石油產品庫存；(4)煉油量；(5)油價；(6)石油輸出國組織(OPEC)和非歐佩克產油國對原油生產的任何限制。

目前，我們的五艘船舶採用中短期定期租賃，其餘兩艘運營船舶以集合安排運營，受現行強勁的Aframax現貨匯率的影響。現貨費率和定期租船費率的變化可能會影響我們在承租人違約或尋求重新談判租船租金的情況下從運營中獲得的收入，以及我們的船隻的價值，即使我們的船隻是按長期定期租船僱用的。我們是否有能力在船期或光船租賃期滿或終止時重新租用我們的船隻，以及根據任何續訂或更換租船合同支付的租金，將取決於油輪市場的經濟狀況和我們無法控制的其他幾個因素，我們不能保證我們簽訂的任何續訂或更換租船合同將足以使我們運營我們的船隻有利可圖。如果我們無法直接續訂現有租船或新購入船舶的新合約，或以大幅低於現有租船費率的租費率簽訂新合約，或以其他較現有合約條款較差的條款簽訂新合約，我們的收入及盈利能力可能會受到不利影響，我們可能須對我們船隊的賬面價值作出減值調整，而我們可能無法遵守我們貸款協議中的財務契諾。租船費的下降也可能導致我們的船隻價值下降。

目錄表

租賃費和船舶價值的波動是由於船舶供需變化以及我們船舶運輸的石油、化學品和其他液體的供需變化造成的。影響我們船隻供求的因素不是我們所能控制的，也是不可預測的。油輪行業狀況的性質、時機、方向和變化程度也是不可預測的。

影響油輪運力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

油價；

•

來自替代能源、其他航運公司和其他運輸方式的競爭、供應和需求；

•

區域煉油能力和庫存可獲得性；

•

全球和區域經濟和政治狀況和發展，包括國家石油儲備政策、工農業生產波動、戰爭或其他武裝衝突，包括烏克蘭戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭或紅海或周邊地區的胡塞危機、恐怖主義活動、貿易戰、關税禁運和罷工；

•

貨幣匯率；

•

海運和其他運輸模式的變化，包括原油和成品油之間的運輸需求及其海運距離的變化，原油價格的變化，西德克薩斯中質原油和布倫特原油定價基準的變化，以及貿易模式的變化；

•

政府或海事自律組織規章制度的變化或監管部門採取的行動；

•

環境及其他法律和法規的發展；

•

政府對造船的補貼；

•

在與消費區相連的管道地區增加石油產量，新建或擴建新的或現有的管道或鐵路，或將現有的非石油管道改為石油管道；

•

天氣、自然災害和其他天災；

•

公共衞生事件或通脹壓力造成的經濟放緩以及由此產生的政府應對措施；

•

國際貿易的發展，包括與徵收關税有關的發展；

•

全球和區域的煉油能力和庫存；

•

原油產量水平的變化(特別包括歐佩克、美國和其他主要產油國的產量)；以及

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化以及戰爭或其他衝突，包括烏克蘭和以色列與哈馬斯之間正在進行的戰爭。

影響油輪運力供應的因素包括：

•

對替代能源的需求；

•

新建築訂單和交貨量；

•

造船廠的數量和可供交付船隻的造船廠；

•

舊船的報廢率;

•

船隻傷亡;

•

舊船的回收，除其他外，取決於回收率和國際回收條例；

•

將油輪改裝為其他用途；

•

停用的船舶數量，即擱置、停泊、等待修理或因其他原因無法租用的船舶；

•

新船或二手船的融資情況；

•

船舶作業速度；

•

船舶運費，受可能影響船舶新建、交換和堆放速度的因素影響；

•

鋼材和船舶設備的價格；

目錄表

•

船舶在設計、容量、推進技術和燃料消耗效率方面的技術進步；

•

國家或國際規章的變化，可能有效地導致船舶載重能力降低或噸位提前報廢；

•

可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；

•

港口或運河擁堵和天氣延誤；

•

環境問題和法規，包括壓載水管理、低硫燃料消耗法規和減少二氧化碳排放；以及

•

制裁(特別是對俄羅斯、伊朗和委內瑞拉等國的制裁)。

原油和天然氣價格的長期下跌，或市場對這些價格可能下降的預期，可能會對我們未來在油輪船舶行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響，而需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶，特別是較舊和技術不太先進的船舶，長期閒置。我們無法預測未來對我們服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務、運營結果和可供分配的現金造成實質性損害。

油輪運力供過於求可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。

油輪的市場供應受到一系列因素的影響，例如石油和石油產品等能源資源的供求情況、這種能源的海運供求情況、新建築的當前價格和預期價格、回收利用廢鋼的船隻數量，以及世界經濟整體強勁增長。近年來，造船廠生產了大量的新油輪。截至2024年3月，已下了約佔現有全球油輪船隊8.2%的新建造訂單，預計將在2025。如果交付的新油輪的能力超過回收廢鋼或改裝為非貿易油輪的能力，則油輪的能力將增加。如果油輪運力供應增加，而對油輪運力的需求相應減少或不增加，租船費率可能會大幅下降，導致我們的船舶價值和我們可以獲得的租船費率下降。我們的油輪租賃費和價值的降低可能會對我們的運營結果、收益和可用現金、我們支付股息的能力以及我們遵守貸款協議中的約定的能力產生實質性的不利影響。

制裁對俄羅斯原油和石油產品出口的影響是不確定的，並導致可用於全球貿易的油輪供應更加不穩定。如果這種波動持續下去，我們可能無法為我們的船隻或我們可能獲得的船隻找到有利可圖的包租，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力以及遵守關於我們任何融資安排的當前或未來契約的情況產生重大不利影響。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在一些市場運營船舶，而這些市場的需求歷來呈現季節性變化，因此租船費也隨之變化。油輪需求高峯期往往先於季節性石油消費高峯期，因為煉油商和供應商預期消費者需求。石油需求的季節性高峯大致可分為兩大類：(1)北半球冬季之前的需求增加，因為取暖油消費增加和(2)美國夏季駕車季節之前對汽油的需求增加。不可預測的天氣模式和石油儲備的變化擾亂了油輪的調度。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動，因為我們的許多船舶都在現貨市場進行交易。油輪需求的季節性變化將影響我們可能收到的任何與現貨市場相關的費率。

如果世界各地的經濟狀況繼續惡化或變得更加不穩定，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

各種宏觀經濟因素，包括通脹上升、利率上升、全球供應鏈限制，以及整體經濟狀況和不確定性的影響，如全球金融市場當前和未來狀況造成的影響，可能會對我們的運營業績、財務狀況和派息能力產生不利影響。通脹和不斷上升的利率可能會增加我們的運營成本和借貸成本，從而對我們產生負面影響。利率、信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們業務的運營和我們以有利條件籌集資金的能力，甚至根本不會。不利的經濟狀況也影響了對商品和石油的需求。對這些或其他產品的需求減少可能會導致我們租用船隻所獲得的費率大幅下降。此外，船員、機油和燃料庫以及其他補給的成本可能會增加。此外，由於金融機構和其他方面的倒閉，我們持有的現金和投資可能會遭受損失。困難的經濟狀況還可能導致我們的應收賬款因信用違約而出現更高的損失率。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

目錄表

世界經濟繼續面臨一些實際和潛在的挑戰，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以色列和哈馬斯之間的戰爭，紅海及其周圍的緊張局勢，俄羅斯和北約的緊張局勢，中國和臺灣爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方的不穩定，美國和朝鮮的敵對行動，中東的政治動盪和衝突，南中國海區和其他地理國家和地區，世界各地的恐怖襲擊或其他襲擊(包括其威脅)，戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動，以及流行病或流行病，如新冠肺炎及其變種，以及銀行業危機或倒閉，如最近的硅谷銀行、簽名銀行和第一共和銀行倒閉。另見“-流行病和大流行性疾病的爆發，如新冠肺炎，以及政府對此的相關應對措施，可能會對我們的業務產生不利影響。”此外，烏克蘭持續不斷的戰爭，其持續時間和廣度仍然高度不可預測，在對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂中，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格的上漲，導致經濟不確定性增加。此外，很難預測以色列與哈馬斯之間的戰爭的強度和持續時間，也很難預測胡塞叛軍對紅海及其周圍航運的襲擊，以及它們對世界經濟的影響。如果這種情況持續下去，對我們業務的較長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能會產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定，或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。

目前的市場錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境尚不確定，這種發展對我們所在行業的租賃費、船舶需求和運營費用的影響也不確定。在油輪市場上，歐盟對俄羅斯實施的制裁影響了原油和石油產品的進口。這對油輪租賃市場產生了積極影響，因為歐洲不得不從更遠的地方進口這些數量的原油和石油產品，從而增加了總體噸英里需求。此外，很難預測以色列和哈馬斯之間的戰爭或胡塞叛軍對紅海航運的襲擊的強度和持續時間，它們對世界經濟的影響也不確定。如果這種情況持續下去，對油輪貨運市場和我們業務的長期淨影響將很難準確預測。此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定，或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動可能會影響我們的行動結果和財務狀況。

在歐洲，對歐盟成員國主權債務違約可能性的擔憂雖然總體上有所緩解，但過去曾擾亂世界各地的金融市場，並可能導致歐盟、美國和世界其他地區的消費者需求疲軟。英國退出歐盟或英國退歐進一步增加了進一步貿易保護主義的風險。英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場；由此導致的貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何變化可能反過來對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，最近亞太地區經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會加劇世界其他地區疲軟的經濟趨勢的影響。在2008年開始的全球金融危機之前，中國是世界上國內生產總值增長最快的經濟體之一，這對航運需求產生了重大影響。中國在截至2022年12月31日的一年中，國內生產總值增長率約為3.0%，是50年來的最低增長率之一，被認為主要是由國家的零排放政策和嚴格的封鎖造成的。在截至2023年12月31日的一年中，中國報告稱，其國內生產總值增長率回升至5.2%，但經濟繼續受到房地產市場持續危機的拖累。中國和亞太地區其他國家可能在不久的將來繼續經歷動盪、放緩甚至負增長的經濟增長。中國經濟狀況的變化，以及政府採取的法律或政策的變化，或地方政府執行這些法律和政策的情況，包括税務和環境問題(如實現碳中和)，可能會影響到向中國客户租用或停靠中國港口的船舶、在中國造船廠進行幹船塢的船舶和通常活躍於船舶融資的中國金融機構，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，各國政府可能會求助於貿易壁壘，以保護本國工業免受外國進口的影響，從而抑制航運需求。美國、中國和其他出口國之間未來的關係存在重大不確定性，包括貿易政策、條約、政府法規和關税方面。保護主義的發展，或認為它們可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益高漲的貿易保護主義可能導致：(1)全球各區域，特別是亞太地區出口貨物的成本增加；(2)運輸貨物所需時間的延長；(3)出口貨物的風險。此類增加可能會進一步減少待發貨數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們及時向我們支付租賃費和租用我們的船隻的能力。這可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

美國和歐洲的信貸市場過去經歷了顯著的收縮、去槓桿化和流動性減少，美國聯邦政府和州政府和歐洲當局可能會繼續實施各種政府行動和/或引入新的金融市場監管。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續動盪，我們面臨與全球經濟趨勢相關的風險，如利率變化、世界各地銀行和證券市場的不穩定、主權債務違約風險以及增長水平下降等因素。重大市場混亂以及目前全球市場狀況和監管環境的不利變化可能會對我們的業務、業績或運營產生不利影響，或削弱我們在任何未來財務安排下的借款能力我們可能會考慮從公共和/或私募股權和債務市場借款。許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條款進行再融資，並減少(或在某些情況下停止向借款人和其他市場參與者提供)資金，包括股權和債務投資者，在某些情況下，不願以有吸引力的條款甚至根本不願提供融資。由於這些因素，我們不能確保在需要時以及在所需程度上，我們將以可接受的條款或根本不提供融資。如果沒有可用的融資或優惠條款的融資，我們可能無法完成船舶收購、利用商機或應對競爭壓力。

油輪價值可能會因經濟和技術因素而波動，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或導致在處置油輪時發生虧損、減值損失或增加購買額外油輪的成本。

油輪價值可能因若干不同因素而波動，這些因素包括：影響航運業的一般經濟和市場條件；來自其他航運公司的競爭；現有油輪的類型和大小；其他運輸方式的可用性；油輪能力的供應增加；新建築的成本；政府或其他條例；以及由於承租人要求、船舶設計或設備方面的技術進步或其他原因，包括由於遵守更嚴格的排放條例，需要對二手和以前擁有的油輪進行升級。此外，隨着油輪變得越來越老，它們的價值通常會下降。由於航運市場的週期性，如果我們在價格低迷的時候出售我們擁有的任何油輪，我們可能會蒙受損失，我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果一艘油輪的賬面價值因不利的市場狀況而受損，我們可能會蒙受損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。在2023年、2022年和2021年，我們沒有確認任何減值損失。

相反，如果在我們希望購買更多油輪時提高油輪價值，採購成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和向股東支付股息的能力產生不利影響。在過去的十年裏，一艘有十年曆史的Aframax油輪的價值在1800萬美元到5500萬美元之間波動很大。

運營成本的增加可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

船舶運營費用包括船員、補給、甲板和發動機儲備、潤滑油、燃料油、保險以及維護和維修等費用，這些費用取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些費用主要與2001年9月11日之後實施的保險和加強安全措施有關，而且由於海盜行為的頻率增加，這些費用一直在增加。如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。任何這些成本的增加都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

燃油價格上漲可能會對我們的利潤造成不利影響。

當船舶以航次租賃在現貨市場運營時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運業務中的一大筆費用。雖然根據我們的定期租船合同，我們不直接承擔燃油或燃料費，但燃油也是談判租船費率的一個重要因素。因此，超出我們預期的燃油價格上漲可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並基於我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、原油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產商的行動、國際海事組織(IMO)實施的新規定、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式以及環境問題和法規。雖然2023年燃料價格總體上仍低於2022年，但燃料已經並可能在未來變得更加昂貴，包括烏克蘭的事態發展和對俄羅斯的制裁，中東的政治動盪和衝突，根據國際海事組織通過的新法規，2020年1月實施硫氧化物排放限制，並從2023年1月起減少碳排放，這可能會降低我們業務的盈利能力和競爭力。未來的其他法規可能會產生類似的影響。

遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能對我們的業務產生不利影響。

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國的適用規則和條例以及國際海事組織1974年《國際海上人命安全公約》(SOLAS)的規定，證明船舶是安全的和適航的。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年期間內定期檢驗。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船舶將不能在港口之間進行貿易，也將無法受僱。如果我們的一艘或多艘船隻發生這種情況，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

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根據環境法，我們受到監管和責任的約束，這可能需要大量支出，並影響我們的現金流和淨收入。

我們的業務和我們船舶的運營受到國際公約、國家、州和地方法律法規形式的環境法規的實質性影響，這些法規在我們的船舶運營所在的司法管轄區以及在其註冊的一個或多個國家有效，包括管理和處置危險物質和廢物、清理漏油和其他污染、空氣排放(包括温室氣體)、水排放和壓載水管理的法規。這些法規包括但不限於歐盟法規、1990年美國石油污染法、美國海岸警衞隊和美國環境保護局的要求、1970年美國清潔空氣法(包括1977年和1990年的修正案)、美國清潔水法和2002年美國海上運輸安全法，以及國際海事組織的法規，包括1969年國際油污損害民事責任公約。經1978年議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》或《防污公約》，其中包括排放控制區的指定、《海上人命安全公約》、1966年《國際載重線公約》、《國際燃油污染損害民事責任公約》和《國際船舶安全管理規則》。由於此類公約、法律和法規經常被修訂，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或其對我們擁有或將要購買的任何船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會採用額外的慣例、法律和法規，限制我們開展業務的能力或增加我們開展業務的成本，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。政府對船舶的監管，特別是在安全和環境要求方面的監管繼續發生變化，要求我們在船舶上投入大量資本支出，以保持其合規性，甚至完全報廢或出售某些船舶。此外，我們可能會在滿足新的維護和檢查要求、為潛在的環境違規行為制定應急安排以及獲得保險保險方面產生重大成本。

此外，各種政府和半政府機構要求我們就我們的業務獲得某些許可、執照、證書、批准和財務保證。如果我們不能保持必要的許可證、執照、證書、批准或財務保證，我們可能需要承擔鉅額費用，或者暫時停止我們船隊中一艘或多艘船隻的運營，或者導致我們的保險範圍失效或減少。

環境要求還可能影響我們的船舶的轉售價值或使用壽命，要求減少載貨能力、船舶改裝或操作變更或限制，導致環境問題保險覆蓋範圍減少，或導致無法進入某些管轄水域或港口，或在某些港口滯留。根據當地、國家和外國法律以及國際條約和公約，如果我們的船隻泄漏石油或有害物質或與我們的運營有關的其他情況，我們可能會承擔重大責任，包括清理義務和自然資源損害。我們還可能因釋放與我們現有或歷史上的業務有關的危險物質而受到人身傷害或財產損失索賠。違反環境要求或根據環境要求承擔責任可能會導致鉅額罰款、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。

我們或我們的內部經理可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。此外，勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

我們的成功將在很大程度上取決於我們的能力以及我們的全資子公司聯合遠洋運輸有限公司(UOT)吸引和留住高技能和合格人才的能力。在為我們的船隻配備船員時，我們需要經過專門培訓的技術熟練的員工，他們可以執行體力要求很高的工作。吸引和留住合格船員的競爭非常激烈。如果我們不能提高租船費率以彌補船員成本的增加，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。我們或UOT在未來無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格員工可能會削弱我們管理、維護和發展業務的能力，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的船舶由我們擁有船舶的子公司僱用的船長、高級船員和船員操縱。如果不及時以經濟高效的方式解決，勞工行動或其他勞工騷亂可能會阻止或阻礙我們的運營正常進行，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們在全球經營船舶，因此，我們的船舶面臨國際風險和油輪行業固有的運營風險，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。由於海洋災難、惡劣天氣和天災、機械故障、擱淺、火災、爆炸和碰撞導致的業務中斷、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、流行病或流行病，以及其他情況或事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致襲擊船隻、開採水道、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。這些事件可能導致人員死亡或受傷、收入或財產損失、支付贖金、環境破壞、更高的保險費率、對客户關係的損害，以及市場中斷、延誤或改道，這也可能使我們面臨訴訟。流行病和其他公共衞生事件還可能導致船員患病，這可能擾亂我們船隻的運營，或導致實施公共衞生措施，這可能會阻止我們的船隻在訪問受災地區後停靠港口或在受災地區或其他地點卸貨。此外，油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。石油泄漏可能會造成重大的環境破壞，相關費用可能超出我們的保險覆蓋範圍。與其他類型的船舶相比，油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃，因為油輪運輸的石油具有高易燃性和高容量。

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如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修。幹船塢的維修和維護費用是不可預測的，而且可能是相當大的。我們可能需要支付我們的保險不能全額覆蓋的幹船塢費用。這些船隻在維修和重新定位期間的收入損失，以及這些維修的實際成本，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於方便的位置。我們可能無法在合適的幹船塢設施找到空間，或者我們的船隻可能被迫前往與我們船隻位置不太方便的幹船塢設施。當這些船隻被迫等待空間或前往更遠的幹船塢設施時，收入損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們任何船隻的完全損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。如果我們不能充分維護或保護我們的船隻，我們可能無法防止任何此類損壞、成本或損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和可用現金產生負面影響。

此外，國際航運在來源國、目的地國和轉運點都要接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致貨物和/或我方船隻被扣押、裝船、卸貨或交貨延誤，以及對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢查程序可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。此外，更改檢驗程序還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使運輸某些類型的貨物變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。

政治不穩定、恐怖分子或其他襲擊、戰爭和國際敵對行動可能會影響我們的行動結果和財務狀況。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和可用現金可能會受到我們船舶所在國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們經營的經濟領域可能會受到政治不確定性和武裝衝突的不利影響，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以色列和哈馬斯之間的戰爭，俄羅斯和北約的緊張局勢，中國和臺灣的爭端，美國和中國的貿易關係，伊朗和西方的不穩定，美國和朝鮮之間的敵對行動，中東的政治動盪和衝突，中國南海地區，紅海地區(包括****控制的對通過紅海或亞丁灣的船隻的導彈襲擊)和其他國家和地理區域，地緣政治事件，如英國脱歐或另一次退出歐盟，世界各地的恐怖主義或其他襲擊(或對其威脅)，以及戰爭(或威脅戰爭)或國際敵對行動。此類事件可能會加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定，也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力造成不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能導致進一步的地區和國際衝突或武裝行動。這場戰爭擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，對經歷了動盪的油輪市場產生了影響。美國、英國和歐盟等國家宣佈對某些與俄羅斯有關的個人、實體和活動實施前所未有的經濟制裁和其他懲罰，包括將總部設在俄羅斯的金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。這些制裁已導致石油和天然氣市場供應中斷，並可能繼續導致能源價格大幅波動，這可能導致通脹上升，並可能在美國和中國等地區引發經濟衰退。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和現金流產生不利影響。此外，如果我們過境或停靠被聯合戰爭委員會或其他組織指定為清單地區的任何港口或地區，我們將收取額外的保險費。這些因素也可能導致我們的承租人、供應商、交易對手和航運業其他代理商的財務狀況惡化。因此，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，因為我們的運營依賴於我們交易對手的成功和經濟可行性。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭可能導致美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯實施進一步的經濟制裁、貿易關税或對我們運營的市場產生不確定影響的禁運。此外，美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。美國官員還警告説，俄羅斯網絡攻擊的可能性增加，這可能會擾亂涉及航運業的企業的運營，包括我們的企業，並可能造成經濟不確定性，特別是如果此類攻擊蔓延到大量國家和網絡的話。儘管烏克蘭戰爭對全球的影響仍存在很大不確定性，但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人也宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這些衝突在過去一年裏持續擴大，可能會對我們的業務造成不利影響。俄羅斯的外國有害活動制裁計劃包括禁止向美國進口某些俄羅斯能源產品，包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭，以及禁止美國人在俄羅斯進行所有新的投資等限制。此外，美國、歐盟和其他國家還禁止了與俄羅斯聯邦原產原油和石油產品的海上運輸有關的各種特定服務，包括貿易/大宗商品經紀、融資、航運、保險(包括再保險和保護與賠償)、掛牌和海關經紀。這些禁令於2022年12月5日對原油的海上運輸生效，並於2023年2月5日對其他石油產品的海上運輸生效。當向非歐盟國家海運俄羅斯石油的價格不超過相關價格上限時，允許提供此類服務；但這一價格例外的實施依賴於記錄和認證程序，該程序允許海運俄羅斯石油供應鏈中的每一方證明或確認石油是以或低於價格上限購買的。違反價格上限政策或供應鏈中各方提供的信息、文檔或證明後來被確定為虛假的風險可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，以色列和哈馬斯最近宣戰的強度和持續時間很難預測，它對世界經濟和我們的工業的影響也是不確定的。從2023年末開始，作為對以色列和哈馬斯之間戰爭的迴應，紅海和亞丁灣的船隻越來越多地受到以也門胡塞組織為特徵的無人機和炮彈的企圖劫持和襲擊。越來越多的公司改變了航線，以避免穿越紅海，導致更大的運輸成本和延誤。對於過境該地區的船隻，戰爭險保費大幅增加，如果這些襲擊繼續下去，我們可能同樣會經歷我們的保險成本大幅增加，我們可能無法獲得足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。儘管以色列和哈馬斯之間的戰爭對全球的影響仍然存在很大的不確定性，但這種緊張局勢可能會導致其他地區爆發進一步的敵對行動，包括紅海及其周圍地區，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

過去，其他政治衝突也曾導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。烏克蘭持續的戰爭此前曾導致黑海商船遭到導彈襲擊。最近在紅海及其周圍爆發的衝突也導致了對船隻的導彈襲擊。恐怖主義和海盜行為也影響了幾內亞灣、紅海、索馬里沿海的亞丁灣和印度洋等地區的船隻貿易。任何此類事件都可能對我們未來的業績、經營業績、現金流、財務狀況以及向股東支付現金分配的能力產生重大不利影響。

疫情和大流行性疾病的爆發以及相關的政府應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。

全球公共衞生威脅，例如新冠肺炎疫情及其變種、流感和其他高傳染性疾病或病毒，以及在我們開展業務的世界各地(包括中國)不時發生的疫情，可能會擾亂全球金融市場和經濟狀況，對我們的運營、未來任何新建築項目的完工時間以及我們承租人和其他客户的運營產生不利影響。

例如，新冠肺炎的爆發造成了嚴重的全球混亂，受影響國家的政府實施了旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。儘管新冠肺炎及其變種的發病率和嚴重性已經降低，但類似的限制措施以及未來針對流行病和大流行性疾病爆發的預防和緩解措施可能會對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們未來的運營產生實質性和不利影響。由於這些措施，我們的船隻可能無法在受疫情影響地區的港口停靠或下船。此外，我們可能會遇到嚴重的運營中斷和延誤，無法使用正常的港口基礎設施和服務，包括設備、關鍵貨物和人員的獲取受限、船員更換中斷、船舶或船員的隔離、交易對手的堅固性、港口和海關辦公室的關閉，以及供應鏈和工業生產的中斷，這可能導致貨物需求減少，以及與流行病和大流行疾病相關的其他潛在後果。

我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、融資、我們可能獲得的船隻或其他船隻的價值以及分紅能力可能在多大程度上受到新冠肺炎捲土重來或未來大流行、流行病或其他傳染病爆發的負面影響，這是高度不確定的，並將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於：(I)傳染病爆發的持續時間和嚴重程度；(Ii)為抗擊疫情爆發和減緩疾病傳播而實施的限制性措施；(3)採取財政支持措施，以減少疫情對經濟的影響；(4)必需品、服務或勞動力的供應短缺或減少；(5)與疫情有關的一般經濟或金融條件的波動，如利率大幅上升或信貸供應減少。我們無法預測新的新冠肺炎變異或毒株的爆發，或未來的任何傳染病爆發、大流行或流行病可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的影響，這些影響可能是實質性的和不利的.

電動汽車和可再生燃料的日益增長可能導致全球原油和石油產品的交易和流動減少。

國際能源署在其《2023年全球電動汽車展望》中指出，全球電動汽車年銷量從2012年的約12萬輛增長到2022年的1000多萬輛，使電動汽車總數達到約2600萬輛，是2018年的五倍多。2023年第一季度電動汽車銷量為230萬輛，比2022年同期增長25%。這主要是由政府補貼和政策舉措推動的，例如逐步淘汰內燃機和汽車電氣化目標，再加上2022年的高油價進一步激勵了潛在買家。國際能源署預測，電動汽車將從2021年的1700萬輛增長到2030年的2.4億輛，這將使2030年全球對石油產品的需求每天減少500萬桶。國際能源署估計，2019年電動汽車的運營避免了每天近70萬桶石油產品的消耗。根據世界經濟論壇的數據，2015年大約有11億輛汽車註冊，到2040年將有大約20億輛汽車註冊。

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根據國際能源署的數據，美國生物柴油產量從2009年的每天32,000桶迅速增加到2020年的每天118,000桶，增長了約260%(2019年的產量為每天112,000桶)。在同一時期，美國煉油廠的柴油產量從2009年的平均每天400萬桶增長到2018年12月的最高日產量560萬桶，然後在大流行期間下降到2021年1月的460萬桶。電動汽車的增長或全球原油或石油產品進出口的放緩可能會導致對我們船舶的需求減少和租船費下降，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響着在紅海、索馬里沿海的亞丁灣、印度洋和尼日利亞沿海的幾內亞灣等地區航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件不斷髮生，特別是在南中國海、印度洋、幾內亞灣和馬六甲海峽，最近亞丁灣又出現了此類事件。海盜行為可能對我們船隻上的船員造成傷害或危險。此外，如果海盜襲擊導致我們的船隻部署的地區被保險公司描述為“戰爭風險”區，或聯合戰爭委員會“戰爭和罷工”列出的地區，此類保險的應付保費可能會大幅增加，而且此類保險可能更難獲得，如果可用的話。此外，在這種情況下，船員和安保設備費用，包括僱用船上保安武裝警衞可能產生的費用，可能會增加。此外，雖然我們認為，當船隻被海盜扣押時，承租人仍有責任支付租金，但承租人可能會對此提出異議，並在船隻被釋放之前暫不支付租賃費。承租人還可以聲稱，被海盜扣押的船隻在一定天數內不是“出租”的，因此有權取消租船合同，這一説法我們會提出異議。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我方船隻的海盜行為，或我方船隻成本增加或無法獲得保險，任何涉及敵意扣押船隻的扣留劫持行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的行動可能會受到惡劣天氣的不利影響，包括氣候變化的結果。

熱帶風暴、颶風、颱風和其他嚴重的海上天氣事件可能會導致我們的船隻在計劃停靠的港口暫停運營，並需要顯著偏離我們的船隻航線。此外，氣候變化可能導致這些極端天氣事件的頻率和嚴重性增加。港口關閉、船舶改道、生產設施損壞，以及惡劣天氣頻率增加導致的其他延誤，可能會無限期地停止運營或發貨，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的船隻停靠在美國政府或其他政府機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，可能會導致罰款或對我們的業務、聲譽和普通股市場造成不利影響。

雖然我們的船隻沒有停靠位於美國政府或其他政府當局(“受制裁司法管轄區”)於2023年至本報告日期實施的全國性或全港性制裁或禁運的國家或地區的港口，雖然我們打算繼續遵守所有適用的制裁和禁運法律，並努力採取合理的預防措施以確保遵守此類法律，但未來我們的船隻可能會根據承租人的指示而無需我們的同意而停靠受制裁司法管轄區的港口。如果此類活動導致違反制裁或禁運法律，我們可能會受到罰款、處罰或其他制裁，我們的聲譽和我們普通股的市場可能會受到不利影響。

美國的制裁和禁運法律和法規在適用範圍上各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，而且此類制裁和禁運法律和法規可能會隨着時間的推移而修改或擴大。特別是，烏克蘭的戰爭可能會導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。我們當前或未來的交易對手可能與美國、歐盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體有關聯，或在未來可能成為制裁對象。如果我們確定此類制裁要求我們終止我們或我們的子公司參與的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了此類適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。

儘管我們相信我們一直遵守所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種遵守，但任何此類違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，這可能會嚴重影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與美國政府認定為恐怖主義國家支持者的國家有合同的公司的證券。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。

目錄表

我們在中國開展業務，那裏的法律制度不可預測，存在固有的不確定性，可能會限制我們可以獲得的法律保護。

我們的一些船隻可以租給中國客户，而且根據我們承租人的指示，我們的船隻可能會不時停靠中國港口。此類包機和航行可能受制於《中國》的規定，該規定可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，並可能要求我們向中國政府支付新的税費或其他費用。在中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，可能在我們或我們的承租人受制於這些法律法規之前就不為我們或我們的承租人所知，並且這些法律法規的實施可能不一致。中國法律法規的變化，包括有關税務事項的變化，或地方當局對其執行情況的變化，可能會影響我們向中國客户出租的船隻，以及我們停靠中國港口的船隻，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

船舶登記的政府可以申請所有權或租用或扣押我們的一艘或多艘船舶。當政府控制一艘船併成為其所有者時，就會發生所有權申請。政府也可以徵用我們的一艘或多艘船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。雖然如果我們的一艘或多艘船隻被徵用，我們有權獲得賠償，但這種賠償的金額和時間是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

不遵守1977年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，可能會導致罰款、刑事處罰，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了與《反腐敗法》一致且完全符合《反腐敗法》的商業行為和道德準則。然而，我們面臨的風險是，我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動，包括《反腐敗法》。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、削減某些司法管轄區的業務，並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們可能會面臨政府或其他監管機構的索賠，我們的船隻可能會被扣留很長一段時間，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。根據一些法域，用於運輸非法毒品的船隻可能導致此類船隻被沒收，交由該法域的政府使用。

海事索賠人可能會扣押或扣押我們的船隻，這將中斷我們的業務或對我們的現金流產生負面影響。

船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人、出借人和其他當事人可以因未清償債務、索賠或損害賠償而對該船舶享有海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船舶來執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的業務，或需要我們支付大筆資金來解除扣押或扣押，這將對我們的現金流產生負面影響。

此外，在南非等一些法域，根據“姊妹船”責任理論，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相關”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張與另一艘我們的船隻有關的“姊妹船”責任。

不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。

不斷變化的與報告要求相關的法律、法規和標準，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，可能會為我們帶來額外的合規性要求。

GDPR擴大了個人隱私法的範圍，以保護歐盟公民的權利，並要求組織在72小時內報告數據泄露事件，並遵守更嚴格的規則，以獲得個人對如何使用其數據的同意。GDPR於2018年5月25日強制執行，不遵守規定的實體將面臨鉅額罰款或其他監管索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

目錄表

公司特有的風險因素

我們船隻的市場價值波動很大，可能會下降，這可能會限制我們可以借入的資金量，並引發違反我們未來貸款安排下的某些金融契約。

我們船隻的市場價值與現行的租船費率有關。雖然隨着租賃市場從低谷走向高峯，船舶的市場價值和租賃市場有着非常密切的關係，但租賃費對船舶市場價值的影響之間的時差可能會有所不同。我們船舶的市場價值普遍經歷了較高的波動性，您應該預計我們船舶的市場價值將根據許多因素而波動，包括：

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租船費率的現行水平；

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影響航運業的一般經濟和市場狀況；

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來自其他航運公司和其他運輸方式的競爭；

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船隻的類型、大小和年齡；

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船舶的供求情況；

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適用的政府法規或其他法規；

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匯率水平；

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鋼材價格；

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報廢的油輪數量；

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由於承租人的要求，需要對二手和以前擁有的船隻進行升級；

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船舶設計或設備或其他方面的技術進步；

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燃油效率和空氣排放水平；

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新建築的成本；以及

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船廠容量和機位可用性。

烏克蘭戰爭和對俄羅斯出口的制裁導致油輪供需混亂，導致油輪資產價格大幅波動。此外，以色列和哈馬斯之間持續的戰爭以及胡塞叛軍對紅色航運的襲擊對油輪的供需產生了不確定的影響。有時，當我們有基於船舶市場價值的契諾未償還的貸款時，如果我們的船舶市值進一步下降，我們可能無法遵守此類貸款安排中包含的某些契約，我們可能無法按我們可以接受或根本不能接受的條款為我們的債務進行再融資或獲得額外融資或產生債務。截至2023年12月31日，我們的貸款安排下有5520萬美元未償還，並遵守了所有貸款契約。未來，如果我們不遵守我們貸款安排中的契約，或者無法獲得豁免或修訂或以其他方式補救相關違規行為，我們貸款安排下的貸款人可能會加速我們的債務並取消我們車隊的抵押品贖回權。我們可能無法成功獲得任何此類豁免或修改，並且我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資。此外，經修訂或根據任何豁免，我們的貸款安排以及任何再融資或額外融資可能比我們現有債務協議中的貸款安排更昂貴，條款更繁瑣。

此外，如果船隻的賬面價值因不利的市場狀況而減值，或者如果船隻以低於賬面價值的價格出售，我們將蒙受損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務、經營業績、財務狀況和增長將取決於我們成功租賃船舶的能力，而我們將面臨激烈的競爭。

獲得新執照的過程競爭激烈，通常涉及密集的篩選過程和競爭性投標，而且往往持續數月之久。租船合同的授予基於與船舶運營商有關的各種因素，包括：

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航運業關係以及客户服務和安全方面的聲譽；

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船舶作業的經驗和質量，包括成本效益；

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船員的素質和經驗；

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以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體上的金融穩定性；

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與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力；

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船舶的技術規格；

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建造管理經驗，包括根據客户規格及時交付新船的能力；

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願意根據《憲章》承擔運營風險，例如允許因不可抗力事件終止《憲章》；以及

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競標在整體價格方面的競爭力。

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我們預計，提供油輪運輸服務將面臨來自多家經驗豐富的公司的激烈競爭，其中包括國家支持的實體和主要航運公司。其中許多競爭對手擁有比我們大得多的財務資源，因此可以運營更大的船隊，並可能提供更優惠的租賃費。由於這些因素，我們可能無法吸引新客户或無法以有利可圖的租船費率獲得包機，這將阻礙我們的運營業績、財務狀況和增長。

此外，如果我們的船隻在租船費率較低的時期可以在新租船下就業，我們可能不得不以較低的租船費率僱用我們的油輪，如果我們能夠為我們的船隻確保就業的話，這將導致收入減少或波動。未來的租船費可能不會達到使我們能夠有利可圖地運營船隻的水平。

如果我們的交易對手未能履行他們在任何船舶購買協議或租賃協議下對我們的義務，可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

一般來説，我們打算在現貨市場有選擇地以中短期定期租賃或航次租賃和聯營安排的方式租用我們的船舶，這使我們面臨交易對手的風險。我們的每一方交易對手是否有能力和意願履行與我們簽訂的船舶購買協議或租賃協議規定的義務，將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、航運市場狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費、停工或其他勞務糾紛以及各種費用。我們可能會不時簽訂購買船隻的協議，如果船隻的賣方未能按照約定向我們交付船隻，或者如果我們因賣方沒有履行其義務而取消了購買協議，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

世界貿易下滑導致現金流減少，基於準備金的信貸安排下借款基數減少，以及缺乏債務或股權融資，這些因素可能會導致租船人向我們支付租金的能力大幅下降。此外，在不景氣的市場條件下，有報道稱租船人重新談判租船或拖欠租船義務，我們未來的客户可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。此外，與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或隨之而來的制裁的影響，這可能會對他們的履行能力產生不利影響。如果我們未來的承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們未來的租賃協議，可能很難確保此類船舶的替代工作，我們獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行。因此，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法找到合適的船隻或以合理的價格處置船隻，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。

有一段時間，我們可能有興趣通過有選擇的收購來進一步擴大我們的機隊。我們的業務戰略依賴於識別和購買合適的船隻。不斷變化的市場和監管條件可能會限制合適的船隻的供應，因為客户的偏好，或者因為它們不符合或將不符合現有或未來的規則、法規和慣例。我們可能無法以我們願意支付的價格或我們可以接受的交貨時間購買我們所需的其他船齡和質量的船隻，並且我們可能無法以合理的價格處置船隻(如果有的話)。如果我們不能根據我們的業務戰略或應對不斷變化的市場和監管條件，以合理的價格購買和處置船舶，我們的業務將受到不利影響。

我們購買和運營二手船，以及我們船隊的老化可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。

雖然我們通常會在購買前檢查二手船，但這並不能為我們提供關於二手船狀況的相同知識，如果這些船是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們將擁有同樣的知識。因此，我們可能不會在購買前發現此類船舶的缺陷或其他問題。任何此類隱藏的缺陷或問題在檢測到後，修復成本可能很高，如果未檢測到，可能會導致事故或其他事故，我們可能會對這些事故承擔第三方的責任。此外，當我們購買二手船隻時，如果我們購買的船隻超過一年，我們不會獲得任何建造商保修的好處。

一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低。潛在的承租人也可能選擇不租用較老的船隻。與船齡相關的政府法規和安全標準以及其他設備標準可能需要為我們的一些船舶進行改裝或增加新設備的支出，並可能限制這些船舶可能從事的活動類型。我們不能向您保證，隨着我們的船舶老化，市場狀況將證明這些支出是合理的，或者使我們能夠在船舶的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船舶。因此，法規和標準可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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我們的二手船收購缺乏歷史運營歷史，盈利運營將取決於我們的技能和專業知識。

根據航運業慣例，除檢查船舶的物理狀況和檢查船級社記錄外，我們和UOT在購買船舶時都不會進行任何歷史財務盡職調查程序。因此，我們和UOT都不會從賣方獲得我們未來可能收購的任何二手船的歷史運營數據，因為這些信息對我們進行收購的決定並不重要，我們也不認為它將有助於潛在投資者評估我們的業務或盈利能力。大多數船舶是根據標準化協議出售的，除其他事項外，該協議規定買方有權檢查船舶和船級社的記錄。標準協議不賦予買方檢查或接收船舶歷史運行數據副本的權利。在交付所購船舶之前，賣方通常從船舶上刪除所有記錄，包括過去的財務記錄和與該船舶有關的賬户。此外，賣方技術經理與賣方之間的技術管理協議自動終止，船旗國在所有權變更後吊銷船舶的交易證書。

與航運業的慣例一致，我們將收購船舶(無論是否租用)視為資產收購，而不是業務收購。雖然船隻一般是免費獲得的，但我們已經獲得了一些定期租賃的船隻，未來也可能獲得。如果船舶是按航次租船的，則該船是免費交付給買方的，而在航運業，賣方手中的船舶的最後一名承租人繼續作為買方手中的船舶的第一承租人的情況很少見。在大多數情況下，如果船舶是定期租船，而買受人希望承租，則未經承租人同意並經買受人與承租人就承租訂立單獨的直接協議，就不能取得該船。購買船舶本身不會轉讓租船合同，因為這是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。

由於這些船舶的前所有人與本公司在我們預期運營的航線、我們的未來客户、我們預計將運載的貨物、我們未來收取的運費和租賃費以及我們預計在運營我們的船舶時產生的成本方面存在差異，我們相信我們的運營結果將與前所有人擁有的船舶的運營結果有很大不同。船舶的盈利運營將取決於我們的技能和專業知識。如果我們不能有利可圖地經營船舶，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的客户對技術創新和技術質量和效率的要求可能會減少我們的租船收入和我們船隻的價值。

我們的客户，特別是石油行業的客户，對整個供應鏈(包括運輸和運輸部門)的供應商的質量和合規標準的關注度越來越高。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。船舶的租賃費、價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口，利用相關的對接設施，以及通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與其原始設計和建造、維護以及運行壓力的影響密切相關。如果建造的新船比我們的船更高效、更靈活或更長的物理壽命，來自這些技術更先進的船的競爭可能會對我們為我們的船獲得的租賃費產生不利影響，我們船的轉售價值可能會大幅下降。這可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

上市公司會計監督委員會對我們的獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中的發現，並對我們發佈的經審計的合併財務報表的準確性提出質疑。

法律要求美國上市公司審計師定期接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準，以及對美國證券交易委員會提交的財務報表的審計業績。幾年來，包括希臘在內的某些歐盟國家不允許PCAOB對在這些歐盟國家設立和經營的會計師事務所進行檢查，即使它們是大型國際事務所的一部分。因此，與大多數美國上市公司不同，PCAOB被禁止評估我們審計師的審計業績及其質量控制程序，而且與大多數美國上市公司的股東不同，我們和我們的股東被剝奪了此類檢查可能帶來的好處。自2015年以來，希臘已同意允許PCAOB對在希臘運營的會計師事務所進行檢查。未來，此類PCAOB檢查可能會導致我們的審計師的質量控制程序出現問題，質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

我們未來獲得債務融資的能力可能取決於我們當時現有特許的表現和我們特許承租人的信譽。

我們承租人的實際或感知的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得未來購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法完全或以高於預期的成本獲得融資，可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

目錄表

我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理效率和運營結果產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊、董事會主席阿里基·帕利烏和首席執行官董事祕書安德烈亞斯·米哈洛普洛斯的能力和努力。我們的成功將取決於我們是否有能力留住管理團隊的關鍵成員，並在必要時招聘新成員。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住替代人員的困難可能會對我們的業務、運營結果和支付股息的能力產生不利影響。我們不打算為我們的任何高級職員或管理團隊的其他成員維持“關鍵人”人壽保險。

Aliki Paliou可被視為實益擁有1,314,792股C系列優先股，通過該等C系列優先股的實益所有權，目前控制我們股本投票權的超過88.0%。因此，Paliou女士有權對我們的行動施加相當大的影響，因為她有能力控制提交給我們股東投票的任何事項的結果，包括我們董事的選舉和其他重大公司行動。C系列優先股擁有比我們的普通股更高的投票權，有權對我們的股東有權投票的所有事項進行投票，並且可以轉換為我們的普通股。我們C系列優先股的優越投票權可能會限制我們的普通股股東影響公司事務的能力。C系列優先股持有人的利益可能與我們普通股股東的利益發生衝突，因此，我們股本的持有者可能會批准我們的普通股股東認為不有益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。有關我們C系列優先股條款的更多信息，請參閲作為附件2.5附於本文件的《證券説明》，並通過引用將其併入本文。

我們的首席財務官參與與我們無關的業務活動，沒有將所有時間投入到我們的業務中，這可能會造成利益衝突，阻礙我們成功運營的能力。

我們的首席財務官Anthony Argyropoulos參與與我們無關的業務活動，因此，與不從事其他業務活動相比，他可能會花更少的時間在我們身上。這可能會在涉及或影響我們和我們的客户的事務中產生利益衝突，並且不確定這些利益衝突是否會以有利於我們的方式得到解決。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們目前正受到訴訟，未來我們可能會受到類似或其他訴訟。

我們和我們的前首席執行官是2017年提起的據稱是一起集體訴訟的被告，目前正在美國紐約東區地區法院待決。訴訟指控其違反了修訂後的1934年《證券交易法》。此外，我們、我們的首席執行官、董事會主席、五名前董事會董事和兩家與我們的首席執行官和董事會主席有關聯的實體被列為被告，訴訟於2023年10月27日在紐約州最高法院開始，指控被點名的被告違反與2021年12月開始的交換要約有關的受託責任。如需更多信息，請參閲“項目8.財務信息—法律訴訟。“

雖然我們認為這些指控毫無根據，並打算積極為這些訴訟辯護，但我們無法預測其結果。此外，與訴訟相關的成本是不可預測的，可能會使我們的一般行政費用超過目前的水平。此外，在正常業務過程中，我們可能會不時成為其他訴訟的一方。對法律行為進行監控和防禦，無論是否有價值，都會耗費我們管理層的時間，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。有關此類懸而未決的法律行動的不確定性，即使最終解決方案對我們有利，也可能對我們獲得融資、籌集資本或以其他方式執行我們的業務戰略的能力產生不利影響。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們可能在未來受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解。不利於我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，並可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

對於任何訴訟，我們的保險可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們在抗辯和結束此類訴訟時可能遭受的費用或損失。鉅額訴訟費用，包括我們在向索賠申請投保之前需要滿足的大量自我保險留存，或者任何訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們預計將繼續在美國以外的地區開展業務，這將使我們面臨政治和政府的不穩定，這可能會損害我們的業務。

我們預計，我們的業務將繼續主要在美國以外進行，並可能受到我們船隻懸掛或註冊的國家以及我們從事業務的地區不斷變化或不利的政治和政府條件的不利影響。這些因素造成的任何中斷都可能幹擾我們船舶的運營，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。過去擾亂這些地區航運的政治努力，特別是在阿拉伯灣，包括襲擊船隻和開採水道。此外，該區域以外的恐怖襲擊以及中東和全球持續的敵對行動可能導致更多的武裝衝突，或在美國和其他地方引發更多的恐怖主義行為和內亂。任何此類襲擊或騷亂都可能擾亂我們的業務，增加船舶運營成本，包括保險成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務還可能受到沒收船隻、税收、法規、關税、貿易禁運、經濟制裁、貿易活動中斷或限制，或影響我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區的其他不利事件或情況的不利影響。

目錄表

我們所有的收入都以美元計價，部分支出以其他貨幣計價，因此，匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們所有的收入都是以美元計算的，部分費用是以美元以外的貨幣計算的。這種差異可能會由於美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值變化而導致淨收入波動。以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的收入。美元進一步貶值可能會導致我們支付更高的費用。

雖然我們歷來沒有通過使用金融衍生品來降低與匯率波動相關的風險，但我們可能會在未來不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生品將涉及某些風險，包括對衝頭寸的損失可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。

SOFR的波動可能會影響我們的盈利能力、收益和現金流。

我們行業內大多數融資協議的利息計算曆來是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。Libor一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。作為對此的迴應，由美聯儲董事會召集的包括主要市場參與者在內的委員會-替代參考利率委員會提議，將有擔保的隔夜融資利率(簡稱SOFR)作為替代利率，以取代美元LIBOR。雖然我們的融資安排以前使用LIBOR，包括在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年期間，但在2023年，我們對此類安排進行了再融資、修訂或償還。因此，我們目前沒有一項融資安排使用LIBOR，而那些有參考利率的融資安排使用SOFR，這與當前的市場慣例一致。

SOFR的增加，包括由於美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)和美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)最近為應對不斷上升的通脹而上調美國利率，將影響我們現有貸款協議下的應付利息金額，進而可能對我們的盈利能力、收益、現金流和支付股息的能力產生不利影響。此外，由於SOFR是由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此，各方可能尋求在基礎合同安排中調整相對於SOFR的利差。因此，使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於以LIBOR為基礎的利息時預期的利率和付款。如果SOFR的表現與預期不同，或者如果我們的貸款人堅持使用不同的參考利率來取代SOFR，這可能會增加我們的借款成本(以及反映交易的行政成本)，這將對我們的盈利能力、收益和現金流產生不利影響。替代參考利率可能會以類似的方式表現，或者與我們未來的負債相關的其他劣勢或優勢，未來過渡到SOFR或其他替代參考利率可能會對我們產生重大不利影響。

為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。然而，不能保證使用這些衍生工具(如果有的話)可以有效地保護我們免受不利利率變動的影響。利率衍生品的使用可能會通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況，並有可能導致我們違反貸款協議中要求維持某些財務狀況和比率的契約。

我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收入。

根據1986年《美國國税法》或《國税法》，擁有或租賃船隻的公司(如我們及其子公司)在美國的運輸總收入的50%，即可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，可繳納4%的美國聯邦所得税，不得扣除，除非該公司有資格根據《國税法》第883條或第883條及其頒佈的適用財政部條例獲得免税。

我們打算採取這樣的立場，即我們有資格在2023納税年度為美國聯邦所得税申報目的獲得這一法定免税。但是，在實際情況下，可能會導致我們在未來的任何納税年度失去免税優惠，從而為我們來自美國的航運收入繳納美國聯邦所得税。由於所涉及問題的事實性質，無法保證我們的免税地位。

如果我們在任何課税年度沒有資格根據第883條獲得豁免，我們將在該年度內對我們在該年度內獲得的運輸收入繳納2%的有效美國聯邦所得税，這些收入可歸因於往返美國的貨物運輸。徵收此税將對我們的業務產生負面影響，並將導致可用於分配給我們股東的收益減少。

目錄表

我們可能會被視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國持有者帶來某些不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動型外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)在任何課税年度至少75%的總收入由某些類型的“被動型收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動型收入”而產生或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，現金將被視為為產生被動收入而持有的資產。就這些測試而言，“被動收入”通常包括股息、利息和出售或交換投資性財產的收益，以及租金和特許權使用費，但不包括與積極開展貿易或企業有關的從無關各方獲得的租金和特許權使用費。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。持有PFIC股票的美國持有者在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股票所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

我們是否會被視為PFIC，將取決於我們的運作方法。在這方面，我們打算將我們從定期或航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為來自定期或航次包租活動的任何收入不會構成“被動收入”，我們可能擁有和經營的與生產該收入相關的任何資產也不會構成被動資產。然而，我們可能被視為從光船租賃活動中獲得的任何毛收入將被視為租金收入，因此將構成“被動收入”，而我們可能擁有和經營的任何與產生該收入相關的資產將構成被動資產。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和國税局，關於將定期包機和航次包機產生的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，應該指出的是，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。因此，不能保證美國國税局或法院會接受我們不時作為個人私募股權投資公司的地位的立場，而且存在國税局或法院可能確定我們在特定納税年度是或曾經是私募股權投資公司的風險。

如果我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們普通股的美國持有者將面臨某些不利的美國聯邦所得税後果和信息報告義務。根據PFIC規則，除非這些美國持有者根據《準則》提供某些選擇(這些選擇本身可能會對這些美國持有者產生某些不利後果)，否則這些美國持有者將有責任按當時的普通收入所得税税率支付美國聯邦所得税，外加超額分配的利息和處置我們普通股的任何收益。就好像超額分配或收益已在該美國持有者持有該等普通股的期間按比例確認。見“項目10.附加信息—E.徵税—美國聯邦所得税考慮因素、美國聯邦所得税持有者的所得税、PFIC地位和重大税收後果“，以更全面地討論如果我們被視為或將要被視為PFIC，美國聯邦所得税對我們普通股持有者的影響。

我們可能需要支付更多的保費，因為我們通過保護和賠償協會獲得了一些保險。

根據我們的索賠記錄以及國際集團中保護和賠償協會其他成員的索賠記錄，我們可能需要支付更多的保費或催繳保費，該國際集團由13個相互保護和賠償協會組成，承保全球約90%的商業噸位，我們通過該集團獲得侵權責任保險，包括與污染相關的責任以及實際索賠。由於此類通話，我們可能需要支付的金額將無法用於其他目的。

我們業務的國際性可能會使任何破產程序的結果難以預測。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律成立的，我們在世界各國開展業務。因此，在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能尋求對我們的所有資產主張管轄權，無論我們位於何處，包括位於其他國家/地區的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，也不能保證美國破產法院有權或接受此類破產案件的管轄權，也不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家/地區的法院會承認美國破產法院的管轄權，如果任何其他破產法院確定該法院有管轄權。

網絡攻擊可能會嚴重破壞我們的業務。

我們依靠信息技術系統和網絡來運營和管理我們的業務。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為試圖破壞或擾亂我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊，包括垃圾郵件、定向網絡釣魚電子郵件和勒索軟件攻擊，或我們的信息技術系統的其他入侵或重大中斷或故障，可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致未經授權發佈信息或更改我們系統中的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營結果。我們信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大安全漏洞都可能對我們的業務產生不利影響或破壞，並可能導致性能下降和運營成本增加，導致我們的業務和運營業績受到影響。

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此外，網絡威脅性質的任何變化可能需要我們採用額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。最近，俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的升級伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統中維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，因此，目前很難評估發生這種威脅的可能性和任何潛在影響。

如果我們不找到合適的船隻進行收購或成功整合任何收購的船隻，我們可能無法增長或有效地管理我們的增長。

我們的戰略之一是通過擴大業務和增加油輪加入我們的船隊來繼續增長。我們未來的增長將取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍內。這些因素包括我們有能力：

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找到合適的船隻，以有吸引力的價格進行收購，如果資產價格上漲太快，這可能是不可能的；

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為我們現有的和新的業務獲得資金；

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管理與客户和供應商的關係；

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確定從事管理、經營或擁有油輪以供收購或合資的企業；

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將收購的任何船隻與我們當時的現有業務成功整合；

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吸引、聘用、培訓、整合和保留合格的、訓練有素的人員和船員，以管理和運營我們不斷增長的業務和艦隊；

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確定更多的新市場；

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加強我們的客户基礎；

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改進我們的經營、財務和會計制度和控制；以及

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為我們現有的和新的業務獲得所需的資金。

我們未能有效地識別、購買、開發和集成任何新船隻，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們實施擴大機隊規模的計劃，為我們和我們當前的運營和財務系統提供服務的員工數量可能不夠多，我們可能無法有效地招聘更多員工，或充分改善這些系統。作為一家運營公司，我們可能會產生意想不到的費用。隨着我們實施擴大艦隊規模的計劃，我們目前的運營和財務系統可能不夠充分。最後，其他收購可能需要額外的股權發行，如果發行價格低於普通股股東收購股票或債務的價格(包括攤銷付款)，這可能會稀釋我們的普通股股東的股權，這兩者都可能減少我們的現金流。如果我們無法執行上述要點，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

通過收購發展任何業務都會帶來許多風險，例如未披露的負債和義務、難以獲得更多合格人員、難以管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們機隊的擴大可能會給我們的管理層和員工以及我們的商業和技術經理的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。我們不能保證我們將成功執行我們的增長計劃，也不能保證我們不會因未來的增長而產生重大支出和損失。

通貨膨脹可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

通脹可能會對我們的經營業績產生不利影響，並隨後對我們的財務狀況產生不利影響，既直接通過增加船員、維修和材料等船隻運營所需的各種成本，也間接通過其在利率上升和全球經濟增長放緩方面對世界經濟產生不利影響。如果通脹壓力進一步加劇，我們可能無法提高租賃費，以抵消運營成本的增加，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，這將導致我們的財務狀況惡化。

IMO 2020法規可能會導致我們產生大量成本，並直接在批發市場採購低硫燃料油，然後在海上儲存，然後在我們的船隻上消費。

從2020年1月1日起，國際海事組織實施了一項關於船舶排放不超過0.50%的全球硫磺上限的新規定(《國際海事組織2020規定》)。根據這一新的全球上限，船舶必須使用含硫量不超過0.50%的船用燃料，而以前的規定規定最高含硫量為3.50%，以努力減少向大氣中排放的硫氧化物。

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為了遵守這些修訂後的標準，我們的成本增加了。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，其中可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

截至2020年1月1日，我們的船隊一直在燃燒符合國際海事組織標準的燃料，但我們的P.Aliki號船除外，該船是通過批准的廢氣淨化系統購買的，以符合現有的硫排放法規。低硫燃料比含硫量為3.5%的標準船用燃料更昂貴，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果某些貿易航線上的港口沒有提供低硫燃料，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易航線上運營我們的船舶可能是不可行或不具競爭力的。洗滌器可能無法以優惠的價格安裝在這類船隻上，如果我們以後再尋求的話，也可能根本沒有。

此外，儘管截至本年度報告日期，自《海事組織2020年條例》生效以來已有兩年多的時間，但高硫燃料在世界各地的供應將如何因《海事組織2020年條例》的實施而受到影響還不確定，高硫燃料的總體價格以及高硫燃料和低硫燃料的成本差異也是不確定的。高硫燃料供應短缺，或兩種燃料的成本差異低於預期，可能導致我們無法認識到安裝洗滌器的預期好處。

當船隻在航程租船時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運業務中的一項重要費用，也是談判租船費率的一個重要因素。我們的運營和我們船隻的性能，以及我們的運營結果，都面臨着一系列挑戰。這些問題包括對成本上升、國際合規以及鹿特丹和新加坡等關鍵國際加油中心是否有低硫燃料供應的擔憂。此外，我們認真對待歐洲提出的擔憂，即某些低硫燃料的混合物可能會排放比它們本應取代的高硫燃料更多的有害黑碳。遵守這些和其他相關法規變更的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。因此，超出我們預期的燃油價格上漲可能會對我們在租船談判時的盈利能力產生不利影響。

雖然我們購買貨物保險是為了保護我們免受所採購商品滅失或損壞的某些風險，但我們可能沒有足夠的保險來彌補此類操作風險造成的任何損失，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。任何未投保或投保不足的重大損失或責任都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的可用現金產生實質性的不利影響。

氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。

由於對氣候變化風險的擔憂，一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施可能包括，除其他外，採用總量管制和交易制度、碳税、提高能效標準、激勵措施或對可再生能源的強制要求。2023年7月，國際海事組織通過了一項減少船舶温室氣體排放的戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的雄心程度，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力實現到2050年達到與2008年排放水平相比的70%；以及(3)到2050年，與2008年相比，將年温室氣體排放總量減少至少50%，同時努力實現完全淘汰。

自2020年1月1日起，船舶被要求要麼脱除尾氣中的硫，要麼購買低硫含量的燃料，這可能會增加船東的成本和補充投資。“船上使用的燃油”的解釋包括在主引擎、輔助引擎和鍋爐中使用。船東可以通過以下方式遵守這一規定：(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料，這種燃料在世界各地都有，但價格更高；(Ii)安裝洗滌器以淨化廢氣；或(Iii)將船舶改裝為液化天然氣動力，這可能不是一個可行的選擇，因為缺乏供應網絡和這一過程涉及的成本。遵守這些法規變化的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，該議定書要求採用國家實施減少某些氣體排放的國家計劃(這項任務根據《京都議定書》委託國際海事組織採取行動)，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。

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此外，2024年1月1日，針對進出歐盟港口的船舶的歐盟排放交易計劃(ETS)開始生效，歐盟海事法規預計將於2025年1月1日生效。ETS將在2024年至2026年期間逐步實施。2024年必須在2025年退還40%的津貼；2025年必須在2026年退還70%的津貼；2026年必須退還100%的津貼。合規是在公司範圍內(而不是每艘船)進行的，“航運公司”被廣泛定義為包括船東和根據ETS和ISM規則承擔完全合規的任何合同指定的商業運營商/船舶經理/光船承租人。如果簽訂了後一種合同安排，則需要在經雙方簽署並提交給計劃管理人的經核證的授權書中反映這一點。ETS下的排放上限將考慮到2018年和2019年的歐盟MRV系統排放數據，從2021年開始調整，並將捕獲歐盟內部海上航次的100%排放；歐盟港口泊位船舶的100%排放，以及歐盟港口開始或結束的航程的50%排放(但另一個目的地在歐盟以外)。此外，新通過的歐盟排放交易指令2023/959/EC明確規定，所有海洋配額都將拍賣，不會有免費分配。7840萬排放限額將專門分配給海運業。如果我們真的沒有補貼，我們將被迫從市場上購買補貼，這可能是昂貴的，特別是如果其他航運公司也在尋求同樣的做法。必須建立新的系統，包括人員、數據管理系統、成本回收機制、修訂後的服務協議條款和排放報告程序，以準備和管理ETS合規的行政方面。合規成本、我們未來歐盟排放量和購買排放補貼的成本(如果我們必須購買才能合規)是未知的，也很難預測，這些成本基於一系列因素，包括我們的船隊規模、我們在內和往返歐盟的行程，以及現行的補貼成本。

遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化會影響後續船舶設計中的推進選項，並可能增加我們與購買新船舶、運營和維護現有油輪相關的成本，並要求我們安裝新的排放控制、獲取與温室氣體排放相關的津貼或納税，或管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。

氣候變化對原油和天然氣行業的不利影響，包括公眾對氣候變化環境影響的日益關注，也可能對我們的服務需求產生不利影響。例如，加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂，可能會減少未來對原油和天然氣的需求，或為使用替代能源創造更大的激勵。此外，氣候變化的實際影響，包括天氣模式的變化、極端天氣事件、海平面上升和水資源稀缺，可能會對我們的行動產生負面影響。對原油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響，目前我們無法確定。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策不斷加強的監管和審查，以及不斷變化的預期，可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東不斷變化的期望和標準的公司，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，並促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資。特別是考慮到我們從事的原油運輸行業高度集中和具體。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了加強和規範上市公司和公開募股中氣候相關披露的最終規則。最終規則將在《聯邦登記冊》公佈採用版本後60天內生效。作為非加速申請者，我們將被要求在截至2027年12月31日的年度報告中提供與氣候相關的增強披露。2024年3月15日，第五巡迴上訴法院暫停了這些規則的適用，等待進一步的司法審查，但在2024年3月25日，第五巡迴上訴法院下令將請願書移交給第八巡迴上訴法院，並撤銷行政暫緩。與這些規則有關的正在進行的訴訟對這些規則的內容或其效力的時間的影響是不確定的。遵守這些新規則的成本可能很高，並可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，由於環境、社會和治理因素，某些投資者和貸款人可能會將石油運輸公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本無法獲得融資，我們可能無法實施我們的業務戰略，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並削弱我們償還債務的能力。此外，我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守範圍廣泛的ESG要求。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們無法盈利地運營我們的船舶，我們可能無法在競爭激烈的國際油輪市場上取得成功，這將對我們的財務狀況和我們擴大業務的能力產生負面影響。

油輪運營以及原油和成品油運輸競爭激烈，原油和成品油運輸需求減少可能導致競爭加劇。競爭主要來自其他油輪船東，包括大型石油公司和國家石油公司或與石油生產國或進口國當局有關聯的公司，以及獨立油輪公司，其中一些公司的資源比我們多得多。石油和石油產品運輸的競爭可能很激烈，這取決於油輪及其運營商的價格、地點、大小、船齡、狀況和承租人的接受度。我們運營船舶盈利的能力取決於各種因素，包括但不限於：(I)重要客户的業務損失或減少，(Ii)原油和石油產品運輸需求的意外變化，(Iii)石油和石油產品生產或需求的變化，一般或特定地區，(Iv)油輪新建訂單高於預期或低於預期的油輪迴收水平，以及(V)適用於油輪行業的規章制度的變化。包括國際組織等國際組織和歐盟或個別國家通過的立法。

如果我們在新的地理區域擴大業務或提供新服務，我們可能無法進行有利可圖的競爭。新市場可能需要不同於我們在當前市場中使用的技能、知識或戰略，這些新市場中的競爭對手可能比我們擁有更大的財務實力和資本資源。

有關壓載水排放的規定可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

國際海事組織對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新檢驗的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D-2標準。國際海事組織對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，在2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。船舶必須安裝經批准的壓載水管理系統(或BWMS)，以達到D-2標準。在2020年10月28日或之後安裝的BWMS應根據BWMS規則進行批准，而在2020年10月23日之前安裝的BWMS必須考慮到國際海事組織或BWMS規則制定的指南進行批准。我們所有的船舶都安裝了經批准的壓載水管理系統。

此外，美國的法規目前正在發生變化。儘管2013年船舶通用許可證(VGP)計劃和美國國家入侵物種法(NISA)目前正在生效，以規範壓載排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)要求環保局制定約30項排放的國家標準，與VGP中在兩年內發現的類似。2020年10月26日，美國環保局發佈了《關於制定VIDA下船舶附帶排放國家性能標準建議規則的通知》，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，EPA發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了EPA從USCG獲得的新的壓載水信息。根據VIDA，VGP 2018和USCG壓載水法規的所有條款仍然有效，並按照目前的書面規定有效，直到環境保護局公佈標準為止。新法規可能要求安裝新設備，這可能會導致我們產生大量成本，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

保險可能很難獲得，或者即使獲得保險，也可能不足以彌補由於航運業固有的運營風險而可能導致的我們運營造成的損失。

遠洋輪船的運營有許多風險，包括機械故障、碰撞、火災、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、生命損失、與漂浮物接觸、財產損失、貨物損失或損壞，以及由於外國政治局勢、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。這些事件中的任何一種都可能導致收入損失、成本增加和現金流減少。此外，任何船隻的運營都有發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難。

我們投保的險別包括船體和機械險、保護和賠償險(包括污染險、船員險和戰爭險)，以保障我們在經營業務時遇到的大多數與事故有關的風險。然而，我們可能沒有得到足夠的保險來彌補我們的運營風險造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的保險公司可能拒絕支付特定索賠，如果我們採取或未能採取某些行動，例如未能向適用的海事監管機構保持對我們船隻的認證，我們的保險可能會被保險公司撤銷。任何未投保或投保不足的重大損失或責任都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生重大不利影響。此外，在未來不利的保險市場狀況下，我們可能無法以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

根據我們與UOT簽訂的船舶管理協議，UOT負責為我們的船舶採購和支付保險。我們的保單包含標準限制、免賠額和免賠額。這些保單承保的是航運業通常投保的那些風險，即船體和機械、保護和賠償以及戰爭險。UOT目前將船體和機械覆蓋率維持在至少等於船舶市場價值的。UOT維持的保護和賠償保險金額至少等於保險的行業標準水平。我們不能向您保證UOT將來能夠為我們的船隊購買足夠的保險，或者我們的保險公司將支付任何特定的索賠。

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此外，可歸因於恐怖襲擊的保險市場的變化也可能使我們更難獲得某些類型的保險，原因是保費增加，或者一般情況下因恐怖行為造成的損失的承保範圍減少或受到限制。

由於我們的一些保險是通過保障和賠償協會獲得的，這會給我們帶來鉅額費用，我們可能需要支付額外的保費。我們可能會根據我們的索賠記錄、我們經理的索賠記錄以及保護和賠償協會其他成員的索賠記錄獲得侵權責任保險，包括與污染相關的責任保險，我們可能需要增加保費支付或催繳保費。此外，我們的保障和彌償協會可能沒有足夠的資源來支付向他們提出的索賠。我們支付這些電話可能會導致我們的鉅額費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和可用現金產生實質性的不利影響。

不利的市場狀況可能會導致我們違反信貸安排的約定，並對我們的經營業績產生不利影響。

油輪的市場價值會受到很大波動的影響。具有指示性的是，在過去十年中，已有十年曆史的Aframax油輪的市場價格大幅波動，從2023年5500萬美元的高水平到2016年1800萬美元的低水平。您應該預料到我們的船舶的市場價值將根據影響航運業的總體經濟和市場狀況以及現行的租費率、來自其他油輪公司和其他運輸方式的競爭、船舶的類型、大小和船齡、適用的政府法規以及新建築的成本而波動。我們相信，我們船隻目前的總市值將超過我們的信貸安排所要求的貸款額。我們的信貸安排一般要求作為抵押品的船舶的公平市場價值不得低於貸款未償還本金總額的125%或135%。截至2023年12月31日和本年度報告日期，我們遵守了這些要求。

船舶價值的下降可能會導致我們違反現有信貸安排中的某些契約，以及我們可能不時簽訂的未來融資協議。如果我們違反了此類公約，並且無法補救相關違約或獲得豁免，我們的貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們所擁有的船隻的抵押品贖回權。此外，如果我們在船舶價格下跌時出售一艘或多艘船舶，銷售價格可能低於我們合併財務報表中船舶的賬面價值，導致銷售虧損或確認減值損失，最終導致收益減少。

消費者需求從原油轉向其他能源或原油和精煉石油產品貿易模式的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分與原油行業有關。消費者需求從原油轉向其他能源，如風能、太陽能、氫能或核能，可能會影響我們對船舶的需求。這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

海運貿易和分銷模式主要受各種生產來源、消費地點、定價差異和季節性原油和石油產品貿易模式的變化可能會對油輪的噸位和需求產生重大的負面或正面影響。這可能會對我們的未來產生重大不利影響業績、經營成果、現金流量和財務狀況。

與我們的普通股和優先股相關的風險

我們普通股的市場價格會有很大的波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的。

在2023年1月1日至2024年3月26日期間，我們普通股的交易價格從2023年1月3日的盤中高點3.69美元到2023年6月26日的盤中低點0.68美元不等。

在過去和未來可能影響我們股價的因素中，有：

•

證券分析師沒有發表關於我們的研究報告或對他們的財務估計做出適當改變；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購或資本承諾；

•

季度經營業績的變動；

•

總體經濟狀況，包括通脹壓力；

•

恐怖主義或海盜行為；

•

不可預見的事件，如自然災害或流行病；

•

國際制裁、禁運、進出口限制、國有化、海盜和戰爭或其他衝突，包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭；

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•

本公司經營業績的實際或預期波動；

•

利率波動；

•

石油和化學品的可得性或價格波動；

•

外幣匯率波動；

•

失去我們的任何關鍵管理人員；

•

我們未能成功執行我們的商業計劃；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

股票拆分或反向股票拆分；

•

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。因此，我們無法向您保證您將能夠以高於或等於其原始購買價格的價格出售您購買的任何我們的普通股，或者您將能夠出售這些股票。

此外，在過去幾年中，股票市場經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎及其變種的爆發、政府對此做出的反應以及烏克蘭戰爭和以色列與哈馬斯之間的戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們的普通股價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。與新冠肺炎及其變種、政府對此的反應、烏克蘭戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭以及總體經濟、市場或政治條件有關的這種市場和股價波動，已經並可能進一步降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績，也可能會增加我們的資本成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款獲得債務和股權資本，甚至完全無法。

此外，我們普通股的市場價格和交易量在過去的某些時候表現出，並可能繼續表現出極端的波動，包括在一個交易日內。例如，從2022年8月9日到2022年8月11日的三個交易日內，我們普通股的交易價格從盤中高點9.75美元到盤中低點5.25美元不等。這種價格波動可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。關於某些此類交易波動的情況，包括2022年8月9日開始的期間，我們不知道我們的財務狀況或運營結果有任何重大變化來解釋這種價格波動或交易量，我們認為這些變化反映的市場和交易動態與我們的運營業務或前景無關，不在我們的控制範圍之內。因此，我們無法預測這種交易波動將在何時發生，或者這種動態可能會持續多久。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備好應對遭受重大損失的風險。

我們普通股的市場價格可能會因散户投資者強烈而非典型的興趣而發生極端波動，包括在社交媒體和在線論壇上、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們普通股和其他證券中的金額和地位、對我們普通股的保證金債務、期權交易和其他普通股衍生品，以及任何相關的對衝和其他交易因素。特別是，我們普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股突然出現極端的價格波動。投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有風險敞口，或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補空頭頭寸，我們普通股的價格可能會迅速下跌。做空可能導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，並可能導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

此外，在市場波動時期過後，股東可以提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

目錄表

未來出售我們的普通股，包括通過行使我們已發行的可轉換優先股下的轉換權，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司章程授權我們發行最多500,000,000股普通股，其中截至2024年3月26日已發行和發行的普通股為12,279,676股。

每一股C系列優先股可由持有人於任何時間及自該C系列優先股最初發行之日起計六個月後不時轉換為相當於C系列優先股清算優先股25.00美元除以相當於1.3576美元(可不時調整)的轉換價格的若干普通股。換股價格受慣例調整的影響，包括任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息，也將調整為等於我們在任何登記發行中出售普通股的最低價格，前提是調整後的換股價格不得低於0.50美元。—B.“組織備忘錄和章程”和“項目3.主要信息—D.風險因素“題為”董事會主席阿里基·帕利烏在我們的股東有權投票的事項上控制着多數投票權，因此可能對我們施加相當大的影響，並可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。“我們可以根據市場條件和我們的資本需求，通過一種或多種分配方法，不時地提供和出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券。我們普通股的市場價格可能會從目前的水平下降，原因是我們在市場上大量出售股票，包括我們的大股東出售股票、我們發行額外的股票或可轉換為我們普通股的證券，或者認為這些出售可能發生。這些出售還可能使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券，以通過未來發行我們普通股的股票來籌集資金。發行這種額外的普通股還將導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。

我們可能會發行額外的普通股或其他證券，以在市場條件允許的情況下為我們的增長提供資金。這些發行通常不需要經過股東批准，可能會降低您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們過去曾根據之前的公開和非公開發行我們的股權和與股權掛鈎的證券，進行過我們的普通股和可轉換為普通股的證券的重大發行。我們可能會在很大程度上通過股權和債務融資為未來可能的艦隊擴張提供資金。根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多500,000,000股普通股和25,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。因此，在遵守適用於我們的納斯達克規則的情況下，我們可以在多種情況下不時增發同等或更高級的普通股和其他股權證券，而無需股東批准。

2023年4月21日，我們提交了F-3表格的註冊聲明，該聲明於2023年5月4日宣佈生效，可用於註冊出售我們高達2.5億美元的證券。

此外，我們可能有義務根據未償還可轉換證券、期權或認股權證的條款發行：

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根據我們的C系列優先股行使轉換權可發行的任何普通股，其中1,428,372股目前已發行；

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8,000股普通股，可在行使未償還期權時發行，價格範圍在每股150.00美元至450.00美元之間，有效期至2026年1月1日；

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在2028年1月到期的A類認股權證(截至2024年3月26日的行使價為每股15.75美元)行使後可發行的普通股最多為567,366股；

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根據2022年7月19日的登記直接發行(截至2024年3月26日的行使價為每股1.65美元)發行的認股權證(“2022年7月認股權證”)行使時可能發行的最多1,033,333股普通股將於2028年1月到期；

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根據2022年8月12日的登記直接發行(截至2024年3月26日的行使價為每股1.65美元)發行的、於2027年8月到期的認股權證(“2022年8月認股權證”)行使權證時可能發行的最多2,122,222股普通股；

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在行使(截至2024年3月26日的行使價為每股2.25美元)或交換(無需額外現金代價)A系列權證(“A系列權證”)後可能發行的最多14,300股普通股，將於2028年3月到期；以及

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在行使B系列認股權證時可能發行的最多4,167,000股普通股(2024年3月26日的行使價為每股2.25美元)，將於2028年3月到期。

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們現有的普通股股東將經歷嚴重的稀釋。在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，以籌集額外資本，其中包括債務預付、未來船舶收購、支付B系列或C系列優先股的股息、贖回C系列優先股或任何未來的股權激勵計劃。本公司普通股持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此面臨攤薄的風險。

目錄表

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

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我們現有股東對我們的比例所有權權益可能會減少；

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以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱；

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我們普通股的市場價格可能會下降；以及

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可用於支付普通股股息的現金金額(如果有)可能會減少。

由於在市場上出售或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東或可轉換為普通股的證券持有人出售普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對我們普通股的市場價格產生的影響。

不能保證您轉售我們的普通股會有一個持續的公開市場。

我們的普通股於2011年1月19日在納斯達克全球市場開始交易。自2013年1月2日起，我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易；自2020年3月6日起，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。我們不能向您保證，我們普通股的活躍和流動性公開市場將繼續下去。納斯達克資本市場和每個國家的證券交易所都有一定的公司治理要求，我們必須滿足這些要求才能保持上市。如果我們未能維持相關的公司治理要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將使您更難將您在我們普通股中的投資貨幣化，並將導致您的投資價值下降。

我們必須通過某些定性和財務測試(包括普通股的最低出價為每股1.00美元，至少500,000股公開持有的股票，至少300名公開持有的持有人，公開持有的證券的市值為100萬美元，持續運營的淨收益為500,000美元)，以及其他公司治理標準，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。我們有可能無法滿足這些要求中的一個或多個。不能保證我們將來能夠保持遵守最低出價、股東權益、公開持股數量、淨收益要求或其他上市標準。我們普通股收盤價的下跌可能會導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。雖然我們將有機會採取行動糾正此類違規行為，但如果我們不能成功，納斯達克可能會對我們的普通股啟動停牌或退市程序。我們可能會收到納斯達克的通知，稱我們無法滿足其要求，並且可能會啟動將我們的股票退市的程序。我們過去曾收到，最近一次是在2023年4月18日收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明由於我們普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再滿足納斯達克規則下的最低投標價格要求。關於最近的此類通知，由於我們的普通股連續十個交易日的收盤價為1.00美元或更高，我們在2023年8月15日重新獲得了合規。

關於之前的此類通知，我們已通過反向股票拆分的方式重新獲得合規。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”。自2016年6月以來，我們已經進行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我們的董事會和股東在年度或特別股東大會上的批准。與任何反向股票拆分相關的交易代碼、授權股份數量或我們普通股的面值均未發生變化。本報告中的所有股份金額，不包括通過參考納入的金額，均已追溯調整，以反映這些反向股票拆分。如果未來我們被要求進行股票反向拆分以保持遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

在未來的發行中發行普通股可能會觸發我們已發行的可轉換證券和權證的反稀釋條款，並影響我們普通股股東的利益。

2022年7月的權證、2022年8月的權證和C系列優先股包含由我們隨後發行的證券觸發的反稀釋條款，而C系列優先股、我們的A系列權證和B系列權證以及我們未來發行的任何其他包含類似反稀釋條款的證券可能會進一步由未來發行的普通股或可轉換為普通股的證券觸發，具體取決於股票發行的發行價、可轉換股票的轉換價或公式，或認股權證的行使價或公式。根據2022年7月認股權證及2022年8月認股權證的反攤薄條款，行權價經調整，目前等於該等認股權證的最低行權價每股普通股1.65美元。未來任何低於C系列優先股適用轉換價格的普通股發行或被視為發行，可能導致C系列優先股轉換價格進一步下調，並將導致此類證券轉換後可發行的普通股數量相應增加。目前C系列優先股的轉換價格為每股普通股1.3576美元，受反稀釋調整至最低轉換價格0.5美元的限制。一般來説，C系列優先股的反稀釋條款將用於將轉換價格調整為我們在未來任何發行中出售股票的最低價格，前提是該價格低於當時適用的轉換價格並等於或高於最低轉換價格。如果此類證券的持有人在調整此類證券的行權或轉換價格後選擇轉換或行使，我們普通股持有人的利益可能會被稀釋。.

目錄表

我們不能向您保證，我們的董事會將在未來或可能發生的時候宣佈我們普通股的股息支付。

2020年10月20日，我們宣佈董事會批准了一項新的可變季度股息政策，此前我們自截至2016年6月30日的季度起暫停了普通股的季度現金股息。2020年11月9日，我們向2020年10月30日收盤時登記在冊的股東支付了總額為每股0.01美元的股息(或根據2020年11月2日生效的反向股票拆分調整後的每股0.10美元)，涉及2020年第三季度。雖然我們過去已經宣佈並支付了普通股的現金股息，但不能保證我們的董事會未來會宣佈支付股息。如果宣佈，我們的可變季度股息預計將在每年2月、5月、8月和11月支付，並將受到更換船隻的準備金、預定的幹船塢、中間和特殊調查、優先股持有人的股息(如果以現金支付)和董事會在考慮或有負債、任何信貸安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求等因素後可能不時決定的其他目的的制約。此外，我們未來可能達成的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。

宣佈和支付股息，即使在我們有足夠資金的時候，我們的貸款人或任何其他方不受宣佈和支付股息的限制，我們的董事會將始終酌情決定。我們的董事會可能會考慮到我們對未來增長的計劃和其他因素，不時審查和修改我們的股息政策。實際支付股息的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將受到各種因素的影響，包括我們的現金收益、財務狀況和現金需求、船隻損失、購買一艘或多艘船隻、必需的資本支出、董事會建立的準備金、增加的或意外的費用、股息政策的變化、額外借款和未來的證券發行，以及其他因素，其中許多將不是我們所能控制的。

由於本報告中描述的風險，我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括。我們的增長戰略設想，我們將以我們可以接受的條款，通過主要是股權資本，其次是手頭現金和債務融資的組合，為購買更多的油輪提供資金。如果我們可以接受的外部資金來源有限，我們的董事會可能會決定用運營現金為收購提供資金，這將減少甚至消除可用於支付股息的現金金額。

我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務並支付股息。此外，我們現有的或未來的信貸安排可能包括對我們支付股息的能力的限制。

航運業具有很強的週期性和波動性。我們不能準確地預測我們的業務在任何給定時期將產生的現金流。我們的季度股息(如果有的話)將因我們的運營業績、現金流和其他或有事件的不同而在不同季度發生顯著變化，我們不能向您保證我們將在任何季度產生可用現金進行分配，因此我們可能不會在某些季度或根本不宣佈和支付任何股息。我們恢復支付股息的能力將受到本報告規定的限制。

在我們有未償債務的時候，如果恢復支付股息，我們打算將每股股息限制在完全由股權融資的情況下我們能夠支付的金額。此外，我們未來可能進入的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。馬紹爾羣島法律一般禁止在公司資不抵債或可能因支付這種股息而資不抵債時，支付盈餘或以外的股息。

未來，我們可能會嘗試通過進一步在信貸安排下借款、發行債券或額外發行股票證券來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、優先或次級票據以及各種優先股。清算後，我們債務證券和某些系列優先股的持有者以及貸款人就我們的信貸安排和其他借款將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。任何優先股都可以，我們的B系列優先股和C系列優先股確實可以優先清算分配或優先支付股息，這將限制可分配給我們普通股持有人的金額。由於我們決定在未來的任何發行中借入信貸安排下的額外金額或發行證券將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計我們未來的債務或證券發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔我們未來發行的普通股市值縮水並稀釋他們在我們的股份的風險，或者在公司破產、清算、解散或清盤的情況下，我們的所有或幾乎所有資產將就我們的信貸安排和其他借款分配給我們的債務證券或優先股的持有人或貸款人。

目錄表

在支付費用和建立任何準備金後，我們可能沒有足夠的現金來支付或贖回我們的B系列優先股和C系列優先股。

我們將只支付B系列優先股和C系列優先股的季度股息，當我們的董事會宣佈，或者根據我們的選擇，通過發行額外的普通股，價值在股息支付日之前10個交易日普通股的成交量加權平均價格時，我們才會從合法可用於該目的的資金中支付季度股息。我們可能沒有足夠的現金每季度支付股息。我們可以用來支付股息或贖回B系列優先股或C系列優先股的現金金額取決於我們從業務中產生的現金金額(可能會大幅波動)以及其他因素，包括以下因素：

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我們的運營現金流、資本支出要求、營運資本要求和其他現金需求的變化；

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董事會設立的任何現金儲備的數額；

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馬紹爾羣島法律規定的限制，該法律一般禁止支付盈餘以外的股息，當公司破產或將因支付這種股息而破產時；

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我們的信貸安排和其他管理我們現有和未來債務的工具和協議的限制；以及

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我們的整體財務和經營表現，反過來又受制於當時的經濟和競爭狀況、與航運業相關的風險以及其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。

我們從運營中產生的現金金額可能與我們在此期間的淨收益或虧損存在實質性差異，我們的董事會可能會根據其決定權選擇不宣佈任何股息。我們可能會產生其他費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。由於上述和其他因素，我們可能在記錄虧損期間支付股息，而在記錄淨收益期間可能不支付股息。

我們支付股息和贖回B系列優先股的能力以及 C系列優先股，因此，您收到B系列優先股付款的能力和 C系列優先股受馬紹爾羣島法律的要求和我們的合同義務的限制。

馬紹爾羣島法律規定，我們只能支付和贖回B系列優先股和C系列優先股的股息和贖回，前提是資產可合法用於此類目的。合法可用資產一般限於我們的盈餘。此外，根據馬紹爾羣島法律，如吾等無力償債或將因支付或贖回該等股息或贖回而導致無力償債，吾等不得就B系列優先股或C系列優先股支付或贖回股息。

此外，我們的一些未償還或未來信貸安排的條款可能禁止我們在某些情況下宣佈或支付優先股(包括B系列優先股和C系列優先股)的任何股息或分配，或贖回、購買、收購或支付優先股的清算款項。

我們的B系列優先股和 C系列優先股從屬於我們的債務義務，B系列優先股持有人的利益和 C系列優先股可能會通過發行額外的股(包括其他優先股)或通過其他交易來稀釋。

我們的B系列優先股和C系列優先股從屬於我們所有現有和未來的債務。根據我們現有的或未來的信貸安排或其他債務協議，我們可能會產生額外的債務。我們債務的本金和利息的支付減少了可用於分配給我們和我們股票的現金，包括B系列優先股和C系列優先股。

我們的B系列優先股和C系列優先股在支付股息和清算或重組時應支付的金額方面具有同等地位。如果就C系列優先股和B系列優先股支付的股息少於全部，則就C系列優先股和任何在當時有權獲得股息支付的B系列優先股按比例支付任何部分股息與該等股票當時到期應付的總金額成比例。

發行與我們的B系列優先股和C系列優先股相同或優先的額外優先股將稀釋我們B系列優先股和C系列優先股持有人的權益，任何此類額外優先股或額外債務的發行都可能影響我們支付B系列優先股和C系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。

B系列優先股和 C系列優先股代表我們的永久股權。

B系列優先股和C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會導致在特定日期要求支付本金。因此，B系列優先股和C系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資B系列優先股和C系列優先股的財務風險。

目錄表

B系列優先股沒有成熟的交易市場，或者 C系列優先股，這可能對B系列優先股的市值產生負面影響 C系列優先股以及您轉讓或出售這些優先股的能力。

B系列優先股或C系列優先股沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或任何交易市場上市B系列優先股或C系列優先股。

由於B系列優先股和C系列優先股將沒有規定的到期日，B系列優先股和C系列優先股的持有者可能被迫無限期持有此類股份，不保證永遠獲得清算優先權。B系列優先股或C系列優先股的交易市場預計不會發展，B系列優先股或C系列優先股的持有者可能無法轉讓或出售此類股份，如果他們這樣做了，收到的價格可能大大低於聲明的清算優先級。

B系列優先股和 C系列優先股只能在我們的選擇下贖回，投資者不應期望我們贖回B系列優先股或未來的C系列優先股。

根據吾等的選擇，吾等可在緊接C系列優先股首次發行日期後15個月的翌日或之後的任何時間贖回全部或不時贖回C系列優先股的全部或部分，但須受有關吾等當前或未來債務的協議及馬紹爾羣島法律的任何適用限制所規限。如果我們贖回C系列優先股，C系列優先股持有人將有權獲得相當於25.00美元的贖回價格加上截至贖回日及包括該日在內的任何累積和未支付的股息(或者，如果C系列優先股的已發行數量少於25%，我們可以普通股支付贖回價格)。此外，根據吾等的選擇，吾等可在緊接B系列優先股首次發行日期15個月後的日期當日或之後的任何時間贖回全部或不時贖回部分B系列優先股，但須受管轄我們當前或未來債務的協議及馬紹爾羣島法律的任何適用限制。我們可能在任何時候提出贖回B系列優先股或C系列優先股的任何決定將取決於我們對我們的資本狀況的評估、我們股東的股權構成以及當時的一般市場狀況，投資者不應期望我們在未來的任何特定日期或根本不會贖回B系列優先股或C系列優先股。如果B系列優先股或 C系列優先股被贖回，此類贖回通常將是您的應税事項。此外，您可能無法將贖回B系列優先股或C系列優先股時獲得的資金再投資於類似的證券或以類似的利率進行投資。我們可以選擇在多個場合行使我們的贖回權。任何這種可選的現金贖回只能從合法的可用於這一目的的資金中進行。

我們是一家控股公司，我們依賴當前和未來子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務並支付股息。

我們是一家控股公司，我們的子公司直接或間接由我們全資擁有，進行我們的所有業務並擁有我們所有的運營資產。除全資子公司的股權外，我們沒有重大的資產。因此，我們履行財務義務並向股東支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們分配資金的能力。反過來，我們子公司向我們支付股息的能力將取決於它們是否有利潤可供分配。如果我們無法從我們的子公司獲得股息，我們董事會支付或建議支付股息的自由裁量權將受到限制。此外，我們的子公司受到馬紹爾羣島法律的限制，該法律一般禁止支付盈餘以外的股息，當公司破產或將因支付此類股息而破產時。

由於我們是一家外國公司，您可能沒有美國公司股東可能擁有的權利或保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法，可能會使我們的股東更難保護他們的利益。我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的條款類似於美國許多州的公司法條款。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像某些美國司法管轄區存在的成文法或司法判例規定的董事權利和受託責任那樣明確。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益。

此外，馬紹爾羣島共和國沒有破產的法律規定，也沒有破產程序的一般法定機制。因此，在未來發生破產或破產的情況下，我們的股東和債權人在任何此類破產或破產後追回債權的能力可能會出現延誤。此外，在涉及我們或我們的任何子公司的任何破產、破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，可以適用美國以外的破產法。如果我們根據美國破產法成為債務人，美國的破產法院可能會尋求對我們的所有資產(無論位於何處)主張管轄權，包括位於其他國家/地區的財產。然而，我們不能保證我們會成為美國的債務人，或者美國破產法院是否有權或接受此類破產案件的管轄權，或者如果任何其他破產法院確定美國破產法院擁有管轄權，則不能保證對我們和我們的業務有管轄權的其他國家的法院會承認美國破產法院的管轄權。

目錄表

作為一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，並在馬紹爾羣島共和國設有子公司，我們的業務可能會受到經濟實質要求的限制。

2019年3月，歐盟理事會公佈了一份出於税收目的的不合作司法管轄區清單，即2019年結論。在2019年的結論中，馬紹爾羣島共和國等國被歐盟列入不合作司法管轄區名單，原因是該國未能在商定的最後期限前履行之前向歐盟作出的某些承諾。然而，理事會於2019年10月宣佈，馬紹爾羣島已從不合作管轄區名單中刪除。2023年2月，馬紹爾羣島再次被添加到不合作司法管轄區名單中，並於2023年10月再次刪除。歐盟成員國已經就一系列措施達成一致，它們可以選擇適用於被列入名單的國家，其中包括加強監測和審計、預扣税款和不可扣除成本。歐盟委員會表示，它將繼續支持成員國努力制定更協調的方法來制裁被列入名單的國家。歐盟法律禁止歐盟資金通過不合作司法管轄區的實體進行輸送或轉移。

我們是一家馬紹爾羣島公司，在希臘設有主要執行辦事處，我們的重要子公司設在馬紹爾羣島共和國。馬紹爾羣島已經頒佈了我們有義務遵守的經濟實體條例。《馬紹爾羣島經濟物質條例》要求開展特定活動的某些實體遵守由三部分組成的經濟物質測試，根據該測試，該實體必須證明其(1)是在馬紹爾羣島指導和管理的有關活動，(2)在馬紹爾羣島開展與相關活動有關的核心創收活動[br}(儘管監管機構正在理解和承認，航運公司的創收活動一般將在國際水域進行)和(3)考慮到在馬紹爾羣島開展的相關活動的水平，(A)在馬紹爾羣島有足夠的支出，(B)在馬紹爾羣島有足夠的實體存在，(C)在馬紹爾羣島有足夠數量的合格員工。

如果我們未能履行此類法規或適用於我們的任何其他司法管轄區的任何類似法律規定的義務，我們可能會受到經濟處罰，並可能在相關司法管轄區的公司登記簿上被除名，並自發向外國税務官員披露信息。上述任何情況都可能對我們的業務造成幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不知道(I)歐盟是否會再次將馬紹爾羣島添加到不合作司法管轄區名單中，(Ii)歐盟將以多快的速度對馬紹爾羣島法規的任何變化做出反應，或(Iii)當我們仍是一個根據馬紹爾羣島法律組織和存在的實體時，歐盟銀行或其他交易對手將如何反應。歐盟不合作司法管轄區名單的影響，以及我們不遵守適用國家/地區為實現從名單中刪除而通過的任何立法或法規，包括經濟實體法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的投資者可能不可能執行美國法院對我們不利的判決。

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的所有董事和管理人員都是非美國居民，而這些非居民的全部或大部分資產位於美國境外。因此，美國股東可能難以或不可能在美國境內向我們送達訴訟程序，或在美國法院強制執行對我們承擔民事責任的判決。此外，您不應假設我們註冊或資產所在國家/地區的法院(1)會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們的訴訟中作出的判決，或(2)在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們的責任。

我們組織文件中的反收購條款可能會使我們的股東很難更換或撤換我們目前的董事會，或者產生阻止、推遲或阻止合併或收購的效果，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能會使我們的股東難以在任何一年改變我們董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；

•

規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

只有在一般有權在董事選舉中投票的已發行普通股三分之二的持有者投贊成票的情況下，才授權出於正當理由罷免董事；

•

限制召開股東特別會議的人數；

•

制定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

目錄表

此外，我們還簽訂了日期為2021年12月20日的股東權利協議或股東權利協議，根據該協議，我們的董事會可能會導致任何試圖在未經我們董事會批准的情況下收購我們的人的股權被大幅稀釋。

這些反收購條款，包括我們的股東權利協議的條款，可能會大大阻礙我們的股東從控制權變更中受益的能力，因此，可能會對我們證券的價值(如果有的話)以及我們股東實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

第四項。

關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

Performance Shipping Inc.(前身為戴安娜集裝箱公司)是一家於2010年1月7日根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司。我們的每艘船都由一家獨立的全資子公司擁有。Performance Shipping Inc.是本年報附件8.1所列子公司所有已發行和流通股的所有者。我們的主要行政辦公室設在希臘雅典Syngrou大道373號，175 64 Palaio Faliro。我們在那個地址的電話號碼是+30 216 600 2400。我們在美國的代理和授權代表是我們的全資子公司，於2014年7月在特拉華州成立，名稱為Container Carriers(USA)LLC，並於2020年11月20日將公司名稱更改為Performance Shipping USA LLC，該公司位於特拉華州威爾明頓400號套房中心維爾路2711號，郵編：19808。我們的網站是http://www.pshipping.com/.美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們在http://www.sec.gov.以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息這些網站上包含的信息或可通過這些網站訪問的信息未在此引用，也不構成本年度報告的一部分。

業務發展、資本支出和資產剝離以及股票歷史

2021年1月1日，我們授予首席財務官股票期權，購買8,000股我們的普通股作為基於股票的薪酬，只有當我們的股價上漲時，才能行使這一薪酬。這些股票期權的價格範圍在每股150.00美元至450.00美元之間，期限為5年。股票期權是根據我們的股權激勵計劃授予的。

2021年2月25日，Aliki Paliou和Reidar Brekke再次當選為II類董事，並在我們的2021年年會上以必要的投票通過。

2021年3月5日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理簽訂了一份市場發售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總計590萬美元的我們的普通股。根據協議，我們以每股44.11美元的平均價格出售了35,128股普通股，扣除佣金和費用後的淨收益為130萬美元。我們終止了本協議，自2022年8月23日起生效。

2021年11月，我們向戴安娜航運公司的一家子公司出售了我們在希臘雅典一塊土地上共同擁有的不可分割的股份，收購價格為110萬歐元(根據1.13歐元/美元的匯率，或120萬美元)。與此次出售有關，我們記錄了20萬美元的税費和費用淨額收益，10萬美元，在綜合運營報表中作為物業銷售收益列示。

2021年12月20日，我們與作為配股代理的ComputerShare Inc.簽訂了一項股東權利協議，我們的董事會授權並宣佈向截至2021年12月30日收盤登記在冊的股東分配每股已發行普通股一項權利。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，行使價為每股千分之一股優先股750.00美元，可予調整。如需瞭解更多信息，請參閲“項目10.其他信息—B.協會的備忘錄和章程—《股東權利協議》。

2021年12月21日，我們提出以最多271,078股當時已發行和已發行的普通股換取新發行的B系列可轉換累積永久優先股，面值為0.01美元，清算優先股為25.00美元(“B系列優先股”)，比例為每股4.2股B系列優先股。要約於2022年1月27日到期，要約中共有188,974股普通股被有效投標及接受以供交換，導致發行793,657股B系列優先股，其中657,396股由Aliki Paliou實益擁有，28,171股由Andreas Michalopoulos實益擁有，而總計29,510股由本公司其他前董事會成員實益擁有。

2022年2月28日，洛伊薩·拉農克爾當選為董事第一類董事，亞歷克斯·帕佩佐喬和米哈里斯·布塔里斯當選為第三類董事，並在2022年年會上獲得必要投票通過。Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou和Christos Glavanis沒有競選連任。自2022年2月28日起，Antonios Karavias和Reidar Brekke辭去了我們董事會的職務，我們董事會的規模從7名成員減少到5名成員，Aliki Paliou被任命為我們董事會的主席。

2022年3月2日，我們與Mango Shipping Corp.(“Mango Shipping”)簽訂了一項無擔保信貸安排，Mango Shipping Corp.(“Mango Shipping”)是一家關聯實體，其實益所有者為Aliki Paliou，金額最高可達500萬美元，用於一般營運資金用途。該貸款自協議簽署之日起一年內償還，應我們的要求用於墊款，利息為每年9.0%，承諾費為每年3.0%，任何未支取的金額。在協議簽訂之日，已支付20萬美元的安排費用。

目錄表

2022年6月1日，我們完成了508,000個單位的公開發售，每個單位包括(I)一股普通股或預籌資權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股，以及(Ii)一股A類認股權證，以每股15.75美元的行使價購買一股普通股(“A類認股權證”)，公開發行價為每單位15.75美元。

2022年6月，我們收購了這艘油輪P.索菲亞(前身為“Maran Sagitta”)，這是一艘2009年建造的105,071載重噸的Aframax油輪，價格為2,760萬美元。這艘船是2022年7月交付給我們的。

於2022年7月19日，我們於私募認股權證(“2022年7月認股權證”)的同時，以登記直接發售方式發行1,133,333股普通股，可按行使價5.25美元(目前為每股普通股1.65美元，根據2022年7月認股權證條款調整)購買最多1,133,333股普通股，購買價為每股普通股5.25美元及2022年7月認股權證。

在2022年8月16日的登記直接發售中，我們發行了2,222,222股普通股和認股權證，以購買最多2,222,222股普通股( “2022年8月認股權證”)，每股可行使購買一股普通股，行使價為6.75美元(目前為每股1.65美元，根據2022年8月認股權證的條款調整)，收購價為每股6.75美元和 2022年8月。

2022年8月，我們收購了這艘油輪P·阿里基(前身為“阿爾卑斯·阿瑪利亞”)，一艘2010年建造的LR2 Aframax石油成品油油輪，載重105,304載重噸，售價3650萬美元。這艘船是2022年11月交付給我們的。

2022年9月，我們收購了這艘油輪P.蒙特利(前身為“菲尼克斯燈塔”)，這是一艘2011年建造的105,525載重噸的Aframax油輪，售價3500萬美元。這艘船是2022年12月交付給我們的。

2022年10月，我們出售了2007年建造的Aframax油輪P.Fos花了3400萬美元，並於2022年11月將這艘船交付給了她的新主人。

於2022年10月17日，吾等與芒果航運訂立購股協議，據此吾等同意以私募方式向芒果發行1,314,792股我們新指定的C系列優先股，以換取(I)芒果持有的全部657,396股B系列優先股及(Ii)芒果同意以493萬美元(該金額相等於根據其條款將該等B系列優先股轉換為C系列優先股時應付的總現金轉換價格)作為吾等預付一項日期為3月2日的無擔保信貸安排協議，本期於2022年到期，以我們為借款人，芒果為貸款人，2023年3月到期，年利率9.0%。我們隨後償還了到期的剩餘金額0.07萬美元，並終止了信貸安排。這筆交易得到了我們董事會一個特別的獨立委員會的批准。

2022年11月，我們收購了這艘油輪P.長灘(前“Fos Hamilton”)，一艘2013年建造的105,408載重噸的LR2 Aframax油輪， 4,375萬美元。這艘船是2022年12月交付給我們的。

2022年11月8日，我們的董事會決定對我們的普通股進行反向股票拆分，比例為15：1。我們的股東此前在2022年11月7日召開的公司股東特別大會上批准了反向股票拆分。反向股票拆分於2022年11月15日開盤時生效。本報告中的所有股份金額(不包括通過引用合併的金額 )均已追溯調整，以反映此次反向股票拆分。

2022年11月30日，由於公司普通股的收盤價在2022年11月15日至2022年11月29日期間連續至少十個工作日保持在每股1.00美元或更高，我們重新遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。

於2022年12月9日，吾等與作為銷售代理的Virtu America LLC訂立自動櫃員機銷售協議(“ATM協議”)，據此，吾等提出要約，並不時出售總額高達3,000萬美元的普通股。我們於2023年2月27日終止了ATM協議。於終止前，吾等根據自動櫃員機協議發行及出售365,196股普通股，每股平均價為3.30美元，扣除代理佣金後所得總收益約為120萬美元。

2023年2月13日，我們通知我們的B系列優先股股東，根據我們於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的生效的F-3表格登記聲明，公司已發行和發行的B系列優先股的持有人可以在2023年3月15日之前的任何時間，根據持有人的選擇，將一股B系列優先股轉換為兩股C系列可轉換累積永久優先股，每股轉換後的B系列優先股額外現金對價為7.5美元。在2023年3月15日轉換期限結束時，85,535股B系列優先股已轉換為171,070股C系列優先股，我們獲得了60萬美元的毛收入。

2023年2月22日，安德烈亞斯·米哈洛普洛斯和洛伊薩·拉農克爾分別連任董事I級成員，並在2023年年會上獲得必要投票通過。

於2023年2月28日，吾等與若干獨立機構投資者訂立證券購買協議，購買(I)5,556,000股我們的普通股，(Ii)A系列認股權證購買3,611,400股普通股，及(Iii)B系列認股權證(“B系列認股權證”)購買4,167,000股普通股，購買價為每股普通股2.25美元，連同隨附的A系列及B系列認股權證以登記直接發售方式發售。A系列認股權證的條款規定，作為行使的替代方案，在某些情況下，它們可以換取普通股，而不需要額外的現金代價。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們獲得的總收益約為1,250萬美元。交易完成後，根據A系列認股權證的條款，我們發行了3,597,100股普通股，以換取3,597,100股A系列認股權證，無需額外的現金對價。

目錄表

2023年3月7日，我們與中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司簽訂了建造11.4萬噸LNG Ready LR2 Aframax成品油/原油油輪的造船合同，合同總價為6,330萬美元。我們預計在2025年第四季度收到這艘船。根據造船合同的條款，我們於2023年4月支付了首期950萬美元。

2023年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2023年4月回購計劃”)，以購買總計200萬美元的我們的普通股。根據2023年4月的回購計劃，我們總共回購了222936股普通股，總金額約為200萬美元，於2023年第三季度成功完成了2023年4月的回購計劃。

2023年4月18日，我們收到納斯達克的書面通知，表明由於我們普通股連續30個工作日的收盤價低於最低1.00美元/ 就持續在納斯達克資本市場上市的股票買入價要求而言，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550（a）（2）條。

於2023年8月7日，我們與Nordea銀行（“Nordea”）訂立最多20，000，000元的新循環信貸融資，為現有貸款融資再融資。有關新的循環信貸安排的更多信息，見"項目5。營運及財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—貸款設施—北歐銀行總部，孝順挪威(北歐)。

2023年8月15日，由於公司普通股股票的收盤價連續至少十個工作日保持在每股1.00美元或更高，我們重新遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，從2023年8月1日至2023年8月14日。我們重新獲得了這種順從作為我們股票市場價格有機上漲的結果，而不需要進行反向股票拆分。

2023年8月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2023年8月回購計劃”)，回購我們最多200萬美元的已發行普通股。截至2024年3月26日，根據2023年8月回購計劃，已回購327,100股普通股，總金額約為70萬美元。

2023年9月29日，其持有人行使了10萬份2022年7月的權證和10萬份2022年8月的權證，為我們帶來了30萬美元的淨收益。

2023年10月11日，斯芬克斯投資公司，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司(“要約人”)，根據我們的股東權利協議(“權利”和與普通股一起，“股份”)發出現金要約，以每股3.00美元的價格(不包括利息和減去任何適用的預扣税)，按照(A)所述條款和條件，從我們所有的已發行普通股和相關優先股購買權中購買。修訂和重新提出的購買要約，日期2023年10月30日，經日期為2023年12月5日的修訂和重新設定的購買要約補編和(B)相關的經修訂的保證交貨通知和相關的經修訂的遞送函修訂和補充，載於於10月11日提交給美國證券交易委員會的要約人投標要約説明書中，2023年，經修訂)(《要約》)。除非要約人延長要約，否則要約和撤回權利將於紐約市時間2024年6月28日晚上11：59到期。

2023年12月，我們出售了2007年建造的Aframax油輪P.Kikuma花了3930萬美元，並把船交給了她的新船主。

2023年12月18日，我們在比雷埃夫斯銀行完成了大約4460萬美元的自願預付所有現有貸款，並解除了對我們船隻的抵押品P.蒙特利, P·延布和P.索菲亞。提前還款是通過部署我們多餘的流動資金完成的。

2023年12月18日，我們與中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司簽訂了兩份造船合同，建造兩艘11.4萬噸級的LNG Ready LR2 Aframax成品油/原油油輪，每艘船的採購價為6,484.5萬美元，扣除第三方佣金後分期支付。這些船隻預計將於2026年1月和4月交付。2024年1月30日，該公司支付了1950萬美元，這是這兩座新建築各自的首期購置價。

2023年，57,490股C系列優先股在持有人的選擇下轉換為1,064,207股普通股，調整後的轉換價格為1.3576美元。

最新發展動態

2024年3月8日，我們與Clearlake Shipping Pte Ltd簽訂了三艘新建Aframax油輪的定期租賃合同。每次僱傭的固定期限為五年，承租人可以選擇延長第六年和第七年。固定期間的毛租費率為每艘船每天31,000美元，可選期間的基本費率加利潤份額，如果申報的話。預計將在船隻交付後開始僱用。

目錄表

業務概述

我們通過擁有油輪提供全球航運運輸服務。截至本年度報告日期，我們的船隊包括7艘Aframax油輪，總載重量為735,910噸，加權平均船齡約為12.9年，還有一艘新建的LR2/Aframax油輪，我們預計將於2025年第四季度交付，以及兩艘新建的LR2 Aframax產品/原油油輪，我們預計分別於2026年1月和4月交付。在2010年1月成立時，我們的業務重點是集裝箱船的所有權，此後我們逐漸過渡到純油輪船隊，於2020年8月完成了對集裝箱船行業的退出。

在2023年、2022年和2021年期間，我們的船隊利用率(包括壓載段)分別為98.7%、96.8%和85.5%，我們的船舶實現了每日定期租賃等值費率分別為36,954美元、29,579美元和9,963美元，我們的船舶收入分別為1.089億美元、7,510萬美元和3,650萬美元。

以下是截至2024年3月26日我們艦隊的摘要信息。

船舶	年份建房	容量	建築商	包機類型
			Aframax油輪
藍月亮	2011	104,623 DWT	住友重工業船舶工程株式會社公司	定期租船
Briolette	2011	104，588 DWT	住友重工業船舶工程株式會社公司	定期租船
P. YANBU	2011	105，391 DWT	住友重工業船舶工程株式會社公司	定期租船
P. SOPHIA	2009	105，071 DWT	現代重工業株式會社	游泳池
P. ALIKI	2010	105，304 DWT	現代重工業株式會社	游泳池
P. Monterey	2011	105，525 DWT	現代重工業株式會社	定期租船
P.長灘	2013	105,408 DWT	現代重工業株式會社	定期租船

我們艦隊的管理

Performance Shipping Inc.的業務是船舶所有權。Performance Shipping Inc.直接或間接擁有擁有組成我們船隊的船隻的子公司。控股公司為公司確定總體方向，並與各種金融市場對接。自2013年3月1日以來，我們機隊的日常商業和技術管理以及與我們機隊運營相關的行政服務一直由我們的內部機隊經理UOT負責。根據行政服務協議，我們向UOT支付每月10,000美元的固定管理費，以換取為我們提供業務運營所需的會計、行政、財務報告和其他服務。此外，作為向我們提供日常商業和技術服務的交換，我們向UOT支付毛收入2.00%的佣金，每艘運營船隻每月固定管理費15,000美元，任何在建或閒置船隻每月固定管理費7,500美元。只要將部分管理服務分配給第三方經理(見下文)，我們每月向UOT支付1,000至5,000美元的管理費，並根據第三方經理的參與程度向UOT支付毛收入的1.00%或2.00%的佣金。此外，只要我們的船隻是根據聯營安排租用的，UOT就不會從船隻的毛收入中收取佣金。支付給UOT的所有管理費和佣金都被視為公司間交易，因此從我們的合併財務報表中刪除。

業務戰略

我們的主要目標是以與我們的業務戰略一致的方式代表我們的股東運營我們的業務。我們戰略的主要內容包括：

艦隊

現代化、高規格的艦隊. 我們打算運營一支現代化、高規格的油輪船隊，包括高載貨能力和具有競爭力的燃油效率。我們相信，這些功能將對承租人具有商業吸引力，因為高規格將帶來具有更高靈活性的經濟實惠的船舶，我們預計這些因素將反過來最大化我們船舶的利用率。我們相信，擁有一支多功能、現代化、維護良好的機隊可以降低運營成本，提高我們提供的服務質量，並使我們能夠確保與高質量的交易對手合作。隨着我們船隊的發展，我們打算繼續購買在韓國、日本和中國等知名造船廠建造的高規格和高燃油效率標準的二手船。視市場情況而定，我們也可能機會性地購買配備最新高規格發動機並滿足嚴格排放要求的新造船，這些新造船將在大型和信譽良好的造船廠建造，並將產生更現代化和更具競爭力的船隊組成。

不斷增長的行業存在.雖然我們不能向您保證我們會這樣做，但我們打算隨着時間的推移主要通過選擇性地購買二手船來擴大我們的船隊。這將增加我們的市場佔有率，並增強我們對承租人和其他客户的吸引力，包括主要石油公司、石油貿易商和煉油廠。我們相信，通過擴大我們的船隊，我們將在油輪市場佔據重要地位，使我們能夠為客户提供更大的靈活性和更高水平的服務，同時通過規模經濟和提高船舶利用率實現更高的效率。

目錄表

艦隊持續更新.隨着我們船隻的老化，我們正專注於更新我們的船隊。我們計劃在處置舊船的同時購買更年輕的船隻，以不斷更新和更換我們的船隊。我們預計，這將在一定程度上通過我們的強制性債務償還和替換準備金提供資金，並將使我們能夠維持一支現代化的高規格油輪船隊。

二手收購和建築.我們預計主要通過從獨立的第三方有選擇地收購二手油輪來擴大我們的船隊。我們可以在船廠交付時購買船舶，也可以機會性地簽訂新的建造合同。在2023年期間，我們簽訂了三份造船合同建造三艘Aframax成品油/原油油輪，計劃於2025年10月至2026年4月交付。在評估收購時，我們將考慮和分析我們對原油和成品油海運的基本發展的預期、交易模式的變化、目前賺取的現金流和我們對目標船隻相對於其價值的未來現金流的預期，以及它的狀況和技術規格。

管理

重要的管理專業知識.我們相信，我們的執行管理團隊擁有豐富的上市公司和船舶運營經驗。在競爭激烈的油輪行業，承租人關注船舶運營商的質量，我們相信我們的全資子公司船隊經理享有受人尊敬的商業和技術經理的聲譽。我們的高管、商業和技術管理團隊的長期經驗確保了我們與租船公司、金融機構、保險公司、供應商、船舶修理廠和其他行業參與者建立了合作關係。我們相信，這些關係將有助於我們進一步發展我們作為租船公司搶手的業務合作伙伴的地位，並提供獲得有吸引力的收購機會的途徑。

高效運營. 我們相信，憑藉由行業資深人士組成的經驗豐富的商業和技術團隊的支持，以及我們機隊的質量和維護標準，我們已將公司確立為一傢俱有成本效益和可靠的運營商。我們打算通過利用定期檢查和維護計劃、僱用和保留合格船員以及利用我們預計在購買更多船隻時享受的規模經濟優勢，在不影響我們船隻質量的情況下，積極監控並尋求控制船隻運營費用。

商業廣告

現貨市場焦點. 我們的商業政策主要關注不到12個月的航次租船和短期定期租船，在某些情況下，不到36個月的中期租船為我們的股東提供租金週期性波動的風險敞口。如果可行，我們還將考慮加入集合安排或定期包機，並在現貨市場上實行固定下限費率和利潤分享。我們對現貨市場的關注應該會讓我們和我們的股東意識到租金上漲的好處。儘管如此，現貨市場的波動性很大，我們的戰略也將使我們和我們的股東面臨現貨匯率跌破我們船隊現金盈虧平衡水平的時期。根據我們的戰略，我們目前的油輪船隊主要通過航次包租和通過集合安排運營，這增加了我們的現貨市場敞口，使我們能夠實現規模經濟，獲得更多的貨物，更好的信息流和更高的船舶利用率。

已建立的商業關係. 我們希望利用我們的商業和技術管理團隊與領先包租公司的長期關係，這些包租公司包括：跨國石油公司，包括殼牌、英國石油、沙特阿美、道達爾、馬拉鬆石油、埃克森和雪佛龍；國際石油貿易商，包括嘉能可、維多、托克和貢渥；煉油商，包括瓦萊羅和信實。我們相信，我們經驗豐富的管理團隊將幫助我們確保我們的船舶獲得就業機會，並將為我們提供在西部和東部地理盆地建立的多元化客户基礎。在交付給我們之後，我們預計我們的所有船隻都可以接受一個或多個主要石油公司、石油貿易商和煉油廠的業務，這是基於他們對我們的船隻的檢查和對我們操作程序的審查。

金融

保持低槓桿率.我們的政策是產生一定數量的債務，在發生債務時，不會導致我們艦隊的淨債務與市值的比率超過我們35%的目標。我們相信，在發生債務時的負債水平達到或低於我們的目標，將使我們能夠在不利的市場條件下運營。截至2023年12月31日，我們的未償債務為5520萬美元，我們持有約6830萬美元的現金和現金等價物(包括100萬美元的限制性現金)，我們的淨債務與我們機隊價值的比率約為-4%。然而，儘管我們目前的淨槓桿率為負，但可能的新債務融資預計將用於為我們的新船建造成本提供部分資金，並將在船隻交付給我們時發生，可能會增加我們船隊的淨債務市值，達到或高於我們的目標水平。

股權資本依賴.根據市場情況，我們可能會部分依賴普通股的後續發行來為額外船隻的收購提供資金。與我們的低槓桿戰略一致，我們可能會簽訂新的信貸協議，或者進入公共或私人債務市場，為這些收購的剩餘部分提供資金。發行普通股以擴大我們的船隊通常可能會增加我們的市值和普通股的交易活動，但不能保證這種增加將成為現實或持續下去。此外，我們對普通股後續發行的潛在依賴可能會大大稀釋現有股東的權益。

目錄表

治理

內部管理.我們直接或間接全資擁有子公司，這些子公司擁有組成我們的船舶艦隊我們的行政管理團隊的職責包括努力確保我們的業務戰略的實施、總體公司監督、與金融市場的對接以及監督日常商業和技術管理團隊。我們車隊的日常商業和技術管理以及與車隊運營相關的行政服務的提供由我們的全資子公司UOT（我們的車隊）執行經理僅出於會計和行政目的，作為向我們提供商業和技術服務的交換，我們向UOT支付一定的費用和佣金。這些金額被視為公司間交易，因此，從我們的綜合財務報表中剔除。

透明的公司結構.除了在內部履行所有管理職能外，我們還保持着一個由在我們業務的各個方面都有豐富經驗的個人組成的多數獨立董事會。我們不打算與關聯方就購買或處置船隻達成任何交易。我們的高管、商務和技術管理團隊成員在其他油輪公司沒有其他所有權，也沒有在其他公共或私營航運公司擔任任何高管職位。

我們的客户

我們的客户包括國家、地區和國際公司，如沙特阿美貿易公司、沙特阿拉伯達蘭、BP新加坡私人有限公司、信實工業有限公司、納亞拉能源有限公司、托克。2023年，我們的四家承租人貢獻了我們84%的收入：ST Shipping Transport(28%)、Aramco Trading Company(11%)、Signal Sea Aframax Pool Ltd(13%)和Penfield Tankers(Aframax)LLC(32%)。2022年，我們的兩家承租人貢獻了59%的收入：Signal Sea Aframax Pool Ltd(41%)和Penfield Tankers(Aframax)LLC(18%)。2021年，我們的兩家租船公司貢獻了我們43%的收入：沙特阿拉伯達蘭的Aramco Trading Company(26%)和Vitol(17%)。我們相信，與我們服務的最終用户發展牢固的關係，使我們能夠更好地滿足他們對適當和有能力的船隻的需求。未來承租人的財務狀況、信譽、可靠性和過往記錄是洽談我方船舶僱傭事宜的重要因素。

油輪航運業

油輪航運業是全球能源供應鏈中至關重要的一環，油輪運輸大量原油，在其中起着至關重要的作用。這背後的理由是，根據實際和經濟條件，只有油輪才能將原油從一個大陸運送到另一個大陸，並跨越大洋。與管道等其他運輸方式相比，原油運輸是唯一一種意味着每桶石油成本更低的運輸方式。

油輪運輸公司通過支付運力運費來賺取收入。運費是根據貨物在裝貨港和卸貨港之間的移動支付的。將船舶從卸貨港轉移到下一個裝貨港的費用不是由承租人在運費中直接補償的，而是船東的一項費用，如果不是按定期租船的話。

原油油輪的類型

原油油輪的主要類別包括：

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艘vlcc石油貨運能力超過200,000載重噸(通常為300,000至320,000載重噸或約200萬桶)。VLCC通常在從中東和西非到亞洲、歐洲和美國海灣或加勒比海的長途航線上進行交易。

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Suezmax油輪石油貨運能力約為120,000至200,000載重噸(通常為150,000至160,000載重噸或約100萬桶)。Suezmax油輪在多個主要裝貨區從事一系列原油交易。

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Aframax油輪，石油貨運能力約為80,000至120,000載重噸(或約500,000桶)。Aframax油輪主要在西北歐、加勒比海、地中海和亞洲從事較短的地區性貿易。

油輪新造價格

影響新建船價的因素包括船型、船廠容量、對船舶的需求、“泊位蓋”(即船廠遠期業務)、買方與船廠的關係、個別設計規格，包括燃油效率或環境特點，以及船舶材料、引擎和機械設備的價格，特別是鋼材的價格。

油輪二手價格

二手價格主要受船舶運力供需趨勢的推動。在長期的高需求時期，如高租賃率所證明的那樣，二手船的價值往往會升值，而在需求低的時期，如低租賃率所證明的那樣，船隻的價值往往會下降。船舶價值還受船齡和規格以及重置成本(新建造價格)的影響，對於船齡不超過五年的船舶而言。

船舶買賣(S&P)市場通過專門的經紀人進行船舶買賣，每天確定船舶價值。S寶潔的市場是透明和流動性的，每年都有大量的船隻易手。

新船的價值往往比老船的價值在百分比基礎上波動小。這是因為，與剩餘經濟壽命有限的較老船舶相比，剩餘經濟壽命較長的較年輕船舶較不容易受到租賃費水平的影響。

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原油船貨市場

包機類型

通過下列包租方式租用油輪：

光船租船：在這種租船類型中，船隻通常租用數年。所有與航程有關的費用，如燃料費、港口費和每日營運費用，均由承租人支付。船舶所有人有權每月支付租賃費，並支付與船舶相關的資本成本。

《時代憲章》：涉及船隻使用數月或數年，或用於特定交付和再交付位置之間的旅行。承租人承擔所有與航程有關的費用，而船東則按日收取月租。並支付船舶的所有運營費用和資本成本。

泳池憲章：在這種租賃類型中，船舶所有人賺取該池產生的總收入的一部分，扣除該池產生的費用。分配給每艘泳池參與船隻的金額是根據商定的公式確定的，該公式是根據船隻的船齡、設計和其他性能特徵授予泳池中每艘船隻的保證金而確定的。

現貨租船或航次租船：船舶在裝貨港裝載一定數量和類型的貨物到卸貨港的單一航次。船東承擔船舶的重新定位費用以及所有費用，即船舶的航程、運營和資本成本。

油輪租賃費

影響船舶租賃費的主要因素主要是油輪運輸的供求情況。租期越短，船舶租賃率受當前供需平衡和市場週期當前階段(高點或低點)的影響越大。對於較長的租賃期，船舶租賃費往往更穩定，週期性更小，因為該期間可能不僅涵蓋市場週期的一個特定階段，而且可能涵蓋整個市場週期或幾個市場週期。影響租船費的其他因素包括船齡和特點(油耗、航速)、新造船舶和二手船的價格(購買作為租賃船舶的替代方案)以及市場狀況。

季節性

我們在一些市場運營船舶，而這些市場的需求歷來呈現季節性變化，因此租船費也隨之變化。從歷史上看，油輪需求的峯值往往先於季節性石油消費峯值，因為煉油商和供應商預測了消費者的需求。石油需求的季節性高峯大致可以分為兩大類：(1)北半球冬季之前的需求增加，因為取暖油消費增加；(2)美國夏季駕車季節之前對汽油的需求增加。不可預測的天氣模式和石油儲備的變化擾亂了油輪的調度。不可預測的天氣模式和石油儲備的變化打亂了油輪的調度。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度間的波動，因為我們的許多船舶都在現貨市場進行交易。油輪需求的季節性變化將影響我們可能收到的任何現貨市場相關費率。

航運業的環境法規和其他法規

國際、聯邦、州和地方法規和法律對我們艦隊的所有權和運營有重大影響。我們受國際公約和條約的約束，這些國際公約和條約在我們的船隻可以運營或註冊的國家和地區有效，涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類法律、法規和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和實施某些操作程序。

各種政府和私人實體都要求我們的船隻接受計劃內和計劃外的嚴格檢查。這些實體包括地方港口當局(適用的國家當局，如港口國管制局(PSC)或USCG、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)，特別是通過SIRE檢查制度和碼頭檢查的承租人。SIRE檢查計劃是船舶檢查報告的縮寫，是一種綜合性的全球檢查制度，利用接受過共同培訓和監督的檢查員對油輪、化學品船和天然氣運輸船進行檢查，其依據是一套標準化的問題和要求，稱為SIRE船舶檢查問卷。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有物質許可、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，未來嚴重的海洋事故可能會對環境造成重大不利影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

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國際海事組織

國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，通過了經1978年議定書修改的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，在此稱為《1974年國際海上人命安全公約》(簡稱《國際海上人命安全公約》)、《國際海員培訓、發證和值班標準公約》，簡稱STCW，及1966年的“國際載重線公約”(“LL公約”)。MARPOL制定了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。《防污公約》適用於在海洋環境中作業的任何類型的船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質，；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六。

2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I條件評估計劃，即CAS。這些修訂於2014年10月1日生效，並要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或“ESP規則”，該規則規定了加強檢查計劃。2023年1月，《ESP規則》關於雙殼油輪首次更新檢驗時的厚度測量的修正案生效。我們可能需要進行某些財務支出以遵守這些修訂。

空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括對燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立對硫排放進行更嚴格控制的特殊區域，如下所述。某些船舶排放“揮發性有機化合物”和船上焚燒(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)也被禁止。我們認為，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船舶上使用的任何燃料油的硫磺含量。自2020年1月1日起，全球範圍內的二氧化硫排放量上限為0.5%(之前為3.50%)。這一限制可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海保會》第73次會議上，通過了附件六修正案，禁止在船上運載硫磺含量高於0.5%的燃料油，並於2020年3月1日生效。對附件六的補充修正，除其他措辭外，修訂了“燃料油硫含量”和“低閃點燃料”的定義，並與船上燃料油的抽樣和測試有關，於2022年4月生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。

77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營商自願使用對船舶安全的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法，並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放。

在某些“排放控制區”或“排放控制區”內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用含硫量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI建立了指定新ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比海地區的指定部分。2022年12月，海保會通過了一項決議，為整個地中海建立了一個新的非洲經委會。這些修正案將於2024年5月1日生效，但在該歐洲經委會運營的船舶將在2025年7月1日之前免除遵守0.10%m/m燃料油硫含量標準。這些地區的遠洋船舶將受到嚴格的排放控制，從事環境影響評估的遠洋船舶可能會因為低硫燃料價格上漲而增加運營成本，並可能導致我們產生額外成本。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護署(“EPA”)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機或港口作業排放有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。

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海保會79通過了關於報告與實施海事組織短期温室氣體減排措施有關的強制性數值的附件六的修正案，包括向海事組織分佈式控制系統報告達到的EEXI、CII和評級值，該修正案將於2024年5月1日生效。海保會80通過了海事組織《2023年減少船舶温室氣體排放戰略》，加強了減少有害排放的目標。經修訂的海事組織温室氣體戰略包括一個共同的抱負，即確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，並在2050年實現國際航運的淨零排放。海事組織將於2024年春季舉行第81次部長級會議，屆時國際海事組織將決定以市場為基礎的機制，以實現減排目標--要麼是通過全球航運排放交易計劃，要麼是通過全球碳税。

附件六還為船用柴油發動機制定了嚴格的氮氧化物排放標準，具體取決於其安裝日期。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。此外，加強特定海域(包括西北歐水域、波羅的海地區、西歐水域和挪威海)的貨物殘留物和液艙清洗排放要求的附件二修正案已於2021年1月生效。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六第2A條自2018年3月1日起生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消費量的年度數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算使用這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如本文進一步討論的那樣。附件六要求燃料油交貨單包括燃料油閃點或將閃點測量為70攝氏度或以上的聲明作為強制性信息的修正案將於2024年5月1日生效。根據MPC 80，海事組織於2023年7月通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了若干目標，包括：(1)通過對新船舶實施進一步的能效措施，降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%；以及(3)到2050年或前後實現温室氣體淨零排放。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了一些與船舶能源效率相關的措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能效管理計劃(SEEMP)，新船的設計必須符合能效設計指數(EEDI)定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船在內的幾種船型。

此外，《海保會76》還通過了對附件六的修正案，這些修正案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。經修訂的附件六於2022年11月生效，包括評估和衡量所有船舶的能效並設定所需達標值的要求，以降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要在不同的船型和類別設定值下計算所獲得的EEXI。關於CII，5,000總噸位的船舶必須記錄和核實其實際達到的年度運行CII，並對照已確定的所需年度運行CII進行核實。EEXI和CII認證要求於2023年1月1日生效。我們已經對船隊中所有船隻的當前CII評級進行了徹底的基線評估。這包括分析燃油消耗、行駛距離和貨物裝載量的歷史數據。我們將使用它來根據每艘船的基準CII評級為其設定明確的性能改進目標。為了實現這一目標，該公司目前正在研究在船舶上安裝先進的性能監控系統的技術，以收集有關燃油消耗、速度和排放的實時數據。我們將使用這些數據來優化運營效率並跟蹤實現CII目標的進度。我們還與船舶的承租人和商業運營商合作，實施速度優化戰略，考慮天氣路線以在保持運營時間表的同時降低燃油消耗，並與行業合作伙伴合作，分享最佳實踐。

此外，MEPC 76通過了修正案，要求5,000總噸及以上船舶修改其SEEMP，以包括計算船舶在2023年1月1日或之前實現的年度營運CII 和所需的年度營運CII的方法。《海保會76號》還批准了《防污公約》附件一的修正案，禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重質燃料油(HFO)。對於受第12A條(油類燃料艙保護)限制的船舶，禁令將於2029年7月1日或之後生效。

根據國際海事組織到2030年減少航運業温室氣體排放的短期目標，我們可能會產生遵守這些修訂標準的成本。可能會採用額外的或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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管理系統要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。海事索賠責任限制公約“(”LLMC“)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。ISM規則要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的管理制度，其中除其他事項外，包括通過安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。該公司的技術管理團隊開發了符合ISM規則要求的功能管理系統(MS)，其中包括安全和環境保護政策、安全操作程序、定義的權限級別、內部審計程序等。如果船東或光船承租人未能遵守ISM規則，可能會使其承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的可用保險範圍，並可能導致拒絕進入或滯留在某些港口。

軍事海運司令部通過了對全球海上遇險和安全系統(GMDSS)進行現代化改造的修正案，該修正案於2024年1月1日生效。這些修正案包括對《海上人命安全公約》的修正，可能要求船東/運營商確保其無線電設備合規。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理部門遵守ISM規則對管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規性文件，併為我們所有需要國際海事組織證書的船隻獲得了安全管理證書。合規性和安全管理證書文件按要求更新。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括：(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新；(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求；以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新規定，(2)隔離組的新縮寫；以及(3)關於運輸鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。關於某些物質的分離要求以及碳的分類和運輸的《海運危險物品守則》修正案在涉及木炭自燃的事件後於2022年6月生效。《海運危險貨物規則》的更新符合為所有運輸方式確定建議的《聯合國危險貨物運輸建議》的更新，於2024年1月1日生效。

國際海事組織也通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國通常利用已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則的船級社進行調查以確認合規性。

海事組織海事安全委員會和美國機構的行動表明，海運業的網絡安全法規可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。例如，要求船東和管理人員在2021年前納入網絡風險管理系統。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》，或《生物武器公約》。《生物武器公約》於2017年9月9日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

具體地説，400總噸以上的船舶通常必須符合“D-1標準”，要求只有在公海和遠離沿海水域的地方才能交換壓載水。“D-2標準” 規定了允許排放的最大活體數量，合規日期根據IoPP更新日期的不同而不同。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水管理系統(或BWM)，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的指南(規則D-3)批准。根據2019年10月生效的《生物武器公約》修正案，在2020年10月28日或之後安裝的生物武器應根據《生物武器管理規則》進行批准，而在2020年10月23日之前安裝的生物武器則必須在考慮到國際海事組織或《生物武器管理規則》制定的準則後才能批准。自2019年10月13日起，海監總局對《白鯨公約》的72‘S修正案生效，要求所有船舶在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。合規成本可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經管制船舶從一個國家到另一個國家排放壓載水，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。關於對生物武器進行委託測試的《生物武器公約》修正案於2022年生效。

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儘管許多國家尚未強制要求進行大洋中壓載交換或壓載水處理，但遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。

國際海事組織通過了1969年《國際油污損害民事責任公約》，經1976年、1984年和1992年的不同議定書修訂，並於2000年修訂。根據《油污損害國際公約》，根據造成損害的國家是否為《油污損害公約1992年議定書》的締約國，船舶的登記船東可能對因排放持久性油類而在締約國領水內造成的污染損害承擔嚴格責任，但某些例外情況除外。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位特別提款權表示的某些責任限額。此後對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，則根據《中圖法》，限制責任的權利被剝奪；根據1992年《議定書》，如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則喪失限制責任的權利。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須投保船東責任保險，其金額相當於船東對一次事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”，以使簽字國能夠頒發證書。我們所有的船隻都有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已經生效。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額應等於適用的國家或國際限制制度下的責任限額(但不超過按低收入最低生活質量標準計算的金額)。關於非批准國，作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃料庫公約》的司法管轄區，如美國，適用各種立法方案或普通法，並根據過錯或嚴格責任規定賠償責任。

防污要求

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》或《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶也將被要求在船舶投入使用前進行初次檢驗，或在首次頒發國際防污體系證書之前進行初次檢驗，並在更換防污系統時進行後續檢驗。 2023年，《防污公約》修正案生效，其中包括對生物殺菌劑氯氰菊酯的控制；從2023年1月1日起，船舶不得使用氰丁菊酯或重新應用含有氯氰菊酯的防污系統。

我們所有的船舶都獲得了《防污公約》頒發的防污系統證書。

合規強制執行

不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定，可能使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告日期，我們的每艘船都有有效的安全管理證書(SMC)，符合ISM規則，這是一份發給船隻的文件，表明公司及其船上管理人員在批准的管理體系下運行。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些附加法規(如果有的話)，以及這些法規可能會對我們的業務產生什麼影響。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響所有在美國、其領土和領地內進行貿易或作業的船隻，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國的S領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、賠償和責任法案》(以下簡稱《CERCLA》)，該法案適用於除石油以外的危險物質的排放，但在極少數情況下除外。無論是在陸地上還是在海上。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

目錄表

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：

(i)

自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；

(Ii)

毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

(Iii)

自然資源受損、被破壞或者喪失的，喪失維持生計的使用；

(Iv)

因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

(v)

因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；

(Vi)

石油排放後的清除活動所需增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。

OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2022年12月23日起，美國政府將油罐船(單殼油輪除外)、非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA責任限額調整為每總噸超過2,500美元或21,521,000美元(根據通脹進行定期調整)，調整為每總噸1,300美元或1,076,000美元(根據通脹進行定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反任何適用的美國聯邦安全、施工或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)根據與油類清除活動相關的請求進行合理合作和協助；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法案(第311(C)(E)條)發佈的命令或對公海法案的幹預。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》均要求船舶所有人和運營者建立和維護《美國政府財務責任證明》，證明其財務責任足以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂的《生產安全體系規則》(PSSR)於2018年12月27日生效，修改和放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，2023年8月，BSEE修訂了油井控制規則，加強了測試和性能要求，可能會影響近海鑽井作業。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。

OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已頒佈立法，規定對漏油事件承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人承擔嚴格的清除費用和因排放石油或釋放有害物質而造成的損害。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，根據這些法律確定船東的責任。公司的管理體系詳細説明瞭為確保公司船隻停靠的港口遵守所有適用的國家法規而必須遵循的所有重要業務做法、指導方針和程序。

目錄表

我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險，每次事故保險金額為10億美元。如果災難性泄漏造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(“CAA”)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶在受監管的港口區域裝貨、卸貨、加壓載、清潔和進行其他作業時，必須遵守某些貨物的蒸汽控制和回收要求。CAA還要求各州起草國家實施計劃，以達到每個州基於健康的國家空氣質量標準。雖然國傢俱體規定，但安全生產計劃可能包括有關船舶裝卸作業產生的排放的規定，要求安裝蒸汽控制設備。我們的船隻在這些受管制的港口區域作業，貨物受到限制，我們的船隻配備了滿足這些現有要求的蒸汽回收系統。

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(“CAA”)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些監管船隻裝卸作業產生的排放，這可能會影響我們的船隻。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。2022年12月30日，美國環保署和美國陸軍工程兵團宣佈了最終修訂的WOTUS規則，該規則於2023年1月18日公佈。2023年8月，美國環保署和陸軍部門發佈了一項最終規則，修改了修訂後的WOTUS定義，以使WOTUS的定義符合美國最高法院在2023年5月25日的裁決中對CWA的解釋。最終規則於2023年9月8日生效，旨在限制CWA。

EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(“VIDA”)，對這些壓載水排放以及某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管，並要求美國政府制定有關壓載水的實施、合規和執法規定。2020年10月26日，環保局發佈了關於制定VIDA下船舶附帶排放國家性能標準的擬議規則的通知，並於2020年11月舉行了虛擬公開會議。2023年10月18日，環保局發佈了一份關於船舶附帶排放國家性能標準的補充通知，其中分享了環保局從USCG獲得的新的壓載水信息。對補充通知的意見應在2023年12月18日之前提交。根據VIDA，2018年VGP和USCG壓載水條例的所有條款仍然有效，並按照目前的書面規定有效，直到環境保護局公佈實施條例(預計在2026年)。新規定可能要求安裝新設備。目前，根據美國《國家入侵物種法》(NISA)通過的USCG壓載水管理法規要求，所有配備開往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻，必須實施海洋中壓載水交換計劃，並安裝經批准的USCG技術。在新的USCG法規最終確定並可執行之前，長度至少79英尺的非軍用非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等形式的表格和提交年度報告。如有需要，我方將提交我方船舶的報價單。

為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，我們需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，單獨或總體排放會導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外適用於軍艦或人類安全或船舶安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。自2019年1月起，停靠歐盟港口的大型船舶被要求收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。該制度於2018年3月1日生效。2020年7月，歐洲議會環境、公共衞生和食品安全委員會投票贊成將5000總噸及以上船舶納入歐盟排放交易體系(除了投票修訂二氧化碳排放的監測、報告和核查)。2020年9月，歐洲議會通過了歐盟委員會關於修改海上運輸二氧化碳排放監測條例的提案。

目錄表

2021年7月14日，歐盟委員會公佈了一系列提案草案，作為其適合55歲的環境立法議程的一部分，也是更廣泛的歐盟綠色交易增長戰略的一部分。一攬子計劃產生了兩項與海事有關的關鍵舉措：(A)定製的海事排污權交易計劃(海事排污權交易制度)，該計劃已於2024年開始實施，適用於總噸位5000噸以上的所有船舶；海事ETS於2022年12月達成協議，FuelEU於2023年7月25日通過成為法律，並將從2025年1月起適用。更具體地説，海事ETS將在2024年至2026年期間逐步應用。2024年必須在2025年退還40%的津貼；2025年必須在2026年退還70%的津貼；2026年必須退還100%的津貼。合規是在公司範圍內(而不是每艘船)進行的，而“航運公司”的定義很廣泛，包括船東和任何合同指定的商業經營者/承租人。最近提出的修正案表明，如果國際海事組織不在2028年之前引入基於全球市場的措施，非歐盟排放的100%可能會被捕獲。我們注意到，從風險管理的角度來看，必須建立新的系統，包括人員、數據管理系統、成本回收機制、修訂後的服務協議條款和排放報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理ETS合規的行政方面。

對於船東和承租人來説，負責任的船舶回收和報廢正成為越來越重要的問題，因為該行業正在努力用更清潔、更節能的型號取代舊船。認識到有必要對航運業施加回收義務並不是什麼新鮮事。2009年，國際海事組織監督制定了《香港船舶回收公約》(簡稱《香港公約》)，為船舶回收設定了標準。歐盟關注到在滿足《香港公約》生效所需的條件方面缺乏進展，因此於2013年發佈了自己的《船舶回收條例》1257/2013(SRR)，以便在歐盟內部和歐盟以外的其他國家早日批准《香港公約》。2013年的法規對於歐盟負責任的船舶回收至關重要。SRR要求，從2020年12月31日起，所有懸掛歐盟成員國旗幟航行的現有船舶和停靠歐盟港口或錨地的非歐盟旗幟船舶必須在船上攜帶危險材料庫存(IHM)，並視情況提供證書或合規聲明。對於懸掛歐盟旗幟的船隻，將需要證書(庫存證書或準備回收證書)，而非歐盟旗幟的船隻將需要合規性聲明。現在《香港公約》已獲批准，並將於2025年6月26日生效，預計歐盟將根據這一點審查《船舶回收條例》。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中有關船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的SOX排放控制區)泊位的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高含硫量為0.5%的燃料。

歐盟關於防止和補救環境損害的第2004/35/CE號指令(經修訂)以“污染者自付”原則為基礎，處理了環境損害(包括對水、土地、受保護物種和棲息地的損害)的責任。其活動造成環境損害的經營者應對損害負責(除某些例外情況外)。對於特定的破壞環境的行為，經營者負有嚴格的責任。該指令適用於已經發生損害和存在迫在眉睫的損害威脅的情況。該指令要求採取預防和補救措施，並要求運營商報告環境損害或此類損害的迫在眉睫的威脅。

2021年7月，歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述)，以支持氣候政策議程。

2022年11月10日，歐盟議會通過了企業可持續發展報告指令(CSRD)。歐盟成員國有18個月的時間將其納入國家法律。CSRD將創建新的、詳細的可持續性報告要求，並將顯著增加受歐盟可持續性報告框架約束的歐盟和非歐盟公司的數量。所要求的披露將超越環境和氣候變化報告，包括社會和治理事項(例如，尊重員工和人權、反腐敗和賄賂、公司治理以及多樣性和包容性)。此外，它還將要求披露公司在可持續發展問題上實施的盡職調查流程，以及範圍內公司運營和價值鏈的實際和潛在不利可持續影響。CSRD將在2024年開始的財政年度內對大型歐盟和非歐盟企業適用，但須滿足某些財務和員工門檻。必須建立新的系統、人員、數據管理系統和報告程序，並支付鉅額費用，以準備和管理遵守CSRD的行政方面。

目錄表

國際勞工組織

國際勞工組織（“ILO”）是聯合國的一個專門機構，通過了2006年海事勞工公約（“MLC 2006”）。海事勞動證書和海事勞工合規性聲明是為了確保所有總噸或以上、從事國際航行或懸掛成員國旗幟並在海上作業的船舶遵守MLC 2006。港口，或港口之間，在另一個國家。公司的管理體系為所有船上工作的海員制定了超過MLC 2006要求的工作和生活標準。我們的所有船舶均已獲得MLC證書在調查、檢查、文書工作和註冊船旗國批准後，

温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，該議定書於2005年生效，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。2009年12月，包括美國和中國在內的27多個國家簽署了哥本哈根協議，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國於2021年2月19日重新加入《巴黎協定》

海保會第70屆會議和海保會第71屆會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略結構大綱草案。根據這一路線圖，海事組織在2023年7月舉行的第80次海事組織會議上通過了《2023年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的戰略》，其中確定了一些雄心壯志，包括(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年，將國際航運的每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力到2050年達到70%，與2008年的排放水平相比；以及(3)到2050年將温室氣體年排放總量比2008年減少至少50%，同時努力實現完全淘汰温室氣體。這些規定可能會導致我們產生大量的額外費用。

如上所述，2016年10月舉行的第70次海保會會議通過了一項強制性數據收集系統，該系統要求5,000總噸以上的船舶報告燃料油消耗數據、航行小時數和行駛里程。與歐盟MRV(見下文)不同，海事組織分佈式控制系統涵蓋船舶進行的任何海上活動，包括疏浚、鋪設管道、破冰、捕魚和離岸設施。海事組織分佈式控制系統涵蓋的所有船舶的SEEMP必須包括數據收集和報告方法的説明。在每個歷年之後，彙總的數據被報告給船旗國。如果數據已按照要求報告，船旗國將向船舶發出符合要求的聲明。船旗國隨後將這些數據轉移到海事組織船舶燃料油消耗量數據庫，該數據庫是全球綜合航運信息系統(GISIS)平臺的一部分。然後，海事組織將編制年度報告，彙總收集到的數據。因此，目前，停靠在歐洲經濟區(EEA)港口的5,000總噸以上船舶的温室氣體排放數據必須在兩個獨立但基本上重疊的系統中報告：歐盟MRV--自2018年起適用--和國際海事組織分佈式控制系統--自2019年起適用。2019年2月4日通過的擬議修訂(EU)2015/757號條例旨在協調和促進這兩個制度的同時實施，但仍不清楚何時將通過該提議。

海事組織海保會76通過了對附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。自2022年11月1日起，修訂後的《防污公約》附件六將生效。修訂後的附件六包括碳強度措施(要求船舶按照技術手段計算其現有船舶指數(EEXI)，以提高其能源效率，並確定其年度運營碳強度指標和評級。海保會第76條還通過了支持實施修正案的指導方針。

2021年，歐盟通過了《歐洲氣候法》(條例(EU)2021/1119)，確立了到2050年實現歐盟温室氣體淨零排放的目標，中期目標是到2030年將温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月，歐盟委員會啟動了Fit for 55(如上所述)，以支持氣候政策議程。從2018年1月開始，停靠在歐盟港口的5000總噸以上的大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。如前所述，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的法規也即將出台。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。環保局或美國個別州可以制定環境法規，影響我們的運營。2021年11月2日，環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。2022年11月，環保局發佈了一項補充提案，將實現更全面的減排，並對之前未涵蓋的來源增加擬議的要求。環保局於2023年1月就該提案舉行了公開聽證會，並於2023年12月發佈了一項最終規則，大幅減少石油和天然氣作業(包括儲氣船)的甲烷和其他空氣污染的排放。

目錄表

如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過任何條約以取代《京都議定書》或《巴黎協定》，限制温室氣體排放，都可能需要我們做出巨大的財政支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能會導致海平面變化或某些天氣事件。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，美國出臺了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了條例，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得船旗國認可的安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求，其中一些可在《海上人命安全公約》中找到，例如：

•

在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；

•

在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；

•

制定船舶安全計劃；

•

在船體上永久標明的船舶識別號；

•

船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口、註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及

•

遵守船旗國安全認證要求。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。

所有船隻都已獲得ISSC證書，該證書必須經過驗證，以確保船隻的安全系統和任何相關的安全設備完全符合MTSA和ISPS規則的適用要求，處於令人滿意的狀態，並適合船隻的預定服務。

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和紅海和阿拉伯海地區，以及西非地區，包括幾內亞灣。由於船隻被扣留或採取額外的安全措施，可能會造成大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據最佳管理做法採取額外的安全措施以遏制盜版行為，特別是BMP5行業標準中包含的措施，會產生成本。

船級社的檢查

每艘商船必須由其船籍國和國際船級社協會(IACS)成員承認的船級社分類。船級社證明船舶是按照特定的結構標準建造的，並在船舶的整個使用壽命內進行定期檢驗，以確保繼續符合這些標準。為使船舶所有人能夠對船舶進行登記並在船舶上獲得海上保險，需要簽發的船舶分類證書。在商業上，它需要在船舶進入港口或水道之前生產，並且對承租人和潛在買家來説是有利益的。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船的協調共同結構規則或規則。這些規則試圖在IAC協會之間創建一致性級別。我們所有的船舶都通過了國際船級社認可的船級社(例如，英國船級社、勞合社船級社)的“船級”認證。

目錄表

等級證書和法定證書需要每五(5)年更新一次。船舶必須經歷五年的檢驗週期，包括定期檢驗，如年度檢驗和中期檢驗，以及專項檢驗或續期檢驗。定期進行檢驗，以確認船舶是否符合規章制度。在確保船舶結構完整性的範圍內，要求在五年週期內進行兩次對接檢驗，兩次檢驗之間的間隔不得超過36個月。船齡在十五(15)歲以下的船舶可通過水下檢查至等級驗收豁免進行中級船塢檢驗。代替專門的檢驗，船舶的機械可以是一個連續的檢驗週期，在這種情況下，機械將在五年期間內定期檢驗。此外，還對船體和建造進行了檢驗和測試，從而更新了級證書和法定證書。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、碼頭或特別檢驗，該船將無法在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和無法投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款。任何此類不能運載或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

損失險和責任險承保範圍

一般信息

任何貨輪的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。OPA要求在美國專屬經濟區內交易的任何船隻的船東、經營者和光船承租人因美國發生的某些石油污染事故而承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。

雖然我們為我們的船隻投保船體和機械險、戰爭險、租船損失險、保護和賠償險以及運費、滯期費和防禦險的金額和免賠額(如果適用)是我們認為是審慎的，以涵蓋我們的運營中的正常風險，但我們可能無法在船隻的整個使用壽命內達到或保持這種水平的保險。此外，雖然我們相信我們購買了足夠的保險範圍，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證支付任何特定的索賠，也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

船體機械及戰爭險

我們為我們的船舶投保船體險、機械險和戰爭險，除其他險別外，還包括實際或推定全損險。我們每艘船的承保金額至少為市場價值，免賠額根據船舶的大小和價值而有所不同。

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或“P&I協會”提供，涵蓋與我們的航運活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染、沉船清除以及打撈、拖曳和其他相關費用。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償相互協會或“俱樂部”擴展。

我們購買污染保護和賠償保險，每艘船每次事故的賠償金額為10億美元。組成國際集團的12個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分擔超過1,000萬美元至約89億美元的所有索賠。作為屬於國際集團成員的某些P&I協會的成員，我們必須根據集團的索賠記錄以及個人協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會池的成員的索賠記錄向協會支付催款。P&I協會可根據對保費收入以及預期和已支付索賠的估計進行補充催繳，此類估計由P&I協會的董事會每年調整，直至相關保單年度結束，一般發生在保單年度結束後的三年內。我們不知道本公司船隻所在的P&I協會是否會就任何保單年度收取任何補充通話費。在我們體驗補充電話的範圍內，我們的政策是支付此類金額。

組織結構

我們是一家根據2010年1月7日馬紹爾羣島共和國法律成立的公司。本公司為本年報附件8.1所列附屬公司所有已發行及流通股的唯一擁有人。

物業、廠房和設備

我們的內部車隊經理UOT從無關的第三方租用我們的辦公空間，並擁有辦公傢俱和設備。2014年12月，UOT還與其他兩個相關方共同收購了希臘雅典的一塊土地，該土地於2021年11月出售給戴安娜航運公司的一家子公司。

我們唯一的物質財產是我們艦隊中的船隻。

目錄表

項目4A。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下管理層的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀，並將他們的説明包括在本報告的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。受某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，例如標題為“項目3.關鍵信息”的章節中闡述的那些因素—D.風險因素“和本報告的其他部分。

經營業績

我們歷來主要根據短期和中期定期租船、即期航行和聯營安排向客户出租船隻。根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有航程費用，包括燃料油成本以及港口和運河費用。根據現貨租船安排，特定租船所獨有的航程費用由我們支付。對於以共用安排運營的船舶，我們從共用產生的總收入中賺取一部分，扣除共用產生的費用。我們仍負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護費用、備件和消耗品儲備費用、噸位税、環境費用和其他雜項費用。我們還為相關租船安排向非關聯的船舶經紀人支付佣金，並在歷史上向第三方管理人支付有限時間的管理費和佣金。

影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：

•

擁有權的日子。我們將所有權天數定義為在我們的船隊中的每一艘船被我們擁有的期間內的總天數。擁有天數是衡量我們的機隊在一段時間內的規模的指標，它同時影響我們在一段時間內記錄的收入和費用。

•

可用天數。我們將可用天數定義為我們的所有權天數減去我們的船隻因計劃維修或保修、船隻升級或特殊檢驗而停租的總天數，包括我們為此類事件定位船隻的總時間。航運業使用可用天數來衡量一段時間內哪些船舶應該能夠產生收入的天數。

•

營業天數。我們將營運天數定義為在一段期間內的可用天數減去我們的船舶停租天數的總和。只要存在租船合同，具體計算就會計入現貨航次的壓載航段的租用天數。航運業使用營業天數來衡量船舶在一段時間內實際產生收入的總天數。

•

機隊利用率。我們通過將一段時間內的運營天數除以這段時間內的可用天數來計算機隊利用率。

•

定期租賃等值(TCE)費率。我們將TCE費率定義為收入(航次、定期租船和集合收入)減去一段時間內的航程費用除以該期間內我們的可用天數，這與行業標準是一致的。航程費用包括港口費、燃料費、運河費和佣金。TCE是一項非公認會計準則的衡量標準。TCE費率是航運業的一項標準業績指標，主要用於比較船舶在不同租船類型(即航次(現貨)租船、定期租船和光船租船)組合發生變化的情況下產生的日收入。

•

日常運營費用。我們將每日運營費用定義為船舶運營費用總額，包括船員工資和相關成本、保險和船舶註冊費用、與維修和維護有關的費用、備件和消耗品的成本、潤滑劑成本、噸位税、監管費用、環境成本、停機費和其他雜項費用除以相關期間的總擁有天數。

下表反映了我們的船隊在指定期間的所有權天數、可用天數、運營天數、機隊利用率、TCE費率和每日運營費用。

目錄表

	截至該年度為止 2023年12月31日			截至該年度為止 2022年12月31日			截至該年度為止 2021年12月31日
擁有天數		2,901			2,069			1,825
可用天數		2,830			2,039			1,735
營業天數		2,793			1,974			1,483
機隊利用率		98.7	%		96.8	%		85.5	%
定期租船等值費率	$	36,954		$	29,579		$	9,963
日常運營支出	$	7,537		$	6,683		$	6,740

	截至該年度為止 2023年12月31日			截至該年度為止 2022年12月31日			截至該年度為止 2021年12月31日
收入	$	108,938		$	75,173		$	36,491
較少的航程費用	$	(4,358	)	$	(14,861	)	$	(19,205	)
航次和定期租船等值費率	$	104,580		$	60,312		$	17,286
可用天數		2,830			2,039			1,735
定期租船等值費率	$	36,954		$	29,579		$	9,963

收入

我們的收入主要是由我們船隊中的船舶數量、航行天數和我們的船舶根據租船賺取的日租租金額推動的，而這些反過來又受到許多因素的影響，包括：

•

我們的租約期限；

•

我們關於船舶購置和處置的決定；

•

我們放置船隻所花費的時間；

•

我們的船隻在幹船塢進行維修所花費的時間；

•

維護和升級工作；

•

我們船隻的船齡、狀況和規格；

•

航運業的供求水平；以及

•

影響船舶現貨市場租賃率的其他因素。

以定期租賃方式運營的船舶在一段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。在現貨或集合租賃市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者將面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。由於我們按時間和現貨或集合租賃租用船舶，我們減少了租費率波動的風險。

目前，我們船隊中的船隻要麼以聯營包租，要麼以定期包租。我們的租船協議使我們承擔交易對手風險。在市場不景氣的情況下，租船人可能會尋求重新談判現有租船協議的條款，或逃避這些合同下的義務。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

航程費用

我們的航程費用包括港口和運河費用、燃料費和佣金。港口和運河費用以及燃料費主要是在租船期間增加的，因為這些費用是由船東承擔的，而當船隻是定期租船時，這些費用是由承租人承擔的。如果有閒置船隻，則不會產生燃油費用。然而，當我們的船隻因其他原因停租時，我們會產生港口和運河費用以及燃料費。

我們向獨立船舶經紀人支付的佣金從每張租船日租金總額的0%到2.5%不等，這取決於參與安排租船的經紀人的數量。我們通常向租船人支付0%到3.75%的地址佣金。此外，根據每份僱傭合同的具體條款，Pure Brokerage and Shipping Corp(Pure Brokerage And Shipping Corp)是一家關聯實體，從我們那裏收取船舶產生的總運費和租金收入的1.25%的固定佣金。我們的內部船隊管理公司UOT是我們的全資子公司，收取相當於我們總收入2%的佣金，作為交換，我們為我們提供與使用我們的船隊相關的技術和商業管理服務。然而，這筆佣金作為公司間交易從我們的合併財務報表中刪除。

目錄表

船舶營運費用

船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險和船舶登記費用、與維修和保養有關的費用、備件和消耗品的費用、噸位税、管理費、環境費用、停機費和其他雜項費用。其他我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業，包括，例如，與COVID有關的中斷、通脹壓力或者烏克蘭的戰爭可能會導致我們的船員成本和其他運營費用增加，與船員工資和保險的市場價格有關的事態發展也可能導致這些費用增加。UOT與我們的高級管理人員一起為每艘船舶制定了運營費用預算，並根據與我們擁有船舶的子公司簽訂的單獨管理協議對我們的船舶進行日常管理。我們通過將每艘船的實際運營費用與運營費用預算進行比較來監控UOT的性能.

船舶折舊

我們以直線方式折舊所有船隻的預計使用年限，我們估計我們的油輪從最初從造船廠交付之日起計為25年。折舊的基礎是成本減去估計的殘值。每艘船的殘值是其輕質噸位和估計報廢率的乘積，估計我國船隊所有船隻的每輕噸廢品率為350美元。我們認為，這些假設在油輪行業很常見。

一般和行政費用

我們產生一般和行政費用，包括與我們在岸相關的費用，如法律和專業費用。根據我們與Pure Brokerage and Shipping Corp.簽訂的經紀服務協議，自2020年6月15日起，我們的某些一般和行政費用已列明。我們還產生員工工資支出和反映與運營上市公司相關的成本的一般和行政費用，包括董事董事會成本、董事和高級管理人員保險、投資者關係、登記和轉讓代理費，以及與我們遵守公共報告義務和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的法律和會計成本。2024年，我們預計我們的一般和行政費用將保持在大致相同的水平，因為這些費用是相對固定的，不會受到我們機隊擴大(或收縮)的廣泛影響，除非通貨膨脹率達到比當前更高的水平，在這種情況下，我們的一般和行政費用預計將增加。

利息和財務費用

歷史上，我們曾發生過與船舶專用債務相關的利息支出和融資成本。截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為5520萬美元。我們預計將通過我們的常規運營和融資活動管理任何利率敞口，並在被認為適當時通過使用衍生金融工具來管理。

缺乏船舶購置前的歷史運行數據

與航運業慣例一致，除了檢查船舶的物理狀況和檢查船級社記錄外，我們在購買船舶時沒有進行歷史上的財務盡職調查程序。因此，我們沒有從賣方獲得船隻的歷史運營數據，因為這些信息對我們進行收購的決定並不重要，我們也不認為它將有助於我們普通股的潛在投資者評估我們的業務或盈利能力。大多數船舶是根據標準化協議出售的，該協議除其他事項外，規定買方有權檢查船舶和船級社的記錄。標準協議沒有賦予買方檢查或接收船舶歷史運行數據副本的權利。在交付所購船舶之前，賣方通常從船舶上刪除所有記錄，包括過去的財務記錄和與該船舶有關的賬户。

與航運業的慣例一致，我們將收購船舶(無論是否租用)視為資產收購，而不是業務收購。儘管船隻通常是免費獲得的，但我們過去有，將來也可能會購買有現有定期租船的船隻。如果船舶是按航次租船的，則該船是免費交付給買方的，在航運業中，賣方手中的船舶的最後一個承租人繼續作為買方手中的船舶的第一承租人的情況很少見。在大多數情況下，如果船舶是定期租船，而買受人希望承租，則未經承租人同意並經買受人與承租人就承租訂立單獨的直接協議，就不能取得該船。購買船舶本身並不轉讓租船合同，因為它是船舶所有人和承租人之間的單獨服務協議。

當我們購買一艘船並承擔或重新談判相關的定期租船時，除其他事項外，我們必須採取以下步驟，該船才能開始運營：

•

獲得承租人的同意，我們成為新的所有人；

•

徵得承租人同意任命新的技術經理；

•

取得承租人的同意，為該船舶更換新的旗幟；

•

為該船安排一名新船員；

•

更換船上所有租用的設備，如氣瓶和通訊設備；

目錄表

•

通過我們自己的保險經紀人為該船談判並簽訂新的保險合同；

•

將船舶登記在船旗國，並進行相關檢查，以從船旗國獲得新的貿易證書；

•

對船舶實施新的計劃維護計劃；以及

•

確保新的技術經理獲得新的證書，以遵守船旗國的安全和船舶保安條例。

以下討論旨在幫助您瞭解船舶收購如何影響我們的業務和經營業績。

我們的業務主要包括以下元素：

•

船舶的購置和處置；

•

僱用和操作我們的船隻；以及

•

管理我們的業務和船舶所有權所涉及的財務、一般和行政要素。

我們的船舶的使用和操作主要需要以下組件：

•

船舶保養和維修；

•

船員選拔和培訓；

•

船舶備件和儲備補給；

•

應急反應計劃；

•

船上安全程序審核；

•

會計學；

•

船舶保險安排；

•

租船；

•

船舶租賃管理；

•

驗船；及

•

船舶性能監測。

管理我們的業務和船舶所有權所涉及的財務、一般和行政要素，主要需要以下幾個部分：

•

管理我們的財政資源，包括銀行關係，即管理銀行貸款和銀行賬户；

•

管理我們的會計系統、記錄和財務報告；

•

管理影響我們業務和資產的法律和法規要求；以及

•

管理與我們的服務供應商和客户的關係。

可能影響我們的盈利能力、現金流和股東投資回報的主要因素包括：

•

租船費率和租期；

•

船舶營運費用水平；

•

折舊費用；

•

融資成本；以及

•

外匯匯率的波動。

見“項目3.關鍵信息—D.風險因素“是指可能影響我們業務的其他因素。

我們的船隊--我們船隻可能超出的載運價值超過估計的租船自由市場價值的比較

在“關鍵會計估計和政策”中，我們討論了減值船舶賬面價值的政策。從歷史上看，船舶的市場價值經歷了波動，有時波動可能很大。在2023年、2022年和2021年，我們沒有記錄任何減值費用。

目錄表

根據：(I)截至2023年12月31日我們每艘船隻的賬面價值加上任何未攤銷幹船塢的賬面價值和任何尚未安裝的設備的成本；以及(br}(Ii)我們認為，截至2023年12月31日，我們每艘船隻的無租船市場價值，所有船隻的總賬面價值比其總無租船市場價值高出約9870萬美元。基於：(I)截至2022年12月31日，我們每艘船隻的賬面價值加上任何未攤銷幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的賬面價值；以及(Ii)我們認為，截至2022年12月31日，我們每艘船舶的無租船市場價值是，當時我們所有船隻的賬面總價值比其無租船市場總價值高出約1.199億美元。

我們對免租市場價值的估計假設我們的船隻都處於良好的適航狀態，不需要維修，如果接受檢查，將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從各種行業來源獲得的信息，包括：

•

行業分析師和數據提供商的報告，專注於我們的行業和影響船舶價值的相關動態；

•

類似船舶銷售的新聞和行業報道；

•

我們可能從我們船隻的潛在買家那裏收到的報價；以及

•

我們通過與船東、船舶經紀人、行業分析師以及各種其他航運業參與者和觀察員的正式和非正式溝通了解到的船舶銷售價格和價值。

當我們從各種行業報告和其他來源獲得信息時，我們對免費包機市場價值的估計天生就不確定。此外，船舶價值的波動性很大；因此，我們的估計可能不能反映我們船舶當前或未來的無租船市場價值，也不能反映如果我們出售這些船舶可以達到的價格。我們還請您參考“項目3.關鍵信息”下的風險因素—D.風險因素“，題為”油輪價值可能因經濟和技術因素而波動，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，或導致在處置油輪時產生損失、減值損失或增加購買額外油輪的成本“。

							賬面價值船舶；賬面淨值，未攤銷幹船塢成本和成本裝備尚未安裝 (在數以百萬計的美國美元)
船舶			DWT		建成年份		在… 十二月 31, 2023		在… 十二月 31, 2022
	1.	藍月亮		104,623		2011		25.4		27.1
	2.	煤球		104,588		2011		25.3		26.9
	3.	P.Kikuma		115,915		2007		0.0		22.3
	4.	P·延布		105,391		2011		18.8		19.9
	5.	P.索菲亞		105,071		2009		25.2		26.9
	6.	P·阿里基		105,304		2010		34.0		36.3
	7.	P.蒙特利		105,525		2011		32.9		35.0
	8.	P.長灘		105,408		2013		42.3		43.8
總賬面價值								203.9		238.2

關鍵會計估計和政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表。綜合財務報表的編制要求我們做出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策反映了對不確定性的重大判斷，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。我們在下面介紹了我們認為在購買和運營船舶時最關鍵的會計政策，因為它們在應用時通常涉及相對較高的判斷程度。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註2。

目錄表

公允價值計量

我們遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款定義了公允價值，併為使用公允價值計量資產和負債提供了指導。指引創建了公允價值計量層次，並將公允價值描述為在報告實體進行交易的市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。根據《公允價值計量會計準則》的要求，我們將按公允價值列賬的資產和負債分類並披露為下列類別之一：

第一級：相同資產或負債的活躍市場報價；

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入；

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

公允價值計量假設在計量日期將歸類於股東權益的工具轉讓給市場參與者。轉讓歸類為股東權益的工具假設該工具仍未償還，而市場參與者承擔與該工具相關的權利和責任。

B系列和C系列優先股在發行時的公允價值，以及C系列優先股和權證的公允價值，在觸發其下一輪特徵的日期評估，通過FASB公允價值計量指南中定義的公允價值層次的第3級確定，因為它們是通過使用不可觀察的輸入得出的。確定權益工具的公允價值需要管理層對估值方法作出判斷，包括不可觀察到的投入和其他假設和估計，這在優先股的公允價值計量中具有重要意義。在估計C系列優先股的公允價值時，我們使用了Black&Scholes和貼現現金流模型(視情況而定)，我們還使用了本質上敏感且受不確定性影響的重大不可觀察投入，如可兑換期權的預期波動率和預期壽命。指示性的是，本公司於年內對C系列優先股的各項估值所使用的預期波動率於2023年1月至2023年12月期間在86.83%至118.14%的範圍內波動，視乎可兑換期權的預期年期(於年內進行的非經常性公允價值計量中波動1至5年)而定。作為評估這些股權工具的公允價值，特別是嵌入可兑換期權的價值的方法的一部分，本公司採用了貨幣情景。基於這些貨幣情景，它使用可兑換期權(期限)的不同假設預期壽命和公司股票價格的等值(相同期限)歷史波動率對期權增量進行分析，以確定Black&Scholes期權定價公式的最合適期限和波動率投入。本公司根據這些貨幣情景選擇了最合適的期限和波動率投入，並考慮了期權將以現金形式持有並因此將被行使的可能性。因此，公允價值計量的重大不可觀察輸入，如可兑換期權(期限)和(相同期限)歷史波動率的預期壽命，是通過應用期權貨幣性情景來確定的，因此被視為高度相互依存。例如，在不改變可兑換期權(期限)預期壽命的情況下采用更高的波動率投入將增加行使期權的可能性，並表明應採用較短的等值期限來衡量工具的公允價值。另一方面，在不改變波動率的情況下采用較長期的投入將增加行使期權的可能性，並表明應採用較低的波動率來衡量該工具的公允價值。因此，該等特定假設被視為性質複雜及高度敏感，會影響本公司的每股盈利。

收入核算

由於我們的船隻受僱於定期租船合同、航次租船和聯營安排，因此我們根據租船類型(定期租船、現貨租船和聯營安排)從與客户的合同中分拆收入。

我們已確定，我們的所有定期租船協議都包含租賃，因此根據ASC 842作為經營租賃入賬。定期包機收入在提供服務時計入包機期限內的收入。在有合同的情況下租船，在固定的期限內(開始日期)向承租人交付船舶，費率通常由租船合同主體和有關航程費用(即港口費、運河通行費、引航費和燃油消耗)確定。船舶交付後，承租人有權(根據商定的審慎操作慣例)控制船舶的使用，因為承租人有以下可強制執行的權利：(1)決定船舶的交付和交還時間；(2)安排船舶應通過的港口；(3)就船舶操作(即速度、航線、燃油採購等)向船舶船長髮出指示；(4)轉租船舶；(5)消耗從船舶租賃中獲得的任何收入。任何停聘都被確認為已發生。承租人可以租船，包括或不包括船東船員和其他營運服務。在定期租船協議的情況下，商定的租金包括對部分商定船員的補償和船東提供的其他運營服務 (非租賃部分)。作為出租人，我們選擇採用實際權宜之計，使我們能夠將定期租船協議的租賃和非租賃部分作為一個整體來考慮，因為符合ASC 842-10-15-42A 至42B段的標準。

目錄表

現貨租船或航次租船是指在現貨市場上籤訂合同，以指定的每噸運費租用某一特定航次的船舶，而不考慮完成的時間。我們已確定，根據航次租船合同，承租人無權控制船舶的任何部分的使用。因此，我們的航次租約不包含租賃，並根據ASC 606進行會計核算。更確切地説，我們履行了合同規定的在航期內轉移貨物的單一履約義務。因此，現貨市場上航次租賃的收入從裝船之日(向承租人發出備妥通知，表明船舶可以裝船)到卸貨之日(裝船至卸貨)按比例確認。航次租船費在卸貨時支付。滯期費收入包括在航次收入中，是指承租人對超過租船合同協議所允許的停泊時間的任何潛在延誤的補償，是一種可變對價形式，並被確認為履行義務得到履行。我們採取了實際的權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。

對於以共用安排運營的船舶，我們從共用產生的總收入中賺取一部分，扣除共用產生的費用。分配給每艘參賽船(包括我們的船隻)的金額是根據商定的公式確定的，該公式是根據船齡、設計和其他性能特徵授予池中每艘船的保證金來確定的。彙集安排項下的收入按應計製作為可變利率經營租賃入賬，並於變動情況解決後的期間確認。我們按季度確認水池淨收入，即船舶在此期間參與了水池，並且水池收入的金額可以根據水池報告可靠地估計。這類淨收入的分配可能會受到聯營公司未來的調整，然而，預計此類變化不會是實質性的。

長期資產減值準備

我們遵循ASC 360-10-40“長期資產減值或處置”，其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告。當事件或環境變化(如市場狀況、經濟前景、技術、法規和環境發展、資產的陳舊或損壞、潛在銷售和其他業務計劃)表明船隻的賬面價值加上其未攤銷的幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本可能無法收回時，我們將審查船隻的減值。當對未來未貼現淨營運現金流(不包括利息費用)的估計低於船舶的賬面價值加上未攤銷的幹船塢成本和尚未安裝的任何設備的成本時，我們評估船舶的減值損失。減值損失的計量以船舶的公允價值為基礎。我們根據假設、利用現有的市場數據並考慮第三方估值來確定我們船舶的公允價值。我們評估船舶折舊的賬面價值和期間，以確定是否發生了需要修改其賬面價值或使用壽命的事件。在評估長期資產的使用年限和賬面價值時，管理層會評估某些潛在減值指標，例如未貼現的預計營運現金流、船舶買賣、業務計劃和整體市場狀況。在編制對未來未貼現現金流的估計時，我們對船舶的未來表現做出假設和估計，其中重要的假設與租船費率和船隊利用率有關，而其他假設包括船舶的運營費用、船舶的剩餘價值、幹船塢成本和每艘船舶的估計剩餘使用壽命。用於估計未來未貼現現金流的假設基於歷史趨勢和未來預期。我們亦會考慮當時市況下船隻的船齡及就業前景等因素，並考慮不同的選擇，包括每艘船隻於測試日期存在的出售可能性，以確定未來的未貼現現金流。

具體而言，預計淨營運現金流是通過考慮歷史和估計船舶的性能和利用率以及其他類似類型和大小的船舶的歷史利用率來確定的，考慮到我們最近轉向油輪市場，缺乏擴展的歷史數據，固定船隊天數的現有定期租賃的租賃收入，以及每艘船舶剩餘估計壽命的估計日費率(基於每種類型船舶的最近10年平均歷史費率)，扣除佣金，定期船舶維護和船舶運營費用的預期流出假設年平均通貨膨脹率。有效船隊使用率是根據船舶的歷史表現估計的，幷包括在我們的工作中，考慮到每艘船預計進行定期維護(幹船塢和特別檢驗)的時間(S)、與我們自收購油輪以來的歷史表現相符的假設、同行的歷史表現以及我們根據船隊使用戰略對未來船隊利用率的預期。2023年和2022年，我們評估沒有跡象表明我們的任何船隻可能受損。就2021年而言，對油輪的賬面價值加上未攤銷的幹船塢成本和任何尚未安裝的設備的成本的審查，與估計的可收回金額相關，並未導致確認減值費用。

目錄表

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

經營成果
	截至12月31日止年度，
	2023			2022			變異			更改百分比
	以百萬美元計
收入		108.9			75.2			33.7			44.8	%
航程費用		(4.4	)		(14.9	)		10.5			(70.5	)%
船舶營運費用		(21.9	)		(13.8	)		(8.1	)		58.7	%
遞延費用的折舊和攤銷		(14.8	)		(9.3	)		(5.5	)		59.1	%
一般和行政費用		(8.0	)		(6.7	)		(1.3	)		19.4	%
船舶銷售收益		15.7			9.5			6.2			65.3	%
利息和融資成本		(9.6	)		(4.0	)		(5.6	)		140	%
債務清償損失		(0.4	)		0.0			(0.4	)		-
利息收入		3.3			0.3			3.0			1,000	%
認股權證負債的公允價值變動		0.6			0.0			0.6			-
持續經營的淨收益/(虧損)		69.4			36.3			33.1			91.2	%

持續經營的淨收益/(虧損)。2023年持續運營的淨收入為6940萬美元，而2022年的淨收入為3630萬美元。截至2023年12月31日的年度收入主要歸因於公司船隊規模的增加以及船舶利用率的改善，部分原因是油輪市場行業復甦帶來的收入增加.

收入。2023年的收入為1.089億美元，而2022年為7520萬美元。2023年，收入增額由於本公司於年內取得較高的平均定期租船等值費率。平均而言，我們的油輪在2023年和2022年實現的TCE分別為36,954美元和29,579美元。此外，增加得到了進一步的加強增加在機隊利用率方面，以及增加在2023年期間的運營天數中，隨着全年平均機隊數量的增加。

航海費用。2023年的航程費用為440萬美元，而2022年為1490萬美元。航程費用主要包括燃料費、港口和運河費用以及支付給第三方經紀商的佣金。這個減少量與2022年相比，2023年的航程費用有所下降，主要原因是我們的船舶主要根據定期租船協議運營，因此航程費用，如燃料費和港口費用，由承租人承擔。

船舶營運費用。2023年的船舶運營費用為2,190萬美元，而2022年為1,380萬美元，主要包括船員工資和相關成本、消耗品和物資、保險、維修和維護成本、環境合規和其他雜項費用。運營費用的增加是由於我們所有運營費用類別的增加，主要是與我們在2023年經歷幹船塢的船隻維修相關的商店、備件和維修成本，以及我們擁有天數的增加。

遞延費用的折舊和攤銷。2023年遞延費用的折舊和攤銷為1,480萬美元，而2022年為930萬美元。主要是我們船舶的折舊費用和幹船塢成本的攤銷。這個增加2023年的主要原因是我們的擁有天數增加了40%。

一般和行政費用。2023年的一般和行政費用為800萬美元，而2022年為670萬美元，主要包括辦公室僱員的工資支出、諮詢費、經紀服務費、限制性股票獎勵的補償成本、法律費用和審計費。這個增加總體而言，行政支出主要歸因於與Sphinx訴訟相關的成本，部分歸因於我們工資成本的增加。這些增長被我們D&O保險成本的略有下降以及董事會費用和支出的降低所抵消。

從船舶銷售中獲利。2023年船舶銷售收益為1570萬美元，而2022年為950萬美元，與出售船舶的收益有關P.Kikuma2023年和這艘船P.Fos2022年.

利息和財務成本。2023年的利息和融資成本為960萬美元，而2022年為400萬美元。這個Increase 2023年的增長歸因於我們貸款利率的提高，因為我們2023年的加權平均利率為7.60%，而2022年為4.85%，也歸因於我們平均債務的增加。

債務清償損失。2023年債務清償損失達40萬美元，與註銷我們在比雷埃夫斯銀行的貸款的未攤銷融資成本有關，這些貸款已於2023年全額償還。

權證責任的公允價值變動。2023年權證負債的公允價值變動達60萬美元，代表我們的A系認股權證公允價值的後續變動，這些公允價值在我們的綜合資產負債表上被歸類為非流動負債。

利息收入。2023年和2022年的利息收入分別為330萬美元和30萬美元，主要包括現金和現金等價物存款的利息收入。2023年的增長是由於我們定期存款利率的提高，以及我們定期存款的平均增長。

目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告。

流動性與資本資源

我們歷來通過運營現金流、股東出資和中長期債務為資本需求提供資金。我們的運營現金流來自我們的船舶租賃，通過我們的子公司產生。我們資金的主要用途是購買新船的資本支出、與確保我們的船舶符合國際和監管標準有關的支出、償還貸款和支付股息。在我們的貸方不限制我們購買更多船隻的情況下，我們將需要資金為購買船隻和償還債務提供資金。

在COVD-19疫情期間，包括美國金融市場在內的全球金融市場經歷了更大的相對波動和陡峭而突然的低迷，隨着新冠肺炎的繼續蔓延，這種波動和低迷可能會持續下去。最近，烏克蘭戰爭和隨之而來的制裁擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，這些市場和全球經濟經歷了顯著的波動。信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，尤其是航運業。這些問題，加上金融服務部門的大量註銷、信用風險的重新定價以及目前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。全球金融市場的現狀和當前的經濟狀況可能會對我們以不會稀釋現有股東的價格發行額外股本的能力產生不利影響，或者根本不允許我們發行股本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本，即流動資產減去流動負債，包括長期債務的流動部分，分別為6460萬美元和2740萬美元。管理層監控公司的流動資金狀況，以確保其能夠獲得足夠的資金來滿足其預測的現金需求，包括償債承諾，並監控其貸款安排中財務契約的遵守情況。我們的貸款安排要求我們在整個貸款期限內保持最低流動性餘額(補償性現金餘額)和一定水平的受限現金。目前，在短期和長期，我們的主要資金來源是並預計將是可用現金、運營現金、長期債務收益和股票發行收益，或者它們的組合。我們短期和長期的主要流動性需求預計將包括債務攤銷、購買新船的資本支出以及優先股息的支付。我們相信，我們的營運資金將足以滿足我們的流動資金需求並在本報告所列財務報表所列期間結束後至少12個月內遵守我們的銀行契約，而我們預期可用的這些資金來源將足以滿足我們的長期流動資金需求。在未來12個月內，根據我們現有貸款安排的條款，我們有義務支付總計750萬美元的債務攤銷，假設我們的B系列優先股和C系列優先股的數量保持不變，並且該等股息以現金支付，我們的B系列優先股和C系列優先股將累計派息180萬美元。根據我們在2023年3月7日和2023年12月18日簽訂的造船合同，分期付款與特定的建造里程碑掛鈎，具體時間尚不確定。關於2023年3月簽訂的造船合同，我們於2023年4月支付了第一期950萬美元，在切割鋼材、鋪設龍骨和船舶下水的每個里程碑階段支付10%的採購價，其餘 55%的採購價在船舶交付時支付。關於2023年12月簽訂的兩份造船合同，2024年1月，我們為每座新建築支付了第一期購貨價，金額為970萬美元。;在切割鋼材、鋪設龍骨和下水船隻的每個里程碑階段，我們將支付購貨價的10%，其餘55%的購貨價將在船舶交付時支付。有關我們長期債務的攤銷的更多信息，請參閲“-貸款安排”。有關我們未來資本支出的信息，請參閲“-資本支出”。為了滿足我們的流動性需求，我們可能會在未來投入新的債務工具以及股權或債務工具，儘管不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的債務或股權融資，這也將取決於金融、商業和其他因素，以及資本市場狀況的顯著復甦和油輪租賃市場的可持續改善，這些都是我們無法控制的。

現金流

截至2023年12月31日，現金和現金等價物為6830萬美元(包括100萬美元的限制性現金和1000萬美元的補償現金餘額)，而上一年為3970萬美元(包括1050萬美元的補償現金餘額)。我們將高流動性投資，如原始期限不超過三個月的定期存款和存單視為現金等價物。現金和現金等價物主要以美元持有。

經營活動提供的(用於)現金淨額

2023年業務活動提供的現金淨額為6800萬美元。2022年經營活動提供的現金淨額為3380萬美元。2021年用於經營活動的現金淨額為310萬美元。2023年營運現金較2022年增加，主要是由於油輪航運業市況復甦而於2023年產生的收入較2022年有所增加，該等市況在本公司實現的較高定期租船當量(“TCE”)中描述。2022年運營現金增額與2021年相比，主要是由於油輪航運業的市場狀況走強，在2022年產生了更高的收入。

目錄表

由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金

2023年投資活動提供的現金淨額為2,570萬美元，其中包括年內出售一艘Aframax油輪所收到的淨收益3,760萬美元，我們為新建築支付的預付款和其他資本化成本1,130萬美元，我們為船隻購置支付的10萬美元，我們為船隻改進支付的50萬美元，主要與在我們的某些船隻上安裝壓載水處理系統有關的費用，以及我們為增加設備支付的38,000美元。

2022年用於投資活動的現金淨額為1.13億美元，其中包括我們為主要與在我們的某些船舶上安裝壓載水處理系統有關的船舶改進費用支付的210萬美元，我們為購買四艘油輪支付的1.434億美元，年內出售一艘Aframax油輪獲得的淨收益3260萬美元，以及我們支付的增加設備的美元。

2021年用於投資活動的現金淨額為80萬美元，其中包括我們支付的船舶改裝費用180萬美元，主要與在我們的某些船舶上安裝壓載水處理系統有關的費用，我們從將位於希臘雅典的一塊土地出售給戴安娜航運公司的一家子公司獲得的100萬美元，以及我們支付的8000美元的設備添置費用。

融資活動提供/(用於)的現金淨額

2023年用於持續運營融資活動的現金淨額為6510萬美元，包括7540萬美元的銀行貸款償還，210萬美元的銀行貸款收益，1140萬美元的單位、普通股和認股權證的發行淨收益，30萬美元的認股權證行使收益，50萬美元的優先股發行收益，70萬美元的ATM計劃下發行普通股的淨收益。我們為回購我們的普通股支付了280萬美元，我們向優先股東支付了190萬美元作為現金股息。

2022年持續經營的融資活動提供的現金淨額為1.093億美元，其中包括500萬美元的關聯方貸款收益，1.086億美元的銀行貸款收益，70000美元的關聯方貸款償還，3030萬美元的銀行貸款償還，2610萬美元的普通股發行收益，180萬美元的ATM計劃普通股發行收益，90萬美元的普通股回購，以及90萬美元的現金股息支付給股東。

2021年用於持續運營融資活動的現金淨額為790萬美元，僅與我們長期銀行債務(持續運營)的本金償還有關。

貸款便利

截至2023年12月31日，我們的銀行貸款安排下有5520萬美元的長期債務未償。截至2024年3月26日，我們的銀行貸款安排下的未償債務總額為5330萬美元。

截至2023年12月31日和本報告日期，我們尚未將任何衍生工具用於對衝或其他目的。

我們的貸款按季度分期償還，外加每個貸款協議的一個氣球分期付款，與最後一期一起支付，目前按SOFR 加上2.35%至2.60%的固定保證金計息。它們的到期日為2027年11月至2028年8月。截至2023年12月31日，我們所有的貸款都以我們七艘油輪中的四艘為抵押。有關我們貸款安排的説明，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們年度合併財務報表的附註7。

北歐銀行總部基地，孝順挪威(北歐)：

2019年7月24日，我們通過我們的兩家全資子公司(“初始借款人”)與Nordea簽訂了一項貸款協議，提供高達3300萬美元的優先擔保定期貸款安排(經不時修訂，稱為“Nordea貸款”)。貸款安排的目的是為油輪的購置費用提供部分資金。藍月亮和煤球。2019年7月和11月，最初的借款人各自提取了1650萬美元的最高金額。

於2019年12月23日，吾等透過“初始借款人”及一間新的全資附屬公司(統稱“借款人”)與Nordea訂立第一份修訂及重述貸款協議，以提供最高達4,700萬美元的優先擔保定期貸款安排。修訂協議的目的是為購買油輪提供高達1,400萬美元的額外資金P.Fos，在所有其他方面都包括了與2019年7月初步協議相同的條款。2020年1月22日，我們動用了1400萬美元支持購買這艘船P.Fos，其交付日期為2020年1月27日。

2020年3月20日，我們與Nordea簽署了第二次修訂和重述貸款協議，提供了高達5900萬美元的優先擔保定期貸款安排。第二次修訂和重述貸款協議的目的是為購買油輪提供高達1200萬美元的額外融資P.Kikuma(例如FSL 上海)，並在所有其他方面包括與2019年12月先前協議相同的條款。2020年3月26日，我們提取了1200萬美元。這艘船P.Kikuma於2020年3月30日交付給我們。

目錄表

於2020年12月9日，我們對與船舶有關的未償債務進行了再融資P.Fos和P.Kikuma 使用比雷埃夫斯融資機制(下文所述)的部分收益，共計2 120萬美元。同時，我們與Nordea訂立了補充貸款協議，以修訂該公司現有的還款時間表。藍月亮和煤球並修訂協議中包含的大股東條款。第一和第二修正案和重述貸款協議以及與Nordea簽訂的補充貸款協議的條款與最初協議基本相同。

2021年11月，Nordea同意將我們的最低流動資金要求從900萬美元降至500萬美元，生效日期為2021年12月31日至2022年6月30日，自2022年7月1日起，相應條款恢復至最初要求。

於2023年8月7日，我們透過若干全資附屬公司與Nordea訂立循環信貸(“Nordea RCF”)協議，為當時尚有1,790萬美元未償還餘額(包括利息)的Nordea貸款進行再融資，金額在任何時候均不超過2,000萬美元。因此，我們提取了210萬美元，反映在所附合並現金流量表中的項目“長期銀行債務收益”中。北歐區域合作框架自協議簽署之日起5年內到期。

截至2023年12月31日，北歐區域合作框架的未清餘額為1,920萬美元，而北歐融資機制下沒有未清款項。

比雷埃夫斯銀行：

2022年6月，我們通過“P.Sopia”和“P.Yanbu”兩艘船的船主子公司，與比雷埃夫斯銀行(“比雷埃夫斯銀行”)簽訂了一項高達3190萬美元的優先擔保定期貸款安排的貸款協議。這項貸款的目的是為收購“P.Sophia”號提供至多2,460萬美元的資金，併為當時“P.Yanbu”號船現有的730萬美元債務進行再融資。公司在2022年7月使用了3190萬美元的全部資金。

2022年11月，我們通過我們擁有“P.蒙特利”號和“P.Kikuma”號船舶的子公司，與比雷埃夫斯銀行簽訂了一項新的貸款協議，提供高達3740萬美元的優先擔保定期貸款。這項貸款的目的是為收購“P.蒙特雷”號提供至多2960萬美元的資金，併為當時存在的780萬美元的“P.Kikuma”號船的債務進行再融資。我們在2022年11月使用了3650萬美元。

2021年11月，比雷埃夫斯銀行同意將我們的最低流動性要求從900萬美元降至500萬美元，生效日期為2021年12月31日至2022年9月30日，自2022年10月1日起，相應條款恢復至最初要求。

2023年12月18日，我們在比雷埃夫斯銀行完成了大約4460萬美元的自願預付所有現有貸款，並解除了對我們船隻的抵押品P.蒙特利, P·延布和P.索菲亞。提前還款是通過部署我們多餘的流動資金完成的。鑑於預付款，截至2023年12月31日，比雷埃夫斯銀行貸款項下沒有未償還的金額。

Alpha Bank S.A.：

2022年11月，我們通過我們的船隻擁有子公司“P.阿里基”與Alpha Bank S.A(“Alpha Bank”)簽署了一項貸款協議，通過提供高達1,830萬美元的有擔保定期貸款來支持收購該船隻。最高貸款額是在2022年11月該船交付我方時提取的。截至2023年12月31日，阿爾法銀行貸款餘額為1,630萬美元。

2022年12月，我們通過我們擁有“P.Long Bay”號船的子公司與Alpha Bank S.A.簽署了一項貸款協議，通過提供高達2,200萬美元的擔保定期貸款來支持收購該船。最高貸款額是在2022年12月該船交付我方時提取的。截至2023年12月31日，阿爾法銀行貸款“P.Long 海灘”的未償還餘額為1980萬美元。

芒果航運公司：

2022年3月2日，我們與Mango Shipping Corp.簽訂了一項無擔保信貸安排，Mango Shipping Corp.是一家關聯實體，其實益所有者是Aliki Paliou，金額最高可達500萬美元，將用於一般營運資金用途。這筆貸款的期限為自協議簽訂之日起一年，利息為年息9.0%，已應我方要求支取。該協議還規定在協議簽署之日支付20萬美元的安排費用，以及在到期日之前任何未支取的金額每年支付3.00%的承諾費。我們在2022年3月分兩次提取了500萬美元的貸款。

於2022年10月17日，吾等與芒果訂立購股協議，據此吾等同意以私募方式向芒果發行1,314,792股C系列優先股，以交換(I)芒果當時持有的全部657,396股B系列優先股，及(Ii)芒果同意以490萬美元(該金額相等於根據其條款將該等B系列優先股轉換為C系列優先股後應付的總現金轉換價格)作為吾等預付的無抵押信貸安排。這筆交易得到了我們董事會的一個特別獨立委員會的批准。2022年10月19日，我們償還了到期的剩餘美元以及應計利息，並終止了信貸安排。

《聖約與安全》

我們的貸款安排有金融契約，這些契約要求我們維護以下各項：

目錄表

•

融資船舶的最低船體價值。

•

最低現金流動資金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的貸款協議要求的最高補償現金餘額分別為1000萬美元和1050萬美元。

我們的貸款安排還包含限制或限制我們的承諾，其中包括：

•

在違約事件發生後進行股息分配。

•

使持股情況發生某些變化。

除其他事項外，我們的擔保貸款安排一般由以下各項作為擔保：

•

Performance Shipping Inc.的母公司擔保。

•

優先於融資油輪的抵押貸款。

•

優先分配收入、保險和任何超過兩年期限的特許權。

•

質押借款人的股份和他們的收益賬户。

•

船舶管理人的承諾。

截至2023年12月31日，也就是本報告發布之日，我們遵守了所有貸款契約。

資本支出

我們未來的資本支出將用於購買船隻、建造船隻和更新船隻。我們的主要資金來源將是可用現金、運營現金、來自股東的長期債務和股權收益，或它們的組合。

2023年3月7日，我們與中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司簽訂了建造一艘約114,000載重噸的成品油/原油油輪的造船合同。新大樓(H1515)的合同總價為6330萬美元，我們預計將於2025年10月底交付。新大樓的購買價格將分五期支付，第一期為950萬美元，第二、第三和第四期各為630萬美元，最後一期為餘額3490萬美元。

2023年12月18日，我們與中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司簽訂了兩份造船合同，建造兩艘11.4萬噸的LNG Ready LR2 Aframax成品油/原油油輪，每艘船的總採購價為6,480萬美元。這兩艘船預計將於2026年1月和4月交付。每座新建築物的購入價將按以下方式分期付款：本公司於2024年1月30日收到退款保函後支付購入價的15%，;在切割鋼材、鋪設龍骨、和船隻下水的每個里程碑階段支付購入價的10%，其餘55%在船舶交付時支付。

我們還預計，當我們的船隻接受檢驗時，將產生額外的資本支出。此重新認證過程可能需要我們將這些船舶從卸貨港重新定位到造船廠設施，這將減少我們在此期間的運營天數。與營業天數減少相關的收益損失，加上維修和升級的資本需求，導致現金流需求增加我們用手頭的現金提供資金。

研發、專利和許可證

我們不時會為購買符合我們標準的新船而進行檢查的開支。此類支出在購買此類船舶時計入船舶成本，如果未購置船舶，則計入費用，但從歷史上看，此類支出並不重要。

趨勢信息

油輪航運市場

在全球原油補充庫存需求的支撐下，2023年全球原油需求增長2.3%，目前預計2024年增長1.5%(1.028億桶/日)。

整個原油油輪行業的基本面目前看起來對2024年是積極的，因為原油油輪載重噸需求預計將增長3.4%，而原油油輪船隊預計將小幅增長0.2%。至於我們經營的Aframax油輪市場，在中國及亞洲其他發展中地區原油需求復甦的支持下，目前預計2024年Aframax原油載重噸需求將增加2.3%。地緣政治事件，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，以及據報道在紅海地區作業的船隻遭到導彈襲擊，都對噸英里需求增長產生了積極影響，因為在這兩種情況下，中斷都導致原油貿易模式顯著轉向更遠距離的目的地，從而支撐了油輪租賃費和噸英里需求。然而，油輪市場地緣政治危機的長期影響仍然是一個具有挑戰性的因素，有待觀察。

目錄表

根據業內消息來源，2023年，在選定航線(例如，亞洲內部航線、地中海航線、黑海地中海航線和其他航線)交易的Aframax油輪的平均現貨收入為每日TCE匯率56,287美元。相比之下，2022年估計每天的TCE費率為55,967美元。

具體地説，在Aframax原油油輪領域，預計2024年交易Aframax原油油輪船隊將僅增長1.0%，而同期通過原油運輸的Aframax油輪需求將增長2.3%。

上述市場展望更新基於來自行業來源的信息、數據和估計，不能保證此類趨勢將繼續，也不能保證油輪需求、船隊供應或其他市場指標的預期發展將成為現實。雖然我們認為本報告中包含的市場和行業信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立核實任何第三方信息，也未核實是否有更新的信息不可用。本“趨勢信息”部分的表述為前瞻性表述，基於我們目前的預期和某些重大假設，因此，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果、表現和結果與本文表述的內容大不相同。

烏克蘭戰爭和其他全球衝突的影響

此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭放大了油輪市場的波動性，擾亂了供應鏈，導致全球經濟不穩定。美國和歐盟等國宣佈了對俄羅斯的制裁，包括針對俄羅斯石油行業的制裁，其中包括禁止從俄羅斯向美國進口石油。烏克蘭持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，鑑於俄羅斯作為全球主要原油出口國的角色，該公司的業務可能會受到不利影響。目前，該公司的所有合同都沒有受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響。從短期來看，入侵烏克蘭對油輪市場的影響是積極的，但總體上對噸英里需求的長期影響是不確定的，因為由於美國、歐盟和英國實施的石油和石油產品禁運，以前從俄羅斯出口的貨物將需要被來自不同來源的貨物取代。截至2023年12月31日，在截至2023年12月31日的一年中，公司的財務業績沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響。然而，未來與本公司已經或將要簽訂合同的第三方可能會受到此類事件的影響。雖然總體上烏克蘭衝突對全球的影響仍存在許多不確定性，但這種緊張局勢可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

2023年以色列-哈馬斯戰爭爆發後，據報道，****於2023年12月在紅海通過也門海岸的船隻遭到導彈襲擊。這導致幾艘船隻改道通過南非的好望角，以避免過境紅海。紅海緊張局勢對油輪市場的初步影響對油輪市場是積極的，因為經過好望角的較長路線吸收了更多船隻，從而減少了供應。展望未來，無法預測這場衝突的走向，以及目前的事態是否會出現嚴重升級。與烏克蘭的戰爭類似，我們認為，涉及幾個中東國家的全面衝突可能會導致通脹上升，經濟增長可能放緩，這可能會對原油和石油產品的需求產生不利影響。就紅海緊張局勢仍限於該地區而言，對油輪市場的影響可能與我們迄今看到的類似。除了對油輪市場的影響外，目前的情況對所有過境紅海的船隻都構成了重大的安全風險，並最終可能導致由於成功的導彈襲擊而遭受嚴重破壞。

通貨膨脹和加息的影響

此外，我們認為，由於美國、歐元區和其他國家的通脹上升，包括烏克蘭戰爭後持續的全球價格壓力，我們的業務將受到短期影響。中東的政治動亂和衝突，推高能源價格、大宗商品價格，這對我們的運營費用繼續產生温和影響。隨着發達國家的中央銀行提高利率以抑制通貨膨脹，利率迅速大幅上升。收緊貨幣政策的最終影響，以及潛在的更高的長期利率可能會推動我們業務的資金成本上升。

關鍵會計估計

有關我們所有主要會計政策的説明，請參閲本年度報告中其他部分的年度合併財務報表附註2，以及我們的關鍵會計估計，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”下的段落—A.上文討論的題為“關鍵會計估計和政策”的“經營業績”。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會每年交錯選舉一次，當選的每一位董事的任期為三年，直到他/她的繼任者當選並具備資格為止，但董事去世、辭職、免職或提前終止任期的情況除外。高管由我們的董事會定期任命，任職至選出繼任者為止。

目錄表

自2022年2月28日起，Antonios Karavias和Reidar Brekke從我們的董事會辭職。此外，自2022年2月28日起，我們的董事會成員人數從7人減至5人，阿里基·帕利烏被任命為董事會主席。2022年2月28日，我們在2022年年會上以必要的投票通過了選舉洛伊薩·拉農克爾為第一類董事董事以及選舉亞歷克斯·帕佩佐喬和米哈里斯·布塔里斯為第三類董事。Symeon Palios、Giannakis(John)Evangelou、Christos Glavanis沒有競選連任。

2023年2月22日，安德烈亞斯·米哈洛普洛斯和洛伊薩·拉農克爾分別連任董事I級成員，並在2023年年會上獲得必要投票通過。

名字	年齡	職位
安德烈亞斯·米哈洛普洛斯	52	第一類董事，首席執行官兼祕書
洛伊薩·拉農克爾	46	第I類董事
阿里基·帕利烏	48	第二類董事和董事會主席
亞歷克斯·帕佩佐喬	52	第三類董事
米哈里斯·布塔里斯	49	第三類董事
安東尼·阿蓋羅普洛斯	59	首席財務官

第I類董事任期於2026年屆滿，第II類董事任期於2024年屆滿，第III類董事任期於2025年屆滿。

每位高管和董事的業務地址是我們主要執行辦事處的地址，這些辦事處位於希臘雅典法利羅宮Syngrou Avenue 175 64號。

截至本年度報告之日，董事和執行幹事的簡歷如下。

安德烈亞斯·米哈洛普洛斯2020年10月起擔任Performance Shipping Inc.首席執行官，2020年2月起擔任董事首席執行官。 2019年10月起至2020年10月，他擔任我們的副首席執行官。從2010年1月13日到2020年10月，他還擔任了我們的首席財務官。安德烈亞斯·米哈洛普洛斯於2006年3月至2020年2月擔任戴安娜航運公司首席財務官兼財務主管，並於2018年8月至2020年2月擔任戴安娜航運公司的董事。他的職業生涯始於1993年，當時他在巴黎加入美林私人銀行業務。1995年，他成為總部設在瑞士韋維的雀巢公司的國際企業審計師，並於1998年晉升為貿易營銷和商品銷售經理。2000年至2002年，他在法國巴黎的麥肯錫公司擔任副通才顧問，之後加入一家在美國從事研發活動的大型希臘製藥集團，擔任國際業務發展部副主任總裁，並於2002年擔任執行委員會成員，直至2005年。2005年至2006年，他加入戴安娜航運代理公司，擔任項目經理。Andreas Michalopoulos於1993年以優異成績畢業於巴黎第九王妃大學，獲得經濟學碩士學位和管理科學碩士學位，專業為金融。1995年，他還獲得了倫敦大學帝國理工學院工商管理碩士學位。安德烈亞斯·米哈洛普洛斯嫁給了阿里基·帕利烏，他也是我們的董事之一和現任董事會主席。

洛伊薩·拉農克爾自2022年股東周年大會以來，一直擔任公司的獨立董事和我們薪酬委員會的主席。她是一位經驗豐富的保險經紀人，專門從事商業信用和政治風險。自2018年以來，她一直參與監督巴黎AU 集團政治風險保險(PRI)部門的創建和發展，該集團是一家歷史上和世界領先的經紀商，專門從事貿易應收賬款的擔保和融資。2014年至2018年，她在希臘擔任註冊政治和貿易信用風險保險經紀人，客户遍及希臘和海外，專注於建築業、國防工業、可再生能源和造船。洛伊莎·拉農克爾於2006年在PRI市場開始了她的職業生涯，當時她被任命為阿爾卡特朗訊全球政治和商業風險項目的經理。在進入PRI市場之前，她曾在滙豐投資銀行擔任信息和溝通專家，並在專門從事國際發展援助的諮詢公司Egis Group-BDPA擔任了六年的業務發展官。洛伊薩·拉農克爾擁有巴黎索邦國際經濟學院的MBA學位。

阿里基·帕利烏自2020年2月起擔任董事董事長，並於2022年股東周年大會前擔任董事會主席。她自2020年1月起擔任董事副董事長、總裁副董事長兼聯合海運有限公司財務主管。2010年至2015年，她在阿爾法·西格瑪航運公司擔任董事財務主管，阿里基·帕利歐在英國坎特伯雷的肯特大學學習戲劇研究，並在英國倫敦中央聖馬丁藝術與設計學院獲得場景學碩士學位。2005年，她以優異的成績畢業於希臘雅典的希臘美術學院。她嫁給了董事現任首席執行官兼祕書安德烈亞斯·米哈洛普洛斯。

目錄表

亞歷克斯·帕佩佐喬自2022年股東周年大會以來，一直擔任公司的獨立董事和我們的審計委員會主席。他在銀行、資本市場、房地產和航運業擁有超過25年的經驗。Alex Papageorgiou之前曾擔任Hystead Limited的首席執行官，Hystead Limited是一家零售房地產公司，在整個東南歐擁有超過7.5億歐元的購物中心資產。他也是專注於東南歐房地產的房地產私募股權公司Assos Capital Limited以及保加利亞領先的零售物業管理公司Assos Property Management EOOD的創始人兼首席執行官。他曾擔任SeanEnergy Sea Corp.(現為SeanEnergy Sea Holdings Corp.)的董事(Sequoia Capital Corp.)。2008年12月至2009年11月。2007年至2008年，他在希臘雅典的第一商業銀行擔任董事的非執行董事。2005年3月至2006年5月，他擔任位於希臘雅典的國際航運公司Golden Energy Marine Corp.的首席財務官，該公司運輸各種原油和石油產品。2004年3月至2005年3月，Alex Papageorgiou在花旗全球市場公司倫敦辦事處的股票部門擔任董事，負責花旗集團北歐地區投資組合產品業務的管理和開發。2001年3月至2004年3月，亞歷克斯·帕佩佐喬擔任摩根士丹利公司倫敦辦事處股票部門的副總裁總裁，負責北歐地區和荷蘭機構客户羣的投資組合產品銷售和銷售交易覆蓋。1997年4月至2001年3月，他在摩根大通證券有限公司擔任固定收益部門和投資銀行部門的助理。Alex Papageorgiou擁有英國倫敦城市大學商學院的航運、貿易和金融碩士學位，以及比利時布魯塞爾Vrije University的商業經濟學學士(榮譽)學位。

米哈里斯·布塔里斯作為公司的獨立董事、我們審計委員會的成員以及截至2022年股東年會的薪酬委員會成員。他是Athroa Innovation的創始人和董事，該公司是應對人類和地球健康挑戰的風險投資的早期投資者和運營者。他曾擔任國家科學研究中心“Demokritos”的顧問，該中心擁有跨國合作記錄，將新技術推向市場，包括一種生態友好型生物殺蟲劑、一個小型水電站和希臘第一個集中式太陽能發電廠。布塔里斯先生是第五代釀酒師，曾在加州、智利和法國當過葡萄酒學徒，現為基爾-雅尼的總裁副手。他以上海為基地，在開發希臘葡萄酒在亞太地區的出口網絡的同時，創建了西固酒莊，這是中國最早生產優質葡萄酒的酒莊之一。他在波士頓諮詢集團開始了他的職業生涯，此前他從哈佛大學獲得哲學學士學位，並從加州大學獲得園藝碩士學位。他曾在希臘海軍陸戰隊服役，並與人共同創立了著名的野生動物非政府組織Arcturos。

安東尼·阿蓋羅普洛斯自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Anthony Argyropoulos是Seborne Capital Advisors的創始人，這是一家總部位於希臘雅典的金融諮詢公司，專注於航運和航運業。在加入Seborne Capital Advisors之前，Anthony Argyropoulos在2011年9月之前一直是Cantor Fitzgerald&Co.的合夥人，負責該投資銀行集團在海事領域的活動。直到2004年初，他一直是傑富瑞公司的高級副總裁，在那裏他對發展他們的海運投資銀行業務起到了重要作用。安東尼·阿蓋羅普洛斯畢業於雅典德瑞學院和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的本特利學院，獲得經濟學學士學位。擁有金融工商管理碩士學位。他是大學商學院Beta Gamma Sigma榮譽協會的成員。他經常在全球航運活動中發表演講，為多份出版物撰稿，並獲得多個獎項。

作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，根據美國證券交易委員會董事會2021年8月批准的董事會多元化和披露規則，我們必須披露董事的某些自我認同的多元化特徵。下文所述的董事會多樣性彙總表載有截至本年度報告之日的必要信息。

董事會多元化矩陣(截至2024年3月26日)

由外國發行人完成(在美國以外設有主要執行辦事處)和外國私人發行人
主要執行機構所在國家/地區	希臘
外國私人發行商	是
母國禁止披露法律	不是
董事總數	5

	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	2	3	0	0
第二部分：人口統計背景
在本國任職人數不足的個人管轄權	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

補償

從2020年3月1日起，我們的高級管理人員將根據他們的諮詢或僱傭協議(視情況而定)獲得薪酬。根據我們與我們的首席財務官Anthony Argyropoulos簽訂的顧問協議，我們同意向Anthony Argyropoulos支付額外的現金補償0.35%，並從2021年9月起追溯支付我們因某些融資和其他交易而支付或收到的代價的0.50%。

2023年，我們高管的費用和獎金總額為200萬美元。

目錄表

在2023年，我們的非執行董事獲得了總計30,000美元的年度薪酬，外加他們參加任何董事會或任何董事會委員會會議所產生的自付費用的報銷，董事會主席獲得了60,000美元的年度薪酬。此外，一名委員會主席每年額外獲得10,000美元，其他委員會成員每年額外獲得5,000美元。此外，2023年10月12日，就斯芬克斯投資公司發起的投標要約和任何相關事宜成立了一個特別委員會，其成員每年將獲得10,000美元，董事長每年將獲得20,000美元。我們沒有為我們的高級管理人員或董事制定退休計劃。2023年，非執行董事的手續費、獎金和支出為20萬美元。

2021年1月1日，我們向我們的首席財務官Anthony Argyropoulos授予了股票期權，以購買我們8,000股普通股作為基於股票的薪酬，只有在我們的股價上漲時才能行使。這些股票期權的價格範圍在每股150.00美元至450.00美元之間，期限為5年。截至2023年12月31日和本年度報告日期，未行使任何股票期權。

2023年，與股票期權獎勵總額有關的補償費用為零美元。此外，在2023年，與前幾年發放的限制性股票獎勵相關的補償成本為10萬美元。

2015年股權激勵計劃

2015年5月5日，我們通過了一項股權激勵計劃，我們稱之為2015股權激勵計劃，並經不時修訂，根據該計劃，我們及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和服務提供商將有資格獲得獲得普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和非限制性普通股的期權。2018年2月9日，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃的第1號修正案，僅為將該計劃下可發行的普通股總數增加到3666股(在2020年11月2日和2022年11月15日反向股票拆分生效後進行了調整)。自2020年12月30日起，我們修訂並重述了2015年股權激勵計劃，主要是為了將該計劃下可發行的普通股總數增加到35,922股(這是在2022年11月15日反向股票拆分生效後進行的調整)，並延長了期限。該計劃將在通過之日起十年內到期(經修訂和重述)，除非我們的董事會提前終止。在截至2020年12月31日的一年中，我們根據該計劃向我們的執行董事和非執行董事發行了4481股限制性股票(在2022年11月15日反向股票拆分生效後進行了調整)。2021年1月1日，我們授予我們的首席財務官股票期權，購買8,000股普通股(在2022年11月15日反向股票拆分生效後進行調整)，作為基於股票的薪酬，只有在我們的股價上漲時才能行使。這些股票期權的價格範圍在每股150.00美元至450.00美元之間，期限為5年。

2015年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。

根據2015年股權激勵計劃的條款，根據該計劃授予的股票期權和股票增值權的行權價將等於授予日每股普通股的市值，除非授予協議另有特別規定，但在任何情況下，行權價都不會低於(I)授予日普通股的市值和(Ii)一股普通股的面值中的較大者。期權和股票增值權將在計劃管理人確定的時間和條件下行使，但在任何情況下都不得晚於授予之日起十年內行使。

計劃管理人可以授予限制性股票和授予限制性股票單位，但須遵守歸屬和沒收條款以及計劃管理人根據計劃條款確定的其他條款和條件。在限制性股票單位歸屬後，將向獲獎者支付的金額等於隨後歸屬的受限股票單位數量乘以歸屬日期普通股的市值，支付形式可以是現金或普通股，也可以是兩者的組合，由計劃管理人決定。計劃管理人可就授予限制性股票單位授予股息等值。

在發生公司交易或資本變化或其他特殊事件時，可能會對未支付的獎金進行調整。在“控制權變更”的情況下(如計劃中定義的)，除非計劃管理人在獎勵協議中另有規定，否則未完成的獎勵將完全歸屬並可完全行使。

本公司董事會可修訂該計劃，並可修訂根據該計劃作出的尚未作出的裁決，但未經承授人同意，不得作出任何會大幅損害該受贈人在該尚未裁決下的任何權利或大幅增加其任何義務的修訂。在某些情況下，計劃修訂將需要股東批准。計劃管理人可以取消任何獎勵並修改任何未完成的獎勵協議，但如果為遵守適用於未完成獎勵的任何税收或監管要求而需要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。

董事會慣例

我們的董事會採取的行動

我們修訂和重述的章程規定，從關聯方或向關聯方購買和出售船舶，以及與任何關聯方的承租人長期租用定期租船，需要得到我們董事會獨立成員的一致批准，所有其他重大關聯方交易應得到董事會獨立成員的多數批准。

目錄表

我公司董事會各委員會

我們的審計委員會由兩名董事會成員組成，負責審查我們的會計控制，向董事會建議聘用我們的獨立審計師，並預先批准審計和與審計相關的服務和費用。每一位成員都已被我們的董事會確定為在納斯達克規則和美國證券交易委員會的規章制度下是“獨立的”。根據其書面章程的指示，審計委員會負責審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，所有關聯方交易均須經審計委員會批准。直到2022年2月，John Evangelou擔任主席，Antonios Karavias擔任審計委員會成員。Alex Papageorgiou在2022年年度股東大會上擔任審計委員會主席。我們認為Alex Papageorgiou 有資格成為審計委員會的財務專家，因為這一術語是根據美國證券交易委員會規則定義的。Mihalis Boutaris是我們審計委員會的成員。

我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成，負責向董事會推薦我們高級管理人員的薪酬和福利。截至2022年股東年會，洛伊薩·拉農克爾擔任薪酬委員會主席，米哈里斯·布塔里斯擔任我們薪酬委員會的成員。

我們的執行委員會負責全面管理我們的業務。自2020年11月19日以來，我們的執行委員會由董事董事會主席阿里基·帕利烏和首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯組成。

我們還維持董事和高級管理人員的保險，據此我們為我們的董事和高級管理人員可能承擔的某些責任提供保險，包括根據美國證券法產生的責任。

員工

我們為我們的船隻配備菲律賓官員和船員，他們是由獨立的船員機構推薦給我們的。船員機構負責每個海員的培訓和工資單。我們確保我們所有的海員都具備遵守國際法規和航運公約所需的資格和執照。我們通常為我們的船隻配備比船旗所在國家所要求的更多的船員，以便履行日常維護職責。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的內部經理僱用的岸上人員數量和我們擁有船舶的子公司僱用的海員人數。2022年至2023年航海僱員人數的減少是由於2023年期間出售了P.Kikuma號船。

	截至2023年12月31日		截至2022年12月31日		截至2021年12月31日
海濱		30		30		25
航海		179		197		127
總計		209		227		152

股份所有權

關於我們的高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—答：主要股東。“

F.	披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

沒有。

第7項。

大股東和關聯方交易

大股東

下表列出了截至2024年3月26日我們所知道的關於我們普通股所有權的最新信息，適用於(I)持有我們普通股5%或更多的實益所有者；以及(Ii)我們的高管和董事，無論是個人還是作為一個集團。我們的所有股東，包括本表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。

名字	數量普通股		百分比擁有(1)
芒果航運公司。⁽²⁾⁽⁴⁾		24,248,967		66.4	%
Mitzela Corp.⁽³⁾⁽⁴⁾		1,039,534		7.8	%
斯芬克斯投資公司⁽⁵⁾		1,033,859		8.4	%
全體高級管理人員和董事作為一個整體		25,296,501		67.3	%

目錄表

(1)基於截至2024年3月26日已發行普通股12,279,676股的百分比。

(2)本信息源自芒果航運公司和阿里基·帕利歐於2023年9月1日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案1。本公司董事會主席阿里基·帕利烏擁有並控制芒果航運公司，因此，阿里基·帕利烏可能被視為實益擁有芒果航運持有的股份。芒果航運向Taracan Investments S.A.(“Taracan”)收購156,803股普通股(經2020年11月2日及2022年11月15日的反向股票分拆生效後調整)，Taracan Investments S.A.(“Taracan”)為馬紹爾羣島公司，最終由本公司董事會主席Symeon Palios(直至2022年股東周年大會及前行政總裁)實益擁有，根據Taracan與Mango Shipping於2020年9月29日訂立的出資協議。作為交換，芒果航運向塔拉坎發行了999股自己的普通股。Taracan 此後將這999股芒果航運股票作為實物股息(通過一家中介控股公司)分配給其最終實益所有者Symeon Palios。隨後，也是在2020年9月29日，Symeon Palios以私人交易的形式將他在芒果航運的所有權益轉讓給了Aliki Paliou。我們進行了交換要約，根據要約，我們提出用已發行和已發行的普通股交換我們於2022年1月27日截止的B系列可轉換累計永久優先股的新發行股票。根據交換要約，芒果航運將156,523股普通股(按2020年11月2日及2022年11月15日反向股票分拆生效後調整)(相當於芒果航運當時實益擁有的大部分普通股)交換為B系列優先股，交換比率為每股普通股0.28股B系列優先股。於2022年10月17日，我們與芒果航運訂立購股協議，根據協議，我們同意以私募方式向芒果航運發行1,314,792股我們新指定的C系列優先股，以換取芒果航運持有的全部B系列優先股。有關與芒果航運的私募交易的説明，請參閲“關聯方交易”。截至本報告日期，芒果航運實益擁有1,314,792股C系列優先股，或已發行C系列優先股的92%。C系列優先股擁有更高的投票權。關於C系列優先股權利的説明，請參閲《證券説明》，作為附件2.5附於此，並通過引用將其併入本文，以及第3項下的風險因素。關鍵信息—D.風險因素“題為”董事會主席阿里基·帕利烏控制着我們股東有權投票的事項的多數投票權，因此可能對我們施加相當大的影響，並可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中，Aliki Paliou據報實益持有我們普通股的67.15%、不到1%和46.3%。

(3)此信息源自Mitzela Corp.和Andreas Michalopoulos於2023年9月1日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D。董事首席執行官兼祕書Andreas Michalopoulos擁有並控制着Mitzela Corp.，因此，Andreas Michalopoulos可能被視為實益擁有Mitzela Corp.持有的股份。Mitzela Corp.實益擁有56,342股C系列優先股，或截至本報告日期已發行C系列優先股的3.9%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中，Andreas Michalopoulos分別實益持有8.06%、不到1%和2.1%的普通股。

(4)Aliki Paliou可被視為透過Mango Shipping Corp.實益擁有24,248,687股普通股Andreas Michalopoulos可被視為透過Mitzela Corp.實益擁有1,039,114股普通股。此外，Aliki Paliou可被視為透過Mango Shipping Corp.實益擁有280股受限普通股。Andreas Michalopoulos可被視為透過Mitzela Corp.實益擁有420股受限普通股。股票期權的行使價格為每股150.00美元至450.00美元，為期五年。Anthony Argyropoulos並不直接擁有我們的任何普通股。所有其他高級管理人員和董事每人擁有我們已發行普通股的0%。

(5)本信息源自斯芬克斯投資公司、馬裏波特導航公司和喬治·伊科諾莫先生於2024年3月26日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13D第10號修正案。斯芬克斯投資公司是馬裏波特導航公司的全資子公司，後者是George Economou先生擁有的利比裏亞公司。

在正常的業務過程中，一直有機構投資者買賣我們的股票，這類投資者的持股比例發生了重大變化，這反映在提交給美國證券交易委員會的受益持股報告中。

截至2024年3月26日，我們有7個登記在冊的股東，其中1個位於美國，其中1個是CELDE&CO.，該公司是存託信託公司的被提名人，位於美國，持有我們總計12,277,896股普通股，佔我們已發行普通股的99.9%。CEDE&CO.是我們B類優先股和C類優先股的唯一記錄股東。我們相信cede&co持有的股份。包括由美國股東和非美國受益人共同實益擁有的股份。我們不知道有任何安排的實施可能會導致我們的控制權變更。

關聯方交易

純經紀和航運公司

Pure Brokerage and Shipping Corp.，或Pure，是一家由我們的董事會主席Aliki Paliou控制的公司，根據經紀服務協議，自2020年6月15日起向我們提供經紀服務，每艘我們擁有的油輪每月固定費用為3,000美元。此外，根據每份僱傭合同的具體條款，Pure Brokerage and Shipping Corp(Pure Brokerage and Shipping Corp，一家關聯實體)從我們收取1.25%的固定佣金，作為船舶產生的總運費和租金收入，還可以收取每筆交易1.0%的買賣經紀佣金。2023年，支付給Pure 經紀業務的佣金和經紀費用分別為130萬美元和30萬美元。

目錄表

戴安娜航運公司。

2021年11月18日，我們以110萬歐元(或120萬美元)的收購價格，將我們在希臘雅典一塊土地上共同擁有的不可分割份額出售給了戴安娜航運公司的一家子公司。在這次出售中，我們記錄了20萬美元的税費和費用後的淨收益，10萬美元，在我們的綜合經營報表中作為財產銷售收益列示。

芒果航運公司

2022年3月2日，我們與Mango Shipping簽訂了一項無擔保信貸安排，Mango Shipping是一家關聯實體，其實益所有者是Aliki Paliou，金額最高可達500萬美元，將用於一般營運資金用途。該貸款自協議簽署之日起一年內償還，將應我們的要求用於墊款，並將承擔每年9.0%的利息和任何未支取的金額每年3.0%的承諾費。在協議簽訂之日，須支付20萬美元的安排費用。截至本年度報告之日，信貸安排項下已提取320萬美元。2022年10月17日，我們與芒果航運簽訂了股票購買協議，據此，吾等同意以私募方式向芒果發行1,314,792股我們新指定的C系列優先股，以換取(I)芒果持有的所有657,396股B系列優先股和(Ii)芒果同意應用493萬美元(該金額相當於根據其條款將該B系列優先股轉換為C系列優先股時應支付的總現金轉換價格)，作為我們預付日期為2022年3月2日的無擔保信貸安排的款項，該無擔保信貸安排是我們作為借款人和作為貸款人的芒果之間作出的。該利率將於2023年3月到期，年息9.0釐。我們隨後償還了到期的剩餘金額，並終止了信貸安排。這筆交易得到了我們董事會的一個特別獨立委員會的批准。有關C系列優先股的更多信息，請參閲我們於2022年10月21日提交的6-K表格，並通過引用併入本文。

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

在2017年10月23日至2017年12月15日期間，針對該公司及其三名高管提起了三起基本相似的訴訟。2017年10月23日，向美國紐約東區(“東區”)地區法院提交了一份題為“吉米·O·羅賓遜訴戴安娜集裝箱公司”的起訴書，案件編號2：17-cv-6160。這起訴訟是在2017年1月26日至2017年10月3日期間，代表一個由本公司普通股購買者組成的推定類別提出的，據稱是一起集體訴訟。2017年10月25日，東區立案，標題為Logan Little訴Diana Containership Inc.，案件編號2：17-cv-6236。這起訴訟是在2017年1月26日至2017年10月3日期間代表一個由公司普通股購買者組成的推定類別提起的，據稱是一起集體訴訟。2017年12月15日，東區提起了一份標題為Emmanuel S.Austin訴Diana Containership Inc.的起訴書，案件編號2：17-cv-7329。這起訴訟是作為2016年6月9日至2017年10月3日期間公司普通股購買者組成的推定類別的集體訴訟提起的。起訴書被列為被告，其中包括該公司及其三名高管。起訴書根據1934年《證券交易法》第9、10(B)和/或20(A)條提出索賠。2018年4月30日，法院將這三起訴訟合併為第一起提起的羅賓遜訴訟，指定了首席原告，並批准了首席原告對首席原告律師的選擇。2018年7月13日，首席原告提交了合併的修改後的起訴書(取代了三起最初的起訴書)。2018年9月21日，被告提起駁回訴訟的動議。關於該動議的簡報已於2018年11月30日結束。2020年5月28日，在對該動議做出任何裁決之前，主要原告提交了取代第二次修訂的起訴書。2020年7月22日，被告提起駁回第二次修改後的起訴書的動議。關於2020年10月9日結束的動議的簡報。2021年10月1日，在對該動議做出任何裁決之前，主要原告提交了一份取代第三次修訂的起訴書。2021年10月15日，被告提出動議，要求駁回第三次修改後的訴狀。關於該動議的簡報於2021年11月5日結束。截至本年度報告之日，法院尚未對該動議作出裁決。公司認為這起訴訟毫無根據，將大力抗辯。

在2023年10月27日在紐約州最高法院開始的訴訟中，公司、首席執行官、董事會主席、公司五名前董事以及與公司首席執行官和董事會主席有關聯的兩家實體被列為被告，訴訟標題為斯芬克斯投資公司訴阿里基·帕利烏等人，案件編號655326/2023年。起訴書指控，除其他事項外，被點名的被告違反了與本公司於2021年12月提出的交換要約有關的受託責任。2024年1月29日，被告提出駁回訴訟的動議。該動議的簡報目前定於2024年4月4日結束。本公司認為該訴訟毫無根據，將大力抗辯。

除上文所述外，吾等並無參與任何可能對吾等的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的法律程序，亦不知悉任何待決或可能對吾等的業務、財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計，這些索賠將由保險覆蓋，但受慣例免賠額和限制的限制。這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

目錄表

股利政策

我們的董事會採取了可變季度股息政策，根據這一政策，我們可以宣佈並向普通股股東支付可變季度現金股息。雖然我們過去已經宣佈並支付了普通股的現金股息，但不能保證我們的董事會未來會宣佈普通股的股息支付。如果宣佈，季度股息預計將在每年2月、5月、8月和11月支付，並將受到更換我們的船隻、預定的幹船塢、中間和特別調查、向我們的優先股持有人支付股息(如果以現金支付)以及董事會在考慮或有負債、任何信貸安排的條款、我們的增長戰略和其他現金需求以及馬紹爾羣島法律的要求後可能不時確定的其他用途的準備金的限制。此外，我們未來可能進入的任何信貸安排都可能包括對我們支付股息的能力的限制。

宣佈和支付股息，即使在我們有足夠的資金，我們的貸款人或任何其他方不受宣佈和支付股息的限制的時候，將始終由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會考慮到我們對未來增長的計劃和其他因素，不時審查和修改我們的股息政策。普通股的實際股息支付時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將受到各種因素的影響，包括我們的現金收益、財務狀況和現金需求、對我們優先股持有人的股息義務、一艘或多艘船隻的損失、所需的資本支出、我們董事會建立的準備金、增加的或意想不到的費用、我們股息政策的變化、額外的借款或未來的證券發行，其中許多將超出我們的控制範圍。

我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和支付股息。在我們有未償還債務的時候，如果恢復普通股股息支付，我們打算將我們每股普通股的股息限制在我們完全由股權融資時我們能夠支付的金額。此外，我們現有的或未來的信貸安排可能包括對我們支付股息的能力的限制。

航運業具有很強的週期性和波動性。我們不能準確地預測我們的業務在任何給定時期將產生的現金流。由於我們的經營業績、現金流和其他意外情況的不同，我們的季度股息(如果有)將因季度而有很大差異，我們不能向您保證我們將在任何季度產生可用於分配的現金，因此我們可能不會在某些季度或根本不宣佈和支付任何股息。我們恢復支付股息的能力將受制於上述和本年度報告中題為“項目3.主要信息”的部分所述的限制—D.風險因素。

重大變化

自本年度報告所載年度綜合財務報表日期起，除本公司年度綜合財務報表“附註14-後續事項” 所述事項外，並無其他重大變動。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們的普通股自2011年1月19日起在納斯達克全球市場交易，自2013年1月2日起在納斯達克全球精選市場交易，自2020年3月6日起在納斯達克資本市場交易。我們的股票代碼在2020年3月30日之前一直是“DCIX”，在那一天改成了“PSHG”。

配送計劃

不適用。

市場

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

目錄表

第10項。

附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

我們修訂和重述的公司章程和章程分別作為附件3.1和3.2提交給我們於2010年10月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-169974)。包含在這些展品中的信息通過引用併入本文。

我們修改和重述的公司章程於(I)2016年6月8日，與我們的八選一反向股票拆分相關，(Ii)2017年7月3日，與我們的七選一反向股票拆分相關，(Iii)2017年7月25日，與我們的六選一反向股票拆分相關，(Iv)2017年8月23日，與我們的七選一反向股票拆分相關，(V)2017年9月22日，關於我們的三選一反向股票拆分，(Vi)2017年11月1日，關於我們的七選一反向股票拆分，和(Vii)2020年10月30日，關於我們的十選一反向股票拆分，(Viii)2017年11月1日，關於我們的我們的七選一反向股票拆分，和(Ix)2022年11月14日，關於我們的十五選一反向股票拆分。這些修訂和重述的公司章程修正案副本分別於2016年6月9日、2017年7月6日、2017年7月28日、2017年8月28日、2017年9月26日、2017年11月3日、2020年11月2日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會，作為我們提交給美國證券交易委員會的6-K報表的附件3.1。包含在這些展品中的信息通過引用併入本文。此外，(I)2017年3月21日，我們提交了B-1系列可轉換優先股的指定、優先和權利聲明， (Ii)2017年3月21日，我們提交了B-2系列可轉換優先股的指定、優先和權利聲明，(Iii)2017年5月30日，我們提交了C系列優先股的權利、優先和特權指定聲明，(Iv)2022年1月12日，我們提交了修訂並重新發布的B系列可轉換累計永久優先股的權利、優先和特權指定證書，以及(V)2022年10月17日，我們提交了C系列可轉換累計可贖回永久優先股的指定證書。我們的修訂和重述的公司章程於2019年2月25日進一步修訂，與我們的名稱從戴安娜集裝箱公司更改為Performance Shipping Inc.相關。修訂和重述的公司章程的這些修訂細則的副本作為本年度報告的證物提交，該證物中包含的信息通過引用併入本文。

我們修訂和重述的公司章程和章程的實質性條款的描述包括在《證券説明》中，該説明作為附件2.5和通過引用併入本文。

普通股説明

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)，這些股息是從合法可用於股息的資金中提取的。在我們解散或清算或出售我們的全部或基本上所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們優先股持有人的權利，包括我們現有類別的優先股和我們未來可能發行的任何優先股。

優先股説明

我們經修訂和重述的公司章程細則授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括該系列的指定；該系列的股份數量；優先及相對、參與、期權或其他特別權利(如有)，以及該系列的任何資格、限制或限制；以及該系列持有人的投票權(如有)。

《股東權利協議》

2021年12月20日，我們與ComputerShare Inc.簽訂了一項股東權利協議或權利協議，作為權利代理。根據配股協議，每股普通股包括一項權利，使持有人有權按行使價每千分之一股A系列優先股向我們購買千分之一股參與優先股，經特定調整後，行使價為每千分之一股優先股750.00美元。這些權利將從普通股中分離出來，只有當個人或集團在未經我們董事會批准的交易中獲得我們普通股10%或更多的實益所有權時，該權利才可行使。在這種情況下，每個權利持有人(收購人除外，其權利將失效且不可行使)將有權在支付行權價後購買當時當前市值相當於行權價兩倍的若干普通股，以取代千分之一股A系列優先股。此外，如果在收購人收購我們10%或更多的普通股後，我們在合併或其他業務合併中被收購，則此後每個權利持有人將有權在支付行使價後購買收購人的若干普通股，其當時的當前市值等於行使價的兩倍，以取代萬分之一的A系列優先股。收購人無權行使這些權利。根據權利協議的條款，它將於2031年12月20日到期。

權利協議的副本作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件4.1提交。

目錄表

材料合同

作為本年報證物的合同為吾等認為屬重大且並非在正常業務過程中訂立的合同，該等合同(I)將於本年報提交日期或之後全部或部分履行，或(Ii)在本年報提交日期前兩年內簽訂。除該等協議外，除在正常業務過程中訂立的合同外，吾等或本集團任何成員並無任何重大合同。我們建議您參閲項目5.經營和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源“討論我們的貸款安排”，項目4.關於公司的信息—B.業務概述“和”項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易“討論我們與關聯方的協議和”項目6.董事、高級管理人員和員工—B. 有關我們2015年股權激勵計劃的討論，請參閲“薪酬”。

外匯管制

根據馬紹爾羣島共和國的法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向我們證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款的限制。

税收

以下是關於美國持有人和非美國持有人對我們普通股的所有權和處置的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，這些投資者可能受到特殊規則的約束，如證券或商品交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、應繳納替代最低税的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分持有普通股的人、功能貨幣不是美元的美國持有者。為美國聯邦所得税目的而必須確認收入的人員，不遲於該收入在“適用的財務報表”上報告時，繳納“基數侵蝕和反避税”税的人員，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有公司10%或更多普通股的投資者。本討論僅涉及將普通股作為資本資產持有的持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國法律對我們普通股的所有權在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。

馬紹爾羣島的税收考慮

Watson Farley&Williams LLP認為，以下是本公司的活動對本公司產生的重大馬紹爾羣島税收後果，以及不是馬紹爾羣島居民、在馬紹爾羣島註冊或從事任何商業活動的股東對公司普通股的所有權。根據馬紹爾羣島現行法律，公司無需繳納所得税或資本利得税，公司向股東支付股息時不徵收馬紹爾羣島預扣税，股東出售或以其他方式處置公司普通股將不繳納税款。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下關於美國聯邦所得税問題的討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或該法典、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議法規，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

營業收入的徵税：一般情況

下面討論的是美國聯邦政府對我們的國際船舶營運收入徵收的所得税。

除非根據以下討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入，如使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻，或參與其直接或間接擁有或參與的集合、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業，均須繳納美國聯邦所得税。我們將其稱為“運輸收入”，即運輸收入來自美國境內。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成了來自美國境內來源的收入，我們將其稱為“美國來源的運輸收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國國內。法律不允許我們從事收入被認為是100%來自美國境內的運輸。僅在非美國港口之間運輸的運輸收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國以外地區的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。

目錄表

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883條或第883條，在以下情況下，我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税：

•

我們是在外國組織的，給予在美國組織的公司或美國公司“同等豁免”；以及

以下任一項：

•

我們普通股價值的50%以上由合格股東直接或間接擁有，我們將其稱為“50%所有權測試”，或

•

我們的普通股在一個給予美國公司“同等豁免”的國家或美國“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”，我們稱之為“公開交易測試”。

馬紹爾羣島，也就是我們註冊的司法管轄區，給予美國公司“同等的豁免”。我們預計，我們的任何船東子公司都將在為美國公司提供“同等豁免”的司法管轄區註冊。因此，如果符合50%所有權測試或上市測試，我們將對來自美國的運輸收入免徵美國聯邦所得税。

上市考試

為了滿足公開交易測試，我們的普通股必須在一個或多個成熟的證券市場進行主要和定期的交易。 883條款下的The 規則在相關部分中規定，如果一家外國公司的股票在任何課税年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每類股票的數量超過該年在任何其他單一國家的已建立的證券市場上交易的此類股票的數量，則該外國公司的股票將被視為在該國家的已建立的證券市場上“主要交易”。我們的普通股主要在納斯達克資本市場交易，這是一個成熟的證券市場。

根據該規定，如果一種或多種類別的股票(按所有類別有投票權的股票的總投票權和總價值計算)佔已發行股票的50%以上，則該外國公司的股票將被視為在一個成熟的證券市場上進行“常規交易”，我們稱之為“上市門檻”。

還要求，就達到上市門檻所依賴的每一類股票而言，(I)此類股票在市場上交易，但數量最少，在納税年度內至少有60天，或在短的納税年度中有六分之一的天數，我們稱之為交易頻率測試；及(Ii)該類別股票於應課税年度內在市場上買賣的總股數至少為該年度該類別股票平均流通股數目的10%，或如屬較短的課税年度，則作適當調整，我們稱之為成交量測試。即使不滿足這些測試，法規規定，如果此類股票在美國成熟的證券市場交易，並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價，則此類交易頻率和交易量測試將被視為符合條件，如我們的普通股預計會出現這種情況。

儘管如上所述，法規在相關部分規定，在任何個課税年度內，某類股票的投票權和流通股價值的50%或以上實際或建設性地由每個擁有該類別股票投票權和價值5%或以上的人在該課税年度的一半以上天數內實際或建設性地擁有的，將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%優先規則”。

為了能夠確定實際或以建設性方式擁有我們普通股5%或更多投票權和價值的人，或“5%股東”，法規允許我們依賴那些在向美國證券交易委員會提交的附表13G和時間表13D中確定的持有我們普通股5%或更多的人。條例還規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。

在觸發5%優先規則的情況下，法規規定，如果我們能夠確定在 5%的股東集團內，根據第883節的規定，有足夠的合格股東阻止該集團中的非合格股東在納税年度內超過一半的天數內擁有50%或更多的普通股，則5%優先規則將不適用。

我們認為，在我們的2023納税年度，我們沒有滿足上市測試。

50%所有權測試

根據法規，如果（i）在應納税年度中至少一半天數內，外國公司將滿足50%所有權測試其股票價值由一名或多名擁有外國居民並給予"同等豁免"的股東，直接或通過適用條例規定的某些歸屬規則而建設性擁有。（ii）外國公司滿足有關此類股東的某些證明和報告要求。

目錄表

我們相信，我們滿足了2023納税年度50%所有權測試的要求，並預計將滿足證明和報告要求，以聲稱50%所有權測試的好處。因此，我們打算採取這樣的立場，即在我們的2023納税年度，根據法典第883條，我們可以免徵美國聯邦所得税。但是，不能保證我們在未來納税年度將繼續滿足50%所有權測試的要求。此外，證明要求繁重，因此不能保證我們能夠滿足這些要求，即使我們的股份所有權否則將滿足50%所有權測試的要求。

在沒有豁免的情況下的課税

在無法獲得第883條的好處的情況下，我們來自美國的航運收入，如果不被認為與美國貿易或企業的經營行為“有效相關”，如下所述，將被徵收守則第887條規定的4%的毛計税，而不享受扣除的好處，我們稱之為4%的總基數税制。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入將被視為來自美國來源，在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率永遠不會超過2%。

如果我們的美國來源的運輸收入被認為與美國貿易或業務的開展“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國來源運輸收入，扣除適用的扣除額，將繳納美國聯邦企業所得税，目前税率為21%。此外，我們可能會對與開展此類貿易或業務相關的實際收益(在扣除某些調整後確定)，以及因開展此類美國貿易或業務而支付或視為支付的某些利息，額外繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，我們來自美國的航運收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”：

•

我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•

我們幾乎所有來自美國的航運收入都來自定期安排的運輸，例如，船隻按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的航程的相同地點之間定期重複航行(或者，就光船租賃收入而言，應歸因於在美國的固定營業地)。

我們預計不會有任何船隻定期往返美國。基於上述以及我們航運業務和其他活動的預期模式，我們預計我們在美國的任何航運收入都不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫在一起”。

美國出售船舶所得的聯邦所得税

無論我們是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，我們將不需要就出售船隻所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和船舶損失風險轉移給美國境外的買方，則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

美國持有人的聯邦所得税

在本公司美國法律顧問Watson Farley&Williams LLP看來，以下是美國聯邦所得税對美國持有者產生的重大後果，定義如下：我們普通股的所有權和處置。

在此使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益所有者，該普通股是個人美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，或信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業持有普通股，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC規則的討論，我們就我們的普通股進行的分配，除了我們普通股的某些按比例分配外，通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計的收益和利潤的範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”納税，如下所述。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為美國持有人按美元對美元計算的此類美國持有人普通股的免税資本回報，然後被視為資本收益。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者將無權就他們從我們那裏獲得的任何分配要求股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成 “被動類別收入”，或者對於某些類型的美國持有者而言，將構成“一般類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

目錄表

將普通股支付給屬於個人、信託或財產的美國持有人(我們稱為美國個人持有人)的股息，通常將被視為“合格股息收入”，應按優惠税率向此類美國個人持有人徵税，前提是(1)普通股可在美國成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上交易，我們的普通股在該市場交易；(2)我們不是支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度的PFIC，如下所述；(3)美國個人持有人在普通股除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股超過 60天；以及(4)美國個人持有人沒有義務就基本類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

不能保證我們普通股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。我們支付的收入和利潤中的任何分配如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國個人持有者徵税。

特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過美國持有者調整後税基的10%，或在某些情況下普通股的公平市場價值。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

根據下面對PFIC規則的討論，美國持股人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股時的應税損益，金額為美國持有者從此類出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在此類股票中的納税基礎之間的差額。美國持股人在普通股中的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去任何先前的資本回報。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失，並在適用的情況下通常被視為美國來源的收益或損失，用於美國外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

PFIC地位和重大税收後果

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何課税年度內，該美國持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC：

•

在該課税年度，我們的總收入中至少有75%是被動收入(例如，除積極經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金)，我們稱之為收入測試；或

•

在該課税年度內，我們的資產平均價值中至少有50%產生或持有用於產生被動收入，我們稱之為資產測試。

為了確定我們是否是PFIC，現金將被視為一種資產，用於產生被動收入。此外，我們將被視為賺取和擁有我們擁有子公司股票或其他股權價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因履行服務而賺取或被視為已賺取的收入，不會構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極的貿易或業務活動中獲得租金收入。

我們作為PFIC的地位將取決於我們船隻的運營。因此，我們不能保證在任何課税年度，我們是否會成為PFIC。在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們或我們的任何全資子公司從定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。有大量的法律權威支持這一立場，包括判例法和國税局關於將定期包租和航次包租所得收入定性為用於其他税務目的的服務收入。然而，也有當局將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。在沒有任何與管理PFIC的法定條款相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。另一方面，我們從光船租賃活動中獲得的任何收入，在收入審查中都將被視為被動收入。同樣，在光船租賃活動中使用的任何資產在資產測試中都將被視為產生被動收入。

在上述基礎上，我們不認為我們在2023年是PFIC，也不期望在不久的將來成為PFIC。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的税收規則，這取決於美國持有人是選擇將我們視為“合格選舉基金”，即我們稱為“QEF選舉”的選舉，還是關於我們普通股的“按市值計價”選舉。此外，如果我們是PFIC，美國持有者將被要求向IRS提交 IRS Form 8621。

目錄表

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收。

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(我們將其稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的每年報告我們的普通收入和我們的淨資本收益(如果有)在選舉持有人的納税年度結束的課税年度中所佔的比例，無論選舉持有人是否從我們那裏收到了分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。投票股東通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有人可以通過提交美國國税局表格8621和持有人的美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個納税年度結束後，我們將確定我們是否為該納税年度的PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們是任何納税年度的PFIC，我們希望向每個美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便允許該持有人在該納税年度選擇QEF。

對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税。

或者，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，並且我們預計將繼續這樣做，我們的股票將被視為“可銷售股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果做出這一選擇，美國持有者一般會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公允市值超過持有者調整後的普通股計税基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者也將被允許就美國持有者在普通股中的調整税基在納税年度結束時超出其公平市值的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益將被視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損，但此類虧損不得超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。

對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者的徵税。

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，如果美國持有人在第一個納税年度沒有及時進行QEF或按市值計價選擇，而該持有人持有我們的普通股，並且在此期間我們被視為PFIC，我們被稱為“非選舉持有人”，將受到關於以下方面的特殊規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選擇持有人在納税年度收到的普通股分派的部分，超過非選擇持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%，或(如果較短，非選擇持有人持有普通股的期間)，以及(2)出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益。根據這些特別規則：

•

超額分配或收益將按比例分配給非選舉股東普通股總持有期內的每一天；

•

分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及

•

分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税款的利息費用。

這些不利的税收後果不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有借入資金或以其他方式利用槓桿收購我們的普通股。此外，如果作為個人的非選舉權持有人在擁有我們的普通股時去世，該持有人的繼承人通常不會獲得關於該普通股的税基上調。

淨投資所得税

屬於個人或財產的美國持有者，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，(1)該美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或未分配的“投資淨收入”)，以及(2)該美國持有人在該課税年度經修訂的經調整毛收入超過某一門檻(就個人而言，該門檻為125,000美元至250,000美元之間，視乎個人的情況而定)而徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和出售我們普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。淨投資收益一般不包括美國持有者在我們收入和收益中的比例(如果我們是PFIC，並且美國持有者進行了QEF選舉，如上所述-美國持有者適時進行QEF選舉的税收))。然而，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。如果選擇失敗，可能會導致美國持有者的普通收入和淨投資收入之間的不匹配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資所得税淨額是否適用於您在我們的普通股投資中的收入和收益。

目錄表

美國非美國持有者的聯邦所得税

除合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外，我們普通股的實益所有人不是美國股東，在此稱為非美國股東。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或我們就普通股從我們收到的股息預扣税，除非該收入實際上與非美國持有者在美國進行的交易或業務有關。一般來説，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的某些美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收入才應納税。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。一般而言，如果非美國持有者有權享受與該收益有關的某些所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税；或

•

非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股收入，包括股息和股票出售、交換或其他處置的收益，如果與該貿易或業務的進行有效相關，一般將按上一節關於美國持有者徵税的相同方式繳納常規美國聯邦所得税。此外，公司非美國持有人的收益和可歸因於有效關聯收入的利潤，根據某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。如果您是非公司的美國持有者並且您：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，你沒有報告所有利息或股息要求在你的美國聯邦所得税申報單上顯示；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有人可能被要求通過在適用的IRS表格W—8上證明其身份來確定其信息報告和備份預扣豁免。

如果您通過經紀人的美國辦事處出售您的普通股，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國備用預扣和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，則信息報告和備份扣繳通常不適用於該付款。但是，如果您通過美國人或與美國有某些其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國的信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的付款，即使該付款是向您在美國境外支付的，除非您證明您是非美國人，並受到偽證罪的懲罰，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。相反，您通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得超過您美國聯邦所得税債務的根據備份預扣規則扣繳的任何金額的退款。

持有“特定外國金融資產”(如守則第(Br)6038D節所界定)的個人(以及在適用的財政部條例規定的範圍內，某些美國實體)的美國持有者必須提交IRS表格8938，其中包含所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)超過50,000美元的每個納税年度的有關資產的信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非普通股是通過在美國金融機構維護的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的個人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內是美國實體)的美國持有人沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。

目錄表

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些材料，包括本年度報告和所附附件，可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov以及我們的網站http://www.pshipping.com/.上獲得這些網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息未在此引用，也不構成本年度報告的一部分。

附屬信息

不適用。

I.	給證券持有人的年度報告

根據表格6-K的要求，我們目前不需要向證券持有人提供年度報告。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們面臨與我們貸款安排相關的利率變化相關的市場風險，根據這些變化，我們支付利息Sofr外加保證金；因此，利率的上升可能會影響我們的經營業績。2023年利率平均提高1%，將導致130萬美元的利息支出。截至2023年12月31日，我們有5520萬美元的未償債務。在未來，我們預計將通過我們的常規運營和融資活動以及在被認為適當的情況下通過使用衍生金融工具來管理任何利率風險敞口。全球金融市場和經濟狀況一直並將繼續處於動盪之中。具體地説，由於新冠肺炎爆發和最近烏克蘭戰爭以及由此導致的制裁，擾亂了供應鏈，導致能源市場和全球經濟不穩定，信貸市場以及債務和股權資本市場陷入困境，圍繞全球信貸市場未來的不確定性導致全球範圍內獲得信貸的機會減少，尤其是航運業。這些問題，加上金融服務部門的大量核銷、信用風險的重新定價和目前疲軟的經濟狀況，已經並可能繼續使獲得額外融資變得困難。

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至本年報日期，我們沒有也沒有指定任何金融工具作為會計對衝工具。

貨幣和匯率

我們所有的收入都是以美元產生的，但目前我們的一般和行政費用約有一半(2023年約為46%，2022年約為46%)，而且從歷史上看，我們很大一部分運營費用(2023年約15%，2022年約11%)是以美元以外的貨幣發生的，主要是歐元。出於會計目的，以歐元計價的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。其中一些費用的數額和頻率，如船舶維修、補給和儲存，可能會因時期而異。自大約2002年以來，美元兑歐元一直在貶值，但在2023年期間有所回升。美元相對於其他貨幣的貶值增加了我們支付此類費用的美元成本。我們以其他貨幣產生的費用在未來可能會增加，這可能會擴大我們因貨幣波動而產生的損失。

雖然我們沒有通過使用金融衍生品降低與匯率波動相關的風險，但我們可能決定在未來不時使用此類工具，以將這種風險降至最低。我們使用金融衍生品將涉及某些風險，包括套期保值頭寸的虧損可能超過投資於該工具的名義金額的風險，以及衍生品交易對手可能無法或不願履行其合同義務的風險，這可能會對我們的業績產生不利影響。由於在2023年和2022年，我們的歐元支出分別佔我們收入的6%和6%，我們不認為匯率波動的風險對我們的運營業績有重大影響，因此，我們沒有從事衍生品工具來對衝部分支出。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

不適用。

目錄表

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

根據日期為2021年12月20日的《股東權利協議》，每股普通股包括一項優先股購買權，如果任何第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得我們10%或更多普通股的實益所有權，則持有人有權向我們購買千分之一股我們的A系列參與優先股。見“項目10.補充資料 --B.組織備忘錄和章程--股東權利協定”。

我們C系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力。見《證券説明》，附件為附件2.5，並以引用的方式併入本文，以及第3項下的風險因素。關鍵信息—D.風險因素“題為”董事會主席阿里基·帕利烏在我們的股東有權投票的事項上控制着多數投票權，因此可能對我們施加相當大的影響，可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益。

第15項。

控制和程序

a）披露控制和程序

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在本報告所述期間結束時，根據《交易所法》規則 13a-15(E)和15d-15(E)定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制用於外部報告的財務報表提供合理保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中建立的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層已確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

C)獨立註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包含我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，因為根據美國證券交易委員會通過的實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的新聞稿，非加速申報的公司可以豁免包括以20-F表格格式的審計師認證報告.

D)財務報告內部控制的變化

沒有。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

目錄表

第16項。

[已保留]

項目16A。

審計委員會財務專家

Alex Papageorgiou擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定Alex Papageorgiou有資格成為“審計委員會財務專家”，並且根據美國證券交易委員會規則是“獨立的”。

項目16B。

道德守則

我們通過了一套適用於高級管理人員、董事、員工和代理人的道德準則。我們的道德準則發佈在我們的網站http://www.pshipping.com，上的“我們如何關心-商業行為和道德準則”下。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們的道德準則副本可免費打印，請聯繫Performance Shipping Inc.，地址：373 Syngrou Avenue，175 64 Palaio Faliro，希臘雅典。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足關於本道德守則條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

項目16C。

首席會計師費用及服務

A)審計費

我們的主要會計師，安永(希臘)註冊審計師會計師事務所，已經向我們收取審計服務的費用。

2023年和2022年，按當時的匯率計算，審計費用分別為183,750歐元(約合200,000美元)和114,900歐元(約合128,000美元)，與審計相關的審計服務和我們對合並財務報表的4105次中期審查有關。

B)與審計有關的費用

2023年和2022年，我們的主要會計師、安永會計師事務所(Hellas)和註冊審計師會計師事務所也向我們收取了為公司註冊報表提供的與審計相關的服務，按當時的匯率計算，分別為43,050歐元(約合46,313美元)和118,125歐元(約合127,000美元)。

C)税費

在2023年和2022年，安永律師事務所還向我們支付了為公司的收益和利潤計算提供的税務服務，在這兩個分別的年中，每年的税收服務總額為9000美元。

D)所有其他費用

沒有。

E)審計委員會的預先核準政策和程序

我們的審計委員會負責任命、更換、補償、評估和監督我們的獨立審計師的工作。作為這項責任的一部分，審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務不會損害審計師獨立於公司的獨立性。審計委員會通過了一項政策，規定了程序和條件，根據這些程序和條件，可以預先批准建議由獨立審計師提供的服務。

F)如果審計工作大於50%，則由首席會計師以外的其他人員進行審計

不適用。

項目16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

目錄表

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

月份	總計數量股份(或單位）購得	平均值支付的價格每股（或單位）		股份總數 (或單位)作為部分公開宣佈的計劃或節目	最大數量(或近似美元值)的股票（或單位）可能還根據計劃購買或程序
2023年4月⁽¹⁾	772，371股普通股	$	0.90	772，371股普通股	$	1.3萬
2023年5月⁽¹⁾	458，069股普通股	$	0.78	458，069股普通股	$	0.9萬
2023年6月⁽¹⁾	463，543股普通股	$	0.76	463，543股普通股	$	60萬
2023年7月⁽¹⁾	112，933股普通股	$	0.81	112，933股普通股	$	50萬
2023年8月⁽¹⁾	416，020股普通股	$	1.21	416，020股普通股	$	000萬
2023年8月⁽²⁾	33，333股普通股	$	1.50	33，333股普通股	$	190萬
2023年11月⁽²⁾	113,026股普通股	$	2.29	113,026股普通股	$	160萬
2023年12月⁽²⁾	180,741股普通股	$	2.29	180,741股普通股	$	1.3 百萬

(1)2023年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2023年4月回購計劃”)，以購買總計200萬美元的我們的普通股。根據2023年4月的回購計劃，我們總共回購了222936股普通股，總金額約為200萬美元，於2023年第三季度成功完成了2023年4月的回購計劃。

(2)於2023年8月，本公司董事會批准一項新的股份回購計劃(“2023年8月回購計劃”)，以回購最多200萬美元的已發行普通股。截至2024年3月26日，根據2023年8月回購計劃，已回購327,100股普通股，總金額約為70萬美元，根據2023年8月回購計劃，仍有130萬美元可用。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。

公司治理

我們已向納斯達克證明，我們的公司治理做法符合馬紹爾羣島共和國的法律，且不受馬紹爾羣島共和國法律的禁止。因此，除披露持續經營審計意見、提交上市協議、通知納斯達克違反納斯達克公司治理做法、禁止以不同方式減少或限制股東投票權、以及成立符合納斯達克上市規則第5605(C)(3)條的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合上市規則第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。我們遵循的替代納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理規則的做法如下：

•

作為一家外國私人發行人，我們不需要有一個至少由3名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會由兩名成員組成；

•

作為一家外國私人發行人，我們不需要通過正式的書面章程或董事會決議來解決提名過程。我們沒有提名委員會，也沒有通過董事會決議解決提名過程；

•

作為一家外國私人發行人，我們不需要定期召開只有獨立董事出席的董事會會議；

•

我們將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，允許董事會批准股票發行，而不是在發行指定證券之前獲得股東批准；

•

作為一家外國私人發行人，根據納斯達克公司治理規則或馬紹爾羣島法律，我們不需要向納斯達克徵求委託書或提供委託書。根據馬紹爾羣島法律和我們章程的規定，我們將在會議召開前15至60天通知股東會議。除其他事項外，這份通知將包含有關將在會議上處理的事務的信息。此外，我們的章程規定，股東必須提前150至180天通知我們，才能在股東大會上適當地介紹任何業務。

除上述外，我們遵守適用於美國國內發行人的所有其他納斯達克公司治理標準。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。

內幕交易政策

目錄表

我們採取了內幕交易政策，通過以下方式管理我們證券的購買、出售和其他處置董事、高級管理人員和員工。我們的內幕交易政策旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於我們的任何上市標準。我們的內幕交易政策已作為本年度報告的附件11.1存檔。

項目16K。

網絡安全

我們相信網絡安全在我們的運營中至關重要，因此，我們致力於保持對網絡安全風險的強有力的治理和監督，並實施全面的流程和程序，以識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，作為我們更廣泛的風險管理體系和流程的一部分。我們的網絡安全風險管理戰略優先檢測、分析和響應已知、預期或意外的威脅；有效管理安全風險；以及對事件的恢復能力。W隨着網絡安全格局的不斷變化和新的網絡安全威脅的不斷出現，我們的高級管理團隊確保將大量資源投入到網絡安全風險管理以及支持它的技術、流程和人員上。我們實施基於風險的控制以保護我們的信息、我們的信息系統、我們的業務運營和我們的船隻。

第三方在我們的網絡安全中也發揮着作用。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，無論是通過獨立審計還是諮詢最佳實踐來應對新挑戰。這些評價包括測試安全控制的設計和運作效力。我們的內部審計師對我們的信息系統進行審計，並將審計結果報告給我們的審計委員會。此外，對財務報表的審計可能產生的任何與信息系統有關的調查結果也應報告給審計委員會。

作為我們網絡安全風險管理系統的一部分，我們的事件管理團隊跟蹤和記錄整個公司的隱私和安全事件，包括我們的船隻，以補救和解決任何此類事件。所有事件都會定期進行審查，以確定是否適合進一步升級。任何被評估為可能成為或可能成為重大事件的事件都會立即上報以進行進一步的評估，然後報告給我們的高級管理人員，他們隨後會諮詢我們的審計委員會。我們酌情諮詢外部法律顧問，包括關於重要性分析和披露事項的諮詢，我們的高級管理層做出最終的重要性決定和披露及其他合規決定。我們的高級管理層向我們的獨立會計師事務所通報事情和任何相關的事態發展。

我們的審計委員會負責監督與網絡安全威脅有關的風險和事件，包括遵守披露要求、與執法部門合作以及對財務和其他風險的相關影響，並視情況向董事會報告任何調查結果和建議供考慮。高級管理層定期與我們的審計委員會討論網絡風險和趨勢，並在發生任何重大事件時進行討論。

總體而言，我們的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：

通過使用數據分析和網絡監測系統，持續監測內部和外部的網絡安全威脅。

聘請第三方顧問和其他顧問協助評估我們的信息安全系統的脆弱性。

培訓和意識-我們有各種與網絡安全有關的信息技術政策。我們還提供定期管理的員工強制性培訓，以加強我們的信息技術政策、標準和實踐，以及期望員工遵守這些政策並識別和報告潛在的網絡安全風險。我們還要求員工簽署適用於其角色的保密協議。

我們繼續投資於我們的網絡安全系統，並加強我們的內部控制和流程。我們的業務戰略、運營結果和財務狀況沒有受到網絡安全威脅風險的實質性影響，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。雖然我們已投入大量資源來識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，但我們的努力可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以預防或限制危害，或者可能無法及時充分補救事件，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。有關與網絡安全相關的某些風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息”下的風險因素—D.風險因素“，題為”網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的業務“。

目錄表

第三部分

第17項。

財務報表

見“項目18.財務報表”。

第18項。

財務報表

本“第18項.財務報表”所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。

項目19.

陳列品

(A)展品

展品編號	描述
1.1	修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2010年10月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書F-4表的附件3.1(文件編號333-169974)合併)。
1.2	2016年6月8日修訂和重新制定的公司章程修正案(通過引用2016年6月9日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.3納入)。
1.3	2017年7月3日修訂和重新調整的公司章程修正案細則(通過參考2017年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.1納入)。
1.4	2017年7月26日修訂和重新發布的公司章程修正案(通過參考2017年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.1納入)。
1.5	2017年8月23日修訂和重新發布的公司章程修正案(通過參考2017年8月28日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.1納入)。
1.6	2017年9月22日修訂和重新發布的公司章程修正案(通過參考2017年9月26日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.1而納入)。
1.7	2017年11月1日修訂和重新調整的公司章程修正案細則(通過參考2017年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件3.1納入)。
1.8	2019年2月25日修訂和重新發布的公司章程修正案(通過參考2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告表格 20-F的附件1.8納入)。
1.9	2020年10月30日修訂和重新調整的公司章程修正案細則(通過引用2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的公司6K表格報告的附件3.1納入)。
1.10	2022年11月15日修訂和重新修訂的公司章程修正案*
1.11	修訂及重訂本公司章程(參照本公司於2010年10月15日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件3.2(檔案號333-169974))。
2.1	普通股證書格式(參考2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的公司報告6-K表的附件4.1併入)。
2.2	履約航運公司A系列參與優先股的權利、優先權和特權指定聲明，日期為2010年8月2日(通過引用公司於2010年10月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-169974)的附件4.4併入)。
2.3	修改和重新發布了Performance Shipping Inc.日期為2022年1月12日的B系列可轉換累積永久優先股的指定、優先和權利證書(通過引用2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件3.1併入)。
2.4	日期為2022年10月17日的C系列可轉換累積可贖回永久優先股指定證書(通過引用附件99.2併入公司於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中)。
2.5	證券説明*
4.1	2010年4月6日的註冊權協議(通過參考公司於2010年10月15日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-169974)而併入)。
4.2	2021年12月20日的股東權利協議(通過參考2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告的附件4.1併入)。

目錄表

4.3	修訂和重啟2015年股權激勵計劃(參照2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告附件1併入)。
4.4	與聯合包裹服務公司簽訂的行政服務協議(通過引用公司於2014年3月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.8併入)。
4.5	與聯合包裹服務公司簽訂的船舶管理協議表(參照公司於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告的附件4.11併入)。
4.6	Taburao Shipping Company Inc.和Tarawa Shipping Company Inc.於2023年8月4日簽訂的擔保貸款協議，借款人為Taburao Shipping Company Inc.，Performance Shipping Inc.為擔保人，附表1所列金融機構為貸款人，Nordea Bank ABP為對衝對手方，Nordea Bank ABP為對衝對手方，Nodea Bank ABP為賬簿管理人、代理和證券代理。*
4.7	擔保貸款工具協議第一補充協議日期為2019年7月24日(通過引用公司於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊説明書(文件編號： 333-255100)附件4.8而併入)。
4.8	中扎船務株式會社、中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司於2023年3月7日簽訂的造船合同(通過引用成立於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司20-F表格年度報告附件4.9)。
4.9	建造船體的造船合同。斯里蘭卡船務有限公司、中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司之間的H1596，日期為2023年12月18日。*
4.10	建造船體的造船合同。瓜德羅普船務有限公司、中國造船貿易有限公司和上海外高橋造船有限公司之間於2023年12月18日簽署的H1597。
4.11	日期為2022年3月2日的芒果航運公司與公司之間的信貸安排(通過參考公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.10而成立)。
4.12	本公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.於2022年6月1日簽署的認股權證代理協議(通過參考2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件4.1而合併)。
4.13	A類普通股認購權證表格(參照2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件4.2併入)。
4.14	本公司與買方之間的證券購買協議表(通過參考2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K表報告的附件4.2合併而成)。
4.15	普通股認購權證表格(合併於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件4.3)。
4.16	公司與買方之間的證券購買協議表(通過引用2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表報告的附件4.2併入)。
4.17	普通股認購權證表格(合併於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件4.3)。
4.18	芒果航運公司和本公司於2022年10月17日簽訂的股票購買協議(通過參考2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的本公司6-K表格報告的第99.3號附件而成立)。
4.19	2022年11月1日阿爾法銀行(Alpha Bank S.A.)作為貸款人與加魯航運有限公司(Garu Shipping Company Inc.)作為借款人達成的貸款協議(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告表格 20-F的附件4.19合併)。

目錄表

4.20	2022年12月7日阿爾法銀行作為貸款人和Arbar Shipping Company Inc.作為借款人之間的貸款協議(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司年度報告表格 20-F的附件4.21合併)。
4.21	本公司與買方於2023年2月28日訂立的證券購買協議表格(於2023年3月3日提交美國證券交易委員會的本公司6-K表格報告附件4.2)。
4.22	A系列普通股認購權證表格(合併於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件4.3)。
4.23	B系列普通股認購權證表格(合併於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告附件4.4)。
8.1	附屬公司名單*
11.1	內幕交易政策*
12.1	規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的證明*
12.2	細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明*
13.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*
13.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*
15.1	獨立註冊會計師事務所的同意*
15.2	Watson Farley&Williams LLP同意*
97.1	追討錯誤判給的賠償的政策*
101	以下財務信息來自Performance Shipping Inc.的S截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(1)截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表；(2)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併經營報表；(3)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的合併全面收益/(虧損)表；(4)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併股東權益表；(5)截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的合併現金流量表；(6)合併財務報表附註。
104	封面交互數據文件(格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包含在附件101中)

*現送交存檔。

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

公司簡介

發信人：	/s/Andreas Michalopoulos
	安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	首席執行官、董事兼祕書

日期：2024年3月28日

目錄表

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元，包括優先股購買權	“PSHG”	這個納斯達克股市有限責任公司

大型加速文件管理器☐	加速的文件管理器☐	非加速文件服務器☒
新興成長型公司☐

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1457)	F-2

截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表	F-4

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表	F-6

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表	F-7

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表	F-8

合併財務報表附註	F-9

	使用重大不可觀測輸入計量C系列優先股的公允價值

描述：這件事	如綜合財務報表附註2(T)、2(Ae)、9(B)及13所述，於2023年，本公司將截至2023年12月31日止年度的C系列優先股(被歸類為公允價值等級第3級)的下一輪特徵的影響計量為980萬美元。管理層通過將附註2(T)和9(B)所述的方法應用於合併財務報表並使用重大不可觀察的投入來確定這些C系列優先股的公允價值。確定C系列優先股的公允價值需要管理層對估值方法作出重大判斷，包括計量中使用的重大不可觀察的輸入。考慮到涉及的判斷和估計的不確定性，審計公司C系列優先股的公允價值計量是複雜的。特別是，為評估其C系列優先股的價值，本公司估計了重大的不可觀察的輸入，例如C系列優先股到普通股的可兑換期權的預期波動率和預期壽命，這些對C系列優先股的估值具有重要意義並被認為是高度相互依存的。

我們是如何解決了我們生命中的物質審計	我們的審計程序包括比較估值方法等。公司根據ASC 820中的會計準則使用，測試重大不可觀察的輸入和公司估值計算的數學準確性。為了測試重大的不可觀察到的輸入，我們將公司公允價值計量中使用的基礎數據與C系列優先股的指定聲明和從第三方來源獲得的信息(如歷史波動性)進行了比較。此外，我們獨立編制了公允價值估計，並將其與公司的估計進行了比較。我們請我們的估價專家協助應用上述程序。我們亦評估附註2(T)、2(Ae)、9(B)及13所披露的資料是否足夠。

資產	2023年12月31日			2022年12月31日
流動資產：
現金及現金等價物（附註2（e））	$	67,267		$	38,726
應收賬款，扣除信貸虧損撥備（附註2（g）、（h）和3）		8,280			9,110
遞延航程費用（附註2（n））		-			20
存貨（附註2（i））		2,203			3,037
預付費用和其他資產		2,164			2,524
已終止經營業務之流動資產（附註2（y））：		-			46
流動資產總額		79,914			53,463

固定資產：
在建船舶預付款及其他船舶費用（附註5）		11,303			-
淨船（注2（j）、（k）、（l）及6）		202,108			236,607
財產和設備，淨額		44			72
固定資產總額		213,455			236,679

非流動資產：
受限制現金，非流動（附註2（f）及7）		1,000			1,000
經營租賃項下的使用權資產（附註8）。		99			163
遞延費用淨額（附註2（p））		1,798			1,098
其他非流動資產（附註2（j）及6）		-			522
預付租賃收入		-			54
非流動資產總額		2,897			2,837
總資產	$	296,266		$	292,979

負債和股東權益

流動負債：
長期銀行債務之流動部分，扣除未攤銷遞延收益。費用（附註7）	$	7,427		$	16,746
應付帳款、貿易和其他		4,630			4,580
由於關聯方 (Note 4）		245			335
應計負債		2,976			2,889
遞延收入(附註3)		-			1,378
流動租賃負債（附註8）		66			73
已終止經營業務之流動負債（附註2（y））：		-			98
流動負債總額		15,344			26,099

長期負債：
長期銀行債務扣除未攤銷遞延融資成本（附註7）		47,459			110,929
其他非流動負債		214			156
長期租賃負債（附註8）		33			90
承付款和或有事項(附註8)		-			-
認股權證負債之公平值（附註9）		32			-
長期負債總額		47,738			111,175

股東權益：
優先股，$0.01par 價值； 25,000,000授權股份，包括50,726和136,261B系列，以及1,428,372和1,314,792 於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及尚未行使之C系列（附註9）		15			15
普通股，$0.01par 價值； 500,000,000授權股份；12,279,676和4,187,588截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還，（注9）		123			42
追加實繳資本（附註9）		534,112			513,623
其他綜合收益		49			66
累計赤字		(301,115	)		(358,041	)
股東權益總額		233,184			155,705
總負債和股東權益	$	296,266		$	292,979

美國公認會計原則☒	發佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會 ☐	其他國家和地區☐

	2023			2022			2021
收入：
收入（附註2（n）及3）	$	108,938		$	75,173		$	36,491

費用：
航程費用（附註2（n））		4,358			14,861			19,205
船舶營運開支（附註2（r）及12）		21,866			13,828			12,301
遞延費用的折舊和攤銷(附註2(K)、(P)和6)		14,793			9,281			7,472
一般及行政開支(附註4、8及9)		8,042			6,751			5,782
出售船隻的收益(附註6)		(15,683	)		(9,543	)		-
(沖銷)/信貸損失和註銷準備金(附註2(H)和3)		(37	)		33			160
外幣(收益)/虧損(附註2(D))		64			(20	)		31
第三季度營業收入/(虧損)	$	75,535		$	39,982		$	(8,460	)

其他收入/(支出)
利息及財務成本(附註4、7、9及10)		(9,598	)		(3,966	)		(1,801	)
債務清償損失(附註2(Q)和7)		(387	)		-			-
利息收入		3,302			284			18
出售物業收益(附註4)		-			-			137
認股權證負債的公允價值變動(附註9)		561			-			-
**其他費用總額，淨額	$	(6,122	)	$	(3,682	)	$	(1,646	)

持續經營的淨收益/(虧損)	$	69,413		$	36,300		$	(10,106	)

分配給參與證券的收入(附註11)		(2	)		(6	)		-
普通股交換時B系列優先股的當作股息(附註9和11)		-			(9,271	)		-
交換B系列優先股並重新獲得應付關聯方的貸款時，C系列優先股的視為股息(附註9和11)		-			(6,944	)		-
由於觸發下一輪特徵，被視為向C系列優先股股東支付股息(附註9和11)		(9,809	)		(5,930	)		-
由於觸發下一輪特徵，向2022年7月和8月權證持有人支付的被視為股息(附註9和11)		(789	)		(1,116	)		-
優先股股息(附註11)		(1,889	)		(1,030	)		-

可歸因於普通股股東持續經營的淨收益/(虧損)	$	56,924		$	12,003		$	(10,106	)

普通股股東來自非持續經營的淨收益	$	-		$	-		$	400

普通股股東應佔淨收益/(虧損)合計	$	56,924		$	12,003		$	(9,706	)

普通股、基本、持續經營每股收益/(虧損)(注11)	$	5.43		$	6.49		$	(30.16	)

稀釋後持續運營的普通股每股收益/(虧損)(注11)	$	1.91		$	3.02		$	(30.16	)

普通股、基本、非持續經營每股收益(附註11)	$	-		$	-		$	1.19

普通股每股收益，稀釋後，非持續經營(附註11)	$	-		$	-		$	1.19

每股普通股收益/(虧損)，基本，總計(注11)	$	5.43		$	6.49		$	(28.97	)

每股普通股收益/(虧損)，稀釋後，總計(注11)	$	1.91		$	3.02		$	(28.97	)

基本普通股加權平均數(附註11)		10,491,316			1,850,072			335,086

普通股加權平均數，稀釋後(注11)		35,539,671			6,447,710			335,086

	普通股						優先股								其他內容			其他
	數量：			帕爾			數量：			數量：			帕爾		已繳費			全面			累計
	股票			價值			B股			c份額			價值		資本			收入/(虧損)			赤字			總計
平衡，2020年12月31日		337,500		$	3			-			-		$	-	$	457,219		$	8		$	(360,433	)	$	96,797
- 淨虧損		-			-			-			-			-		-			-			(9,706	)		(9,706	)
- 受限制股票及購股權獎勵的補償成本（附註9）		-			-			-			-			-		268			-			-			268
- 精算損失		-			-			-			-			-		-			(10	)		-			(10	)
平衡，2021年12月31日		337,500		$	3			-			-		$	-	$	457,487		$	(2	)	$	(370,139	)	$	87,349
- 淨收入		-			-			-			-			-		-			-			36,300			36,300
- 普通股交換為B系列優先股（注9）		(188,974	)		(1	)		793,657			-			8		9,264			-			(9,271	)		-
- 受限制股票及購股權獎勵的補償成本（附註9）		-			-			-			-			-		107			-			-			107
- 根據ATM計劃發行普通股，扣除發行成本		175,507			2			-			-			-		1,786			-			-			1,788
- 精算盈餘		-			-			-			-			-		-			68			-			68
- 發行單位，扣除發行費用（附註9）		508,000			5			-			-			-		7,121			-			-			7,126
- 發行普通股及二零二二年七月認股權證，扣除發行成本（附註9）		1,133,333			11			-			-			-		5,260			-			-			5,271
- 發行普通股及二零二二年八月認股權證，扣除發行成本（附註9）		2,222,222			22			-			-			-		13,685			-			-			13,707
-B系列優先股交換C系列優先股和重新獲得應付關聯方的貸款(注9)		-			-			(657,396	)		1,314,792			7		11,867			-			(6,944	)		4,930
由於觸發下一輪特徵，向2022年7月認股權證持有人支付被視為股息(注9)		-			-			-			-			-		214			-			(214	)		-
由於觸發下一輪特徵，向2022年8月的權證持有人支付被視為股息(注9)		-			-			-			-			-		902			-			(902	)		-
由於觸發下一輪功能，被視為向C系列股東派發股息(注9)		-			-			-			-			-		5,930			-			(5,930	)		-
*-宣佈和支付B系列優先股的股息(按美元計算)0.875每股) (注9)		-			-			-			-			-		-			-			(530	)		(530	)
-宣佈和支付C系列優先股的股息(按美元計算)0.3125每股) (注11)		-			-			-			-			-		-			-			(411	)		(411	)
平衡，12月31日，2022		4,187,588		$	42			136,261			1,314,792		$	15	$	513,623		$	66		$	(358,041	)	$	155,705
- 淨收入		-			-			-			-			-		-			-			69,413			69,413
--限制性股票獎勵的補償成本(附註9)		-			-			-			-			-		52			-			-			52
*-自動櫃員機計劃下普通股的發行，扣除發行成本(注9)		224,817			2			-			-			-		671			-			-			673
發行普通股和B系列權證，扣除發行成本(附註9)		5,556,000			56			-			-			-		7,713			-			-			7,769
*-A系列權證的另類無現金行使(附註9)		3,597,100			36			-			-			-		3,379			-			-			3,415
B系列優先股交換C系列優先股(附註9)		-			-			(85,535	)		171,070			-		482			-			-			482
C系列優先股轉換為普通股(附註9)		1,064,207			11			-			(57,490	)		-		(11	)		-			-			-
*-回購和退出普通股(注9)		(2,550,036	)		(26	)		-			-			-		(2,723	)		-			-			(2,749	)
*-2022年7月和2022年8月的認股權證的行使(注9)		200,000			2			-			-			-		328			-			-			330
- 精算損失		-			-			-			-			-		-			(17	)		-			(17	)
由於觸發下一輪特徵，向2022年7月認股權證持有人支付被視為股息(注9)		-			-			-			-			-		256			-			(256	)		-
- 因觸發向下輪特徵而被視為給予二零二二年八月認股權證持有人的股息（附註9）		-			-			-			-			-		533			-			(533	)		-
- 因觸發向下輪特徵而被視為給予C系列優先股股東的股息（注9）		-			-			-			-			-		9,809			-			(9,809	)		-
*-宣佈和支付B系列優先股的股息(按美元計算)1.00 （附註9）		-			-			-			-			-		-			-			(55	)		(55	)
-宣佈和支付C系列優先股的股息(按美元計算)1.25 （附註9）		-			-			-			-			-		-			-			(1,834	)		(1,834	)
平衡，12月31日，2023		12,279,676		$	123			50,726			1,428,372		$	15	$	534,112		$	49		$	(301,115	)	$	233,184

	截至12月31日，
包機類型	2023		2022
定期租約	$	2,638	$	34
游泳池安排		5,213		6,440
航次包機		429		2,636
應收賬款淨額共計	$	8,280	$	9,110

	船舶成本			累計折舊			上網本價值
餘額，2021年12月31日	$	136,782		$	(13,746	)	$	123,036
- 轉自船舶購置預付款和其他船舶費用		143,504			-			143,504
- 從其他非流動資產轉入的船舶改良		558			-			558
- 船舶改進		660			-			660
- 血管分離		(27,208	)		4,688			(22,520	)
-折舊		-			(8,631	)		(8,631	)
餘額，2022年12月31日	$	254,296		$	(17,689	)	$	236,607
- 從其他非流動資產轉入的船舶改良		450			-			450
- 船舶改進		510			-			510
- 血管分離		(27,098	)		5,795			(21,303	)
-折舊		-			(14,156	)		(14,156	)
餘額，2023年12月31日	$	228,158		$	(26,050	)	$	202,108

	2023年12月31日			當前			非當前			2022年12月31日			當前			非當前

Nordea Bank擔保定期貸款	$	19,167		$	3,334		$	15,833		$	20,663		$	3,740		$	16,923
比雷埃夫斯銀行擔保定期貸款		-			-			-			67,584			9,048			58,536
Alpha Bank擔保定期貸款		36,050			4,200			31,850			40,250			4,200			36,050
減去未攤銷遞延融資費用		(331	)		(107	)		(224	)		(822	)		(242	)		(580	)
總債務，扣除遞延融資成本	$	54,886		$	7,427		$	47,459		$	127,675		$	16,746		$	110,929

	本金償還
第1年	$	7,533
第2年		7,533
第三年		7,533
第四年		26,783
第五年		5,835
總計	$	55,217

	金額
第1年	$	78
第2年		40
總計	$	118
扣除計入的利息		(19	)
租賃負債現值	$	99

租賃負債，流動		66
非流動租賃負債		33
租賃負債現值	$	99

	數的股份			加權平均補助金日期價格
截至2020年12月31日未償還		6,672		$	100.65
授與		-			-
既得		(4,432	)		115.50
沒收或過期		-			-
截至2021年12月31日的未償還債務		2,240		$	71.40
授與		-			-
既得		(1,890	)		71.40
沒收或過期		-			-
在2022年12月31日未償還		350		$	71.40
授與		-			-
既得		(350	)		71.40
沒收或過期		-			-
截至2023年12月31日的未償還債務		-		$	-