根據 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊號 333-262838

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第 3 號修正案

到

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

可穿戴設備有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期： 在本協議生效日期之後儘快開始。

如果要根據《證券法》第415條延遲或連續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的較早有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的較早有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。

† “新的或修訂的財務會計 準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的會計準則編纂 的任何更新。

註冊人特此在必要的 日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到 註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

根據我們在註冊聲明中的承諾，更新和補充美國證券交易委員會或美國證券交易委員會最初於2022年9月12日宣佈生效的註冊聲明 中包含的信息， 是根據我們在註冊聲明中的承諾提交的，即 ，對F-1表格註冊聲明（文件編號333-262838）或註冊聲明的生效後修正案。註冊聲明 最初涵蓋了 (A) 3,750,000個單位或單位的發行或發行，每股包括公司的一股普通股， 每股面值0.01新謝克爾或普通股，以及兩份分別購買一股普通股的認股權證，或每份認股權證（每份認股權證 的初始行使價為每股普通股4.00美元，行使價後行使價為2.00美元調整，定義見下文 ），以每單位4.25美元的公開發行價格為每單位4.25美元，（B）最高為562,500美元向本次發行的承銷商Aegis Capital Corp.、 或承銷商最多可購買112.5萬股普通股的額外普通股 和/或認股權證，僅用於支付其超額配股（如果有），該期權已於2022年10月27日到期，向承銷商發行，用於購買不超過187,500美元普通股，行使價為每股普通股、 或承銷商認股權證每股 5.31 美元。提交本生效後修正案的目的是 (i) 更新註冊聲明中包含的 某些財務信息，以及 (ii) 涵蓋在行使此類認股權證時不時發行的普通股和 承銷商認股權證，但截至本文發佈之日仍未行使的承銷商認股權證，幷包括與發行普通股和普通股有關的最新招股説明書，這些認股權證和承銷商認股權證所依據的普通股和普通股的發行 註冊 聲明。

我們將普通股、認股權證、 和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。

2022年9月20日，該公司的交易量 加權平均股價低於認股權證的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盤 （認股權證發行之日後的第90個日曆日）起生效，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整為2.00美元或行使價調整。

本文件中包含的信息更新了 註冊聲明和其中包含的招股説明書或招股説明書。根據本生效後修正案 ，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費用均在最初提交註冊聲明時支付。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

待完成， 日期為 2023 年 8 月 30 日

可穿戴設備有限公司

本招股説明書涉及在行使我們於2022年9月15日作為首次公開募股或首次公開募股的一部分於2022年9月15日發行的以下認股權證後，發行可穿戴設備有限公司或本公司最多7,860,861股普通股、每股面值0.01新謝克爾或普通股：(i) 認股權證、 或認股權證，最多可購買7,860,600 ,861股普通股（包括在 部分行使授予Aegis Capital Corp. 或承銷商的超額配股權後發行的購買多達112.5萬股普通股的認股權證，與首次公開募股有關）， 可按每股普通股4.00美元的初始行使價（行使價 調整後的行使價為2.00美元，定義見下文）行使，可在發行後立即行使，並於2027年9月15日到期，以及 (ii) 向承銷商發行的購買多達187,500股普通股的認股權證或 承銷商認股權證，這些股票可按每股普通股5.31美元的行使價 行使，從2023年3月12日開始可行使，並將於2027年9月12日到期。

我們將普通股、認股權證、 和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。有關更多信息，請參閲 “我們正在發行的證券 的描述”。

2022年9月20日，該公司的交易量 加權平均股價低於認股權證的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盤 （認股權證發行之日後的第90個日曆日）起生效，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整為2.00美元或行使價調整。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。2023年8月29日， 納斯達克上次公佈的普通股和認股權證的出售價格分別為每股1.19美元和每份認股權證0.12美元。有關更多信息，請參閲 “股本説明——認股權證”。

我們是一家新興成長型公司，定義見 2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《就業法》，上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高風險 。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第6頁開頭的 “風險因素” 和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “項目3. ——關鍵信息——D. 風險因素” ，或以引用方式納入本招股説明書的2022年年度報告 。

美國證券交易委員會、 或美國證券交易委員會，以及任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售證券， 並尋求購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書 中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己有關 的信息，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、 “我們的”、“公司” 和 “可穿戴設備” 指的是可穿戴設備有限公司。“Mudra” 是 可穿戴設備有限公司的註冊商標。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書 中的商標和商品名稱在提及時不帶 ^®和 ^™符號，但不應將此類提法解釋為 表示其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們 不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助 。

我們的報告貨幣和本位幣 是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性 。

我們根據美國公認的 會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險 。您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險。關鍵信息 — D. Risk Factors” 位於我們的 2022 年年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書中，或者我們在表格 6-K 上的《外國私人發行人報告 》中的任何更新，以及本招股説明書中出現的所有其他信息，或在投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書 中的所有其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響 ，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明 ”。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大和不利差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在 “招股説明書 摘要”、“風險因素”、“收益使用”、“管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和本招股説明書其他地方發表的一些陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，構成了前瞻性 陳述。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“應該”、 、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。

這些前瞻性陳述可能包括但 不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述、包含運營業績預測或財務狀況、預期資本需求和支出的陳述、與 我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算的活動、事件或發展的陳述（歷史事實陳述除外）、 期望、項目、或者預計將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證 的未來表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展 和其他他們認為合適的因素的看法做出的假設和評估 ，這些前瞻性陳述是基於他們做出的假設和評估。

可能導致實際業績、 發展和商業決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括 等：

這些陳述只是當前的預測， 受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們將在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書 的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中更詳細地討論 中的許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

清單詳情

我們的普通股和認股權證分別在 納斯達克上市，代碼為 “WLDS” 和 “WLDSW”。我們所有的普通股都具有相同的權利和 特權。請參閲 “股本説明”。

所得款項的使用

如果行使所有認股權證（假設行使價調整後每股普通股的行使價為2.00美元），我們將獲得高達 約1,570萬美元的淨收益，如果所有承銷商的認股權證都行使，我們將獲得高達99.6萬美元的淨收益。

我們目前預計將 首次公開募股和本次發行的淨收益用於以下目的：

不斷變化的環境可能會導致我們消費 資本的速度比我們目前預期的要快得多。我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、開發工作和整體經濟環境。 因此，我們的管理層將對首次公開募股和本次發行所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能將 所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在 首次公開募股和本次發行收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定 使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。

在我們使用首次公開募股 和本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、 計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和 現金等價物以及我們的資本總額：

您應將此表與 我們截至2023年6月30日的未經審計的中期財務報表以及 “管理層對截至2023年6月30日六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 和截至2023年6月30日的六個月經營業績的討論和分析” 一起閲讀，這些報告分別作為附錄99.1和99.2附於我們於2023年8月30日提交併以引用方式納入此處的外國私人發行人報告 或表格6-K。

現有 股東持有的普通股數量基於截至2023年6月30日的已發行15,942,984股普通股，不包括截至該日：

稀釋

如果您投資我們的證券，您的利息 將立即稀釋，以您在行使認股權證時支付的每股普通股價格與行使所有認股權證後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額為限。

2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為760萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值為0.48美元。每股普通股的有形賬面淨值 等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以15,942,984股，即2023年6月30日已發行和流通的普通股總數 。

在行使認股權證時發行的最多 7,860,861股普通股，淨收益總額為1,570萬美元（假設行使價調整後每股普通股的行使價 為2.00美元）和行使承銷商認股權證後，截至2023年6月30日，我們 的調整後有形賬面淨值估計約為2440萬美元，合124萬美元每股普通 股 02 股。這意味着現有股東每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加0.54美元 ，本次發行中普通股的有形賬面淨值立即平均稀釋為每股普通股1.06美元。用於此目的的稀釋 表示這些購買者支付的每股普通股的平均價格與本次發行完成後立即支付的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

下表向本次發行的投資者説明瞭這種以每股普通股為基礎的攤薄 ：

股本描述

以下對可穿戴設備有限公司（簡稱 “公司”）股本 的描述以及我們的公司章程和 以色列法律的規定僅為摘要，並不聲稱完整，並且參照我們的 協會條款、以色列法律和任何其他引用的文件進行了全面限定。

證券的類型和類別

普通股

截至2023年8月30日，我們的法定股份 資本包括5000萬股普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中15,942,984股普通股已發行並已流通 。

我們所有的流通普通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先權的約束。

自2022年9月13日以來，我們的普通股和認股權證已分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDS” 和 “WLDSW”。

認股權證和期權

截至2023年8月30日，我們已發行並未兑現 認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價為每股普通股2.00美元。認股權證是作為我們首次公開募股的一部分發行的 ，自2022年9月13日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDSW”。

截至8月30日，我們有1,754,189股普通股 在行使根據 計劃分配或授予某些員工、董事和顧問的未償還期權後可發行（包括在行使董事會批准發行的期權時可發行的120,000股普通股，但 仍需股東在2023年年度股東大會上批准）。根據我們的2015年股票期權計劃，另有1,061,637股普通股 留待未來發行。

公司章程

導演

我們的董事會應指導我們的政策 ，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或公司章程中未要求股東行使或行使的所有權力 。

股票附帶權利

我們的普通股將賦予其持有者 ：

董事選舉

根據我們的公司章程，我們的董事 由股東大會選出，除非任期較短，否則其任期將持續到 任命該董事的股東大會之後的第三次年度股東大會，在該次年度股東大會上，董事將被提出 連任或替換。

在每次年度股東大會上，只有一名任期屆滿的董事 將被視為退休並連任，所有其他任期屆滿的董事將被視為已連任，任期至下次年度股東大會。被視為和連任的董事是 自其被任命或上次連任以來任職時間最長的董事。如果有超過一位董事的任職時間最長， 董事會將在相關的股東大會上決定哪些董事將被提名連任。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由我們的董事會 決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除 年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可在 認為合適時召開特別會議，並應以下人員的要求召開特別會議：（a）任何兩名董事或相當於當任 四分之一的董事；和/或（b）一名或多名股東總共持有（i）5％或以上的已發行已發行股票和我們 未償還投票權的1％，或（ii）5％或更多未償還投票權的股東權力。

根據公司法 及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會和投票的股東是 在由董事會決定的日期（可能在會議日期前四到四十天）登記在冊的股東。關於以下事項的決議 必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》要求在會議前至少 21 天提供任何 年度或特別股東大會的通知，如果會議議程包括 任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准 公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須在 處提供通知會議前至少 35 天。

法定人數

根據《公司法》，我們股東大會所需的法定人數 包括至少兩名股東親自出席、通過代理人、書面投票或通過電子投票系統 進行投票，他們擁有或代表他們之間至少25％的未行使投票權。如果在股東大會規定的時間後的半小時 小時內沒有法定人數出席，則股東大會應在下週 的同一天，在同一時間和同一地點休會，或者延期至股東 通知中規定的其他日期、時間和地點，如果在半小時內沒有法定人數出席時間安排，參加 會議的股東人數應構成法定人數。

如果應股東的要求召集了特別的 股東大會，並且在半小時內沒有形成法定法定人數，則 該會議將被取消。

通過 項決議

我們的公司章程規定，修改公司章程中與錯開的董事會和董事會組成相關的條款的決議 以及解僱董事的決議將需要股東大會 上所代表投票權的70％投贊成票，並就此進行表決。除此之外，除非《公司法》和我們的條款另有要求，否則公司 股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以通過代理人通過書面投票親自在股東大會上投票。

更改股票附帶的 權利

除非股份條款另有規定 ，並遵守任何適用法律，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須 由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人或受影響類別的所有股東的書面同意 通過。

除非股票條款另有規定，否則 擴大現有類別的股票或發行其額外股份，不應被視為修改該類別或任何其他類別的 先前已發行的股票所附的權利。

對我們公司擁有證券的權利的限制

我們的公司章程對擁有我們 證券的權利沒有任何限制。在某些情況下，如果認股權證的行使會導致認股權證持有人在行使時擁有我們4.99％或9.99％的普通股，則認股權證對行使此類認股權證有限制 ，詳見下文 。

限制我們公司控制權變更的條款

我們的公司章程規定了錯開的 董事會，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會控制權的變更。除了 以外，我們的公司章程中沒有任何會延遲、推遲或阻止 公司控制權變更的具體條款，也沒有適用於涉及 我們的合併、收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包括允許 進行合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，對於 目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院 另有規定，否則如果代表出席股東 會議投票權的多數的股份不是由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權或任命另一方 25% 或更多董事的權利的任何個人或一致行動的人持有），則合併不被視為獲得批准投票反對合並。但是，如果 合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益 ，則合併需要獲得適用於與 控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，法院可以推遲或阻止合併 ，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行 任何一方的義務，並可以進一步下達保障債權人權利的指示。如果交易 本來可以得到合併公司的股東的批准，但如上所述，如果每個類別的單獨批准或排除某些股東的 票，則法院仍可根據公司至少 25% 的 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請，法院必須認定合併是公平合理的，同時考慮到 合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，除非每家合併公司向以色列 公司註冊處提交批准合併的必要提案至少已經過了50天，而且 (2) 自每家合併的 公司的股東批准合併以來已經過了至少 30 天，否則合併不得完成 。

此處 中的 “特別多數” 一詞將按照《公司法》第275 (a) (3) 條的規定定義為：

《公司 法》還規定，除某些例外情況外，如果收購的結果，則必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份 (1) 收購者將成為該公司25％或更多表決權的持有者，除非已經有另一位持有該公司至少 25% 或以上的表決權，或 (2) 買方 將成為公司 45% 或更多表決權的持有者，除非已經有超過 45% 的投票權的持有者 在公司的權利。一般而言，如果收購 (1) 是在獲得了 股東批准的私募中進行的，但須符合某些條件；(2) 來自擁有公司 25% 或更多表決權的持有人 ，導致收購方成為公司 25% 或更多投票權的持有者，或者 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人 公司的權利，這導致收購方成為該公司 45％以上的投票權的持有者。“特別” 要約必須擴大到所有股東。通常，只有在 (1) 要約人收購公司流通股份所附帶的至少 5% 的投票權，以及 (2) 向公司通報其與 此類要約有關的立場的大多數要約人接受該要約 時，才能完成 “特別” 要約 （不包括要約人、控股股東、持有25％或更多表決權的持有人）公司或代表他們 的任何人，或任何與接受要約有個人利益關係的人）。如果特別收購要約被接受，則 買方或任何控制該要約或與買方共同控制的個人或實體 不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司 進行合併，除非買方或該個人或實體承諾這樣做首次特別要約中的要約或 合併。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或某些 類股份，則必須通過要約收購所有已發行股份或該類別的所有已發行股份（如適用）進行收購。通常，如果在要約中沒有投標的已發行股票或適用類別的已發行股票中不到5％，並且在要約中沒有個人權益的要約人中有一半以上投標了股票，則 收購方要約收購的所有股票都將根據法律的規定轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東 持有公司或適用類別 股份的已發行和已發行股本的2％以下，也將被接受。任何作為該要約要約的受要約人的股東，無論該股東是否接受要約，都可以通過向以色列法院請願 申請（i）與全面要約有關的評估權，以及（ii）應在接受要約後的六個月內按法院確定的公允價值支付 。但是，在某些條件下，收購方有權規定 投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列 税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股）的待遇不如 美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股 換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前徵税。

我們 資本的變化

通過出席股東大會的股東的簡單多數票，股東大會 可以：

獨家論壇

我們的公司章程規定，除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決任何聲稱根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇，任何購買或以其他方式收購公司 證券的任何權益的個人或實體，應被視為已注意到並同意本專屬法庭條款。

錯開的棋盤

我們的公司章程規定， 將董事會分為三類，每三年任期錯開。在每屆年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的 選舉或重選董事的任期將為 ，該任期將在此類選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此，每年只有一類董事的 任期將到期。退休並連任的董事應為 自其任命或上次連任以來任職時間最長的董事，或者，如果有不止一名董事任職時間最長，或者如果未獲連任的董事 同意連任，則為確定年度 股東大會日期和議程的董事會會議（由簡單多數）將在相關的股東大會 上決定哪些董事將被提名連任。

認股證

以下是認股權證某些條款和條款的摘要 ，受我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議和認股權證形式的約束並完全受其限制，兩者均作為2022年年度報告的證物提交。

可鍛鍊性

認股權證可在最初發行後的任何時候行使，也可以在最初發行後的五年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司提交正式執行的行使通知，並隨時提交一份登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊 聲明生效並可用於發行此類股票，只需為行使時購買的普通股數量全額支付即時可用資金。如果登記根據《證券法》 發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使來行使認股權證，在這種情況下 ，持有人將在行使時獲得根據 認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使認股權證相關的零碎股份。公司將 向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，而不是零碎股份。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股 股數量的4.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何 部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的 條款確定的。但是，任何持有人都可以將該百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是 此類百分比的任何提高要等到持有人向公司發出通知後的61天才能生效。

行使價格

行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價 每股4.00美元。如果某些股票分紅 和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及任何 向股東分配資產（包括現金、股票或其他財產），則行使價將進行適當調整。在不違反認股權證中概述的某些豁免的前提下， 自認股權證發行之日起兩年，如果公司出售、簽訂出售協議然後 隨後出售或授予任何購買或出售選擇權，則簽訂出售協議然後再出售，或授予 任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權）以每股有效價格購買或以其他方式處置（隨後 收盤）任何普通股或可轉換證券低於當時的權證行使價 ，則認股權證的行使價應降至等於該稀釋發行中每股的有效價格；但是， ，在任何情況下都不得將認股權證的行使價降至低於首次行使價的50％ 。在認股權證首次發行之日後的90個日曆日， 認股權證的行使價將調整為等於重置價格，前提是該價值低於該日有效的行使價。 重置價格等於 (a) 認股權證發行日初始行使價的50％或 (b) 在認股權證首次行使日到認股權證發行之日後90個日曆日之間的任何一天發生的 每股普通股最低成交量加權平均價格的100％，兩者中較大者。最低重置價格為2.00美元，即初始行使價的50％。

2022年9月20日，該公司的交易量 加權平均股價低於認股權證的行使下限2.00美元。因此，自2022年12月14日收盤 （認股權證發行之日後的第90個日曆日）起生效，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整為2.00美元。

可轉移性

根據適用法律，未經公司同意，認股權證可出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令代理人

認股權證是根據認股權證代理人vStock Transfer, LLC與公司之間的認股權證代理協議 以註冊形式發行的。認股權證最初只有 由一份或多份全球認股權證代理，存放在認股權證代理人、代表存款信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊 ，或按DTC的其他指示註冊 。

基本面交易

如果發生基本交易，如認股權證中所述 ，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併， 收購公司50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為受益所有人 50% 的投票權由公司已發行普通股所代表，認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 ，而不考慮認股權證中 中包含的任何行使限制。認股權證的持有人還可以要求公司或任何繼任實體向持有人支付一筆現金（或認股權證中列出的特殊情況下的其他類型或形式的對價） ，該金額等於基本交易當日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

母國實踐

只要任何認股權證仍未兑現， 公司將選擇遵循本國的慣例，以代替交易市場上限制 公司執行認股權證條款的能力的任何規章制度，包括但不限於與 發行證券相關的股東批准規則或為認股權證持有人利益調整本認股權證條款的規則和規定。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或 由於該持有人擁有公司普通股，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有公司普通股持有人的權利或 特權，包括任何投票權。

適用法律

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商認股權證

以下承銷商認股權證某些條款和條款的摘要 受作為2022年年度報告附錄提交的承銷商 認股權證形式條款的約束，並完全受其限制。

作為我們在納斯達克資本市場首次公開募股的一部分， 我們向承銷商簽發了承銷商的認股權證。承銷商認股權證可按每股普通股5.31美元的價格行使， 從2023年3月12日開始可行使，並將於2027年9月12日到期。美國金融監管局已將承銷商認股權證視為補償 ，因此根據美國金融監管局第5110條，該認股權證將被封鎖六個月。此外，此類承銷商的 認股權證可在現金基礎上行使，前提是 承銷商認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效，則承銷商的認股權證可以在無現金基礎上行使，其反稀釋 條款符合美國金融監管局第5110 (g) (8) (E) 和 (F) 條。

分配計劃

本招股説明書涉及在行使以下認股權證後發行 多達7,860,861股普通股，該認股權證由我們於2022年9月15日作為首次公開募股的一部分發行：(i) 購買多達7,860,861股普通股的認股權證（包括在 部分行使授予承銷商的超額配股權後發行的購買多達112.5萬股普通股的認股權證首次公開募股），以及（ii）向承銷商發行的用於購買多達187,500股普通股的承銷商 認股權證。根據本招股説明書，我們正在發行和出售行使認股權證和承銷商時可發行的普通股 。

我們將在行使 認股權證和承銷商認股權證時交付普通股。我們不會發行部分普通股。每份認股權證都包含 行使此類認股權證的説明。為了行使認股權證，持有人必須提供適用的認股權證協議所要求的信息 ，同時支付行使價（如果以現金支付行使價），才能購買普通股。然後，我們將按照適用的認股權證協議中描述的方式交付普通股。

Aegis Capital Corp.（Aegis Capital Corp.）（Aegis）是此次首次公開募股的唯一賬面管理公司。根據我們於2022年9月12日與Aegis簽訂的承保協議的條款，我們授予 Aegis以公開發行價格減去承保折扣和佣金向我們購買多達562,500股 普通股和/或最多112.5萬份超額配股權證的期權，該認股權證已於2022年10月27日到期，以支付超額配股（如果有的話）。 2022年9月13日，承銷商部分行使了認股權證的超額配股權，購買了多達112.5萬股普通股。

作為對Aegis的額外補償，我們向Aegis承銷商的認股權證發行了 ，用於購買多達187,500股普通股（佔首次公開募股中發行普通股數量的5.0％）， ，每股行使價等於5.31美元（佔首次公開募股價格的125.0％）。承銷商認股權證和標的普通 股不得出售、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權、 或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在自發行開始出售之日起的180天內 對承銷商認股權證進行有效的經濟處置 110。

根據美國金融監管局第5110 (g) (8) (A) 條，承銷商認股權證自發行開始銷售六個月之日起，即2023年3月12日起可行使，並將在該日期四年零六個月後，即2027年9月12日到期。此外，此類承銷商的 認股權證可在現金基礎上行使，前提是 承銷商認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效，則承銷商的認股權證可以在無現金基礎上行使，其反稀釋 條款符合美國金融監管局第5110 (g) (8) (E) 和 (F) 條。

優先拒絕權

如果在截至發行結束後的十八 (18) 個月內 ，我們或我們的任何子公司 (a) 決定為任何債務融資或再融資，則Aegis（或Aegis指定的任何關聯公司 ）有權就此類融資或再融資充當獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公開發行、私募或任何其他資本 籌集股權、股票掛鈎或債務證券、Aegis（或任何指定的關聯公司）的融資by Aegis）有權作為此類融資的唯一賬簿管理人、唯一承銷商或獨家配售代理人 。如果 Aegis 或其關聯公司決定 接受任何此類合約，則管理此類合同的協議除其他外，將包含對規模和性質相似的 交易收取慣常費用的規定。

賠償

我們已同意向Aegis、其關聯公司 和每位控制Aegis的人提供賠償，使其免受與本着誠意進行的首次公開募股有關或產生的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債（包括合理的律師費用和開支）。

其他關係

Aegis將來可能會向我們和我們的關聯公司 提供此類服務。

在首次公開募股方面，我們與Aegis簽訂了 承保協議，根據該協議，我們向Aegis支付了總額為1,27.5萬美元的佣金和不負責任的費用。 此外，我們還發行了Aegis認股權證，以每股 股的行使價等於公開募股價格的125％，購買首次公開募股中發行的普通股的百分之五（5％）。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們 或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區 公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告 ，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和 法規。建議持有本招股説明書的人告知並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成要約出售 或要約購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在該要約或招標 為非法的任何司法管轄區。

費用

下文逐項列出了我們根據首次公開募股發行和出售證券而產生和支付的 支出，包括本招股説明書中剩餘的證券 。除美國證券交易委員會的註冊費和美國金融監管局的申請費外，所有金額均為估計值：

法律事務

位於紐約州紐約的 Sullivan & Worcester LLP 為我們移交了與本招股説明書所發行證券的合法性有關的某些法律問題以及與本次發行相關的其他法律事務。以色列特拉維夫的沙利文 和特拉維夫伍斯特公司（Har-Even & Co.）向我們移交了與本招股説明書中提供的證券的合法性有關的某些法律問題以及與本次發行有關的其他與以色列法律有關的法律事項。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至本招股説明書中以引用方式納入的三年期內每年的合併財務報表均根據註冊會計師事務所BDO成員事務所Ziv Haft的報告併入本招股説明書。BDO成員事務所是一家獨立的註冊會計師事務所 會計師事務所，以引用方式註冊成立，是根據該事務所作為審計和會計專家的權威授予的。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國 的法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所屬的註冊聲明 中指定的以色列專家提供法律程序服務，其中絕大多數居住在美國境外。 此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國以外 ，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收取 。

我們在以色列的法律顧問 特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在以色列提起的最初訴訟 中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是 最適合提出此類索賠的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列 法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是一個事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律 程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的 判決，包括對非民事案件的金錢或補償 判決，前提是：

如果外國判決由以色列 法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出 以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院 按判決當日有效的匯率發佈等值的以色列貨幣的判決，但 判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列 貨幣標明的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時以色列現行法定利率的年法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據與首次公開募股有關的《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明 。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是有關摘要文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。 如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，您可以閲讀文件本身，瞭解其條款的完整描述 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告 要求的約束，根據這些要求，我們要向 SEC 提交報告。這些其他報告或其他信息可在上述地點免費查閲。作為外國私人 發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、 董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務 報表。但是， 我們將在每個財年結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間，向美國證券交易委員會提交20-F表的 年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並將 向美國證券交易委員會提交6-K表上的外國私人發行人未經審計的六個月財務信息。

我們維護着一個公司網站，網址為 www.wearabledevices.co.il。 我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。根據適用的公司或證券法律和法規，我們將在我們的網站上發佈 要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布需要向美國證券交易委員會提交的任何XBRL交互式金融 數據以及任何股東大會的通知。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們可能對此類文件提交的所有 修正案或補充，以及在本招股説明書中發行的所有證券被出售或註銷之前，我們可能根據《交易法》在 表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件 ：

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致 。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依據 最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息 和財務報表（包括其附註）的全部限定。

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括向其交付本招股説明書的任何受益人 提供這些文件的副本，地址如下 地址：以色列Yokne'am Illit Ha-Tnufa街5號，2066736，以色列，2066736，注意：首席財務官。

可穿戴設備有限公司

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、 高級管理人員和僱員的賠償

賠償

《以色列公司法》5759-2999或《公司 法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員的行為而產生的 以下負債和費用，前提是其公司章程包括一項授權條款此類賠償：

《公司法》還允許公司事先承諾 對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與對他或她施加的經濟責任有關， 如上所述，則該承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見的事件和金額或標準：

我們已與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議 。每份此類賠償協議均應向職員 提供適用法律允許的賠償，最高不超過一定金額，前提是這些負債不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

開脱

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職人員 因違反 謹慎義務而對公司造成的損害的全部或部分責任（分配除外），但只有如果在其公司章程 中載有授權這種免責的條款。我們經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員 因違反謹慎義務而對公司造成的損害的責任，但禁止免除 因公司的控股股東或高級管理人員涉及個人利益的交易而產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，在法律允許的最大範圍內，我們免除公職人員因違反對我們的謹慎義務而向我們承擔的任何和所有責任 。

侷限性

公司 法規定，公司不得為公職人員開脱罪責或給予賠償，也不得簽訂保險合同 為因以下任何原因而產生的任何責任提供保險：(1) 公職人員違反了忠誠義務 除非（僅在賠償或保險的情況下，但不能免除責任）公職人員本着誠意行事並且有合理的依據 相信該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為得到執行，則公職人員違反了謹慎義務 故意或魯莽地退出（而不僅僅是疏忽）；（3）任何意圖獲得非法個人利益的行為或不行為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 公司法，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會 和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們在 或《公司法》允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責（受上述限制的約束）、賠償和保險。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況

下文列出了公司自2020年8月以來出售的所有證券 ，這些證券未根據《證券法》註冊。公司認為，根據《證券法》第4 (a) (2) 條、第701條和/或《證券法》第 S號法規，每一次此類發行 都免於註冊。根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，根據《證券法》，下述轉換免於登記。

2021年4月，公司將上述所有 可轉換證券轉換為總計3,081,102股普通股、每股面值0.01新謝克爾或普通股。

2021年4月，我們向一羣投資者發行了1,343,374股普通股和認股權證，用於購買671,687股普通股，行使價為首次公開募股中每股購買價的125％ ，總對價為302.5萬美元。在發行之前，(i) 我們將已發行的 和流通的普通A股每股轉換為一股普通股；（ii）將200萬股普通A股的法定股本 重新歸類為200萬股普通股；（iii）將我們的法定股本增加了10,000,000股普通股；（iv）將我們的2015年股票期權計劃或2015年計劃下的 普通股數量增加了另外發行20萬股普通股。

2021年11月，我們向顧問發行了認股權證，以每股2.25美元的行使價向顧問發行 至多22,205股普通股，所有認股權證均作為2023年8月30日的 歸屬。2022年9月，我們發行了認股權證，以每股普通股4.23美元的行使價 購買向顧問發行的多達23,640股普通股。

2022年1月，我們開始就未來股權或SAFE簽訂某些 簡單協議，總收益不超過300萬美元，其中我們在 SAFE下獲得了50萬美元。如果我們 以該股權融資的每股購買價格的20％的折扣完成股權融資（定義見下文），則根據我們簽訂的SAFEs收到的任何金額都將自動轉換為我們的普通股。 股權融資是一項交易或一系列交易，其主要目的是籌集資金，總金額為 至少5,000,000美元，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果有），根據這些交易，我們以固定的盤前估值發行和 出售普通股。此外，我們同意向每位SAFE投資者發行認股權證，購買我們的 普通股，行使價等於此類發行中公開發行價格的150％，總金額不超過該投資者SAFE金額的25％ 。認股權證的行使有效期至以下兩個月（以較早者為準）：（i）自2022年1月起十八（18）個月； 或（ii）控制權變更事件，該事件通常涵蓋（a）任何個人或團體直接或間接成為我們 董事會成員選舉權的已發行表決證券50％以上的受益所有人的交易，或（b) 任何重組、合併或我們的合併，或 (c) 出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產。首次公開募股完成後，根據每股普通股4.23美元的首次公開募股價格，在SAFE下獲得的10萬美元以現金償還，40萬美元 轉換為118,204股普通股。

2023年2月，我們向Alpha Capital Anstalt（Alpha）（Alpha）和某些其他投資者共發行了169,125股普通股，這是根據2022年6月與Alpha的書面同意書修訂的2021年4月與我們簽訂的股票購買 協議的條款。

在過去的三年中，我們向我們的董事、顧問和服務提供商、高級管理人員和員工授予了根據我們的2015年計劃購買總計1,136,590股普通股的選擇權 ，行使價在每股0.003美元至2.251美元之間。截至2023年8月30日，已行使向董事、高級管理人員和僱員授予的372,771份期權，128,163份期權被沒收，因此，截至2023年8月30日，分配或授予董事、高級管理人員和員工的期權 的未償還金額為1,754,189份。

第 8 項。附錄和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼是其中要求的信息以其他方式載於公司的 財務報表及其相關附註中。

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交 的所有要求，並已正式促使F-1表格上的這份註冊聲明由以下籤署人於2023年8月30日在以色列約克尼阿姆伊利特代表其簽署，並獲得正式授權 。

根據1933年《證券 法》的要求，F-1表格註冊聲明的修正案已由以下人員以身份在 所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人、可穿戴設備有限公司在美國的正式授權代表 Mudra Wearable, Inc. 已於 2023 年 8 月 30 日簽署了本註冊聲明

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