展品99.5
第九修正案
第四次修訂和重述定期貸款信貸協議
BRP Inc.、BRP Inc.、Bombardier Entertainment Products Inc.、加拿大法律下的公司(借款人)、本協議的每個擔保方、蒙特利爾銀行(蒙特利爾銀行)作為行政代理(以此類身份，包括任何允許的繼任者和受讓人、行政代理)、2024年延長定期貸款人(定義如下)和2024年增量貸款人(定義如下)之間的第四次修訂和重述定期貸款信貸協議(日期為2024年1月22日 )的第九修正案。本文中使用的所有大寫術語(包括本序言中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有下文提及的術語信用證 協議中提供的此類術語的各自含義。
初步陳述
鑑於借款人已於2018年5月23日在控股公司、借款人、其他擔保人、貸款方和蒙特利爾銀行之間簽訂了該特定的第四次修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、不時補充和/或以其他方式修改，但不包括本協議的日期)；
鑑於，根據定期信貸協議，若干貸款人(現有2020年置換期限貸款機構)已向借款人發放2020年置換定期貸款(現有2020年置換定期貸款)，截至本協議日期(但在本第九修正案生效之前)，此類現有2020年置換定期貸款的未償還本金餘額總計為1,465,748,228.70美元。
鑑於，根據《定期信貸協議》第2.16節的規定，借款人已請求(根據《定期信貸協議》第2.16節的規定，該請求應作為通知)延長現有2020年替換定期貸款的全部或部分到期日，以符合本協議規定的條款(《2024年延期》)；
鑑於，根據定期信貸協議第2.16節和本第九修正案，簽署並交付本第九修正案對應簽名頁的每個現有2020年替代定期貸款機構(同意的貸款人，2024延期定期貸款機構)將被視為(I)已同意本第九修正案的條款和經第九修正案修訂的定期信貸協議，(Ii)已同意(如本文進一步描述的)將其現有的2020年替代定期貸款換成等額本金的延長定期貸款(此類已交換定期貸款，即2024延期定期貸款)，以及(Iii)在第九修正案截止之日(如本文進一步描述)以等額本金交換(如本文進一步描述)其現有的2024年延期定期貸款的本金，並將以無現金交換的方式實現；
鑑於根據《定期信貸協議》第2.14節，借款人已向行政代理提交增量貸款請求，請求蒙特利爾銀行(增量貸款人)在第九修正案結束日向借款人提供本金總額為45,861,735.18美元的增量貸款(增量貸款和2024年增量貸款人根據本修正案關於2024年增量貸款的增量承諾，即2024增量承諾)，借款人將使用這些貸款為2024年再融資(定義如下)提供資金；
鑑於借款人已向行政代理遞交通知(預付款通知)，要求在2024年延期完成後立即用2024年增量貸款的收益自願預付本金45,861,735.18美元的現有2020年替換定期貸款(以及應計和未支付的利息和保費)；
鑑於如《定期信貸協議》第2.14節所設想的，(X)在滿足本協議第5節規定的生效先決條件的前提下，本協議各方已同意按下文規定修改《信貸協議》條款的某些條款，以實施2024年增量貸款，以及(Y)本第九修正案應構成增量修正案；
鑑於，2024年增量貸款人準備提供2024年增量貸款，其金額與本合同附表1所列2024年增量承諾相當，但須符合本合同所述條款和條件；以及
鑑於， 根據BMO資本市場公司之間日期為2024年1月9日的某些修訂和重述的聘書。？加拿大皇家銀行資本市場(BCM？)、加拿大皇家銀行資本市場(RBCCM？)、加拿大皇家銀行(皇家銀行以及加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行？)、道明證券(美國)有限責任公司(TD？)、花旗集團全球市場公司。(花旗集團)，加拿大國家銀行金融公司。(NBC？)，CIBC World MARKETS Corp.(加拿大帝國商業銀行)和Truist Securities，Inc.借款人(第九修正案聘書)、BCM、RBCCM、TD和花旗將擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，NBC和CIBC將擔任聯合簿記管理人，Truist將擔任聯席管理人(與BCM在任何和所有營銷材料中保留左側配售，並按照慣例具有與此類左側配售相關的領導角色和責任)，在每種情況下，關於本第九修正案、2024年延期和2024年增量貸款。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同的每一方都承認已收到和充分的對價， 雙方同意：
| 1節。 | 建築規則。信用證協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本第九修正案，包括前言和引言中定義的術語。 |
第2節 延期、增量貸款和信貸協議修正案。
(A) 擴展。在滿足第5節中規定的條件的情況下，在第九修正案截止日期當日及截止日期：
(i) 各2024年延期貸款人同意，在下文第（b）條中的修訂生效之前，其2024年延期貸款人簽名頁上所示的現有2020年替代貸款的本金總額為 本第九修正案將通過定期信貸第1.12條允許的無現金交換相同數額的2024年延長期貸款協議
(Ii) 根據第九修正案設立的2024年延期定期貸款應具有適用的保證金、利息期限、到期日、攤銷和預付款溢價，在每種情況下，均應符合經第九修正案修訂的定期信貸協議以及所有其他條款和
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適用於2024年延期定期貸款的條件應與經本第九修正案修訂的《定期信貸協議》中規定的適用於2020年置換定期貸款的相應條款和條件相同。
(Iii) 2024年延長的定期貸款應構成一個單獨的定期貸款部分和一個獨立的類別，與2020年的替換定期貸款(經本第九修正案修訂)和其他貸款文件的所有目的不同。
(Iv) 每個現有的2020年置換定期貸款機構的現有2020年置換定期貸款，如果沒有 向本第九修正案交付簽約簽字頁(每個此類貸款機構為非延期貸款機構)，將在第九修正案截止日期當日及之後繼續作為並應被視為構成2020年置換定期貸款。
(V)截至第九修正案截止日期，在實施以上第(I)款所述的2024年延期及無現金交換後，(1)2020年重置定期貸款(為免生疑問，應由已選擇不參與2024年延期的非延期貸款人持有)的未償還本金總額為511,609,963.88美元，及(2)至2024年延長期限貸款人持有的2024年延期定期貸款的未償還本金總額為954,138,264.82美元。
(Vi) 本第九修正案將構成向現有2020年替代定期貸款人提出的延期請求，以及根據定期信貸協議第2.16節提出的延期修正案。
(B) 增量貸款。根據《定期信貸協議》第2.14節，在第(A)款所述交易完成後，於第九修正案截止日期，在第5節所述條件得到滿足的情況下：
(I) ，2024年增量貸款人，特此同意向借款人提供其2024年增量承諾，該承諾在本修正案第九修正案附表1中與其名稱相對的標題下設定的2024年增量承諾。2024年增量貸款的全部金額應由借款人在第九修正案 截止日期一次性提取，與2024年增量貸款相關的已支付或預付金額不得再借入。2024年增量貸款(X)將根據現有的2024年延長期限貸款類別(並構成其一部分)發放，而 (Y)應遵守信貸協議(經本 第九修正案修訂)中規定的適用於2024年延長期限貸款的利率(包括適用利率)、攤銷、自願提前還款條款和強制提前還款條款。2024年新增定期貸款須按信貸協議(經本第九修正案修訂)所述的計劃攤銷，現有2024年延長定期貸款的剩餘未償還本金將於到期日 全數到期及應付。
(Ii) 2024年增量貸款人、行政代理和貸款當事人同意，本第九修正案應構成根據並符合定期信貸協議第2.14(F)節的增量修正案。
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(Iii) 在第九修正案截止日期發生2024年增量貸款後，(I)2024年增量定期貸款應按比例(基於各種未償還借款的相對規模)添加到信貸協議項下未償還的現有2024年延長期限貸款的每次借款中(並構成借款的一部分)，該借款在緊接上文(A)款所述的交易完成後但在本條(B)所述的交易完成之前。因此，每個擁有未償還的2024年延長期限貸款的貸款人(包括未償還2024年增量貸款的每個2024年增量貸款機構)將按比例參與2024年延長期限貸款的每筆未償還借款，其利息期限與現有的2024年延長期限貸款相同，(Ii)2024年延長期限貸款將與2024年延長期限貸款構成單一類別的貸款(並且應與現有的2024年延長期限貸款完全互換)，(Iii)就貸款文件項下的所有目的以及在符合貸款文件的規定的情況下，2024年增量期限貸款應構成2024年延長期限貸款，以及(Iv)根據各自的貸款文件，2024年新增定期貸款應以與現有2024年延期定期貸款相同的抵押品和擔保條款作為擔保。
(Iv) 2024年增量貸款人的2024年增量承諾應在第九修正案截止日期為2024年增量貸款提供資金時自動終止。
(V) 2024年增量貸款的收益將由借款人用於為2024年的再融資提供資金。
(Vi) 借款人在此指明，2024年增量貸款的全部本金是根據定期信貸協議第2.14節(D)(Iii)(A)項產生的。
(C) 在滿足第5節規定的條件後，在完成2024年延期和發放2024年遞增定期貸款後，現修改定期信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)並添加下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
帶下劃線文本)，如本合同附件A所示的條款信用證協議頁面所述。
第三節 對定期信貸協議的引用和影響。在第九修正案截止日期及之後，(I)《定期信貸協議》中對本協議、本協議下的《信貸協議》或類似文本中提及的《信貸協議》應指並參照經本第九修正案修訂的《信貸協議》一詞，(Ii)2024年延期貸款(包括2024年增量定期貸款)應構成貸款和定期貸款，在每種情況下，均應構成貸款和定期貸款，其定義均在信貸協議項下，(Iii)2024年延長期限貸款人和2024年增量貸款機構應各自構成貸款人和定期貸款人，(除定期信貸協議第2.01(A)(I)節的目的外)， (Iv)2024年增量承諾在每種情況下均應構成定期信貸協議項下的增量承諾和增量承諾，(V)就2024年增量貸款而言，第九項修正案的截止日期應構成定期信貸協議項下並定義的增量貸款關閉日期，以及(Vi)本第九項修正案應構成定期信貸協議項下並定義於 定期信貸協議的增量修正案。在本第九修正案生效之日及之後，本第九修正案在任何情況下均應
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構成《定期信貸協議》和其他貸款文件項下和定義的貸款文件。
第4節 陳述和保證。為促使2024年延長期限貸款方、2024年增量貸款方和行政代理訂立本第九修正案，説服2024年延期期限貸款方同意2024年延期，並誘導2024年增量貸款方在本協議項下發放2024年增量貸款，各貸款方特此向2024年延長期限貸款方、2024年增量貸款方和行政代理保證，於第九修正案截止日期及截止日期：
(A)該借款方簽署、交付和履行本第九修正案將不會 (I)違反任何該人的S組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據信貸協議條款第7.01條允許的任何留置權的設立相沖突或產生任何留置權，或要求根據(X)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的財產或(Y)任何重要命令、 禁令或(Y)任何實質性命令、 禁令下的任何留置權，或要求根據(X)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何附屬公司的財產或(Y)任何實質性命令、 禁令、(Y)任何實質性命令、 禁令、或(Y)任何實質性命令、 禁令、(Y)任何實質性命令、 禁令( )要求根據(X)該人作為當事人的任何合同義務或影響該人或任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(3)違反任何法律；但第(Ii)款和第(Iii)款中提及的任何衝突、違約或違規或付款(但不產生留置權)除外，但不能合理地預期此類違規、衝突、違約、違規或付款會產生實質性的不利影響。
(B) 本合同的每一借款方均有必要的權力和權限來執行、交付和履行本第九修正案的條款和條款，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權其執行、交付和履行本第九修正案。與外國子公司股權質押有關的規章制度。
(C) 《定期信貸協議》和其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證在第九修正案截止日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確與較早的日期有關的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；提供, 然而，，任何被限定為重要性、材料不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(D) 2024年增量貸款的所有收益將用於本協議第2(B)(V)節規定的目的。
第5節 條件先例。本第九修正案應自第一個日期(第九修正案截止日期)起生效，屆時應滿足本第5節中規定的每個條件：
(A) 行政代理應已收到本第九修正案簽字頁的正式授權、簽署和交付副本，該副本由在
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此處的簽名頁、管理代理、每個2024延期定期貸款人和2024遞增貸款人。
(B) (I)所有費用和開支(包括所有合理的發票自掏腰包費用、費用和開支(包括合理和自掏腰包可報銷的法律費用和開支))應按照貸款文件的條款支付所賺取的、到期的和欠下的、以其他方式支付或可償還的費用，如果是費用，在第九修正案截止日期之前以其他方式開具發票， (Ii)由或代表(1)2024年延期定期貸款人和借款人之間商定的金額的2024年延期定期貸款人和(2)2024年增量貸款人與借款人商定的與2024年增量貸款融資有關的費用和開支，在每一種情況下，都應在第九修正案截止日期之前至少三(3)個營業日開具發票的 費用的範圍內到期並支付(但根據第(Ii)款支付的法律費用應限於作為2024延期貸款機構和2024增量貸款機構的法律顧問的White&Case LLP和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP在每種情況下的合理和有據可查的費用和支出)以及(Iii)現有2020年替代貸款的所有應計和未付利息，通過，但不包括，第九修正案的截止日期應分別支付給行政代理，用於每個現有的2020年替代定期貸款人的應課税額賬户。
(C) 在緊接本第九修正案生效之前和之後，(I)不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)本第九修正案、定期信貸協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與 該等陳述和擔保是在本修正案日期作出的一樣(但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確。但是，任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應真實和正確(在實施其中的任何 限制之後)。
(D) 在實施延期、在該日期發放所有增量貸款和2024年再融資後，借款人S擔保的淨槓桿率在第九修正案截止日期不得超過3.75：1.00，該第九修正案截止日期為測試期最後一天 最近一次結束於可獲得內部財務報表的2024年增量貸款發生之日之前(由借款人真誠確定)，猶如所有此類2024年增量貸款已在測試期最後一天發生一樣。
(E) 行政代理應已收到符合《定期信貸協議》第2.02(A)節對2024年增量貸款的要求的承諾貸款通知。
(F) 行政代理應已收到符合定期信貸協議第2.05(A)節要求的預付款通知，用於預付本金為45,861,735.18美元的現有2020年替代定期貸款。
(G) 行政代理應已收到借款人的高級官員S簽發的證書，日期為第9次修訂截止日期，該證書由借款人的一名負責官員簽署，據該官員S所知，該證書符合本 第5節前述第(C)和(D)款規定的要求。
(h) 在第九修正案截止日期，管理代理 應收到貸款方和Stikeman Elliott的美國法律顧問Ropes & Gray LLP的慣例意見，
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貸款各方的加拿大律師，在每一種情況下，(I)在形式和實質上與在成交日期提交的法律意見一致，並進行合理的 應令行政代理滿意的更改，(Ii)致向行政代理、2024年延長期限貸款人和2024年增量貸款人，以及(Iii)日期為第九修正案成交日期。
(I) 行政代理應已收到每一借款方的習慣證書，日期為第九次修訂截止日期，由該借款方的一名負責官員簽署，並由該借款方的祕書或任何助理祕書證明，並附上適當的插頁，連同(I)該借款方的證書或公司章程和章程(或其他同等的組織文件)的核證副本，(Ii)該證書中所指的該借款方的慣常決議，(br}(Iii)通過姓名和頭銜識別該借款方授權簽署本第九修正案的負責人或授權簽字人的在任職務或簽字樣本，以及(Iv)由該借款方適用的S管轄的政府當局出具的良好信譽證書，每份證書的日期均在第九修正案截止日期之前的最近日期，並證明該借款方的良好信譽(但僅在適用司法管轄區存在良好信譽概念的情況下)；但在前述第(I)款的情況下，如果該證書包括由該官員出具的證明，證明在截止日期(或其後的任何日期)向行政代理交付的與B期貸款的初始資金有關的適用的組織文件仍然完全有效，並且自截止日期(或其後的該日期)以來未被修改、修改、撤銷或撤銷，則無需交付此類文件。
(J) 行政代理應已 收到借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級管理人員)的償付能力證書，該證書基本上採用定期信貸協議附件D-2的形式，並註明第九修正案截止日期，證明借款人及其受限制的子公司具有償付能力(在實施2024年延期、2024年增量貸款的產生和對其 收益的運用之後)。
第六節 的重申。
(A) 為促使2024年延長期限出借人、2024年增量出借人和行政代理將 納入本第九修正案，貸款各方特此承認並重申其在其所屬的每份貸款文件下的義務，包括但不限於其中包含的留置權或擔保利息的任何授予、質押或抵押品轉讓，在每種情況下，均在本修正案日期之前或之前修訂、重述、補充或以其他方式修改(統稱為重申的文件)。借款人確認並同意 借款人作為締約方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，借款人根據這些文件承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第九修正案的執行或 效力而受到損害或限制。
(B) 為進一步執行上述第(Br)款第(A)款，每一借款方以其所屬任何擔保的擔保人身份(以該身份重申貸款擔保人)重申其對該擔保條款和條件下的擔保義務的擔保，並同意該擔保在該擔保規定的範圍內以及在本第九修正案生效後仍然完全有效。每個重申貸款擔保人 特此確認其同意本第九修正案和定期信貸協議的條款，並確認2024年延期貸款(包括2024年增量貸款)的本金、利息和保費(如果有)以及與之相關的費用構成貸款文件下的義務。每一重申貸款擔保人特此(I)確認，其所屬或以其他方式受約束的每份貸款文件將根據貸款文件繼續最大限度地擔保擔保債務的支付和履行，包括但不限於，支付和履行每一擔保人現在或將來存在的共同和若干義務的所有此類適用的擔保債務；
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(br}(Ii)承認並同意其擔保及其所屬一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續完全有效和有效，並且其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本第九修正案的執行或效力而受到損害或限制；以及(Iii)承認、同意並保證行政代理、其他代理和每一擔保當事人的利益，即不存在任何抵銷或反索賠的權利，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使該重申貸款擔保人能夠避免或 推遲按時履行貸款文件規定的義務。
(C) 為進一步執行上述第(Br)條第(A)款，任何抵押品文件的每一方借款方均以該抵押品文件下的設保人(定義見該抵押品文件)的身份(以該身份重申設保人的身份)承認，其已審查並同意本第九修正案的條款和條件以及本修正案擬進行的交易，包括以2024年延長期限貸款(包括2024年增量貸款)的形式延長信貸。此外，各重申設保人均重申其根據《擔保協議》的條款和條件授予的擔保權益，以及雙方貸款文件(在每一種情況下，在雙方當事人的範圍內)為擔保義務而授予的擔保權益，並同意該等擔保權益仍然完全有效。每一貸款方特此確認，該重申設保人根據貸款文件的條款和條件授予的擔保權益將2024年延長期限貸款(包括2024年增量貸款)作為債務的一部分進行擔保。各重申設保人特此(I)確認其為當事人或受其他約束的每份抵押品文件及其擔保的所有抵押品將繼續根據抵押品文件儘可能充分地保證債務的支付和履行(視具體情況而定)，包括但不限於支付和履行每一擔保人和設保人現在或將來存在的共同和若干義務的所有此類適用債務，(Ii)確認其分別授予行政代理，以使所有該等設保人S權利的擔保權益和繼續留置權的擔保當事人受益，所有抵押品的所有權和權益，在每一種情況下，無論是現在擁有或存在的，還是以後獲得或產生的，無論位於何處，作為抵押品擔保，在到期時，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式，所有適用的義務(包括根據本第九修正案修訂、重申和/或增加的所有此類義務)的所有權和權益，均應符合適用貸款文件中包含的條款，以及(Iii)確認其各自的承諾， 授予擔保權益和其他適用的義務，根據其為當事一方的每份抵押品單據的條款並受其約束。
(D) 每名擔保人承認並同意：(I)儘管本第九修正案規定了生效條件，但定期信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求擔保人同意本第九修正案，及(Ii)定期信貸協議、本第九修正案或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為要求擔保人同意任何未來對定期信貸協議條款的修訂、同意或豁免。
第7節. 同意。借款人和行政代理特此同意將任何2024年的增量貸款轉讓給不是現有貸款人或現有貸款人的核準基金的任何貸款人(取消資格的機構除外)，在每種情況下，均須在本合同日期 之前向借款人和行政代理披露。借款人特此同意行政代理人S將本文件所附簽字頁作為證據B用於之前根據前一句話向借款人披露的對機構的轉讓，行政代理人可在與該等轉讓有關的每項轉讓和假設上貼上該簽字頁。
第8節 關閉後的契約。
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在第九修正案截止之日起一百二十(120)天內，除非行政代理自行決定放棄或延期，否則行政代理應收到下列第(A)款所列物品或下列第(B)款所列物品，且 涉及位於美國的任何現有抵押財產：
(A)由當地法律顧問向適用貸款方和業權保險公司提供的 書面確認，確認不需要對該抵押權進行抵押修訂、所有權日期背書或其他與本第九修正案相關的行動，以確保和 確保根據該抵押權授予行政代理人的留置權和擔保權益的持續有效性、完美性和優先權，並由業權保險公司為行政代理人的利益投保，以保證擔保債務的償付(如該抵押物中所定義的)。經本第九修正案修正的(不言而喻，此類確認的形式和實質內容應為行政代理合理接受)；以及對適用的抵押財產的所有權查詢，證明該抵押財產是免費的，沒有任何留置權，但允許的留置權除外；或
(B) (I) 由適用貸款方正式籤立和確認的對每項抵押財產的抵押(每項抵押)的修正案，並以記錄在記錄每項抵押的記錄處的形式記錄，連同根據適用法律就記錄或存檔而要求的證書、誓章、問卷或申報表，在每一種情況下，格式和實質均應令行政代理人合理滿意，並經適用的本地律師批准，以便在適當的司法管轄區存檔；
| (Ii) | 對於每項抵押修正案，對與抵押相關的抵押財產相關的現有抵押所有權保險 保單(每個抵押保單，統稱為抵押保單)的日期簽註，向行政代理保證，經該抵押修正案修訂的該抵押是對該抵押財產的有效且可強制執行的留置權，有利於行政代理的利益，不存在所有缺陷、產權負擔和留置權，但允許的留置權除外，並且該抵押保單的形式和實質應合理地令行政代理滿意； |
| (Iii) | 關於每個抵押財產，應要求促使產權公司簽發抵押保單所需的證明書、證書、信息（包括財務 數據）和賠償文書（包括但不限於所謂的違約賠償）； |
| (Iv) | 借款人支付所有適用的業權保險保費、搜查和審查及相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證明，行政代理可以接受，這些是記錄抵押修訂和簽發抵押保單所需的。 |
第9條 雜項規定
(A) 批准。本第九修正案僅限於本修正案中規定的事項，不應 構成對定期信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議條款或任何其他貸款文件或保證該等債務的任何其他貸款文件項下的未償債務，而該等貸款文件或文書將按本協議的修改或同時簽署的文件而保持完全的效力和效力。
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(B) 適用法律；服從管轄權等。 本第九修正案應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議條款第10.15(B)條和第10.16條以引用方式併入本文，如同該條款出現在本文中一樣。 作必要的變通.
(C) 可分割性。術語信用證協議第10.14節在此引用作為參考，如同該節出現在本文中一樣。作必要的變通.
(D) 對應方；標題。本第九修正案可以簽署一份或多份副本，每一份應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付本第九修正案簽字頁的簽字件，應與交付本第九修正案的原始簽字件一樣有效。行政代理還可要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名由手動簽署的原件進行確認；但未能要求或交付原件不應限制本第九修正案或通過複印機、.pdf或其他電子成像手段提供的簽名的效力。此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本第九修正案的解釋。
[頁面的其餘部分故意留空； 簽名從下一頁開始]
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特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使其正式負責的官員簽署並交付本第九修正案。
| 龐巴迪娛樂用品公司。 | ||||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||||
| 職務：授權人 | ||||
| 發信人： | /S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||||
| 職務：授權人 | ||||
| BRP Inc. | ||||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||||
| 職務：授權人 | ||||
| 發信人： | /S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||||
| 職務：授權人 | ||||
[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| BRP研發服務有限公司。 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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| BRP US INC. | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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| BRP US管理服務公司 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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| BRP Queretaro S.A.de C.V. | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| BRP墨西哥S.A.de C.V. | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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| BRP墨西哥分銷公司S.A.de C.V. | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
||||
| 職務：授權人 |
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| BRP海洋美國公司 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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| BRP物流N.A.公司/BRP物流公司 | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| BRP物流管理ULC | ||||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 |
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| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
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| 職務：授權人 |
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| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 職務：授權人 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| BRP Global Distribution Inc. | ||||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·朗格利耶 |
|||
| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
||||
| 職務：授權人 |
||||
| 發信人： | /S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
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| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
||||
| 職務：授權人 |
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| BRP MEGATECH EQUIPES INC. | ||||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·朗格利耶 |
|||
| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
||||
| 職務：授權人 |
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| 發信人： | /S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
|||
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
||||
| 職務：授權人 |
||||
| BRP美國服務有限責任公司 | ||||
| 發信人： | /發稿S/馬丁·朗格利耶 |
|||
| 姓名：馬丁·朗格利耶 |
||||
| 職務：授權人 |
||||
| 發信人： | /S/塞巴斯蒂安·馬特爾 |
|||
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 |
||||
| 職務：授權人 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| BRP奇瓦瓦S.A.de C.V. | ||
| 發信人： |
/發稿S/馬丁·朗格利耶 | |
| 姓名：馬丁·朗格利耶 | ||
| 職務：授權人 | ||
| 發信人： |
/S/塞巴斯蒂安·馬特爾 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·馬特爾 | ||
| 職務：授權人 | ||
[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| 蒙特利爾銀行， 作為管理代理 | ||||
| 發信人： |
/s/Aaron Weigel |
| ||
| 姓名：亞倫·韋格爾 |
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| 頭銜： 管理董事 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
* * 2024年延期貸款人的簽名頁已在管理代理處存檔 。
[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
| 蒙特利爾銀行， 作為2024年增量式增長 | ||||
| 發信人： |
/s/Aaron Weigel |
| ||
| 姓名：亞倫·韋格爾 |
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| 頭銜： 管理董事 |
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[第四次修訂和重述定期貸款信貸協議（2024年）第九次修訂第 頁]
附表1
| 2024年增量貸款機構 |
2024年增量承諾 | |
| 蒙特利爾銀行 |
$45,861,735.18 | |
|
共計： |
$45,861,735.18 | |
附件A
修訂後的信貸協議
[隨身帶着。]
附件B
分配和假設的借款人簽名頁面
[隨身帶着。]