附錄 4.2

該證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。

[A 系列認股權證的形式]

CERVOMED INC.

系列購買普通股的認股權證或預先注資的認股權證

認股權證號：A-[_]

普通股或預先注資認股權證的數量：（“總金額”）

發行日期： [_]，2023 年（“發行日期”）

CervoMed Inc. 是一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明，出於良好和有價值的對價，特此確認收款和充足性， [持有者]，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（以下簡稱 “持有人”）有權在發行日之後的任何時間，但不得在到期日（“行使期”）之後的紐約時間晚上 11:59 之後（“行使期”）以當時有效的行使價（定義見下文）從公司購買商品，（x）______________ (___________) 已全額支付的不可估税普通股（定義見下文），視本文規定進行調整（“認股權證”），或代替全部或此類認股權證的一部分，（y）以0.001美元的未來行使價購買____________（_____________）普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），其表格作為附件A附後，認股權證和預融資認股權證之間的選擇由最大百分比（定義見下文）確定。除非本文另有定義，否則本A系列普通股或預融資認股權證（包括任何購買普通股的A系列認股權證或以交換、轉讓或替換方式發行的預融資認股權證，本 “認股權證”）中的資本條款應具有第16節中規定的含義。本認股權證是公司與買方根據該特定證券購買協議發行的A系列普通股認股權證之一，該認股權證的簽名頁上的日期為2024年3月28日（“認購日”）。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於第1（e）節中規定的限制），持有人可以在行使期內的任何時間或任何時候，通過以附錄A（“行使通知”）的形式向持有人選擇行使本認股權證的書面通知（無論是通過電子郵件還是其他方式）來全部或部分行使本認股權證。在行使通知發出後的一（1）個交易日內，持有人應向公司支付相當於行使之日有效的行使價（適用於行使權證股份或預先注資認股權證）的金額，乘以行使本認股權證所涉及的認股權證或預先注資的認股權證的數量（“總行使價”），通過電匯立即可用資金的現金，或者，如果第 1 (c) 節的規定適用，則將此通知公司認股權證是根據無現金行使的（定義見第1（c）節）。持有人無需交付原始認股權證即可根據本協議進行行使，也不得要求任何行使通知的任何原墨簽名或獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。執行和交付有關少於所有認股權證股份或預籌認股權證的行使通知應與取消原始認股權證和發行新認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證或預先注資認股權證具有同等效力，並且在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證或預融資認股權證並行使認股權證之前，不應要求持有人親自向公司交出本認股權證總而言之，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五（5）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。在持有人交付適用的行使通知之日後的第一個（第一個）交易日或之前，公司應以行使通知所附的形式，通過電子郵件向持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送一份確認收到行使通知的確認書。只要持有人在行使通知送達公司之日後的第一個（1）個交易日當天或之前交付總行使價（或無現金行使通知，如適用），則在 (i) 第二（2）個交易日和（ii）構成標準結算期的交易日數中以較早者為準，每種情況均在行使通知交付之日之後向公司提供，或者，如果持有人未交付總行使價（或無現金通知）在行使通知送達公司之日後的第一個（第一個）交易日當天或之前，在總行使價格（或無現金行使通知，視情況而定）交付之日後的第一個（第一個）交易日或之前（如適用）（該較早的日期，如果較晚，則為公司必須交付認股權證或預先注資認股權證的最早日期）或之前本第 1 (a) 節（“交付日期”），公司應（X），前提是轉讓代理人是參與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃（“FAST”），通過託管人存款/提款系統將持有人根據行使有權獲得的認股權證或預先注資的認股權證總數存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或者（Y）如果過户代理人未參與FAST，則通過隔夜快遞發貨並寄送到指定地址在行使通知中，由持有人選擇的賬面貸記證明或證據以持有人或其指定人的名義註冊的入場股票，以持有人根據此類行使有權獲得的認股權證或預先注資認股權證的數量為準。公司應承擔過户代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證或預先注資認股權證（如果有）有關的所有費用和開支。行使通知交付後，僅出於SHO法規的目的，持有人應被視為已行使本認股權證所涉認股權證或預籌認股權證的登記持有人和受益所有人，無論此類認股權證股份或預籌認股權證在何時存入持有人的DTC賬户，或證明此類認股權證或預籌認股權證的證書的交付日期（視情況而定），前提是支付總行使價（除了無現金行使）在行使通知送達公司之後的第一個（第一個）交易日當天或之前收到。如果本認股權證是根據本第1（a）節進行的任何行使而實際交付給公司，並且本認股權證所代表的認股權證或預先注資認股權證的數量大於行使時收購的認股權證或預先注資認股權證的數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於行使後的三（3）個交易日並自費向持有人發行和交付（或其指定人）新的認股權證（根據第 7 (d) 條）代表購買根據本認股權證行使前夕可發行的認股權證股份或預融資認股權證數量減去行使本認股權證所涉認股權證或預融資認股權證數量的權利。行使本認股權證後，不得發行部分認股權證股份或預先注資認股權證，而是將要發行的認股權證股份或預先注資認股權證的數量四捨五入至最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時可能與發行和交付認股權證或預先注資認股權證相關的所有轉讓、印章、發行和類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支）。公司根據本條款和條件發行和交付認股權證或預先注資認股權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行認股權證或認股權證的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或為執行該條款而採取的任何行動，或者任何抵消、反訴、補償、限制或終止；但是，前提是，公司無需交付認股權證股份或預先注資在持有人交付行使總行使價之前的行使權證。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指認股權證每股39.24美元，預融資認股權證每股39.239美元，視本文規定進行調整。

(c) 無現金活動。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本認股權證最初發行之日起六（6）個月之後，一份涵蓋行使通知認股權證股份發行的註冊聲明不適用於發行此類行使通知權證股票，則持有人可以自行決定通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行一定數量的認股權證根據第 3 (a) 條進行的證券交換) (9)《證券法》，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

其中：

“X” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於截至行使日期前一交易日的普通股（據彭博金融市場報道）的收盤銷售價格；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份的有效行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（提供的 委員會繼續採取這樣的立場，即在進行此類工作時這種待遇是適當的）。如果登記發行認股權證股份的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第1節所述。如果認股權證是通過此類無現金髮行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，此類行使中發行的行使股份應具有行使的認股權證的註冊特徵，並可延續到正在行使的認股權證的持有期限。

(d) 公司未能及時交付證券。如果 (I) 公司出於任何原因或無緣無故未能在適用的交付日當天或之前向持有人簽發，如果 (x) 轉讓代理人未參與FAST，則提供持有人有權獲得的普通股數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者 (y) 過户代理人蔘與FAST，將此類費用存入持有人在DTC的餘額賬户持有人行使本認股權證後持有人有權獲得的普通股數量或 (II) a涵蓋行使通知所涉認股權證或預先注資認股權證的發行或轉售的註冊聲明（可能是註冊聲明）（”行使通知（認股權證股票）或 “行使通知預先注資認股權證”（如適用）不適用於發行或轉售此類行使通知、認股權證股票或行使通知預先注資認股權證，以及（x）公司未能立即通知持有人，但在任何情況下都不會在該註冊聲明不可用後的一（1）個工作日內通知持有人，以及（y）公司無法交付行使通知認股權證股票或行使權證注意以電子方式預先注資的認股權證，沒有任何貸記限制通過託管系統存款/提款存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中的行使通知權證股份或行使通知預先注資的認股權證總數（前述條款（II）中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，與上文第（I）條所述事件一起稱為 “行使失敗”），那麼，除了持有人可以利用的所有其他補救措施外，如果是或者如果轉讓代理未參與，則在適用的交付日期之前（I）FAST，公司不得按照持有人的選擇向持有人簽發和交付賬面記賬憑證或證據，也不得在公司的股票登記冊上登記此類普通股，或者，如果過户代理參與FAST，則將持有人在DTC的餘額賬户中記入持有人根據本協議行使本協議或根據第 (ii) 條承擔的公司義務有權獲得的普通股數量) 以下或 (II) 如果出現通知故障，並且在該日期之後，持有人是經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使時預計獲得的認股權證或預籌認股權證的出售（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的五（5）個交易日內，（A）以現金向持有人支付該金額，如果任何，其中（x）持有人對普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）如此購買的股票超過（y）通過乘以（1）公司在發行時必須向持有人交付的認股權證或預籌認股權證的數量所獲得的金額（2）產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證或預先注資的認股權證此類行使未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已取消）或交付給持有人如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。該公司目前的過户代理人蔘與了FAST。如果公司在本認股權證未到期期間更換過户代理人，則公司應選擇參與FAST的過户代理人。在本認股權證尚未履行期間，公司應要求其過户代理人就本認股權證參與FAST。除上述權利外，(i) 如果公司未能在適用的交割日期之前根據第 1 節行使時交付適用數量的認股權證股份或預先注資認股權證，則持有人有權全部或部分撤銷此類行使，並視情況保留和/或要求公司歸還本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是撤銷行使不得影響公司支付任何應計款項的義務在根據本第 1 (d) 節或其他條款發佈此類通知之日之前，以及 (ii) 如果涵蓋受行使通知約束的認股權證股份或預先注資認股權證的發行或轉售的註冊聲明（可能是註冊聲明）不適用於發行或轉售此類行使通知權證股份或行使通知預先注資認股權證（如適用），並且持有人在收到行使通知之前提交了行使通知此類註冊聲明不可用，而公司還沒有以電子方式交付了該行使通知所依據的認股權證股份或預先注資認股權證，通過託管系統的存款/提款系統將持有人根據行使有權獲得的認股權證股份或預融資認股權證的總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，不附帶任何限制性説明，持有人有權選擇全部或部分撤銷此類行使通知，視情況保留或已退回其中的任何部分未根據該行使通知行使的認股權證；前提是行使通知的撤銷不得影響公司根據本第1（d）節或其他規定支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項和/或將此類行使通知的部分或全部從現金行使轉為無現金行使的義務。

(e) 爭議。如果對適用的行使價的確定或認股權證或預籌認股權證的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證或預籌認股權證的數量，並根據第11條解決此類爭議。

(f) 受益所有權。

(1) 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，根據本認股權證的條款和條件，持有人無權行使本認股權證的任何部分，如下文所述，本認股權證的任何此類行使均應視為行使本預融資認股權證的權證，前提是該認股權證生效後行使認股權證股權證，持有人與其他歸屬方共同擁有的受益財產將超過 [4.99][9.99]認股權證行使生效後立即流通的普通股數量的百分比（“最大百分比”）。在任何情況下，如果認股權證的行使會導致持有人與其他歸屬方共同實益擁有超過最大百分比的普通股，則公司應向持有人發行一定數量的普通股，這將使該持有人實益擁有等於最大百分比的普通股。根據本文附錄B所附的預先注資認股權證的形式，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為減持股權證（定義見下文）支付的任何行使價（定義見下文）退還給持有人，在合理可行的情況下，公司應將持有人為減持股（定義見下文）支付的任何行使價退還給持有人，該行使價超過向其發行的預先注資認股權證的行使價持有者。向公司發出書面通知後，持有人可以不時終止、提高或降低最高百分比至該通知中規定的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一 (61) 天才生效；(ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於任何其他認股權證持有人不是持有者歸屬方的螞蟻。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。

(2) 為了確定最大百分比，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 時可發行的普通股數量) 行使剩餘的、未行使的部分本認股權證由持有人或任何其他歸屬方實益擁有，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證）中未行使或未轉換的部分，但須遵守與第 1 (f) (1) 條所載限制類似的轉換或行使限制。就第1（f）（1）條而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條進行計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量時，持有人可以依賴 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量，即情況可能是，（y）公司最近的公開公告或（z）任何其他公告公司或過户代理人出具的書面通知，列明已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 立即以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該行使通知會導致根據本第1（f）節確定的持有人實益所有權超過最大百分比，則公司將發行預先注資的股份代替認股權證的認股權證會導致持有人的受益所有權應超過最大百分比（減少此類購買的認股權證的數量，即 “減持股份”），以及（ii）在合理可行的情況下，無論如何，在五（5）個交易日內，公司應將持有人為減持股份支付的超過向持有人發行的預融資認股權證行使價的任何行使價返還給持有人。

(3) 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論何時何地。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人和任何其他歸屬方在收到行使通知後使公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定，自報告已申報的已發行股票數量之日起。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 1 (f) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所必需的或可取的修改或補充的範圍內，不得以嚴格遵守本第 1 (f) 節條款的方式解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(4) 除非公司按照適用的主要市場適用規則的要求獲得股東的批准，否則公司不得行使本認股權證的任何行使，根據第1節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人在根據適用的行使通知中規定的逐次發行生效後，加上歸屬方, 將受益地擁有超額的部分主要市場限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證中由該歸屬持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量各方和 (ii) 行使或轉換該持有人或其任何關聯公司或歸屬方持有的公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前一句所述外，就本第1（e）（4）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任根據股份數量（與持有人有關的情況除外）根據本第 1 (e) (4) 節)，按公司規定發行和未兑現。在本第1（f）（4）節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人及任何歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由公司自行決定。對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章和條例由持有人全權酌情決定。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。“主要市場限額” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效之前已發行普通股數量的19.99％。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 所需的儲備金額。只要本認股權證仍未到期，公司應始終根據本認股權證預留一定數量的普通股以供發行，該數量應至少等於公司根據當時已發行的認股權證發行普通股的義務（不考慮行使限制）（“所需儲備金額”）（“所需儲備金額”）；前提是普通股的數量在任何時候都不應如此根據本第 1 (g) 節保留的金額除外與任何行使認股權證或下文第 2 (c) 節所涵蓋的其他事件有關。所需的儲備金額（包括但不限於每次增加的預留股數）應根據每位持有人在發行之日行使認股權證時可發行的普通股數量（不考慮行使限制）（“授權股份分配”），按比例分配給認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，則應按比例向每位受讓人分配該持有人授權股份分配的一部分。保留並分配給任何停止持有任何認股權證的人的任何普通股應根據行使認股權證持有人當時持有的認股權證時可發行的普通股數量按比例分配給認股權證的其餘持有人（不考慮任何行使限制）。

(h) 授權股份不足。如果在本認股權證仍未償還期間，公司在任何時候都沒有足夠數量的授權和非預留普通股來履行其為發行儲備所需儲備金額的義務（“授權股份失效”），則公司應立即採取一切合理必要的行動，將公司的授權普通股增加到足以使公司為當時未償還的認股權證保留所需的儲備金額。在不限制前述句子概括性的前提下，公司應在授權股票倒閉發生之日後儘快舉行股東會議，以批准增加普通股的法定股數，但無論如何都不遲於此類授權股票倒閉發生後的九十（90）天。在這類會議上，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力爭取股東批准普通股的增持，並促使其董事會建議股東批准該提案。儘管如此，如果在授權股票失效時，公司能夠獲得大多數已發行和流通普通股的書面同意，批准增加普通股的法定數量，則公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。

2。調整認股權證或預先注資認股權證的行使價和數量。權證股份或預先注資認股權證的行使價和數量應不時調整如下：

(a) 已保留。

(b) 普通股細分或合併後的調整。如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更多股份，則在該細分之前生效的行使價將按比例降低，認股權證或預籌認股權證的數量將按比例增加。如果公司在認購日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則在該合併之前生效的行使價將按比例增加，認股權證或預籌認股權證的數量將相應減少。本第 2 (b) 節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(c) 其他活動。如果發生本第2節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會將對行使價和認股權證數量進行適當的調整，由公司董事會和所需持有人共同決定，以保護其權利持有人；前提是沒有根據以下規定進行此類調整本第 2 (c) 節將增加行使價或減少根據本第 2 節另行確定的認股權證的數量。

3.分配資產時的權利。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果在認購日當天或之後以及到期日或之前，公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的分配）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配通過分紅、分立、重新分類、公司重組、計劃安排或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比和主要百分比和主要股份），在任何此類情況下市場限制）在日期之前此類分配的記錄以何種為依據，或者，如果未記錄此類記錄，則確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比或主要市場限制，則持有人無權參與此類分配程度（且無權獲得受益）由於此類分配（以及一定程度的受益所有權）而獲得的此類普通股的所有權應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比或主要市場限制，屆時應向持有人授予此類分配（以及在此類初始分配中或在首次分配上宣佈或進行的任何分配）以類似方式持有的任何後續分配暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司在認購日當天或之後的任何時候以及到期日或之前向任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果持有人持有該號碼，持有人本可以獲得的購買權完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比和主要市場限制）後可收購的普通股，如果沒有此類記錄，則在確定普通股紀錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前購買權（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比或主要市場限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，以保護持有人的利益，直到其權利所必需的某個或多個時間不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比或主要市場限制，屆時持有人應被授予此類權利（以及根據此類初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的購買權，以類似方式暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同。

(b) 基本交易。除非繼承實體根據本第 4 (b) 節的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，包括向持有人交付繼承實體證券以換取本認股權證的協議，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方，該書面文件在形式和實質上與本認股權證基本相似，包括但不限於可行使相應數量的股本等同於股份在此類基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，對股本數量和此類行使價格的調整為保護的目的本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前）。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取代公司（因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同在此被命名為公司。每筆基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認將在適用的基本交易完成後隨時發行本認股權證，以代替行使後可發行的認股權證股份和/或預先注資的認股權證（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3和4（a）節仍可發行的此類物品除外，此後應繼續可收款））在適用的基本交易之前的本認股權證，根據本認股權證的規定進行調整後，如果本認股權證在適用的基本面交易前夕行使，則持有人在適用基礎交易發生時有權獲得的繼承實體（包括其母實體）的普通股（或其等價物）（或其等價物）。儘管有上述規定，在不限制本協議第1（e）節的前提下，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第4（b）節，以允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”）（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權在適用的基本面股權證完成後的任何時候在行使本認股權證時獲得收益交易但在到期日之前，以持有人本應擁有的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權證或其他財產（包括認股權證或其他購買權證或其他任何財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）代替在行使認股權證時可發行的認股權證股份和/或預先注資的認股權證（或其他證券、現金、資產或其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）在適用的基本交易發生時有權收到本認股權證是在適用的基本交易之前立即行使的（不考慮行使本認股權證的任何限制）。根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令持有人合理滿意。本第 4 (b) 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動。 “Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該權證自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本交易公開發布之日到終止日期，(B) 預期波動率等於從中獲得的 100 天波動率彭博社的HVT功能（使用365天年化係數確定）截至適用的預期基本交易公告後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（D）等於兩次交易之間時間的剩餘期權期限公佈預期適用對象的日期基本交易和終止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五（5）個交易日內通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付（如果更晚，則在基本交易生效之日）。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，在該基本交易之前，根據本第3（d）節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應由持有人選擇持有人，交付給持有者作為交換對於本認股權證，以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，行使價適用下述行使價轉為此類資本份額股票（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

5。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終本着誠意執行本認股權證的所有條款並採取所有行動這可能是保護持有人權利所必需的。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本認股權證時增加任何應收普通股的面值，高於當時有效的行使價，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的普通股，而且 (iii) 只要有任何一份認股權證尚未執行，採取一切必要措施進行保留並在未獲授權的情況下繼續使用以及僅用於行使認股權證的未發行普通股，即行使當時已發行的認股權證所需的普通股數量（不考慮任何行使限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權, 同意或拒絕同意任何公司行動 (無論是任何重組, 發行股票,在向持有人發行認股權證或預籌認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權證或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得這些認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供一般向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本。在不限制持有人根據第1（c）條在 “無現金行使” 中獲得認股權證股份或預先注資認股權證或根據本文第1（d）節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

7。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司，然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人要求的新認股權證（根據第7（d）條），代表購買持有人轉讓的認股權證或預融資認股權證數量的權利，如果少於該認股權證或預融資認股權證的總數，則表示購買該認股權證或預融資認股權證的總數（如果少於該認股權證或預融資認股權證的總數）正在將新的逮捕令（根據第 7 (d) 條）移交給代表有權購買未轉讓的認股權證或預先注資認股權證數量的持有人。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式（但沒有義務交納保證金）向公司作出的任何賠償承諾後，如果發生殘害，則在本認股權證交出和取消後，公司應執行並向持有人交付新的認股權證（依照第7（d）節）代表購買認股權證股份或預先注資的權利然後是該認股權證的基礎。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證可兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證或預籌認股權證數量的權利，每份此類新認股權證將代表購買此類認股權證或預融資認股權證中持有人在該認股權證時指定的部分的權利投降。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證（i）應與本認股權證的主旨相似，（ii）應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份或預籌認股權證的權利（如果是根據第7（a）條或第7（c）條發行的新認股權證，則代表認股權證股份或持有人指定的預先注資認股權證，該認股權證加上其他新認股權證所依據的普通股數量與此類發行相關的發行不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股份或預籌認股權證的數量），（iii）應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，並且（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8。通知。每當根據本認股權證需要發出通知（包括但不限於行使通知）時，除非此處另有規定，否則此類通知均應以書面形式發出，(i) 如果 (a) 從美國國內、通過頭等艙掛號或認證航空郵件、國家認可的隔夜特快快專遞、預付郵資或電子郵件，或 (b) 從美國境外、通過國際聯邦快遞或電子郵件發送，以及 (ii) 將被視為如果通過頭等掛號信或掛號信投遞，則給出 (A)國內，在郵寄後三 (3) 個工作日；(B) 如果由國家認可的隔夜承運人配送，則在郵寄後一 (1) 個工作日；(C) 如果通過國際聯邦快遞配送，則在發送後兩 (2) 個工作日；(D) 如果在交易中通過電子郵件發送到本第 8 節中規定的每個電子郵件地址，則在發送時為二 (2) 個工作日；(D) 如果在交易中下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 8 節中規定的每個電子郵件地址如果通過電子郵件發送到本節中指定的每個電子郵件地址，則為當天以及（E）傳輸之後的下一個交易日在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:00（紐約時間）的 8 點，將按以下方式交付和地址：

(i) 如果是給公司，則發送給：

CervoMed Inc.

公園廣場 20 號，424 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02116

注意：約翰·阿拉姆，醫學博士

電子郵件：jj.alam@cervomed.com

(ii) 如果發送給持有人，則使用持有人向公司交付的地址或其他聯繫信息，或按公司賬簿和記錄上的相同地址或其他聯繫信息。

公司應立即向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將在調整行使價後立即向持有人發出書面通知，以合理的細節説明並核實此類調整的計算結果；(ii) 在公司結賬或記錄普通股股息或分配之日前至少十五 (15) 天；前提是此類信息應為在該通知發佈之前或與之同時向公眾公佈提供給持有人。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的行使時間是確定的，公司不得提出異議或質疑。

9。修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證的條款才可以修改或免除，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

10。適用法律；管轄權；陪審團審判。本認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的訴訟地提起的，或者該訴訟的地點、操作或程序不正確。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本郵寄到上文第8（i）節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本認股權證或此處設想的任何交易有關或引起的爭議。

11。爭議解決。如果對行使價的確定或認股權證或預先注資認股權證的算術計算存在爭議，公司應在收到行使通知或其他引起此類爭議的事件（視情況而定）後的兩（2）個工作日內通過電子郵件將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的三 (3) 個工作日內就行使價、認股權證或預先注資認股權證的確定或計算達成協議，則公司應在兩 (2) 個工作日內通過電子郵件 (a) 向公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交行使價的爭議決定，或 (b) 權證份額的有爭議的算術計算或向公司獨立外部會計師提供預先注資的認股權證。公司應自收到有爭議的決定或計算結果之日起的十（10）個工作日內安排投資銀行或會計師進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人，費用自理。在沒有明顯錯誤的情況下，此類投資銀行或會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

12。補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，是對本認股權證和任何其他交易文件中可用的所有其他補救措施的補救措施的補救措施，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害的權利。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。

13。轉移。未經公司同意，本認股權證和認股權證或預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14。可分割性；構造；標題。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用，其有效性和可執行性，只要本認股權證的修改繼續明確，該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，在沒有實質性改變的情況下，初衷是就本協議標的和有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性而言，當事各方不會實質性地損害各方的相應期望或對等義務，也不會嚴重損害當事方本來可以獲得的好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近於被禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於本認股權證起草者的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。

15。披露。公司根據本認股權證條款收到或交付任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其子公司有關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時，在表格8-K或其他形式的最新報告中公開披露此類材料和非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向該持有人表明這一點，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

16。某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人，但僅限於該控制持續期間。就本定義而言，“控制權”（含相關含義包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少 50% 的投票權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似的證券股權。

(b) “歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方共同行事或可能被視為集體行事的任何人，（iii）就本協議第13（d）條或第16節而言，普通股的受益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸屬方合計的任何其他人《交易法》為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

(d) “控制權變更” 是指除 (i) 任何普通股重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，並且在所有重大方面直接或間接地是尚存實體投票權的持有者（或有權或表決權選舉成員的實體此類重組、資本重組或重新分類後的董事會（如果不是公司，則為同等機構），(ii) 根據僅為變更公司註冊管轄權而進行的遷移合併，或 (iii) 與公司善意收購任何人有關的合併，其中 (x) 公司直接或間接支付的總對價收購不超過公司市值的20％，計算方法為此類合併的完成日期，以及（y）此類合併不考慮更改公司董事會多數成員的身份。儘管此處有任何相反的規定，任何直接或間接導致公司或繼承實體沒有根據1934年法案註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或系列交易均應被視為控制權變更。

(e) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指彭博金融市場報告的該證券在主要市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場公佈的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果是上述情況不適用，電子公告上此類證券在場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報告的此類證券的董事會，或者如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為截至該日紐約時間下午4點在場外交易鏈接或場外交易市場集團公司的 “粉色表格” 中公佈的任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

(f) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(g) “普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(h) “可轉換證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何一種或多種證券（期權除外）。

(i) “合格市場” 是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所公司

(j) “運動狀況” 是指Rewind-LB試驗中公佈的關鍵數據，其中包括臨牀痴呆評級表變化的主要結局指標——接受奈弗拉馬莫德治療的受試者與安慰劑相比的方框總和，定義為有利於奈弗拉馬莫德的統計學顯著差異，p值小於0.05。

(k) “到期日” 是指（i）2027年4月1日和（ii）行使條件得到滿足之日起180天的日期中較早的日期，前提是，在每種情況下，如果該日期不是工作日或主要市場不進行交易的日期（“假日”），則第二天不是假日。

(l) “基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或幾乎全部財產或資產（如第S-X條例第1-02條所定義，向一個或多個主體實體提供，或（iii）制定，或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已發行普通股股的持有人接受，計算方法是所有標的實體持有或當事方持有的任何普通股或隸屬於提出或參與的任何標的實體，但此類收購、投標或交換要約不是未償還的；或 (z) 一定數量的普通股，使所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的主體實體或與之關聯的標的實體共同成為至少 50% 普通股已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票購買協議或其他業務重組（包括但不限於、與一個或多個標的實體進行資本重組、分拆或安排計劃）據此，所有此類標的實體單獨或總體上收購（x）至少50％的普通股已發行股份，（y）至少50％的普通股已發行股份，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股股份，即簽訂此類股票購買協議或其他業務合併的標的實體或與之關聯的所有標的實體持有的普通股均未流通；或（z）該數量的普通股這樣，主體實體集體成為受益所有人（如定義）在1934年法案第13d-3條）中，至少50％的普通股已發行股份，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義見下文 1934年法案第13d-3條), 直接或間接, 不論是通過收購, 購買, 轉讓, 轉讓, 轉讓,招標、要約、交換、減少普通股已發行股份、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，（x）已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，（y）已發行和流通股票所代表的普通投票權總額的至少 50% 並非所有標的實體持有的普通股按所有此類標的實體持有的未流通普通股計算的認購日期，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股，或 (C) 直接或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與預期處理方式不一致的任何部分所必需的範圍內此類票據或交易。

(m) “集團” 應具有《交易法》第13 (d) 條以及所有相關規則、規章和判例所賦予的含義。

(n) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(o) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人員的實體，包括其普通股或等價股證券在合格市場（如果持有人選擇，則在任何其他市場、交易所或報價系統）上市或上市的實體，或者，如果有多個此類人員或此類實體，則為持有人指定的個人或此類實體，或在沒有此類指定的情況下，此類人或截至完成之日公開市值最大的實體基本交易或控制權變更。

(p) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(q) “主要市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，即納斯達克資本市場。

(r) “必需持有人” 是指佔當時已發行認股權證基礎的至少大多數普通股的認股權證持有人。

(s) “Rewind-LP試驗” 是指公司的2b期Rewind-LB臨牀試驗，該試驗評估奈弗拉匹莫德用於治療路易體痴呆患者。

(t) “標準結算週期” 是指自適用行使通知交付之日起生效的普通股主要市場的標準結算期，以交易日數表示。

(u) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(v) “繼承實體” 是指由任何基本交易或控制權變更或與之簽訂此類基本交易或控制權變更的一位或多人（如果由持有人選擇，則為公司或母實體）組成、產生或存續的一個或多個人（如果由持有人選擇，則為公司或母實體）。

(w) “交易日” 指主要市場通常開放交易的任何工作日。

(x) 交易文件” 是指本認股權證、公司與購買者之間於2024年3月28日簽訂的某些證券購買協議，以及公司與持有人之間達成的與此類協議相關的任何協議（如適用）。

(y) 就臨牀試驗而言，“頂線數據” 是指以合理和習慣形式從該試驗中獲得的主要療效數據，包括p值和相對於該試驗主要終點及其每個次要終點的影響程度的衡量標準，以及在每種情況下均來自鎖定臨牀試驗數據庫的任何材料安全數據。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述發行之日起正式執行，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使此 購買普通股的認股權證

CERVOMED INC.

下列簽名的持有人特此行使權利，以0.001美元的收購價購買根據特拉華州法律組建的CervoMed Inc.（“公司”）的_____________股普通股（“認股權證”）的_____________股普通股（“認股權證”），附帶的普通股購買權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價。持有人打算就_____________份認股權證和/或_________________份預先注資認股權證支付行使價。

2。行使價的支付。持有人應根據認股權證條款向公司支付總行使價，金額為_______________________美元，和/或對__________份認股權證進行 “無現金行使” 以代替現金支付。

3.認股權證股份和/或預先注資認股權證的交付。公司應根據認股權證的條款向持有人交付___________份認股權證股份和/或____________份預先注資的認股權證。

日期：_______________ __，______

註冊持有人姓名

作者：

姓名：

標題：

本證書所證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據《證券法》和其他此類證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券及其中的任何權益或參與權。

購買普通股的預先注資認股權證表格 CERVOMED INC.

股票數量： [ • ]

（有待調整）

特拉華州的一家公司 CervoMed Inc.（”公司”），特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認其已收到並充足， [ • ]或其註冊受讓人（”持有者”），根據下述條款，有權從公司購買總額不超過 [ • ]普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），本公司（每股此類股份，a”認股權證” 以及所有這些股票，”認股權證”），每股行使價等於每股0.001美元（根據本文第9節的規定不時進行調整）行使價格”），在交出本普通股購買權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證）後，”搜查令”) 在本協議發佈之日或之後的任何時間和不時地（”原始發行日期”），受以下條款和條件的約束：

1。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

“會員” 就任何人而言，指由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人，但僅限於此類控制持續期間。就本定義而言，“控制權”（含相關含義包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少 50% 的投票權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似的證券股權。

“歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為集體行事的任何人，以及（iii）就交易法第13（d）條或第16條而言，普通股的受益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸屬方合計的任何其他人。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

“收盤價” 是指彭博金融市場報告的該證券在任何日期的任何證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報告的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果前述規定不適用，電子公告板上此類證券在場外市場上的最新交易價格彭博金融市場報告的此類證券，或者如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為截至該日紐約時間下午4點在場外交易鏈接或場外交易市場集團公司的 “粉色表單” 中公佈的任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“委員會” 指美國證券交易委員會。”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“小組” 應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、條例和判例所賦予的含義。

“人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

“主要交易市場” 指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克資本市場。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

“標準結算週期” 指自適用行使通知交付之日起生效的普通股主要交易市場的標準結算期，以多個交易日表示。”

“交易日” 指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

“轉讓代理” 指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以該身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證的所有權（”搜查令登記”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人，或視情況而定，根據本協議允許向其轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，基本上以本認股權證的形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，a”新搜查令”）應向受讓人簽發證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。

4。行使認股權證。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證（包括第11節）允許的任何方式行使，並且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過向公司（i）以本附表1所附的形式向公司（i）行使通知來行使本認股權證（”演習通知”），填寫完畢並正式簽署，以及 (ii) 支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中另有説明，則可以採用 “無現金行使” 的形式），以及向公司交付最後一筆此類物品的日期（根據本文通知條款確定）是”鍛鍊日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。

5。認股權證的交付。

(a) 行使本認股權證後，公司應根據持有人的要求立即（但無論如何不遲於構成行使日期之後的標準結算期的交易日數）存入持有人在行使通知中規定的持有人根據行使權有權獲得的普通股總數（”鍛鍊份額”）存入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户（”DTC”）通過其託管人存款提款系統，或者如果過户代理當時是DTC快速自動證券轉賬計劃的參與者（”FAST 計劃”）並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售此類認股權證股票，或者（B）根據《證券法》頒佈的第144條（假設本認股權證以無現金方式行使），行使股份有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下由持有人轉售。如果轉讓代理人不是FAST計劃的成員，或者如果上述（A）和（B）不屬實，則轉讓代理人將（i）以持有人或其指定人的名義在反映行使股份的證書上記錄行使股份，並附上有關可轉讓性限制的適當圖例，這些證明應通過隔夜快遞公司簽發併發送到行使通知中規定的地址，或者（ii）在限制性賬面記賬中以持有人或其指定人的名義發行此類行使股公司股份登記冊中的表格。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何人均應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份在何時存入持有人的DTC賬户、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使日期之後的標準結算期內按照第 5 (a) 條的要求向持有人或其指定人交付行使股（僅因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），並且持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人預期收到的認股權證的出售這樣的練習 (a”買入”）但未在標準結算期內收到，則公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內，（1）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（A）認股權證數量獲得的金額公司必須在發行時間 (B) 向持有人交付賣出訂單的上漲價格此類收購義務已執行，並且（2）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。

(c) 在法律允許的範圍內，根據第5（b）條的規定，公司根據和受本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動而採取的任何行動相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

6。費用、税收和開支。在行使本認股權證時發行和交割認股權證股份應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證股份或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7。更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的合同賠償。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8。預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量，不附帶其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(iii) 將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或 (iv)通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效， 但是，前提是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價格，然後應根據本款對實際支付此類股息時的行使價格進行調整。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他按比例分配、安排計劃或其他類似的交易，但為避免疑問，不包括任何受第9（a）條約束的普通股分配，受第9（c）條約束的任何購買權分配（定義見下文）以及受第9（d）條約束的任何基本交易（定義見下文））（a”分佈”）那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比（定義見下文）），或者，如果未記錄任何此類記錄，記錄的截止日期將確定普通股持有人蔘與此類分配（提供的，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）獲得此類普通股的受益所有權），此類分配的這一部分應暫時擱置，以維護持有人的利益直到它有權這樣做的時刻不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類分配（以及就此類初始分發或以類似方式暫停的任何後續分發宣佈或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日期當天或之後的任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下均按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（”購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在為授予、發行或出售此類購買權進行記錄之日之前持有本認股權證完全行使後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），則持有人本可以獲得的總購買權，或者，如果未進行此類記錄，則為截止日期在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有者（提供的，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，以利益持有者直到其有權這樣做為止不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的購買權，以類似方式暫時擱置的購買權），其程度與沒有此類限制相同。在本第9（c）節中，（i）“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，（ii）“可轉換證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或實質性的任何表決權它在一筆或一系列關聯交易中的所有資產，（iii) 根據任何要約或交易所要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（如適用）接受此類投標以進行付款，（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與他人共享，從而該其他人獲得50％以上的股份公司股本的投票權（交易前夕的公司股東在交易後立即以基本相同比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據該交易，普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（細分的結果除外）或普通股的組合上文第 9 (a) 節所涵蓋的股票）（在任何此類情況下，a”基本面交易”），在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是持有人在行使本認股權證時全額行使本認股權證後可發行的數量的證券、現金或財產，而不考慮此處包含的任何行使限制（”替代考慮”）。公司不得進行任何公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第10條規定同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在本認股權證完成之前或完成的同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔有義務交付給根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (d) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證的數量。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與該調整前生效的總行使價相同。

(f) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(g) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份列明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的調整後的認股權證或其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，公司事務的清算或清盤，然後公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期前至少五（5）天向持有人發出此類交易的通知； 但是，前提是，未能送達此類通知或其中的任何缺陷均不應影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（d）條所考慮的任何基本交易的協議，但第9（d）條第（iii）條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人發出此類基本交易通知。持有人同意對根據本第9（h）條披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並且在收到任何此類信息後，應遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金活動” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

其中：

“Z” 等於向持有人發行的認股權證的數量；

“AA” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“C” 等於截至行使日期前一交易日的普通股（據彭博金融市場報道）的收盤銷售價格；以及

“D” 等於行使時適用認股權證股份的有效行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（提供的 委員會繼續採取這樣的立場，即在進行此類工作時這種待遇是適當的）。如果登記發行認股權證股份的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。如果認股權證是通過此類無現金髮行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，此類行使中發行的行使股份應具有行使的認股權證的註冊特徵，並可延續到正在行使的認股權證的持有期限。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11。運動限制。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始即無效，並視作未行使權證，前提是持有人與歸屬方一起，實益擁有或將要受益根據《交易法》第 13 (d) 條確定的所有權，以及據此頒佈的規則，超過 [4.99%][9.99%]（那個”最大百分比”）在進行此類活動後將要發行和流通的普通股。為了計算受益所有權以確定是否超過最大百分比，持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股數量，加上行使正在確定的相關認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括股票數量在 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或任何歸屬方持有和/或實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）後即可發行的普通股，這些證券的轉換或行使受到類似的限制此處包含的限制。就本第11（a）條而言，除非前一句中另有規定，否則持有人或歸屬方的受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則進行計算和確定。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，認股權證持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或公司的任何其他通知過户代理人列出了已發行普通股的數量（例如已發行和流通股，”報告的已發行股票數量”）。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論何時何地。在提交相關認股權證的行使通知之前，持有人應向公司披露其與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股的數量，以及通過行使衍生證券收購的任何行使或轉換限制，以及與本文中包含的限制相似的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該行使通知否則會導致持有人以及歸屬方的受益所有權（根據本第11（a）條確定）超過最大百分比，持有人必須將減少的數量通知公司根據此類行使通知購買的認股權證股份（減少此類購買的股票數量，”減持份額”）和（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人及其歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人與歸屬方的總受益所有權超過最大百分比（這個”超額股份”）應被視為無效並應從一開始就取消，持有人和/或歸屬方無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比； 提供的 最高百分比的任何提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且不會對此類變更之前進行的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不應限制持有人或歸因方可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸因方在進行本認股權證第9（d）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬方的實益所有權，包括《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1（a）（1）條）的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與第 11 (a) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者為使此類限制適當生效而進行必要或可取的修改或補充時，本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第 11 (a) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12。沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13。通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在最早於 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前的下一個交易日通過轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址發送確認的電子郵件，(ii) 該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過經確認的電子郵件發送的在非交易日或不遲於紐約市時間下午 5:30 的某一交易日轉讓代理人的賬簿和記錄中指定的地址；（iii）如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日後的交易日；或（iv）需要向其發出通知的人實際收到時（如果是手工交付）。

14。認股權證代理人。公司應擔任本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改認股權證的條款，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。本認股權證應受紐約州實體法的管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本認股權證或其解釋、有效性、執行和解釋而產生、涉及或相關的任何爭議，均應提交位於紐約州、紐約州的聯邦法院解決，如果該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約州紐約的紐約州法院解決（”特定法院”）。公司和持有人均不可撤銷和無條件地服從特定法院的專屬管轄權，放棄對此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴、訴訟或訴訟而提出的任何索賠。公司和持有人特此放棄對基於本認股權證或由本認股權證引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本授權令相關的任何和所有爭議。本節已由每家公司和持有人進行了充分的討論，這些條款不存在任何例外情況。公司和持有人特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

註明日期：

持有人姓名：

來自：

姓名：

標題：

（簽名必須在所有方面都符合 到認股權證正面註明的持有人姓名）