附錄 4.1

本證書所證明的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法進行註冊，是依據《證券法》和其他此類證券法的註冊要求豁免而發行的。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據根據所有適用的證券法在每種情況下免於或不受此類註冊約束的交易，否則不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本證券及其中的任何權益或參與權。

購買普通股的預籌資金認股權證形式

CERVOMED INC.

股票數量： [ • ]

（有待調整）

特拉華州的一家公司 CervoMed Inc.（”公司”），特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認其已收到並充足， [ • ]或其註冊受讓人（”持有者”），根據下述條款，有權從公司購買總額不超過 [ • ]普通股，每股面值0.001美元（”普通股”），本公司（每股此類股份，a”認股權證” 以及所有這些股票，”認股權證”），每股行使價等於每股0.001美元（根據本文第9節的規定不時進行調整）行使價格”），在交出本普通股購買權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證）後，”搜查令”) 在本協議發佈之日或之後的任何時間和不時地（”原始發行日期”），受以下條款和條件的約束：

1。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

“會員” 就任何人而言，指由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人，但僅限於此類控制持續期間。就本定義而言，“控制權”（含相關含義包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）對個人而言，是指直接或間接擁有 (i) 指導或指導該人的管理和政策的權力（無論是通過證券或合夥企業的所有權，還是通過合同或其他所有權權益），或 (ii) 至少 50% 的投票權證券（直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他類似的證券股權。

“歸屬方” 統指以下個人和實體：（i）持有人的任何直接或間接關聯公司，（ii）與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為集體行事的任何人，以及（iii）就交易法第13（d）條或第16條而言，普通股的受益所有權將或可能與持有人和/或任何其他歸屬方合計的任何其他人。為清楚起見，上述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

“收盤價” 是指彭博金融市場報告的該證券在任何日期的任何證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格，則指彭博金融市場報告的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格，或者如果前述規定不適用，電子公告板上此類證券在場外市場上的最新交易價格彭博金融市場報告的此類證券，或者如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為截至該日紐約時間下午4點在場外交易鏈接或場外交易市場集團公司的 “粉色表單” 中公佈的任何做市商對此類證券的買入價和賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“委員會” 指美國證券交易委員會。”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“小組” 應具有《交易法》第13（d）條以及所有相關規則、條例和判例所賦予的含義。

“人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體以及政府或其任何部門或機構。

“主要交易市場” 指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克資本市場。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

“標準結算週期” 是指自適用行使通知交付之日起生效的普通股主要交易市場的標準結算期，以多個交易日表示。

“交易日” 指主要交易市場通常開放交易的任何工作日。

“轉讓代理” 指北卡羅來納州Computershare信託公司、公司的普通股過户代理人和註冊商，以及以該身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證的所有權（”搜查令登記”），不時以記錄持有者（應包括初始持有人，或視情況而定，根據本協議允許向其轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非有相反的實際通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，基本上以本認股權證的形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，a”新搜查令”）應向受讓人簽發證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人，並且公司不受任何相反通知的影響。

4。行使認股權證。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證（包括第11節）允許的任何方式行使，並且此類權利不會過期。

(b) 持有人可以通過向公司（i）以本附表1所附的形式向公司（i）行使通知來行使本認股權證（”演習通知”），填寫完畢並正式簽署，以及 (ii) 支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中另有説明，則可以採用 “無現金行使” 的形式），以及向公司交付最後一筆此類物品的日期（根據本文通知條款確定）是”鍛鍊日期。”不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）。

5。認股權證的交付。

(a) 行使本認股權證後，公司應根據持有人的要求立即（但無論如何不遲於構成行使日期之後的標準結算期的交易日數）存入持有人在行使通知中規定的持有人根據行使權有權獲得的普通股總數（”鍛鍊份額”）存入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户（”DTC”）通過其託管人存款提款系統，或者如果過户代理當時是DTC快速自動證券轉賬計劃的參與者（”FAST 計劃”）並且（A）有一份有效的註冊聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售此類認股權證股票，或者（B）根據《證券法》頒佈的第144條（假設本認股權證以無現金方式行使），行使股份有資格在沒有交易量或銷售方式限制的情況下由持有人轉售。如果轉讓代理人不是FAST計劃的成員，或者如果上述（A）和（B）不屬實，則轉讓代理人將（i）以持有人或其指定人的名義在反映行使股份的證書上記錄行使股份，並附上有關可轉讓性限制的適當圖例，這些證明應通過隔夜快遞公司簽發併發送到行使通知中規定的地址，或者（ii）在限制性賬面記賬中以持有人或其指定人的名義發行此類行使股公司股份登記冊中的表格。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何人均應被視為自行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份在何時存入持有人的DTC賬户、賬面記賬頭寸的日期或證明此類行使股份的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果公司未能在行使日期之後的標準結算期內按照第 5 (a) 條的要求向持有人或其指定人交付行使股（僅因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），並且持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足持有人預期收到的認股權證的出售這樣的練習 (a”買入”）但未在標準結算期內收到，則公司應在持有人提出要求後的兩（2）個交易日內，（1）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（A）認股權證數量獲得的金額公司必須在發行時間 (B) 向持有人交付賣出訂單的上漲價格此類收購義務已執行，並且（2）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。

(c) 在法律允許的範圍內，根據第5（b）條的規定，公司根據和受本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何放棄或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動而採取的任何行動相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司在發行認股權證時對持有人承擔的此類義務。在不違反第 5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

6。費用、税收和開支。在行使本認股權證時發行和交割認股權證股份應免費向持有人收取任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付； 提供的, 然而，對於以持有人或關聯公司以外的名義註冊任何認股權證股份或認股權證所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7。更換認股權證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取和替換本認股權證，或代替本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，以及在每種情況下，應公司要求的慣例和合理的合同賠償。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新認股權證義務的先決條件。

8。預留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的認股權證股的數量，不附帶其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動來增加普通股的面值。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並根據原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股形式支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，(iii) 將其已發行的普通股合併為較少數量的普通股或 (iv)通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效， 但是，前提是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價格，然後應根據本款對實際支付此類股息時的行使價格進行調整。根據本款第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條作出的任何調整應在該細分、合併或發行生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果在原始發行日當天或之後，公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他按比例分配、安排計劃或其他類似的交易，但為避免疑問，不包括任何受第9（a）條約束的普通股分配，受第9（c）條約束的任何購買權分配（定義見下文）以及受第9（d）條約束的任何基本交易（定義見下文））（a”分佈”）那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比（定義見下文）），或者，如果未記錄任何此類記錄，記錄的截止日期將確定普通股持有人蔘與此類分配（提供的，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）獲得此類普通股的受益所有權），此類分配的這一部分應暫時擱置，以維護持有人的利益直到它有權這樣做的時刻不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類分配（以及就此類初始分發或以類似方式暫停的任何後續分發宣佈或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）。

(c) 購買權。如果公司在原始發行日期當天或之後的任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，在每種情況下均按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人（”購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在為授予、發行或出售此類購買權進行記錄之日之前持有本認股權證完全行使後可收購的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），則持有人本可以獲得的總購買權，或者，如果未進行此類記錄，則為截止日期在授予、發行或出售此類購買權時，將確定哪些普通股的記錄持有者（提供的，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，以利益持有者直到其有權這樣做為止不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類權利（以及根據該初始購買權或任何後續購買權授予、發行或出售的購買權，以類似方式暫時擱置的購買權），其程度與沒有此類限制相同。在本第9（c）節中，（i）“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權，（ii）“可轉換證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或合併，其中公司不是倖存實體，或者在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有尚存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司向他人出售全部或實質性的任何表決權它在一筆或一系列關聯交易中的所有資產，（iii) 根據任何要約或交易所要約（無論是公司還是其他人提出），佔公司股本投票權50％以上的股本投標持有人或該其他人（如適用）接受此類投標以進行付款，（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）與他人共享，從而該其他人獲得50％以上的股份公司股本的投票權（交易前夕的公司股東在交易後立即以基本相同比例維持該人的投票權的任何此類交易除外）或（v）公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交換，根據該交易，普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（細分的結果除外）或普通股的組合上文第 9 (a) 節所涵蓋的股票）（在任何此類情況下，a”基本面交易”），在此類基本交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在該基礎交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是持有人在行使本認股權證時全額行使本認股權證後可發行的數量的證券、現金或財產，而不考慮此處包含的任何行使限制（”替代考慮”）。公司不得進行任何公司不是尚存實體或替代對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文第10條規定同時 “無現金行使” 本認股權證，或 (ii) 在本認股權證完成之前或完成的同時，公司的任何繼任者、倖存實體或其他個人（包括公司資產的任何購買者）均應承擔有義務交付給根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (d) 款的規定應同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(e) 認股權證的數量。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應為增加或減少的認股權證數量應支付的總行使價與該調整前生效的總行使價相同。

(f) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(g) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本認股權證的條款真誠地計算調整額，並準備一份列明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證（如適用）時可發行的調整後的認股權證或其他證券數量或類型的聲明，描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(h) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈分紅或任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散，公司事務的清算或清盤，然後公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期前至少五（5）天向持有人發出此類交易的通知； 但是，前提是，未能送達此類通知或其中的任何缺陷均不應影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未履行期間，公司授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准第9（d）條所考慮的任何基本交易的協議，但第9（d）條第（iii）條規定的基本交易除外，公司應在該基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人發出此類基本交易通知。持有人同意對根據本第9（h）條披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並且在收到任何此類信息後，應遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。行使價的支付。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金活動” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於向持有人發行的認股權證的數量；

Y. 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

A. 等於截至行使日期前一交易日的普通股收盤價（據彭博金融市場報道）；以及

B. 等於當時行使時適用認股權證股份的有效行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已在本認股權證最初發行之日開始（提供的 委員會繼續採取這樣的立場，即在進行此類工作時這種待遇是適當的）。如果登記發行認股權證股份的註冊聲明因任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能通過無現金行使，如本第10節所述。如果認股權證是通過此類無現金髮行的，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，此類行使中發行的行使股份應具有行使的認股權證的註冊特徵，並可延續到正在行使的認股權證的持有期限。除第 5 (b) 節（買入補救措施）和第 12 節（以現金代替部分股份）中規定的情況外，本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11。運動限制。

(a) 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得影響本認股權證任何部分的行使，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，任何此類行使從一開始即無效，並視作未行使權證，前提是持有人與歸屬方一起，實益擁有或將要受益根據《交易法》第 13 (d) 條確定的所有權，以及據此頒佈的規則，超過 [4.99%][9.99%]（那個”最大百分比”）在進行此類活動後將要發行和流通的普通股。為了計算受益所有權以確定是否超過最大百分比，持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股總數應包括持有人與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股數量，加上行使正在確定的相關認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括股票數量在 (i) 行使持有人或歸屬方持有和/或實益擁有的剩餘未行使的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或任何歸屬方持有和/或實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據、可轉換股票或認股權證）後即可發行的普通股，這些證券的轉換或行使受到類似的限制此處包含的限制。就本第11（a）條而言，除非前一句中另有規定，否則持有人或歸屬方的受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則進行計算和確定。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，認股權證持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或公司的任何其他通知過户代理人列出了已發行普通股的數量（例如已發行和流通股，”報告的已發行股票數量”）。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論何時何地。在提交相關認股權證的行使通知之前，持有人應向公司披露其與歸屬方持有和/或實益擁有的普通股的數量，以及通過行使衍生證券收購的任何行使或轉換限制，以及與本文中包含的限制相似的任何行使或轉換限制。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，如果該行使通知否則會導致持有人以及歸屬方的受益所有權（根據本第11（a）條確定）超過最大百分比，持有人必須將減少的數量通知公司根據此類行使通知購買的認股權證股份（減少此類購買的股票數量，”減持份額”）和（ii）在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價退還給持有人。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人及其歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第13（d）條確定），則持有人與歸屬方的總受益所有權超過最大百分比（這個”超額股份”）應被視為無效並應從一開始就取消，持有人和/或歸屬方無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後，公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的19.99％的任何其他百分比； 提供的 最高百分比的任何提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且不會對此類變更之前進行的任何部分行使產生負面影響。

(b) 本第11節不應限制持有人或歸因方可能獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人或歸因方在進行本認股權證第9（d）節所規定的基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人或歸屬方的實益所有權，包括《交易法》第13（d）條和根據該法頒佈的規則或《交易法》第16條及其頒佈的規則，包括第16a-1（a）（1）條）的目的。事先無法根據本款行使本認股權證的任何情況均不影響本段關於隨後確定行使性的規定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與第 11 (a) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者為使此類限制適當生效而進行必要或可取的修改或補充時，本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第 11 (a) 節的條款。本段中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

12。沒有零星股票。不會發行與本認股權證的任何行使相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公允市場價值（基於收盤銷售價格）。

13。通知。本協議下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在最早於 (i) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前的下一個交易日通過轉讓代理賬簿和記錄中指定的電子郵件地址發送確認的電子郵件，(ii) 該日期之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過經確認的電子郵件發送的在非交易日或不遲於紐約市時間下午 5:30 的某一交易日轉讓代理人的賬簿和記錄中指定的地址；（iii）如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，則為郵寄之日後的交易日；或（iv）需要向其發出通知的人實際收到時（如果是手工交付）。

14。認股權證代理人。公司應擔任本認股權證下的認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的公司，均應成為本認股權證的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄至認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。除非本認股權證中另有規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何權利對任何公司行動（無論是任何重組、股票發行）進行投票、給予或不予同意在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(b) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (c) 採取商業上合理的努力來獲得所有此類授權任何具有以下條件的公共監管機構的許可、豁免或同意其管轄權是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才能修改認股權證的條款，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。本認股權證應受紐約州實體法的管轄和解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律選擇規則。因本認股權證或其解釋、有效性、執行和解釋而產生、涉及或相關的任何爭議，均應提交位於紐約州、紐約州的聯邦法院解決，如果該法院沒有屬事管轄權，則交由位於紐約州紐約的紐約州法院解決（”特定法院”）。公司和持有人均不可撤銷和無條件地服從特定法院的專屬管轄權，放棄對此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴、訴訟或訴訟而提出的任何索賠。公司和持有人特此放棄對基於本認股權證或由本認股權證引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本授權令相關的任何和所有爭議。本節已由每家公司和持有人進行了充分的討論，這些條款不存在任何例外情況。公司和持有人特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意努力商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

CERVOMED INC.

作者：

姓名：

標題：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行，根據認股權證購買普通股]

女士們、先生們：

☐ 現金活動

☐ 認股權證第10條下的 “無現金行使”

註明日期：

持有人姓名：________________________

來自：

姓名：

標題：____________________

（簽名必須在所有方面都符合 到認股權證正面註明的持有人姓名）