假的000105369100010536912024-03-282024-03-28

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 744-4400

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

2024年3月28日，CervoMed Inc.（“公司”）與其中指定的購買者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），共進行2532,285個單位（“單位”）的私募配售（“私募配售”），每個單位由（i）（A）一股公司普通股組成，面值0.001美元每股（“普通股”）或（B）一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預籌認股權證”），以及（ii）一份購買一股普通股的認股權證（每份均為 “A系列認股權證”）（行使預先注資認股權證和A系列認股權證時可發行的普通股，即 “認股權證”）。由一股普通股和一份A系列認股權證組成的單位的收購價格為19.745美元，由一份預先注資認股權證和一份A系列認股權證組成的單位的收購價格為19.744美元。

 

在扣除發行費用和支出之前，私募的總收益預計約為5000萬美元，如果A系列認股權證完全以現金形式行使，則總收益最多將增加約9,940萬美元。私募預計將於2024年4月1日結束，但須遵守慣例成交條件。私募是根據適用的納斯達克規則進行的。

 

摩根士丹利和Canaccord Genuity擔任私募的配售代理人（統稱為 “配售代理人”）。配售代理人有權獲得合併費用的一部分，相當於私募中出售證券總收益的6％左右，外加某些費用的報銷。

 

該公司預計將使用私募的淨收益來資助其臨牀階段候選產品neflamapimod、營運資金和一般公司用途的研發。該公司估計，根據其目前的運營計劃，私募的預付淨收益以及其當前的現金和現金等價物將足以為其2025年底的運營提供資金。

 

每份預先注資認股權證的行使價為每股認股權證0.001美元，可在發行之日立即行使且不會過期。根據預融資認股權證的條款，公司不得影響任何預先注資認股權證的任何部分的行使，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這種行使一旦生效，將導致持有人（及其關聯公司）擁有超過4.99％或9.99％的特定受益所有權上限（由該持有人在預融資認股權證發行之前選擇）生效後立即流通的普通股數量行使，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效。

 

A系列認股權證的行使價應等於每股認股權證39.24美元，比上次出售價格高出100％，可立即行使，並將於（i）2027年4月1日或（ii）公司公開宣佈公司評估奈弗拉馬匹莫德治療患者的2b期Rewind-LB臨牀試驗的正面收入數據之日起180天后到期路易體痴呆症。根據A系列認股權證的條款，公司不得影響任何A系列認股權證的任何部分的行使，持有人無權行使任何A系列認股權證的任何部分，一旦行使生效，將導致持有人（及其關聯公司）擁有超過4.99％或9.99％的特定受益所有權上限（由該持有人在A系列認股權證發行之前選擇）此類行使生效後立即流通的普通股數量，例如此類所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要等到向公司發出此類通知後的61天后才能生效。

 

如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則權證的行使價和認股權證的數量將進行適當的調整。

 

如果進行某些基本交易（如預融資認股權證中所述），預融資認股權證或A系列認股權證的持有人將分別有權在行使預融資認股權證或A系列認股權證後獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，其金額和種類與該持有人在此之前完全行使預融資認股權證或A系列認股權證所獲得的金額和種類的證券、現金或財產相同基本交易, 不考慮預審中對行使的任何限制分別為融資認股權證或A系列認股權證。

 

根據購買協議，公司同意在私募結束後的60天內（某些例外情況除外）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，以登記普通股和認股權證的轉售，盡其合理的最大努力在購買協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效期直到 (i) 時間中最早的時間為買方根據購買協議條款購買的所有普通股和認股權證股份均已由持有人根據註冊聲明的規定出售或以其他方式轉讓，(ii) 根據經修訂的1933年《證券法》，在普通股或認股權證股根據第144條出售此類普通股或認股權證時，此類證券的轉讓限制所承受的任何傳説 (《證券法》）或其他內容已被刪除公司，或（iii）根據《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則，普通股和認股權證股票有資格由非關聯公司轉售，不受任何交易量限制或其他限制。

 

 

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、公司和買方的賠償義務，包括《證券法》規定的責任，以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該購買協議的目的而作出，並自特定日期起生效；僅為雙方的利益（其中特別規定的除外）；可能受雙方在談判購買協議條款時商定的資格和限制，而不是將問題確定為事實；並且可能受適用於不同簽約方的實質性和知識標準的約束來自那些一般適用於投資者。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對公司實際事實或狀況的描述。

 

根據證券法第4（a）（2）條對發行人不涉及任何公開募股的交易的豁免，以及適用州法律規定的類似豁免，私募免受《證券法》的註冊要求的約束。買方表示，根據《證券法》頒佈的規則，他們是機構認可的投資者，收購證券僅用於投資，目前無意分發任何此類證券或任何有關其分配的安排或諒解。這些證券是在公司或其代表未經任何一般性邀請的情況下發行的。私募中出售和發行的證券將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。

 

上述對購買協議、預先注資認股權證和A系列認股權證的描述並不完整，僅參照購買協議、預融資認股權證的形式和A系列認股權證的形式進行了全面限定，後者分別作為本表8-K的附錄10.1、附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

 

 

上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.02 項。

 

 

2024年3月28日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂購買協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。

 

根據表格8-K的第B.2號一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表8-K的最新報告（包括附錄99.1）不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在該法之前還是之後提交本文的日期，除非該文件中以具體提及的方式明確規定。

 

 

 

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。