附錄 10.1

經修訂和重述

證券購買協議

本經修訂和重述的證券購買協議（此協議) 的日期截至 2024 年 3 月 28 日（ 生效日期），位於特拉華州的一家公司 Molecular Templates, Inc.（公司）以及下列簽名的購買者（定義見下文）。

鑑於，公司之前簽訂了該特定證券購買協議（原始協議)， 日期為 2023 年 7 月 12 日（原始生效日期），根據初始收盤購買者（定義見下文），該公司在首次收盤時發行了公司普通股和預先注資的認股權證。

鑑於，根據原始協議第 6.5 節，公司和購買者（必要修正案 購買者）截至生效日，持有在首次收盤時出售的至少大多數證券（定義見下文）（按轉換為普通股的單一類別， 不考慮任何受益所有權限制）已同意修改和重申原始協議的某些條款，除其他外，修改第二次收盤的條款（定義見下文），並允許更多購買者參與第二次收盤。

鑑於，必要修正案購買者已執行本協議，並據此 修改並重申了原始協議。

鑑於公司和下列簽署人的依據是經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的證券註冊豁免執行和交付本 協議（《證券法》”).

鑑於每位二次收盤買方（定義見下文）都希望根據本協議中規定的條款和條件購買本協議中規定的公司普通股，或以附錄B所附形式購買普通股的預籌資金認股權證，以及以附錄D的形式出售本協議所附的認股權證，並以附錄D的形式出售認股權證（認股證）可行使購買公司普通股的權益，或代之以購買公司普通股的預先注資認股權證。

鑑於 2023 年 8 月 11 日，公司向特拉華州國務卿提交了一份章程修正案（定義見下文 ），以一次性反向拆分公司普通股，比例為 1 比 15，根據該法案，公司已發行和流通的每15股普通股自動轉換為一股普通股，每股面值或授權股份數量沒有任何變化（反向股票 拆分）。除非此處另有説明，否則此處提供的所有普通股、每股和相關信息均反映反向股票拆分。

N哇, T因此，考慮到本協議中包含的雙方 契約，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，公司和每位買方分別而不是共同同意修改和重申原始 協議如下：

1.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“董事會指 公司的董事會。

“公司註冊證書指公司經修訂和重述的 公司註冊證書，該證書經修訂並經公司A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書進一步修訂。

“章程修正案指對公司註冊證書的修正，該修正案增加了批准發行的普通股 （可通過反向拆分已發行和流通普通股來實現，但不按比例減少授權股份，包括與 反向股票拆分相關的某些修正證書），從而使公司擁有並保持足夠數量的授權和未發行普通股，以允許有效發行可註冊股票（定義見下文）（包括直至第二次收盤）。

“關閉指初始收盤或第二次收盤（如適用）。

“佣金指美國證券交易委員會。

“普通股指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或更改為的任何其他類別的證券 。

“普通股等價物指公司或子公司（定義見下文）的任何 證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“訂婚信指公司與 配售代理和 Miller Buckfire & Co., LLC 於 2023 年 5 月 8 日簽訂的某些訂婚信。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

“行政人員僱傭協議 是指 公司與公司第16條執行官之間簽訂的某些僱傭協議，包括但不限於埃裏克·波馬博士、傑森·金和醫學博士毛裏齊奧·沃伊

“豁免發行指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會 的多數成員向公司的員工、顧問、高級職員 或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使或交換證券

根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為本 協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的 除外）或延期此類證券的期限，(c) 根據以下規定發行的證券收購或戰略交易得到公司大多數無私董事的批准，前提是 任何此類發行僅向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應為公司提供 除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司發行證券的主要目的是籌集資金的交易資本或向主要業務為 投資證券的實體，（d）根據公司與K2 HealthVentures LLC和安卡拉信託公司有限責任公司於2023年6月16日簽訂的某些可轉換有擔保或有價值權利協議發行的證券，以及 (e) 第二次收盤股票（定義見下文）、根據本協議第二次收盤的第二次收盤認股權證（定義見下文）和認股權證。

“初始的 關閉指根據本協議第2.1節在初始截止日完成首次收盤股票（定義見下文 ）和初始收盤預籌認股權證（定義見下文 ）和初始收盤預籌認股權證（定義見下文）的購買和出售。

“初始的 截止日期意思是 2023 年 7 月 17 日。

“初始收盤買家指附錄 A 中確認的那些人。

“《投資公司法》指經修訂的1940年《投資公司法》。

“封鎖協議指配售代理人和公司董事和高級管理人員分別於初始截止日期和第二次截止日期的封鎖 協議，採用本文所附附附件E的形式。

“重大不利影響指 (i) 可以合理預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響 的情況，(ii) 可以合理預期會對公司和子公司的整體狀況（財務或其他方面）、前景、收益、 業務或財產產生重大不利影響，或 (iii) 公司退市或暫停公司來自納斯達克的普通股。

“納斯達指納斯達克資本市場。

“配售代理指 Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated。

“購買者指初始收盤買家和第二收盤買家。

“第 144 條規則指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告統指公司自2022年1月1日起根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、 聲明和其他文件（包括其證物和其中以引用方式納入的文件 ）。

“第二次閉幕指根據本協議第2.3節在第二個收盤日完成第二次收盤股票、第二次 收盤預先注資認股權證和認股權證的買入和出售。

“第二個截止日期表示 2024 年 4 月 2 日。

“第二次收盤買家指附錄 C 中確認的那些人。

“證券指預先籌集的認股權證（定義見下文）（包括行使 時可發行的普通股）、認股權證（包括普通股和根據該認股權證可發行的預先注資認股權證）和根據本協議可發行的股份（定義見下文）。

“賣空指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有賣空，但 應被視為不包括普通股可借入股的存放和/或保留。

“交易 天指納斯達克開放交易的日子。

“交易文件指本協議 以及與下文所述交易有關而簽署和交付給買方的任何其他文件或協議。

2.

購買和出售

2.1 初始關閉。

(a) 在首次收盤時，根據此處規定的條款，公司特此同意向每位買方發行和出售， 每位買方同意以單獨而不是共同方式從公司購買普通股（初始收盤 股份）和預先注資的認股權證（初始收盤 預先注資的認股權證）在本文附錄A中與此類買方姓名相反，收購價格分別等於普通股每股7.05美元和每份預籌認股權證7.049美元。

(b) 在首次收盤時，每位買方應通過電匯向公司交付等於 本協議附錄A中買方姓名對面列出的收購價格 的即時可用資金，公司應向每位買方交付相應的初始收盤股份和初始收盤預付認股權證，金額與本協議附錄A中此類買方姓名相反的 ，根據第本協議的 2.2。初始結算應在初始截止日期上午 10:00（紐約時間）或雙方共同商定的其他時間和地點，通過交換 已執行的文件和資金遠程進行。

2.2 交貨；成交條件。

(a) 已保留。

(b) 在首次收盤時，公司將交付或安排交付給每份代表初始收盤股份的買方證書或賬面記賬 股票，以及該買方以此類買方名義購買的首次收盤預先注資的認股權證（原件以隔夜快遞形式提供）的PDF副本。此類交付應以 根據公司的書面匯款指示，通過電匯方式向公司電匯立即可用的資金支付購買價格為前提。初始收盤股票應通過過户代理人的賬面記賬 記錄交付。除非公司和買方就此類買方的初始收盤股份達成其他協議，否則在初始收盤時結算應以交割對付 的方式進行。

(c) 本公司在本協議下與初始收盤有關的義務須滿足以下 條件：

(i) 購買者此處包含的陳述和 擔保在初始截止日期的所有重要方面的準確性；以及

(ii) 買方 要求在初始截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重要方面均已履行。

(d) 購買者在本協議下與初始成交有關的 義務須滿足以下條件（在 未免除的範圍內）逐個購買者基礎）：

(i) 截至初始截止日期，本公司陳述和保證（除非在其中指定日期作出）， 在所有重要方面的準確性；

(ii) 公司要求在初始截止日期 當天或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行；

(iii) 買方應已收到截至初始截止日期的全面執行的封鎖協議；

(iv) 買方應讓 收到公司祕書的證書 (a祕書證書），其日期為初始截止日期，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(v) 買方應收到由公司首席執行官簽署的證書（a 軍官證書），其日期為初始截止日期，其形式和實質內容令買方相當滿意；

(vi) 買方應已收到 公司法律顧問 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. P.C. 的意見（公司法律顧問），日期為初始截止日期，其形式令買方相當滿意；以及

(vii) 未發生重大不利影響。

2.3 第二次收盤。

(a) 在第二個收盤日，公司應向每位第二次收盤買方發行和出售，每位第二次收盤價 買方同意（單獨而不是共同購買）當時從公司購買普通股的數量（第二次閉幕 股份以及 與初始收盤股合計股份）和/或預先注資的認股權證（第二次收盤預先注資認股權證而且，加上初始收盤預先注資的認股權證，預付認股權證）和 份認股權證，與本附錄C中二次收盤買方姓名相反，其收購價格分別等於（i）普通股每股2.35美元和每二次收盤預籌認股權證2.349美元，以及（ii）認股權證所依據的每股 股0.125美元。

(b) 在第二次收盤時，每位第二個 收盤買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金，該資金等於該第二收盤買方購買的第二次收盤股票、第二次收盤預先注資認股權證和認股權證的收購價格。在 第二次收盤時，公司將向每位二次收盤買方交付或安排交付代表第二次收盤股票的賬面記賬股票，以及該二次收盤預籌認股權證和認股權證的PDF副本（原件將通過隔夜快遞收到 ），並以此類二次收盤購買者的名義註冊。根據公司的書面匯款指示，此類交付應以該二次收盤買方通過電匯向公司電匯的 即時可用資金支付的購買價格為基礎。除非公司和第二收盤買方就此類二次收盤買方第二份 收盤股票達成其他協議，否則第二次收盤結算應以交割對付款的方式進行。

(c) 公司與第二次收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 購買者在第二個截止日期（視情況而定）中包含的陳述和保證（除非在其中指定日期作出）， 在所有重要方面的準確性；以及

(ii) 買方要求在第二個截止日期 當天或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重要方面均已履行。

(d) 除上述條件外， 二次收盤買方在第二次收盤交易中的義務須滿足以下條件（前提是 未免除任何此類條件）逐個購買者基礎）：

(i) 截至第二個截止日期，本公司陳述和保證（除非在其中指定日期作出）， 在所有重要方面的準確性；

(ii) 公司要求在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行；

(iii) 第二個 收盤買方應已收到截至第二個截止日期的全面執行的鎖倉協議；

(iv) 第二次收盤買方應收到一份祕書證書，該證書的日期為截至第二個收盤日，格式為 ，其實質內容令第二次收盤買方相當滿意；

(v) 第二次收盤買方應收到 一份高級管理人員證書，該證書的日期為第二次收盤日，其形式和實質內容令第二次收盤買方相當滿意；

(vi) 第二次收盤買方應收到公司法律顧問的意見，該意見應以第二次收盤買方合理滿意的形式 收到公司法律顧問的意見；

(vii) 要求向 提交的有關初始收盤的註冊聲明應已提交併宣佈生效，其中的招股説明書應是最新的；以及

(viii) 不得發生任何重大不利影響。

3.

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。假設本協議第3.2節中規定的 購買者的陳述和擔保是準確的，除非在生效日期前至少五個交易日提交的美國證券交易委員會報告中有規定，這些披露使這些陳述和 的全部擔保合格，否則公司向買方陳述並保證，本第3.1節中包含的陳述自原始生效之日起是真實和正確的本文中，以及自 初始截止日期和第二次截止日期起（除了截至特定日期的陳述和保證，應自該日期起作出）：

(a) 公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到 委員會根據第405條作出的關於沒有必要將公司視為不合格發行人的任何決定。

(b) 根據特拉華州 的法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產和開展業務，執行和交付本協議，在首次收盤時發行、出售和交付可發行的證券， 在《章程修正案》先前生效後，即第二次收盤時發行。

(c) 公司具有作為外國公司經營 業務的正式資格，並且在唯一的司法管轄區德克薩斯州和紐約州信譽良好

其財產的所有權或租賃或開展業務需要此類資格，除非不具備這樣的資格和信譽良好的個人或總體而言， 不會產生重大不利影響。

(d) 公司的法定股本包括 1.5億股普通股和2,000,000股未指定優先股（每股面值0.001美元）（優先股）。截至最初的生效日期，已發行和流通的250股優先股完全由公司的A系列可轉換優先股組成，還有3,756,776股（經調整以反映反向股票拆分）已發行和流通的普通股，其中 公司不擁有任何股份。截至生效日，已發行和流通的250股優先股完全由公司的A系列可轉換優先股組成，還有5,374,268股已發行和流通的普通股， 其中不歸公司所有。本公司沒有任何其他類別或系列的股本已發行或流通的其他股份。

(e) 除分子模板Opco, Inc.（ ）外，公司沒有其他子公司（定義見《證券法》）子公司），公司擁有子公司所有已發行和未償還的股本和所有權權益；除子公司的股本和所有權權益外，公司不直接或間接擁有任何公司、公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、協會或其他實體的任何股票或任何其他股權或長期債務證券；公司章程、章程和 運營協議的完整和正確副本；以及附屬機構及其所有修正案已提供給您，除章程修正案外，在原始生效日期（包括第二個截止日期）之前或之後不會對章程修正案進行任何更改；Molecular Templates Opco, Inc. 已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，在特拉華州法律下信譽良好，擁有擁有、租賃和經營 其財產並開展業務的全部公司權力和權力；子公司具有開展業務的正式資格作為一家外國公司，在每個司法管轄區都信譽良好其財產的所有權或租賃權或開展業務 需要此類資格，除非不具備如此資格且信譽良好的個人或總體上不會產生重大不利影響； 子公司的所有已發行股本和所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有適用的證券法發行的，未在侵犯任何先發制人 權利、轉售權、優先權拒絕權或類似權利，除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則均歸公司所有，不受任何擔保權益、其他抵押或不利索賠；未償還任何期權、認股權證或其他收購權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為子公司股本或所有權權益的其他權利。

(f) 預先注資認股權證和認股權證所依據的普通股，在按照 的規定發行和交付時，將：(i) 獲得正式和有效的授權，此類股票將按時有效發行，全額支付且不可估税，不存在法定和合同上的優先購買權、 優先拒絕權和類似權利，(ii) 根據其投票不受任何限制特拉華州通用公司法或公司的章程或章程或公司加入的任何協議或其他文書 派對。截至初始收盤時可發行的證券（包括在行使初始收盤預先注資認股權證時可發行的標的普通股）已按時發行

經有效授權並留待發行，將有效發行、全額支付且不可納税，並且不受所有負擔和限制（ 買方設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。截至第二次收盤時可發行的證券（包括在行使 第二次收盤時可發行的標的普通股）已獲得正式有效的授權並留待發行，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有抵押和限制（購買者設定的 除外），但中規定的轉讓限制除外交易文件或適用的證券法規定。假設本文 第 3.2 節中每位買方的陳述和擔保是準確的，則證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

(g) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司合法、有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款執行，除非破產、破產或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制可執行性。

(h) 公司及其任何子公司均未違約、違約或違約（也未發生任何事情 ，如果事先通知，時效或兩者兼而有之），則構成違約，或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人）要求回購、 贖回或償還全部或部分此類債務的權利 (i) 其各自章程或章程下的債務，(ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他證據債務或任何許可、租賃、 合同或其他協議或其任何財產可能受其約束或影響的協議或文書，(iii) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(iv) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何適用規則或 條例（包括但不限於納斯達克的規章制度），或 (v) 適用於其或其任何財產的任何法令、判決或命令 ，前述情況除外第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約、違規、違約或事件。

(i) 公司及其任何子公司都不是投資公司或其任何子公司，在按照本協議第5.4節的規定發行和出售證券及其收益的使用生效之後，兩家子公司都不會成為《投資公司法》中定義的投資公司或由投資公司控制的實體 。

(j) 本協議的執行、交付和履行， 證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，不會與本協議發生衝突、導致任何違約或違約，也不會構成違約（也不會構成任何事情，經通知，時間流逝 或兩者兼而有之），構成違約或賦予任何債務持有人的違約（或（代表此類持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分 此類債務（或導致根據）（i）章程或章程 對公司或其子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權

公司或其子公司的 ，(ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或公司或其子公司作為當事方或其子公司中任何一方或其各自財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他 協議或文書，(iii) 任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或 規則，(iv) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何適用規則或法規 (包括但不限於納斯達克的規章制度），或 (v) 適用於公司或其子公司或其任何各自財產的任何法令、判決或命令，但前述條款 (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 除外，任何此類衝突、違約、違約、違約或 事件，無論個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響效果。

(k) 與本次發行有關的 不要求任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機構或任何自我監管組織或其他 非政府監管機構（包括但不限於納斯達克）的批准、授權、 的同意、命令或備案，也無需公司股東或任何其他個人或實體的批准以及證券的出售或公司完成交易除了 (i) 公司股東批准截至本文發佈之日 的《章程修正案》，(ii) 證券發行所在司法管轄區的證券法或藍天法規定的任何必要資格，(iii) 納斯達克在證券發行的正常過程中要求的任何上市申請和相關許可或任何通知 ，(iv) 納斯達克要求的任何通知 ，(iv) 除外) 根據本協議所考慮的《證券法》向委員會申報，或 (v) 向委員會申報關於本協議和原始協議的8-K表格佣金。

(l) (i) 除美國證券交易委員會報告和本協議中披露的 外，任何人均無任何優先權、轉售權、優先拒絕權或其他權利購買公司 的任何普通股或任何其他股本股份或其他股權；(ii) 任何人無權就要約擔任本公司的承銷商或財務顧問除委託書中規定的以外的其他方式出售證券；除美國證券交易委員會報告中披露的 外，任何人無權，合同或其他形式，促使公司根據《證券法》註冊公司任何普通股或任何其他股本或其他股權股份，或 將任何此類股份或權益納入註冊聲明（定義見下文）或本協議所設想的發行，但截至本協議簽訂之日以書面形式有效放棄的任何此類權利除外，此類 豁免書的副本必須提供已提供給您；除了美國證券交易委員會報告中披露的那樣，任何人都無權，合同或其他形式，促使公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他 股本或其他股權的股份，或將任何此類股份或權益納入公司任何其他證券發行中。

(m) 公司及其各子公司均擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已提交任何適用法律、法規或規則所要求的所有 必要申報，並已從其他人那裏獲得所有必要的許可、授權、同意和批准，以開展各自的業務，除非 不擁有、製作或獲得相同的許可證、授權、同意和批准，無論個人還是總體而言，都不會有重大不利影響；公司及其子公司均未違規或違約

根據任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、 法規或規則或適用於公司或其子公司的任何法令、命令或判決，或已收到與撤銷或修改相關的任何訴訟的通知，除非此類違規、違約、撤銷或修改不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 公司的普通股根據《交易法》第12條註冊。公司已及時提交所有美國證券交易委員會 報告，或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了 的要求，在每種情況下，都遵守了根據該法頒佈的規則（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性的。公司符合使用S-3表格註冊可供買方轉售的可註冊股份的註冊和交易要求。

(o) 美國證券交易委員會報告中包含的 財務報表以及相關的附註和附表公允地列出了公司截至所示日期的財務狀況，以及指定期限內的經營業績、現金流和公司 股東權益的變化，編制時在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求以及適用於美國的公認會計 原則在所涉時期內保持一致的依據，除了如其中另有披露的那樣，如果是未經審計，則為中期財務報表，但須進行正常的年終審計 調整，不包括某些腳註。

(p) 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會之前，公司或其子公司或據公司所知，其各自的董事或高級管理人員目前或將要成為當事方或其各自財產屬於 或將要受法律或股權約束的任何訴訟、 訴訟、索賠、調查或訴訟未決、團體、主管部門或機構，或在任何自律組織或其他非政府監管機構之前或由其執行當局（包括但不限於納斯達克），但任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序如果對公司或其子公司產生不利影響，則單獨或總體上不會產生重大不利影響（假設就公司或其子公司參與的任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序而言，此類訴訟、訴訟、索賠、 調查或程序已得到解決對公司或其子公司不利（視情況而定）；以及，對公司不利知道，任何此類行動、訴訟、索賠、調查或訴訟均未受到威脅或考慮。

(q) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已經認證了公司的某些財務報表，並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計的財務報表提交了帶有 的報告，他們是《證券法》及根據該法發佈的適用規則和條例所指的公司的獨立公共會計師。

(r) 根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權（每種股票期權均為股票計劃) 獲得 的每股行使價不低於公平市場

在該期權授予日普通股的每股價值，且此類授予不涉及該授予生效日期的任何追溯或類似做法； 除非個人或總體上不會產生重大不利影響，否則每份此類期權 (i) 都是根據適用法律和適用的股票計劃授予的，(ii) 已獲得董事會的正式批准 （或其正式授權的委員會或根據《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條由執行官授權）公司，以及（iii）已根據美國公認會計原則在公司 的財務報表中進行了適當核算，並在公司向委員會提交的文件中進行了披露。

(s) 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自2022年1月1日以來，(i) 公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化， 或任何可以合理預期會導致重大不利變化的發展，(ii) 公司參與的對公司具有重要意義的任何 交易，以及其子公司整體來看，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何餘額外）表格 債務），由公司或其子公司產生的，對公司及其子公司整體而言至關重要，(iv) 公司或其子公司股本或未償債務的任何變化（ 除外），在行使股票期權時發行普通股或歸屬根據原始生效日期存在的股票計劃授予的限制性股票單位，以及根據現有股票計劃授予的獎勵在原始 生效日期，每種情況均在正常業務過程中），或（v）以公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配。

(t) 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司對所有個人財產擁有良好的所有權， 不受所有留置權、索賠、擔保權益或其他擔保，但不會對公司或其子公司分別使用或擬議使用此類財產產生重大幹擾，或者不會對此類財產的價值產生重大影響或 不對此類財產的價值產生不利影響的除外；公司或其子公司擁有任何不動產；公司或其子公司租賃的所有不動產是因此根據有效、有效和可執行的租約持有。

(u) 除非在美國證券交易委員會報告中披露，並且除非單獨或總體上不會產生重大 不利影響，(i) 公司或其子公司擁有發明、專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息 （統稱，知識產權) 在 SEC 報告中描述為歸其所有，擁有或已獲得公司及其子公司當前開展或擬開展的業務（包括美國證券交易委員會報告中描述的產品或服務的商業化）所使用或必需的所有知識產權的有效且可強制執行的許可或其他使用權（統稱，公司 知識產權），除非破產、破產或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則可能限制可執行性，否則，(ii) 除了 任何構成知識產權的專利或專利申請的共同所有人外，沒有第三方擁有或據稱由公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的使用權， 任何構成知識產權的專利或專利申請的共同所有人除外在美國專利商標局的記錄中被列為此類財產的人

(PTO），而且，據公司所知，第三方對專門許可給 公司或其子公司的任何公司知識產權擁有任何所有權權益，美國證券交易委員會報告披露的公司知識產權所有者的所有權除外，且在此範圍內，（iii）據公司 所知，不存在侵權、挪用或其他違規行為由其擁有或獨家許可的任何公司知識產權的任何第三方公司或其子公司，(iv) 公司或其 子公司均未收到其他人發出的任何通知，也沒有其他人質疑公司或其子公司在任何公司 知識產權中的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠合理依據的事實，(v) 公司及其子公司均未收到公司的任何通知，也沒有 待處理的通知，也沒有發給公司的通知其他人對任何公司知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，並威脅採取行動、提起訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道有任何事實可構成 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，(vi) 公司及其子公司均未收到任何通知，也沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或 其他人聲稱本公司或其子公司侵權、挪用或以其他方式違反，或將會，當美國證券交易委員會報告中描述為正在開發、侵犯、挪用或 侵犯他人的任何知識產權的任何產品或服務商業化時，公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，(vii) 公司及其子公司均遵守了公司知識產權許可所依據的每份協議的 適用條款實體，並且所有此類協議均完全生效，(viii)據公司所知，沒有任何專利或專利 申請包含的主張，如果付諸實踐，將侵犯公司知識產權中包含的任何專利或專利申請的已發佈或待處理的索賠，或質疑任何 公司知識產權的有效性、可執行性或範圍，(ix) 美國證券交易委員會報告中描述的公司或其子公司正在開發的候選產品的製造、使用和銷售屬於以下範圍一項或多項專利或 項專利申請的主張由公司或其子公司擁有或獨家許可給本公司或其子公司（視情況而定），(x) 公司及其各子公司均遵守了對專利局坦率和披露的義務（視情況而定），就公司知識產權中包含並向專利局提交的所有專利申請（視情況而定）向專利局披露了坦率和向專利局披露的義務， (xi) 許可公司知識產權所依據的任何許可協議中規定的所有條件為了使公司或其子公司（如適用）保留 專有權利而必須得到滿足的公司或其子公司已及時得到滿足，(xii) 據公司所知，公司或其子公司擁有或獨家許可的專利是有效和可執行的，公司不知道有任何事實 會妨礙就其擁有的任何待處理專利申請簽發有效和可執行的專利公司或其子公司，(xiii) 公司已採取合理的措施為了確保公司 及其子公司在聲稱由該實體擁有的知識產權中的每家公司 及其子公司的權益獲得該實體的員工、顧問、代理人和承包商的權益，(xiv) 沒有與公司或其子公司擁有的公司知識產權有關的未兑現期權、許可或協議，這些期權和協議都必須在 SEC 報告中進行描述，(xv) 公司也沒有其子公司也不是任何期權的當事方或受任何期權的約束，許可證或協議

對於美國證券交易委員會報告中要求描述但其中未予描述的任何其他個人或實體的知識產權，以及 (xvi) 沒有使用任何政府 資金、設施或資源來開發本公司或其子公司擁有或聲稱屬於任何政府機構的公司知識產權 或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何對任何此類公司知識產權的主張或權利。

(v) 公司及其子公司均未從事任何不公平的勞動行為； 個別或總體上不會產生重大不利影響的事項除外，(i) (A) 在全國勞工 關係委員會沒有待處理的不公平勞動行為投訴，據公司所知，沒有對公司或其子公司構成威脅，也沒有因集體談判協議或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序待決或據公司所知，威脅説，(B) 不罷工、勞資糾紛，放緩或停工待定，或據公司所知，公司或其子公司受到威脅，(C) 目前不存在與公司或其子公司員工有關的工會代表爭議，(ii) 據公司所知， 目前沒有開展任何與公司或其子公司員工相關的工會組織活動，(iii) 沒有違反與以下方面有關的任何聯邦、州、地方或外國法律僱用、 員工晉升或薪酬、任何適用的工資方面的歧視或工時法或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款，或據此頒佈的有關公司或其 子公司員工的規章條例。

(w) 公司及其子公司及其各自的財產、資產和運營符合 ，並且公司及其子公司持有環境法（定義見下文）所要求的所有許可、授權和批准，除非不遵守或持有此類許可、授權或批准 不會單獨或總體上產生重大不利影響；沒有過去、現在或審批據公司所知，合理預期的未來事件、條件和情況，根據環境法，有理由預計會給公司或其子公司造成任何重大成本或負債，或者幹擾或阻止公司或其子公司遵守環境法的活動、做法、行動、不作為 或計劃；除非 個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 均未受到任何調查，(ii) 未收到任何調查，(ii) 未收到任何調查通知或索賠，(iii) 是 任何待處理通知或索賠（或公司）的當事方或受其影響知情、威脅採取行動、訴訟或訴訟，(iv) 受任何判決、法令或命令的約束，或 (v) 已簽訂任何協議，每種情形均涉及任何涉嫌違反任何 環境法的行為，或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）（如本文所用，環境法指與健康、安全或保護、清理或恢復環境或 自然資源相關的任何聯邦、州、地方或外國 法律、法規、條例、規則、規章、命令、法令、判決、禁令、許可、執照、授權或其他具有約束力的要求或普通法，包括與危險品的分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的法律、州、地方或外國 法律、法規、法規、規則、規章、命令、法令、判決、禁令、許可、執照、授權或其他約束性要求或普通法材料，以及有害 物質指受任何環境法監管或可能引起責任的任何材料（包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物）。

(x) 公司或其子公司 要求提交的所有納税申報表均已按時提交，所有類似性質的税款和其他攤款（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括此類實體 到期或聲稱應繳納的任何利息、增值税或罰款均已按時支付，但本着誠意提出異議且已提供充足儲備金的除外提交此類申報表或支付此類款項，無論是單獨還是總體而言，造成 重大不利影響。

(y) 公司為公司及其子公司的財產、運營、人員和業務 提供涵蓋公司及其子公司的財產、運營、人員和業務 的保險，按照慣例行業慣例為此類損失和風險投保；所有此類 保險在原生效日期完全有效，將在購買時完全生效；公司沒有理由相信不會能夠隨時續訂任何此類保險保險到期或以合理的費用從類似的保險公司獲得 類似的保險。

(z) 公司 (i) 與配售代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或 其他關係，並且 (ii) 不打算使用本協議下出售證券的任何收益來償還欠配售 代理的任何關聯公司的任何未償債務。

(aa) 公司及其子公司均未就美國證券交易委員會報告中提及或描述的任何合同或協議的終止或不打算續簽發出任何信函或收到任何書面通信 ，也沒有受到公司或 其子公司的威脅，也沒有受到任何此類合同或協議的任何其他方的書面威脅。

(bb) 公司已建立並維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據普遍公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及 (iv) 錄製資產問責制是 在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(cc) 公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）以及財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第 13a-15條和第15d-15條）；此類披露控制和程序旨在確保向公司首席執行官披露與公司（包括 其子公司）相關的重要信息這些實體內部其他人員的執行官和首席財務官以及此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能；已告知公司的獨立註冊會計師和董事會審計委員會：(i) 所有重大缺陷（如果有）

在內部控制的設計或運作中，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及 (ii) 涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的所有欺詐行為（如果有， 無論是否重要）；截至2022年12月31日，沒有實質性弱點（該術語的定義見第S-條例 1-02 (a) (4) X（根據《證券法》）存在於公司對財務報告的內部控制方面，自 年底以來，公司的大部分控制都存在最近經審計的財政年度，公司對向公司 獨立註冊會計師或審計委員會或董事會確認的財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷；自最近對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估之日起，內部控制 或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括與以下方面有關的任何糾正措施重大缺陷和重大缺陷；公司已採取一切必要行動，確保公司主要 執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）已完成2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）以及委員會頒佈的任何 相關規章制度，每份此類認證中包含的陳述都是完整和正確的；公司、其子公司和公司董事和高級職員，以其身份， 在所有重大方面均符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及據此頒佈的規章制度。

(dd) 美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的每份前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E 條的定義）都是在合理的基礎上真誠地做出或重申的。

(ee) 美國證券交易委員會報告中包含的所有統計數據或市場相關數據均基於或來自公司 合理認為可靠和準確的來源。

(ff) 公司及其子公司，以及 公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他情況下可能導致或導致穩定或操縱任何證券價格的行動，但未使配售代理人的活動生效本公司的股份，以促進可註冊股份的出售。

(gg) 美國證券交易委員會報告中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(hh) 公司及其子公司以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司在代表公司或其子公司行事時，均未直接或間接採取任何行動，導致這些人違反經修訂的 1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（《反海外腐敗法》）；公司不知道有任何代表公司或其子公司直接或間接採取了此類行動； 公司及其子公司，據公司所知，其各自的關聯公司已制定並維持旨在確保持續遵守這些政策和程序。

(ii) 公司及其子公司的業務始終遵守《美國愛國者法》、經修訂的1970年《銀行保密法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例 以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為洗錢法）；而且 任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員或非政府機構在洗錢法方面或之前提起的涉及公司或其子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或就 公司所知，也沒有受到威脅。

(jj) 公司及其子公司或其各自的任何關聯公司、 董事、高級職員，以及據公司所知，公司或其子公司的任何代理人或僱員均不受外國資產控制辦公室管理或強制執行的任何制裁 (OFAC) 美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或任何其他相關制裁機構；公司不會直接或間接使用本文設想的證券發行的收益 ，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動成為 由此類人員實施或執行的制裁目標的人當局或與成為全國 OFAC 制裁目標的任何國家或領土（目前為伊朗、蘇丹、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞以及烏克蘭的 ****和盧甘斯克人民共和國地區）有關聯。

(kk) 目前 不禁止子公司直接或間接向公司支付任何股息、對子公司的股本或所有權進行任何其他分配（如適用）、向公司償還公司向子公司提供的任何貸款或 預付款或向公司轉讓子公司的任何財產或資產，除非美國證券交易委員會報告中所述。

(ll) 美國證券交易委員會 報告中描述或其中提及的結果的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重大方面都是根據標準公認的醫學和科學研究程序以及所有適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和 化粧品法》（FDCA）及其適用的實施條例 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分；美國證券交易委員會報告中有關此類研究、測試和試驗結果的描述和信息，以及從中得出的數據和 結果，截至所示日期，在所有重要方面均準確和完整，公平地呈現了此類測試和試驗得出的數據，在 {br 之後公司及其子公司均不是} 正當詢問，對任何其他研究、測試、試驗、出版物、演示或其他有任何瞭解美國證券交易委員會報告中未描述的與公司產品或候選產品相關的信息，其結果合理地使美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果受到質疑；公司及其子公司均未收到美國衞生與人類部 服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構的任何通知或其他信函

（統稱為監管機構）要求或威脅終止、暫停或對美國證券交易委員會報告中提及的 或提及的任何研究、測試或試驗進行實質性修改；公司及其子公司已經運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規和政策。

(mm) 除非個人或總體上不會產生重大不利影響： (i) 公司及其子公司均未收到任何監管機構或其他相關監管機構、任何其他 法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何書面不利申報通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知，指控或聲稱嚴重不符合 FDCA（21 U.S.C. § 301 及其後各節）或類似條款州、聯邦或外國法律或法規， (ii) 公司及其子公司以及據公司所知，他們各自的董事、高級職員、僱員或代理人自2016年1月1日起在所有重大方面都遵守了適用的健康 護理法，包括但不限於FDCA（21 U.S.C. § 301等）、聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 13s.c. 20a-7b (b))、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、《美國法典》第 18 編第 286 和 287 節，以及1996 年美國《健康保險便攜性和 問責法》中的醫療保健欺詐刑事條款 (HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第 XIX 章）、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）修正的 HIPAA，均經修訂，以及據此頒佈的法規；以及所有其他類似的 地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及據此頒佈的法規，（統稱醫療保健法)，(iii) 公司及其子公司均未收到來自任何美國或非美國聯邦、國家、州、省、地方、市、國際 政府或其他政府、行政或監管機構、政府、行政或監管機構或團體、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭關於 任何正在進行的索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，仲裁員或仲裁機構（公共或 私人）或自我監管組織（每個，一個政府當局) 或聲稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法或知道任何此類 政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序的第三方，(iv) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工或， 據公司所知，代理人均未被或已經被停職，或被排除在外，或已被判犯有任何罪行或從事任何可能導致取消資格的行為、暫停或排除在任何聯邦或州政府 醫療保健計劃之外，以及 (v) 根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、 和解令、更正計劃或任何政府機構規定的類似協議，公司及其子公司不承擔任何持續的報告義務。

(nn) 如果 適用法律有要求，公司應提交有關證券的D表格，如果D表格未在委員會EDGAR報告系統上公開，則將在提交該類 報告系統後立即向每位買方提供表格副本。在每個初始截止日和第二個截止日當天或之前，公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或有資格在每一次初始收盤日向買方出售證券

截止日期和第二個截止日期，根據本協議，美國各州適用的證券法或藍天法（或獲得此類 資格的豁免），並應根據買方要求，提供在初始截止日期當天或之前對該買方採取的任何重大行動的證據。公司應在初始截止日期和第二個截止日期之後提交與美國各州適用證券法或藍天法要求的 證券的發行和出售有關的所有申報和報告。

(oo) 假設本 協議第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司根據本協議向買方要約和出售證券無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反 納斯達克的規章制度。

3.2 購買者的陳述、擔保和承諾。每位買方特此向公司和配售代理人陳述截至首次收盤和第二次收盤時向公司和配售代理人陳述其認股權證和承諾，視情況而定：

(a) (i) 該買方擁有所有必要的法律和公司或其他權力和能力，並已採取所有必要的公司或 其他行動來執行和交付本協議、購買證券、履行和履行其在本協議下的所有義務；(ii) 本協議構成了該 買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但以下情況除外：受適用的破產、破產、重組或與之有關或影響的類似法律的限制債權人權利的強制執行一般受公平原則的限制 和 (B)。

(b) 在向該買方提供證券時，其 是，對於每位初始收盤買方，截至原始生效日期，該買家是；對於每位第二收盤買方，截至生效日，它要麼是：(i) 規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) 中定義的 合格投資者（3）、（a）（7）或（a）（8），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。該買方瞭解公司的業務事務 和財務狀況，並且已經獲得並獲得了有關公司的足夠信息，因此可以做出明智而明智的收購證券的決定。該買方具有 所需的商業和財務經驗，使其有能力保護與購買證券相關的自身利益。該買方承認，它有機會審查公司向委員會提交的文件， 有機會就證券發行的條款和條件以及 投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（B）有機會獲得公司擁有的此類額外信息或無需付出不合理的努力或費用即可獲得關於 投資的明智投資決策。

(c) 該買方為自己的賬户購買證券，僅用於投資目的，而不是違反《證券法》的全部或部分（在《證券法》的含義範圍內）全部或部分（按照《證券法》的定義）購買證券， 目前的目的或用於轉售、分銷或分割證券。該買方瞭解其對證券 的收購未根據《證券法》進行登記，也未根據任何州證券法註冊或獲得資格

依賴於其中的特定豁免，除其他外，豁免可能取決於此處表達的此類購買者投資意向的善意性質。除非遵守《證券法》和根據該法頒佈的 規則和條例，否則這些 買方不會直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置證券（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購或質押的要約）。

(d) 該買方聲明並承認，未邀請 通過《證券法》D條所指的任何一般性招標或廣告提出購買或購買任何證券的提議。

(e) 該買方明白，向其發行和出售的證券依賴於美國聯邦和州證券法的 註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和 諒解的真實性和準確性，以及此類買方對此類買方遵守此處規定的陳述、擔保、協議、確認和 諒解來確定此類豁免的可用性和資格該買方收購證券。該買方進一步承認並理解，除非在根據《證券法》註冊的交易中，或者除非有此類註冊的豁免，否則不得轉售或以其他方式轉讓證券。

(f) 該買方明白，本協議或向買方提供的與證券購買和出售有關的 的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方已諮詢了此類法律、税務和投資顧問，並進行了此類調查，買方自行決定認為 與購買證券有關是必要或適當的。該買方明白，配售代理在本次證券配售中僅充當公司的代理人，該買方在根據本協議做出投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務、法律、税務或投資建議，並確認此類人員均未就本文所設想的交易向該類 買方作出任何陳述或保證。

(g) 截至初始截止日，自公司、配售代理人或任何其他人首次就所考慮的交易聯繫該買方以來， 沒有直接或間接地參與任何公司證券的購買或銷售（包括但不限於涉及 公司證券的任何賣空），也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事特此。該買方保證，在本協議所考慮的 交易公開披露之前，其或任何代表其行事的 人或根據與其達成的任何諒解行事的人都不會參與公司證券的任何購買或出售（包括但不限於任何涉及公司證券的賣空交易）。

(h) 該買方已獨立評估了其根據本協議購買證券的決定的 是非曲直的。該買方明白，本協議或向該買方提供的與購買和出售證券 有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

(i) 該買方將保密有關本 協議以及證券銷售和發行的所有信息，直到公司就本協議以及證券的出售和發行發表公開公告，該公告應不遲於本協議簽署後的第一個 交易日紐約時間上午 9:00。

(j) 買方明白，美國聯邦或州機構 或任何其他政府或政府機構均未對證券作出任何建議或認可。

(k) 傳説。

(i) 該買方明白，證券應以基本上以下形式帶有限制性説明（並且可以針對證券的轉讓下達 止損轉讓令）：

本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》或美國任何州或任何其他司法管轄區的證券法註冊 。根據適用的證券法，在沒有有效的 證券註冊聲明的情況下，不得發行、出售或轉讓特此所代表的證券，除非根據這些法律的註冊要求豁免發行、出售或轉讓。

(ii) 公司應在收到任何表明可註冊股份已根據有效的註冊聲明出售的買方發出適當通知後，按註冊聲明及時準備和交付代表可註冊股份的證書或賬面記賬股票，交付給受讓人，這些證書或 賬面記賬股份應不含任何限制性圖例，並以此類名稱註冊，例如買方可以要求。此外，公司應自費讓其法律顧問或其他法律顧問對轉讓代理人滿意 ：（i）在註冊聲明有效期間，向轉讓代理人出具全面法律意見，允許根據有效的註冊聲明不受限制地進行銷售， (ii) 提供轉讓代理在刪除傳奇方面可能合理要求的所有其他意見。在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類可註冊股份的傳奇證書後，買方可以要求公司移除 此類可註冊股份中的任何圖例，且公司同意授權刪除此類可註冊股份：(A) 在根據 規則144，(B) 出售此類可註冊股份後，前提是此類可註冊股份符合規則144 (b) 規定的出售資格 (1)，或 (C) 在《註冊聲明》宣佈生效之後。如果根據上述規定提出移除圖例的請求，則公司 將在買方向公司或公司的過户代理人交付代表此類可註冊股份的傳説證書（如果是以賬面記賬形式發行的 可註冊股份，則要求移除傳奇）後的三個交易日內，向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等可註冊股份的證書

此類不含所有限制性説明或同等賬面記賬情況的可註冊股份，應買方要求。公司的過户代理人可以通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司的賬户，將不含所有 限制性圖例的可註冊股票證書傳送給買方（DTC) 根據這個 購買者的指示。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。如果買方根據本第 3.2 (k) (ii) 節轉讓 中的可註冊股份，則公司應允許轉讓，並應立即指示其過户代理以 的名稱和麪額向 DTC 的適用餘額賬户簽發一份或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。該買方特此同意，根據本第 3.2 (k) (ii) 條刪除限制性説明的前提是 公司依賴該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，或其豁免，出售任何此類可註冊股份。

(l) 在每次收盤前，該買方及其關聯公司和以集團形式行事的任何其他人 以及該買方及其任何關聯公司，實益擁有附表13G中此類買方實益所有權聲明中規定的普通股數量。

(m) 如果該買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），則該買方特此表示，其對與任何訂閲證券邀請或使用本協議相關的司法管轄區法律的充分遵守感到滿意，包括 (i) 其 管轄範圍內購買證券的法律要求，(ii)) 適用於此類購買或收購的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與證券購買、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他 税收後果（如果有）。此類買方對證券的認購、付款和持續的實益所有權不會違反該買方管轄範圍內的任何 適用證券或其他法律。

(n) 每位購買者對配售代理 的致謝。

(i) 該買方承認，配售代理人（A）正在 盡最大努力為特此發行的證券充當配售代理人，並將因以這種身份行事而獲得公司的補償；（B）僅在執行、交付和履行 交易文件時充當配售代理人，不作為承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為此類買方、公司或與執行有關的任何其他個人或實體的信託人，交易文件的交付和 的履行。該買方表示：（a）與該買方簽訂口頭或書面保密協議的配售代理人或公司（或其授權代理人或代表）曾就證券的出售事宜與其聯繫，（b）沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告向其提供或出售證券，因為《證券法》D條中使用了此類條款。

(ii) 該買方表示，其進行此項投資的依據是其自己對公司的盡職調查的 結果，並且沒有依賴配售代理人或代表配售代理提供的與本文所設想的交易有關的任何信息或建議。該買方承認， 配售代理沒有也不會就公司或本文所設想的交易作出任何陳述和保證，並且該買方不會依賴配售代理人口頭或以 書面形式作出的任何相反陳述和保證。

(o) 免除投放代理人的責任。該買方同意，為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，配售代理人及其任何關聯公司或其任何代表：(i) 除約定 信中明確規定的職責或義務外，沒有任何其他職責或義務，(ii) 應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款向該買方承擔責任，(iii) 作出任何陳述或保證，或者對任何內容的有效性、準確性、 價值或真實性承擔任何責任根據本協議或其他交易文件由公司或代表公司提供的信息、證書或文件，或與本協議所設想的任何交易相關的信息、證書或文件，或 (iv) 應對該買方 (A) 本着誠意採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，有理由認為這些行動是經過授權的，或是在本 協議或任何其他協議所賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內交易文件或 (B) 其中任何人可能做或不做的任何事情與本協議或任何其他交易文件有關的行為。

4.

註冊權

4.1 定義。就本第 4 節而言，該術語可註冊的 股票指在給定收盤時發行的普通股，以及在給定收盤時發行的任何預先注資的認股權證和/或認股權證所依據的普通股； 但是, 前提是,在發生以下情況時，證券應儘早停止成為可登記股票：(i) 根據《證券法》註冊此類證券的註冊聲明已宣佈或生效，持有人 已根據該有效註冊聲明和所設想的方式出售或以其他方式轉讓該證券，(ii) 此類證券根據第144條出售，在這種情況下，此類證券的任何傳言均與之有關對其 可轉讓性的限制，根據公司取消了《證券法》或其他條款，（iii）此類證券有資格根據第144條無條件或限制地出售，包括不限制銷售量 且買方不遵守第144條規定的任何銷售方法要求或通知要求，或（iv）此類證券在發行後將停止未兑現。

4.2 註冊程序和費用。公司應：

(a) 提交轉售註冊聲明（包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案，a註冊聲明）儘快與委員會聯繫，但無論如何不得遲於每次閉幕後的 30 天（申報日期）到 在 S-3 表格上註冊轉售當時在該收盤時發行或可發行的證券轉換後發行的所有可註冊股份（規定此類可註冊股份根據 委員會規則415進行上架登記）。這個

註冊聲明不得登記轉售除可註冊股份以外的任何證券。如果S-3表格不可用於註冊股份的 登記，則公司應以公司可用的其他形式登記可註冊股份的轉售；

(b) 盡其商業上合理的努力，儘快宣佈註冊聲明生效， ，無論如何，應在適用的截止日期後 90 天內（或者，如果工作人員（定義見下文）在適用的截止日期後 120 天內對註冊聲明進行了審查並發表了書面評論）（前述內容中較早的 或第 4.2 (g) 節規定的適用日期，生效截止日期），此類努力包括在不限制前述內容概括性的前提下，編制和向委員會提交註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息；

(c) 在提交註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案或 補充文件前不少於五個交易日，通過電子郵件向公司提供了所有擬提交的此類文件副本的電子郵件地址的購買者，這些文件（其中納入或視為以引用方式納入的 文件除外）將接受此類購買者的審查。在向委員會提交的每份此類文件中，公司應在向買方提供上述文件副本後的三個交易日內，反映 買方可能合理而迅速地提出的有關買方和分配計劃的評論。

(d) 立即起草必要的註冊聲明和與之相關的 招股説明書的修正和補編並提交委員會，以保持此類註冊聲明的持續有效性，在下文第4.7節規定的 義務終止之前，公司有權根據第4.6節暫停申報，並在其中陳述重要事實；

(e) 按照《證券法》的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本以及 購買者可能合理要求的其他文件，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份；

(f) 應買方合理要求，向公司提交在美國各州轉售可註冊 股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司必須保持 註冊聲明的有效性期間，盡其商業上合理的努力維持此類藍天資格； 但是, 前提是,根據本第 4.2 (f) 節，不得要求公司在 任何其目前沒有資格或未經同意的司法管轄區獲得外國公司資格或簽署關於送達程序的普遍同意；

(g) 在委員會通知 註冊聲明將不接受委員會審查或不接受進一步審查後，公司應在該通知發出之日後的兩個交易日內申請加快該註冊聲明的速度（ 要求的生效日期不得超過兩個交易日）；

(h) 在委員會通知委員會宣佈註冊聲明 生效後，公司應根據《證券法》第424條提交最終招股説明書（第 424 條) 在第 424 條規定的適用期限內；

(i) 立即（無論如何應在其後的兩個交易日內）告知買方：

(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力；

(ii) 委員會要求修訂註冊聲明或修訂招股説明書或索取 與之相關的其他信息的任何請求；

(iii) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊聲明的 效力，或任何州證券委員會暫停在任何司法管轄區發行或出售可登記股票的資格，或為上述任何目的啟動任何程序 ；以及

(iv) 存在任何使註冊聲明、招股説明書及其修正案或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中的 重大事實陳述不真實的事實和正在發生的任何事件，或者需要對 註冊聲明或招股説明書進行任何補充或修改以使其中陳述不具有誤導性；

(j) 促使所有可註冊 股票（如果有）在每家證券交易所上市，然後公司的股權證券在該交易所上市；

(k) 承擔 與本第 4.2 節 (a) 至 (l) 段所述程序、在該註冊聲明上註冊可登記股份以及滿足這些州的藍天法 有關的所有費用；以及

(l) 不是，(i) 從最初生效之日起至與首次收盤股份相關的註冊 聲明的生效日期，或 (ii) 從生效之日起至第二次收盤股份註冊聲明生效之日，編制並向委員會提交與其根據《證券法》為自己的賬户或他人賬户發行任何股權證券的 發行相關的註冊聲明，但任何註冊聲明或註冊後除外對註冊聲明（或其補充）的有效修改與 公司的員工福利計劃有關（在表格S-8上註冊），或根據豁免發行的要求。

4.3 未提交註冊聲明以及未獲得和維持註冊聲明效力的影響。在 第 4.4 節的前提下，如果滿足以下任一條件：(i) 一份註冊聲明，涵蓋該註冊聲明中需要涵蓋並要求公司提交的所有可註冊股份

根據本協議，在給定的截止日期之後是：(A) 未在申請日當天或之前向委員會提交 (a)申報失敗) 或 (B) 委員會在生效截止日期當天或之前未宣佈 生效（a有效性失敗) 或 (ii) 在生效後的任何一天，不得根據該註冊聲明（a）出售要求包含在該註冊 聲明中的所有可註冊股份（在允許的寬限期（定義見下文）除外）維護失敗），然後，為了補償任何可註冊股票持有人因其出售普通股標的能力的延遲或減少而遭受的損失，公司應向與該註冊聲明相關的每位可登記股份的購買者支付相當於 此類購買者總收購價的1.0％的現金，然後在以下每個日期通過與適用可註冊股份相關的每一次適用收盤價支付：(x) 申報失敗當天和每隔三十天（按 按比例分配）此後直到此類申報失敗得到糾正的總共少於 30 天的期限，(y) 有效性失敗之日以及此後每隔三十天（按比例分攤總數少於 30 天的時間），直到此類有效性故障 得到治癒，以及 (z) 維護失敗的第一天以及此後每隔第三十天（按比例分配，總共少於 30 天的時間），直到此類維護失敗得到糾正。根據本第4.3節，持有人有權獲得的款項 在本文中稱為註冊延遲付款；前提是在任何情況下，根據本 第4.3節應計的註冊延期付款總額均不得超過購買者當時在與適用可註冊股份相關的給定收盤時支付的總購買價格的10％。第一筆此類註冊延遲付款應在導致註冊延遲付款的事件或故障發生後的三個工作日 天內支付，所有其他註冊延遲付款應在 (I) 發生此類註冊延遲 款項的日曆月的最後一天以及 (II) 導致註冊延遲付款的事件或失敗後的第三個工作日支付，以較早者為準。

4.4 規則 415；削減。如果在任何時候，委員會的工作人員（員工) 的立場 認為，根據《證券法》第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何買方指定為 承銷商，公司應（與買方法律顧問協商）盡其商業上合理的努力説服委員會相信註冊聲明所考慮的發行是有效的次要 產品，而不是由或代表的報價發行人定義見第 415 條，且買方均不是承銷商。如果儘管公司做出了商業上合理的努力（包括 採納了買方及其律師對委員會評論的回覆信中的評論，只要毫不拖延地提供此類評論），並且遵守本 第 4.4 節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從中撤職註冊聲明：應註冊股份的此類部分（削減股份) 和/或 (ii) 同意工作人員可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的限制和限制，以確保公司遵守第 415 條的要求（統稱為SEC 限制”); 但是，前提是，未經購買者事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將任何買方指定為承銷商。除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定，或者持有大多數可註冊 股份的購買者另有同意，否則根據本第 4.4 節對 購買者實施的任何削減應按比例分配給購買者。在公司力所能及的日期之前，根據第4.3條，任何削減的股份均不得累積違約金

根據美國證券交易委員會的任何限制（該日期，限制終止日期此類削減股份）。從 起，在適用於任何削減股份的限制終止日期之後，本第 4 節的所有規定將再次適用於此類減持股份； 但是，前提是，(x) 包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交日期 應為該限制終止日期後的10個交易日，(y) 此類削減股份的生效截止日期應為90個交易日^第四限制終止日期後的第二天或 120^第四如果工作人員審查了此類註冊聲明，則為一天（但無論如何，工作人員在三個交易日之內 表示對該註冊聲明沒有進一步的評論）。

4.5 賠償。

(a) 公司同意賠償每位買方及其關聯公司、合夥人、成員、高級職員、董事、 代理人和代表，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該買方的所有人（如果有），並使他們免受損害（每人買家聚會並統稱為 買方當事人），在適用法律允許的最大範圍內，免除任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱，損失) 如果此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）是由公司對本協議的任何重大違反、註冊聲明中包含的對 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者其中任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或必要的重大事實而引起的（根據 證券法或其他規定），他們可能會受到這些損失（或與之相關的訴訟或訴訟）的約束參照 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導或因公司未能履行註冊聲明中包含的任何承諾而產生，公司將在發生時向買方償還 在調查、辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用； 但是, 前提是,在任何此類情況下，如果此類損失源於或基於：(i) 在該註冊聲明中依據並遵循該買方或其代表向公司提供的專門用於 編制註冊聲明的書面信息，作出的不真實 陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，(ii) 任何違反本協議的行為，本公司均不承擔任何責任這樣的買家； 但是, 如果進一步規定,如果任何此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的，如果 (A) (x) 該買方未能發送或 交付最終招股説明書的副本，則公司不對任何買方（或買方的任何合夥人、成員、高級職員、董事或 控股人）承擔責任或在（根據《證券法》第172條）之前，或該買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）之前交付向聲稱造成此類損失的索賠的人交付了對該買方出售 的書面確認書，以及 (y) 最終招股説明書更正了此類不真實的陳述或遺漏，(B) (X) 此類不真實的陳述或遺漏在招股説明書的修正案或 補充文件中得到更正，而且 (Y) 此前曾由公司或代表公司提供招股説明書副本根據以下規定，公司對此類經修訂或補充的招股説明書進行了相應的修訂、補充或通知， 已向委員會提交根據《證券法》第172條，該買方此後未能交付經修訂或補充的招股説明書，在此之前或之前，或者買方未能確認經修訂或補充的 招股説明書被視為在（根據《證券法》第172條）交付書面確認書之前（根據《證券法》第172條）已交付

該買方向聲稱造成此類損失的索賠的人出售，或 (iii) 該買方出售了可登記股份，違反了本協議第 3.2 節中包含的此類買方契約 。

(b) 每位買方分別而不是共同同意 賠償公司及其高級職員、董事、關聯公司、代理人和代表，以及《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有），使他們免受損害（每個公司 派對總而言之公司 各方），來自和抵消公司各方可能遭受的任何損失（根據 證券法或其他規定），只要此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述（或在其中陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或所謂遺漏 ，鑑於它們是在生效之日作出的，在每種情況下都不具有誤導性），如果且僅在 的範圍內，此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是依據並遵循該買方提供的專門用於編寫 註冊聲明的書面信息，並且每位購買者將單獨而不是共同向公司各方償還調查、辯護或準備為任何行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用此類訴訟、訴訟或索賠； 但是, 前提是,在任何情況下，本第4.5（b）節規定的任何賠償金額均不得超過該買方在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的可註冊股份 時獲得的淨收益的美元金額。

(c) 在任何 受賠人收到索賠通知或根據本第 4.5 節開始對賠償人提起賠償的任何訴訟後，該受補償人應立即以書面形式將此類索賠或訴訟的開始通知給 受賠人，並在符合下文規定的前提下，將此類索賠或訴訟的開始時間以書面形式通知 賠償人，在不違反下文規定的情況下應對受賠人提起訴訟，並應將此事通知該賠償人 ，該賠償人應有權參與辯護, 並在其希望的範圍內, 由該受賠人相當滿意的律師為其辯護.在 賠償人通知該受保人選擇為其辯護後，該賠償人不承擔該受補償人隨後在 與其辯護相關的任何法律費用方面向該受補償人承擔的責任； 但是, 前提是,如果存在或將要存在利益衝突，根據受保人的合理判斷，同一位律師不宜同時代表受保人 和該受賠人或其任何關聯公司或關聯公司，則受賠人有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔；此外，前提是沒有賠償人 應為所有受賠方承擔多名獨立律師的費用和開支。未經受賠償方的同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意 。

(d) 如果在適當通知索賠或對受賠方提起任何訴訟後， 賠償方沒有選擇參與，則受賠方應承擔辯護，並應受賠方書面通知要求預先支付合理辯護費用和 開支的規定金額，

賠償方應預付此類合理的辯護費用和開支（預付賠償金）給受補償方。如果 受補償方的實際辯護費用和費用超過預先賠償金的金額，則應受補償方的書面要求，賠償方應向受補償方償還這種 差額；如果預先賠償金超過受補償方的實際成本和開支，則受賠方應賠償方應立即將此類差額的付款匯給賠償方。

(e) 如果受保方無法就本第 4.5 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任獲得本第 4.5 節規定的賠償，則賠償方應在 適用法律允許的範圍內繳納已支付或應付的款項，以代替根據本節向該受補償方提供賠償因此類損失、索賠、損害或責任而獲得賠償的當事方，其比例應足以反映賠償方的相對過失一方為一方，另一方面為受補償方的 ，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，賠償方根據本協議提供的任何捐款金額均不得超過該補償方在出售此類可註冊股份時獲得的 收益的美元金額。

4.6 暫停招股説明書。每位買方 都承認，有時公司可能必須暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，直到公司提交註冊聲明修正案並由委員會宣佈 生效，或者直到公司根據《交易法》向委員會提交適當報告為止。每位買方特此保證，在公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之時起，到公司通知買方購買者隨後可以根據上述招股説明書進行銷售 之時止，它將不會根據上述招股説明書出售任何可註冊股份 ；前提是此類暫停期在任何情況下均不得超過20天在任何 12 個月的時間內（一個允許的寬限期）而且，根據董事會的真誠判斷，在沒有此類延遲或暫停的情況下，州或聯邦證券法將要求公司披露任何公司發展、涉及公司的潛在重大交易或事件 ，或任何與公司直接相關的談判、討論或提案，無論哪種情況，其披露都會對公司或其產生重大不利影響股東們。

4.7 終止義務。對於任何可註冊股份，公司根據本協議第 4.2 節承擔的義務應在 (i) 此類可註冊股份已被轉售或 (ii) 根據本協議第 4.1 節不再是可註冊股份 時終止和終止，以較早者為準。

4.8 報告要求。

(a) 委員會可能隨時允許未經註冊或根據S-3表格上的註冊聲明向公眾出售可註冊股份的某些規章制度，為了使這些規章制度受益，公司同意使用：

(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(ii) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他 文件；以及

(iii) 只要買方擁有 可註冊股份，應要求向該買方提供一份書面聲明，説明其是否符合第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，或者其 是否有資格成為註冊人，其證券可根據委員會表格S-3進行轉售，(B) 最近年度或每季度的副本公司的報告和公司 如此提交的其他報告和文件，以及 (C) 可能合理要求提供的其他信息允許買方根據規則144出售此類證券。

4.9 藍天。公司應獲得並維持任何州為發行和出售可註冊股份所要求的所有必要的藍天法律許可和資格或有保障的 豁免。

5.

雙方的其他協議

5.1 整合。除非本協議條款另有規定，否則公司不得出售、要約出售或 徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則納斯達克規則要求股東 在其他交易完成之前獲得股東批准（定義見《證券法》第 2 條）交易。

5.2 證券法披露；宣傳。公司應：(i) 在執行和交付交易後，立即發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質條款 （新聞稿) 和 (ii) 分別在原生效 日和生效日期之後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間）之前，在 8-K 表上提交一份最新報告，披露本文所述交易的實質性條款，每起案件均應由配售代理人 律師事先進行審查（8-K 表格）。自新聞稿發佈之日起，除某些 非公開信息（定義見下文）外，任何購買者均不得持有從公司或其各自的任何高級職員、董事或員工處收到的未在新聞稿中披露的任何材料， 非公開信息。根據前述規定，除非經公司和配售代理人法律顧問審查和批准，否則公司和任何買方均不得就此設想的交易 發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 但是，前提是，未經任何買方事先批准，公司有權根據適用法律法規的要求發佈任何新聞稿或 其他公開披露。

5.3 非公開信息。交易文件所設想的交易的實質條款和 條件除外 (非公開信息），公司承諾並同意，公司或其任何高級職員、董事、 員工或代表其行事的代理人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。公司承諾 並同意將分別在原始生效日期和生效日起一個交易日之前公開披露非公開信息。

5.4 所得款項的用途。公司將僅將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出和許可協議下的里程碑付款， 但是，前提是，公司不得將第二次收盤時出售證券所得的淨收益用於為根據高管僱傭協議條款支付的任何遣散費、控制權變更或其他 類似款項提供資金。

5.5 預留普通 股票。截至原始生效日期和生效日期，公司已根據本協議和/或預籌認股權證和認股權證的相應條款分別保留了公司 需要或可能需要發行的最大證券數量，並將繼續隨時保留和保持可用，不附帶優先購買權。

5.6 納斯達克上市。公司應準備並向納斯達克提交一份額外股票上市通知，內容涉及 本協議下可能發行的所有可註冊股份，並應促使所有可註冊股份在此之後儘快獲得批准在納斯達克上市。

5.7 隨後的股票出售。從原始生效日起至初始截止日期 後的九十（90）天以及從生效日起至第二個截止日後的九十（90）天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 或普通股等價物的發行或擬議發行。儘管有上述規定，本第 5.7 節不適用於豁免發行。

5.8 先發制人的權利。自初始截止日起的五年內，買方有權 按比例認購所有未來發行的股權證券（包括可轉換、可交換或可行使為普通股的衍生 證券），但不包括任何豁免發行。對於受本第 5.8 節約束的任何證券發行，應在定價前至少五個交易日向買方提供擬議發行和擬議條款的書面 通知。然後，買方應有三個交易日來表示有興趣認購在這類 發行中發行和出售的證券。

6.

雜項

6.1 終止。如果由於非買方的過錯而未在生效日期 之後的十 (10) 個日曆日內完成第二次成交，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於本協議規定的此類買方義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響； 但是, 前提是,任何此類終止都不會影響任何一方就另一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

6.2 費用和開支。除非交易 文件中有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和 履行而產生的所有其他費用。儘管如此，公司應支付：（i）生物技術價值基金的合理費用和開支（BVF）及其與下述交易有關的律師 ，包括註冊可註冊股份（此類費用總額不超過20萬美元）以及（ii）與向買方交付 任何證券所徵收的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税。

6.3 完整協議。交易文件及其證物和 附表包含雙方對本協議標的的的的全部理解，並取代了先前就此類標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認 已合併到此類文件、證物和附表中。

6.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均應為書面形式，在要求向其發出此類通知的一方通過郵件、快遞或確認的電子郵件實際收到此類通知後，應視為已送達並生效。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

6.5 修正案；豁免。除非是由 (A) 公司和 (B) 持有在初始收盤和第二次收盤時出售的至少大部分證券的買方簽署的書面文書， (i) 購買者簽署的書面文書，然後由買方持有，或 (ii) 持有在初始收盤和第二次收盤時出售的證券的至少大部分的買方，否則不得豁免或修改本協議的任何條款) 如果是棄權，則由尋求執行任何 此類豁免條款的當事人提出， 但是，前提是，如果買方持有在首次收盤和第二次收盤時出售的至少大部分證券（在 轉換為普通股的基礎上作為單一類別，不考慮任何實益所有權限制），然後由買方持有，則可以免除第5.8節。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式妨礙任何此類權利的行使。

6.6 標題。此處標題僅為方便起見 ，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其 允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司事先書面同意（合併除外），買方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利 或義務。

6.8 第三方 受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中陳述和擔保的第三方受益人

本 協議第 3.2 節、第 5.2 節和第 5.5 節中買方的 陳述、擔保和承諾。本協議旨在為本協議各方以及配售代理人及其各自允許的 繼承人和受讓人受益（如果他們中的任何一方是本第 6.8 節規定的第三方受益人）及其各自允許的 繼承人和受讓人的利益，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款，除非第 4.5 (a) 節和本第 6.8 節另有規定。

6.9 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本協議中討論的任何交易（包括與本協議的執行有關的任何交易）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其屬於 的任何索賠} 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或屬於此類訴訟的地點不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

6.10 執行。本協議可以 在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 據瞭解，雙方無需簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、 電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

6.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，並且本 方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。

特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的 。

6.12 撤銷權和撤回權。 無論本協議中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），只要任何買方行使本協議下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在本協議規定的期限內及時履行其相關的 義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無需全部或部分地進行任何相關通知、要求或選擇偏見 對其未來的行動和權利。

6.13 替換股份。如果證明任何 證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或 文書，以換取或安排簽發新的證書或 文書，以換取或代之以新的證書或 文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞相當滿意的證據以及慣常和合理的賠償或保證金，如果要求。在這類 情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

6.14 補救措施。對於任何違反交易文件的行為，公司有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回 的損害賠償。

6.15 購買者義務和 權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據該文件採取的任何行動， 均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方就交易文件所設想的此類義務或 交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。

6.16 豁免潛在利益衝突。每位買方和公司都承認 Gibson、 Dunn & Crutcher LLP (Gibson Dunn）代表BVF參與本協議規定的交易，並已經（並且可能繼續）就無關的事項代表本協議的其他各方。通過執行 本協議，每位買方和公司特此放棄因吉布森·鄧恩斯代表此類個人和實體而出現或可能產生的任何實際或潛在的利益衝突，並表示已有機會 就授予本豁免事宜諮詢獨立律師。

6.17 施工。雙方 同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決針對 起草方的任何模稜兩可之處。

6.18 放棄陪審團審判。在任何一方在任何 司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

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IN W健身 W在本文中，本協議中 各方已促使本經修訂和重述的證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署。

IN W健身 W在本文中，本協議中 各方已促使本經修訂和重述的證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署。