EX-4.2

附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非 (I) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或未參與交易，否則不得發行或出售以《證券法》的註冊要求為前提並根據適用的州證券法以及 (II) 發行人及其購買方於2024年3月28日簽訂的某些經修訂和重述的證券購買協議。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

購買普通股的認股權證或預先注資的認股權證

分子模板等

認股權證： [ ]

初始鍛鍊日期： [ ], 2024

發行日期： [ ], 2024

本普通股購買權證（認股權證）證明，對於收到的價值， [ ]或其受讓人（持有人）有權在本協議發佈之日（首次行使日期）或之後的任何時間，在下午 5:00（紐約時間）之前，根據下文規定的行使限制和條件，或其受讓人（持有人） [ ], 2029¹（終止日期），但此後不行，訂閲並從特拉華州的一家公司 Molecular Templates, Inc.（以下簡稱 “公司”）購買，直至 [ ]普通股或預先注資認股權證（定義見下文）的股份（視本協議調整而定，即認股權證），用於購買不超過相同數量的認股權證。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股或預籌認股權證的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語具有本第 1 節中所示的含義：

關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

出價是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為該時段普通股的出價（或最接近的出價）

¹	注意：自發行之日起5年內終止。

彭博有限責任公司報道的普通股上市或報價的交易市場上的之前的日期（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）的交易日），(b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一日期）普通股的成交量加權平均價格) 在 OTCQB 或 OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，則在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價；如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似組織或機構（繼承其報告價格的職能）、如此公佈的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人真誠地選出且公司可以合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支應由該公司。

營業日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或公司任何子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

預籌認股權證是指以購買協議附錄B所附預先注資認股權證的形式購買一定數量的普通股的預先注資認股權證，該認股權證的行使量等於本認股權證行使的股份。

購買協議是指公司與本認股權證的原持有人以及其中所列其他各方於2024年3月28日簽訂的經修訂和重述的證券購買協議。

證券法是指經修訂的 1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

交易日是指普通股在交易市場上交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

轉讓代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司，該公司目前的轉讓代理人，郵寄地址為馬薩諸塞州皇家聖坎頓150號02021，以及公司的任何繼任過户代理人。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博有限責任公司報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則普通股的最新每股出價如此報告，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師本着誠意選定的認股權證的多數權益持有者當時尚未償還且公司可以合理接受，認股權證的費用和開支應由公司支付。

認股權證是指本認股權證和公司根據購買協議發行的其他認股權證。

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證。在遵守第 2 (e) 條的前提下，可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司發送經正式簽署的行使通知的電子郵件附件（行使通知），全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第第 2 (d) (i) 節）的交易日數中以較早者為準，向公司交付相應行使通知中規定的權證股份和/或預先注資認股權證的總行使價轉賬或

除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序，否則收銀員在美國銀行開具的支票。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股票和/或預籌認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可購買的認股權證股份和/或預籌認股權證總數的一部分，將減少根據本協議可購買的未償還認股權證股數，其金額等於所購買的認股權證股份和/或預籌認股權證的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證股份和/或預先注資認股權證的數量以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份和/或預籌認股權證後，在任何給定時間下可供購買的認股權證股份的數量可能少於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證普通股的每股行使價為2.35美元，本認股權證下的每股預籌認股權證的行使價為每份預籌認股權證的行使價為2.349美元。每份認股權證均可根據本協議進行調整（統稱為行使價）。

c) 無現金運動。本認股權證也可在此時通過無現金行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份和/或預先注資的認股權證，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（b）（64）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日的前一天，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在交易日的正常交易時間內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規交易收盤後的兩 (2) 小時內送達

個交易日）根據本協議第 2 (a) 節，或 (iii) 適用行使通知之日的 VWAP（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的；

(B) =

本認股權證的適用行使價，經下文調整；以及

(X) =

根據本認股權證的條款，在行使本認股權證時可發行的認股權證股份和/或預先注資認股權證的數量，前提是此類行使是通過現金行使而不是無現金行使。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，本認股權證的持有期可以計入已發行的認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交付認股權證股份和預先注資的認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管系統（DWAC）的存款或提款，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人，將根據本協議購買的認股權證股票通過存款或提現存款信託公司的賬户存入存款信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股票轉賬給持有人持有人或 (B) 的認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設允許以無現金方式行使認股權證），不限制銷售數量或方式，以其他方式通過賬面記賬表或應持有人要求，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書，以持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份的數量實際交付到持有人指定的地址在 (i) (A) 兩 (2) 個交易日中以較早者為準，在行使通知書中以較早者為準向公司交付行使通知以及 (B) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (ii) 包括行使通知交付給公司之後的標準結算期的交易天數（該日期，權證股份交割日期）。如果本認股權證是針對預先籌集的認股權證行使的，則公司應在向公司交付通知後 (i) 五 (5) 個交易日之內最遲在 (i) 五 (5) 個交易日之前，發行預先準備的認股權證，並通過隔夜快遞將其發送到行使通知中規定的地址，以購買本認股權證行使的多股普通股股

行使權，(ii) 向公司交付總行使價減去總行權證行使價後的五 (5) 個交易日，以及 (iii) 包括行使通知交付給公司後的標準結算期（定義見下文）的天數。行使通知交付後，無論認股權證股份和/或預籌認股權證的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的認股權證和/或預籌認股權證的記錄持有人，前提是行使總行使價格（無現金行使除外）的付款在 (i) 兩項中較早者之內 (2) 交易日和 (ii) 構成標準結算週期的交易日數在行使通知交付之後。儘管此處有任何相反的規定，在行使通知交付後，根據《交易法》SHO的規定，無論認股權證股份和/或預籌認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已成為認股權證股份和/或預籌認股權證的持有人。此處使用的標準結算期是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份和/或預籌認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權在向公司發出書面通知後撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在認股權證股份交割日當天或之前（因持有人向公司提供不正確或不完整的信息而導致的失敗），根據上述第2 (d) (i) 節的規定讓過户代理人向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，持有人需要或以其他方式購買（在公開市場）交易（或以其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買的股票普通股的交付以滿足持有人有權獲得的認股權證持有人出售的認股權證

在行使與此類認股權證股份交割日期（買入）相關的行使後，公司應（A）以現金向持有人（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付金額（如果有），持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 的產品) 持有人有權獲得的與行使有關的普通股總數乘以 (2) 的實際銷售價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行哪個（包括任何經紀佣金），以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，這種行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量第 2 (d) (i) 節規定的行使和交付義務要求。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖以行使普通股的買入金，而導致此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則根據前一句話（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元 1,000美元。持有人應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟；但是，持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求公司説明認股權證中未進行此類行使的部分和等值數量的認股權證及時兑現且 (ii) 將獲得如果公司及時遵守第2 (d) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼按等於該分數乘以行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份和/或預籌認股權證的發行應免費向持有人收取任何與發行此類認股權證和/或預籌認股權證相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用應由公司支付，此類認股權證股份和/或預籌認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的名稱發行；，但是，如果認股權證股份和/或預先注資的認股權證以其他名義發行除持有人姓名外，本認股權證在交出行使時還應附有持有人正式簽署的轉讓表，作為的條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的另一家知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，歸屬）在生效後發行（例如人員，歸屬各方)，將以超過受益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，這些證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）受轉換限制或行使與本第 2 (e) 節所載限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和根據該法頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表負全責根據這些規定。在限制所包含的範圍內

在本第 2 (e) 節中適用，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在相對於其他所擁有的證券而言）由持有者以及任何關聯公司和歸屬方）以及其中的哪一部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司最近向委員會提交的份定期或年度報告（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的載有數量的書面通知股已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股數量的之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。受益所有權限制最初應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行普通股數量的4.99％（或在發行任何認股權證之前選擇持有人時，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％（或在發行任何認股權證之前選擇持有人時，為19.99％）並且本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段條款的解釋和實施方式應不是嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者對進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。儘管本第 2 (e) 節的上述規定或本認股權證的其他地方有任何明示或暗示的內容，但本第 2 (e) 節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的普通股數量，或與行使本認股權證或以其他方式相關的普通股數量，以確定該持有人在按預期進行基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額在本認股權證第 3 (d) 節中。

第 3 節某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的普通股和/或預籌資金認股權證），(ii) 對普通股的已發行股份進行細分股票轉化為更多股票，（iii）合併已發行股票（包括通過反向股票拆分）股普通股變為較少數量的股份，或 (iv) 通過將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，在生效日，行使價應乘以的分數，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，分母應為此類事件發生後立即發行的普通股的數量，以及可發行的股票數量在行使本認股權證時，應按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或組合生效之日後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權利）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則無論在何種情況下，在生效之日，持有人都有權根據適用於此類收購的條款進行收購權利，如果持有人持有股普通股，則持有人本可以獲得的總購買權在為授予、發行或出售此類購買權而獲得記錄之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可收購的股票，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配

在第3 (a) 節中，通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（a 分配），在本認股權證發行後的任何時候，持有人應 } 有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有此類分發時持有人本應參與的程度相同在記錄此類分配記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後可獲得的普通股數量，或者，如果未記錄此類記錄，則將確定普通股記錄持有人參與此類分配的起始日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利將在多大程度上導致持有人超過的受益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響到一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司，在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或直接購買其他證券、現金或財產，或（v）公司或間接地，在一項或多項關聯交易中，與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），據此該其他人或團體收購普通股 50％以上的已發行股份（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證或行使本認股權證時本認股權證與任何此類基本信息的完成有關交易，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）普通股的數量（不考慮本認股權證行使的第2（e）節中的任何限制），則持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）普通股的數量，和/或任何額外或其他對價（替代對價）因為一旦發生這種情況，它本來有權收到基本交易（如果是），就在此之前

基本交易，一股普通股的持有人（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）根據本第 3 (d) 節的規定，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並經持有人合理批准（不得無故拖延）的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應在持有人的選擇權，並在適用的範圍內基本交易的結構，向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該證件可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本（僅限於此類資本存量是在基本交易中支付的對價的形式），等同於可收購普通股的股份行使本認股權證後應收款（不考慮）在此類基本交易之前，對行使本認股權證的任何限制），並採用行使價，將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，例如股本數量和此類行使價是為了保護本認股權證前夕的經濟價值此類基本交易的完成），以及其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及公司的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與該類繼承實體被命名為該認股權證相同公司在這裏。

e) 已保留。

f) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司直接或間接參與的合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，(E) 公司應批准不受前述條款 (D) 約束的基本交易，或 (F) 公司應批准自願或非自願解散、清算或清盤處理公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個電子郵件地址，即在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆天發出通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果記錄不是，則為普通股持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄將在 (y) 確定日期此類重新分類、合併、清算、合併、出售、轉讓、股票交換或其他基本交易預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其股普通股兑換為此類重新分類、合併、清算、合併、出售、轉讓、股票交換或其他基本交易後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其交付不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人應保留

有權在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內行使本認股權證，除非本文另有明確規定。

第 4 節認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時本認股權證的書面轉讓基本上由持有人或其代理人或律師正式簽署，並有足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證股份和/或預先注資的認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉賬或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份和/或預先注資認股權證的數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，除非另有實際的相反通知。

d) 傳輸限制。如果在交出與本權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 沒有資格轉售

根據第144條，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）向公司提供持有人選定的且公司可以合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要在證券下注冊此類轉讓的認股權證法案。儘管此處有任何相反的規定，在將本認股權證轉讓給轉讓人的關聯公司時，無需滿足上述意見要求。

e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購該認股權證股份和/或預先籌集的認股權證股份和/或預籌認股權證或其任何部分，除非銷售登記在案，否則將違反《證券法》或任何適用的州證券法，以分發或轉售此類權證股權證或其任何部分或根據《證券法》獲得豁免。

第 5 節雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條以無現金方式獲得認股權證股份或根據第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份和/或預先注資認股權證有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類保證金時予以保障認股權證或任何股票憑證，如果損壞，公司將製作並交付新的認股權證或發行期限相似且註銷日期相似的股票（以證書形式或賬面登記表格），以代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日或交易日，則可以在下一個工作日或交易日（視情況而定）採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股份。

i. 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，為認股權證的發行做好準備

行使本認股權證下的任何購買權後可獲得認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證和/或預先注資認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證股票和/或預籌認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票和/或預先注資的認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證和/或預先注資認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（不包括與同時發生的任何轉移的税款這樣的問題）。

二。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有可能必要的行動或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加前夕行使任何認股權證股份的面值不得超過應付金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

三。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份和/或預籌認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方同意，與本認股權證所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本相關的任何爭議，或與本文設想或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類司法管轄的主張法院，此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成流程及其通知的良好而充分的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本段中的任何內容均不限制或限制持有人可以根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份和/或預先注資的認股權證，如果未註冊，且持有人未使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人方的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或簽發本認股權證所依據的購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用在收取根據本協議或其他方式應付的任何款項時執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應以書面形式並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給本公司，地址為 Molecular Templates, Inc. [***]收件人：首席財務官，電子郵件地址： [***]，並將副本（不構成通知）寄給：Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.，注意： [***]，電子郵件地址： [***]，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司根據下文提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）發送日期之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早在 (i) 傳輸之日之後的下一個交易日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址在本節中，在非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間）的某一天中，(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 必須向其發出此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未對行使本認股權證購買認股權證和/或預先注資認股權證採取任何平權行動的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回的損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證股份和/或預先注資認股權證的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。儘可能，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下，在不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效的情況下。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，出於任何目的，不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


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運動通知

至：分子模板有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份和份預先注資的認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[ ]存入美國的合法貨幣；或

[ ]根據第 2 (c) 小節中規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的認股權證股份和/或預籌認股權證的最大數量來行使本認股權證，視需要取消一定數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票，並在適用的情況下發行預先注資的認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

預先注資的認股權證應交付至以下地址：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人的簽名：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

日期：

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給


姓名：
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地址：
		（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期:,

持有者簽名：

持有人地址：