美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至 _的過渡期。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-40884

阿貝機器人有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列

(法團或組織的司法管轄權)

107 HaHashmonaim St., 特拉維夫-亞福, 以色列

(主要行政辦公室地址)

科比·馬倫科，首席執行官

107 HaHashmonaim St., 特拉維夫-亞福, 以色列

電話：+972-73-7969804，ext. 200

電子郵件：kobi. m @ www.example.com

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2024年3月1日，發行人普通股數量為 78,221,557普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐ 加速 文件器 ☐       非加速 文件服務器 ☒ 新興成長型 公司 ☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表

如果在回答上一個問題時勾選了"其他" ，請用複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐ 項目 18 ☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

廣州市鑫機械有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告中所有提及的術語"Arbe"、"公司"、"我們"、"我們" 以及類似含義的詞語均指Arbe Robotics Ltd.，及其子公司。

行業和市場數據

在本年度報告中，我們提供了行業數據、 與我們競爭的市場有關的信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物 以及第三方進行的研究和研究。在必要時，我們會使用我們自己的內部估計來補充這些信息， 考慮到其他行業參與者的公開可用信息以及我們管理層在信息不公開時的判斷。此信息出現在"年度報告摘要，""項目5。運營和 財務回顧和展望""項目4.關於公司的信息“以及本年度報告的其他章節。

行業出版物、研究、研究和預測 通常聲明它們包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性 。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受 與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性的影響。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息 可能會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素“在本年度報告第3項下的D節中。這些因素和其他因素可能導致結果與 任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

商標、商號和服務標記

我們擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商品名稱和服務標記。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址 是他們的商標或服務標誌。本年度報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本年度報告中提及的商標、商號和服務標記沒有列出適用的“©”，“^SM“和”^TM“符號，但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含受風險和不確定性影響的“前瞻性 陳述”。非歷史事實的陳述，包括有關我們和業務合併協議預期交易的陳述，以及我們的觀點和預期，均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關我們業務的可能或預期未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“潛在”以及類似的詞語或表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述不是對未來業績的保證，會受到各種風險和不確定性、已知或未知的假設(包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

本年度報告中包含的關於以下事項的陳述從性質上講是前瞻性的：

前面的列表並不是我們所有前瞻性聲明的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期 ，並考慮了我們目前掌握的信息。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。特別是，您應考慮本年度報告D節第3項下“風險因素” 項下所述的風險。

您不應依賴前瞻性聲明 作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 ，將這些陳述確認為實際結果或我們預期的變化。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

以下列出的風險並非詳盡無遺 ，也不包括與投資我們相關的所有風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和/或我們的股價產生實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家研發公司，有虧損的歷史，我們預計在繼續發展我們的雷達技術時會產生鉅額費用和虧損。

截至2023年12月31日的年度，我們的收入約為150萬美元，淨虧損約4,350萬美元；截至2022年12月31日的年度，收入約350萬美元，淨虧損約4,050萬美元；截至2021年12月31日的年度，收入約為 220萬美元，淨虧損約5,810萬美元。我們不能保證我們能夠或將會盈利。我們主要是一家研發公司，在我們致力於開發我們的4D成像雷達技術時，我們將繼續產生研發費用。我們計劃在2024年或2025年初向客户銷售我們的雷達芯片，但我們不能保證這一時間表會得到滿足。到目前為止，我們的大部分收入來自芯片組和原型雷達系統的銷售以及專業服務。在我們開始對我們的產品進行實質性的商業交付之前，我們可能會繼續 產生虧損。即使我們能夠開始對我們的產品進行實質性的商業交付，我們也不能保證 我們的產品將在商業銷售中成功。

我們預計，我們的虧損可能會繼續 ，因為我們：

在我們獲得足夠的收入來支付與此相關的增量費用之前，我們將產生這些努力的費用 ，因此我們未來的損失可能會很大 。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

自2017年以來，我們主要專注於開發我們的4D 成像雷達技術產品，直到2020年才產生任何收入。我們相對有限的運營歷史 和到目前為止的中等收入水平使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。 此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測可能都不像我們有商業批量銷售歷史或如果我們在一個更可預測的市場中運營，而不是在一個發展中市場本身的發展中市場，其發展速度低於我們的預期。

在2023年末，我們將重點擴大到尋求與一級供應商和OEM簽訂合同 ，除了銷售用於測試目的的雷達外，還尋求商業數量的訂單。如果此策略 不成功，並且我們的產品沒有產生商業批量的訂單，我們可能會招致更大的損失。在這方面，隨着我們的業務和ADAS車輛市場的發展，我們的運營可能會經歷其他變化，從而導致我們的業務和業務方向發生實質性變化 。任何此類修改都可能導致虧損增加(因為以業務為中心可能代價高昂)，未來的結果可能與本文提出的結果大相徑庭。

我們業務模式的任何變化都可能使我們迄今的運營結果在評估我們的業務和前景時用處較小。

如果我們未能解決我們面臨的風險和困難 ，包括本“風險因素”一節中其他地方所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能受到損害。我們過去遇到過，將來也會遇到風險和不確定性， 這些風險和不確定性是由那些在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險 和不確定性（我們用於規劃和運營業務）的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險， 我們的運營結果可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能受到不利影響。

我們預計將繼續大量投資 研發，以開發新產品並使其商業化，這些投資可能會顯著增加我們的損失， 可能不會為我們帶來可觀的收入。

我們未來的增長取決於保持我們的技術領先地位，以推出獲得市場認可並滲透新市場的新產品。 我們的研發費用在2023年約為3,410萬美元，2022年約為3,670萬美元，2021年約為2,860萬美元。我們預計，隨着我們尋求擴大我們的研發努力以滿足預期的市場需求，我們的研發費用在未來可能會繼續大幅增長。由於我們對研發活動進行了支出，因此隨着這些支出的增加，將對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果， 即使它成功地生產了新產品，這些產品也可能無法獲得市場認可、創造額外收入或 實現盈利。因為我們產品的市場都是不斷髮展的行業中的尖端技術，我們只有提供尖端技術才能成功。我們未能提供尖端技術，可能會嚴重削弱我們盈利運營的能力。

與客户簽訂的協議可能無法產生 預期收入，因為我們面臨取消或推遲合同或不成功執行的風險。

我們產品的潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的產品，並確認他們可以將我們的產品與 其他技術集成，然後才能將我們的產品納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這個開發週期可能會超過幾年。由於這些漫長的開發週期，我們花費了大量的時間和資源來讓潛在客户選擇我們的產品用於特定用途。如果我們無法確保這樣的關係， 我們可能沒有機會在一個交付期如此長的行業內供應我們的產品，持續幾年。此外， 如果客户不滿意我們的產品和服務滿足客户的 要求，則訂購產品的客户可能會取消或推遲訂單，這取決於客户將產品與其他系統集成的能力。

使用我們技術的產品的開發週期以及我們正在開發的產品的市場可能會受到各種無法預測的因素的影響，包括國際衝突、氣候和天氣狀況、全球經濟狀況和客户趨勢。

我們產品的開發過程以及我們產品的銷售和市場時機都會受到各種因素的影響，其中許多因素是不可預測的。這些 因素包括國際衝突、氣候和天氣條件、重大自然災害(如新冠肺炎)的大流行爆發或其他災難性事件。近幾個月來，以下情況已影響或可能影響我們業務的各個方面。

影響客户和潛在客户測試我們產品或購買我們產品的能力或意願的任何因素都可能嚴重損害我們發展 業務的能力，我們無法預測上述任何因素將在多大程度上影響我們的業務，也無法預測我們目前 未考慮到的其他因素可能影響我們的業務；然而，這些因素中的任何一個，以及目前未考慮到的其他因素，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金 以執行我們的業務計劃，而這些資金可能無法在需要時提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們目前主要是一家研發公司，因為我們在研發上的支出繼續遠遠超過我們創造的收入。儘管截至2023年12月31日，我們的營運資本約為4,120萬美元，但我們仍可能需要額外的資本，以支持我們的增長戰略，並應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、 挑戰、收購或不可預見的情況，我們打算通過股權、債務或可轉換債券融資尋求資金。

我們可能無法以優惠條款及時獲得此類債務或股權融資，甚至根本無法。如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資，無論是以信貸融資、可轉換債券的形式，都可能涉及與我們的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續發展或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制。此外，由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。

如果我們產品的市場採用率沒有 發展，或發展比我們預期的慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的產品可以應用於 不同的市場，但我們的許多產品在市場上仍然相對較新，基於新技術或現有技術或技術組合的其他技術和設備 可能會獲得認可或領先於我們現有的 或未來的產品線。即使我們的產品被使用，我們也不能保證我們的產品將被設計成或包含在後續的 代此類商業化技術中。此外，我們預計我們產品的大規模使用可能會大大落後於這些最初的應用 。我們產品的市場增長速度即使不是不可能，也很難預測。此外，在我們產品的市場成功發展的範圍內，我們預計來自替代供應商和其他模式的競爭將會日益激烈。如果我們未能及時成功地將我們的產品商業化，或者沒有我們預期的那樣成功， 或者如果我們的潛在客户、監管機構和安全組織或其他市場參與者接受了其他方式，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的 和不利影響。

我們可能無法準確估計 我們產品的供應和需求，這可能會導致我們的業務出現各種低效，並阻礙我們創造 收入的能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或經歷延誤。

很難預測我們未來的收入和支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，我們將被要求在預定交貨日期前幾個月向潛在客户提供我們的需求預測。目前，由於這是一個發展中的市場，對我們產品的需求或我們開發、生產和交付產品的能力，或我們未來的盈利能力，幾乎沒有歷史依據。如果我們高估了我們的需求，我們或我們的潛在供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們或我們的潛在供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產並導致發貨延遲，這 可能會影響收入和客户關係。此外，我們的潛在供應商 訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向我們的潛在客户交付產品，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的目標客户是大 公司，他們擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在競爭力的內部解決方案。如果我們無法 向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們的許多客户和潛在客户 都是大型跨國公司，相對於我們具有很強的談判能力，在某些情況下，他們可能擁有與我們的產品競爭的內部解決方案 。這些大型跨國公司還擁有大量資源，這可能使它們能夠 獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。因此，即使在投入大量 資源開發產品後，我們也可能無法獲得設計勝利，或者可能無法以有利可圖的條款將產品商業化。由於我們的產品是使用我們產品的車輛安全的一個關鍵方面，並且必須符合國際標準，因此我們的產品 在安裝到車輛之前將經過嚴格的安全測試。如果我們的產品沒有被這些大公司選擇 ，或者如果這些公司開發或獲取具有競爭力的技術或談判對我們不利的條款，將對我們的業務產生不利的 影響。

我們的主要客户包括Tier-1供應商 ，以期將我們的芯片組作為雷達系統的一部分銷售給汽車行業，並在面向汽車行業的營銷方面與其他Tier-1供應商競爭。

我們的許多客户和潛在客户 要麼是銷售雷達系統(包括我們的芯片組)的大型跨國一級公司，要麼是向包括原始設備製造商在內的汽車行業銷售我們的芯片組的大型跨國汽車公司。因此，我們依賴於我們的第1級供應商向汽車行業推銷其系統的能力。就我們的產品是此類一級供應商提供的雷達的一部分而言，我們依賴於一級供應商在OEM進行投標過程後，多次成功地將其產品(包括我們的產品)營銷和銷售給OEM的能力。因此，即使在投入大量資源開發產品 之後，我們在很大程度上仍依賴Tier-1客户的努力來確保設計勝利，以便能夠以有利可圖的條款將我們的產品 商業化。由於我們的產品是我們的一級客户向OEM提供的完整雷達產品的一個組成部分，如果這些大型OEM公司沒有選擇 雷達產品，或者如果這些OEM公司開發或獲得具有競爭力的技術或談判對我們不利的 條款，將對我們的業務產生不利影響。我們還直接向汽車製造商銷售產品，並尋求在他們的汽車中安裝我們的雷達系統。如果我們不能成功地向汽車行業進行營銷，我們的業務將受到嚴重損害。

我們繼續與其他公司合作，包括我們的獨家供應商和我們的一級公司來發展我們的業務，這些計劃可能被證明比我們目前 預期的成本更高，我們可能無法成功產生足夠的收入來實現盈利。

我們將繼續進行投資並實施旨在發展業務的 計劃，包括：

這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消這些更高的費用 並實現並保持盈利能力。我們正在尋求的市場機會正在開發中，我們預計將服務的市場可能需要數年時間才能產生對我們產品的大規模需求(如果有的話)。

此外，由於多種原因，我們的收入可能會受到不利影響 ，包括與我們的產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度以及市場推出的時機 ，其他市場參與者在接受或實施我們的技術方面的變化，我們的客户未能將包括我們產品的自主系統商業化，我們無法有效管理我們的庫存或大規模生產 產品，我們無法進入新市場或吸引新客户或擴大現有客户的訂單，或者由於競爭加劇 。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功 。因此，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入 不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水 。

我們競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算在研發方面投入大量資金，但我們技術和競爭技術的持續技術變化可能會對我們產品的採用產生不利影響 。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品以滿足我們提供產品所在市場不斷變化的需求的能力。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與 客户的關係，並導致他們尋求替代供應來源。

如果我們無法及時開發滿足客户要求(包括定價)的產品或系統配置，或者無法與其他技術替代產品保持競爭力 ，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將下降，可能會出現運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們的某些開發和供應安排 可能會被終止，或者可能不會成為長期合同。

我們與一級供應商和 其他公司就產品開發或將我們的產品整合到客户的產品中達成了協議。其中一些 安排由用於設計和開發目的的諒解備忘錄和早期協議證明 ，但需要在開發的後期階段重新談判，或由尚未根據單獨協商的工作説明書實施的生產或主協議取代，其中每一項都可能終止，也可能無法實現為下一階段合同或長期合同安排。 如果這些安排終止，或者如果我們無法進入下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、 前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們將面臨與我們與Tier 1 s和其他公司的協議相關的風險。

如果我們成功地與包括Tier 1在內的潛在供應商達成最終的 協議，這些安排將使我們面臨風險，包括與第三方不履行義務和共享專有信息相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。由於我們監控或控制這些第三方的行動的能力有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。此外，第三方可能具有與我們 不同的優先級，導致供應商可能不會給予我們認為重要的產品優先級，這可能會削弱我們的創收能力 。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們預計我們的業務範圍和性質將出現顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與出口控制、隱私和網絡安全以及反腐敗和金融控制相關的計劃。 我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

持續的定價壓力可能導致 利潤率或損失低於預期，這可能對我們的業務造成不利影響。

我們的一級客户、汽車和其他汽車客户採取的成本削減舉措以及競爭的影響可能會增加定價的下行壓力 。我們預計，隨着我們行業的發展和競爭的加劇，我們與現有客户的協議可能要求在協議期限內或(如果商業化)在生產期間降價，我們可能無法從供應商那裏談判降價 。此外，為了方便起見，我們現有的或未來的客户可以保留終止供貨合同的權利 ，這增強了他們獲得降價的能力。某些大客户可能對包括我們在內的供應商 擁有很大的影響力，因為市場競爭激烈。因此，我們預計將受到來自現有和潛在客户的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，超出我們預期的定價壓力可能會加劇。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利的 影響。此外，如果我們芯片的規格導致價格不具競爭力，我們的銷售額和毛利率可能會受到影響，我們可能無法盈利。

我們行業內的不利條件或更普遍的全球經濟狀況可能會對我們的運營結果產生不利影響.

我們的業務直接受到商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素的直接影響，並在很大程度上依賴於這些因素。我們行業內的生產和銷售是週期性的，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、汽車製造商推出需要我們技術的自主功能的時機、利率和信貸可用性的變化、消費者信心、燃料成本、燃料可用性、環境影響、政府激勵和監管 要求以及政治波動。此外，生產和銷售可能會受到我們的客户在應對具有挑戰性的經濟狀況、監管要求和其他因素時繼續運營的能力的影響。這些 因素中的任何重大不利變化都可能導致我們的客户減少汽車銷售和產量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

汽車市場以外的市場使用我們的產品可能不會發展，或者發展速度可能比我們預期的慢得多，這將對我們的業務和 前景造成不利影響。

除汽車行業外，我們還在各個部門和行業投資並尋求市場機會，如自動送貨車輛或機器人出租車、送貨機器人、自動卡車、農業、基礎設施和交通系統。我們認為，我們增加收入的能力將在一定程度上取決於我們識別潛在新市場的能力，以及在這些新市場出現時開發產品和實施營銷計劃的能力 。每個新市場都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特定要求。

滿足這些要求可能非常耗時且成本高昂。在我們的核心客户羣之外，我們現有產品和技術的市場相對較新，發展迅速 ，在許多市場或行業都未經驗證。我們現有目標行業以外的核心技術市場的許多參與者仍處於測試和開發階段，可能無法成功將我們的一些產品商業化。我們不能確定 我們的產品是否會大規模銷售到這些市場或我們目前運營的任何市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用我們的產品將取決於許多因素，包括：類似產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將產品(如我們的產品)設計到更大系統中的好處是否超過部署此類技術或更換或修改可能使用其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間， 其他應用程序中的用户是否可以超越測試和開發階段，繼續將我們的技術支持的系統商業化 ，以及我們的產品等產品的開發商能否跟上某些發展中的 市場的快速技術變化以及全球對供應鏈延遲的反應。如果我們開發的技術在汽車行業之外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能會受到通脹壓力的影響，這可能會損害我們的毛利率和盈利運營能力。

儘管我們認為我們的業務在2023年前沒有受到通脹的不利影響，但由於最近的通脹壓力，加上最近的供貨線延誤和最近的半導體短缺，我們的成本一直在上升，包括勞動力成本的增加。以色列戰爭、俄羅斯入侵烏克蘭加劇了已經存在的通脹壓力以及補給線延遲和短缺的影響， 可能會削弱我們的利潤率和我們盈利的能力。在通貨膨脹、供應線路延遲和半導體短缺的情況下，我們的組件和合同製造商的成本可能會增加，並且我們可能無法將我們可能產生的任何成本轉嫁給客户。在我們無法轉嫁成本的情況下，我們的毛利率可能會受到嚴重侵蝕 ，這可能會導致我們發展階段的虧損增加，並可能削弱我們在全面生產模式下盈利的能力 。我們不能向您保證，這些因素不會損害我們從業務中創造利潤的能力。

如果我們尋求通過 收購擴大業務，我們可能無法成功確定收購目標或將其業務與現有業務整合。

我們可能會不時進行收購 以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。到目前為止，我們既沒有收購的經驗，也沒有獲得的技術和人員的整合經驗。

任何 收購計劃都存在重大風險，包括但不限於：

如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們產品的複雜性可能導致因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致的不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率 ，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任、召回、保修和 其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

我們的產品被設計成與自主控制兼容。自動駕駛技術是有風險的，已經發生了與此類技術相關的事故和死亡 以及系統故障。此類技術的安全性在一定程度上取決於用户交互 ，用户以及道路上的其他駕駛員可能不習慣使用或適應此類技術。如果與我們使用自主控制的產品相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府 審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們的產品技術複雜，製造要求 高。我們過去經歷過，未來也可能在開發和製造的不同階段經歷缺陷、錯誤或錯誤。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤和缺陷，尤其是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用我們產品的技術的最終用户或周邊地區的技術用户造成嚴重傷害，包括死亡，我們的客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化，導致針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在我們經營的競爭激烈的市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在經過客户測試、商業化和部署後才能發現。在某些情況下，我們可能會為客户提供產品的限時保修 。如果此類錯誤或缺陷在各自的保修期內發生，我們可能會產生顯著的額外開發成本 以及產品召回、維修或更換成本。這些問題還可能導致我們的客户或第三方向我們索賠。這些問題可能會損害我們的聲譽或品牌，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們的產品的看法產生不利影響。此外，我們的業務責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的承保範圍可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

無論缺陷產品或組件是由我們製造或組裝的，還是由供應商或合同製造商製造或組裝的，我們都將受到這些問題的影響，我們可能 無法向供應商或合同製造商提供足夠的追索權，並且我們可能無法獲得足夠的產品責任保險以保護其免受此類損失或費用的影響，包括訴訟費用。

可能會採用可能影響我們的產品和責任的立法或政府法規。

自動駕駛技術面臨着相當大的監管不確定性，因為法律不斷髮展，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的產品也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主兼容性水平，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能要求我們和基於我們芯片組開發和營銷產品的一級供應商重新設計、修改或更新我們或他們的產品。此外，事故，特別是涉及大量死亡的事故，即使我們的產品沒有涉及，也可能導致整個行業重新評估所使用的技術，其影響是 汽車製造商在重新評估過程中停止採購，這可能導致我們以外的供應商 成為首選供應商。

該行業可能會受到更多立法和監管的約束。此類立法可能是由感知到的安全問題引發的，也可能是由於公眾對汽車、無人機或其他自動駕駛車輛造成的事故的反應。我們產品的潛在市場是國際市場，每個國家或地區可能會實施不同的規定。這些法規可能涉及最終產品或部件的技術要求和標準，並可能要求產品的製造商或銷售商對自動駕駛汽車造成的損害承擔責任，該責任可能是嚴格責任。此外，不同國家的立法或法規可能會實施不同的標準， 這可能是相互衝突的。任何強加標準或施加責任的立法或法規都可能增加我們的製造成本以及合規和產品責任保險的成本。

我們在一個競爭激烈的市場中運營， 面對大量現有競爭對手和新的市場進入者，並且某些市場參與者擁有比我們更多的 資源。

適用於多個行業的自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力保持我們的 能力，及時開發和保護，保持領先於現有和新的競爭對手，並滿足市場的需求，即技術就是尖端技術。許多公司提供基於雷達和基於激光雷達的技術，與我們展開競爭。其中一些公司的資本和知名度都比我們更高。我們的競爭對手通過提供類似的產品直接與我們競爭，並通過嘗試用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨來自其他市場參與者的競爭，其中一些參與者擁有的資源比我們多得多。我們的競爭對手可能會將新技術商業化，與我們的產品相比，這些新技術可能會獲得市場採用或更強的品牌認知度。即使在新興市場，我們也面臨着來自尋求證明其技術價值的眾多競爭對手的激烈競爭 。此外，競爭加劇可能導致定價壓力 和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售或失去市場份額的能力，這些都將 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司每季度和每年的盈利結果 的波動可能導致本公司普通股的股價波動或下跌。

我們目前是一家研發公司， 到目前為止，我們的運營結果主要反映了我們的研發費用。從2020年到2023年，我們的產品和服務銷售收入不高，主要是面向為自己的評估項目進行購買的客户。 未來，任何特定季度的銷售額可能會根據客户開發項目和營銷計劃的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的 季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能無法完全 反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們的預期的能力或證券分析師或投資者的預期產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降 。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

税法的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來 有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：

不能保證我們的實際税率不會隨着時間的推移而增加，因為我們所在司法管轄區的企業所得税税率或税法的其他變化 。税法的任何變化都可能對我們的財務業績產生不利影響。在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、税基侵蝕努力和税務透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區有關企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

我們可能獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並在未來可能被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們產品組合的變化可能會影響我們的 財務業績。

我們的財務業績可能會受到我們在給定時期內銷售的產品組合的影響。如果我們銷售的低毛利產品多於高毛利產品， 我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠成功地 改變我們的產品組合，從而銷售更多我們的高毛利產品。此外，我們的收益預測和指引 預計將包括對產品銷售組合的假設。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們高度依賴聯合創始人的服務 ，他們是我們的高級執行官。

我們高度依賴我們的聯合創始人科比·馬倫科和諾姆·阿金德，他們自成立以來一直擔任我們的首席執行官和首席技術官，因此 他們深入參與了我們業務的方方面面，包括產品開發。失去他們中的任何一個都將對我們的業務產生不利影響，因為我們可能更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動以及留住現有客户或培養新客户。公眾對馬倫科先生或阿肯德先生的負面印象或負面新聞 可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引 和留住高技能人才和高級管理人員的能力。未能有效地留住、吸引和激勵關鍵員工可能會削弱 我們盈利運營的能力。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們主要辦事處所在的以色列，我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們 在吸引或留住合格人員以滿足我們當前或未來需求方面可能面臨挑戰。高技能人才競爭激烈的環境可為員工帶來更高的薪酬方案。我們經常遇到招聘和留住具有適當資質的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。我們的股票價格可能會影響他們是否接受我們提供的工作機會的決定。 我們的成功將在一定程度上取決於對我們的業務和運營至關重要的管理人員的吸引力、留住和激勵。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們可能面臨運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或技術訣竅的中斷，以及意想不到的招聘和入職成本，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。我們不能保證 我們將能夠在需要時僱用所有需要的人員。

我們面臨許多與商業生產相關的風險。

我們沒有製造設施，我們依賴第三方生產我們的產品。我們不能確定我們的製造商GlobalFoundries或我們可能與之建立戰略聯盟的其他公司 是否能夠開發高效、自動化、具有成本效益的生產能力和 流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產 標準以及生產量。GlobalFoundries是汽車等行業的主要半導體制造商。即使我們和我們的供應商和戰略聯盟成功地 開發了我們的初始生產和進一步的大批量生產能力和流程，並可靠地採購了我們的組件供應， 我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如潛在供應商和戰略合作伙伴的問題、不可抗力事件，或及時滿足我們的產品商業化時間表或滿足我們潛在客户羣的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商，而且由於我們產品中的關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們很容易受到供應短缺、組件交貨期較長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈並推遲向客户交付我們的產品。

用於製造我們解決方案的組件來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵組件 來自有限或單一-來源供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商將停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。我們從GlobalFoundries購買半導體芯片，這是我們產品不可或缺的一部分。如果我們的第1級供應商修改其產品，我們可能需要對我們銷售給第1級供應商的芯片組進行修改， 並且我們需要與GlobalFoundries合作，開發和生產經過修改的產品，以滿足第1級供應商的成本和 時間要求。如果GlobalFoundries未能交付或延遲交付半導體產品，或者無法滿足我們的質量和交付要求，我們可能需要尋找替代供應來源。雖然有替代芯片製造商 ，但供應商的任何變化都將需要更改半導體的設計，這一過程可能需要長達兩年的時間，這將導致銷售損失和我們產品的開發和營銷延遲，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的 不利影響。此外，與汽車行業的其他公司一樣，我們也受到整個行業半導體短缺的影響，這在一定程度上是由於新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭的影響。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造流程的控制，包括我們通過驗證最終完成更改的能力，減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。 如果GlobalFoundries在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、其他衞生流行病和暴發、停工、產能限制、以色列和哈馬斯之間戰爭的影響或其他 國際衝突，我們向經銷商和客户發貨的能力將會延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。這些延遲或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與第1級供應商和OEM的關係產生不利影響。如果GlobalFoundries或任何其他第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他 困難，或所需組件短缺，或者如果他們無法或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，或者根本不願意，我們的供應可能中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，並且我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，而且此類更改可能會 導致嚴重的供應中斷，對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，進而 導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的 業務產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本 轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果 我們無法及時購買足以滿足我們要求的這些組件，我們將無法向客户交付 產品，這可能會導致此類客户使用競爭產品而不是我們的產品。

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

向國際客户銷售， 即到目前為止，位於以色列以外的客户 幾乎佔了我們所有的銷售額。國際業務還面臨許多其他風險， 包括：

這些風險中的任何一項的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務面臨着 地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為因素造成的中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷 可能會對我們的運營業績產生不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或重大停電，或其他類似事件，如傳染病暴發或大流行事件，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。儘管實施了網絡安全措施，我們的網絡和我們的 產品也可能容易受到計算機病毒、網絡入侵、入侵和未經授權篡改我們的 解決方案造成的類似中斷的影響，並且我們一直受到網絡安全漏洞的影響， 這些漏洞不是實質性的，也沒有導致訪問我們的技術或其他機密信息。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們剩餘的製造業務、我們或我們客户的 業務、我們供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依靠信息技術系統在員工之間和第三方之間進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是由電源中斷、勒索軟件攻擊或其他網絡安全漏洞等人為問題造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或妨礙供應商及時交付產品 組件或部署我們的產品，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務對影響汽車行業的情況非常敏感 這些情況的持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，可能會 嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

影響一個或多個汽車製造商或整個汽車行業的不利條件可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統挑戰的負面影響。此外，包括氣候變化影響、政府法規和供應商獲得稀土元素的能力在內的因素，以及目前無法確定的其他情況，可能會繼續影響汽車行業。如果車輛中的雷達系統 基於軟件，製造商或軟件供應商能夠遠程修改或更新軟件，則存在可能影響車輛安全的安全漏洞風險。

對環境、社會和可持續發展問題的日益關注和不斷變化的期望 可能會影響我們的業務和聲譽。

對環境、社會和可持續發展倡議和披露的不斷髮展和提高的預期可能會導致成本增加、合規披露義務增強、 或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他影響。此外，我們的環境、社會和可持續發展計劃可能成本高昂，可能達不到預期效果，或者我們可能最終無法在最初宣佈的時間表上完成某些計劃或目標，或者根本無法完成，原因是技術、法律、成本或其他限制，這些限制可能在我們的控制範圍內或 無法控制。此外，我們基於目前認為合理的預期、假設或第三方信息 可能採取的行動或聲明隨後可能被確定為錯誤或受到誤解。如果我們未能或被視為未能遵守或推進某些環境、社會或可持續發展計劃，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽損害、激進主義和潛在的利益相關者參與和/或訴訟。此外， 我們的許多客户、供應商和其他與我們有業務關係的人可能會受到類似的預期，這可能會 增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護 或執行我們的知識產權，或阻止未經授權的方複製或逆向工程我們的解決方案。我們 保護和執行我們的知識產權以及防止第三方侵犯我們的權利所做的努力可能代價高昂。

我們產品和業務的成功 在一定程度上取決於我們在美國、歐洲和其他國際司法管轄區為我們的產品獲得專利和其他知識產權並保持適當的法律保護的能力。我們依靠專利、版權、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些只提供有限的保護。我們不能向您保證將就我們當前待處理的專利申請 頒發任何專利，或將以可為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標 ，也不能向您保證向我們頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在以色列、美國、歐洲和中國申請了專利和商標。並非所有專利申請都產生了專利，我們不能向您保證將授予專利 。此外，並非我們開展業務或尋求強制執行我們的知識產權的所有國家/地區都提供專利保護，因此可能難以強制執行我們的專利權。我們目前頒發的專利和商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(視適用情況而定)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。我們不能 確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外， 其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。我們打算執行 我們開發的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制或保護我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者阻止將侵權產品進口到我們擁有專利保護的國家/地區。

有效的專利、商標、服務標誌、版權、 和商業祕密保護可能並不適用於我們產品所在的所有國家/地區，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，或無法阻止授權方複製或反向工程我們的智能視覺解決方案或我們認為是專有的解決方案的某些方面，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生嚴重的不利影響。

除專利技術外，我們還依賴 未獲得專利的專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠專有信息(如行業機密、技術訣竅、技術和機密信息)來保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。

我們通常通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護我們的專有信息 ，這些協議包含保密條款和不使用條款 。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵權或挪用我們的專有信息，其條款可能受到限制，並且可能無法在未經授權的 披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制 ，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，可能會失去未來的商業祕密保護 。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他 第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的技術訣竅和發明的權利的糾紛。執行和確定我們的專有權利的範圍可能需要昂貴的 和耗時的訴訟，如果不能獲得或 維護對我們的專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場上，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反或 為我們的財產提供足夠的保護。存在第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息的風險 ，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，或無法採取適當的 及時步驟來執行我們的知識產權或保護我們免受網絡安全入侵，這些入侵會鎖定我們的計算機 使我們無法訪問我們的信息或向他人或公眾泄露我們的機密信息。作為一家以色列公司， 我們可能會受到試圖附加任何以色列內容的個人或國家/地區的網絡安全攻擊，我們已經看到 這樣做的嘗試有所增加。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權 無論成功與否，都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證， 我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們擁有與我們的產品相關的專利，但我們所在行業內外的許多公司都擁有涵蓋我們產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，經常有基於侵犯、挪用、 或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。未來，我們可能會收到其他知識產權持有者的詢問 ，並可能受到侵犯其知識產權的指控，尤其是當我們擴大在市場上的存在時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權 。如果此類索賠勝訴，我們可能不得不更改我們產品在受影響地區的名稱和品牌， 我們可能會產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議 根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因我們的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，阻止未來的客户購買我們的產品，並使我們面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟中的不利結果也可能使我們更難在其作為指名方的任何後續訴訟中針對知識產權侵權索賠為我們的產品辯護。 任何這些結果都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們對我們或我們的客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權訴訟 ，無論是否具有法律依據，提起訴訟或達成和解都可能耗時、成本高昂，轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可，這可能涉及 鉅額使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。此外，如果 勝訴，提出此類索賠的一方可以獲得判決，要求我們支付鉅額損害賠償金或獲得禁止我們銷售產品的禁令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要付出巨大的 努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們業務相關的法律和監管風險

我們遵守並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規。我們的一些 客户還要求我們遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

我們的產品包含電子組件， 此類組件可能包含在我們開發、製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。除其他事項外，某些適用的法律和法規要求 或未來可能要求向某些政府機構提交年度報告，證明此類產品符合適用的性能標準，維護製造、測試和分銷記錄，並向此類監管機構或消費者報告某些產品的缺陷。由於我們的產品將被包括在世界各地的汽車中，因此我們的雷達 將需要符合每個銷售我們雷達的汽車的國家/地區的適用標準、法律或法規，包括 美國、歐盟、英國、中國和日本。如果我們的產品不符合適用的法規，我們和/或我們的產品可能會受到各種執法行動或制裁，例如產品召回、維修或更換、 警告信、無標題信函、安全警報、禁令、進口警報、行政產品扣留或扣押或民事處罰 。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

由於我們在全球範圍內運營，我們必須持續 監控適用的法律法規並參與持續的合規流程，以採取必要步驟，以確保我們和我們的供應商 遵守所有現有的法律法規。如果有意想不到的或繁瑣的新法律或法規對我們的各種組件的使用產生重大影響，或需要更昂貴的組件，則此類法律或法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的產品用於自動駕駛應用 ，它們受到複雜且快速變化的法律和監管方案的約束，這些法規和方案在州、聯邦和國際各級因司法管轄區而異 ，包括與安全、數據隱私相關的要求,人工智能、安全、網絡安全和產品責任等領域。這些都是快速發展的領域，在這些領域中，新的或更改的要求 可能會對我們產品的使用造成限制。如果我們不遵守這些新的法律法規或未能持續監測新的發展，可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，我們的業務、運營結果、 和財務狀況都將受到不利影響。我們無法預測未來的任何變化將如何影響它，或者此類影響是否會對我們的業務產生重大影響 。

自動駕駛汽車及其相關組件的監管框架 的演變超出了我們的控制範圍。

我們的業務受到地方、州和聯邦當局 拼湊而成的法規的約束。美國聯邦法規包括由美國交通部和NHTSA實施的法規。2023年，美國國家公路交通安全局頒佈了《自動駕駛系統車輛的乘員保護》最終規則 ，以更新幾個聯邦機動車輛安全標準(FMVSS)，以考慮配備自動駕駛系統且不具有與人類駕駛員相關的傳統手動控制的車輛。NHTSA還提出了更新FMVSS以避免碰撞、 安全信息和無人駕駛車輛的規則，並與聯邦汽車運營商安全管理局聯合提出了一項關於重型車輛AEB測試設備的規則。

某些州對自動駕駛汽車有法律限制， 其他許多州正在考慮這些限制。這種拼湊在一起的做法增加了維持合法合規的難度。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛、制動和轉向系統，某些條約還限制了某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛的法律法規預計將在美國和其他國家的眾多司法管轄區繼續發展，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。

我們的業務可能會受到 汽車安全法規的變化或推動汽車安全市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府車輛安全法規是我們業務的一個重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。

雖然我們相信不斷提高的汽車安全標準將為我們的產品提供市場機會，但政府的安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳 和自動駕駛的安全風險、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮、 以及與我們的產品和我們的競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，以及法院解釋這些法規的原則的變化或演變，特別是在自動駕駛行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，我們無法適應不斷變化的法規或法院對這些法規的解釋， 我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着使用我們產品的車輛投入生產，我們可能會受到嚴格的要求，包括報告義務、嚴格的計時要求、 以及我們產品的安全缺陷。此類規則和條例可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括 不遵守此類舉報行為。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

美國交通部已發佈法規，要求某些自動駕駛汽車的製造商向監管機構提供涉及特定主題的文檔，例如自動系統如何檢測道路上的對象、如何向司機顯示信息、採取了哪些網絡安全措施，以及用於測試自動駕駛系統設計和驗證的方法。隨着搭載我們 傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規的義務可能會增加，這可能需要增加 資源，並對我們的業務產生不利影響。

在我們運營的各個司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響 ，這些法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營 。

我們目前和未來可能的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。 例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加州於2018年1月頒佈了《加州消費者隱私法》，這兩項法規都規定了對違規行為可能進行的實質性處罰。這些 法規可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制等施加限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、 存儲、處理或共享產品收集的信息，除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，但我們的產品可能會不斷髮展以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他 獲取未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，試圖損害他們、他們的正確使用或其中存儲的數據，從而導致 直接和間接損害，包括中斷、中斷或中斷運營、勒索軟件、泄露和數據丟失、盜竊 財產、間諜活動、損害聲譽、損害公共信任和修復費用。我們致力於預防和減少網絡攻擊的風險，戰略包括使用信息安全系統、吸收數據安全文化 (包括對經理和員工的培訓)、改進和調整程序、內部控制程序和審計，以及在該領域專家的協助下提供 支持。在2023年期間，我們遭受了一次網絡安全漏洞，對我們的業務沒有任何實質性影響 。我們不能保證我們未來不會遭受網絡安全攻擊，這些攻擊可能會對我們的業務和我們進行研發或營銷和銷售產品的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務具有豐富的技術和計算能力 ，可能會面臨與信息系統的穩定性、與我們業務範圍的兼容性、信息安全、技術故障、系統服務器過載等相關的風險。如果計算機系統的穩定性受到損害，我們無法在合理的時間範圍內使其系統恢復正常運行，或者缺乏技術 能力來滿足潛在客户和戰略合作伙伴的承諾或期望，可能會損害我們的聲譽並損害我們的 業務成果。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度和措施，我們認為這些制度和措施是適當的。由於這些數據安全體系是不斷髮展的、不確定的、 和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業，隨着我們的產品、市場、 和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。我們採取的合規措施可能會被證明是無效的。如果我們未能或認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、 成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌造成不利影響而造成的重大收入損失 和品牌損失，丟失專有信息和數據，中斷我們的業務和關係，以及留住或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》和其他美國以及外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，如果確定我們違反了這些法律，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受出口管制和進口法律和法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們還受《美國聯邦法典》第18編第201節所載的《美國反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)、《美國國內行賄法》、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、《2002年犯罪收益法》，以及美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，在美國和其他地方，對這些法律的遵守一直是監管當局日益關注和活動的主題。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司、其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受向或從任何人支付或提供的不當款項或福利，無論是在公共部門還是私營部門。我們在美國以外的活動 可能會造成員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工、顧問、銷售代理和分銷商採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為，即使它 沒有明確授權這樣的活動。如果我們的出口活動受到安全監督，這可能對我們的活動產生實質性影響 。此外，我們的業務可能會受到制裁的影響，這些制裁可能會對違反美國或歐洲限制的與受制裁的國家和/或公司進行貿易的客户或供應商實施制裁。

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、 起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、 暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、失去出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道、 和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者 如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移、鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。此外，美國政府可能尋求讓我們對我們投資或可能收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。通常情況下，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與衝突礦物相關的法規 可能會導致我們產生額外費用，並可能限制供應並增加製造我們產品 中使用的某些金屬的成本。

我們必須遵守2010年生效的《華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的要求，這將要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的組件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的 成本來遵守披露要求，包括與執行盡職調查程序以確定可能用於我們的產品或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物的來源 相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動對產品、工藝或供應來源造成的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有未被確定為衝突礦物的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，我們的聲譽也可能受到不利的 影響。

我們可能會捲入法律和監管程序 以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況 造成不利影響。

我們可能會不時捲入重大的訴訟、監管程序以及商業或合同糾紛。這些問題可能包括但不限於與我們的潛在供應商和戰略合作伙伴以及我們的潛在客户羣的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛，以及僱傭和税務問題。此外，我們未來可能會面臨各種針對勞工和僱傭的索賠這可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、養老金(對於美國員工，包括ERISA)或殘疾索賠。在此類事件中， 政府機構或私人可能尋求向我們追回數額巨大、數額不明的罰金或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制我們的業務。這些類型的訴訟 可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果、 和/或鉅額的辯護費用。通常，這些案件會引發複雜的事實和法律問題，併產生風險和不確定性。 不能保證任何訴訟和索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們已建立的準備金或可用的保險將緩解這種影響。

我們的運營結果可能會受到貨幣匯率變動的影響 。

我們的經營業績和現金流受外幣匯率變化的影響。目前，我們的大部分收入是以美元計價的，而我們的費用通常以我們開展業務所在司法管轄區的貨幣計價，主要是以色列謝克爾、美元，在某種程度上還包括歐元。到目前為止，我們沒有產生顯著的收入，我們不認為外幣匯率對我們的業務沒有或目前沒有產生實質性影響。然而，我們不能保證 外幣匯率的變化不會對我們產生實質性影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響 。

我們定期在美國和以色列的第三方金融機構維護現金餘額。將大部分現金存放在金融機構受到金融或信貸市場不利條件的影響，這可能會影響我們投資的現金或現金等價物的獲取，並 對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。我們正在將為長期活動指定的現金投資分散到短期存款和貨幣市場基金，並考慮在多家金融機構之間分配我們的現金和現金等價物，以降低在一家金融機構維護我們所有現金和現金等價物的相關風險。儘管採取了這些努力，但持有我們的現金和現金等價物的一個或多個金融機構的失敗可能會導致我們無法從任何這些金融機構獲得或在獲得我們的資金返還方面出現重大延誤，或者任何這些金融機構遭受任何其他不利情況，可能會影響我們投資的現金 或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。我們的部分現金存放在硅谷銀行(SVB)，在SVB重組後，我們將SVB的幾乎所有現金轉移到了其他金融機構。

與我們普通股相關的風險

市場狀況可能會對 我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會大幅波動。 我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券從納斯達克退市並在場外交易市場(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限，在這種情況下，您可能無法出售您的證券，除非市場能夠 建立或持續。

我們對財務報告的內部控制 可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們 正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序， 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《美國證券交易委員會規則和表格》規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務 管理人員。如果我們不能保護我們的計算機系統，包括我們的財務記錄以及客户和個人信息， 免受網絡安全攻擊，包括勒索軟件攻擊，我們可能無法對財務報告進行有效的披露控制或 內部控制。

我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的內部控制中的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致 重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的情況也可能對業務結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。如果我們未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務運營能力產生重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 我們的普通股股價可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能 無法維護納斯達克上的列表。

我們的獨立註冊會計師事務所 不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且只要我們繼續作為非加速申報者，就不需要證明 這種有效性。當我們的獨立註冊公共會計師事務所被要求證明我們的內部控制的有效性時，如果該事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，則該事務所可能會出具一份報告，表明我們的內部控制無效。任何未能對財務報告進行有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與俄羅斯 持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或區域範圍內發生的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和 運營結果造成不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升 ，金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞，包括歐洲燃料短缺的影響。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟、以色列和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接商業聯繫的企業。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務，但入侵的影響可能會影響歐洲經濟，這可能會影響歐洲汽車公司。

其他可能 不時發生的具有全球影響的衝突，包括中東衝突，可能對我們的業務、經營業績、 和/或財務狀況造成重大不利影響。

與我們在以色列的公司和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

以色列和其他國家的戰爭以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是一家以色列公司，我們的許多員工，包括某些管理成員，都在我們位於以色列特拉維夫-亞福的辦公室工作。此外，我們的大多數官員和董事都是以色列居民。

因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

近年來，以色列與控制加沙地帶的哈馬斯和其他伊斯蘭恐怖組織、控制黎巴嫩大部分地區的極端伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞和其他地方的軍事力量發生了零星的武裝衝突。

2023年10月7日，在哈馬斯組織領導的從加沙地帶發動大規模襲擊後平民和軍事目標以色列，以色列政府向哈馬斯宣戰。此外，真主黨還對以色列軍事基地和軍隊以及以色列北部的以色列城鎮發動了襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列國防軍對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。此外，以色列面臨着更遠鄰國的威脅，特別是威脅要攻擊以色列的伊朗。伊朗支持的****控制着也門的部分地區，並對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊. 紅海是國際貿易往來以色列和世界大部分地區的重要海上通道。

截至本年度報告的日期，這場衝突仍在持續，並在中東造成政治和經濟不穩定，這場戰爭對以色列科技公司的長期影響仍不確定。很難預測這場戰爭會持續多久。所有這些因素都可能對我們 和我們的活動產生負面影響。我們正在檢查和評估戰爭對我們活動的影響，並考慮採取不同的措施來應對和抵禦這些風險。我們可能面臨的風險包括但不限於：

我們的商業保險不承保因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保的是由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將被維持，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響 ，並可能損害我們的業務成果。

以色列政府一直在尋求改革以色列的司法制度，這反過來可能會影響以色列當局之間的制衡。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心， 擬議的變化可能會對以色列的商業和經濟環境產生負面影響，所有這些都可能影響我們的業務。以色列的實際政治不穩定或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會被員工要求支付報酬 或轉讓職務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權有很大一部分是我們的員工在受僱於我們的過程中開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱於公司的過程中或因受僱於公司而構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，除非僱員和僱主之間有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構， 將決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查各方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法中規定的標準。

雖然我們通常與員工簽訂發明轉讓協議 ，根據該協議，這些員工將在其 僱傭或與我們合作範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給員工，但我們可能面臨索賠，要求支付轉讓發明的報酬。作為此類索賠的後果， 我們可能會被要求向現任和/或前任僱員支付額外的 報酬或特許權使用費，或被迫提起訴訟，這可能會對 我們的業務造成負面影響。

我們可能獲得的潛在税收優惠 要求我們滿足各種條件，但我們可能無法獲得這些條件，這可能會增加我們的成本和税收。

我們可能有資格享受以色列第5719-1959年《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。我們還沒有申請這些福利。為了獲得並保持享受優先技術企業税收優惠的資格，我們必須繼續滿足投資法及其法規規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們的以色列應税收入將適用以色列正常的公司税率。 自2018年以來，以色列公司的標準公司税率為23%。此外，如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動，例如，我們擴大的活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。 請參見“以色列税務方面的某些實質性考慮.”

從以色列政府獲得的贈款條款要求我們滿足特定條件，以便將基於以色列創新局資助的專有技術的產品生產轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。

根據以色列第5744-1984號《以色列鼓勵工業中的研究、開發和技術創新法》或《創新法》，研究和開發計劃符合特定的 標準，並可能得到以色列經濟和工業部以色列創新機構(IIA)委員會的批准， 有資格獲得IIA的資助。資助金額由研究委員會確定，通常是項目支出的一個百分比。根據大多數計劃，受贈人需要向以色列國支付根據該計劃開發的產品的銷售所得的版税。

截至2023年12月31日，我們與產品相關的研究和開發工作通過IIA提供的版税和非版税撥款提供了部分資金，總額約為380萬美元。

根據向我們提供的IIA贈款的條款和條件 以及適用的法律，我們必須從銷售產品和服務中支付版税，這些產品和服務包含通過IIA資助的、附帶版税的贈款開發的專有技術。此類特許權使用費應支付的金額最高等於收到的與美元掛鈎的IIA贈款的100%，外加根據贈款批准之年起12個月擔保隔夜融資 利率(稱為SOFR)計算的未付金額的利息。如果我們將在以色列境外生產IIA資助的產品併產生銷售， 上限可能會根據以色列境外的生產百分比增加，最高可達IIA贈款的300%， 如上所述與美元掛鈎並計息。

如有要求，批准在以色列境外生產產品或同意轉讓IIA資助的專有技術是IIA的自由裁量權。此外，IIA可在其允許我們將IIA資助的專有技術或製造轉移出以色列的任何安排上附加某些條件。

如果未來交易涉及向以色列境外轉讓由IIA資助開發的專門知識（如合併或類似交易）， 股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的任何金額。

根據以色列《公司法》和《以色列證券法》，我們與股東之間的所有爭議基本上都適用於我們與股東之間的所有糾紛，因此我們的重述條款中包含了一個論壇選擇 條款，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和訴訟的能力。 執行美國法院針對我們或我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或者主張美國證券公司在以色列的法律索賠，或者對我們的高級管理人員和董事進行送達程序，可能也是困難的。

根據我們重申的條款，以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)任何代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家論壇，(Ii)任何聲稱董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任違約的 訴訟，或(Iii)根據以色列公司法或1968-5728年以色列證券法(“以色列證券法”)的任何條款提出索賠的任何 訴訟。這一專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。我們重申的條款還規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，並且本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴因。 本條款不影響美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何其他索賠 ，也不明確適用於根據證券交易法產生的訴因。重述的 條款中的此類獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東 也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。此排他性法院條款可能會限制 股東就其與我們、我們的董事、高級管理人員或其他 員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，包括《證券法》中規定美國的州法院和聯邦法院都對基於《證券法》的索賠擁有管轄權的條款。美國法院不得 執行我們重申的條款中的條款，該條款規定聯邦地區法院在根據《證券法》提起的訴訟中擁有專屬管轄權。

對我們或我們的董事或高級管理人員提出索賠的另一個障礙是，他們中的大多數人不是美國居民，他們和我們的大部分資產 都位於美國境外。因此，向我們或我們的非美國常駐董事和高管送達訴訟程序並執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高管的判決可能很難 在美國境內生效。在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕 審理針對我們或我們的非美國高級管理人員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列 可能不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。

此外，以色列對外國判決的接受 主要受5718-1958年《外國判決執行法》的監管，根據該法律，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國官員和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決 變得困難。以色列法院將不執行非以色列判決 如果該判決所在的國家的法律沒有規定執行以色列法院的判決(例外情況除外)，如果我們的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入，或者在提起外國訴訟時，同一當事方之間的同一事項的訴訟 正在以色列的法院或法庭待決。

我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。

由於我們是根據以色列法律註冊成立的， 我們股東的權利和責任受我們重新制定的條款和以色列公司法管轄，美國證券法方面的例外情況 除外。這些權利和責任在某些方面與典型美國上市公司的股東的權利和責任不同。特別是，根據以色列《公司法》，以色列公司的每一位股東在行使此類股東權利和履行此類股東對公司和其他股東的義務時必須本着誠信行事，不得濫用此類股東在公司中的權力，其中包括：在股東大會和班級會議上就修訂公司章程進行表決、增加公司法定股本、進行合併以及根據以色列《公司法》進行需經股東批准的交易。此外，以色列公司的控股股東或知道公司有權決定股東投票結果的股東，有權任命或阻止任命董事或公司高管，或對公司有其他權力的股東，有責任公平對待公司。此外，股東還負有不歧視其他股東的一般義務。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國跨國公司的股東。

以色列法律和我們重申的 條款的規定可能會延遲、阻止或不受歡迎地收購我們的全部或大部分股份或資產。

以色列法律的某些條款和我們重新修訂的條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的 交易對我們或我們的一些股東來説不可取，特別是其居住國與以色列沒有税收條約， 向這些股東提供以色列税收減免。例如，以色列税法不承認免税股票交易所，其程度與美國税法相同。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自 交易之日起兩年的限制性期限，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於 某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使 股票尚未處置，也要繳納税款。見標題為“”的部分以色列的重要税務考慮因素--我們股東的税收 .”

我們的董事會擁有是否派發股息的唯一決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們的 未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見 標題為“項目10.B補充資料--股息和清算權“瞭解更多信息。 支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見標題為“”的部分以色列税務方面的實質性考慮“ 瞭解更多信息。

我們受以色列隱私保護法 及其法規的約束

我們受以色列《隱私保護法》（5741—1981）及其頒佈的法規和以色列隱私保護局（Israel Privacy Protection Authority）發佈的有關個人數據處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式的指導方針的約束。在這方面， 管理信息安全的隱私法規可能要求我們調整某些數據保護和數據安全做法、信息 安全措施、某些組織程序、適用職位以及其他技術和組織措施。 不遵守以色列隱私法可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟），以及在某些情況下 刑事責任。

作為外國私人發行人，根據納斯達克 規則，允許我們採用與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的某些母國做法， 如果我們遵循這些做法，我們的股東可能會享受不到 如果我們遵守納斯達克公司治理標準，他們將享受到的保護。

作為境外私募發行人，我們一般 受制於《納斯達克》公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國(即以色列)的公司治理實踐，而不是關於獨立董事和董事會委員會的組成和組成的納斯達克公司治理要求，即披露第三方董事 和被提名人薪酬，以及分發年度和中期報告的要求。以色列的這些公司治理實踐可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。目前，除法定人數要求外，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法 豁免。我們重申的條款規定，持有25%有表決權股份的兩名股東 構成法定人數，而納斯達克要求至少佔公司已發行有表決權證券的三分之一。如果我們未來選擇利用其他母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

與我們的普通股有關的風險。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股 或其他證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低 我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他 證券(包括可轉換證券)，其中包括我們的股權激勵計劃，而無需 股東批准，儘管我們需要股東批准才能創建一類或一系列優先股。創建一類或一系列優先股需要股東批准。我們增發普通股將產生以下影響 ：

任何此類發行可能會稀釋股東 或導致股價下跌。

由於我們的高管和董事 及其關聯公司實益擁有或控制我們約35%的普通股，他們可能能夠控制任何需要 股東批准的行動。

我們的行政人員及董事及其 聯營公司實益擁有或控制約35%的普通股的投票權。他們將有權控制我們需要或尋求股東批准的任何行動，特別是因為我們重新制定的條款規定，在董事會召開的會議上，股東採取行動的法定人數是兩名股東持有至少25%的股份。

因為我們有一個分類的董事會， 第三方可能更難獲得我們的控制權。

我們重申的條款規定了一個分類的董事會，每一類董事的任期為三年。因此，股東每年只會投票選舉三分之一的董事會成員。保密董事會可能會使第三方更難獲得對我們的控制權 ，這可能會影響我們的股東從尋求獲得對我們控制權的第三方獲得任何潛在利益的機會 。

我們以私募認股權證交換的私募認股權證作為負債入賬，這些認股權證的價值變動可能對我們的 財務業績產生重大影響。

我們在合併(“合併”)中發行的認股權證(“合併”)，據此，我們的全資子公司Autobot MergerSub，Inc.與一家特殊目的收購公司(通常稱為SPAC)合併為工業技術收購公司(“ITAC”)，據此，ITAC成為我們的全資子公司，我們向ITAC的普通股和認股權證的持有人發行普通股和認股權證，以換取ITAC的 非公開認股權證被視為負債。作為合併的結果，ITAC前保薦人成員持有的3,112,080份私募認股權證被視為負債。我們的董事之一E·斯科特·克里斯特持有其中2,303,031份認股權證。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，只要認股權證未清償，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們將在每個報告期內根據衍生工具負債的變化確認私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。此外，衍生品負債的損益不會與我們的業務相關，這可能導致我們在業務盈利期間報告虧損，在業務虧損期間報告淨收益。由於認股權證負債金額反映了我們普通股的市場價格，因此，如果我們普通股的市場價格逐期上升，我們可能會確認財務費用，而如果我們普通股的市場價格 逐期下降，我們將確認財務收入。

我們可能發佈的任何預測、預測或指導 可能不代表交易的實際結果或我們未來的結果。

我們不定期發佈關於我們的 估計結果的指導。任何此類指導都是基於許多變量和假設編制的，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出我們的控制。此外，除其他事項外，它們可能不包括某些重要項目，如與交易有關的費用， 它們可能包括非公認會計準則計量。任何此類預測都受到風險的影響，包括這些風險因素中描述的風險，不應依賴 作為未來結果的指標。

我們的傳統股東和管道投資者出售我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除了我們向與ITAC合併相關的前ITAC股東發行的普通股和我們根據註冊聲明出售的普通股之外， 我們與ITAC合併前的股東是我們的傳統股東，以及我們的股東在與ITAC合併完成的同時通過管道發售購買了普通股，他們擁有我們相當大比例的普通股，可以根據規則144或根據登記聲明出售其普通股，但受我們的高級管理人員、董事、和其他附屬公司。此外，我們還可以通過發行普通股和可轉換債務證券來籌集資金。出售此類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們證券的市場價格可能會 波動，受到廣泛波動的影響。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。由於我們的普通股是公開交易的，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成實質性的損害。全球股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們的證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們普通股的市場價格。

以色列法律的某些條款和我們重新修訂的條款可能會延遲或阻止控制權變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，以色列公司法 規範合併，要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(受某些條件制約)實施要約收購，並設立較高的所有權門檻，以便在全面要約收購中排擠少數股東。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，特別是 其居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列税收中獲得税收減免。見 標題為“以色列的重要税務考慮--我們股東的税收.”

我們不打算在可預見的未來派發股息。因此，除非您以高於您購買普通股的價格 出售您的普通股，或者如果您在與ITAC合併之前購買了ITAC普通股，則您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您購買普通股的價格 出售您的ITAC普通股。

我們目前打算保留所有可用資金 和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此，只有當您能夠以高於買入價的價格出售此類股票 時，您才可能無法實現投資收益，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會在是否分紅方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們的未來、 運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。

如果證券或行業分析師不 發表或停止發表有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對 我們普通股的建議產生不利影響，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師 或其報告中包含的內容和意見。作為一家年輕的上市公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，而發佈我們普通股信息的 分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們 準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師對此發表不準確或不利的意見，我們的股價 可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的普通股評級，或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們在金融市場的可見度可能會降低，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

美國國税局可能不同意我們 就美國聯邦所得税而言，應將我們視為非美國公司。

儘管我們在以色列註冊成立並對居民徵税 ，但美國國税局可能會聲稱，根據《法典》第7874節的規定，我們應被視為美國聯邦所得税公司。就美國聯邦所得税而言，如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律創建或組織的，則該公司通常被視為在美國“國內”的公司。由於我們 不是這樣創建或組織的(而是僅在以色列註冊成立的)，因此根據這些規則，我們通常會被歸類為外國公司 (即，不是美國境內的公司)。《法典》第7874節規定了一個例外情況，即在某些情況下，根據外國法律創建或組織的公司可被視為美國聯邦所得税公司。

如題為“”的第10.E項所述。美國聯邦所得税考慮事項的某些材料-美國聯邦所得税待遇-阿貝為美國聯邦所得税目的居住的納税住所 根據合併條款、代碼第7874節確定股份所有權的規則 和代碼第7874節頒佈的財政部條例(“第7874節規定”)、 和某些事實假設，我們目前預計不會被視為代碼第7874節下的美國聯邦所得税 目的的美國公司。然而，《守則》第7874節的適用是複雜的，受詳細規定的影響 (這些規定的適用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國税收法律和法規的變化的影響，並可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會根據代碼7874節挑戰我們作為外國公司的地位，也不能保證這樣的挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局根據 法典第7874條成功質疑我們作為美國聯邦所得税目的的外國公司的地位，我們和我們的某些股東 可能會受到重大不利税務後果的影響，包括我們的有效企業所得税率更高，以及我們的某些股東未來的預扣税 ，取決於可能適用於減少此類預扣税 的任何所得税條約的應用。特別是，我們的普通股和/或認股權證持有人將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。

見第10.E項，“某些重大的美國聯邦所得税考慮因素--出於美國聯邦所得税的目的，美國聯邦政府對阿貝的納税住所阿貝的所得税待遇，”以更詳細地討論《守則》第7874條對合並的適用。 投資者應就《守則》第7874條適用於合併事宜諮詢自己的顧問。

如果我們被視為被動外國投資公司，我們普通股 和/或認股權證的美國持有人可能會遭受不利的税務後果。

在任何課税年度，一家非美國公司在任何課税年度，如果(1)或至少75%的總收入是被動收入(如利息、股息、租金、和特許權使用費 (不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置資產產生的收益(使 上升為被動收入)或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值) 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。儘管基於我們及其子公司當前的 和預期的收入、資產和運營構成，我們認為我們不會在本課税年度被視為美國聯邦所得税的PFIC，也不會在不久的將來被視為美國聯邦所得税的PFIC。這是一項事實決定，除其他事項外，取決於我們的收入和資產的構成及其股份和資產的市值，包括我們子公司的收入和資產的構成以及股份和 資產的市值。因此，只有在每個課税年度結束後，才能每年作出完整的確定。因此，我們不能保證我們是否會在2023年或任何未來的課税年度成為PFIC。此外，我們的美國法律顧問不會對我們2023年或未來納税年度的PFIC地位發表任何意見。

如果我們是任何課税年度的PFIC，我們普通股和/或認股權證的美國持有人 可能面臨不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。 根據PFIC規則，除非該美國持有人根據《準則》做出選擇(該選擇本身可能對該美國持有人產生不利的 後果)，否則該美國持有人可能需要按當時普通收入的最高税率 繳納美國聯邦所得税，並可能收取利息費用。對於“超額分派”以及出售我們普通股和/或認股權證所獲得的任何 收益，就好像超額分派或收益已在該美國股東持有我們普通股和/或認股權證的 期間按比例確認。某些選舉，包括合格選舉基金選舉(QEF選舉或按市值計價選舉)，可能適用於我們普通股的美國股東，以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果，但對於我們的權證來説，這些選舉是不可用的。此外， 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位，也不能保證我們會及時提供美國PIC持有人進行QEF選舉所需的信息 。關於進一步討論，見項目10.E，“某些 重大美國聯邦所得税考慮因素—美國持有人—美國聯邦所得税 普通股和權證的所有權和處置對美國持有人的影響—被動外國投資 公司規則."我們強烈鼓勵我們普通股和/或認股權證的美國持有人諮詢他們自己的顧問 ，瞭解這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權。

我們受以色列隱私保護法 及其法規的約束

我們受以色列《隱私保護法》（5741—1981）及其頒佈的法規和以色列隱私保護局（Israel Privacy Protection Authority）發佈的有關個人數據處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式的指導方針的約束。在這方面， 管理信息安全的隱私法規可能要求我們調整某些數據保護和數據安全做法、信息 安全措施、某些組織程序、適用職位以及其他技術和組織措施。 不遵守以色列隱私法可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟），以及在某些情況下 刑事責任。

與我們普通股相關的風險

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股 或其他證券，這會稀釋現有的所有權權益，並可能壓低 我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行與我們的股權激勵計劃相關的額外普通股或其他證券，而無需股東批准，儘管我們需要 股東批准才能創建一類或一系列優先股，以及採用新的股權激勵計劃。 創建一類或一系列優先股需要股東批准。我們增發普通股將產生 以下影響：

任何此類發行可能會稀釋股東 或導致股價下跌。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的組織

我們的公司名稱是Arbe Robotics Ltd.我們是一家以色列公司，成立於2015年11月4日。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是107 HaHashmonaim St.以色列特拉維夫—亞福。我們的電話號碼是+972—73—7969804，分機。200.

作為一家以色列公司，我們是根據 並遵守經修訂的5759—1999《以色列公司法》的規定和根據該法頒佈的條例（統稱 "以色列公司法"）組建的。

我們有三家全資子公司，其中兩家在美國--Arbe Robotics US Inc.和Autobot HoldCo.一家是根據人民Republic of China法律組建的上海雅培科技有限公司。

根據 外匯法，我們作為外國私人發行人的地位

我們是美國證券交易委員會規則下的“境外私人發行人” 。因此，只要我們繼續符合此類資格，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的報告要求。我們被要求在次年4月30日之前向美國證券交易委員會提交每年的年度報告 。此外，我們將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交關於我們向股東分發或要求分發給我們股東的某些信息 的報告。

基於這種外國私人發行人的身份，根據 現有規則和法規，我們將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或 迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不會被要求遵守FD法規，該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外，在其他事項中，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售普通股時，不受《交易所法》第#16節的申報和“短期”利潤回收條款以及《交易所法》的規則的約束。

儘管我們最初因外國 私人發行人身份而獲得豁免，但我們目前仍希望公開發布中期季度財務信息，並以表格6—K提交給美國證券交易委員會。

我們作為新興成長型公司的地位

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們將有資格利用 適用於非"新興增長型 公司"的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬和股東批准 任何事先未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。我們是一家非加速申報公司，其公開持股量 低於7500萬美元，或者公開持股量從7500萬美元到低於7億美元，年收入低於1億美元。 只要我們仍然是一家新興增長型公司或非加速申報人，我們將免除審計師認證要求。 如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍， 我們的證券的價格可能會更不穩定。

此外，《就業法》第102（b）（1）節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司 （即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求 ，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂一項標準，且其對上市公司或私營公司的申請日期不同時，我們作為新興增長型公司 ，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司的比較 困難或不可能，因為所使用的會計 標準存在潛在差異。

在 以下時間較早之前，我們仍將是一家新興增長型公司：（i）財政年度的最後一天（a）我們首次公開發行結束五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為 大型加速申報人，這意味着截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ；及（ii）本公司於上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本委託書/年度報告中提及的"新興 增長型公司"具有與《就業法》中該術語相關的含義。

功能及呈報貨幣

我們的大部分活動，包括 與客户的交易，以及股權交易和現金投資，都是以美元進行的。我們的管理層認為， 美元是我們經營所在的主要經濟環境的貨幣。因此，我們的功能和報告 貨幣是美元。

在哪裏獲取更多信息

SEC維護一個互聯網站點，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC備案的發行人的其他信息。我們 遵守《交易法》的信息要求，並將向SEC提交年度報告和其他報告（包括本年度報告）以及其他信息 。您可以在Internet上的SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交的SEC文件。有關我們的文檔和其他信息 可在我們的網站www.example.com上查閲。我們的 網站或任何其他網站所載或可通過其訪問的信息明確不以引用的方式納入本年度報告，也不屬於本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是4D成像雷達解決方案的供應商，我們正在引領一場雷達革命，今天實現了安全的駕駛員輔助系統，同時為未來的完全自動駕駛鋪平了道路。我們是Tier 2供應商，為Tier-1公司提供支持，這些公司直接向OEM(汽車製造商)、自動地面車輛、商用和工業車輛以及基於我們專有芯片組和感知算法的下一代傳感技術的各種安全應用供應部件或系統。雖然汽車雷達在傳統感知模式中的作用僅限於“傳統的ADAS功能”，如自適應巡航控制(ACC)和自動緊急制動(AEB)，但我們高通道數成像雷達的推出提供了比現有雷達解決方案高一個數量級的原始分辨率，從而深刻改變了這一範式，使雷達成為整個駕駛解決方案中的關鍵角色，包括免提和目視功能。我們相信，我們的成像雷達對於2級以上和更高級別的自主性是必不可少的。

我們提供遠距離高分辨率的4D- 距離，水平和垂直物體的角度測量，以及它們的相對速度。這是為了使車輛能夠確定物體的準確位置和形狀。例如，它可以確定車輛前面的靜止物體是您可以開過的井蓋還是需要避開的護欄。我們的4D成像雷達是世界上第一個在任何天氣或照明條件下分離、跟蹤和識別物體的雷達 ，像素為2K，方位和仰角都具有超高分辨率，提供的圖像比市場上任何商業雷達都詳細100倍。我們通過具有業界最高通道數的專有射頻芯片組和開創性的雷達處理器芯片實現這一能力 這是專門為汽車行業的性能和節能要求而設計的第一款專用處理器。

通過我們對車輛周圍環境的最先進分析， 我們相信，我們的尖端雷達芯片組結合了第一個雷達技術，足以增強OEM的感知 算法，將L2+和更高的應用從舒適的解決方案提升到必備的安全功能。我們的感知雷達基於我們的芯片組技術捕獲的數據具有保真度、豐富性和分辨率，可以利用人工智能 在360度範圍內識別、分類和跟蹤對象，從而創建車輛周圍的完整自由空間地圖，並分析雷達感知到的不斷演變的危險。

我們的雷達系統

我們是一家開發先進 雷達解決方案的半導體公司，主要用於高級駕駛員輔助系統（"ADAS"）和自動駕駛車輛 （"AV"）傳感器套件，以及具有先進傳感和範式改變感知的廣泛安全應用。

我們芯片組的目標市場是稱為Tier 1 Automotive Supplier的汽車模塊製造商和全球汽車製造商(OEM)。此外，除了這些潛在客户外，機器人車輛和運輸應用還有一個巨大的目標市場，例如最後一英里的送貨機器人、機器人出租車和航天飛機、重型機械、卡車、建築、公共汽車和火車。

我們的芯片組解決方案包括三種類型的芯片：發送器(Tx)、接收器(Rx)和處理器，這些芯片統稱為我們的“雷達芯片組”或“芯片組”。 我們相信我們的雷達芯片組解決方案是同類解決方案中的第一個，能夠在“四個維度”產生高分辨率傳感 每幀產生數萬次探測，其點雲密度是市場上任何其他雷達解決方案所無法比擬的。芯片組的突出之處在於其支持多通道處理的改進能力--最多支持2,304個虛擬通道， 通過最多兩個發射器(每個24個通道)和最多四個接收器(每個12個通道)的組合。相比之下，其他當前一代的雷達系統目前使用12個虛擬通道，而我們的競爭對手市場上最新、最好的系統 最多隻能使用256個虛擬通道。

我們的解決方案解決了 導致最近自動駕駛車輛和自動駕駛儀事故的核心問題，例如檢測靜止物體、識別易受傷害的道路使用者、 在光線不良條件下操作以及在沒有距離、多普勒和角度模糊的情況下在低延遲下消除誤報警。與 市場上絕大多數雷達不同，我們的雷達技術旨在應對所有駕駛場景和用例， 我們認為，這使其成為針對高級ADAS功能（L2）、監督式自動駕駛 功能（L2+）以及最高無監督式自動駕駛（L3和L4）的任何車輛項目的強制性技術。

我們是一家二級半導體公司，正在開發先進的雷達技術和解決方案--用於發射和接收的多通道射頻集成電路(RF IC)，以及包括專用雷達處理單元(RPU)和附加通用處理/控制核心的專用雷達處理IC。我們沒有自己的製造設施。我們依靠GlobalFoundries生產我們的產品。

基於我們的先進技術，我們的雷達芯片組解決方案能夠 以高達30幀/秒的速率在遠距離和大視場範圍內感知車輛環境，使其 能夠在任何天氣和照明條件下以極高的精度生成可靠的超高清圖像，同時將錯誤警報的可能性降至最低。有關環境的信息由芯片組的Tx和Rx元件在77-81 GHz射頻頻段內‘感應’到。然後，數據由雷達處理器處理，由先進的專有算法處理成4D圖像範圍， 徑向(視線上)速度、方位和仰角以超高分辨率、高保真和低延遲進行處理， 作為感知算法、傳感器融合和車輛控制的輸入，允許在任何條件下進行緊急制動， 實現安全的自適應巡航控制、車道轉換輔助以及高級自動和自動駕駛功能，隨着行業向免提、目不轉睛的全自動駕駛。

我們設計了兩個雷達開發平臺：

截至本年度報告之日，我們正在與四家基於我們芯片組的Tier-1公司合作，包括Magna、Weifu、Hirain和Sensrad，它們目前正在 開發總共七種不同的雷達產品。基於我們芯片組的雷達被提交給九個RFI/RFQ，這些RFI/RFQ目前在OEM、機器人出租車、送貨機器人和自動卡車項目中處於活躍狀態。我們入選了五個“基於成像雷達的感知”項目，其中兩個是全球五大原始設備製造商，它們將在2024年入選。我們的解決方案是 還選擇為中國港口的自動駕駛卡車和AGV提供感知雷達。我們的解決方案在現場試驗中不斷進行評估，包括在多變的天氣和照明條件下的晝夜性能。到目前為止，試驗已經揭示了我們認為的卓越和有希望的性能：我們的雷達芯片組解決方案根據其規格感知其環境，具有市場上最高的本地分辨率，因此能夠準確和獨立地識別 環境中實際位置的所有物體，區分車輛、易受傷害的道路使用者(行人、動物、騎自行車者、摩托車騎行者) 以及沿途的物體和障礙物。基於對芯片組在任何給定時刻所產生的環境的感知，雷達系統可以向車輛中央計算機單元發出警報，從而允許駕駛員輔助系統控制汽車，並激活安全應用，例如緊急制動和車道控制輔助，或者激活自動控制功能以避免危險。

我們目前專注於並主要致力於將我們的雷達芯片解決方案用於汽車行業。然而，這項技術也被整合到其他 領域，我們正在與其他公司合作，在非汽車市場創造業務，如自動地面車輛 和送貨機器人、重型機械和智能交通系統。

我們的雷達芯片組解決方案旨在將 集成到所有級別自動駕駛的下一代自動駕駛車輛的雷達系統中，這在一定程度上要歸功於其能夠 準確掃描更大範圍的檢測範圍(超過350米)，同時優化成本和功耗， 其功能不會受到環境中其他雷達系統的幹擾。該系統在低信噪比(SNR)和多目標情況下(替代技術難以提供有效解決方案的情況)下保持有效性--包括假陽性(錯誤類別I)和假陰性(錯誤類別II)。

我們相信，我們的芯片組通過提供能夠實現以下功能的系統，解決了當前一代雷達系統所面臨的一些挑戰：

我們的技術是第一個創建高保真、 高分辨率雷達圖像的技術，這有助於跟蹤、SLAM和實時決策。我們的雷達芯片組預示着雷達技術的突破 ，這將使Tier 1製造商和OEM廠商能夠用符合 Euro—NCAP和NHTSA對所有自動駕駛級別自動駕駛車輛的當前安全要求的先進解決方案取代當前的雷達。

雖然我們的雷達系統可以識別圖像，但每個汽車製造商都有自己的計算機系統來指示車輛如何對我們的雷達識別的圖像做出反應。如果計算機 系統沒有處理對生成的圖像的響應，則汽車可能無法按計劃運行。

下面的圖表¹ 顯示具有不同自主性的車輛中的雷達傳感器、攝像頭和LiDAR單元的數量。隨着自治程度的提高，雷達傳感器和攝像機的數量也會增加。激光雷達單元預計不會包括在任何自主性級別低於3的車輛中。 雷達傳感器的數量是車輛自主性級別的函數。

汽車工程師協會（SAE）認識到創新 和自主性的不同水平，以及出於安全考慮需要在各種可能性範圍內對方法進行標準化，因此制定並定義了自動駕駛汽車的六個自動化級別：0級至5級。這些水平 已被美國運輸部採用。這些級別是：

0級—無自動化： 完全由駕駛員控制的車輛。

1級—駕駛員輔助： 由駕駛員控制的車輛，具有最少的自動控制組件，旨在協助駕駛員。例如：按鈕 ，當按下該按鈕時，可使車輛保持恆定速度、停車輔助或停留在車道內。

第2級—部分自動化： 一種包含集成自動化系統的車輛，駕駛員仍然需要始終控制和監控環境 。例如：一種能夠檢測車道和獨立駕駛（巡航控制）的系統，但會提醒駕駛員注意緊急情況 （需要駕駛員參與操作方向盤和制動器）。該行業指的是SAE 最初不認可的級別，即Level 2+，它增加了環繞感知和人工智能，以提高人工駕駛車輛的安全性和便利性。雖然 駕駛員仍負責駕駛汽車，但該平臺可以執行自動化操作，以獲得更無縫的駕駛體驗—例如 高速公路出入口、車道變更和合並。

級別3—條件自動化： 需要駕駛員在方向盤後，但不需要駕駛員監視環境。駕駛員必須準備 在收到警報後隨時控制車輛。例如：駕駛員可以按下控制按鈕， 無需監視路線（並且可以在此期間處理其他事務），但駕駛員的存在和警覺性 仍然是必不可少的。在這個級別上，只有在道路和天氣條件允許的情況下，車輛才能用作自動駕駛車輛。

4級—高度自動化： 車輛能夠在特定條件下執行所有駕駛功能。駕駛員可以選擇接管車輛 。

第5級—全自動化： 車輛能夠在所有條件下執行所有駕駛功能。

下面的圖片是我們的生產意圖系統 (汽車術語中的“B樣本”)，下面是規格的信息圖。

基於我們的雷達 芯片組的雷達系統的尺寸以及預計的可承受價格點，預計將有助於將其集成到大規模生產中。

我們估計，我們將能夠在2024年批量提供我們的雷達芯片組解決方案；然而，這一時間表取決於我們完成芯片組開發並使我們的產品適合作為商業產品。我們不能保證我們將能夠以商業批量銷售雷達芯片組解決方案，也不能保證我們的製造商將擁有生產如此數量的芯片組的設施。

市場展望

汽車行業正在越來越多地利用尖端技術來開發和提高安全性，並引入自動駕駛汽車。今天，領先的技術主要基於相機、高分辨率雷達傳感器，在某些情況下還基於激光雷達傳感器，並結合基於複雜算法的數據處理。在不同的條件和場景下，各種技術的特點和性能各不相同。

提高道路安全的需求推動了這一行業的大量投資和快速增長。考慮到自動駕駛功能商業化所涉及的風險， 真正安全的駕駛員輔助解決方案所需的技術和產品需要較長的開發和驗證週期，並且必須在商業部署之前確保 安全。

在過去的十年中，全球領先的 汽車製造商開始在車輛中集成先進的自動化系統，旨在幫助駕駛員，甚至控制某些 駕駛功能。未來的願景是，在幾年內，該技術將能夠生產支持無人駕駛汽車的自動駕駛汽車，包括開發無人駕駛穿梭機服務（機器人出租車），以補充傳統公共交通服務。全自動駕駛汽車的願景（無人駕駛）被視為減少交通事故數量的潛在解決方案 （由於從等式中消除了"人的因素"），並作為創建創新的自主 車輛共享服務的激勵，這將導致公眾放棄購買私人車輛，以減少交通擁堵問題， 並有可能大幅減少燃料消耗和空氣污染。

根據Evercore ISI的預測²， 預計1級和2級自動化車輛的銷量將會下降。預計2級以上、L2++、3級、4級和5級汽車的銷量將出現增長趨勢。從2028年開始，超過30%的新車將提供免提駕駛(L2++及更高級別)。

*資料來源：Evercore ISI，《全球汽車報告》，2023年5月。

駕駛員輔助系統包括先進的自動化 功能（基於攝像頭和雷達），旨在降低交通事故的風險，提醒駕駛員注意道路上的障礙物，以及 甚至在某些條件下控制車輛。ADAS類別包括以下系統：

近年來，汽車製造商已在許多車型中安裝 ADAS（如上文所述）作為標準功能，並且這些系統也由車主選擇性安裝 。在許多情況下，汽車製造商選擇同時集成基於多項技術（雷達和攝像頭）的ADAS， 我們相信，這種將技術集成到車輛中的趨勢很可能在未來幾年中繼續下去。

隨着當代ADAS的開發和生產，旨在支持自動駕駛的下一代系統的先進技術也得到了加速開發。 為製造Level 2+和更高的自主性做準備。目前部署的雷達技術在反興奮劑類別中佔有中心地位。這類技術安裝在自適應巡航控制(ACC)系統、盲點檢測(BSD)系統、前方碰撞警告(FCW)系統和智能停車輔助系統等中。

根據IDTechEx Research³ 預測，2級或更高級別自動駕駛汽車的雷達系統總銷量預計將從2019年的5500萬輛增長到2030年的2.23億輛和2040年的4億輛。更具體地説，到2025年，1級和2級車載雷達系統的銷量預計將增長，而在接下來的幾年裏，3級、4級和5級車載雷達系統預計將 增長並逐漸佔據大部分市場。

增長戰略

我們的增長策略包括以下幾點：

銷售和市場營銷

鑑於技術系統已被證明具有降低交通事故風險的能力，世界各地的當局、組織和政府已制定法規 ，要求在某些車輛上安裝自動駕駛輔助系統並運行自動駕駛功能。例如，2018年，NHTSA 要求在私家車上安裝後視系統，2015年以色列政府批准鼓勵車主安裝救生安全系統(包括車道偏離警告、正面距離監控和行人識別)。 根據2019年8月發佈的一項市場研究⁴2018年，全球ADAS市場預計為390億美元，預計到2026年將增長至1900億美元左右，年增長率約為21%。由Markets and Markets發佈的另一份市場研究報告⁵，估計2020年全球ADAS市場將達到270億美元，預計到2030年將增長到約651億美元 ，複合年增長率約為12%。儘管市場的估計範圍存在差異(由於研究方法不同)，但研究機構似乎一致認為，ADAS市場在未來幾年有望增長，部分原因是強制性安全法規、對高級駕駛員輔助系統的需求增加，以及(部分或完全)自動駕駛汽車的持續發展。

歐洲新車評估計劃，也稱為NCAP，根據安全特性對車輛進行評級。評級系統成功地影響了消費者根據NCAP評級的高水平進行車輛購買，使安全成為消費者的首要任務。NCAP的使命是“Vision Zero” 最終在道路上零事故或死亡，有了這個願景，汽車技術公司和汽車製造商正在尋找 技術，使他們能夠開發更多的安全功能，在車禍發生之前預測和預防。 Vision Zero將要求所有車輛從被動保護個人轉向主動保護個人-無論是在車內還是在車外。

我們的營銷戰略主要針對第1級製造商，旨在促進與第1級製造商的合作，將我們的雷達芯片組集成到第1級製造商將銷售給OEM的雷達系統中。我們的銷售和營銷團隊繼續專注於擴大與OEM和第1級供應商的關係 ，並尋求利用其現有關係將其市場擴展到其他行業。我們被視為 二級汽車供應商，因為我們將我們的產品銷售給一級公司，然後這些公司將我們的產品集成到供應給OEM的整個系統中。由於我們作為二級供應商將其製造轉包的商業模式，加上其市場領先地位， 產生了一種有利的成本結構，相對於OEM，只需最低限度的銷售和營銷費用。我們正在採取營銷措施，旨在將我們定位為自動駕駛汽車下一代成像雷達系統芯片技術研發方面的領先公司 。營銷由在我們以色列總部工作的首席營銷官指導，由在美國工作的首席商務官 和銷售副總裁總裁指導。

所採用的營銷策略包括參與行業會議、公共關係出版物、發佈時事通訊和向潛在客户主動詢問。我們利用 各種渠道接觸潛在客户，包括有機和付費社交媒體活動、聯合活動、網絡研討會以及媒體和分析師關係 。

作為我們營銷計劃的一部分，我們的雷達解決方案 在開放的NVIDIA平臺上提供。NVIDIA是一個可擴展的、軟件定義的端到端AI平臺，適用於運輸業 ，世界各地的公司，包括汽車和卡車製造商、一級汽車供應商、機器人出租車、傳感器和地圖公司 以及自動駕駛汽車初創公司都在NVIDIA上開發。

材料協議

我們是某些協議的締約方，我們認為這些協議對我們的業務非常重要。其中一些協議是諒解備忘錄，最終協議將在未來進行談判。我們不能保證這些諒解備忘錄將發展為協議或將為我們帶來可觀的收入(如果有的話)。此外，我們從這些協議中獲得收入的能力取決於我們開發和交付滿足客户需求的產品的能力，而這一點無法得到保證。

戰略協議

我們的業務發展戰略主要基於與一線汽車製造商的合作，將我們的雷達芯片組集成到一線製造商製造的雷達系統中， 最終將由一線製造商銷售給OEM。我們是與一線汽車製造商的戰略協議的一方，具體如下：

magna

截至2022年10月，我們被Veoneer (五大汽車雷達供應商之一)選擇為其下一代雷達(Gen 5)的雷達芯片組解決方案。2022年10月6日，Veoneer與我們簽署了一份諒解備忘錄，建立了與其計劃有關的技術合作和商業聯盟，該計劃將基於我們的芯片組共同開發用於汽車級安全的雷達和先進的駕駛員輔助系統。Veoneer(Magna)已經將其下一代成像雷達樣品提供給原始設備製造商(OEM)。Veoneer為其下一代雷達選擇了我們的芯片組解決方案， 包括具有48x48射頻通道的遠程高分辨率雷達和具有24x12射頻通道的360°環繞雷達。2022年期間，根據我們在美國、歐洲 和中國的芯片組提交了多個詢價或信息請求。2023年，麥格納國際公司完成了從SSW合作伙伴手中收購Veoneer Active Security的交易。

濰坊

2020年1月8日，我們與中國的一級汽車製造商威孚高科技集團有限公司(以下簡稱：威孚) 簽訂了一項協議，根據該協議，威孚同意開發和製造基於我們的雷達芯片的車輛雷達系統。與威孚的協議包括，威孚承諾向我們支付芯片組成本、開發支持、系統設計和文檔。2020年12月18日，我們和濰坊擴大了聯合項目，並同意增加項目範圍，收取額外費用。協議還規定了威視在量產階段購買芯片所需支付的價格。威孚正在研發基於我們雷達芯片的雷達系統，並已經開始用我們提供的樣品向中國的OEM進行演示。威孚宣佈，我們的基於芯片組的雷達系統已進入道路試驗階段。2023年7月18日，我們與威富簽訂了一項技術服務協議，我們將在12個月內向威富提供服務和支持，費用為1,000,000美元。2023年7月28日，威富發佈了一份價值1160萬美元的雷達芯片組初步訂單，預計2024年和2025年的需求。

恆潤

2020年3月1日，我們與位於中國的一級汽車製造商Hirain Technologies 簽署了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，Hirain將在以色列-中國兩國研究基金會(北京)的資助下，基於我們的雷達芯片開發和製造車輛雷達系統。2020年8月19日，雙方簽署了分銷協議，授予Hirain向其在中國的客户銷售我們的演示系統的權利。從2021年3月1日起，我們和Hirain達成了一項協議，根據該協議，Hirain將基於我們的雷達芯片組開發和製造汽車雷達系統。與Hirain的協議包括，Hirain承諾向我們支付芯片組成本、開發支持、系統設計和文檔。在2022年第四季度，Hirain發佈了34萬個雷達芯片組的初步訂單，以確保其預期生產的產能 提升。2024年1月，Hirain宣佈將在2024年底開始其成像雷達，此前成功開發了高性能B-Sample(生產意圖系統設計)。Hirain目前正準備進入嚴格的數據收集階段，計劃使用配備Hirain的LRR610成像雷達的車隊覆蓋100萬公里，由我們的芯片組提供動力。這一開發計劃旨在優化融合和感知系統，實現關鍵的汽車安全和舒適性功能。

訂購樣品（概念驗證）—OEM

截至2023年12月31日，我們收到了來自OEM、Tier 1製造商和其他公司的訂單 ，他們希望利用市場機會向我們購買我們的i樣品， 這是用於測試能力和開發目的的系統。協議授予樣品接受者使用的權利，同時保護我們的知識產權並限制我們的責任。銷售樣品的收入不是很大。 2021年10月，我們被一家歐洲OEM選中參與其基於人工智能的環境技術感知(雷達傳感器)創新項目。這個項目的收入並不大。2023年，我們被兩家歐洲OEM選擇用於感知項目，被一家日本OEM選擇用於感知項目。這些項目的收入並不顯著。

這些 選擇進一步擴展到預期的參與，作為2024年第二季度大批量系列生產的RFQ的候選名單。儘管我們的主要關注點是為商業生產尋求訂單，但我們相信這些與原始設備製造商和一級製造商的協議是我們針對原始設備製造商和一級供應商的營銷努力的重要組成部分。

非零售汽車雷達系統芯片

森斯勒

2020年10月16日，我們與Qamcom Research&Technology AB(“Qamcom”) 達成了一項協議，該協議規定了雙方合作的原則，以開發基於我們雷達芯片的雷達系統，用於非汽車目標市場，如送貨機器人、農業工具、智能紅綠燈、火車路口和其他市場。

2021年1月11日，我們與Qamcom達成了一項戰略協議，根據該協議，Qamcom將基於我們的芯片組開發和製造成像雷達，用於非汽車市場 。與Qamcom的協議包括，Qamcom承諾向我們支付芯片組成本和模塊硬件成本的一部分，以獲得開發、系統設計和文檔方面的支持。

2023年，Sensrad作為Qamcom集團雷達部門的衍生企業成立，提供基於最新軟件和硬件技術（包括我們的雷達芯片組）的獨特成像雷達傳感器。Sensrad由Gapwaves共同擁有，Gapwaves被認為是天線和雷達技術行業的技術巨頭 。

2023年1月，Sensrad宣佈了大量 客户訂單，用於使用我們的芯片組的雷達系統。最近來自全球公司的訂單凸顯了市場對集成到Sensrad Hugin成像雷達系統中的雷達芯片組技術的變革性影響的認可 。

KargoBot

2023年4月28日，我們和威孚宣佈與DIDI Global旗下的自動駕駛卡車公司KargoBot達成戰略合作，開發和銷售安全的L4自動駕駛卡車，採用基於我們專有芯片組的 4D成像雷達。我們和威孚繼續加快平臺車隊的實施。

其他評估

我們的雷達也正在接受其他領先的Tier-1公司的評估，我們正在與不批准我們公佈姓名的OEM進行討論。

製造業

2022年6月27日，我們與GlobalFoundries新加坡私人有限公司簽訂了製造 協議。GlobalFoundries)為我們的半導體產品製造提供服務，以及其他服務，包括生產前、質量保證、組裝、測試和供應鏈管理。協議的初始期限 為五年。該協議包括半導體制造協議的慣例條款，如產品召回、保修和業務連續性。

我們依靠GlobalFoundries生產我們的半導體產品。該協議幫助我們確保半導體產品的生產，GlobalFoundries承諾 提供我們具有約束力的預測。

我們以交鑰匙工作模式利用GlobalFoundries作為芯片製造商和芯片組供應鏈管理的能力，以更好地確保產能，以滿足我們客户的 滿足以及質量和可靠性的汽車需求。

研究與開發

我們成立時是一家研發公司 ，為運營無人機機隊的公司開發用於微型雷達系統的微芯片，目的是提供一種技術解決方案，使無人機能夠使用很少的電力以高速和提高分辨率檢測各種障礙物。 一旦開發出無人機技術，我們決定將戰略和研發的重點轉向自動駕駛汽車雷達系統芯片領域。

我們的研發活動是在以色列進行的。我們已經獲得了以色列創新管理局(IIA)對某些批准項目的批准。我們從IIA和歐洲共同體獲得了 贈款，根據收到贈款時的匯率，截至2024年3月1日，贈款總額約為380萬美元。我們有義務向IIA支付特許權使用費，相當於產品銷售額的4%和此類項目產生的其他相關收入。支付的最高版税總額一般不能超過收到的贈款的100%， 外加適用於美元存款的通常相當於12個月SOFR的年利率，在每個日曆年的第一個工作日公佈 。支付這些版税的義務取決於產品的銷售情況。

我們的主要運營費用是研究和開發費用，截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度分別約為3,410萬美元、3,670萬美元和2,860萬美元。我們的研究和開發工作集中在增強和開發4D成像雷達芯片組解決方案和配套軟件上。研發費用的增加反映了我們業務的增長，包括招聘和開始工作，以實現我們的全面生產計劃。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們的知識產權受到專利、商業祕密保護、保密協議以及與員工和第三方的其他 合同協議的組合保護。我們已在以色列、美國、歐洲和中國等多個司法管轄區申請專利保護，並在以色列、美國和中國獲得專利。非專利商業祕密 也是我們業務的一個重要方面。

我們提交了18個獨特的 專利系列的專利申請，涉及與我們的產品功能和方面相關的廣泛領域，包括雷達信號處理、雷達Tx/Rx集成電路設計、雷達共存和互連接口緩解技術、封裝設計、天線設計、後處理方法和算法以及系統設計。我們在我們認為是全球主要汽車市場和開發中心的司法管轄區提交了這些申請，包括公用事業和臨時申請，主要是美國、歐盟和中國。美國、以色列和中國已經授予了涉及11項不同發明的20項專利，專利的有效期一般為自申請日起20年。已授予專利的專利包括減少汽車雷達之間相互幹擾的方法，包括跳頻 多頻段線性調頻技術，汽車雷達貼片天線的雷達罩，包括低損耗傳輸 線路的RFIC封裝技術，基於雷達的實時同步定位和測繪系統，稱為SLAM，MIMO雷達陣列天線，以及將目標和雜波與噪聲分離的方法。

競爭

支持自動駕駛的汽車傳感解決方案市場是一個新興市場，許多潛在應用處於開發階段。因此， 我們面臨着來自一系列公司（從大公司到初創企業）的競爭，這些公司尋求將其產品整合到 這些正在開發的應用程序中，而其主要競爭對手可能需要一段時間才能出現。

ADAS市場由製造雷達系統的一級製造商以及為雷達系統開發和製造芯片和傳感器等軟件和硬件的公司組成，這些公司被稱為二級供應商。我們是二級供應商，其產品由第三方製造商製造。 作為二級供應商，我們向製造成像雷達系統的一級製造商和OEM供應成像雷達芯片組。

我們相信，以下優勢使我們與眾不同， 將使我們能夠成功地競爭並保持我們在目標市場的領導地位。

我們的芯片組擁有 業界最高的通道數，可提供最高分辨率、車輛環境的真正四維視圖，包括 高度的高分辨率分離，這是業界首創。此外，我們專門為 汽車行業設計的專用雷達處理器芯片使其在競爭中脱穎而出，不僅縮短了上市時間，更重要的是能夠降低 功耗和整體解決方案成本。

下圖比較了 雷達芯片組與我們的芯片組的性能：

雖然德州儀器和恩智浦提供4Rx*4Tx的低分辨率 雷達芯片，無需為當前一代雷達配備專用處理器即可擴展至16Rx*16 Tx，但其他公司 正在以高分辨率雷達芯片組瞄準成像雷達領域。

Mobileye

在之前宣佈開發2,304個虛擬通道雷達(48x48 Rx*Tx)後，Mobileye宣佈將其通道數更新為1,536個虛擬通道(32x48)， 我們認為這放棄了一些圖像質量分辨率，並降低了吞吐量和所需的處理能力。我們認為，一方面，Mobileye開發4D成像雷達的決定對汽車市場具有重要意義，因為它確認了Mobileye對成像雷達在整體感知解決方案中的關鍵作用的看法，另一方面，我們認為，我們的過剩通道 計數表明，我們的解決方案具有更高的角度本地分辨率，具有更低的本地錯誤警報，並有效地處理了高吞吐量和處理。Mobileye表示，其雷達系統計劃在2025年完成生產，我們相信這將使Mobileye落後我們兩年。我們相信，Mobileye計劃扮演Tier 1汽車供應商的一些角色，並與我們的客户競爭，我們的客户是領先的汽車雷達Tier 1，在該領域擁有多年的經驗。我們相信，根據Mobileye公佈的規格，我們目前的芯片組具有更好的性能、價格和功率，使用我們的雷達芯片組解決方案將更好地 滿足不斷髮展的自動駕駛汽車市場的需求。

我們相信，我們的技術以實惠的價格提供先進的 雷達性能。下圖比較了主要雷達系統的通道數和價格。

* 來源：Arbe對競爭環境的評估

新一代ADAS雷達

傳統的商用雷達系統的分辨率為5度(或更差)。由於方位分辨率低且缺乏仰角分辨率，最初設計用於控制緊急制動和自適應巡航控制的傳統雷達僅限於檢測移動車輛和丟棄對靜止環境的所有檢測，並且無法處理需要高仰角 分辨率的自由空間測繪。傳統雷達有很高的虛警水平，會觸發對幻影物體的報告和誤報。由於此原因，檢測閾值被提高，從而導致雷達靈敏度降低，並可能導致事故。我們解決了最近導致無人駕駛車輛和自動駕駛事故的這些核心問題，通過檢測靜止物體、識別易受攻擊的道路使用者並消除沒有雷達模糊的錯誤警報，使雷達發生了革命性的變化。

近程雷達用安巴雷拉

2021年，Ambarella收購了成立於2013年的Oculii，並提供了一種軟件解決方案，該解決方案在傳統的4Rx*3Tx雷達芯片上實施，目的是 提高仰角和方位分辨率，擴大視野。此方法還將產生更密集的點雲， 這將允許進行更高級的信號處理。但是，此軟件解決方案不適用於自動駕駛級別超過2級、駕駛特性複雜且具有更高自主級別的情況。

大陸ARS 540

大陸系統基於德州儀器的四塊3RX*4Tx芯片，下跌實現了一個16*12的陣列，以及Xilinx的現場可編程門陣列(現場可編程門陣列)板，而不是像我們的解決方案那樣 一個雷達處理器在一塊芯片上。現場可編程門陣列不是為大規模汽車解決方案而設計的，因此有許多缺點 --它價格昂貴，大容量的大陸系統成本在200美元範圍內，它需要高功耗，存在散熱問題 ，並且支持更少的每秒幀數和非常低的每幀檢測次數。該平臺可能存在歧義問題，從而增加了誤警率並過濾掉了真實檢測。

環境、社會和治理(ESG)

作為一家汽車技術公司，我們開發了一種我們認為是革命性的雷達，它將實現真正安全的駕駛員輔助系統，可以在道路上拯救生命。我們的使命是 加強和提高車輛用户和行業內其他可以將該技術應用於其服務的人的安全。

我們的環境、社會和治理(ESG) 實踐遵循我們的社會使命，即拯救生命和確保人們在道路上的安全。值得注意的是，ESG中的社交元素 反映在我們產品的精髓中，因為我們創建了一個系統，幫助預防駕駛時的傷亡 。作為我們社區參與的一部分。我們鼓勵員工參與當地社區的志願服務活動。 作為我們精神的一部分，我們通過同工同酬和平權行動來加強多樣性和平等，以招聘和提升合格女性 。

我們基於對道德價值觀和公司治理最佳實踐的堅定承諾來開展業務活動。我們的政策是遵循與我們供應鏈相關的主要ESG原則，包括、評估和聘用負責任的供應商。我們的供應商必須遵守所有適用的國家和國際法律法規，並執行《負責任的商業聯盟(RBA)行為準則》的原則。我們正在與GlobalFoundries合作，我們認為GlobalFoundries重視、支持並引領最佳ESG實踐。

我們相信在我們的活動中推廣和採用支持ESG實施的做法的重要性。在2023年期間，我們確定了與所有公司活動相關的重要ESG主題。我們將繼續在我們的運營中推進對ESG實踐的承諾，並監控法規要求的發展 。

條例

汽車行業在安全和質量方面受到高標準 的制約。先進駕駛員輔助系統的集成可能源於具有約束力的監管指令或汽車製造商的主動 （主要是希望獲得更高的安全等級或滿足車輛 消費者的需求）。我們的產品需要符合質量和安全控制標準、區域和國際ISO標準以及ADAS相關的專用 標準。

自動駕駛汽車受到聯邦和州一級正在形成的監管框架的制約，這些框架處於快速變化的狀態。總體而言，在聯邦和州一級，美國政府 提供了一個積極和相對寬鬆的法律環境，允許安全地測試和開發自主功能。 我們預計近期不會有任何聯邦標準會阻礙我們雷達技術的可預見部署。然而，一些州， ，特別是加利福尼亞州和紐約州，仍然對某些自治 功能執行某些操作或註冊要求。例如，自2012年以來，加州一直通過各種限制以某種方式監管自動駕駛汽車，而且 似乎準備繼續這樣做，因為在2022年12月，加州引入了新的立法，將禁止全自動駕駛 營銷主張。加利福尼亞州立法者還在考慮禁止自動駕駛卡車和重量超過10001輛的無人駕駛車輛 的法案。隨着支持自主功能安全的數據和經驗的持續增長，美國州級別的限制可能會 放鬆或取消，但我們無法預測 何時或是否會發生這種情況。然而，我們相信，隨着州監管機構獲得更好的技術經驗，這些障礙將被消除。然而，美國聯邦法規在很大程度上仍然允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。

2015年，NHTSA宣佈了一項計劃，更新 5星級安全評級的標準，以鼓勵汽車製造商使用技術來預防交通事故。2016年，NHTSA將 自動制動系統添加到實現5星級安全評級所需的技術清單中。NHTSA目前推薦的 技術包括：前方碰撞警告、車道偏離警告、後視視頻系統和自動緊急制動。

2023年，美國國家公路交通安全局頒佈了《自動駕駛系統車輛乘員保護》最終規則，更新了幾個FMVSS，以考慮配備自動駕駛系統且沒有與人工駕駛相關的傳統手動控制的車輛。NHTSA還建議更新FMVSS的防撞、安全信息和無人駕駛車輛規則，並與聯邦汽車運營商安全管理局聯合提出一項關於重型車輛AEB測試設備的規則。

中國和歐盟等國外市場也在繼續制定各自的標準，以定義更高級別的自主權的部署要求。例如，在中國， 政府已經採取了許多措施來促進自動駕駛汽車的發展，包括2020年2月中國國家發展和改革委員會和其他十個 機構發佈的 《自動駕駛汽車創新發展戰略》。該倡議提出了一項雄心勃勃的計劃，即到2025年，以及從2035年到2050年，為自動駕駛汽車市場的技術創新、產業生態、基礎設施、法規和標準、產品法規和網絡安全創建一個系統框架，全面建立自動駕駛汽車的生態系統。考慮到自動駕駛汽車收集、存儲和 傳輸的數據量和類型，歐盟圍繞自動駕駛汽車的大部分新興監管和立法活動都集中在數據隱私和安全上。歐洲新興的自動駕駛汽車戰略的一個關鍵部分是創建一個共同的歐洲 移動數據空間，將在歐盟的“智能和可持續交通戰略”中得到進一步發展。鑑於在這些領域的密集工作 ，我們預計這些市場近期內將有一條可行的前進道路。

日本的汽車行業在該地區進行商業評估之前，將所有汽車 和電信技術都經過嚴格的認證流程。 2022年2月，我們基於大規模生產的RF芯片組獲得了日本電信和無線電認證。

與所有類似行業的公司一樣， 我們也要遵守環境法規，包括用水、廢氣排放、再生材料的使用、能源、危險材料的儲存、處理、運輸和處置，以及環境污染的整治。 遵守這些規則可能包括需要獲得許可證和執照，以及允許對我們的設施和產品進行檢查。

總體而言，自動駕駛汽車監管格局仍在快速發展。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展和變化，我們可能會受到額外的監管方案和要求的約束。

近年來，世界各地的政府、當局和組織試圖通過法規和立法等方法解決交通事故問題，這些法規和立法鼓勵甚至要求在車輛上安裝自動駕駛輔助裝置。這種趨勢正在形成勢頭，NHTSA和Euro-NCAP等機構正在推動這一趨勢，這些機構為新車制定了安全評級標準，並在安裝了預防交通事故的先進技術的地方提供了最高評級 (5星)。類似的趨勢也適用於中國的汽車安全評估項目CNCAP，該項目將“主動安全”標準納入其5星級評級。例如，在以色列，2015年，政府批准了交通部的計劃，向私家車車主提供財政激勵，以安裝救生安全系統，並規定公共汽車和卡車將被要求安裝行人識別系統，以此作為更新車輛執照的條件。

來源：Yole，《駕駛雷達分辨率》，2023年2月。

應該指出的是，除了監管趨勢外，汽車製造商和車主對安裝ADAS的重要性和好處的認識也有所提高(即使在沒有約束性監管的情況下)，而且很可能在未來，絕大多數新車都將配備此類系統。 由於各種因素，包括實現降價的改進，這一趨勢預計將加速。

法規或標準化可能規定 汽車製造商或車主一般安裝ADAS，特別是雷達系統，這可能有助於我們滲透到潛在的目標市場。

同樣，原始設備製造商 自願採用的內部法規，或保險公司要求將ADAS作為保險單的先決條件的法規，也可能有利於我們的運營 和業務成果。

作為一家以色列公司，我們必須遵守適用於所有公司的法律和法規，包括出口管制、隱私、網絡安全、反腐敗、勞資關係和工作場所法律法規。

法律訴訟

我們目前不是任何法律程序的一方。

C.組織結構

我們有三家全資子公司，其中兩家在美國--Arbe Robotics US Inc.和Autobot HoldCo.一家是根據人民Republic of China法律組建的上海雅培科技有限公司。

D.財產、廠房和設備。

我們沒有任何實質性的有形固定資產。 我們沒有任何房地產。我們從第三方租用辦公室，佔地約2,000平方米，位於特拉維夫市哈什莫尼姆街105號和107號。我們每月的租金約為37,600美元。這些辦公室既為我們的研發活動服務，也為我們的公司總部服務。

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.業務和財務審查及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計財務報表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的審計財務報表以及本年度報告其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。 本討論和分析中包含的或本年度報告其他部分列出的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的警示説明” 和本年度報告第3項下D部分的“風險因素”所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們正在推動一場雷達革命，利用出色的、真正安全的、商業上可行的4D成像解決方案，為自主的未來鋪平道路。作為雷達技術的全球領先者，我們今天實現了安全道路，為乘用車、自動駕駛卡車、送貨機器人、機器人出租車和商用車的完全自主鋪平了道路，並通過先進的傳感和改變範式的感知來支持廣泛的安全應用。

我們的突破性技術由首席執行官科比·馬倫科、首席技術官諾姆·阿金德博士和前首席運營官奧茲·菲克斯曼於2015年創立，從芯片級向上轉變了雷達作為ADAS(高級駕駛輔助系統)和自動駕駛汽車傳感器的作用，所有核心組件都實現了技術突破。因此，我們創造了我們認為是領先的成像雷達傳感器，這是唯一能夠 增強感知算法的雷達，可滿足Level 2+到Level 5自動駕駛 車輛的苛刻性能、安全性和成本要求，繞過了傳統雷達技術的傳統限制--低分辨率、無法感知靜止物體、高虛警率、缺乏分辨率等等。將高級硬件與我們的定製AI堆棧集成在一起，能夠以大眾市場價格支持先進的 感知功能，在所有環境、天氣和照明條件下都具有最佳性能。

我們的4D成像雷達提供的圖像 我們認為比市場上任何商用雷達都要詳細100倍，為業界樹立了新的安全標準， 設計用於在自動駕駛汽車經常遇到的一些最具挑戰性的用例中實現準確可靠的感知，例如在隧道中提供自由空間映射，在大雨中探測前方道路上的輪胎，在黑暗中跟蹤行人 。這是通過開發業界通道數最高的芯片組、專有雷達處理 算法以及業界首款基於雷達的感知應用程序來實現的。

我們先進的半導體技術使我們成為世界頂級OEM的領先供應商之一。截至2024年3月1日，我們擁有136名員工，已擴展到39個評估項目 ，並被告知我們在9個OEM、機器人出租車、送貨機器人和自動駕駛卡車項目的候選名單上。 我們已被五個“基於成像雷達的感知”項目選中進行評估，其中兩個是全球五大OEM，它們將在2024年進入評選階段。

預計2028年ADAS/AD雷達業的收入預計將達到約135億美元。⁶。我們抓住這一機會的模式是直接與頂尖的一級汽車供應商合作，為他們的下一代雷達提供動力。相應地， 我們已經與四家基於我們的芯片組生產雷達的一級供應商建立了合作關係，這些供應商包括Magna、 威孚、Hirain和Sensrad。我們負責芯片生產和供應鏈管理的芯片製造商GlobalFoundries 告訴我們，它將有必要的產能來實現我們對2024年和2025年的預期承諾。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，我們未來的業績和成功 在很大程度上取決於以下因素，而這些因素又會受到重大風險和挑戰，包括 下文以及本年度報告第3項"風險因素"一節中討論的那些因素。

在我們的行業中，保持領先取決於以具有競爭力的價格提供尖端技術。成功需要我們始終如一地提供最新的進步，這就是為什麼我們將我們的研發引導到保持我們的技術優勢上。我們的蓬勃發展能力與全球對ADAS的需求密切相關。

儘管我們相信4D成像雷達在安全和自動駕駛應用中的廣泛應用即將到來，而且我們在汽車和非汽車市場都處於有利地位，可以利用這一機遇，但大規模生產乘用車OEM才剛剛開始開發依賴於整合成像雷達技術的Level 2+和自動駕駛系統。我們預計汽車OEM及其供應商實際採用基於雷達的解決方案並將其商業化的速度將影響我們的運營結果，包括可預見的未來的收入和毛利率。與ADAS和自動駕駛解決方案相關的政府法規也是市場發展的關鍵因素。

我們還打算瞄準大規模生產 乘用車以外的市場，包括卡車、航天飛機、自動地面配送車輛等車輛應用，以及工業機器人、安全系統、地面防護、無人機、交通監控等工業垂直領域 。我們的解決方案有潛力成為許多自主和半自主應用以及下一代感知平臺的主要 傳感器候選。因此，我們相信 我們可以在其中一些市場與汽車市場並行運營。

作為 第1級汽車供應商和OEM的先進技術的第2級供應商，我們的運營業績將受到第1級汽車 供應商和OEM對我們產品的需求水平的影響，這些供應商和OEM的雷達基於我們的芯片組解決方案。

我們在競爭激烈的 環境中爭奪人才，這會給員工帶來更高的薪酬。我們不能保證我們能夠在需要時僱用所有所需 職位，也不能保證我們僱用的職位。

我們的雷達系統正在接受全球銷量排名前15的汽車製造商中的11家 的評估，反映出對成像雷達的巨大商業興趣。我們預計，這些項目 將在2024年開始對其雷達技術做出決定。我們還收到了中國領先的ADAS一級供應商Hirain的初步訂單，開始生產的前幾個月，我們進入了批量生產階段。該訂單包括將供應給中國全境的Hirain客户的34,000個雷達芯片組，以及來自中國汽車市場著名一級供應商威富的初步訂單，價格為1,160萬美元。由於 訂單的初步性質，它不包括在我們的積壓訂單中。

為了實現盈利，我們需要 從當前的評估項目中生成訂單和有約束力的承諾。我們 提供芯片組的原始設備製造商的自主計劃的延遲，無論是當前還是將來，都可能對我們在預期時間內實現收入目標和實現盈利能力 產生不利影響。

由於OEM依賴第一級汽車供應商 提供基於雷達的產品等組件，如果領先的第一級供應商投入生產基於我們 芯片的成像雷達，則OEM將其雷達基於我們的技術的可能性可能會增加。我們認為，一級供應商已經 擁有需要升級成像雷達的雷達生產線，這一事實大大降低了將我們的技術 推向主流的風險和成本。

與從事ADAS的其他公司一樣，我們的業務 依賴於與自動駕駛解決方案相關的法規。儘管我們認為我們的系統符合適用的法規，但 任何新法規都可能產生偏愛一種技術而不是其他技術的效果，因為未來法規的性質和範圍可能會受到條件和事件的影響，因此我們無法預測未來法規的性質及其對我們業務的影響，

市場趨勢和不確定性

我們估計，到2030年，高級駕駛輔助系統(ADAS)和自動駕駛技術的潛在市場總額將增長到約651億美元或更多⁷我們相信，這種增長將導致對我們成像雷達芯片的需求。隨着汽車原始設備製造商將他們的重點從4/5級自主轉向2級以上，我們相信我們有機會通過我們的第一個營銷4D成像雷達，在利潤豐厚的市場上搶佔相當大的 份額。我們相信，我們定位為擁有深度集成的硬件和軟件產品的領先公司 ，這些產品目前滿足安全級別2+到級別5自治的OEM規範要求，這構成了市場的重要部分 。

我們相信，除了汽車行業外，我們還擁有多個可持續 增長和市場機會的槓桿，核心戰略是專注於具有顯著 增長和盈利潛力的有吸引力的市場。具體而言，重點市場包括乘用車、商用卡車和機器人出租車車隊。 每個此類市場都可能是一個重要的全球機遇，而這些市場歷來沒有得到足夠的服務 或根本沒有服務。

我們最直接的市場重點是高速公路上的乘客和商用車輛安全以及ADAS應用。我們認為，在標準的ADAS和碰撞避免方面有很大的改進空間。ADAS的銷量主要是由中國、歐洲和北美市場推動的，這些市場的安全法規越來越嚴格，消費者對安全的偏好越來越高。我們已做好充分準備，可以利用不斷增長的ADAS需求，以應對這些不斷增加的安全法規。儘管不斷增加的汽車性能要求可能會產生更高的需求，但如果我們無法預見監管和行業變化並迅速適應以滿足新的監管標準或要求，我們 可能無法利用需求。市場對主動安全技術的接受程度取決於許多因素。

不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，全球經濟低迷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

與哈馬斯的戰爭、恐怖主義及相關衝突

2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列中心區的平民和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列政府向哈馬斯宣戰，並對哈馬斯組織發動軍事行動。此外，真主黨還襲擊了以色列北部的軍事和民用目標，以色列對此做出了迴應。目前還不清楚加沙目前的衝突會持續多久，以色列、哈馬斯、真主黨或該地區其他國家之間的任何持續衝突未來都可能升級為更大的地區衝突。到目前為止，我們的業務和財務業績 沒有受到任何實質性影響，我們正在考慮採取不同的措施來解決這一衝突風險。這些 風險在《風險因素--與我們在以色列的公司和地點相關的風險--以色列境內的情況可能對我們的業務產生重大不利影響》中有更詳細的披露。

全球需求

我們的業務涉及全球汽車銷售 和我們的第一級客户及其OEM客户和業務的汽車生產。北美、 歐洲和亞洲的經濟狀況會對新車的產量產生很大影響，因此也會對我們的收入產生影響。OEM 客户的生產因全球需求、市場條件和競爭條件而異。我們希望 繼續尋求利用我們與OEM和第一級企業之間的強大協作關係，擴大我們在關鍵市場的業務 ，並在這些市場中抓住長期增長機會。

ADAS和自動駕駛法規  

對我們解決方案的需求受到各種NCAP，特別是由國家駭維金屬加工交通安全管理局管理的歐洲NCAP和美國NCAP所部署的法規和評級系統的影響。由於這些NCAP需要更多的ADAS應用，如自動緊急制動，我們相信OEM將越來越多地將ADAS作為其車型的標準功能，以保持或實現最高的安全評級 。在許多國家，這些安全評估創造了一個“安全市場”，因為汽車製造商試圖證明他們的車型滿足NCAP的最高評級。我們預計，在未來幾個 年中，以歐洲NCAP為首的國家NCAP將繼續將具體的ADAS應用程序添加到其評估項目中。近年來，隨着監管要求和 評級的提高，原始設備製造商也開始強調其安全功能是一種競爭優勢。隨着其他法規在世界各地的實施，我們預計這將導致全球更多地採用ADAS，我們相信我們處於有利地位， 將受益於全球範圍內不斷增加的安全法規，特別是考慮到我們當前和未來解決方案的可驗證性質。

全自動駕駛汽車仍處於萌芽階段，全球範圍內對自動駕駛的監管在地方和國家層面上都在不斷演變。我們相信，監管機構將要求在允許自動駕駛之前，反病毒功能必須經過一定的驗證和審核要求。監管要求和舉措對廣泛採用完全或部分自動駕駛的時間以及開發和引入自動駕駛解決方案的成本的潛在影響尚不確定。儘管存在不確定性，但我們看到了採用部分自動駕駛功能的明顯趨勢，這些功能在特定場景、特定條件和不同級別的監管下運行。 基於我們芯片組的雷達可以幫助開發這些功能，並以非常實惠的成本在私家車和高度安全的環境中使用 。

我們無法保證任何此類法規將如何影響我們，以及這種影響的程度，特別是在某些地區禁止自動駕駛的情況下。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升 ，金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞，包括歐洲燃料短缺的影響。俄羅斯聯邦可以採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟、以色列和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接商業聯繫的企業。雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務，但入侵的影響可能會影響歐洲經濟，這可能會影響歐洲汽車公司。

對供應商的依賴

由於我們的製造依賴於GlobalFoundries， 如果上述任何因素影響GlobalFoundries，包括其獲得我們產品所需的半導體的能力，我們交付從我們訂購的任何產品的能力將受到損害，這可能會影響我們獲得產品訂單的能力。

上市公司費用

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。具體地説，我們 預計隨着我們建立更全面的合規和治理職能並聘請更多人員來支持這些職能，根據薩班斯-奧克斯利法案維護和審查財務報告的內部控制，以及根據美國證券交易委員會規則編制和分發定期報告，我們的會計、法律和人事相關費用將會增加。

經營成果

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

收入

下表載列我們截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收入（千美元）：

與2022年相比，2023年的收入減少主要是由於芯片組銷售的減少，在一定程度上是由於專業服務的減少，因為我們將重點轉向生產芯片。與2021年相比，2022年收入的增長主要是由芯片組的銷售推動的。

收入成本

收入成本包括雷達傳感器和芯片組的製造成本 ，主要包括與我們的客户支持人員直接相關的組件成本、組裝成本和人員相關成本，以及分配的部分設施、IT成本和折舊。一旦我們在生產的基礎上運營，我們預計收入成本將隨着收入的增加而增加，但隨着時間的推移，我們預計單位成本將隨着時間的推移而下降，因為我們從製造原型全雷達系統轉向生產芯片組銷售，以響應商業批量的訂單。 固定成本部分(最明顯的是勞動力成本)也將推動利潤率的提高，因為儘管勞動力成本增加，但利用規模經濟 。

2023年的收入成本約為150萬美元，造成約40萬美元的總虧損。2022年的收入成本約為130萬美元，因此 毛利潤約為220萬美元。2021年的收入成本約為140萬美元，毛利潤為80萬美元。

毛利率

2023年的毛利率為負2.6% ，而2022年和2021年的毛利率分別為63.5%和36.0%。2023年毛利率為負，主要原因是收入減少和固定成本。與2021年相比，2022年毛利率的改善主要與規模經濟、收入組合和我們邁向商業化生產過程中單位成本的降低有關。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發工作重點是 增強和開發4D成像雷達芯片組解決方案和配套軟件。

研發費用包括：

我們的主要運營支出是研發，2023年約為3,410萬美元，2022年約為3,670萬美元，2021年約為2,860萬美元。與2022年相比，2023年減少260萬美元 主要是由於我們在生產項目方面取得進展而降低了分包商成本和採購材料成本，其次是由於有利的匯率影響而減少，但部分被員工股份薪酬的增加 所抵消。

與2021年相比，2022年的增長主要是由於勞動力成本增加了830萬美元，其中包括基於股票的薪酬成本，這主要是由於員工人數的增加和被外匯影響抵消的股權獎勵價值的增加，因為我們的費用是在新謝克爾發生的，我們的財務報表是以美元計的 。

2024年的研究和開發費用將主要包括與產品改進和新產品以及下一代雷達系統開發有關的活動。

銷售和營銷費用

2023年的銷售和營銷費用約為520萬美元，而2022年和2021年分別為460萬美元和180萬美元。2023年增加60萬美元主要是由於員工股份薪酬的增加，但部分被有利的匯率影響所抵消。2022年280萬英鎊的增長主要歸因於勞動力成本，其中包括基於股份的薪酬，其次是差旅和會議成本的增長。

人工成本相關費用包括工資 和福利。營銷費用包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽、諮詢服務、促銷材料、演示設備和分配部分設施的成本、IT成本和折舊。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員來支持我們的客户、一級供應商關係和OEM關係，我們的銷售和營銷費用 將隨着時間的推移而增加，因為我們還將增加我們的營銷活動和滲透率，並擴大我們的國內 和國際足跡。

一般和行政費用

一般和行政費用在2023年約為760萬美元，2022年約為860萬美元，2021年約為370萬美元，包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計、會計服務和其他與我們上市公司地位相關的成本，以及設施、折舊和差旅費用 。與人事相關的費用包括工資、福利、匯率影響和員工 股份薪酬。2023年減少110萬美元的主要原因是我們的董事和高級管理人員(D&O)保險減少 。2022年增長約490萬美元，主要原因是勞動力成本和基於員工份額的薪酬成本增加約200萬美元，以及增加230萬美元，這歸因於我們作為上市公司的地位導致的額外法律、會計和一般管理費用成本，尤其是董事和高級管理人員(D&O)保險。

財務費用，淨額

2023年淨財務收入為340萬美元，主要與存款利息、有利的外匯匯率重估有關，其次是權證重估收入。2022年的財務收入淨額為720萬美元，主要與向股東發行的權證的重估有關，部分被貸款利息和匯率影響所抵消。2021年財務支出淨額為2,480萬美元，主要與向股東發行的認股權證重估630萬美元和可轉換貸款重估1,790萬美元有關。

就我們的財務支出基於權證負債的變化而言，隨着我們的股票價格上漲，認股權證負債增加，從而導致我們因負債增加而產生融資費用 ，隨着我們的股票價格下降，我們產生的融資收入因負債減少而對我們的運營結果產生積極影響 。

流動性與資本資源

在與ITAC合併之前，我們歷來主要通過私募股權證券和貸款(包括可轉換貸款)來為我們的運營提供資金。作為合併的結果，我們獲得的總收益約為1.183億美元，其中交易成本約為1670萬美元。總收益包括以每股10.00美元的價格向管道投資者出售1,000,000股普通股所得的1億美元，以及向贖回的ITAC股東支付後在ITAC信託賬户中剩餘的資金1,830萬美元。 截至2023年12月31日，我們擁有總計2,860萬美元的現金和現金等價物，以及總計1,540萬美元的銀行存款，沒有債務。 現金等價物和銀行存款根據我們的投資政策進行投資。在合併前，我們的主要流動資金來源約為通過私募收到的淨收益約7,000萬美元，作為發行可轉換優先股(這些股票在緊接合並前轉換為普通股)或行使認股權證的預付款。

在2023年6月，我們從特殊情況基金籌集了2300萬美元，這是一個主要關注成長型小型上市公司的基金系列，專注於科技和生命科學行業，據此我們以每股1.95美元的收購價發行了總計11,794,873股普通股。 現有投資者也加入了這輪融資。本公司從是次發售收到的總收益淨額扣除承銷折扣及其他發售成本後為2,250萬美元。

所選資產負債表信息（美元，以 千計）。

截至2023年12月31日，我們擁有總計2,860萬美元的現金和現金等價物，以及總計1,540萬美元的銀行存款。我們的資金主要用於我們的經營活動。 現金和現金等價物根據我們的投資政策進行投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有債務。

現金流摘要

下表彙總了我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的現金流 (單位：千)：

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，運營活動使用了約3350萬美元現金。在此期間，影響運營現金流的主要因素是 淨虧損約4,350萬美元，受約1,340萬美元的非現金費用(包括1,360萬美元的基於股票的薪酬)和約60萬美元的折舊被約80萬美元的認股權證重估所抵消。此外，我們的營運資本減少了約340萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，運營活動使用了約4040萬美元的現金。在此期間，影響運營現金流的主要因素是 淨虧損約4,050萬美元，受非現金費用約150萬美元的影響，其中包括810萬美元的權證重估，約910萬美元的基於股票的薪酬以及約50萬美元的折舊。 此外，我們的營運資本減少了約140萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動使用了約2640萬美元的現金。在此期間，影響運營現金流的主要因素是 淨虧損約5,810萬美元，受非現金費用約2,710萬美元的影響，其中包括2,450萬美元的權證和可轉換貸款重估，約230萬美元的基於股份的薪酬，以及 約30萬美元的折舊。此外，我們的營運資本增加了約450萬美元。

投資活動

於截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金約為1,530萬美元，其中主要來自用於短期存款的現金約1,500萬美元，以及用於設備和租賃改進的現金購買約0.3美元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動使用的現金 約為130萬美元，主要來自用於購買設備和租賃改善的現金約90萬美元以及短期存款約40萬美元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動所用現金 約為70萬美元，主要來自用於購買設備及租賃物業改善的現金約80萬美元，部分被提取短期存款約10萬美元抵銷。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為2320萬美元，主要包括髮行普通股的收益 約2250萬美元，以及發行和行使期權約70萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金約為490萬美元，主要包括償還約520萬美元的短期貸款，部分被髮行和行使約30萬美元的期權所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金約為125.1,000,000美元，主要包括與ITAC合併的淨收益(作為資本重組入賬)，管道融資淨收益約9,860萬美元，行使權證的收益約1,290萬美元，可轉換貸款收益約1,130萬美元，短期貸款收益約470萬美元，以及發行和行使期權約20萬美元，部分被償還約260萬美元的長期貸款所抵消。

資金需求

我們預計2024年的支出將與 持平或略高於2023年的水平。我們的生產準備工作已經穩定下來，我們已經向產品化邁進，同時我們努力精簡我們的費用，並強調資源以支持我們從概念驗證階段到生產和商業化階段的下一步目標。我們繼續擴大我們的研發活動，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的商業化費用。我們的成本和收入可能會受到《市場趨勢和不確定性概述》中描述的條件以及風險因素中描述的因素的 影響，這將影響我們對額外資金的要求。

我們還預計在 我們獲得增量收入以抵消損失之前，會產生額外的損失。我們預計我們將在未來幾年轉向盈利業務。 我們預計當前的現金餘額和我們的收入將使我們能夠繼續運營，直到我們的運營現金流為正。

我們的損失將由以下因素驅動：

此外，我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們正在考慮發行用於營運資本的債務證券 ，以預期我們計劃在2025年提高產量。

見第11項關於市場風險的定量和定性披露

關鍵會計估計

我們根據公認會計準則編制合併財務報表 。編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入、成本和支出的金額以及相關披露產生重大影響。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。在不同的假設和條件下，我們的實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷 和複雜性。

基於股份的薪酬

我們根據獎勵於授出日期的估計公允價值確認授予僱員和董事的股份獎勵的成本。我們選擇採用直線法確認基於股份的薪酬 成本。沒收行為在發生時予以核算。

每項購股權獎勵的公允價值在授出日期使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計 。布萊克—斯科爾斯模型的應用採用了重要假設， 包括波動率。於釐定普通股之預期波幅時須作出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據一組上市公司確定預期波動率。假設的增加 （減少）導致對期權獎勵的公允價值產生方向類似的影響。

認股權證負債

記錄為負債的認股權證按其公平值記錄 ，並於各報告日期重新計量，並於 綜合經營報表中普通股認股權證負債的估計公平值變動。

在評估權證負債時，我們在第三方估值的幫助下，利用Black-Scholes估值模型來估計這些權證在每個報告日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型的應用利用了包括波動性在內的重要假設。在確定我們普通股的預期波動率時，需要重大判斷 。由於我們普通股的交易歷史有限， 我們根據上市公司的同行集團確定了預期波動率。假設的增加(減少)導致與普通股認股權證負債的公允價值在方向上類似的影響。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ，並已選擇利用新的或修訂後的財務會計準則延長過渡期的好處 。在完成業務合併後，我們的合併後公司將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季末我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)我們在該財年實現總毛收入12.35億美元或更多(按通脹指數計算)的財年最後一天， (Iii)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。 我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類 新的或修訂後的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的 財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。

近期會計公告

有關近期會計公告的相關信息，請參見合併財務報表附註2。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表提供了 我們的董事和高級管理層的信息。我們的高級管理層包括首席執行官和負責我們業務主要部分的現任執行官（"高級管理人員"）.

董事

Yair Shamir，董事會主席

Shamir先生於2019年12月9日被任命為董事，自2021年12月16日起擔任董事會主席。Shamir先生是Catalyst Investments的聯合創始人和管理合夥人。Shamir先生當選為19個委員會成員，^這是以色列議會)，並於2013年至2015年擔任以色列政府農業和農村發展部長。Shamir先生是位於耶路撒冷的研究和教育機構沙勒姆學院的主席。沙米爾先生曾擔任國家道路安全局主席和四家政府公司的主席：大都會公共交通系統(NTA)、以色列航空航天工業(IAI)、以色列航空公司和國家道路公司。沙米爾先生是Catalyst投資組合中眾多公司董事會的成員。2003年至2007年，沙米爾先生擔任沙米爾光學工業有限公司(納斯達克：SHMR)董事長。1997年至2006年， 沙米爾先生擔任威康電信有限公司首席執行官兼董事長。2005年至2013年，擔任納斯達克集團(DSPG：DSPG)董事會成員。沙米爾先生在1994年至1995年期間擔任Elite Food Industries，Ltd.的首席執行官。1995年至1997年，沙米爾先生擔任挑戰基金L.P.執行副總裁總裁。在此之前，他曾於1988年至1993年擔任SITEX公司執行副總裁和SCITEX以色列公司總經理。此外，沙米爾先生於2006年至2013年擔任GVAHIM 董事長。從2010年到2013年，他也是Mikveh以色列公司的董事會成員。Shamir先生也是Technion大學理事會的成員，並於1990年至2013年擔任Beer Sheva大學執行委員會成員。1965-1988年間，Shamir先生在以色列空軍擔任飛行員和工程師。在空軍任職期間，沙米爾先生獲得了上校軍銜，並擔任電子部門的負責人，這是以色列空軍中最高的專業電子職位。沙米爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電子工程專業。

Ehud Levy，主任

李維先生於2016年3月29日被任命為董事首席執行官。利維先生是嘉楠科技以色列合夥公司的執行普通合夥人，也是聯想資本在以色列負責投資機會的風險合夥人。利維也是科技公司的活躍私人投資者，與領先的投資團隊凱丹資本(Kaedan Capital)合作。在這些活動之前，李·利維先生在Vertex VC擔任了七年的管理合夥人。 在其他成功的投資中，李·利維先生從一開始就將Waze視為一顆璀璨的明星，領導了對該公司的第一輪投資 並擔任其董事會成員，直到Waze被谷歌以超過10億美元的價格收購。在此之前，利維先生與人共同創立了移動內容分發大眾市場設備專業公司Ki-bi Mobile Technologies，並擔任該公司董事長兼首席執行官，領導該業務從概念到商業成功，在倫敦進行首次公開募股(IPO)，並最終被收購。此前，利維先生曾擔任電信公司Teleate的首席運營官和首席財務官，負責重組計劃，最終以超過4億美元的價格成功收購了該公司。在加入Teleate之前，利維先生是紐約和特拉維夫的投資銀行家，曾在多家科技公司的董事會任職。利維先生擁有以色列理工學院的計算機工程學士學位(榮譽)和紐約哥倫比亞商學院的MBA學位。

Boaz Schwartz博士，主任

2021年10月7日，合併完成後，施瓦茨博士被任命為董事 。施瓦茨博士是一名經驗豐富的金融專業人士，也是一名科技投資者。施瓦茨博士創立並管理德意志銀行以色列銀行長達24年之久，直至2020年12月。從德意志銀行退休後，施瓦茨博士成為早期和後期公司的活躍科技投資者。他在金融科技、汽車科技和其他與技術相關的企業中有廣泛的投資組合。施瓦茨博士是一位積極的投資者，他與被投資公司密切合作，在戰略和財務相關事務上提供幫助。施瓦茨博士將德意志銀行以色列銀行發展成為在以色列運營的領先的全球投資銀行之一，擁有非常強大的企業融資諮詢特許經營權， 以色列領先的項目融資銀行，TASE上的頂級外國銀行，以及以色列固定收益和外匯的領先交易商。施瓦茨博士是以色列維特魯維亞合夥公司的高級顧問；IDC Herzliya有限公司--以色列唯一的私立大學--的董事會成員和財務委員會主席；iArgento有限公司的董事會成員--一家交易型風險投資基金；Covercy有限公司--一家房地產投資管理公司SaaS Platform和Foretellix Ltd.--一款自動駕駛汽車的驗證和驗證自動化工具； Addionics Ltd.的董事會觀察員；和Zabar Solar Ltd.的副董事長-是領先的綠色能源開發商和運營商。 施瓦茨博士也是YPO以色列分會的長期成員。他擁有芝加哥大學的金融學博士學位；賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA優秀獎；特拉維夫大學的電氣工程碩士和理科學士學位。

e. Scott Crist，導演

克里斯特先生於2021年10月7日合併完成時被任命為董事的首席執行官。克里斯特先生是德州風險投資公司的管理合夥人，也是工業領域人工智能驅動的計算機視覺領域的領先者Operity的首席執行官。克里斯特先生擁有廣泛的企業家和風險投資家背景 ，曾任基礎設施網絡公司首席執行官和納斯達克國際(Telscape International)創始人/首席執行官，後者是一家專注於全球某些新興市場的電信公司。在此之前，他曾在矩陣電信公司擔任總裁和首席執行官，該公司曾在《公司》雜誌上排名第七^這是在其美國增長最快的500傢俬營公司名單上。在此之前，克里斯特先生曾在特拉梅爾克羅集團、IBM和博思艾倫漢密爾頓工作過。K.Crist先生擁有西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位和北卡羅來納州立大學電氣工程理學學士學位。克里斯特先生也是納斯達克/安永會計師事務所 年度獲獎者之一。此外，克里斯特先生還是退伍軍人政府住房基金的主席，該基金是美國最大的退伍軍人政府無家可歸者收容所計劃的貸款人。

Thilo Koslowski，導演

科斯洛夫斯基先生於2022年2月21日被任命為董事首席執行官。科斯洛夫斯基先生是科技、汽車和數字商業市場的多家公司和初創企業以及風險投資公司的董事會顧問和執行戰略顧問。科斯洛夫斯基在自動駕駛汽車、智能移動和數字客户體驗領域擁有廣泛的背景。2016年至2020年，科斯洛夫斯基先生是保時捷股份公司的全資子公司保時捷數碼公司的創始人兼首席執行官，保時捷股份公司是保時捷股份公司的技術和數字部門。從1999-2016年，科斯洛夫斯基先生在領先的技術研究和諮詢公司Gartner，Inc.擔任副總裁和業務主管，在那裏他建立了Gartner的全球汽車諮詢服務。科斯洛夫斯基是國際初創企業的董事會成員、觀察員和投資者。此外，作為科斯洛夫斯基先生在保時捷數碼公司工作的一部分，他是由Axel Springer和保時捷共同支持的歐洲領先的早期合資投資公司APX的聯合創始人和董事會成員。

Alexander Hitzinger，導演

希辛格於2022年5月2日被任命為董事首席執行官。希辛格領導了自動駕駛的開發，2019年1月至2020年6月擔任大眾商用車管理委員會成員，2020年6月至2022年2月擔任Artemis GmbH首席執行官，在Artemis GmbH擔任旗艦產品奧迪Landjet的下一代自動駕駛汽車革命性概念的首席設計師。 在大眾集團任職之前，2016年4月至2019年1月，希辛格在蘋果擔任自動駕駛交通產品設計主管，負責構建和領導該公司的汽車團隊。他也是保時捷919的技術人員和總工程師，保時捷919連續三年獲得勒芒24小時賽和世界耐力錦標賽冠軍。希辛格先生還擔任美國和以色列多家科技公司的董事會成員和顧問，如Arbe Robotics、Electra Vehicles、Tau Motors和Foretellix。希辛格先生擁有機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

董事公司Yonina Eldar博士

埃爾達爾教授於2023年11月7日被任命為董事研究員。Eldar教授是以色列雷霍沃特魏茲曼科學研究所數學和計算機科學系的教授，她在那裏擔任Dorothy和Patrick Gorman教授講座並領導生物醫學工程中心。埃爾達爾教授之前是理工學院電氣工程系的教授，在那裏她擔任了愛德華茲工程學教授。埃爾達爾教授也是麻省理工學院客座教授，博德研究所客座科學家，普林斯頓客座研究合作者，東北大學和杜克大學兼職教授，復旦大學顧問教授，清華大學傑出客座教授，斯坦福大學客座教授。埃爾達爾教授是以色列科學院和人文學院(2017年當選)和歐洲科學院(2023年當選)的成員，IEEE研究員，EURASIP研究員，亞太人工智能協會研究員和8400健康網絡研究員。Eldar教授是《採樣理論：超越帶寬限制的系統》一書的作者，並與人合著了另外八本書，涉及凸優化、壓縮傳感、雷達、通信、成像、信息理論和機器學習。Eldar教授獲得理科學士學位。獲得物理學學位和理科學士學位。她擁有特拉維夫大學電氣工程學位，以及麻省理工學院電氣工程和計算機科學博士學位。

高級管理層

科比·馬倫科, 董事聯合創始人兼首席執行官

自2015年11月4日成立以來，馬倫科先生一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。雅各布·馬林卡，又名科比·馬倫科，是一位企業家，從種子階段到收購階段，他在領先的技術和媒體初創公司方面擁有20多年的經驗。在創立我們之前，2012年至2014年，馬倫科先生是倫敦證券交易所(LON：TRMR)上市的移動數字信號處理器Taptica的創始人和總裁。在此之前，從2004年到2012年，Marenko先生是移動內容平臺Logia的創始人兼首席執行官，該平臺被Digital Turbine(納斯達克： 應用程序)收購。在20多年的時間裏，馬倫科一直領導着科技和媒體初創公司，從種子到收購。馬倫科先生擁有特拉維夫大學哲學學士學位。

Noam Arkind博士，首席技術官， 聯合創始人兼董事

自2015年11月4日成立以來，阿金德博士一直擔任董事的首席技術官和首席技術官。阿金德博士擁有超過10年的研發經驗，並擁有魏茨曼科學研究所機器人實驗室應用數學博士學位。在創立我們之前，從2013年到2015年，阿金德博士在Taptica和Space IL控制系統領導算法開發。約翰·阿金德博士擁有理科學士學位。宜蘭大學應用數學專業碩士。魏茨曼科學研究所的數學和計算機科學博士學位。

Karine Pinto—Flomenboim，首席財務官

Pinto—Flomenboim女士自2021年11月8日起擔任首席財務官。Pinto—Flomenboim女士擁有超過20年的金融經驗，曾在 跨國上市公司工作。在加入我們之前，從2019年到2021年，Pinto—Flomenboim女士擔任TIBA的首席財務官，TIBA是一家領先的停車場進出和收入控制系統製造商，她領導了公司以1.35億美元 退出，並帶領公司完成了重組、併購和COVID—19。在此之前，從2011年到2018年，Pinto—Flomenboim 女士在Caesarstone Ltd.（Nasdaq代碼：CSTE）擔任業務控制總監和企業FP & A主管，該公司是一家全球上市公司，發明並開創了石英錶面。從2003年到2011年，Pinto—Flomenboim女士在Applied Materials，Inc.的過程診斷和控制（PDC）部門擔任FP & A主管。（Nasdaq：AMAT）.從2000年到2003年，Pinto—Flomenboim 女士在Intel Fab 8（Nasdaq：INTC）擔任多個財務職位。Pinto—Flomenboim女士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學碩士學位，畢業於國家投資者關係研究所（NIRI），是以色列首席財務官論壇的活躍成員。

Ram Machness，首席商務官

馬西希先生自2018年4月30日起擔任我們的首席業務官。自2023年7月以來，馬西希先生還擔任我們雷達組的組長。麥肯錫先生在嵌入式系統和半導體行業擁有30多年 經驗。在2007年至2018年加入我們之前，麥肯錫先生在TI(納斯達克：TXN)管理 業務開發、客户參與和產品營銷，TI是一家總部位於環球美國的科技公司，設計和製造半導體。在此之前，從2003年至2007年，馬西希先生曾在納斯達克集團(DSPG)和微軟(納斯達克：MSFT)等公司擔任各種諮詢職務，前者是一家為各種智能設備提供無線通信和語音處理芯片組及算法的全球領先企業，後者是一家生產計算機軟件、消費電子產品、個人電腦及相關服務的跨國科技公司。他的專業經驗還包括在系統工程和研發管理方面的職位。馬西希先生擁有開放大學的計算機科學學士學位和特拉維夫大學的MBA學位。

Shlomit Hacohen，首席營銷官

Hacohen女士自2017年11月27日起擔任我們的首席營銷官。Hacohen女士是一位經驗豐富的營銷人員，在制定營銷策略、推出產品和建立品牌知名度方面擁有超過20年的經驗。在加入我們之前，從2015年到2017年，Hacohen女士曾在DEEP、Collabrium、Viaccess Orca、Comverse（Nasdaq：CMVT）和Check Point（Nasdaq：CHKP）等組織擔任CMO和執行 營銷人員。Hacohen女士 擁有特拉維夫大學管理學和社會學學士學位和以色列理工學院MBA學位。

Shay Naeh，運營副總裁

Naeh先生自2020年12月6日起擔任我們的運營副總裁 。Naeh先生在半導體設計、項目管理、質量和汽車Tier 1和OEM運營方面擁有超過23年的經驗。在加入我們之前，從1998年到2020年，Naeh先生曾在德州儀器 （納斯達克股票代碼：TXN）和Valens（紐約證券交易所股票代碼：VLN）工作。Naeh先生擁有特拉維夫大學電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。

副總裁IC，納達夫·斯尼爾

斯尼爾先生自2023年2月起擔任總裁副董事長。作為副總裁IC，斯尼爾先生領導我們的IC研發組。從2018年7月開始，斯尼爾先生領導我們的RFIC研發團隊 。在加入我們之前，Snir先生曾在數字信號處理器集團和Elipse RFIC陣列設備公司擔任RFIC設計工程師。斯尼爾先生獲得了理工學院的工商管理碩士學位和理工科學士學位。本·古裏安大學電氣與計算機工程專業。

董事獨立自主

作為一家以色列公司，我們受到以色列公司法規定的各種公司治理要求的約束。根據以色列公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出 以色列公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會、薪酬委員會和提名委員會組成的以色列公司法規則(以色列公司法中的性別多樣化 規則除外，該規則要求在任命董事時 董事會的所有成員均為同性)。根據這些規定，我們選擇不遵守以色列《公司法》的這些要求。只要：(I)如果我們 沒有以色列公司法所定義的“控股股東”，(Ii)如果我們的股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)如果我們遵守董事的獨立性要求和審計委員會、 薪酬委員會和提名委員會的組成要求， 根據適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則) ，這些豁免將繼續適用於我們。

關於某些事項（包括各種 關聯方交易），如果沒有其他股東持有公司超過50%的表決權，則控股股東被視為包括持有上市公司25%或以上表決權的股東 ，但不包括其權力僅來自其作為公司董事的職位或來自於公司的任何其他職位的股東。

我們遵守納斯達克規則5605（b）（1），該規則 要求董事會由大多數獨立董事組成，但只要我們是外國私人 發行人，我們可以選擇遵守以色列法律，以取代某些納斯達克要求，包括獨立董事要求。我們董事會的大多數 成員由納斯達克規則定義的"獨立"董事組成，所有非執行 董事根據這些標準均符合"獨立"資格。董事會建立了分類標準，以協助其確定董事獨立性。我們使用納斯達克“獨立性”的定義來做出這一決定。 納斯達克上市規則第5605（a）（2）條規定，"獨立董事"是指管理人員或僱員 或任何其他個人以外的人，其關係被董事會認為會干擾行使獨立判斷， 履行董事職責，幷包括會使董事喪失獨立資格的特定關係， 包括在過去三年內擔任員工。

董事會將定期（至少每年一次）評估哪些成員是獨立的，提名和公司治理委員會將評估每個董事提名人的獨立性 ，作為其指定董事會提名人的職責的一部分。

作為外國私人發行人，我們被允許 遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是，我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。對於股東大會的法定人數要求以及納斯達克發行超過20%的普通股必須獲得股東批准的要求，我們依賴這一“母國慣例豁免” 。在以色列《公司法》允許的情況下，根據我們重新修訂的 條款，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席的股東，由受委代表 或以色列公司法規定的其他投票工具，他們至少持有其股份的25%的投票權(以及在續會上，除某些例外，任何數量的股東)。以色列法律對發行股權證券沒有要求必須獲得股東批准 ，因此，在納斯達克公司治理規定需要股東批准的情況下，我們的董事會有權發行普通股而無需獲得股東批准。儘管我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國和國內公司的規則，但我們未來可能會決定在部分或全部其他公司治理規則方面使用外國私人發行人豁免。如果我們選擇利用允許外國私人發行人的例外情況，我們必須披露這些例外情況，並説明以色列的相關法律規定。

6. B.補償

以色列公司法所需批准

根據以色列《公司法》，高管和董事的任期和僱用一般須經薪酬委員會和董事會批准，並且通常必須與以色列《公司法》規定的公司薪酬政策保持一致。

董事

根據以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬一般需經其薪酬委員會批准，隨後再經董事會批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的條例予以豁免，否則須經股東在股東大會上批准。如果薪酬與公司的薪酬政策不一致，股東批准將需要 薪酬多數。

術語“薪酬多數”指的是以色列《公司法》規定的批准要求，根據該規定，某些薪酬安排鬚以出席股東大會並親自或委託代表投票的股份的簡單多數投票通過，條件是：

行政主任（行政主任除外）

以色列《公司法》規定，上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬應經薪酬委員會批准，並隨後經董事會批准。如果這樣的薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則還需要獲得股東多數薪酬投票的批准。然而，如果公司股東 不批准與公司聲明的 薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們做出決定的詳細理由。我們的薪酬政策使我們的首席執行官 官員能夠批准高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化 符合我們的薪酬政策)，並允許我們免責。在符合其中規定的某些限制的情況下，為其高管和董事提供賠償和保險。

首席執行官

根據以色列《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經薪酬委員會批准，隨後須經董事會批准，除非根據以色列《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則須經股東在股東大會上以多數票表決通過，不論是否符合《薪酬政策》。

但是，如果股東不批准與首席執行官的 薪酬安排，那麼薪酬委員會和董事會可以基於股東決定的詳細原因，推翻股東的 決定。

首席執行官和董事提名

首席執行官職位候選人或董事被提名人的薪酬條款可能不需要股東批准，從任命之日起至即將召開的股東大會為止，如果董事會和薪酬委員會已批准此類條款，並確定薪酬安排符合我們的薪酬政策，並且擬議的薪酬 條款通常處於相同情況，與該候選人的前任沒有實質性差異。

此外，在某些情況下，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司的薪酬政策一致，首席執行官(或董事提名的人)與公司或公司控股股東沒有任何從屬關係或先前的業務關係，薪酬委員會可以免除在批准首席執行官職位候選人(或非董事高管的董事提名人)的聘用條款方面需要股東批准的要求。這樣的聘用條款將損害公司聘用首席執行官候選人的能力。

行政人員和董事的薪酬總額

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別以現金及實物福利形式支付合共500萬美元及453萬美元，包括股權薪酬、於2023年及2022年就所有董事及高級管理層成員以各種身份提供的服務而支付或應累算的薪酬，以及董事酬金。這些金額包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的養老金、遣散費、退休或類似福利的預留或應計金額 或支出，金額分別約為274,000美元和411,000美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出的報銷，以及以色列公司通常報銷或支付的不被視為補償的其他福利 費用。此外，於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等分別產生2,640,000美元及2,244,000美元與吾等給予高級管理層及董事的股權獎勵有關的基於股份的薪酬開支。在截至2022年12月31日的年度內，所有或我們的董事和高級管理人員的總薪酬包括2022年擔任此類職位但不再受僱於我們的個人的1,052,000美元。

截至2023年12月31日，(I)根據我們的股權激勵計劃，(I)購買2,266,173股普通股的期權，以及(Ii)授予我們現任高級管理層和董事的541,681股限制性股票單位已發行 ，加權平均行權價為每股4.81美元。

授予高級管理人員的股權薪酬一般在四年內授予，從授予之日起一年開始，此後每季度授予一次，然而，作為一項額外獎勵，2023年授予的股權薪酬在授予之日後一年授予。對於董事，基於股權的薪酬通常在三年內授予，每季度授予一次。

承保的個人補償

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內支付給我們的首席執行官辦公室、我們的首席技術官和我們五個薪酬最高的“職位持有人”(根據以色列公司法的定義)的薪酬，並在該期間的財務報表中記錄了 。我們將本文中披露的這五個人稱為我們的“受覆蓋的 高管”。

就本節而言，“薪酬”一詞 是指以色列“公司法”所界定的“任期和僱用條件”，包括與工資費用、諮詢費、獎金、股權薪酬、退休或離職付款、福利和汽車、電話和社會福利等福利以及提供此類薪酬的任何承諾有關的應計或支付金額。我們的董事和高級管理人員責任保險承保每位受保高管，根據適用法律和我們的公司章程， 有權獲得賠償和免除責任。

薪酬彙總表：

非員工董事薪酬

本公司董事會目前的組成 包括三名非執行董事(Shamir先生、Levy先生和Crist先生，下稱“非執行董事”)，四名我們認為是行業專家的董事(Schwartz博士、Koslowski先生、Hitzinger先生和Eldar教授(下稱“行業專家董事”)，以及兩名執行董事(Marenko先生和Arkin博士，下稱“執行董事”)。

根據我們對董事和高管的薪酬政策，我們的薪酬委員會、董事會和股東已經批准，非執行董事在董事會任職將獲得30,000美元的年費外加適用增值税作為報酬，行業專家董事 將獲得100,000美元的年費，但Eldar教授除外，他是魏茨曼理工學院的全職教授和研究員，在董事會服務的報酬為50,000美元，外加適用增值税。

Eldar教授於2023年11月7日以空缺身份被任命為董事會成員，她的年薪將根據下述情況在2024年股東周年大會上提交股東批准。首席執行官和董事提名“上圖。

此外，我們的薪酬委員會、董事會和股東已根據我們的薪酬政策，批准授予我們的非執行董事和行業專家董事基於股權的薪酬，通常為期三年，每季度授予一次，為期十年(在服務終止的情況下，以提前到期為準，如我們的2021計劃所述)如下：

我們還向我們的行業專家董事 報銷每年高達9,000歐元的差旅費用，用於支付他們的服務和在以色列參加董事會會議所產生的費用。

CEO兼CTO年度獎金計劃

2023年8月，在薪酬委員會和董事會批准後，我們的股東批准了一項框架年度現金獎金計劃，根據截至2023年12月31日及以後的每個日曆年的績效可衡量標準，向首席執行官Marenko先生和首席技術官博士每人發放現金獎金(“獎金計劃”)。擬議的獎金計劃 旨在通過將員工的個人經濟利益與我們的業績和股價升值緊密結合在一起來激勵他們。

根據獎金計劃，在100%實現目標的情況下，目標獎金 為三(3)個月工資，而業績超過120%及以上的人員可能有資格額外獲得一(1)個月工資，總計四(4)個月工資。我們的薪酬委員會和董事會可在每年第一季度各自設定每個日曆年度的績效目標，而績效目標 將由70%的可衡量標準和至多30%的不可衡量標準組成。

在特殊情況下(例如，監管 變化、商業環境的重大變化、重大組織變革、併購事件或其他類似事件等)，我們的薪酬委員會和董事會可以調整目標，並在這種特殊的 情況下，修改目標和/或其相對權重或獎金支付額(包括將此類 金額減少為零)，與適用的獎金期限相關.

由於本公司尚未確定任何具體的可衡量標準，獎金計劃不適用於截至2023年12月31日的年度。

以色列公司法下的薪酬政策

需批准。一般而言，根據以色列《公司法》，上市公司在收到 並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必須至少每三年由董事會根據其薪酬委員會的建議批准一次 ，然後由薪酬多數股東投票批准。

如果股東在正式召開的薪酬多數股東大會上未能批准薪酬政策，董事會仍可推翻該決定，但前提是薪酬委員會和董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定，批准薪酬政策是為了公司的利益，儘管股東 未能批准該政策。

如果一家公司在首次公開募股(或在我們的情況下，是在企業合併之前)之前採取了薪酬政策，並在招股説明書 中描述了該政策，則該薪酬政策將被視為根據以色列公司法有效採用，並且自該公司成為上市公司之日起， 將持續有效五年。我們針對高管和董事的薪酬政策(以下簡稱“薪酬政策”)作為本年度報告的附件存檔。

目標。補償政策 必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、業務計劃和長期戰略， 以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。

我們的薪酬政策在合併完成後立即生效 ，旨在促進董事和執行官的挽留和激勵， 激勵卓越的個人表現，使董事和執行官的利益與我們的長期業績保持一致 ，並提供風險管理工具。為此，執行官薪酬方案的一部分旨在反映短期 和長期目標以及執行官的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括 措施，例如現金獎金和基於股權的薪酬的價值限制、變量與 高管薪酬總額之間的比率限制以及基於股權的薪酬的最短歸屬期。

補償特徵。薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如，他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變化的基礎 並考慮高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，高管可獲得的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金)、基於股權的薪酬、福利和退休 以及終止服務安排。

公平市價。為計算補償政策所載的上限，根據可接受的估值及會計慣例，以股權為基礎的獎勵於授予時的公平市價的釐定將按比例計入獎勵的每個歸屬年度；因此， 上限將適用於獎勵於每個歸屬年度的價值。

現金獎金。在實現預定的定期目標和個人目標後，可向執行官員頒發年度現金獎金 。除首席執行官外，我們的高管可獲得的年度現金獎金將基於業績目標 和首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並受最低 門檻的限制。此外，我們的首席執行官將有權建議績效目標，這些績效目標 將得到薪酬委員會和我們董事會的批准。所有現金獎金以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。此外，總可變薪酬部分(年度獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個高管在任何日曆年的總薪酬的85%。參見 “CEO兼CTO年度獎金計劃”.

績效衡量標準。我們首席執行官可衡量的 績效目標將由我們的薪酬委員會每年確定(如果法律要求，還將由我們的董事會確定)，並將包括在總體評估中分配給每項業績的權重。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

基於股權的薪酬。在確定基本工資和年度現金獎金方面，我們的職位補償政策下的基於股權的薪酬 是按照基本的 目標設計的。主要目標包括加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵 。我們的薪酬政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬 。一般而言，授予高管人員的所有股權激勵將受到行權期的限制，以促進長期保留獲獎的高管人員。基於股權的薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和授予。

董事薪酬.薪酬政策 還規定向董事會成員提供薪酬，其中之一是（i）根據公司條例中規定的金額 （關於外部董事薪酬和費用的規則）5760—2000，經 公司條例修訂（對以色列境外證券交易所上市公司的救濟）5760—2000，因為此類法規可能 不時修訂，或（ii）根據賠償政策中確定的金額。

我們的薪酬政策已由我們的董事會和股東批准，於業務合併結束時生效，並作為本年度報告的證據 存檔。

追回政策

我們的薪酬政策包含薪酬 追回條款，允許我們在某些條件下追回因會計重述而多付的獎金。

2023年12月，根據納斯達克關於我們維持符合這些要求的追回政策的要求，我們的董事會通過了一項涵蓋我們高管的追回政策。“執行人員”是指本公司的首席執行官、首席財務官總裁、主要財務官、主要會計人員(如果沒有該等會計人員，則為財務總監)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的任何其他人員、 或為我們履行類似決策職能的任何其他人員。就追回政策而言，第6.A項中點名的執行幹事是我們執行幹事的一部分。

追回政策涉及 基於激勵的薪酬，即完全或部分基於財務報告衡量標準的實現情況而授予、賺取或授予的任何薪酬。追回政策涵蓋僅在由於美國證券法對我們的財務報告要求的重大不合規而要求我們準備會計重述的情況下，才從高管處追回基於激勵的薪酬，包括任何所需的會計重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期內得到更正或在本期內不更正，則 將導致重大錯報。薪酬委員會將與審計委員會協調提出有關“重要性”的問題。

應收回的激勵性薪酬是指在緊接我們被要求 編制如上所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵性薪酬，前提是此人在適用於上述激勵性薪酬的 業績期間內的任何時間擔任高管，且追回政策僅適用於當我們在納斯達克上市的證券類別時收到 激勵性薪酬。

我們的退款政策可在我們的網站上找到。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名高管的任期都是無限期的。對於高管的某些行為，例如定罪或對重罪的認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可在任何時間因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前發出一到兩個月的書面通知後，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。主管人員可隨時辭職，但須提前發出書面通知。

每名執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間 保密，且除 履行其僱傭相關職責或根據適用法律要求外，不得使用我們的任何機密信息 或商業機密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密，或我們收到並負有保密義務的任何第三方的機密或專有 信息。執行官還同意 向我們披露他們在執行官受僱於我們期間構思、開發或實施的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權 和其他合法權利。

此外，每位執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和競業禁止限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(I)未經我方明確同意，不得(I)接觸我方供應商、客户、客户或以我方代表身份介紹給我方高管的聯繫人或其他個人或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)未經我方明確同意， 受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份與我方任何競爭對手進行接觸；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何 員工的服務。

保險、賠償和釋放

2023年11月，我們的薪酬委員會 和董事會批准為目前在任的官員和未來可能不時任命的任何額外 或其他人購買保險，承保金額最高可達1,000萬美元，符合公司根據以色列公司法最初批准的 薪酬政策。

我們還與我們的每位任職人員簽訂了賠償協議. 根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因為他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。該等協議所載的最高賠償金額限於以下兩者中較大者：(I)根據在賠償付款日期前公佈的最新財務報表，綜合計算的股東權益的25%；及(Ii)2,500萬美元。此類 協議中規定的最高金額是根據保險協議和/或第三方機構根據賠償安排支付(如果支付)的任何金額之外的金額。

我們的董事會已批准對Marenko先生進行賠償 ，以涵蓋他可能代表我們併為我們的利益提供的任何擔保和個人承諾，涉及我們根據向我們所有高管提供的賠償條款 向第三方(如房東和出租人)提供的合同義務，僅限於此類擔保的面值。

股權激勵計劃

2016年激勵性購股權計劃

二零一六年激勵購股權計劃（“二零一六年計劃”）已於二零一六年九月二十五日獲董事會採納。2016年計劃規定向我們的 員工、董事、辦事處持有人、服務提供商和顧問授予期權。

授權股份。截至2023年12月31日，共有2,047,116股普通股受2016年計劃項下可供選擇的普通股及302,912股普通股預留及可供根據2016年計劃發行 。2016年度計劃規定，受2016年度計劃授予的期權約束的普通股到期或在未行使的情況下不能行使的普通股將重新可用於2021年度計劃下的未來授予。

行政部門。我們的董事會 已授權薪酬委員會擔任2016計劃的管理人(“管理人”)。根據《2016年計劃》，管理人在適用法律的前提下，擁有完全的權力和權力，除其他事項外：(I)指定《2016年計劃》的參與方；(Ii)釐定各個購股權協議的條款及規定，包括但不限於：將授予每名購股權受惠人的購股權數目、每項購股權涵蓋的股份數目、有關行使購股權的時間及程度的規定、對可轉讓性的限制的性質及期限，以及視需要修訂、取消、暫停、轉換或取代該等購股權協議；。(Iii)釐定每項購股權涵蓋的 股份的公平市價；。(4)就第102條批准的期權的類型進行選擇；(5)指定期權的類型；(6)解釋規定並監督2016年計劃的管理；(7)加速期權受讓人行使之前已授予的任何期權的全部或部分權利；(8)確定期權的行使價格；(9)規定、修訂和廢除與2016年計劃有關的規章制度；(X)延長2016年計劃的期限；及 (Xi)將作出2016年計劃管理所需或適宜的所有其他決定，包括但不限於， 調整2016年計劃或任何期權協議的條款，以反映(A)適用法律及(B)吾等希望授予期權的其他司法管轄區法律的變化。

資格。2016年計劃規定在以色列税收制度下授予選擇權，包括遵守《以色列所得税條例》(新版)第102節(“第102節”)、第5721-1961號(《條例》)第5721-1961條和該法令第第(I)節的規定。

該條例第102條允許僱員、 董事和管理人員，誰不是"控股股東"（根據該條例的使用），並被視為以色列居民 ，在某些條款和條件下獲得股份或期權形式的補償，以獲得優惠的税務待遇。我們的非僱員 服務提供商和控股股東被視為以色列居民，只能根據 條例第3（i）條獲得期權，該條沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及 為受讓人的利益向受託人發行期權或股份，還包括一種直接向受讓人發行期權或股份的附加備選方案。該條例第102（b）（2）條為承授人提供了最優惠的税務待遇 ，允許根據"資本收益軌道"向受託人發行。

格蘭特。根據 2016計劃授予的期權以(I)董事會決議和/或與期權接受者的書面期權協議(採用管理人不時批准的 格式)和(Ii)在授予期權之前或之後我們需要的任何其他文件(包括但不限於向受託人(如果適用) 和/或税務機關提交的任何習慣文件和承諾)為證。

每份期權協議均載明(除其他事項外)與期權有關的股份數目、據此授予的期權類型、歸屬日期、每股行使價、到期日及管理人酌情規定的其他條款及條件，前提是該等條款及條件與2016年計劃一致。如果2016年計劃的規定與期權協議相沖突，則以2016年計劃的規定為準，除非期權協議另有規定。

每個授予的期權將在授予之日起不遲於 七年內到期，除非管理人另行指定較短的到期期限。

獎項。2016年計劃規定根據2016年計劃授予購買普通股的購股權。

鍛鍊身體。2016年計劃項下的期權 可通過向我們提供書面行使通知並全額支付該等股份的行使價來行使，其形式 和方法由管理人和（如適用）受託人根據第102條、本條例和任何其他適用法律的要求確定。

可轉讓性。除遺囑、 血統和分配法或2016年計劃另有規定外，期權或與該等 期權有關的任何權利均不可轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果 購股權人終止與我們或我們任何關聯公司的僱傭關係或服務，則該購股權人在終止日期持有的所有未歸屬和可行使的獎勵 將到期，除非按下文規定延長。

如果期權持有人終止僱傭或服務，則在終止日期，期權持有人期權的未歸屬部分將停止歸屬，且此類未歸屬 期權將到期且不可行使。如果期權受益人的僱傭或服務終止，則截止終止日期的既得期權 將到期。

儘管有上述任何規定，除非期權接受者的期權協議中另有説明，否則期權在終止僱傭後的額外 期限內仍可行使，但僅限於在終止僱傭時已授予的期權，條件是：(I)由我們或期權接受者無故終止(見2016年計劃)，或在適用法律規定的退休年齡退休。在這種情況下，截至終止日期的任何既得期權可在終止僱傭之日起60天內行使，但在任何情況下不得在該期權到期後行使。在此60天期限後，所有此類未行使的獎勵將終止，並且此類獎勵所涵蓋的股票將再次可供發行，或者(Ii)由於期權接受者的死亡或殘疾而終止，在這種情況下，截至終止日期的任何既得期權可在終止日期後十二(Br)個月內行使，但在任何情況下不得晚於該期權的到期日；或(Iii)在 管理人可行使其唯一及絕對酌情決定權的任何時間，授權將所有或部分既得期權的條款延長至終止日期後一段時間 ，但不會構成任何其他期權持有人的先例，為期 ，否則期權按其條款本應到期。

調整。如果發生任何合併、 重組、合併、資本重組、股份分紅、股份分割、股份分配、分拆、合併或重新分類 我們的普通股或影響普通股數量的公司結構的任何其他變化，管理人將對2016年計劃所涵蓋的普通股數量 或行使價進行調整，在其唯一的方向上， 與其在2016年計劃下的決定一致。

如果發生涉及我們的交易， 在2016年計劃下當時未行使的期權或部分未行使期權，經 董事會和繼任公司批准後，可以採用或取代 繼任公司(或繼任公司的母公司或子公司)的適當數量的期權或股票或其他證券。如果該等假設和/或替代期權，將對行權價格進行適當調整，以反映該行動，期權協議的所有其他條款和條件 將保持不變，包括但不限於歸屬時間表，除非管理人另有決定，該決定將由其全權酌情決定和最終決定。在任何此類交易中，如果繼承人公司 (或繼承人公司的母公司或子公司)不同意接受或替代期權，董事會將擁有完全的 權力和權力，以決定(I)將加快歸屬日期，以便任何未歸屬期權或其任何部分將在交易發生時立即歸屬；或(Ii)任何未歸屬期權將被取消或 與交易相關的現金。儘管2016年計劃有任何相反規定，並在符合上述規定的情況下， 如果在交易中，繼任公司(或繼任公司的母公司或子公司)不同意承擔或 替代期權，除非董事會另有決定，所有未行使的期權和所有未授予的期權將於交易日期 失效。

在通過2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)後，我們將不會根據2016年計劃授予任何獎勵，儘管之前根據2016年計劃授予的期權將保持未完成狀態，並受2016年計劃的約束。根據2016計劃保留並可供發行的任何剩餘普通股可根據2021計劃授予。

2021年股權激勵計劃

2021年10月7日，我們通過了2021年計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住其競爭的人才。根據《2021年計劃》，可發行的普通股數量上限為：(A)4,079,427股普通股外加(無需進一步修訂《計劃》)(B)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年度的1月1日發行的普通股，其數量等於以下兩者中較小者：(I)上一日曆年度12月31日已發行普通股總數的5%，和(Ii)董事會決定的金額。如果在發生加薪的日曆年 年的1月1日之前確定。此外，根據2016計劃保留並可供發行的任何剩餘普通股均可根據2021計劃發行。截至2023年12月31日，根據2021年計劃，共有7,253,183股普通股可供選擇，308,334股普通股根據2021計劃保留並可供發行。在2023年12月26日預留和可用購股權池的規模 增加3,655,415股普通股後，根據2021年計劃，共有4,266,661股普通股可供發行。

行政部門。我們的董事會 已授權董事會薪酬委員會管理2021年計劃。根據《2021年計劃》，管理人 有權根據適用法律解釋《2021年計劃》的條款以及根據該條款授予的任何獎勵協議或獎勵， 指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行使價，普通股的公平市場 價值，適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定2021年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動 並作出執行2021年計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權在2021年計劃的 十年期限屆滿之前的任何時間修訂和廢除與2021年計劃相關的規章制度或終止2021年計劃。

資格。《2021年計劃》規定了 在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於根據《法令》第102條或《法令》第3（i）條授予我們的以色列僱員或服務提供商的獎勵，以及授予非以色列僱員或服務提供商的獎勵。

該條例第102條允許僱員、 董事和管理人員誰不是"控股股東"（根據該條例使用）和被視為以色列居民 獲得優惠的税收待遇，以補償的形式的股份或期權。我們的非僱員服務提供者和控股股東只能根據該條例第3（i）條授予期權，該條沒有規定類似的税務優惠。

格蘭特。根據 2021計劃授予的所有獎勵將根據我們的薪酬委員會(以及董事會，如有必要，根據以色列《公司法》)的決議和獎勵協議，以管理人不時批准的形式授予。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、受獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)和行使價格(如果適用)。2021年計劃下的某些獎勵可能構成或 規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可能對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。

獎項。2021年計劃規定授予 股票期權（包括激勵股票期權和不合格股票期權）、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他以股份為基礎的獎勵。

鍛鍊身體。根據2021計劃 的獎勵可以通過向我們提供書面或電子行使通知並全額支付獎勵相關股票的行使價格(如果適用)來行使。 獎勵的形式和方法由管理人決定並得到適用法律的允許。 不得對一小部分股票行使獎勵。關於與2021計劃獎勵相關的預扣税、行權價格和購買價格義務 ，管理人可以酌情接受現金，在無現金行使機制中規定淨扣留股票，或者，如果股票的發行受證券法規定的有效登記聲明的約束，則指示證券經紀人出售股票並將全部或部分收益交付給我們。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類 選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果承授人終止與本公司或本公司任何關聯公司的僱傭關係或服務，則該承授人自終止之日起可在終止之日起三個月內行使所有既得和可行使的獎勵，除非補償委員會另有決定。在此期限之後，所有該等未行使獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

如果承授人因承授人死亡、永久殘疾或退休而終止受僱於本公司或其任何附屬公司的工作或服務，則承授人在終止之日起12個月內可由承授人或承授人的法定監護人、遺產或獲得通過遺贈或繼承(視情況而定)行使獎勵權利的人行使所有已授予的和可行使的獎勵。截至終止日期未歸屬的任何獎勵，或已歸屬但隨後未在該日期內行使的獎勵，將終止，且此類獎勵所涵蓋的股票將再次可根據2021計劃發行。

儘管有上述任何規定，如果承授人與吾等或其任何附屬公司的僱傭或服務因“原因”(定義見“2021年計劃”)而終止，則該承授人持有的所有未完成的 獎勵(不論是否已歸屬)將於終止之日終止(在2021計劃界定的某些情況下，在其後12個月內)，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據“2021計劃”再次發行。

交易記錄。如果發生資本重組 事件（定義見2021年計劃），包括股份拆分、反向股份拆分、股份股息、 股份的合併或重新分類，或在未收到本公司對價的情況下增加或減少已發行股份數量，管理人 將自行決定對與每項未償還獎勵有關的股份數量和數量 根據2021年計劃保留髮行的股份的數量、受2021年計劃約束的股份類別和種類，以及每份未行使獎勵的每股行使價格（如適用）、有關歸屬和行使的條款和條件以及未行使獎勵的期限和持續時間，或管理人酌情調整的任何其他條款，或獎勵所依據的證券、資產或權利的類型或類別（不需要僅為我們，也可以為尚存公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他收購方或實體方）；但因此類調整而產生的任何零碎股份將被舍入至最接近的整股，除非管理人另有決定。

如果我們合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部股份或資產，或對我們有類似影響的其他交易，或 控制權變更事件(包括收購50%或更多股本)或 董事會組成變更，或清算或解散，如2021計劃所定義的結構性變化，或董事會確定為相關交易的其他交易或 情況，則未經受讓人同意，管理人可以但不被要求(I)促使任何未完成的裁決由該繼承公司承擔或取代，或(Ii)無論繼承公司是否承擔或取代裁決，(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使裁決的選擇權，並可規定加速 未歸屬裁決，或(B)取消裁決並以現金、我們的股票、管理人認為在當時情況下公平的交易或其他財產的一方的收購人或其他公司。儘管有上述規定， 在合併/出售的情況下，管理人可在其認為善意的適當情況下修改、修改或終止任何裁決的條款。

C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

根據我們的重訂章程，我們的董事 一般由我們的股東任命。我們的董事會分為以下三類：

於每屆股東周年大會上，股東 將投票選舉於該股東周年大會上任期屆滿的類別的董事，而該等董事的任期將 推選至其當選後的下一屆第三屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任者 選出並符合資格為止，直至該董事的職位出缺為止。

我們的高級職員由我們的首席執行官 任命，並根據董事會的指示服務。

董事會各委員會

董事會有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。

審計委員會

我們的審計委員會由三名獨立的 名董事組成，每名董事都懂財務，其中一人是審計委員會的財務專家。審計委員會成員 除以董事或審計委員會成員的身份外，不得接受來自美國的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；不得在過去三年內的任何時間參與我們或任何現有子公司的財務報表編制；不得參與我們的關聯公司或關聯公司的直系親屬的成員。

審計委員會負責 其他職責和責任，其中包括監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計、獨立註冊會計師事務所的資格 和獨立性、財務報告內部控制的有效性 以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行。審核委員會審查和 評估我們財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程以及遵守重大 適用法律、道德和監管要求，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督 。此外，根據以色列《公司法》，審計委員會還負責以下其他事項 ：

如果基於財務報表重述或其他財務報表變更觸發我們的追回條款，審計委員會有權在管理層的協助下， 向董事會和任何其他董事會委員會提供建議。

審計委員會還負責 實施和監督我們的網絡安全和信息安全政策，並定期審查這些政策並管理潛在的網絡安全事件。

審計委員會的章程見我們的網站 。

審計委員會成員是Boaz Schwartz博士、Ehud Levy先生和Thilo Koslowski先生。每位成員都是獨立的董事會員，根據納斯達克規則，他們“懂金融”，博阿茲·施瓦茨博士是“審計委員會的金融專家”。

薪酬委員會

根據納斯達克的公司治理規則，我們 必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會除其他職責外，還負責審查和批准向我們的高管和董事提供的所有形式的薪酬，以及與我們的高管和董事簽訂的僱傭協議，制定我們和我們子公司的一般薪酬政策，以及 審查、批准和監督我們員工福利計劃的管理，並審查我們的薪酬政策。

薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

根據以色列公司法，薪酬委員會還負責 以下事項：

薪酬委員會應在管理層的協助下，有權並有責任自行或與審計委員會協調作出任何決定，並採取或授權採取我們的追回政策所預期的任何行動。

薪酬委員會章程 可在我們的網站上查閲。

賠償委員會的成員是Scott Crist先生、Boaz Schwartz博士和Yair Shamir。薪酬委員會的每一位成員都是一個獨立的董事。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會負責（ ），除其他事項外：