Document

以下描述是我們的公司註冊證書和章程的實質性條款的摘要。請參閲公司註冊證書和章程（其表格作為本報告的證物提交給美國證券交易委員會）以及適用法律的更詳細條款，並對這些描述進行了全面的限定。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.10美元。我們普通股的已發行股票已全額支付，不可估税。目前沒有流通的優先股。

普通股持有人將擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，但如果受影響系列優先股的持有人有權對此類修正案進行投票，則我們的公司註冊證書修正案更改或更改任何已發行優先股的權力、優惠、權利或其他條款。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。普通股持有人有權就有待股東表決的事項獲得每股一票，也有權從合法可用的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。普通股股息（如果有）的支付將以事先支付任何已發行優先股的股息為前提，而目前沒有此類優先股。在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給股東的剩餘資產，前提是償還了所有負債並準備了清算當時已發行的任何優先股。我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻礙可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的收購嘗試。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有15％或


			○			身為董事和高級職員的人員，以及
			○			在某些情況下，員工股票計劃；或
			○			在股東產生興趣時或之後，公司董事會批准了業務合併，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在第45天營業結束之前或不早於我們首次郵寄上一年度股東大會代理材料一週年之日的前一週年營業結束之日前75天營業結束之前的75天營業結束之日送達我們的主要執行辦公室祕書；但是，前提是我們沒有郵寄與上一年度年會有關的代理材料，或者如果年會日期提前了30天以上或延遲了如果不遲於預定年度股東大會日期的前90天或我們首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天送達我們的主要執行辦公室，則股東通知應及時送達，則股東通知應及時送達。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

我們的公司註冊證書規定，只有在當時已發行並有權在董事選舉中投票的多數有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下，無論是否有理由，我們董事會成員才能被免去董事職務。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行或將來可能修訂的法律授權的最大範圍內獲得我們的賠償，以補償他們為我們或代表我們提供服務而合理產生的所有費用和負債。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們造成的金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：(i) 董事違反其職責挪用公司任何商業機會；(ii) 涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 非法分紅或贖回方面的行為或不作為，或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人信息的任何交易好處。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償

沒有涉及我們的任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求或允許我們進行賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。


			●			在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或
			●			交易完成後，股東成為有興趣的已發行股份，持有的股份歸：