ugro-20231231

2023FY0001706524假的1100017065242023-01-012023-12-3100017065242023-06-30iso421:USD00017065242024-03-16xbrli: 股票00017065242023-12-3100017065242022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001706524UGRO: 設備系統成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 設備系統成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：軍人2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：軍人2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 其他成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 其他成員2022-01-012022-12-3100017065242022-01-012022-12-310001706524美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001706524US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001706524US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001706524US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-3100017065242021-12-310001706524US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-12-310001706524美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001706524美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001706524US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001706524US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001706524US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001706524US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001706524美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001706524美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001706524US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001706524US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001706524US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會2022-10-312022-10-310001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會2022-10-31UTRQ:0001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會2023-12-310001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會2022-12-3100017065242022-04-292022-04-29ugro: trading_day0001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-04-292022-04-290001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-04-290001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-03-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：軍人UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：軍人UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：施工設計和建築會員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO：施工設計和建築會員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-03-310001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-04-012023-06-300001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-06-300001706524UGRO: Emerald 建築管理公司成員2023-12-31xbrli: pure00017065242023-03-272023-03-2700017065242022-10-012022-12-310001706524UGRO：計算機和技術設備會員2023-12-310001706524US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001706524美國通用會計準則：車輛會員2023-12-310001706524SRT: 最低成員UGRO: 其他裝備成員2023-12-310001706524SRT: 最大成員UGRO: 其他裝備成員2023-12-310001706524UGRO: 軟件會員2023-12-310001706524美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001706524US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001706524US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001706524ugro: Backlog 會員2023-12-310001706524US-GAAP：運輸和處理會員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：運輸和處理會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO：受控環境農業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO：商業部門成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：軍人UGRO：受控環境農業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO：商業部門成員US-GAAP：軍人2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員UGRO：受控環境農業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員UGRO：商業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO：受控環境農業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO：商業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO：受控環境農業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO：商業部門成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO：受控環境農業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 設備系統成員UGRO：商業部門成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：軍人UGRO：受控環境農業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：商業部門成員US-GAAP：軍人2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員UGRO：受控環境農業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 施工設計建造會員UGRO：商業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO：受控環境農業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 其他成員UGRO：商業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：受控環境農業部門成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：商業部門成員2022-01-012022-12-310001706524ugro: Cloud9 支持會員2023-01-012023-12-310001706524ugro: Cloud9 支持會員2022-01-012022-12-310001706524ugro: potcollc會員2023-01-012023-12-310001706524ugro: potcollc會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: CEAconsortium 會員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: CEAconsortium 會員2022-01-012022-12-310001706524ugro: cloud9 支持 potcollcand ceaConsortium 會員2023-01-012023-12-310001706524ugro: cloud9 支持 potcollcand ceaConsortium 會員2022-01-012022-12-310001706524ugro: Cloud9 支持會員2023-12-310001706524ugro: Cloud9 支持會員2022-12-310001706524ugro: potcollc會員2023-12-310001706524ugro: potcollc會員2022-12-310001706524UGRO: CEAconsortium 會員2023-12-310001706524UGRO: CEAconsortium 會員2022-12-310001706524ugro: cloud9 支持 potcollcand ceaConsortium 會員2023-12-310001706524ugro: cloud9 支持 potcollcand ceaConsortium 會員2022-12-310001706524US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001706524US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001706524US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001706524US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001706524US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001706524美國通用會計準則：車輛會員2022-12-310001706524UGRO: 軟件會員2022-12-310001706524US-GAAP：其他機械和設備成員2023-12-310001706524US-GAAP：其他機械和設備成員2022-12-310001706524UGRO: XSFinancialInc會員2022-12-310001706524UGRO: edyZaincMember2022-12-310001706524UGRO: XSFinancialInc會員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: edyZaincMember2023-01-012023-12-310001706524UGRO: XSFinancialInc會員2023-12-310001706524UGRO: edyZaincMember2023-12-310001706524UGRO: XSFinancialInc會員2021-10-300001706524US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員UGRO: XSFinancialInc會員2021-10-300001706524UGRO：在任何納斯達克上市成員之前UGRO: XSFinancialInc會員2021-10-300001706524UGRO: postanyListingMemberUGRO: XSFinancialInc會員2021-10-300001706524US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員UGRO: XSFinancialInc會員2021-10-302021-10-300001706524UGRO: XSFinancialInc會員2021-10-30iso421:cadxbrli: 股票0001706524UGRO: XSFinancialInc會員2023-08-012023-08-300001706524UGRO: XSFinancialInc會員2023-08-302023-08-300001706524UGRO: edyZaincMember2022-07-012022-09-300001706524UGRO: edyZaincMember2022-07-012022-09-300001706524UGRO：積壓和其他無形資產成員2023-12-310001706524US-GAAP：商標名會員2023-12-310001706524US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001706524US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001706524UGRO：積壓和其他無形資產成員2022-12-310001706524US-GAAP：商標名會員2022-12-310001706524美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001706524美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會UGRO: PromissoryNote會員2023-12-310001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會UGRO: PromissoryNote會員2022-12-310001706524UGRO：保險政策會員2023-12-310001706524UGRO：保險政策會員2022-12-310001706524UGRO: GeminiFinanceCorp.會員UGRO: UG建築公司會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員UGRO: 貸款協議成員2023-12-130001706524UGRO: GeminiFinanceCorp.會員UGRO: UG建築公司會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員UGRO: 貸款協議成員2023-12-132023-12-130001706524UGRO: GeminiFinanceCorp.會員UGRO: SecuredPromissoryNote會員UGRO: UG建築公司會員2023-12-132023-12-130001706524UGRO: GeminiFinanceCorp.會員UGRO: SecuredPromissoryNote會員UGRO: UG建築公司會員2023-12-130001706524UGRO: Bancroft CapitalLLC 成員2023-12-13ugro: tranche0001706524UGRO: Bancroft CapitalLLC 成員UGRO: Trancheone會員2023-12-132023-12-130001706524UGRO: Trancheone會員UGRO: Bancroft CapitalLLC 成員2023-12-132023-12-130001706524UGRO: Trancheone會員UGRO: Bancroft CapitalLLC 成員2023-12-130001706524UGRO: TranchetwoMemberUGRO: Bancroft CapitalLLC 成員2023-12-130001706524UGRO: Bancroft CapitalLLC 成員UGRO: TranchetwoMember2023-12-132023-12-130001706524UGRO: TranchetwoMemberUGRO: Bancroft CapitalLLC 成員2023-12-132023-12-130001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會UGRO: PromissoryNote會員2022-11-010001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會UGRO: PromissoryNote會員2022-11-012022-11-010001706524UGRO: Dawsonvan Order Inc 會US-GAAP：後續活動成員UGRO: PromissoryNote會員2024-01-012024-03-31ugro: lease0001706524UGRO: A2Wremerald 和 DVO 收購會員2023-12-310001706524SRT: 最大成員2023-12-310001706524US-GAAP：已解決的訴訟成員UGRO: CrestVenturesLL Clitigation會員2023-08-112023-08-110001706524US-GAAP：已解決的訴訟成員UGRO: CrestVenturesLL Clitigation會員2023-04-012023-06-300001706524SRT: 最低成員2023-12-310001706524UGRO: CustomerOne美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員UGRO：CustomerTwo會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員UGRO: CustomerFiveMeb2023-01-012023-12-310001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員UGRO: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001706524美國公認會計準則：銷售收入淨成員UGRO: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：客户四會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：應收賬款會員UGRO: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：應收賬款會員UGRO: 客户三會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: 購買會員US-GAAP：供應商集中度風險成員UGRO: SupplierOne會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO: supplierTwomeberUGRO: 購買會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: supplierTwomeberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-12-310001706524UGRO: 供應商ThreeMemberUS-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2022-01-012022-12-310001706524UGRO：員工和董事會成員美國通用會計準則：普通股成員UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524UGRO：員工和董事會成員美國通用會計準則：普通股成員UGRO: StockGrantsMember2022-01-012022-12-310001706524UGRO: A2021 Omnibus股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最低成員UGRO: A2021 Omnibus股票激勵計劃成員UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員UGRO: A2021 Omnibus股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最大成員UGRO: A2021 Omnibus股票激勵計劃成員UGRO: StockGrantsMember2023-01-012023-12-310001706524SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員UGRO: A2021 Omnibus股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001706524US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-3100017065242021-01-012021-12-310001706524美國公認會計準則：IPO成員2021-02-172021-02-170001706524美國公認會計準則：IPO成員2021-02-1700017065242021-05-2400017065242021-05-242021-05-2400017065242022-01-1800017065242022-02-0200017065242022-09-1200017065242021-05-242023-12-3100017065242021-02-012021-02-28UGRO：國際供應商0001706524US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K


			x			根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告在截至的財年中 12 月 31 日, 2023
						要麼
			o			根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 001-39933

URBAN-GRO, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華						46-5158469
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（國税局僱主識別號）

1751 全景點, 單元 G, 拉斐特, CO

80026

(720)390-3880

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

UGRO

納斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 o是的 x 沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 o是的 x 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求. x 是的o沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的o沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x
		新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 o是的 x沒有

截至註冊人最近完成的2023年6月30日第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價10,984,218.

截至 2024 年 3 月 16 日，註冊人已經 12,271,393已發行普通股。

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告第三部分所要求的信息以引用方式納入了註冊人與2024年年度股東大會有關的最終委託書，該委託書將在本10-K表年度報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。


商品編號		頁號
	有關前瞻性陳述的警示信息	3
第一部分		3
第 1 項。	商業	3
第 1A 項。	風險因素	15
項目 1B。	未解決的員工評論	26
項目 1C。	網絡安全	26
第 2 項	屬性	27
第 3 項。	法律訴訟	27
第 4 項。	礦山安全披露	28

第二部分		29
第 5 項。	註冊人普通股和相關股東事項的市場以及發行人購買股權證券	29
第 6 項。	[已保留]	30
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	35
第 8 項。	財務報表和補充數據	35
第 9 項。	會計和財務披露的變更和分歧	36
項目 9A。	控制和程序	36
項目 9B。	其他信息	37
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	37

第三部分		38
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	38
項目 11。	高管薪酬	38
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	38
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	38
項目 14。	主要會計費用和服務	38

第四部分		39
項目 15。	附件、財務報表附表	39
項目 16。	10-K 表格摘要	40

	簽名	41
	財務報表索引	F-1

有關前瞻性陳述的警示信息

本10-K表年度報告（“10-K表格” 或本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，包括與未來事件；我們可能面臨的挑戰；增長戰略；擴張和未來運營；識別積壓的能力有關的陳述作為收入；財務狀況；估計或預計的收入、損失、成本、毛利、收益或其他財務項目；管理層的業務戰略、前景、計劃和目標；可能涉及或影響我們的預期或待進行的調查、法律索賠、訴訟或訴訟；ESG舉措的實施；特定行業的趨勢、事件或法規以及這些趨勢、事件和監管對我們或我們財務業績的影響；以及法規的更新和這些法規對我們的影響。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋找”、“預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“應該”、“相信” 等詞語以及這些詞語的變體或其消極和相似表述來識別。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明在何時或之前實現此類業績或業績。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念，基於當前可用信息

本報告中列出了我們已知的可能導致此類實質性差異的重要因素，包括第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素以及本 10-K 表格報告中描述的其他警示性聲明。這些因素不一定是可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。urban-gro, Inc. 沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中查閲我們就相關主題所作的任何披露。

第一部分

第 1 項。商業

背景

urban-gro, Inc.（及其全資子公司，統稱為 “urban-gro”、“我們” 或 “公司”）最初於2014年3月20日成立，是一家科羅拉多州有限責任公司。2017年3月10日，我們將普通股轉換為科羅拉多州的一家公司，並將普通股換成每位成員在轉換之日已發行和未償還的利息。2020 年 10 月 29 日，我們重組為特拉華州的一家公司。2020年12月31日，我們對普通股進行了1比6的反向股票拆分。本報告中的所有信息均使本次反向股票拆分生效，包括重申前一時期報告的金額。2021年2月12日，我們完成了對納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市，股票代碼為 “UGRO”。

概述

urban-gro是一家綜合專業服務和建築設計建造公司。我們的業務主要側重於提供基於知識的收費服務以及設備的增值轉售。我們通過記入員工在客户項目上花費的時間從客户那裏獲得收入的能力，從而獲得收入。我們為在受控環境農業（“CEA”）以及工業和其他商業（“商業”）領域運營的客户提供增值的建築、工程、系統採購和集成以及施工設計-建造解決方案。我們的發展，無論是有機發展，還是通過收購工程、建築和施工管理公司，都使我們能夠成功地向所服務客户的商業領域以及我們提供的能力進行多元化發展，我們認為這有助於我們的業務與任何一個領域隔離開來。儘管成功實現了多元化，但我們的主要重點和增值一直是為我們的CEA客户提供解決方案。在這些客户中，我們在設計、工程、建造複雜的環境設備系統並將其集成到室內CEA種植和零售設施，然後為這些設施提供持續的維護、培訓和支持服務方面擁有經驗和專業知識。

我們的目標是從客户的項目一開始就以在設施的整個生命週期內提供價值的方式與他們合作。無論客户身處哪個行業，客户之所以聘請我們實現他們的願景，是因為我們的經驗和專業知識，也因為我們的綜合設計-建造解決方案為設計、工程、採購、施工管理、施工和設備集成提供了增值方法，為項目的各個方面提供了單一的問責制。

特別是對於我們的CEA客户，我們創建了高性能的室內種植設施，用於種植特種作物，包括大麻以及綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和漿果等農產品。我們還為CEA客户的零售設施提供設計建造解決方案。我們通過以設施優化和環境健康為重點的全方位專業服務和計劃來幫助客户實現運營效率和經濟優勢，這些服務和計劃建立的設施使客户能夠在整個種植生命週期中在最高水平的種植生命週期中管理、運營和績效。對於這些CEA客户，我們的團隊提供服務以滿足最嚴格的監管環境，無論它們是能源效率目標、良好農業和收集規範（“GACP”），還是良好生產規範（“GMP”）和/或歐洲藥品管理局歐盟GMP（“EU/GMP”）認證。

儘管我們成功地在多個商業領域實現了目標市場的多元化，但我們的大多數客户都是商用CEA種植者。我們認為，客户看重的關鍵差異化點是我們員工和公司的經驗的深度。截至2023年12月31日，我們僱用了130名全職員工，其中約三分之二被認為是其重點領域的專家。我們的團隊包括設計師（建築師、室內設計師、種植空間規劃師）、工程師（機械、電氣、管道、控制和消防）、施工經理（項目經理和主管）和園藝家。作為一家公司，我們已經參與了1000多個CEA項目，並相信我們的團隊和公司的經驗為客户提供了信心，使他們能夠積極防止他們在設計和建造過程中犯下會影響運營階段的代價高昂的常見錯誤。我們的專業知識轉化為客户通過專業知識節省時間、金錢和資源，他們無需為自己的業務增加員工即可利用這些專業知識。除了提供最高質量的設備系統平臺外，我們還提供這種經驗，這些系統可以全面集成到客户的設施中。

自2023年1月1日起，我們宣佈了以下合同：

•2023年9月26日——與酒店和娛樂領域的現有客户簽訂了超過1,100萬美元的設計建造服務合同，將在未來六個季度中獲得認可。儘管該合同已於2023年12月31日啟動，但該公司現在預計，該合同的完成時間將比預期長兩個季度，因此將延續到2025年。

•2023年10月2日——與CEA領域的四個客户簽訂了近800萬美元的合同，將在未來四個季度中得到認可。雖然其中最大的合同價值約700萬美元，確實是在2024年第一季度開始的，但該公司現在將在2025年第一季度之前完成，比預期多了一個季度。該公司預計，其他三份合同將在先前宣佈的時間範圍內完成。

•2023年10月4日——簽署了多份價值超過450萬美元的合同，將在接下來的兩個季度中得到承認。該公司預計，這些合同將在先前宣佈的時間範圍內完成。

•2023年11月30日——與現有CPG客户簽訂了960萬美元的工業設計建造合同，將在未來三個季度獲得認可。儘管該合同在2023年第四季度沒有如預期的那樣開始，但隨着供應機械設備系統的增加，其價值增加到1100萬美元，它確實在2024年第一季度啟動。該公司現在預計，該合同將比先前宣佈的時間表再花一個季度才能完成。

•2024年1月2日——與一家總部位於美國的現有垂直整合的多州大麻種植和零售藥房運營商簽訂了價值約2,000萬美元的設計建造服務設計建造合同，該合同將在未來六個季度得到承認。該合同截至2023年12月31日尚未開始，但於2024年第一季度啟動，該公司仍預計該合同將在先前宣佈的時間範圍內完成。

我們的解決方案

自2014年3月開業以來，我們已將持續業務擴展到北美和歐洲，同時通過有機方式和通過收購將我們的服務產品多樣化為完整的設計-建造解決方案，包括增加設計、工程、施工和施工管理服務，引入新的設備解決方案、產品和服務，併成功地向以大麻為重點的CEA以外的幾個其他商業領域進行多元化，包括以產品為重點的CEA；或垂直農業、醫療保健、工業、商業套餐商品（“CPG”）和零售。我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，無論客户身處哪個行業或他們使用我們的解決方案，我們都能為他們提供價值。

正如下面的項目交付比較表所詳述的那樣，在CEA領域，城市規劃設計-建造模式與傳統業主承包模式相比的優勢顯而易見。從構思到運營開始，我們的客户需求由一個單一的責任方承擔。這可以提高整個設計-建造過程的效率和更快的啟動速度。此外，我們在各領域的經驗和專業知識有助於防止客户犯下代價高昂的錯誤。

PrototypeSlide-ServiceComparison-CombinedV2.0.jpg

下文概述了一個完整的端到端設計-建造項目的示例，該項目演示了我們如何隨着時間的推移為客户提供價值。

我們的設計-建造解決方案側重於室內 CEA，提供了一整套內部服務和設備系統，通常屬於以下類別：

•服務解決方案：

•建築設計、工程和施工服務 — 全面的服務包括：

i.施工前服務

ii。培育空間規劃（“CSP”）

iii。建築設計和室內設計

iv。工程學

v.綜合種植設計（“ICD”）

vi。業主代表服務/施工管理 (“CM”)

七。總承包（“GC”）

•其他服務包括：

i.設施和設備調試服務

ii。gro-care® 作物和資產保護服務，包括培訓服務、設備維護服務、資產保護計劃以及用於gro-care的交互式在線操作支持系統（“OSS”）® 以及客户文件交付和項目管理

iii。財產狀況評估（“PCA”）

•集成設備系統解決方案：

•複雜環境設備系統的設計、採購和集成，包括供暖、通風和空調（“HVAC”）解決方案、環境控制、施肥和灌溉分配

•種植設備系統的增值轉售（“VAR”）

•與頂級製造商的戰略供應商關係

服務解決方案

建築設計、工程和施工服務

我們通過向客户提供設計建造服務來創造收入，這些服務包括建築、室內和工程設計、施工和施工管理，以及設施運營階段的服務。我們的內部建築、室內設計、工程、施工和種植設計服務將設計與施工前服務相結合，從而減少了項目進度和資本投資。

施工前服務包括提供建造高性能設施所需的預測摘要，對預算、時間表/進度以及包括價值分析和價值工程選項在內的潛在重大決策影響提供初步指示和詳細分析。整合施工前服務可以加快項目完成，降低初始項目成本，並有助於減少昂貴的變更單。

CSP是與利益相關者的早期互動，它為設計提供了優化的基礎，包括人員、工廠和流程的互動。CSP的輸出根據規定的標準提供了對空間需求的優化分析，可以加快施工和監管部門的批准路徑，為利益相關者節省金錢和時間，並支持以流程為導向的決策方法。

建築設計是從願景開發到建築環境的定義過程的實施。建築包括所有項目所需學科的整合和協調，例如土木、景觀、結構、機械、管道和電氣工程、消防、安全、室內設計和其他專業學科。我們的服務圍繞綜合設計流程構建，側重於協作開發以客户為導向的解決方案。具體到CEA行業，我們的團隊對人員、工廠和流程之間關係的理解可以幫助客户最大限度地提高利潤和效率，同時最大限度地減少資本投資以及運營和維護成本。

室內設計涉及品牌建設和室內美學願景的發展。我們屢獲殊榮的團隊採用的協作和綜合方法從靈感板開始，專注於瞭解客户的審美需求。室內設計是全面的，因此包括建築內飾的各個方面，從完整的品牌推廣到所有飾面和室內系統的選擇和設計。除了美學之外，常見的討論還包括所呈現系統的成本、耐用性和可維護性。

機械、電氣和管道（“MEP”）工程設計側重於整個建築，而不僅僅是耕作空間，這反過來又消除了耕作系統和建築系統之間的 “間隙”。我們提供機械、暖通空調、管道和電氣系統的工程施工合同文件，這些文件是獲得佔用證書所需的建築許可證所必需的。我們的團隊通過以客户為中心的協作流程，評估客户在開發推薦系統的過程中的能力、需求、願望和預算，最終交付高性能和低維護的系統。

ICD 創建了以種植空間為中心的設計佈局，整合了氣候控制、施肥、長凳、氣流和照明。我們的ICD團隊對種植系統的深刻理解為確保最佳空間利用率奠定了基礎，因為他們採用了以理解、審查和實施客户願景為重點的綜合協作設計流程。ICD 設計基礎中使用的產品可確保高質量系統和產品性能的集成。這些詳細的ICD計劃是在施工文件階段進行的，我們的客户利用這些計劃來有效地徵求承包商的投標。

從最初的估算和投標過程到分包商的選擇，再到所有施工細節的管理，施工和施工管理為客户的項目提供了所有其他必要的部分。我們技術精湛的項目經理專門從事客户的行業，他們與客户、現場主管以及內部和外部施工合作伙伴保持知識淵博的開放式溝通渠道，以管理預期、成本和進度。

我們提供的其他服務

我們的設施和設備調試服務提供每台設備構成的複雜系統的耕作層面視圖，並確保系統正常運行。目前向CEA種植客户提供的許多服務選項僅限於為單個設備提供售後服務的供應商。我們的團隊確認，承包商和專業行業正在按照設計意圖安裝系統，從而實現快速安裝、持續改進流程並增加客户的收入。

gro-care® 是一項高度差異化的服務，通過培訓、設備維護、按需支持、標準操作程序（“SOP”）和作為客户持續服務的在線中心的 OSS，將CEA種植設施調試和資產保護計劃相結合。綜合而言，該解決方案側重於對大量種植系統和設備進行故障排除、調整和支持，同時進一步為客户與設施中從事暖通空調、電氣和管道工作的商人的持續互動提供指導。

我們的PCA產品為所有行業的客户提供了價值，但也為我們在CEA領域的客户增加了獨特的價值。PCA包括研究與法規問題相關的建築歷史記錄、對現有狀況的實地記錄、按狀況分類的材料系統的調查結果報告以及用於糾正任何缺陷的資本支出報告。對於我們在CEA領域的客户，我們的PCA產品專門為CEA設施內的組件提供分析，既着眼於關鍵的種植和製造系統，又幫助客户瞭解工廠滿足可能已發生的任何州法規的能力，例如遵守當前良好生產規範（“cGMP”）、歐盟GMP和/或世界衞生組織關於GACP的指導方針等標準。PCA為客户提供必要的數據，以瞭解優化運營績效的選項，瞭解缺陷以及為必要的資本支出做準備的財產。

集成設備解決方案

雖然我們的工程師在大多數複雜設備系統的設計中發揮着不可或缺的作用，這些系統隨後集成到CEA設施中，但我們也為集成到整體設計中的更常見解決方案提供諮詢轉售。對於CEA而言，環境目標是通過在所有成長階段對相對濕度和温度進行環境控制，根據客户的優先事項，保持穩定和持續的蒸氣壓缺口（“VPD”）。CEA中有四個主要變量會影響植物生長（並可能影響VPD）：（i）水和養分；（ii）環境控制；（iii）CO2；以及 (iv) 照明。我們為客户設計和採購的複雜設備系統在幫助控制和維護種植設施的植物環境方面發揮着重要作用。

複雜環境設備系統的設計、採購和集成

CEA 的複雜環境系統包括環境控制、施肥和灌溉分配、完整的水處理和廢水回收系統以及 HVAC 設備系統。

就係統和設備而言，CEA設施中最重要和最具影響力的變量是控制和維護種植環境的能力。這是通過集成機械繫統 (HVAC)、照明、空氣流動系統、灌溉系統和環境控制來實現的。在種植空間內保持穩定的所需温度和濕度水平可減少對植物的壓力。urban-gro 設計這些系統以適應客户的需求

為客户提供預算和設施一個更穩定的環境，以最大限度地提高植物健康和產量，最大限度地減少作物損失，最大限度地降低公用事業成本，節省資本設備並最大限度地提高可持續性。

種植設備系統的增值轉售

我們是一家經驗豐富的供應商，在銷售經過審查的一流商業園藝照明解決方案、滾動和自動化集裝箱工作臺系統、特種風機、施肥/灌溉系統、環境控制系統以及微生物緩解和氣味減少系統時，為客户提供增值增值服務。我們的工程師和產品專家對這些系統如何與整個生態系統相結合和切合的工作原理有了瞭解，這是我們的工程師和產品專家為客户提供的重大好處。我們不僅對每個類別的許多競爭產品進行了審查，目的是審查最佳解決方案，而且我們還不斷搜索和審查競爭技術，以確保只有一流的設備系統才能集成到我們的項目中。因此，我們認為必須保持並繼續發展與現有和新的領先技術和製造提供商的密切關係。

今天，我們通常不會將任何耕作設備系統作為一次性銷售單獨出售。大部分設備銷售是作為更大規模的全方位項目解決方案的一部分出售的，該解決方案跨度為12至24個月，包括設計、工程以及定製複雜設備系統和更標準設備系統的銷售。

與頂級製造商的戰略供應商關係

我們與領先的技術和製造提供商密切合作，提供旨在實現客户既定目標的集成解決方案。我們以與設備無關而自豪——這意味着我們不忠於任何一家制造商——我們提供的解決方案最能滿足客户的設計和預算限制，並設計、工程和集成任何符合客户需求的設備。

收入和毛利率

隨着我們的業務發展並多元化為設計建造產品，我們的利潤狀況發生了變化。工程設計服務合同的專業服務收入可能高達數十萬美元，具體取決於客户所需的服務範圍和設施的規模。根據設施的總體規模，施工設計-施工合同的金額可能高達數千萬美元。定製設備系統的設備收入可能達到數百萬美元，具體取決於種植設施的規模、客户購買的系統的複雜性和類型以及客户購買的系統的數量。其他產品的銷售通常是每月定期向客户銷售的，可能高達數萬美元。

公司每個收入類別的目標毛利率如下：

•專業服務-超過百分之四十；

•建築設計-建造服務-超過百分之六；

•定製設備系統-超過百分之十；以及

•其他產品收入-超過百分之十五。

毛利率在很大程度上取決於項目的複雜性和規模。

我們的客户

我們主要向CEA和商業領域的客户推銷和銷售我們的解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲大麻和農產品市場的運營商和促進者。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料包裝消費品公司以及醫療保健、高等教育和酒店業的客户合作。

環境、社會和治理

在Urban-gro，我們認識到可持續和負責任的商業行為在塑造有彈性和繁榮的未來方面所起的關鍵作用。2023 年，我們與一家 ESG 服務提供商合作，積極踏上我們的企業 ESG 之旅。儘管我們沒有正式與特定框架保持一致，但我們使用世界經濟論壇（WEF）的利益相關者資本主義指標作為報告指南。世界經濟論壇根據其所謂的內容創建了ESG指標和披露框架

四大支柱：地球、人民、繁榮和治理。目前處於開發的最後階段，我們的首份ESG報告將在我們的網站上發佈，這將反映我們對透明度以及將ESG原則納入核心業務戰略的承諾。

urban-gro的ESG計劃由董事會小組委員會領導，該小組委員會的成立是為了認識到可持續和合乎道德的商業行為和負責任的治理在現代商業格局中越來越重要。ESG 委員會與更廣泛的董事會合作，旨在：

•加強我們企業價值觀的一致性

•調整利益相關者的期望

•管理風險

•確保合規性

•支持投資者關係

•提升品牌

•促進創新和效率

•提高員工參與度

•創造長期價值

•適應不斷變化的市場和趨勢

為了更好地瞭解對我們的業務最重要的話題並積極吸引利益相關者參與，urban-gro進行了雙重實質性評估，以獲得 “由內而外” 和 “由外而內” 的視角。我們對29名內部和外部利益相關者進行了網絡重要性調查，以收集有關影響、風險和機遇的定量和定性見解。對這些數據的分析確定了14個可持續發展領域，這些領域為我們的組織帶來了實質性影響和機遇。在這14箇中，我們優先考慮前五名，為來年的決策和報告目標提供依據。排名前五的主題如下所示：

•數據和網絡安全

•商業道德

•多元化、包容性和機會均等

•能源管理

•招聘、發展和留用

環境

利益相關者關注環境材料問題，強調能源和水資源管理以及清潔技術，以促進我們的運營實踐中的可持續、高效和合規性。在重要性評估中，氣候適應和過渡風險管理被列為引導向低碳經濟轉變的必要條件。作為一家專注於受控環境農業（CEA）的專業服務設計和建造公司，我們的可持續設施設計和施工方法對環境福祉有直接影響。我們的目標是通過與CEA行業在節水和再利用、減少與生產和分配相關的碳足跡以及提高收成效率方面的最佳實踐來參與應對氣候挑戰的解決方案。我們的團隊已經參與了 1,000 多個 CEA 項目

世界各地，結合我們團隊在能源與環境設計領導力（LEED）和（歐盟）GMP設施認證方面的經驗，我們成功地減少了多個市場領域的浪費、水消耗和碳消耗。隨着技術的不斷進步，我們打算與合作伙伴合作，將更多對地球友好的做法和解決方案納入CEA和其他商業領域。這些概念包括但不限於主動能源管理、暖通空調效率和照明創新。

通過幫助減少客户的足跡，我們也認識到測量和減少我們自己的碳足跡的重要性。儘管由於我們的規模小和運營的早期性質，我們尚未正式開始衡量和報告温室氣體（GHG）排放，但隨着我們的增長和資源的增加，或者如果未來的利益相關者重要性評估的結果強調人們對這一指標的興趣與日俱增，我們將進一步研究定期的温室氣體排放監測和報告。

社交

數據和網絡安全是社會物質事務的重中之重，保護數據完整性、隱私和抵禦網絡攻擊的彈性對於維護利益相關者的信任、監管合規性和業務連續性至關重要。我們瞭解網絡安全對我們業務運營的實質性影響，並已採取各種措施來監控和保護我們的信息技術系統。這些策略包括持續的員工培訓、維護備份和保護系統以及使用現代端點檢測和響應工具。我們在完全基於雲的環境中運營，以增強可擴展性、靈活性和抵禦損壞、中斷和未經授權訪問的能力。2023 年，我們記錄了超過 100 小時的全公司培訓。記錄在案的政策和要求涵蓋數據安全、電子郵件、硬件和軟件合規性、網絡安全、密碼政策、補丁政策、購買政策和技術處置等主題。這些措施與第三方支持的內部和外部筆試、實時備份以及全面採用NIST網絡安全框架2.0等其他措施相結合，使urban-gro的微軟安全評分與其他類似規模的企業相比獲得了近25個百分點的優勢。

促進多元化和員工福祉對於建立信任、促進創新和韌性以及推動長期組織成功同樣至關重要。在重要性評估中，利益相關者指出了促進勞動力多元化如何提高社區內部的士氣、生產力和社會凝聚力。通過培育包容性的工作場所文化，Urban-gro不僅滿足了社會期望，而且為經濟公平和社會進步做出了貢獻。本着這一承諾的精神，公司於2024年推出了 “浮動假期”，允許每位員工在節假日方面靈活選擇。“浮動假期” 旨在讓我們的每位團隊成員能夠以符合其價值觀和信念的方式慶祝有意義的時刻。我們還為包括青少年爭取糧食正義在內的多家慈善機構和協會感到自豪，該組織正在推動一項由青年主導的運動，旨在通過高容量、以學校為基礎的水培農業來結束糧食不安全。我們的公司和/或員工也是行業協會和貿易團體的成員，例如American Hort、垂直農業協會、美國採暖、製冷和空調協會（ASHRAE）、喬治亞市縣管理協會（GCCMA）、APPA喬治亞州分會（GAPPA）、全球大麻網絡集體（GCNC）、全國大麻產業協會（NCIA）和全國大麻圓桌會議（NCR）。在 urban-gro，我們知道工作場所反映了我們周圍的世界，我們希望確保每個人都感到被重視和尊重。

治理

從治理的角度來看，利益相關者在重要性評估中強調了優先考慮道德、彈性商業模式和有效治理，以在不斷變化的市場格局中帶來誠信、適應性和持續的業績。利益相關者認識到，遵守高道德標準如何促進透明度、問責制和投資者信心。urban-gro採取多管齊下的方法來指導成功的治理計劃，並確保利益相關者的最大利益得到落實。首先，我們強大而多元化的董事會由來自不同領域和背景的領導人組成。董事會多元化矩陣每年在我們的網站ir.urban-gro.com和我們的代理材料中發佈。目前，我們使用四個董事會委員會：

10-

•審計委員會：側重於內部控制、風險管理和由其章程和結構支持的多學科監督。

•薪酬委員會：重點關注所有員工的薪酬原則、政策和做法。

•提名和公司治理委員會：監督公司的公司治理做法和程序，招聘、提名董事會成員並提出留住董事會成員的建議。

•環境、社會、治理委員會：監督公司的ESG實踐和程序。

除了上述委員會的章程外，我們還制定了《商業道德與行為守則》以及與反腐敗/商業道德守則、舉報人政策和熱線、企業風險管理、獨立薪酬顧問和內幕交易相關的成文政策。通過維護卓越的治理，我們的目標是降低風險，為業務環境的穩定性和完整性做出貢獻。

遵守環境法的成本和影響

我們當前的業務運營不受任何可能對我們的業務運營或財務狀況產生不利實質影響或導致重大合規成本的重大環境法律、規章或法規的約束。

增長戰略

作為一個組織，我們的員工及其所學知識的應用是我們最寶貴的資產。我們的增長戰略包括利用這種可觀的實力作為重點和探索三大支柱的增長基礎。這三大支柱使我們能夠繼續為當前和未來的客户提供價值：

•利用我們的行業多元化和內部能力產品

•專注於設計-建造解決方案

•擴大我們的區域客户羣

利用我們的行業多元化和內部能力產品

我們的願景是成為專門建造的交鑰匙室內CEA設施的領先供應商。為此，我們已經並將繼續尋求實現服務能力的多元化，通過在交鑰匙設計-建造方法中充當單一責任人，為客户提供價值。儘管我們將繼續有機地擴展我們的服務，但我們在過去的18個月中通過收購工程、建築和施工管理公司開始了這段旅程。這種內部服務能力的多樣化還帶來了多元化的客户羣，其中包括來自CEA以外行業的客户。我們預計將繼續在所有這些領域成功競爭，因為我們相信這有助於我們吸引最優秀的人才，度過任何一個行業的衰退，並繼續為股東尋找增長和未來的回報。

我們相信，作為一站式設計建造解決方案的提供商，尤其是那些在我們所服務的所有領域擁有深度和廣度經驗的提供商，我們可以讓客户比其他人更快、更高效地進入市場。

我們打算繼續利用我們在設計-建造交付模式中跨行業的所有服務能力，以增加我們為客户提供的服務和價值。例如，一些客户目前可能只與我們合作進行建築設計——我們計劃利用我們的內部模式，利用一切機會交叉銷售我們的其他服務，例如工程；施工管理或總承包，為我們的客户提供更多價值，增加我們的收入和利潤。

專注於設計-建造解決方案

如前所述，通過有機和無機手段，我們實現了內部服務能力的多元化，因此我們能夠為客户提供完整的交鑰匙設計-建造解決方案。這些設計-建造項目使我們能夠在項目的構思上與客户互動，並作為單一責任人，在項目生命週期內外提供價值。從收入和項目複雜性的角度來看，這些設計建造項目的規模也要大得多——我們的目標不是參與100個項目，而是通過少量規模更大的項目來實現增長，使我們能夠獲得更大的收入和更多的利潤，總體而言，為客户提供更大的價值。我們預計，這些更大的項目也將為我們提供前瞻性，使我們能夠更準確地預測未來的季度業務業績。

擴大我們的區域客户羣

11-

在繼續專注於構建我們的解決方案集和擴大我們在所有領域的客户羣，更具體地説，將我們的端到端解決方案確立為美國市場CEA室內種植的行業標準的同時，我們還計劃繼續擴大我們在歐洲的影響力。

我們專注於保護CEA領域的客户併為其提供價值，隨着該行業的上線速度緩慢，我們將繼續制定和迭代我們的營銷和宣傳計劃。到目前為止，我們已經與多個國家的CEA客户簽署了多項合約，並希望通過這種地域擴張來繼續增長。

我們的競爭

我們相信，我們的經驗和專業知識加上覆雜的端到端設計建造解決方案，使我們成為室內CEA領域不斷增長的領導者。在CEA領域，我們確實面臨着來自提供一部分（但不是全部）全方位設計建造設施解決方案的公司的競爭。我們與其他只專注於建築和室內設計、工程、施工或產品銷售的中小型公司競爭項目。在服務方面，我們認為這些競爭對手提供類似的特定區域解決方案，儘管在施肥設計方面沒有進行整合，也沒有那麼深入。在產品銷售方面，我們目前認為我們的競爭主要集中在啟動前和啟動後的大宗商品 “現成” 物品上，例如照明和其他種植必需品。這場競爭來自傳統的園藝批發經銷商、在線零售商和一些直接銷售的製造商。

温室製造商和歐洲系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案，以與我們的綜合解決方案競爭，但他們主要關注温室行業，而不是室內CEA設施。歐洲的系統集成商尤其經驗豐富，在傳統園藝領域有着悠久的運營歷史，並提供圍繞温室項目的專業、密集和大規模的解決方案。我們發現自己沒有與這些集成商競爭，而是與他們合作，結合協同效應，共同開展項目。

對於來自工業、食品和飲料CPG、醫療保健、教育和思域等非CEA領域的客户，我們認為我們面臨的競爭更加激烈，他們既是提供部分但不是全部設計建造設施解決方案的客户，也是那些採用設計建造方法的客户。我們相信我們在這裏成功競爭，因為儘管整個設計建造項目的收入和利潤率都更高，但我們通常參與的來自非CEA的項目的規模小於我們的設計建造競爭對手的規模。此外，我們的大多數非CEA客户羣是從長期關係中發展而來的，這為我們公司提供了戰略優勢。

規則

由於這與我們在以大麻為重點的合法CEA領域開展的業務有關，每個地區的法規詳述如下。

美國法規

儘管我們不通過直接銷售大麻產品產生任何收入，但我們歷來而且可能會繼續為從事大麻行業各個方面的室內種植者提供解決方案。四氫大麻酚（“四氫大麻酚”）是大麻中的主要活性化學物質之一，是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些將大麻的使用合法化的州，其使用仍然違反了聯邦法律。

附表一管制物質被定義為一種目前在美國不被接受的醫療用途、在醫療監督下使用不安全、濫用可能性高的物質。司法部將附表一管制藥物定義為 “所有藥物清單中最危險的具有嚴重心理或身體依賴性的藥物”。如果聯邦政府決定執行有關大麻的《管制物質法》，則被指控分發、意圖分發或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高為終身監禁和5000萬美元的罰款。聯邦政府執行現行聯邦法律的任何此類變化都可能對我們造成重大的經濟損失。儘管我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府的執法變化可能會對我們造成無法彌補的傷害。

由於根據聯邦法律，使用四氫大麻酚是非法的，因此大多數聯邦特許銀行不會接受與大麻有關的企業的存款。因此，參與大麻行業的企業通常在向大麻行業提供銀行業務的國有特許銀行和信用合作社存款。

儘管許多州都允許種植和分銷用於醫療用途的大麻，但須遵守適用的州和地方法規，但根據聯邦法律，四氫大麻酚是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的業務和收入造成重大不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分銷含有四氫大麻酚的大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R. 83規定，任何一種

12-

根據2015年《合併和進一步持續撥款法》向司法部提供的資金可用於阻止各州實施自己的授權使用、分配、持有或種植醫用大麻的法律。儘管這項撥款措施在2016年至2022年期間一直有效，但無法保證持續的重新授權。如果這項撥款附加條款不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法的風險將增加。但是，州法律並不能取代聯邦毒品法中規定的禁令。

為了參與大麻行業的醫療或成人使用方面，所有企業都必須獲得州和地方司法管轄區的許可。此外，在大多數司法管轄區，所有所有者和僱員都必須獲得職業執照才能擁有設施或在設施中工作。許可證申請人將接受背景調查，包括對所有所有者和僱員進行犯罪記錄檢查。

影響醫用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們現有和擬議的業務產生不利影響。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，解釋會不斷變化，這可能要求我們承擔與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。將來可能會頒佈可能直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序，無論何時頒佈，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術、信息、流程和專有知識的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術和機密信息。我們的專利僅限於我們從第三方製造商那裏獲得的某些傳感器，這些傳感器對我們的銷售或盈利能力沒有實質性貢獻。儘管我們不再以Soleil品牌銷售任何商品或服務，但我們的商標僅用於品牌推廣目的。截至本報告發布之日，以下內容總結了我們的註冊、待處理的申請和已頒發的美國專利的狀態：

13-

商標

我們已經收到了以下商標註冊：

商標

管轄權

註冊號

註冊日期

狀態

URBAN-GRO

美國

4618322

2014年10月7日

已註冊

URBAN-GRO

英國

3266415

2018年1月19日

已註冊

URBAN-GRO

歐盟

017391806

2018年10月31日

已註冊

URBAN-GRO

加拿大

1930075

2018 年 11 月 13 日

已註冊

URBAN-GRO

知識產權組織

1548013

2020 年 7 月 8 日

已註冊

URBAN-GRO

英國

UK0081548013

2020 年 7 月 8 日

已註冊

URBAN-GRO

加拿大（馬德里）

A0098111

2020 年 7 月 8 日

已註冊

URBAN-GRO

歐盟（馬德里）

A0098111

2020 年 7 月 8 日

已註冊

URBAN-GRO

美國

97213742

2023年2月7日

已註冊

太陽

美國

5209707

2017 年 5 月 23 日

已註冊

太陽

英國

3266410

2018 年 3 月 9 日

已註冊

太陽

加拿大

1083969

2020 年 10 月 7 日

已註冊

太陽

歐盟

017391781

2018 年 9 月 11 日

已註冊

太陽

英國

UK00917391781

2018 年 9 月 8 日

已註冊

OPTI-DURA

美國

5770091

2019 年 6 月 4 日

已註冊

OPTI-DURA

加拿大

TMA1070145

2020 年 1 月 20 日

已註冊

GRO-CARE

歐盟

1560748

2020 年 8 月 24 日

已註冊

GRO-CARE

歐盟

017391806

2019年10月29日

已註冊

GRO-CARE

英國

UK00917391806

2018 年 10 月 29 日

已註冊

GRO-CARE

加拿大（馬德里）

A0099548

2020 年 8 月 24 日

已註冊

GRO-CARE

知識產權組織

A0099548

2020 年 8 月 24 日

已註冊

我們已經申請並正在等待收到以下商標註冊：

商標

管轄權

申請號

申報日期

狀態

URBAN-GRO

美國

88898690

2020 年 5 月 3 日

待定

URBAN-GRO

美國

97213778

2022年1月11日

待定

GRO-CARE

美國

88898692

2020 年 5 月 3 日

待定

專利

標題

管轄權

申請號

申報日期

專利號和簽發日期

狀態

模塊化傳感器系統的傳感器總線架構

美國

15/626,085

2017 年 6 月 17 日

10,499,123
（2019 年 12 月 3 日）

已發行
將於 2037 年到期

模塊化傳感器架構，用於對地表不同深度的土壤和水進行分析

美國

15/626,079

2017 年 6 月 17 日

10,405,069
（2019 年 9 月 3 日）

已發行
將於 2037 年到期

模塊化傳感器架構，用於對地表不同深度的土壤和水進行分析

美國

16/519,800

2019 年 7 月 23 日

10,955,402
（2021年3月23日）

已發行
將於 2037 年到期

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以執行專利的流程方面的利益。我們相信我們設計的許多元素和

14-

工程過程涉及專利或專利申請未涵蓋的專有知識、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們的政策是讓員工與我們簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護問題，並要求我們的員工將他們在我們工作期間開發的所有發明、設計和技術分配給我們。但是，我們可能尚未與所有適用人員簽訂此類協議，而且此類協議可能無法自動生效。此外，這些人可能違反此類協議的條款。

我們試圖通過與潛在客户和業務合作伙伴以及被許可人簽訂保密協議來保護我們的知識產權；但是，這些保密協議可能無法阻止第三方侵犯我們的權利。

人力資本

截至2023年12月31日，我們僱用了130名員工，全部是全職員工。與2022年12月31日相比，減少了22名員工（14％）。我們的員工對我們的持續成功至關重要。由於大約三分之二的員工被視為專家，我們將員工及其經驗和專業知識的深度和廣度視為我們的競爭優勢。因此，我們努力提供一個讓Urban-gro員工能夠擁有充實而富有成效的職業生涯的環境。我們提供行業領先的員工福利和計劃，以確保員工及其家庭的多樣化需求得到滿足，包括獲得醫療保健的機會、持續的職業發展機會以及支持其財務狀況的401（k）計劃和諮詢等資源。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按季度分列的全職員工人數變化：


	2023				2022
	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度
期初員工人數	131	137	165	152	115	121	98	86
員工人數的淨變動	(1)	(6)	(28)	13	13	(6)	3	12
收購祖母綠	0	0	0	0	0	0	20	0
收購 DVO	0	0	0	0	24	0	0	0
期末員工人數	130	131	137	165	152	115	121	98

可用信息

我們的互聯網地址是www.urban-gro.com，我們的投資者關係互聯網地址是ir.urban-gro.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，只要合理可行，即可在我們的投資者關係網站上免費找到我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本 10-K 表格。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的公共網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險以及本報告中包含的所有其他信息。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。參見標題為的部分有關前瞻性陳述的警示信息在第一部分本報告的內容。

15-

與我們的運營相關的風險

我們的經營歷史、虧損歷史和未來收益（如果有）相對有限，現金流可能會波動，這給我們的總體前景帶來了不確定性。

我們最初於 2014 年 3 月 20 日在科羅拉多州以有限責任公司的形式成立。2017年3月，我們改組為公司，並於2021年2月12日完成了在納斯達克的上市，股票代碼為 “UGRO”。以下是我們最近的歷史經營業績摘要：

•在截至2023年12月31日的年度中，我們創造了7,150萬美元的收入，淨虧損1,870萬美元。

•在截至2022年12月31日的年度中，我們創造了6,700萬美元的收入，淨虧損1,530萬美元。

•在截至2021年12月31日的年度中，我們創造了6,210萬美元的收入，淨虧損90萬美元。

•在截至2020年12月31日的年度中，我們創造了2580萬美元的收入，淨虧損510萬美元。

我們缺乏悠久的歷史，而且我們經營的市場性質不斷變化，這使得我們的業務固有的風險可能尚未得到我們或他人的認可，或尚未得到充分理解，這可能會導致我們遭受進一步的損失。綜上所述，對我們證券的投資必然涉及經營業績、現金流乃至總體前景穩定性的不確定性。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的運營現金流為負數。

截至2023年12月31日的財年，我們的運營現金流為負1,120萬美元，截至2022年12月31日的財年為負12.6美元。如果我們在未來時期的運營現金流為負，我們可能需要分配一部分現金儲備來為這種負現金流提供資金。我們還可能需要通過發行股票或債務證券籌集額外資金。我們可能無法從運營中產生正現金流，並且在需要時或以對我們有利的條件提供額外的資本或其他類型的融資。

我們的建築、工程、設計和施工管理服務已被使用並將繼續與新興行業簽訂合同，這些行業可能會受到迅速變化和不一致的法律、法規、做法和觀念的影響。

儘管對我們的建築、工程、設計和施工管理服務的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政慣例、司法解釋和消費者看法的發展，但我們無法合理預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響（如果有）。我們將繼續遇到與我們的業務相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能難以克服。

在不久的將來，我們可能會繼續蒙受損失，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們主要側重於通過管理可變支出、員工人數和營銷活動來控制運營費用，以實現正現金流，但如果我們無法有效支持業務，這些措施可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。反過來，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

將來，我們可能無法盈利或從運營中產生足夠的利潤。如果我們的收入不繼續增長或毛利大幅下降，我們可能會在未來繼續遭受損失。總的來説，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們可能會受到CEA設施的額外監管。

我們的工程和設計服務側重於種植各種作物的設施，這些設施受美國食品藥品監督管理局和其他聯邦、州或外國機構的監管。任何法規和法律的變更

16-

這可能會使這些CEA設施的工程複雜化，例如廢水處理和電力相關規定，使潛在的相關執法可能會減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商業機會產生負面影響。

我們行業的競爭非常激烈。

園藝行業有許多競爭對手，其中包括許多提供與我們提供的設備解決方案和服務完全相似的競爭對手。將來，其他公司可能會通過開發直接與我們競爭的解決方案來進入這一領域。我們預計其他公司的存在和進入該市場空間，並承認我們可能無法建立競爭優勢，或者如果成立是為了保持競爭優勢。其中一些公司的運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，財務、技術、銷售和營銷資源也明顯增加。這可能使他們能夠比我們更快地對市場機會做出反應。它還可能使他們能夠投入更多的資源來營銷、推廣和銷售其產品和/或服務。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能導致價格下降、毛利率下降和市場份額的潛在損失。

我們銷售的設備解決方案依賴第三方供應商。

我們銷售的設備解決方案依賴外部製造商。儘管我們認為有足夠的供應來源，但如果第三方供應商停止生產或以其他方式未能及時向我們提供足夠數量的產品，並且我們無法以可接受的條件與替代供應商簽訂這些設備類型產品的合同，我們銷售這些解決方案的能力將受到重大不利影響。如果唯一的來源供應商倒閉，我們可能無法及時或根本無法找到此類來源的替代品。如果唯一來源供應商被競爭對手收購，該競爭對手將來可能會選擇不向我們出售。任何無法獲得所需產品或無法以適當條件獲得所需產品都可能對業務、財務狀況、經營業績或城市發展前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們收入的很大一部分依賴於少數客户。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係，或者如果一個重要客户終止了與我們的關係或減少了購買量，我們的收入可能會大幅下降。

在截至2023年12月31日的年度中，兩個客户佔總收入的43％。在截至2022年12月31日的年度中，三個客户佔總收入的40％。儘管隨着時間的推移，我們已經成功地向不同的客户帶來了可觀的銷售額，但將來我們可能無法繼續這樣做。在可預見的將來，我們的經營業績可能繼續取決於對少數客户的大量銷售。我們的客户沒有購買承諾，可以在很少或根本沒有通知或處罰的情況下取消、更改或延遲購買。因此，我們的收入可能會大幅波動，並可能受到任何客户購買決策的重大和不成比例的影響。佔我們歷史收入很大一部分的客户將來可能會決定從其他提供商那裏購買產品和服務，這可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。如果我們無法實現客户羣的多元化，我們將繼續容易受到與客户集中相關的風險的影響。

我們的部分業務取決於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可。

我們的部分業務取決於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可。不得獲得、保留或續訂我們的客户經營業務所需的任何或所有許可證。如果許可機構確定我們的一位客户違反了適用的規章制度，則授予該客户的許可證有可能被吊銷，這可能會對未來向該客户的銷售和我們的運營產生不利影響。我們的現有客户今後可能無法保留其許可證，也可能無法向現有和新的市場進入者授予新的許可證。

系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會干擾我們的內部運營或向客户提供的服務。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。計算機程序員和黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊或以其他方式利用我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。此類中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

17-

我們可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或者為第三方針對Urban-gro提出的與知識產權有關的索賠進行辯護。

我們可能被迫提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其他各方所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能非常昂貴，並可能分散我們的管理層專注於業務運營的注意力。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們可能無法成功識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響。

我們的部分業務戰略包括進行協同收購。我們已經擴大了業務，並計劃繼續擴大我們的業務，進行戰略收購，並定期尋找合適的收購目標以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：（i）我們持續業務的潛在中斷；（ii）管理層分散管理層對我們現有業務活動的持續監督的注意力；（iii）負債；（iv）這些交易的預期收益和成本節省未得到充分或根本無法實現，或實現時間比預期更長；（v）範圍和複雜性的增加我們的業務；以及 (vi) 對某些業務的控制權的喪失或減弱我們的資產。

進行收購可能會給我們帶來某些風險。我們可能無法確定符合我們增長和盈利標準的收購候選人。即使我們能夠找到這樣的候選人，我們也可能無法以令我們滿意的條件或融資方式收購他們。無論我們是否完成收購機會，我們都將承擔費用並投入與審查相關的精力和資源。

此外，即使我們能夠以商定的條件獲得合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合。實現任何收購的預期收益將在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合此類收購的業務。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預期運營和成本協同效應或長期戰略收益。任何收購的好處都將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的負債，否則我們將不會承擔這些責任。無法實現收購的任何或全部預期的協同效應或其他收益，以及整合過程中可能遇到的任何延遲，這可能會延遲產生此類協同效應或其他好處的時機，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與合法大麻行業相關的風險

迄今為止，我們的大部分收入來自提供建築和工程設計服務，以及在設施投入運營之前向設施銷售設備系統。迄今為止，我們的大部分收入來自合法大麻行業的客户。

我們正在將我們的市場範圍擴大到合法大麻行業之外，並正在投入大量的銷售精力，以擴展到快速增長的非大麻CEA垂直農業部門以及商業領域。但是，從歷史上看，在設施投入運營之前，我們向其提供設施建築和工程設計服務並銷售設備系統的大多數客户主要來自合法的大麻行業。除了直接向這些客户銷售設備外，我們還將我們的設備解決方案出售給第三方，例如總承包商和其他中介機構，例如設備租賃公司。這些解決方案中的大多數已轉售到合法的大麻行業。合法大麻行業需求的大幅下降可能會對我們的收入和業務成功產生重大不利影響。

美國的大麻產業是一個新興產業，僅在某些州合法化，而在其他州和根據美國聯邦法律仍然是非法的。聯邦禁令使得我們很難準確預測該特定行業對我們解決方案的需求。失去該行業的客户可能會對我們的收入和業務的成功產生重大的不利影響。

合法的大麻產業在美國還不成熟，僅在某些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，因此很難準確預測對我們解決方案的需求。如果美國司法部（“DOJ”）對該行業執行聯邦法律，並且我們的一些客户受到負面影響，收入可能會大幅下降。

美國的合法大麻產業仍處於不斷變化的狀態，該行業的發展和演變的許多方面無法準確預測。因此，失去任何客户都可能對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們試圖確定我們在合法大麻行業中的商業風險，但投資者應仔細考慮還有其他風險

18-

本報告中無法預見或未描述的風險，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他大麻相關活動的公司提供設備系統和服務。

大麻在《管制物質法》中被稱為 “大麻”，目前根據《管制物質法》被列為附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或者協助或與這樣做的人密謀都是非法的。此外，21 U.S.C. 856 規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意永久或臨時地開放、租賃、租賃、使用或維護任何場所” 是非法的。即使在那些根據州法律授權使用大麻的州，其使用仍然違反了聯邦法律。由於將使用大麻定為犯罪的聯邦法律並未被將使用大麻合法化的州法律所取代，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致參與大麻行業的客户無法繼續經營，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案由合法和持牌的大麻種植者使用。儘管我們不知道聯邦或州正在對任何可能用於大麻種植的設備供應商採取任何威脅或正在採取的執法行動，但執法部門在試圖監管大麻的非法使用時，可能會尋求根據《管制物質法》對我們提起訴訟，指控我們協助或密謀從事大麻種植的人。

還有一種風險，即我們的活動可能被視為為違反《管制物質法》的大麻銷售或分銷提供便利。儘管聯邦當局沒有將資源集中在此類微不足道或次要的違反《管制物質法》的行為上，也沒有威脅要這樣做，即出售可能由合法和有執照的大麻種植者使用的設備，或者出售給醫療和休閒大麻行業參與者的任何供應品，如果聯邦政府改變其做法，或者花費資源調查和起訴可供大麻使用的設備的供應商的參與者醫療或休閒大麻行業，此類行為可能會對我們的業務以及產品和服務的銷售產生重大不利影響。

作為一家客户從事合法大麻行業的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊且不斷變化的風險，包括美國聯邦執法的不確定性以及延長臨時保障措施的必要性。

2014年2月14日的 “FinCEN備忘錄” 取消了對使用銀行保密法的金融機構和大麻相關企業執行《銀行保密法》的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，據推測仍然有效。但是，財政部金融犯罪執法網絡可以隨時選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統和進行金融交易，這將對我們的業務產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案（“2015年撥款法案”），其中包含一項條款（“撥款附加條款”），禁止將根據2015年撥款法案分配的聯邦資金和資源用於 “阻止這些州實施自己的州醫用大麻法”。《撥款附則》似乎禁止聯邦政府幹涉各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有編纂聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護。此外，儘管有撥款附加條款，但司法部堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法庭審理的案件。此外，每年都必須重新頒佈《撥款附加條款》。儘管自2015年以來每年都在繼續，包括最近一次在2022年，但無法保證撥款附加條款的持續重新授權。如果《撥款附加條款》不再生效，聯邦執法和推翻州大麻法的風險將增加。

無法保證進一步制定有利於我們業務的立法。

除其他外，我們在合法大麻行業的客户的業務涉及根據適用的州法律種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售大麻產品。我們在這些客户方面的業務成功取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業業務和政府監管機構的活動。合法大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構持續的自由放任方針。許多因素都可能減緩或阻礙這方面的進展。無法保證進一步的監管進展有利於該行業。儘管立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管程序的因素有很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共活動。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻礙與大麻有關的漸進式立法以及目前對消費者使用大麻的容忍，這可能會對我們的業務產生不利影響。

19-

合法的大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，反對大麻產業的發展可能符合其他行業的老牌企業的強烈經濟利益。其他行業的公司可能會將大麻視為其產品的有吸引力的替代品，包括作為酒精替代品的休閒大麻和作為各種商業藥品替代品的醫用大麻。許多可能將新興的合法大麻產業視為經濟威脅的行業已經成熟，擁有龐大的經濟和美國聯邦和州遊説資源。這些行業的公司可以利用其資源試圖減緩或撤銷大麻合法化的立法。這些公司在停止或阻礙有利於合法大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展都可能對我們的客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

在一個或多個州，大麻的合法性可能會被顛覆。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構有可能廢除允許合法醫療和零售大麻企業經營的適用法律。這些行動可能會迫使我們完全停止在一個或多個州的業務。

不斷變化的立法和不斷變化的法律解釋可能會對我們的客户產生負面影響，進而對我們的運營產生負面影響。

影響合法醫用和成人用大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對參與該行業的客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。地方、州和聯邦的大麻法律法規通常範圍廣泛，並且會不斷演變和不一致的解釋，這可能要求我們的客户和我們自己承擔與業務調整相關的鉅額成本，以確保合規。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們客户的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。此外，將來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户獲準生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序，無論何時頒佈，如果頒佈，會對我們的業務產生什麼影響。

對合法大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們某些客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新制定的和/或正在制定的法律法規。這些法律法規瞬息萬變，隨時可能更改，恕不另行通知。監管變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響或導致我們完全停止運營。合法的大麻產業可能會受到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國證券交易委員會、司法部、金融業監管局或其他聯邦、州或非政府監管機構或自我監管機構的審查或進一步審查，這些機構負責監督或監管美國醫療或非醫療用途的大麻的生產、分銷、銷售或使用。美國食品和藥物管理局目前有權頒佈CBD產品的法規和監督。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定任何提案是否會成為法律。圍繞我們所服務的行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及我們籌集額外資本的能力受到損害。

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的渠道。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，因此聯邦特許銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，參與合法大麻行業的企業通常很難找到願意接受其業務的銀行。無法開設銀行賬户可能會使我們在合法大麻行業的客户難以經營，他們對現金的依賴可能導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院拒絕了合法的大麻相關企業的破產保護，因此，貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們貸款的意願。

大麻產品零售價格的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

影響商業種植大麻價格的經濟和市場條件的波動，例如大麻供應的增加和大麻需求的減少，可能會對我們的合法大麻生產商客户產生負面影響，因此可能會對我們的業務產生負面影響。

20-

我們的合同在美國可能無法依法執行。

我們的許多歷史合同，以及將來可能簽訂的合同，都與合法大麻產業的輔助服務以及其他根據美國聯邦法律和某些州法律不合法的活動有關。因此，我們在美國聯邦和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會非常波動。因此，股東可能無法以或高於其支付的價格轉售股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。我們普通股市場價格的波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會使股東無法以或高於其股票支付的價格出售股票，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。股東的股票價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，股東可能會損失部分或全部投資。由於多種因素，包括本報告其他地方描述的因素以及其他因素，我們的普通股價格一直並將繼續受到大幅波動的影響，例如：

•我們創造足以實現盈利和正現金流的收入的能力；

•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；

•我們吸引、招聘、保留和培養關鍵人員和合格員工的能力；

•對重要客户和第三方供應商的依賴；

•我們成功識別和完成收購併將這些收購有效整合到我們的運營中的能力；

•我們的實際或預期經營和財務業績，包括這些業績與管理層、證券分析師和投資者的預期有何不同；

•財務評估變更或財務分析師發佈的研究報告和建議或評級機構對我們或其他行業參與者採取的行動；

•我們的業務或運營或整個行業的發展；

•我們未來發行的任何普通股；

•我們普通股的任何協調交易活動或大型衍生品頭寸，例如 “空頭擠壓”（當許多投資者持有股票的空頭頭寸並不得不買入借入的證券來平倉頭寸時，就會發生空頭擠壓，而同一證券的其他賣空者也想平倉，從而導致股價飆升，即賣空股票的需求大於供應）；

•影響我們整個行業或具體影響我們業務和運營的立法或監管變化；

•投資者認為與我們相似的公司的運營和股價表現；

•我們或競爭對手發佈的戰略發展、收購、重組、處置、融資和其他重大事件的公告；

•我們當前股東的行動，包括現有股東（包括我們的董事和執行官）未來出售普通股；

•擬議或最終的監管變更或發展；

•可能涉及或影響我們的預期或待處理的監管調查、程序或訴訟；以及

•下文描述的其他因素風險因素在第一部分，第 1A 項本報告的內容。

為了應對其中任何一個或多個事件，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。過去，證券集體訴訟通常是在股票波動一段時間之後對公司提起的

21-

價格。此類訴訟可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大量款項以滿足判決或解決訴訟。

股東可能會因為未來發行的優先股或與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋；此類股票的未來在公開市場上的銷售，或對此類出售可能發生的預期，可能會降低我們的股價。

我們的公司註冊證書授權我們發行普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以供對價，並根據董事會自行決定的條款和條件。將來，我們可能會發行大量與投資或收購相關的普通股。這些發行中的任何一項都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很大。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

未來發行具有投票權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，要麼是如果優先股與普通股一起作為單一類別進行投票，則會稀釋我們的普通股的投票權；或者賦予任何此類優先股的持有人阻止他們單獨進行集體投票的訴訟的權利，即使該行動已獲得我們普通股持有人的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優惠或其他有利於優先股持有者的經濟條件的優先股可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致普通股持有人的經濟稀釋。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們目前打算在可預見的將來保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股持有人支付任何股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出，同時考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、對我們根據貸款協議或其他方式支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不申報和支付股息，那麼普通股價格的資本增值（如果有）將是我們股東投資普通股的唯一收益來源，股東可能必須出售部分或全部普通股才能從投資中產生現金流。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價格和交易量可能會下降。

我們預計，我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。如果沒有其他證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們的一位或多位報道分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降，普通股的流動性降低。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了股票評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。如上所述，新興成長型公司可以利用某些簡化的報告要求和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。我們目前打算利用每一項豁免。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與非新興成長型公司的財務報表或選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。在2023年12月31日之前，我們可能會成為一家新興的成長型公司。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致交易不活躍或普通股價格波動加大。

22-

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止可能不符合股東最大利益的收購。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能被視為具有反收購效力，其中包括何時何地召開股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。

此外，我們的公司註冊證書授權發行多達3,000,000股優先股，此類權利和優惠由我們的董事會不時確定。我們的優先股目前均未發行或流通。未經股東批准，我們的董事會可以發行帶有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度會帶來巨大的法律和財務合規成本，可能會使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。將來我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏具體性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

但是，只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有不具約束力的要求對高管的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些申報豁免。2023年12月31日是我們作為新興成長型公司的最後一天，今後我們將不再有資格獲得這些豁免。

由於在本報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況非常明顯，這可能會導致包括競爭對手和其他第三方在內的威脅性訴訟或實際訴訟。如果此類索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公開上市後，我們面臨持續的監管負擔。

我們不斷與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應在哪些領域對我們的財務管理控制系統進行調整，以管理我們在納斯達克上市的上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些領域和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。但是，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以使我們及時履行作為在納斯達克上市的上市公司的義務。此外，遵守適用於在納斯達克上市的上市公司的報告和其他要求會給我們帶來額外的成本，也需要管理層的時間和精力。我們產生的額外費用，

23-

此類成本的時機以及管理層對這些問題的關注可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

我們高度依賴我們的管理團隊，失去執行官或其他關鍵員工可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和關係很難被取代。領導層將不時發生變動，我們無法預測是否會出現重大辭職，也無法預測我們是否能夠招聘更多合格人員。園藝行業對高級管理人員和技術人員的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付激勵措施和留住技術人員的成本可能會繼續增加。

我們需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人才來接替現有的關鍵人員，以確保我們業務的持續增長和成功運營。此外，作為量身定製的園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人員，以繼續發展我們的業務，而對此類人員的競爭可能非常激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力可能會受到現金流和其他運營限制的限制。任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務中斷，或者將來無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的保險可能無法充分涵蓋我們的運營風險。

我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。儘管我們認為我們的保險涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是充足和慣常的，但此類保險受承保限額和例外情況的限制，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。此外，此類保險可能不足以支付我們的負債，或者將來可能無法普遍提供，或者，如果有的話，保費可能不具有商業上的合理性。如果我們承擔重大責任，而此類損害不在保險範圍之內或超過保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險時承擔此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能會受到貨幣波動的影響。

儘管預計我們的收入和支出將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響。全球金融市場最近發生的事件伴隨着貨幣市場的波動加劇。美元、加元、歐元和我們可能開展業務的其他地區的貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。將來，我們可能會制定一項計劃來對衝部分外幣敞口，目的是最大限度地減少不利的外幣匯率波動的影響。但是，即使我們制定了對衝計劃，也無法保證它能有效降低貨幣風險。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）以及與我們的業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於收入確認、股票薪酬、貿易促銷和所得税，都非常複雜，涉及管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變更或管理層對基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告的業績。

我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，不這樣做可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大不利影響。

我們的聲譽是我們業務的重要組成部分。對我們聲譽的威脅可能來自多種來源，包括對我們行業的總體不利情緒，不道德的行為，員工的不當行為，未能達到最低標準

24-

服務或質量、合規缺陷以及客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户進行負面宣傳，無論是否有優點，都可能導致客户、投資者和員工流失，訴訟費用高昂，收入下降以及政府監管的加強。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務乃至我們的經營業績和普通股的價值可能會受到重大不利影響。

對氣候變化和ESG問題的更多關注可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨因ESG問題而產生的各種風險。ESG問題包括越來越關注氣候變化、氣候風險、對公司應對氣候變化的期望、招聘慣例、勞動力的多樣性、涉及公司人員、客户和與之有業務往來的第三方的種族和社會正義問題，以及投資者和社會對ESG事務和披露的期望。

ESG問題產生的風險可能會對我們股票的聲譽和市場價格等產生不利影響。此外，根據與我們有業務往來的人的身份和活動，以及公眾對客户和業務合作伙伴在ESG問題上的態度和表現的看法，我們可能會受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能源於傳統媒體的負面新聞報道，也可能通過使用社交媒體平臺進行傳播。如果我們成為任何此類負面宣傳的對象，我們與現有和潛在客户以及與我們有業務往來的第三方的關係和聲譽可能會受到損害。反過來，這可能會對我們吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能對我們股票的市場價格產生負面影響。在做出投資和運營決策時，投資者已開始考慮金融機構和其他商業組織為解決ESG問題而採取的措施和分配的資源。某些投資者開始將氣候變化的商業風險以及公司應對氣候變化和其他ESG問題所構成的風險的充分性納入其投資論點。投資優先事項的這些變化可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，因為投資者認為我們在ESG問題上沒有取得足夠的進展。

此外，客户、員工、監管機構和供應商也一直關注ESG問題。不適應或遵守ESG預期和標準的公司，或者被認為沒有對日益增長的ESG問題做出適當迴應的公司，無論是否有法律要求，都可能遭受聲譽損害和其他不利後果。如果ESG問題對我們的聲譽產生負面影響，我們可能無法在招聘或留住員工方面進行同樣有效的競爭，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，公眾對氣候變化的關注日益增加，導致地方、州、地區、國家和國際監管機構越來越關注温室氣體排放和氣候變化問題。基於對氣候變化的擔憂而進行的政策變化以及聯邦、州和地方立法和法規的變化，包括旨在限制温室氣體排放和實施 “綠色” 建築法規的法規，可能會導致我們現有房產的資本支出增加（例如，提高其能源效率），而收入卻沒有相應增加，從而對我們的經營業績造成不利影響。

2024年3月，美國證券交易委員會發布了關於氣候變化披露要求的最終規則，要求所有註冊人披露與氣候相關的信息。如果新規定對我們施加了額外的報告義務，我們可能會面臨更高的成本。美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開文件中與氣候變化相關的披露，如果美國證券交易委員會指控我們現有的氣候披露具有誤導性或不足，則執法的可能性就會增加。但是，鑑於潛在監管變化的範圍之廣，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都不確定。

東歐當前的政治氣候和軍事行動可能導致我們的行動中斷。

東歐持續的軍事行動可能會干擾為滿足我們服務需求而向歐洲的擴張。如果我們無法繼續向歐洲擴張，或者我們的擴張需要比預算更多的資本，那麼我們的經營業績和普通股的價值可能會受到重大不利影響。

此外，衝突導致能源成本上漲和能源短缺的可能性，尤其是在歐洲。在俄羅斯和烏克蘭戰爭期間，歐洲能源危機在2023年仍在繼續，這加劇了供應的不確定性，並增加了由於俄羅斯缺乏天然氣而導致整個歐洲能源短缺的風險。這導致歐盟採取了果斷措施，以幫助管理供應安全和建立新的天然氣來源。我們的客户和潛在客户經歷了能源成本的快速增長，我們預計能源成本的上漲將持續到2024年。

未能留住現有員工隊伍並在當前的勞動力市場中吸引合格的新員工，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

當前的美國勞動力短缺已經並將繼續影響我們僱用和留住合格人員的能力，並可能影響我們有效運營業務的能力。我們可能會遇到勞動力短缺，使我們無法填補有針對性的員工

25-

級別。勞動力短缺也可能影響我們吸引合格新員工的能力。此外，COVID大流行改變了企業與公司的合作方式，允許員工在家中遠程工作或採用混合工作模式。如果競爭公司提供更理想的工作模式，我們可能無法吸引、僱用或留住合格的人員。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險

我們在運營中依靠信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲電子信息，包括我們的專有業務信息以及客户、供應商和員工的商業信息。我們使用各種信息技術系統和網絡來管理我們的業務，並對財務報告保持有效的內部控制。我們還在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息以及客户、供應商和員工的個人信息。這些信息技術系統和網絡的安全運行以及這些信息的處理和維護對我們的業務運營和戰略至關重要。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和網絡仍可能由於各種因素而受到損壞、中斷或未經授權的訪問，包括計算機黑客的網絡攻擊、計算機病毒、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工錯誤或瀆職、停電、自然災害或其他災難性事件。任何此類損壞、中斷或未經授權的訪問都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、客户損失、對我們的競爭地位的潛在損害以及修復問題的額外費用。

網絡安全實踐

我們已經採取了各種措施來管理信息技術系統和網絡損壞、中斷或未經授權訪問的風險，包括員工培訓、監控我們的系統和網絡、維護備份和保護系統，以及使用集成到Urban-gro風險管理系統和流程中的現代端點檢測和響應工具。我們還在完全基於雲的環境中運營，這增強了我們的可擴展性、靈活性和彈性，並利用第三方進行早期的內部和外部漏洞評估和風險識別。我們已經建立了廣泛的備份和恢復程序，以確保我們在網絡事件中的運營連續性。作為我們全面風險管理計劃的一部分，我們還維持網絡責任保險的覆蓋範圍。但是，這些措施可能不足以防止、檢測或減輕此類損壞、中斷或未經授權的訪問的影響。此外，與信息安全、數據保護和隱私相關的監管環境越來越苛刻和複雜，遵守適用的法律法規可能會導致鉅額成本或要求我們的業務行為發生變化，這可能會對我們的運營產生不利影響。

網絡安全領導力

我們的董事會積極參與監督我們的網絡安全風險管理。我們的董事會每季度都會收到來自技術高級副總裁的網絡安全態勢、威脅和事件的最新信息。我們的董事會還將某些監督職能委託給審計委員會，該委員會負責審查我們的網絡安全政策、程序、控制和審計結果。我們的董事會和審計委員會定期評估網絡安全風險管理框架的充分性以及緩解策略的有效性。

我們的網絡安全業務由我們的高級技術副總裁領導，他在網絡安全領域擁有 20 多年的經驗。他負責制定和實施我們的網絡安全戰略、政策、標準和實踐。他還負責監督我們的網絡安全團隊，其中包括一名最近完成網絡安全碩士學位的工作人員。我們的網絡安全團隊監控、檢測、響應和報告網絡安全威脅和事件，並與我們的內部和外部利益相關者進行協調，以確保我們信息資產的安全。

urban-gro 遵守 NIST 網絡安全框架 2.0，該框架提供了一套管理網絡安全相關風險的標準、指導方針和最佳實踐。我們已經制定並記錄了我們的系統災難恢復計劃，該計劃概述了在發生網絡事件時恢復關鍵系統和數據的角色、責任和程序。我們有

26-

還制定了超過12項內部政策，以幫助維護安全的環境，例如我們的信息安全政策、數據分類政策、事件響應政策和密碼政策。我們定期進行網絡釣魚模擬、漏洞掃描、滲透測試和審計，以測試我們的控制和備份的有效性，並識別和修復我們的網絡安全態勢中的任何差距或弱點。

網絡安全事件

儘管我們努力預防和減少網絡安全事件，但我們無法保證我們的信息技術系統和網絡不會遭到任何漏洞、中斷或未經授權的訪問。我們已經經歷並將繼續經歷網絡安全事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。例如，在2019年，我們成為電匯欺詐計劃的受害者，在該計劃中，欺詐方入侵了我們一名員工的電子郵件帳户，並向我們的銀行發送了欺詐性的電匯請求。我們認為該銀行沒有遵守其驗證程序，並在未經我們授權的情況下執行了電匯。有關更多信息，請參閲 “法律訴訟” 部分。事件發生後，我們在所有系統和電子郵件賬户中實施了多因素身份驗證 (MFA)，以防止未經授權的訪問和冒充。我們還加強了內部控制和培訓，以預防和檢測電匯欺詐和其他網絡風險。

第 2 項。屬性

我們的主要營業地點位於科羅拉多州拉斐特市全景點1751號G單元，80026。該地點是租賃的，佔地約10,000平方英尺，包括約3500平方英尺的辦公空間和6,500平方英尺的倉庫空間。此外，我們在美國還有另外六份辦公室租約，在荷蘭有一份辦公室租約。我們目前不擁有任何財產。

第 3 項。法律訴訟

我們不時捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。儘管這些爭議中的大多數不太可能對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性影響，但公司認為以下事項是重大的，要麼是由於訴訟費用高昂，要麼如果這些問題得不到有利於我們的解決，可能會對公司產生負面影響：

•Great Green Theory — 2022年6月10日，Emerald申請了留置權，並向馬薩諸塞州伯克希爾高等法院提起訴訟，要求取消對馬薩諸塞州李市土地和建築項目所有者的Great Green Theory Land, LLC和Great Green Theory Cultraption, LLC的留置權的抵押權。Emerald 聲稱違反了合同量子優點反對Great Green Theory，理由是他們未能支付約130萬美元的付款申請。Great Green Theory已對Emerald提起反訴，要求賠償約100萬美元的違約金，理由是該項目出現不合理的延誤，並指控該項目存在施工缺陷。Emerald已經解決了兩起針對Emerald的分包商訴訟，理由是他們未向他們付款，Emerald沒有收到Great Green Theory的付款。

◦與Great Green Theory相關的應收賬款和應付賬款——出售的Emerald股東已同意就該訴訟引起的任何訴訟或判決向公司進行賠償和辯護。截至收購之日，該公司已在期初資產負債表上記錄了130萬美元的應收賬款和40萬美元應付給分包商的款項。

◦收取Great Green Theory應收賬款的法律費用——公司已同意分攤該索賠的法律費用，直到資金被收回或違約金索賠得到緩解為止。據估計，與該索賠相關的法律費用總額約為30萬美元。截至收購之日，公司在期初資產負債表上將該金額的50％記錄為負債。

•Pullar — urban-gro的前首席財務官喬治·普拉爾以urban-gro首席執行官的身份在科羅拉多州博爾德縣地方法院對urban-gro和Bradley Nattrass提起訴訟，聲稱其違反了信託義務。這些索賠源於與普拉爾達成的和解協議，以及有關納特拉斯先生和urban-gro未能分享足夠的非公開材料信息，説明Urban-gro的籌款計劃，這將影響普拉爾簽訂和解協議的決定。urban-gro的董事兼高級責任保險公司表示，納特拉斯先生可以為這起訴訟提供保險。我們認為，我們對本次訴訟中提出的索賠有實質性的辯護，並打算大力為這一訴訟辯護。

•Crest Ventures, LLC — urban-gro 於 2021 年 7 月 29 日在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院的一起違約案中被Crest Ventures, LLC起訴。訴訟中的指控基於一項指控，即Crest Ventures, LLC有權在2021年2月向納斯達克上市普通股時獲得佣金賠償。urban-gro以違反信託義務和欺詐為由作為第三方被告安德魯·特爾西加入。urban-gro也提出了反訴。

27-

Crest Ventures, LLC負責欺詐和宣告性判決。泰爾西當時是Urban-gro的律師，他聲稱自己也是Crest Ventures的成員。urban-gro與Crest Ventures就潛在的併購交易簽訂了發現者費用協議。Crest Ventures和Telsey先生聲稱，發現者的費用協議也適用於在納斯達克上市。urban-gro否認了這些説法，認為Crest Ventures和Telsey先生在進行欺詐，而Telsey先生在交易中違反了作為Urban-gro法律顧問的信託職責。我們認為，我們對本次訴訟中提出的索賠有實質性的辯護，並打算大力為這一訴訟辯護。2023年8月11日，公司與Crest Ventures, LLC和安德魯·特爾西簽訂了和解協議並相互釋放（“和解協議”），以解決向科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院提起的訴訟（編號為 2021CV31301）中的所有索賠。根據和解協議，公司於2023年9月7日向Crest Ventures, LLC支付了150萬美元。與本次和解有關，根據與意外虧損相關的公認會計原則，公司在2023年第二季度記錄了150萬美元的虧損。該案於2023年10月5日被法院以偏見為由駁回。

•向日葵銀行——urban-gro於2021年11月5日在科羅拉多州博爾德縣地方法院對向日葵銀行提起訴訟，該訴訟涉及2021年10月從我們在向日葵銀行的賬户進行約510萬美元的欺詐性電匯。2022年，這些資金中有170萬美元退還給我們，我們從保險公司獲得了25萬美元。我們以違反合同、疏忽和違反UCC標準為由起訴了向日葵銀行，要求賠償340萬美元，不包括保險收益，因為我們認為向日葵銀行未能遵守旨在防止此類盜竊的行業標準程序，因此應對未收回的餘額負責。向日葵銀行以違反合同和疏忽為由對我們提起反訴。urban-gro與向日葵銀行簽訂了和解協議，並於2023年3月27日獲得了240萬美元的和解收益。該案於2023年3月29日因偏見被駁回。

無法保證與未來提出的待處理索賠相關的未來發展，無論是由於不利結果還是由於鉅額國防費用造成的，都不會對Urban-gro的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

28-

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

2021年2月17日，我們以每股10.00美元的價格完成了621萬股普通股的公開發行，其中包括承銷商的全部總配股，總髮行收益為62,100,000美元。在本次發行中，我們獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UGRO”。在發行之前，我們的普通股在場外交易市場集團OTCQX市場上市，股票代碼為 “UGRO”。儘管我們的股票在2019年10月7日至2021年2月11日期間在OTCQX市場上市，但由於在OTCQX市場上進行交易的頻率很低且數量有限，因此此類交易的價格不一定反映我們在流動性更高的市場中本應為普通股支付的價格。

由於各種因素，我們普通股的交易價格一直並將繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

持有者

截至2024年3月16日，我們有89名普通股登記持有人。登記在冊的股東人數不包括以各種交易商、清算機構、銀行、經紀商和其他信託機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

自成立以來，我們沒有為普通股支付過任何股息，我們目前預計，在可預見的將來，所有收益（如果有的話）都將保留用於業務的發展和運營。將來，我們的董事會可以自行決定是否可以向普通股持有人申報和支付股息。

報告

我們受某些報告要求的約束，向股東提供年度財務報告，由我們的獨立會計師認證，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交的季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。

未註冊的股權證券銷售

在截至2023年12月31日的季度中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•在截至2023年12月31日的季度中，公司發行了公司普通股，以滿足收購Emerald和DVO的或有對價收購價格負債如下：

◦翡翠——85,639股，平均每股價格為1.31美元。

◦DVO——110,486股，平均每股價格為1.33美元。

上述限制性普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條發行的。該公司認為，上述限制性股票的發行作為不涉及公開招標的私下談判、孤立、非經常性交易無需註冊。股票發行沒有支付任何佣金，並且發行的股票證書帶有第144條的限制性説明。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有回購普通股。公司董事會已授權公司通過各種方法回購普通股，包括公開市場回購、通過以下方式回購普通股

29-

合同（包括但不限於10b5-1和10b-18計劃）和/或私下協商的交易。回購的金額、時間或價格可能會因市場狀況和其他因素而異。該計劃沒有到期日期，董事會可以隨時修改或終止。2021 年 5 月 24 日，董事會批准了一項股票回購計劃，以購買高達 500 萬美元的公司普通股已發行股份。2022年1月18日，董事會批准將股票回購計劃增加200萬美元，總額達到700萬美元。2022年2月2日，董事會批准將股票回購額再增加150萬美元，總額為850萬美元。2022年9月12日，董事會批准將股票回購計劃再增加200萬美元，總額為1,050萬美元。根據該計劃，公司總共回購了1,099,833股普通股，平均每股價格為825美元，總額為910萬美元。截至2023年12月31日，回購計劃下我們還剩餘140萬美元。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。這樣的討論和分析反映了我們的歷史經營業績和財務狀況。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示信息” 以及本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此處列報的所有股票和每股金額均已重報，以反映1比6反向股票拆分的實施情況，就好像它發生在報告的最早時期之初一樣。

概述和歷史 — SEE "ITEM 1. B業務” 以進一步瞭解我們的 H歷史和 B背景

urban-gro是一家綜合專業服務和設計建造公司。我們的業務主要側重於提供收費的專業服務、設計-建造解決方案以及設備系統的增值轉售和集成。我們通過記入員工在客户項目上花費的時間從客户那裏獲得收入的能力，從而獲得收入。我們為在CEA和商業領域運營的客户提供增值的建築、工程、系統採購和集成以及施工解決方案。在CEA領域，我們的客户包括美國、加拿大和歐洲大麻和農產品市場的運營商和促進者。在商業領域，我們與美國領先的食品和飲料CPG公司以及其他商業領域的客户合作，包括輕工業、醫療保健、高等教育、實驗室和酒店業。在2021年和2022年期間，我們進行了以下收購：

•2021 年 7 月-三家附屬建築設計公司（“2WR 實體”）

•2022年4月-一家建築設計建造公司（“Emerald”）

•2022年10月-一家工程公司（“DVO”）

操作結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較

在截至2023年12月31日的年度中，我們的收入為7,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為6,700萬美元，增長了450萬美元，增長了7％。收入的增加是各個收入組成部分發生以下變化的淨結果：

•建築設計建造收入增加了2640萬美元，這主要是由於該集團內部的顯著有機增長；

•服務收入減少了90萬美元，這是由於CEA行業的負面市場狀況導致我們現有業務收入減少的結果；

•由於CEA行業的負面市場狀況以及客户資本設備支出減少，設備系統收入減少了2,070萬美元；以及

•其他收入減少了30萬美元。

30-

在截至2023年12月31日的年度中，收入成本為6,130萬美元，而截至2022年12月31日的年度為5,280萬美元，增長了840萬美元，增長了16％。這一增長直接歸因於上述收入的增加。

截至2023年12月31日的財年，毛利為1,030萬美元（佔收入的14％），而截至2022年12月31日止年度的毛利為1,420萬美元（佔收入的21％）。由於利潤率較低的施工設計建造收入增加，加上利潤率較高的設備系統和服務收入減少，毛利潤佔收入的百分比總體下降。

截至2023年12月31日止年度的運營支出增加了10萬美元，達到2,700萬美元，增長了0％，而截至2022年12月31日的年度為2680萬美元。這一增長是由於以下因素的淨影響：

•一般和管理費用增加了380萬美元，原因是為訴訟辯護的律師費增加、平均人數的增加以及建築設計-施工收入的增加，從而增加了商業保險和租賃成本；

•與解決主要客户遇到的設備照明問題有關的一次性業務開發支出減少了330萬美元；以及

•由於2023年獲得補助金的員工人數與2022年相比有所減少，基於股份的薪酬減少了40萬美元。

截至2023年12月31日止年度的營業外支出為220萬美元，而截至2022年12月31日的年度為300萬美元，減少了70萬美元。這一下降主要是由於2023年的結算虧損150萬美元和30萬美元的減值虧損，而2022年的減值虧損為270萬美元。

由於上述原因，截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為1,870萬美元，合每股淨虧損1.66美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,530萬美元，每股淨虧損1.44美元。

31-

非公認會計準則財務指標

公司使用扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）的補充財務指標來衡量我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則計算的，也不能替代美國公認會計原則規定的其他指標，例如淨收益（虧損）、運營收益（虧損）和經營活動現金流。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據美國公認會計原則確定的歸屬於urban-gro, Inc. 的淨收益（虧損），不包括某些運營和非營業支出的影響，包括但不限於利息支出/收入、所得税/福利、有形資產折舊、無形資產攤銷、減值損失、未實現的匯兑收益/損失、債務豁免和清償、股票薪酬支出、收購成本，以及我們認為不反映我們核心業務的其他非經常性支出性能。

我們的董事會和管理團隊將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項關鍵的績效和薪酬衡量標準。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。

下表將歸屬於公司的淨虧損與報告期內的調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：


	截至12月31日的年份
	2023		2022
淨虧損	$	(18,681,061)	$	(15,277,909)
利息支出	271,686		54,579
利息收入	(173,895)		(329,012)
聯邦和州所得税（條款）	(215,864)		(322,092)
聯邦和州所得税繳納	185,910		16,253
折舊和攤銷	1,636,667		1,483,065
EBITDA	$	(16,976,557)	$	(14,375,116)

非經常性律師費	1,249,133		352,173
一次性員工開支	—		819,089
或有對價-公允價值的變動	160,232		436,905
或有考慮-收購 DVO	278,559		—
降低部隊成本	346,725		—
一次性業務發展費用	–		3,299,864
減值損失	258,492		2,660,934
結算損失	1,500,000		–
留用激勵	1,242,000		–
基於股票的薪酬	2,199,046		2,571,785
交易成本	30,197		347,317
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$	(9,712,173)	$	(3,887,049)

32-

積壓

待辦事項是一項財務指標，通常反映公司預計在未來實現的收入的美元價值。儘管積壓不是美國公認會計原則認可的術語，但它是我們所在行業的公司常用的衡量標準。我們報告以下收入類別的積壓情況：（i）設備系統；（ii）施工設計-建造；以及（iii）服務。我們將設備系統和服務的待辦事項定義為已簽訂的合同，設備系統合同通常要求在包含待辦事項之前收到客户定金。施工設計-施工待辦事項包括合同授予後的建築項目，在我們認為可能的範圍內提供資金。我們的施工設計/施工待辦事項包括未完成的在建合同以及我們已執行合同但尚未開始施工的合同。對於未完成的在建合同工作，我們包括（i）已執行的變更單，（ii）我們預計將在正常業務過程中得到確認的待處理的變更單，以及（iii）我們對客户提出的索賠，我們認定現有合同安排中有法律依據，並且我們認為有可能收回這些索賠。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們每個收入類別的待辦事項反映在下表中：


	2023年12月31日
	CEA			商用			總計			相對百分比
	（單位：百萬）
設備系統	$	1		$	—		$	1		1	%
服務	$	3		$	4		$	7		6	%
施工設計-建造	$	73		$	29		$	102		93	%
待辦事項總數	$	77		$	33		$	110		100	%
相對百分比	70		%	30		%	100		%

注意：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。


	2022年12月31日
	CEA			商用			總計			相對百分比
	（單位：百萬）
設備系統	$	5		$	—		$	5		6	%
服務	$	4		$	2		$	6		6	%
施工設計-建造 (1)	$	67		$	15		$	82		88	%
待辦事項總數	$	76		$	17		$	93		100	%
相對百分比	82		%	18		%	100		%

注意：由於四捨五入，百分比之和可能不一致。
(1) 施工設計-施工收入和積壓與Emerald的運營有關，該公司於2022年4月29日被公司收購。

從歷史上看，我們的大部分設備系統和服務待辦事項已停用，並在兩個季度內轉化為收入。截至2023年12月31日，我們預計大約 57% 的施工設計-施工積壓工作將在未來 12 個月內完成。截至 2023 年 12 月 31 日，三個客户的積壓量各佔總積壓量的 10%，他們總共佔待辦事項總數的 74%。截至2022年12月31日，三個客户的待辦事項佔總積壓的10％以上，他們總共佔我們待辦事項總數的81％。

某些建築設計-建造合同包含期權，客户可以自由行使這些期權，以便將更多工程授予我們，而無需我們進行額外的競爭性投標流程。此外，一些客户合同還包含根據主合同簽署的任務訂單，根據這些訂單，只有當客户向我們授予特定的任務訂單時，我們才進行工作。

根據客户的選擇，我們的施工設計-施工待辦事項中的合同可能會被取消或修改。許多施工設計-建造項目都添加到我們的待辦事項中，並在同一財年內完成，因此可能不會反映在我們的期初或季度末施工設計-施工積壓金額中。

33-

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的負營運資金為120萬美元，而截至2022年12月31日，正營運資金為1,030萬美元，減少了1150萬美元。營運資金減少的主要原因是現金減少了1,090萬美元（詳見下文），以及客户存款減少200萬美元、預付費用和其他流動資產減少140萬美元的淨影響。客户存款、預付費用和其他流動資產的減少對應於客户設備系統訂單的減少，這反映在2022年12月31日至2023年12月31日期間設備系統積壓的減少中待辦事項以上。由於2022年收購了Emerald，該公司將與建築項目相關的應收賬款和負債納入營運資本合同中。我們的合併財務報表（包括附註）進一步詳細描述了這些建築營運資金餘額。

截至2023年12月31日，我們的現金為110萬美元，較截至2022年12月31日的1,200萬美元減少了1,090萬美元。下文將討論2023年和2022年期間的現金變化。

2023年12月13日，該公司的全資子公司UG Construction, Inc.（“UG Construction”）與Gemini Finance Corp.（“貸款人”）簽訂了純息資產循環貸款協議（“信貸額度”），根據該協議，貸款人向UG建築提供了不超過1,000萬美元的信貸額度，用於協助UG Construction和公司進行現金管理。貸款人將在2024年9月12日（“初始期限”）之前考慮信貸額度下的申請，貸款人可以自行決定接受或拒絕信貸額度下的申請，但可以自動將期限再延長九個月，至2025年5月12日。前提是UG Construction遵守適用貸款文件的所有條款，並且貸款人在初始期限到期前至少60天沒有發出書面不續期通知。信貸額度包含標準的違約事件以及UG Construction和貸款人的陳述和擔保，公司已簽訂持續擔保，根據該擔保，公司將為償還與信貸額度相關的貸款（“擔保協議”）提供擔保。根據信貸額度發放的貸款的月利率為百分之七十五百分之一（1.75％）。截至2023年12月31日，我們在信貸額度下借入了250萬美元。

經營活動：

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,120萬美元。現金的使用是淨虧損1,870萬美元的淨影響，被480萬美元的非現金支出以及淨運營資產和負債減少270萬美元的淨運營資產和負債所抵消。淨運營資產和負債減少270萬美元是由於應付賬款、合同負債和應計費用增加2340萬美元，預付款和其他資產減少220萬美元，被應收賬款增加1,920萬美元以及合同資產、客户存款、經營租賃負債和360萬美元或有對價減少的淨影響所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,260萬美元。現金的使用是淨虧損1,530萬美元的淨影響，被690萬美元的非現金支出以及淨運營資產和負債減少420萬美元的淨運營資產和負債所抵消。淨運營資產和負債減少420萬美元的主要原因是應收賬款增加250萬美元，客户存款增加1,080萬美元，被應付賬款和應計費用增加110萬美元以及預付款和其他資產增加840萬美元所抵消。

投資活動：

截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為170萬美元，主要來自於以230萬美元的價格出售我們在XS Financial的投資，但收購的60萬美元不動產、廠房和設備所抵消。截至2023年12月31日，我們沒有實質性的資本支出承諾。

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為450萬美元。這種現金的使用是由於390萬美元來自收購DVO實體，60萬美元用於購買固定資產。

融資活動：

截至2023年12月31日的財年，融資活動使用的淨現金為140萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，融資活動中使用的現金主要涉及我們的信貸額度和其他融資協議提供的300萬美元現金，由與收購DVO相關的期票的380萬美元付款以及為或有對價和融資租賃支付的70萬美元款項所抵消。

34-

截至2022年12月31日的財年，融資活動使用的淨現金為550萬美元。現金減少主要與用於回購普通股的440萬美元和用於收購相關或有對價的100萬美元有關。

物資現金需求：

我們的重要現金需求包括與收購DVO相關的期票的付款和經營租賃付款。我們的合併財務報表，包括附註，詳細描述了這些債務。

通脹

通貨膨脹導致我們客户的成本增加。此外，美國政府通過提高利率來應對通貨膨脹，這增加了我們客户的資本成本。我們認為，這導致一些客户推遲項目，縮小項目範圍或可能取消項目，以及我們的運營成本增加，這對我們在截至2023年12月31日的年度中的經營業績產生了負面影響。我們維持減輕材料、能源和大宗商品成本上漲影響的戰略，包括降低成本、替代採購策略以及將成本增長轉嫁給客户，這隻能抵消部分不利影響。我們認為，當前的通貨膨脹環境對我們的客户產生了負面影響，這導致我們的客户延遲啟動項目，這反過來又推遲了我們的客户與我們簽訂合同。

關鍵會計政策和估計

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續根據歷史經驗和各種其他假設來評估我們的估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。請參閲附註2 — 重要會計政策摘要立即在本報告的簽名頁之後發佈，以獲取有關我們重要會計政策的更多信息。

最近發佈的會計公告

請參閲最近發佈的會計公告附註2 — 重要會計政策摘要立即在本報告的簽名頁之後發佈，以獲取有關新的權威會計指南的信息。

資產負債表外的安排

我們沒有訂立任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響並且會被視為對投資者具有重要意義的資產負債表外安排。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表和補充財務信息在簽名頁之後立即列出，並以引用方式納入此處。

35-

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。

這些控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，保證水平合理。

我們認為，我們在本報告中列報的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在本報告中列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而這種崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。特別是，我們當前的許多流程都依賴於人工審查和流程，以確保人為錯誤和系統缺陷都不會導致財務數據的錯誤報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段的要求進行管理層的評估而確定的，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

關於財務報告內部控制的管理報告

根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程，幷包括以下政策和程序：

•與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置；

•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

36-

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，得出的結論是，公司對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制綜合框架（2013年）中制定的標準。

本報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

37-

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理