目錄

執行摘要	4
詳細的戰略	6
地理位置和新市場	6
品牌	8
提供新產品	12
高質量、可靠的供應	13
企業亮點和活動	13
財務業績回顧	25
法律和監管	54
風險因素	62
有關前瞻性信息的警告	67

 

引言

 

IM Cannabis Corp.(“IM Cannabis”或“公司”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司，經營國際醫用大麻行業。公司的普通股(“普通股”)分別於2021年3月1日和2019年11月5日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)和加拿大證券交易所(“中交所”)交易，代碼為“IMCC”。

 

本管理層討論與分析(“MD&A”)報告IM Cannabis於截至2023年12月31日止年度及三個月的綜合財務狀況及經營業績。在本MD&A中，除非另有説明，否則提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語以及“公司”和“IM大麻”是指IM Cannabis Corp.及其附屬公司，而“集團”是指本公司、其附屬公司和分眾醫藥有限公司。

 

本MD&A應與本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註(“年度財務報表”)一併閲讀。本文中提及的“2023年第四季度”和“2022年第四季度”是指截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

 

年度財務報表由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。《國際財務報告準則》要求管理層作出某些判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響年度財務報表日期的資產和負債額以及報告期內發生的收入和支出。本報告所反映各期間的業務成果並不一定表明未來各期間可能取得的成果。截至2023年12月31日的年度和三個月的年度財務報表包括本集團的賬目，其中包括以下實體：

 

 

*自2024年2月26日起，IMC Holdings行使其收購分眾74%所有權股份的選擇權。

 

**停止經營。請參閲年度財務報表附註25。

 

在本年度報告中，除非另有説明，否則所有提及：(I)“公司子公司”是指以色列子公司和Adjupharm，(Ii)“以色列業務”是指IMC控股公司和以色列子公司，(Iii)“trichome”是指Trichome金融公司及其子公司。本 MD&A中的所有美元數字均以數千加元($)表示，每股數據除外，除非另有説明。凡提及“新謝克爾”者，均指新以色列謝克爾。所有提到“歐元”或“歐元”的地方都是指歐元。凡提及“美元”或“美元”時，均指美元。該公司的股份、期權、單位和認股權證沒有以千計。價格不是以千為單位表示的。

 

非《國際財務報告準則》財務措施

 

本MD&A中提到的某些非IFRS財務指標在IFRS中沒有任何標準化含義，包括“毛利率”、“EBITDA”和“調整後的EBITDA”。本公司相信，這些非國際財務報告準則財務指標及經營業績指標，除了根據國際財務報告準則編制的常規指標外，還可讓讀者以與公司管理層類似的方式評估公司的經營業績、基本業績及前景。如需將這些非IFRS財務衡量標準與最具可比性的IFRS財務衡量標準相協調，請參閲MD&A中的“指標和非IFRS財務衡量標準” 部分。

 

關於公司會計操作的説明

 

本公司遵守國際財務報告準則第10號，以綜合分眾的財務業績，分眾持有以色列醫用大麻機構(“IMCA”)許可證，該許可證允許其進口和供應大麻產品，IMC Holdings根據該許可證行使“事實上的控制權”。有關公司適用國際財務報告準則第10號的完整解釋，請參閲“法律和監管-重組”和“法律和監管-風險因素”。

 

執行摘要

 

概述-目前在以色列和德國的業務

 

IM Cannabis是一家國際大麻公司，目前專注於向以色列和德國的醫療患者提供優質大麻產品，這兩個國家是世界上最大的聯邦合法大麻市場。直到最近，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但該公司已退出在加拿大的業務，並認為這些業務已停止。該公司利用由獨特的數據驅動方法和全球採購的產品供應鏈提供支持的跨國生態系統。該公司堅定不移地致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境，努力擴大其商業和品牌影響力，成為全球優質大麻生產商。

 

在以色列，該公司通過IMC控股的子公司和Focus運營醫用大麻零售藥店、在線平臺、配送中心和物流中心，利用專有數據和患者洞察，向當地醫療患者進口、分銷和銷售大麻。該公司還通過在以色列的第三方培養設施保留了其現有的專有遺傳學。

 

在德國，IM大麻生態系統通過Adjupharm運營，為患者向藥房進口和分銷大麻，並作為該公司未來可能在歐洲範圍內分銷的切入點。

 

2022年11月7日，該公司退出了在加拿大的業務，根據IFRS10解除了對Trichome的整合，並宣佈正在調整重點和資源，以實現其價值最高的市場以色列和德國的可持續和盈利增長，同時也開始退出加拿大大麻市場。加拿大業務是在安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)(下稱“法院”)的監督下，根據加拿大公司債權人安排法(“CCAA”)清盤的(“CCAA法律程序”)。根據法院於2023年4月6日作出的一項命令，公司已退出在加拿大的業務，其中法院批准了一項股份購買協議，將Trichome的某些業務和Trichome的某些全資子公司(統稱為“Trichome Group”)出售給與公司無關的一方。

 

在加拿大業務解除合併的情況下，除與L5 Capital Inc.(“L5 Capital”)的債務清償有關的839美元税款外，對本公司或其任何與加拿大實體相關的合併附屬公司並無剩餘負債。CCAA訴訟僅針對Trichome集團。因此，公司的其他資產或子公司，包括以色列和德國的資產或子公司，不是CCAA訴訟的當事方。與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

 

我們的目標-推動盈利收入增長

 

我們的主要目標是可持續地增加我們每個核心市場的收入，加快我們實現盈利和長期股東價值的道路，同時積極管理成本和利潤率。

 

我們計劃如何實現我們的目標-核心戰略

 

我們的可持續和盈利增長戰略包括：

 

業績-2023年第四季度收入

 

 

詳細的戰略

 

地理位置和新市場

 

該公司在以色列和德國的醫用大麻市場開展業務。直到最近，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但根據IFRS10，這些業務 已停止並取消合併，自2022年11月7日起生效。加拿大大麻市場將把資源集中於加強和進一步尋求以色列、德國和歐洲的增長機會，實施更精簡的組織戰略，主要重點是在2024年實現盈利。

 

以色列

 

在以色列，我們繼續擴大IMC品牌認知度，並向不斷增長的以色列醫用大麻市場供應我們的品牌產品。該公司通過與加拿大供應商的戰略聯盟，在高技能採購團隊的支持下，為醫用大麻患者提供豐富多樣的高端醫用大麻產品。除了本集團在以色列長期存在的好處外，我們相信，憑藉我們在以色列強大的採購基礎設施，以及先進的產品知識、監管專業知識和強大的商業合作伙伴關係，本公司處於有利地位，能夠滿足以色列醫用大麻患者的持續需求和偏好。

 

該公司還在零售領域開展業務。該公司通過IMC控股公司持有三家獲得許可的藥房，每家都向患者銷售醫用大麻產品：(I)Oranim Plus，這是以色列在耶路撒冷最大的藥房，也是以色列最大的藥房之一；(Ii)Vironna，這是阿拉伯部門的領先藥房；(Iii)Pharm Yarok，是沙龍平原地區最大的藥房，也是以色列最大的呼叫中心(Oranim Plus、Vironna和Pharm Yarok統稱為以色列藥房)。

 

該公司還收購了Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司的送貨上門服務和在線零售業務，以“Panaxia-to-the-Home”的名義運營，其中包括一個客户服務中心和一個以色列醫用大麻分銷許可中心(“Panaxia交易”)，Panaxia物流有限公司是Panaxia Labs以色列有限公司的一部分(統稱為“Panaxia”)。2023年6月30日，負責運營Panaxia交易中收購的貿易行的實體IMC Pharma停止了位於以色列洛德的上述許可中心的運營。因此，本公司將通過IMC Pharma進行的業務過渡到第三方實體和目前由Rosen High way運營的自己的貿易公司，在該貿易公司關閉後沒有任何重大義務尚未履行。

 

在以色列的零售業務使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型分銷商。我們的戰略重點是建立和加強與醫用大麻患者的直接聯繫，提供對IM大麻產品的直接訪問，獲取和利用市場數據，並更深入地瞭解消費者的偏好。以色列藥店的運營使公司能夠 增加與第三方產品供應商的購買力，與我們現有的呼叫中心和在線運營提供潛在的協同效應，在直接向患者銷售方面實現更高的利潤率，併為越來越多的產品 創造向上銷售的機會。

 

德國

 

在歐洲，該公司通過其德國子公司Adjupharm和歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商在德國開展業務。我們繼續在德國奠定我們的基礎，德國是目前醫用大麻患者數量最多的歐洲市場。¹IM Cannabis利用我們的全球供應鏈，繼續專注於發展其在德國的業務，以通過品牌認知度 處於有利地位，為未來的監管改革做準備。

 

與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應夥伴進口乾大麻，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場的現有需求。

 

該公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案 之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列市場擁有許多共同的屬性，如強大的商業基礎設施、高度發達的數字能力、有利的人口統計 和客户偏好。

 

雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家經銷產品，但該公司打算利用Adjupharm在德國建立的基礎、其最先進的倉庫和EU-GMP生產設施(“物流中心”)、其在大麻市場和消費者偏好方面的豐富知識以及其分銷合作伙伴網絡，將業務擴展到整個歐洲大陸的其他司法管轄區。

 

Adjupharm擁有歐盟-GMP許可證，允許其從事額外的生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。

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品牌

 

IMC品牌在以色列醫用大麻市場享有盛譽，信譽良好的品牌在以色列消費者中非常受歡迎。

 

以色列醫用大麻業務

 

IMC品牌在過去10年中以其質量和一致性在以色列建立了聲譽，最近又憑藉新的高端、超優質菌株進入了全國藥店的暢銷名單 。

 

專家組維持着以國際大麻公司的名義出售的品種組合，這些品種生產廣受歡迎的醫用大麻、乾花和全光譜大麻提取物。

 

IMC品牌提供四種不同的產品線，其中以Craft Collection為首，它提供最高質量的加拿大工藝大麻花，並使IMC成為以色列超高端市場的領先者。

 

Craft Collection-IMC品牌的高端產品系列，室內種植、手工乾燥和手工修剪的高THC大麻花。工藝收藏 包括異國情調和獨特的大麻品種，如櫻桃粉碎機，婚禮粉碎機，花生醬MAC和西瓜Zkittlez。於截至2023年12月31日止年度，本公司以Craft Collection銷售產品，但於第四季度，Craft Collection暫時無法由本公司銷售，因此，本公司於該期間並無以Craft Collection品牌產生任何銷售。此後，該公司重新推出了Craft Collection下的銷售。

Top-Shelf Collection-IMC的高端產品系列，提供室內種植的高THC大麻 花，品種包括檸檬火箭、柴油漂流、純果樂黃金、Lucy Dreamz、Santa Cruz或‘enoz和Banjo。受20世紀70年代美國S大麻文化的啟發，Top-Shelf Collection瞄準了日益增長的大麻文化狂熱患者羣體。

 

 

 

Signature Collection-IMC品牌的高質量產品線，包括温室種植或室內種植的高THC大麻花。簽名收藏 目前包括著名的專有大麻乾花，如Roma®Chemchew、Karmalada、Rockabye、Silver Haze，都是室內種植的花。

 

全光譜提取物-IMC品牌的全光譜特定菌株大麻提取物，包括高THC羅馬®T20油。

 

作為最近品牌重塑的一部分，該公司擴大了其羅馬®的產品組合，也包括油。IMC的羅馬®菌株是一種高THC的醫用大麻花，提供連續的治療方案，並以其強度和長壽效果而聞名。

 

瓦格納™品牌於2022年第一季度在以色列推出，室內種植的大麻從加拿大進口。瓦格納™品牌是第一個引入以色列大麻市場的國際優質室內種植品牌，價格具有競爭力。Wagners™品牌包括2023年第三季度重新推出的櫻桃醬、粉紅布巴、金色幽靈、Tiki Rain、Rain、Forest Crunch和Silverback#4。

 

 

 

 

LOT420品牌於2023年第二季度在以色列推出，採用從加拿大進口的高THC超優質室內種植大麻。LOT420包括ICICE C、GLTO 33、ATOM APP，截至2023年第三季度還包括Glto 33和Xeno。*該公司停止銷售ATOM APP。

 

 

 

皮科系列(迷你)-在BLKMKT™和LOT420品牌下，該公司於2023年推出了一種新型產品(小花)，這是一種從加拿大進口的室內種植的超優質大麻，具有高THC含量。2023年第四季度，該公司重新推出了Pico嫉妒#1和Pico BACIO GLTO#4 T20i。此外，該公司於2023年第四季度推出了一種名為Pico Upside Down#05 T20H的新大麻品種。

 

 

有關更多信息，請參閲MD&A的“詳細戰略-品牌-新產品供應”部分。

 

 

德國醫用大麻業務

 

在德國，該公司銷售IMC品牌的乾花產品和全光譜提取物。醫用大麻產品的通用品牌為IMC，以提高品牌知名度，並在德國醫療保健專業人員中建立品牌傳承。

 

在2020年推出首個高THC菌株後，該產品組合經過精心策劃，包括5種高THC花、1種高CBD花和3種全光譜提取物，目標是為德國醫生和患者提供更完整的產品組合。

 

2022年第二季度，該公司的IMC Hindu Kush品系是市場上最暢銷的T20品種。自2023年以來，該公司一直是整個德國花卉市場每SKU銷售額的第一名。2021年7月，該公司獲得德國品牌研究所的認可，榮獲“2021年德國品牌獎”，以表彰其在品牌戰略、創造、傳播和整合方面的卓越表現。該公司是德國第六大大麻公司。該集團在德國的競爭優勢在於其在以色列的業績記錄、經驗和品牌聲譽，以及支持醫用大麻治療各種疾病的潛在有效性的專有數據。

 

 

提供新產品

 

鑑於每個市場在監管制度、患者和客户偏好以及採用率方面處於不同的發展階段，我們不同的地區對新產品的戰略有所不同。

 

以色列

 

2023年第四季度，該公司在以色列重新推出了大麻品種，即“BLKMKT嫉妒”、“BACIO GLTO BLKMKT”、“Pico嫉妒#1”和“Pico BACIO GLTO#4”。此外，還推出了一種新的大麻品種，名為 “Pico顛倒#05”。

 

高質量、可靠的供應

 

以色列

 

該公司正專注於利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟，以及從其加拿大設施進口醫用大麻。該公司繼續進口大麻產品，並通過有執照的藥店向患者供應醫用大麻。為了滿足不斷增長的需求，本公司繼續與以色列的第三方種植機構合作，以傳播和培育本公司現有的專有基因，並開發新產品。

 

此外，該公司通過其子公司經營，這些子公司獲得了IMCA的許可證，其中包括進口大麻產品和向患者供應醫用大麻。

 

根據適用的以色列大麻條例，在進口醫用大麻後，醫用大麻產品隨後由經GMP許可的醫用大麻簽約生產商包裝。 經包裝的醫用大麻產品隨後由集團以公司的品牌直接或通過簽約分銷商銷售給以色列當地藥店。

 

德國

 

該公司通過與全國各地的藥店和分銷商建立合作伙伴關係，並將Adjupharm及其物流中心發展為公司的歐洲樞紐，繼續擴大其在德國市場的存在。Adjupharm為德國市場和各種歐盟GMP認證的歐洲和加拿大供應商提供醫用大麻。物流中心通過了歐盟GMP認證，升級了Adjupharm的生產技術，並增加了其存儲容量，以適應其預期的增長。Adjupharm擁有主要重新包裝的認證，使其成為德國少數幾家完全獲得重新包裝許可證的公司之一。

 

Adjupharm目前持有適用的德國監管機構授予的批發、毒品處理、製造、採購、儲存、分銷和進出口許可證(Adjupharm許可證)。

企業亮點和活動

 

截至2023年12月31日的季度和年度的主要亮點

 

2023年，該公司繼續將其努力和資源集中在以色列和德國大麻市場的增長以及重組和降低成本上，目標是在2024年實現盈利。在截至2023年12月31日的一年中，公司的主要亮點和活動包括：

 

生命獻祭

 

於2023年1月及2月，本公司發行合共2,828,248個單位(每個單位為“單位”)，按每單位1.25美元的價格發行。根據向居住於加拿大(魁北克省除外)及/或根據國家文書45-106-招股説明書豁免(“終身發售”)第5A部分的上市發行人融資而居住於加拿大(魁北克省除外)及/或其他合資格司法管轄區的購買者的非經紀私募要約，本公司於一系列交易中共發行3,535美元的總收益。每個單位包括一股普通股及一股普通股 認購權證(每份為“認股權證”)，每份認股權證持有人有權按行使價1.50美元購買額外一股普通股，由發行日期起計為期36個月。

 

此外，本公司一名非獨立董事根據人壽發售認購合共131,700個單位，認購總價為165美元。董事的認購價格是通過清償公司欠董事的165萬美元債務來償還的，這些債務是因為董事以前向本公司提供的某些諮詢服務而欠下的。

 

關於人壽發售，本公司與奧德賽信託公司於二零二三年一月三十日(“第一人壽權證契約”)、二零二三年二月七日(“第二人壽權證契約”)及二零二四年二月十六日(“第三人壽權證契約”)訂立一系列認股權證契約，以管限人壽權證的條款及條件。

 

同時提供服務

 

與人壽發售同時，本公司以非經紀私募方式發行合共2,317,171個單位，每單位價格為1.25美元，總收益為2,896美元(“同時發售”)。同時發行的股票由公司內部人士牽頭。同時發售的單位乃根據現有招股説明書豁免(終身發售豁免除外)向加拿大所有省區及加拿大以外司法管轄區的買家發售。

 

根據適用的加拿大證券法，根據同時發售發行的所有單位均須受四個月零一天的法定持有期所規限。

 

Panaxia交易更新

 

2023年2月13日，本公司提供了之前宣佈的與Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司(Panaxia Labs以色列有限公司集團公司(統稱為“Panaxia”)的一部分)交易的最新情況。根據交易條款，該公司購買了送貨上門服務，並在以色列購買了名為“Panaxia-to-the-Home”的在線零售業務，其中包括一個客户服務中心、一個持有IMC-GDP許可證的以色列醫用大麻經銷業務、以及一項在線相關業務以及相關知識產權(“Panaxia交易”)。根據Panaxia交易，公司應支付的對價為18,700新謝克爾(約合7,200美元)，其中包括2,900美元現金，分兩次支付，以及4,300美元普通股，分五次支付。到目前為止，本公司已完成了之前宣佈的四期分期付款，分別為2021年8月9日、2021年9月8日、2021年10月20日和2021年11月18日。Panaxia的交易包括無需額外代價收購一家藥房的進一步選擇權，包括向專利公司分配和銷售醫用大麻所需的許可證(“Panaxia Pharmacy Option”)。

 

本公司與Panaxia於2023年2月13日達成終止Panaxia Pharmacy期權的協議。作為終止Panaxia Pharmacy購股權的代價，本公司將無須根據Panaxia交易支付本公司欠Panaxia價值2,619美元普通股的第五期款項，本應從Panaxia獲得協定補償金額9,464美元，由Panaxia根據雙方商定的條款支付服務和大麻花序。

 

重組

2023年3月8日，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，重組公司的管理和運營，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司在以色列的所有職能部門(包括高管)裁員20%-25%。到2023年年中，與裁員相關的所有行動基本完成。

作為重組計劃的一部分，公司全球領導團隊的關鍵職位過渡到了高技能的內部繼任者。他們在過渡期內得到支持，並在移交過程中受到密切監測，以確保連續性。

公司首席財務官Shai Shemesh辭職，並通過結構化過渡期將職責移交給Itay Vago，後者被任命為公司首席執行官 財務官 關於Vago先生的離職和任命Uri Birenberg先生為新首席財務官，請參見下文“首席財務官離職和新任命”。

IMC Holdings首席執行官Rinat Efrima辭職，並在結構化過渡期內將職責移交給Eyal Fisher，後者被任命為總經理 IMC Holdings在他的最後一個職位上，Eyal曾擔任IMT Holdings的銷售總監。

公司首席法律和運營官Yael Harrosh已被任命領導公司的重組計劃，並已卸任，並將其作為公司總法律顧問的職責移交給被任命為公司新總法律顧問的Michal Lebovitz Nissimov上將。

 

納斯達克合規通知和普通股合併

 

為了維持普通股在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，其中要求普通股 維持每股至少1.00美元的最低買入價(最低股價上市要求)。

 

於2023年4月10日，本公司接獲納斯達克發出的書面通知(“通知函”)，指普通股的收市價在連續30個營業日內跌破每股1.00美元，導致本公司未能遵守最低股價上市規定。該通知函件規定，本公司於2023年10月9日(即收到該通知後180個歷日)前，須於最少連續10個營業日內重新遵守最低股價上市規定。

 

2023年6月13日，本公司宣佈於2023年6月12日收到納斯達克的正式通知，聲明本公司已重新遵守最低股價上市要求 。因此，公司當時符合所有適用的上市標準，並將繼續在納斯達克證券市場上市和交易。

 

於2023年8月1日，本公司接獲納斯達克書面通知(“通知函”)，指普通股的收市價在連續30個營業日內跌至每股1.00美元以下，導致本公司未能遵守最低股價上市規定。該通知函件規定，本公司須於2024年1月16日(即接獲該通知後180個歷日)前恢復遵守最低股價上市規定最少連續10個營業日。有關額外180個日曆日的資格的更多信息，請參閲²，或直到2024年7月29日，要重新獲得合規，請參閲下面的“後續事件”部分。

 

加拿大重組

 

根據法院於2023年4月6日在CCAA訴訟程序中作出的命令(“反向歸屬令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“賣方”)、1000370759 Ontario Inc.(“買方”)、Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，以及與TJAC、TRC、MYM和MYMB這四家“購買實體”的合稱)。被收購的實體及其業務和運營被出售給與本公司無關的一方。因此，公司已退出在加拿大的業務，並認為這些業務 已停止。股份購買協議僅針對被收購實體。因此，公司的其他資產或子公司，包括在以色列和德國的資產或子公司，不會受到影響。

 

股份購買協議擬進行反向歸屬交易，據此，Trichome同意向買方出售，而買方同意以3,375美元的收購價連同若干遞延代價購買Trichome擁有的TJAC及MYM股本中的所有已發行及已發行股份。根據購股協議及反向歸屬順序，被購買實體保留了購股協議所指明的被購買實體的資產、合同及負債(“承擔負債”)，除承擔負債外，沒有任何其他債權，而所購買資產的所有其他資產 (“除外資產”)、合同(“除外合同”)及負債(“除外負債”)已轉讓至安大略省1000491916公司(“大疆剩餘股份有限公司”)，並由五家新成立的公司承擔。1000492008安大略省公司(“TRC殘差公司”)，1000491929安大略省公司(“MYM殘差公司”)，1000492005安大略省公司(“MYMB殘差公司”)和1000492023安大略省剩餘股份有限公司(“高地剩餘股份有限公司”，以及與TJAC剩餘股份有限公司、TRC剩餘股份有限公司、MYM剩餘股份有限公司和MYMB剩餘股份有限公司統稱為“剩餘公司”)，其股份由Trichome直接或間接擁有。 股份購買協議預期的交易於2023年4月6日結束。2023年9月14日，CCAA監督員要求下令終止CCAA訴訟程序並使Trichome破產，並解除監督員的職務 。

 

2023年9月14日，CCAA在已籤立證書和上述CCAA訴訟程序的服務列表上送達後，被授予終止令，並在沒有任何 進一步行動或手續的情況下被終止。

 

2023年9月29日，Trichome提交(或被視為已提交)轉讓(或針對Trichome作出破產令，Goldhar&Associates Ltd.)被破產管理署署長(或法院)委任為破產人 產業的受託人。債權人第一次會議於2023年10月17日舉行。

 

在加拿大業務解除合併的情況下，除與L5 Capital的債務清償有關的839美元税款外，對本公司或其任何與加拿大實體相關的合併附屬公司並無剩餘負債。CCAA的訴訟僅涉及Trichome。因此，公司的其他資產或子公司，包括以色列和德國的資產或子公司，不是CCAA程序的當事方。與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

 

根據股份購買協議，Trichome的組織結構如下：

 

 

與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome

 

 

與L5 Capital進行債務清償

 

2023年5月8日，本公司宣佈與L5 Capital進行債務清償交易的證券(以下簡稱《債務清償》)已經結束。根據債務清償，本公司以每單位1.25美元的價格發行492,492單位，清償未償債務838,776美元(約615,615美元)。每個單位包括一股公司普通股和一股普通股認購權證。每份認股權證使L5 Capital有權以每股普通股1.50美元的行使價購買額外一股普通股，為期36個月，自發行之日起計。根據適用的加拿大證券法，所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起計4個月零1天。

 

短期貸款協議

 

2023年7月3日，公司與一家非金融機構簽訂了一項短期貸款協議，金額為1,000新謝克爾(約$358)(《貸款協議》 和《貸款》)。根據貸款協議條款，貸款利率為10%，並於2023年10月償還。

 

首席財務官離職和新任命

 

2023年9月19日，公司宣佈，公司首席財務官伊泰·瓦戈因個人原因決定離開公司。目前的計劃要求瓦戈先生繼續擔任首席財務官，直到2023年第三季度業績公佈。

 

2023年10月10日，公司宣佈，烏裏·比倫伯格將加入公司領導團隊，擔任首席財務官，自2023年10月10日起生效。這一任命加強了IMC在實現可持續盈利方面的財務領導地位和戰略方向。比倫伯格是一名高級財務主管，擁有廣泛的全球公共和私人組織首席財務官經驗， 他擁有20多年的管理、財務、規劃、監督和法律活動經驗，以及戰略財務規劃、籌資和IPO準備工作。

 

會議通知及記錄日期

 

2023年9月22日，本公司宣佈擬於2023年12月6日召開股東周年大會(“股東周年大會”)。會議通知記錄日期、表決記錄日期和受益所有權確定日期為2023年10月19日。年度股東大會的地點是安大略省多倫多。

 

以色列-哈馬斯戰爭

 

2023年10月13日，該公司發佈了首席執行官關於以色列-哈馬斯戰爭的信息。有關詳細信息，請參閲下面的“風險因素” 。

 

短期貸款協議

 

2023年10月12日，本公司公告稱，本公司於10月3日通過IMC Holdings簽訂了一系列短期貸款^研發, 10^這是和11^這是，分別為4,082,000新謝克爾(約合1,390美元)的總收益，這些收益來自某些貸款人，包括一名董事和該公司的高管。

 

其中四筆貸款的總收益總額為3,082,000新謝克爾(約1,050美元)，年利率為18%，自發行之日起六個月到期，並附帶申請費和每筆貸款每年4%的相關費用和佣金以及每筆貸款4%的發放費。

 

IMC通過Rosen High-way簽訂了最終貸款，總收益總額為1,000新謝克爾(約340美元)，年利率為20%，自發行之日起6個月到期，並以公司及其子公司的某些資產為抵押。

 

本公司計劃將貸款所得款項用作一般營運資金用途。

 

在總計4,082 000新謝克爾(約合1,390美元)的總收益中，董事公司高管兼高管奧倫·舒斯特(Oren Shuster) 借給IMC Holdings一筆50萬新謝克爾(約合170美元)的貸款。參與內部人士參與貸款構成“關聯方交易”，這一術語在多邊文書61-101-特別交易中保護少數股東(“MI 61-101”)中有定義，並將要求本公司在完成此類交易之前，根據MI 61-101就交易標的獲得少數股東批准並獲得正式估值。然而，在完成貸款時，本公司依賴於豁免遵守MI 61-101的正式估值和小股東批准要求，在每種情況下，參與內幕人士貸款的公平市值不超過根據MI 61-101確定的公司市值的25%。更多詳細信息 包含在公司提交的重大變更報告中。本公司並無於訂立貸款前超過21天提交有關貸款交易的重大變動報告，因為較短的期限是必要的，以容許本公司在與此類交易的一般市場慣例一致的時間框架內完成貸款。

 

2023年11月9日，公司在2023年10月13日發佈新聞稿後提交了一份重大變化報告，內容是發行人通過其全資子公司IMC Holdings和Rosen High Way獲得1,390,000加元的短期債務。

 

附加短期貸款協議

 

2023年10月17日，IMC控股公司與一家非金融機構簽訂了一項短期協議，金額為180萬新謝克爾(約合610美元)。這類貸款的年利率為18%，自發行之日起六個月到期，連同每年4%的申請費和4%的發起費。

 

對在加拿大境外生效的保險費徵税

 

根據日期為2023年10月23日、涵蓋2020年1月1日至2020年12月31日的消費税評估通知書，IM Cannabis Corp.被評估的保險税為198,687.57美元，拖欠利息36,248.62美元，以及沒有提交罰款7,947.49美元(統稱為“2020評估”)。

 

根據日期為2023年10月23日及2021年1月1日至2021年12月31日期間的消費税評税通知書，IM Cannabis Corp.被評估的保險消費税為72,944.92美元，拖欠利息1,533.75美元，以及沒有提交罰款499.48美元(統稱為“2021年評估”)。

 

如果一個人提交了反對通知(消費税法案)，加拿大税務局(“CRA”)在決定通知發送給該人後90天 之前不能對有爭議的金額採取催收行動。但是，任何欠款都將繼續增加利息和罰款。

 

2023年11月29日，公司對2020年評估和2021年評估提交了反對通知書(《消費税法案》)。因此，在向本公司發出決定通知後90天內，CRA才能對上述金額採取催收行動 。

 

本公司評估提交的反對通知(消費税法案)為低至中等複雜性。CRA目前大約需要150至300天才能發佈關於低至中等複雜性的反對通知(消費税法案)的決定通知。

 

本公司評估，其提交的反對通知(消費税法案)有可能導致2020年評估和2021年評估被騰出。

 

來自ADI的貸款

 

2022年10月11日，IMC Holdings與ADI汽車警報立體聲系統有限公司(“ADI”和“ADI 協議”)簽訂了一項貸款協議，以15%的年利率借入本金10,500,000新謝克爾(約400萬美元)(“ADI貸款”)，該貸款將在ADI 協議之日起12個月內償還。ADI的貸款由Adjupharm物流中心的二級土地費用擔保。此外，公司首席執行官兼董事還向ADI提供了個人擔保，如果擔保不足以償還ADI貸款。

 

2023年10月25日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI協議修正案，將貸款期限再延長3個月。在這一延長期限內，利率將為15%，相關費用和佣金為每年3%的申請費，發起費為每年3%。

 

2024年2月26日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI協議的附加修正案，將貸款期限延長至2024年4月15日，條款與第一修正案相同，如上文所述 。

 

35橡樹控股有限公司-投訴陳述

 

2023年11月27日，本公司宣佈，Michael Wiener、35 Oak Holdings Ltd.和MW Investments Ltd.(統稱為MYM股東原告)向加拿大安大略省高等法院提起訴訟，起訴本公司及其子公司的某些現任和前任董事和高級管理人員，該計劃於2021年7月結束，IM通過該計劃收購MYM Nutraceuticals Inc.。該起訴書的副本已於2023年11月17日送交公司。

 

原告因《安排計劃》而成為本公司的股東，他們聲稱被告在口頭討論和公開披露中就大麻種植能力、種植面積和預計收入做出了一系列失實陳述。原告進一步聲稱，失實陳述後來得到糾正，並導致公司股份的價值被人為地誇大，並誘使原告支持安排計劃。原告主張普通法上的虛假陳述索賠，並根據安大略省證券法提出了法定索賠，並要求賠償1500萬美元。該公司和其他前董事和官員被告對索賠中的指控提出異議，並否認承擔任何責任。索賠於2023年7月開始，但直到2023年11月才送達。

 

本公司連同部分被告於2024年2月22日提出初步動議，以撤銷申索的若干重要部分(“動議”) 法院並未安排動議的日期。

 

目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，並有可能至少成功縮小對本公司的索賠範圍，並可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。

 

鑑於訴訟的初步階段，以及公司尚未對事實抗辯進行全面調查，現在就就索賠的是非曲直或是否更有可能導致資金外流到公司以及如果是，資金流出多少還為時過早。

 

該公司計劃繼續針對這些指控積極為自己辯護。

 

年度股東大會

 

2023年12月6日，發行人舉行年度股東大會，當時提交給股東的所有事項均獲批准，包括將公司董事人數確定為 五人，選舉發行人董事會董事，並任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為發行人審計師。

 

貸款給Telecana

2022年11月29日，該公司的子公司IMC Holdings與Telecana Ltd.(“Telecana”)和Telecana的唯一股東簽訂了一項可轉換貸款協議(“Telecana貸款協議”)，根據該協議，IMC Holdings按照以下提前時間表向Telecana提供1,545新謝克爾(約605加元)貸款：2023年1月15日45新謝克爾(約18加元)；2023年1月31日新謝克爾250新謝克爾(約98加元)；2023年2月28日新謝克爾500新謝克爾(約196加元)；2023年4月5日新謝克爾500新謝克爾(約196加元)；2023年5月5日，250新謝克爾(約合98加元)。Telecana 開了一家藥房，並從IMCA獲得了分發醫用大麻產品的許可證。根據Telecana貸款協議，如獲IMCA批准，貸款可轉換為Telecana股本的51%，該等轉換 將於以下較早時間進行：(I)於收到IMCA的初步許可證後；及(Ii)IMC Holdings於任何時間全權酌情決定。截至本MD&A日期，儘管Telecana已 獲得此類初步許可，但雙方仍在獲得IMCA的批准以完成轉換。

醫用大麻改革

2023年12月8日，該公司宣佈將以色列衞生部於2023年8月7日宣佈的預期醫用大麻改革推遲3個月。由於以色列和哈馬斯的戰爭，原定於2023年12月29日實施的醫用大麻監管改革被推遲了三個月。新條例旨在緩解該部門的許多嚴格限制，從而增加患者獲得醫用大麻的機會。除了監管改革外，衞生部醫用大麻股還發布了新的報告，除其他統計數據外，還顯示了獲得醫用大麻許可證的患者數量的數據。2023年11月，新的醫用大麻患者數量顯著增加，有3,254名新患者獲得執照，這是自2021年以來每月新增患者數量最多的一次。

規劃與建設法律程序

2023年12月28日，在針對分眾的規劃和建設法律訴訟中達成和解。正如此前在本公司日期為2021年4月26日的年度信息表格 和日期為2021年7月13日的新聞稿以及本公司2022年財務報表和MD&A中披露的那樣，針對Focus的某些指控是關於其種植設施的建設許可不足。和解協議涉及Focus、Oren Shuster、Refael Gabay和Focus前首席執行官Yaron Berger，以及Focus運營種植設施的三名土地所有者。和解的結果是駁回了針對個別被告的所有刑事指控，只對福克斯提出了指控。Focus收到了大約129加元(350新謝克爾)的罰款，分10次支付。自起訴以來，經過漫長的法律程序，Focus已經摧毀了所有沒有建築許可證的建築，並於2022年6月關閉了Sdei Avraham的種植設施，停止了種植業務，現在專注於進口和銷售業務。目前，公司管理層預計，由於起訴和已達成的和解，不會對許可或正常運營過程產生實質性影響。

 

後續事件

 

收購耶路撒冷領先的醫用大麻藥房--奧蘭尼姆製藥公司

 

2024年1月12日，該公司宣佈，收購Oranim Pharmacy的最後第六筆付款以及雙方就剩餘交易付款進行的對賬將重新安排到2024年4月15日。

 

通過這項於2022年3月28日完成的交易，IMC控股有限公司通過收購Oranim Plus獲得了奧拉尼姆製藥公司51%的權利。作為交易對價的一部分，5,363K新謝克爾或1,930,000加元本應在2023年分六次支付，最後一筆付款應於2024年2月15日支付。

 

通過2024年1月10日簽署的新修正案，第六(6)筆付款以及雙方之間關於所有剩餘未付分期付款的對賬已推遲到2024年4月15日 。所有六筆分期付款(仍未支付)將產生15%的利息費用。未能支付剩餘款項將導致IMC控股有限公司的股份(51%)轉讓給賣方，同時交易被撤銷。

 

根據本集團截至2023年12月31日的營運資金狀況，管理層認為無法支付所有六期款項的風險很高，有可能導致交易被撤銷。

 

納斯達克合規通知

 

2024年1月31日，公司從納斯達克員工那裏獲得180個歷日的延期，至2024年7月29日，以重新遵守最低股價上市要求(下稱“延期”)。於本次MD&A日期，本公司繼續監控其普通股的收盤價，並計劃尋求可用的選項以重新遵守最低股票價格 上市要求，包括可能尋求反向股票拆分。如果公司批准反向股票拆分，它將計劃不遲於延期結束前十個工作日完成拆分。

 

與Kadimastm的潛在反向合併

 

於2024年2月28日，本公司宣佈，已與控股公司(定義見下文)訂立一份日期為2024年2月13日(經修訂)的不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，並與以色列的臨牀細胞療法上市公司Kadimastem Ltd訂立貸款協議(定義見下文)，交易代碼為(TASE：KDST)(“Kadimastem”)，據此，雙方將完成一項業務合併，將構成Kadimastem向本公司的反向合併(“建議交易”)。

 

擬議的交易將通過一項涉及IMC和Kadimastem新成立的全資子公司的安排計劃來實施(“該安排”)。 建議的交易完成後將存在的由此產生的發行人(“由此產生的發行人”)將把其業務從醫用大麻改為生物技術，並在建議的交易結束時(“結束”)，該公司的股東將持有由此產生的發行人的88%的普通股(“由此產生的發行人股份”)，公司的股東將持有由此產生的發行人股份的12%。各方可在最終協議中同意以不同的股權結構代替認股權證(如下所述)，結果相似。擬議中的交易是一項公平交易。

 

在關閉之前，IMC現有的醫用大麻業務和目前在以色列和德國的其他活動(“遺留業務”)將被重組(“剝離”)，作為或有價值權(“CVR”)。CVR將使其持有人有權在交易完成後出售遺留業務時獲得現金、股權或其他淨值，但須遵守貸款協議的條款。

 

為了促進遺產業務的出售，IMC董事會成立了一個特別委員會，該委員會將與法律和財務顧問合作監督潛在的出售。

 

遺留業務將可供潛在出售給第三方，期限最長為自交易完成起計12個月(“記錄日期”)。在記錄日期 之後，CVR中的任何剩餘遺留業務將根據最佳報價的條款通過投標程序進行出售。出售遺留業務所得款項將用於清償債務，並將剩餘餘額(如果有)分配給CVR持有人。

 

作為完成交易的條件，Kadimastm在完成交易時將擁有大約500萬美元的總資金，其中包括在完成擬議交易的同時從現有股東和其他投資者那裏籌集的資金。

 

除上述規定外，在遵守適用法律的前提下，本公司應向截至收盤時的公司股東授予(S)同等比例的認股權證(S)，相當於收盤日前發行人已發行和已發行普通股資本(合計)的2%，每股行使價等於發行人股票在納斯達克(以下簡稱納斯達克)上計算的10日成交量加權平均價格 ，截至收盤前2個交易日。認股權證的有效期為成交後24個月。

 

根據建議交易的條款，Kadimastm股本中已發行及流通股(“Kadimastm股份”) 持有人將獲發數量為IMC股份的股份，以換取在緊接建議交易完成前所持有的反映上述比率(“交換比率”)的每一(1)股Kadimastm股份。 Kadimastm的未償還可轉換證券(“Kadimastm可轉換證券”)將透過最終協議中釐定的慣常機制處理，這可能包括： IMC對Kadimastem可轉換證券的假設須按慣例作出調整，以反映交換比率和行使價格。

 

根據條款説明書的條款，IMC控股有限公司(IMC控股有限公司(“控股公司”)的全資附屬公司)與Kadimastm於2024年2月28日訂立了一項貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，Kadimastm將向控股公司提供最多650,000美元的貸款，分兩期提供資金：在簽署貸款協議時提供300,000美元，以及在簽署有關建議交易的最終協議(“貸款”)時提供350,000美元。

 

貸款的利息年利率為9.00%，按年複利，並以下列抵押品和擔保作抵押：(A)根據CVR(“抵押權利”)進行的任何業務出售所得收益的10%，僅限於根據貸款協議未償還的貸款金額和支出，因此控股公司可全權酌情決定就抵押權利記錄第二級固定費用，或者，如果在簽署本貸款協議之日對抵押權利的現有質押隨後被解除或取消，然後，借款人應及時將抵押資產的一級固定費用與所有適用的公共記錄一起記錄；但控股公司不得對質押權利施加任何新的留置權、抵押、抵押或質押，除非按照慣例排除；(B)控股公司應盡其最大努力在適用和被認為適當的適當時候，在適當的時候對其子公司A.R.雅洛克製藥有限公司的資產記錄一流的固定抵押；以及(C)IMC首席執行官Oren Shuster先生的個人擔保。

 

在完成擬議的交易之前，IMC將召開股東大會，以批准以下事項：

 

 

 

 

 

在擬議的交易完成後，IMC的所有現任董事和高管將辭職，根據監管機構的批准，由此產生的發行人的董事會將由Kadimastem的被提名人組成。所有高管均應由Kadimastem的被提名人取代，其方式均應符合監管機構的要求以及適用的證券和公司法律。

 

內部人士和擬議的發行人的董事和高級管理人員的詳細信息將在另一份新聞稿中披露。

 

擬議交易的完成取決於若干條件，包括但不限於以下條件：

 

 

 

 

 

雙方致力於尋求儘快成功完成擬議的交易，但不能絕對確定擬議的交易是否會發生。

 

重新獲得已售出的焦點權益的選擇權

 

2023年11月30日，IMC Holdings向IMCA提交請求，行使其購買Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%股權的選擇權，IMCA批准了 2024年2月25日交易。

 

 

金融亮點

 

以下為截至2023年12月31日止年度及三個月發生之變動之分析，進一步評論如下。

 

*來自持續運營

備註：

 

財務業績概覽包括參考“毛利”，這是一項非國際財務報告準則的財務計量，公司將其定義為在對庫存和生物資產進行公允價值調整之前，收入與成本除以收入(以百分比表示)之間的差額。有關非IFRS財務計量的更多信息，請參閲MD&A中的“非IFRS財務計量” 和“指標和非IFRS財務計量”部分。

 

 

運營結果

 

在該公司經營的每個市場中，該公司必須適應不斷變化的客户和患者趨勢，以便繼續與其他醫用大麻產品供應商競爭。

 

該公司認為，有幾個關鍵因素推動了行業的進一步增長。在以色列，持證就醫人數繼續增加，截至2024年2月，目前為137,467人。預計這一數字在未來幾年將繼續增長，並可能進一步受益於以色列放開大麻市場的管制改革。此外，對以色列藥房的收購使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。隨着以色列大麻市場的競爭日益激烈，能否從加拿大進口優質大麻是該公司在以色列取得成功的關鍵決定因素。

 

德國醫用大麻市場在過去幾年中發展緩慢，主要是因為醫療患者難以獲得處方和保險補償。從德國聯邦議會3月1日正式批准合法化後的2024年開始^ST到2024年，該公司已經看到過去幾年在德國自付醫用大麻產品的患者數量有所增加 ，預計這一變化將導致市場增長。

 

收入和毛利率

 

收入

 

該集團持續經營的收入主要來自向以色列和德國客户銷售醫用大麻產品。公司運營的可報告地理區段為以色列和德國。

 

截至12月31日止年度：

 

 

截至12月31日的三個月：

 

 

在截至2023年12月31日的年度內，該集團持續經營的綜合收入歸因於在以色列和德國銷售醫用大麻產品。

 

 

收入成本

 

收入成本包括購買原材料和製成品、進口成本、生產成本、產品實驗室測試、運輸和工資費用。庫存稍後會計入 銷售成本。直接生產成本通過銷售成本來支出。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持續營運收入成本分別為37,974美元及43,044美元，減少5,070美元或12%，與期內收入下降10%的數字一致。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的收入成本分別為9,583美元和11,670美元，減少了2,087美元或18%，與三個月內收入下降26%的情況 一致。

 

毛利

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持續經營毛利分別為9,846美元及9,162美元，增加684美元或7.5%，這主要是由於業務活動由2022年度本公司擁有的農場自行種植大麻改為從加拿大進口優質大麻所致。截至2023年和2022年12月31日止三個月的毛利分別為841美元和2,603美元 ，減少1,762美元或68%。

 

毛利包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的生物資產公允價值未實現變動虧損及已售出存貨的已實現公允價值調整虧損，分別為984美元及2,129美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，生物資產公允價值未實現變化和已實現存貨公允價值調整虧損分別為274美元和188美元。

 

如下圖所示，還有其他一些外部環境影響了2023年的盈利能力，包括民航處對ILS的外匯匯率波動：

 

YE 2023業績受CAD/ILS匯率的影響(收入主要以ILS計算，而收入成本和運營費用主要以CAD計算，因此，CAD的任何增強都將影響毛利潤，而ILS的任何增強將產生相反的效果。

 

2023年第四季度毛利潤受到以色列-哈馬斯戰爭的嚴重影響。主要原因是一方面銷量下降(相當於戰爭對以色列其他市場的影響)，以及庫存運輸流程和監管審批流程緩慢，導致本季度準備出售的庫存出現延誤。

 

費用

 

一般和行政

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的一般和行政費用分別為11,008美元和21,460美元，減少10,452美元或49%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，來自持續運營的一般和行政費用分別為3,300美元和9,790美元，減少了6,490美元或66%。

 

一般和行政費用的減少主要是由於2022年4月6日(關閉以色列的Focus工廠)和2023年3月8日公佈的兩項重組計劃，旨在重組公司的管理層和運營，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司在以色列裁減了所有職能部門的員工。一般和行政開支主要來自僱員薪金(2023年為2,314美元，2022年為4,027美元)、專業費用4,095美元(同年為4,689美元)、折舊和攤銷( 美元分別為669美元和819美元)和保險費用(分別為1,847美元和1,566美元)。其他一般及行政費用從2022年的10,359美元降至2023年的2,083美元，主要是由於本公司收購藥房的購買選擇權在2022年進行的公允價值調整。

 

 

銷售和市場營銷

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的銷售和營銷費用分別為10,788美元和11,473美元，減少685美元或6%。在截至2023年12月31日的三個月中，持續運營的銷售和營銷費用為2,797美元，而截至2022年12月31日的三個月為3,094美元，減少了297美元或10%。銷售及市場推廣開支減少 主要是由於2023年員工薪金減少5,677美元，而2022年則為6,398美元，同年銷售及市場推廣分別減少1,568美元及2,075美元，折舊及攤銷分別由1,941美元增加至2,320美元。

 

重組費用

 

2022年4月6日，Focus Medical宣佈決定從2022年3月30日起關閉以色列的Focus設施，因此該公司記錄了與財產、廠房和設備、生物資產以及使用權資產和負債減值相關的重組費用，總額為4,383美元。

 

2023年3月8日，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，重組公司的管理和運營，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司在以色列的所有職能部門(包括高管)都裁減了36%的員工。因此，公司在截至2023年12月31日的年度記錄了主要與員工工資有關的重組費用，金額為617美元。

 

基於股份的薪酬

 

截至2023年及2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的股份報酬開支分別為225元及2，637元，減少2，412元或91%。三個月內 截至2023年12月31日及2022年12月31日，股份薪酬開支分別為（91）美元及428美元，減少519美元或121%。截至2023年12月31日止年度的支出減少主要由於取消 不再為本公司工作的僱員持有的激勵性股票期權（“期權”）。

 

融資

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持續經營的融資收入(支出)淨額分別為3,335美元和4,731美元，融資收入減少1,396美元或30%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，融資收入(費用)淨額分別為2,466美元和949美元，增長1,517美元或160%。

 

淨收益/淨虧損

 

截至2023年和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為10,228美元和191,301美元，淨虧損減少181,073美元或95%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，淨虧損分別為3,520美元和33,449美元，淨虧損增加29,929美元或89%。淨虧損減少與上述影響淨收入的因素有關，以及在截至2022年12月31日的一年中記錄的與加拿大非持續業務有關的非持續業務虧損166,379美元。

 

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股基本虧損的計算方法是將普通股持有人應佔的淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄利潤是通過根據稀釋權證和其他潛在攤薄證券的影響調整普通股的收益和數量來計算的。用作計算稀釋後每股普通股利潤的分母的加權平均普通股數量不包括與期權相關的未發行普通股，因為它們是反攤薄的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每股普通股的基本收益(虧損)分別為每股0.74美元和3.13美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月分別為0.25美元和2.94美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自持續經營的每股普通股攤薄收益(虧損)分別為每股0.74美元和3.81美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，每股普通股攤薄收益(虧損)分別為0.25美元和3.55美元。

 

 

總資產

 

截至2023年12月31日的總資產為48,813美元，而截至2022年12月31日的總資產為60,675美元，減少了11,862美元，降幅為20%。減少的主要原因是現金和現金等價物減少636美元，庫存減少6 609美元。額外減少是由於匯率波動影響了公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目的換算。

 

在新特扎投資

 

於2019年12月26日，IMC Holdings與擁有獨特生物合成技術的公司新英特薩API有限公司(“新英特薩”)訂立購股協議，據此，本公司按折算及全面攤薄基準收購新英特薩已發行股本的25.37%，代價為分幾期支付的1,700美元(於2021年12月31日約為2,165美元)(“新英特薩SPA”)。截至2022年12月31日，本公司已支付所有與新英特薩SPA有關的未償還分期付款，目前持有新英特薩已轉換和完全攤薄的已發行股本的23.35%。2022年2月24日，IMC Holdings與新英特薩就未來股權訂立了一項簡單協議，根據該協議，IMC Holdings支付100美元(約125美元)，以換取對新英特薩某些股份的權利(另見 財務報表附註17c)。

 

總負債

 

截至2023年12月31日，總負債為35,113美元，而2022年12月31日為36,879美元，減少了1,766美元，降幅為5%。減少的主要原因是貿易應付賬款減少6,089美元，但被銀行貸款和信貸增加2,873美元以及其他應付賬款減少629美元所抵銷。額外減少歸因於公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目 的折算影響。

 

流動資金和資本資源

 

在截至2023年12月31日的12個月中，該公司的收入為48804美元。

 

由於銷售延遲和庫存移動緩慢，公司可能會不時面臨流動性波動。

 

2022年1月，Focus與一家以色列銀行Mizrahi銀行(“Mizrahi貸款”)簽訂了一項循環信貸安排。Mizrahi工廠由Focus Assets提供擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi融資機制的總承諾高達1500萬新謝克爾(約合6,000美元)，持續需求的期限為一年，進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意，米茲拉希融資機制可以續期。借款基數可在整個Mizrahi設施中隨時提取，並須遵守按季度 計量的若干契約(“Mizrahi設施契約”)。

 

Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%。在2023年第一季度，該公司將總承諾減少到10,000新謝克爾(約3,600美元)，截至2023年9月30日，Focus已就Mizrahi設施提取了零美元。

 

2023年5月17日，公司與Mizrahi銀行簽訂了新的信貸安排，總承諾額高達10,000新謝克爾(約3,600美元)(“新Mizrahi貸款”)。新Mizrahi貸款由5,000新謝克爾的信貸額度和5,000新謝克爾的貸款組成，自2023年5月17日起按月分期償還。這筆貸款的利息為以色列最優惠利率加2.9%。截至2023年12月31日，Focus已就新的Mizrahi設施(由約1,827美元信貸額度和1,400美元貸款)。新的信貸安排還必須遵守幾個將按季度衡量的契約，這些契約截至2023年12月31日尚未滿足 因此該貸款被歸類為短期貸款。

 

公司首席執行官和董事向銀行提供了未償還借款金額的個人擔保，使新米茲拉希貸款機制保持有效。

 

於2023年1月16日至2023年2月16日期間，本公司完成了生命發售，包括根據生命發售發行及出售的合共2,828,248個單位，所得款項總額為3,535美元，其中不包括作為終身發售的一部分而向本公司的董事發行的131,700個單位，其認購價已由清償本公司欠董事的164美元債務清償。

 

同時，本公司完成了同時發售，包括根據同時發售發行及出售的合共2,317,171個單位，總收益為2,896美元。

 

截至2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物總額為1,813美元，本集團持續經營的營運資金赤字(流動資產減去流動負債)為 (8,543美元)。截至2023年12月31日止年度，本集團持續經營虧損(12,792美元)，持續經營活動現金流為負(8,075美元)。

 

本集團目前的營運預算包括多項假設，涉及銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金支出。 公司每天都在管理現金流，並將為其運營尋找外部資金。2022年和2023年採取的成本節約計劃和重組行動。公司董事會批准了一項成本節約計劃，全部或部分實施，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而減少成本，其中主要包括以下步驟：停止運營虧損的活動，減少工資和人員編制，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵管理人員的裁員)，提高業務效率和減少資本支出。

 

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。年度財務報表並不包括任何與可回收性及資產或負債分類有關的調整，而該等資產或負債在本公司無法繼續經營時可能需要作出調整。

 

截至2023年12月31日，本集團的財務負債包括合同到期日在一年內的應付賬款。本集團透過持續檢討其 資本需求來管理其流動資金風險。根據集團於2023年12月31日的營運資金狀況，管理層認為流動性風險較高。

 

截至2023年12月31日，本集團已確定以下與金融負債(未貼現)相關的流動性風險：

 

 

截至2023年12月31日，公司的其他金融負債(應付貿易賬款、其他應付賬款和應計費用以及認股權證)的到期日不到一年。

 

年度財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償其負債。年度財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，這些調整將是必要的。這樣的調整可能是實質性的。

 

股本

 

本公司的法定股本由不限數量的無面值普通股組成，其中13,394,136股已於本協議日期發行及發行。普通股賦予其持有人蔘與股東大會的權利，每股普通股就所有事項享有一票表決權。普通股還允許持有人在宣佈時獲得股息，並在公司清算的情況下參與剩餘資產的分配。

 

其他證券

 

截至2023年12月31日，本公司還擁有以下未償還證券，可轉換為或可行使或交換為本公司的投票權或股權證券：270,452份期權、18,261份2019年經紀人補償期權(定義如下)、294,348份認股權證(定義如下)和5,769,611份2023份人壽認股權證。

 

財務背景

 

2019年10月11日，本公司完成了反向收購交易，根據以色列成文法，本公司、IMC控股公司和本公司的一家全資子公司以“三角合併”的方式完成交易 。

 

關於反向收購交易，本公司按2021年前股份合併基準(定義見下文)完成向本公司一家全資附屬公司定向增發19,460,527張認購收據(每張認購收據為“認購收據”)，每張認購收據價格為1.05美元，總收益為20,433美元。於完成反向收購交易後，每份認購收據交換為一個單位，其中包括一(1)股普通股及一(1/2)份認股權證(每份完整認股權證，即“2019年上市認股權證”)的一半。在2021年10月11日之前，每一份2019年上市認股權證可按一股普通股行使，行使價為1.30美元。共有9,730,258份2019年上市認股權證已發行，並在聯交所上市交易，交易代碼為“IMCC.WT”。2019年上市權證於2021年10月11日到期。

 

本公司亦向就反向收購交易代表其行事的代理人發出合共1,199,326份2019年經紀補償期權(“2019年經紀補償期權”)。於2021年股份合併後，2019年經紀補償期權作出調整，規定一個相關單位須行使四項2019年經紀補償期權，經調整的行使價為4.20美元，每個單位可行使一股普通股及一股普通股認購權證的一半(“2019年非上市認股權證”)。在2021年股份合併後，2019年非上市認股權證進行了調整，要求一股普通股以5.20美元的調整行權價行使四份2019年非上市認股權證。2019年經紀人補償期權和2019年未上市權證於2022年8月到期。

 

2021年2月12日，本公司以每四(4)股合併前普通股中每一(1)股合併後普通股為基礎，對其全部已發行和已發行普通股進行合併 (下稱“2021年股份合併”)，以滿足納斯達克最低股價要求。

 

於2022年11月17日，本公司完成第二次股份合併(“2022年股份合併”)，將其所有已發行及已發行普通股按每十(10)股合併前普通股合併一(1)股合併後普通股計算。

 

於2021年5月7日，本公司完成發售(“2021年發售”)，發行共6,086,956股普通股及3,043,478份普通股認購權證(“2021年發售認股權證”)。於2022年股份合併後，2021年認股權證作出調整，要求(10)份2021年認股權證按經調整行權價72美元行使一(1)股普通股，自2021年發售完成之日起計為期5年。

 

該公司還向代表其在2021年發售中採取行動的代理人發放了共計182,609份經紀人補償期權(“2021年經紀人補償期權”)。在2022年股票合併之後，2021年經紀人補償期權進行了調整，要求在2021年11月5日至2024年11月5日之前的任何時間，以調整後的行權價66.1美元，為一(1)股普通股提供(10)2021年經紀人補償期權。有182,609個2021年經紀人薪酬期權未平倉。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有6,063,960份和304,348份未償還認股權證，經該公司使用Black-Scholes定價模型重新計量，金額分別為38美元和8美元， 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司於綜合損益表及其他全面收益表確認重估收益(虧損)分別為6,955美元及6,014美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月，本公司在綜合損益表及其他全面收益中分別確認重估收益(虧損)2,408美元及109美元，其中未實現收益計入財務 收入(費用)。

 

經營、融資和投資活動

 

下表概述本公司截至2023年及2022年12月31日止十二個月及三個月的持續經營業務現金流量活動：

 

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，持續運營的經營活動分別使用了8,075美元和12,340美元的現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，持續運營的經營活動分別使用了218美元和2,978美元的現金。這一差異主要是由於公司業務活動的增加，包括公司在以色列和德國的工資、專業費用和營銷費用，以及與加拿大的公司活動相關的費用。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，持續運營的投資活動分別使用了1182美元和793美元的現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，持續運營的投資活動分別使用了629美元和580美元的現金。因購置不動產、廠房和設備而減少581美元。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，持續運營的融資活動分別提供了9,417美元和6,612美元的現金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，融資活動分別使用了37美元的現金和2,668美元的現金。增加的大部分來自發行8,273美元的股本和認股權證，2,802美元的貼現支票收益， 2023年償還銀行貸款4,827美元和收到銀行貸款5,482美元的抵銷。

 

年度精選信息--持續經營

 

 

 

季度業績摘要

 

 

指標和非《國際財務報告準則》財務計量

 

本MD&A涉及“毛利率”、“EBITDA”和“調整後的EBITDA”。這些財務措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，也沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，以便從管理層的角度進一步瞭解我們的業務成果，從而補充《國際財務報告準則》的措施。因此，既不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

 

管理層將毛利定義為在對庫存和生物資產進行公允價值調整之前，銷售商品的收入和成本除以收入(以百分比表示)之間的差額。管理層將EBITDA定義為報告的未計利息、税項、折舊和攤銷前的營業收入或損失。經調整EBITDA被定義為EBITDA，通過扣除其他非經常性或非現金項目進行調整，包括生物資產公允價值的未實現變化、期內出售的存貨的已實現公允價值調整、基於股份的薪酬支出以及按公允價值計量的金融資產和負債的重估調整。管理層認為，調整後的EBITDA是一個有用的財務指標，可以在非經常性或非現金項目的影響之前，在現金調整的基礎上評估其經營業績。最接近EBITDA和調整後EBITDA的IFRS指標是“營業虧損”。

 

非IFRS財務指標可以為投資者提供我們經營業績的補充指標，從而突出我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢在僅依賴IFRS指標時可能不會明顯。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時經常使用非國際財務報告準則財務指標。這些財務指標是根據《國際財務報告準則》的報表進行調整的指標，目的是為讀者提供一個標準化的指標，使整個大麻行業的比較更有意義。然而，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算此指標，從而限制其作為比較指標的有效性 。

 

我們的管理層還使用這些非國際財務報告準則的財務衡量標準，以促進各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。根據加拿大證券法的要求，我們將這些非IFRS財務指標與最具可比性的IFRS指標進行協調。

 

毛利率

 

 

 

來自持續經營業務的EBITDA及經調整EBITDA

 

備註：

 

公司截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA虧損減少，並有所改善，主要由於重組計劃、公司一般和行政費用的節省 例如保險成本降低、協同增效帶來的成本效益以及持續經營帶來的其他公司開支減少。

 

或有負債和承付款

 

租金負債

 

下表彙總了基於合同未貼現付款(包括利息支付)的本集團租賃負債的到期日情況：

 

2023年12月31日：

 

2022年12月31日：

 

 

訴訟和監管程序

 

規劃建設66813-06-21比爾舍瓦地方法院

 

2021年7月11日，公司獲悉，2021年6月30日，以色列南部負責規劃和建設的市政委員會向Beer Sheva地方法院提出索賠，控告Focus、Focus的董事和官員，包括Oren Shuster和Rafael Gabay以及某些土地所有者，聲稱與Focus設施相關的建設許可不足(“建築訴訟”)。

 

2021年12月6日，被告以維護正義為由，提出駁回起訴書的動議請求。市政委員會提交了答覆，之後被告 提交了對市政委員會答覆的答覆。截至本函日期，尚未就該申請作出任何決定。

 

聽證會最初定於2021年12月1日舉行，但為了讓各方能夠談判達成解決方案，幾次推遲。聽證會定於2023年6月22日舉行。被告送交市政委員會以供提交州檢察官辦公室徵求意見的各方之間的協議草案 一旦獲得，將提交法院批准。如果雙方達成協議，法院沒有義務批准 。

 

2023年6月22日，尊敬的奧裏特·科爾茨法官舉行了聽證會。在聽證會上決定，被告和市委律師將進行 談判，努力爭取在2023年8月15日之前達成和解。向法院通報有關潛在和解的任何進展的責任被指派給代表市政委員會的律師。2023年9月9日，市政委員會的律師被傳喚出席尊敬的奧裏特·科茨法官的聽證會。由於2023年以色列和哈馬斯的戰爭，聽證會被推遲到2023年12月28日，這將在MD&A的“風險 因素”部分進一步規定。

 

2024年1月2日，公司宣佈，針對分眾的施工程序於2023年12月28日結束。該公司保持着對Focus的“事實上”控制。Focus被起訴，並被處以12.9萬加元的罰款。作為訴訟焦點的種植設施於2022年6月關閉，以配合公司向進口和銷售的戰略轉變。

 

新冠肺炎檢測試劑盒索賠，斯圖加特地區法院

 

2021年11月19日，Adjupharm就Stroakmont&Atton Trading GmbH(“Stroakmont&Atton”)及其股東和董事總經理欠Adjupharm的一筆約947,563歐元的債務向斯圖加特地區法院(下稱“斯圖加特地方法院”)提交了一份索賠聲明(“索賠”)，涉及Stroakmont&Atton於2021年3月底從Adjupharm購買的新冠肺炎檢測試劑盒。2022年1月，Stroakmont&Atton向斯圖加特法院提交了答辯書，主要陳述了兩個辯護理由：

 

 

2022年3月22日，Adjupharm對Stroakmont&Atton的辯護聲明提出了迴應，並以各種法律論點和事實駁回了這兩項指控，並以有關證人的證詞形式向 相反的人提供了證據。

 

關於與Stroakmont&Atton的合同只是作為虛假交易達成的指控，舉證責任在於反對者，他們以某些證人的證詞的形式向法庭提供證據。

 

2023年1月11日和2023年2月22日舉行了有證人蔘加的法庭聽證會，證人作證。

 

根據法院的説法，證人無法為與Stroakmont&Atton進行虛假交易的指控提供所需的證據。2023年4月5日，斯圖加特法院宣佈其裁決(“判決”)，判決Stroakmont&Atton自2021年5月8日起向Adjupharm支付947,563.68歐元，外加比德國基準利率高5個百分點的利息。此外，Stroakmont&Atton被判處自2021年12月14日起向Adjupharm支付6,551.20歐元外加比德國基準利率高5個百分點的利息。

 

Stroakmont的董事Simic先生和Lapeschi先生沒有被判刑，在這方面，針對他們的個人責任的指控被駁回。Adjupharm將支付斯圖加特法院費用的2/3以及西米奇先生和拉佩斯基先生的庭外費用。Stroakmont將承擔斯圖加特法院三分之一的費用和Adjupharm三分之一的庭外費用。剩餘的庭外費用由 各方承擔。

 

此外，法院沒有就Adjupharm因抵銷禁令而據稱下令進行430萬次克隆基因測試而提出的反訴作出裁決。這一抵銷禁令遵循了Adjupharm和Uniclaro之間締結的一項管轄權協議，該協議確定漢堡的法院是對此類指控作出裁決的主管法院。

 

判決還不是最終判決，因此不能強制執行。2023年5月5日，Adjupharm和Stroakmont&Atton分別向斯圖加特法院(“上訴法院”)提交了針對判決的上訴。

 

2023年6月23日，Adjupharm向斯圖加特高級地區法院提交了上訴理由聲明。Adjupharm就Stroakmont&Atton的董事沒有因欺詐而被判處與Stroakmont&Atton共同和個別支付這一事實提出上訴。由於他們以Stroakmont&Atton的名義與Adjupharm簽訂了購買協議，而且有跡象表明，他們從一開始就不打算 支付購買價格，這可能被認為是欺詐性的引誘，他們將承擔個人責任。

 

Stroakmont&Atton對判決提出上訴，並要求駁回付款要求。此外，他們還對禁止抵銷提出上訴。Stroakmont&Atton認為沒有這樣的禁令，他們希望在訴訟程序中包括他們所謂的反訴，並收到斯圖加特法院對他們反訴的裁決。

 

到目前為止，還沒有接到上訴庭的任何指示，也沒有進行口頭聽證。目前尚不可能在這一進程的早期階段估計上訴程序的結果。

 

在現階段，公司管理層無法評估其收取判決判給的款項的能力，以及提出索賠的機會或上訴的潛在結果。

 

UNICLARO GMBH VS.ADJUPHARM

2022年12月22日，Uniclaro GmbH向漢堡地區法院提交了針對Adjupharm的索賠聲明。根據索賠書，Uniclaro GmbH(“Uniclaro”)要求支付1,046,010歐元(包括增值税)，以換取300,000新冠肺炎快速付款。

Uniclaro在這起訴訟中聲稱，Adjupharm從Uniclaro購買了430萬個“克隆基因”品牌的新冠肺炎快速檢測。此外，Uniclaro聲稱，訂單是在 23.03.2021上口頭下達的，Adjupharm已經支付了部分測試費用並收到了測試，但尚未完成全部430萬次測試。他們保留延長訴訟期限的權利(他們沒有具體説明)。

根據Uniclaro的索賠聲明，該訴訟不涉及上文提到的Stroakmont&Atton索賠中相同的購買價格和相同的新冠肺炎快速檢測。2023年2月23日，該公司向法院提交了答辯書。答辯書中駁回這方面指控的論據與斯圖加特法院關於反訴的訴訟中的論據類似。Adjupharm駁回了這一指控，並表示如果新冠肺炎快速檢測，它沒有購買這樣的數量，而只是根據具體情況和可用的現金流購買了一小部分。

2024年2月14日，漢堡地區法院舉行了一次法庭聽證會，法庭也在會上聽取了證據。法院首先聽取了Unclaro和Adjupharm的董事總經理的證詞。他們對2021年3月23日的事件和據稱的購買發表了評論。所有董事總經理的聲明各不相同。隨後，在Adjupharm擔任董事銷售職位的證人Francesco Bisceglia也被聽取了證詞。 他的陳述也部分偏離了所有董事總經理的陳述，但總體上，證人在23人的會議上基本上作證説公司沒有購買430萬台Clungene Testing。2021年3月。 聽證會的記錄仍在等待中。

法院規定雙方的最後期限為2024年3月27日，以評估董事總經理的陳述和證人的證詞，並在法庭聽證會後向法院提交事實和法律情況摘要。法院將於2024年4月24日宣佈進一步訴訟的決定或判決。

關於該公司是否購買了430萬個Clungene檢測的問題，舉證責任由Uniclaro承擔。在審查各方的書面陳述後，法院將 評估證詞和董事總經理的所有陳述。然後，法院將就進一步的訴訟程序做出決定。如果由於董事總經理和證人的陳述存在爭議，法院將無法 確定是否達成了購買協議，則索賠很有可能被駁回。但不排除法庭將對進一步的證人進行進一步調查。

在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這一訴訟程序的潛在結果。

 

根據CCAA進行的法律程序

 

見“執行摘要--概覽--以色列和德國目前的業務”。

 

與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.

 

地區勞工法院-特拉維夫(BAT YAM)17419-04-23

 

2023年5月10日，IMC控股收到通知，一名前員工近日向特拉維夫地區勞工法院提起訴訟，起訴包括IMC控股在內的3家公司。索賠的性質和 細節仍處於初步階段，IMC控股公司正在積極努力瞭解指控的全部範圍。

 

特拉維夫地區勞工法院(BAT YAM)將於2024年5月6日在尊敬的法官Karin Liber-Levin面前舉行初步聽證會。

 

在這個階段，公司管理層無法準確評估索賠的潛在結果或索賠進一步進展的可能性。

 

加拿大安大略省高等法院--索賠陳述

 

於2023年11月17日，本公司收到一份由35 Oak Holdings Ltd.，MW Investments Ltd.，35 Oak Street Developments Ltd.，Michael Wiener，Kevin Weiner，William Weiner，莉莉Ann Goldstein-Weiner以韋納家族基金會受託人(統稱為“MYM股東原告”)的身份向加拿大安大略省高等法院提交的針對本公司及其董事會、董事會和高級管理人員(統稱為“MYM被告”)的訴狀副本。

 

MYM股東原告聲稱，MYM被告在公司與MYM於2021年進行交易之前的披露中做出了失實陳述。MYM股東原告要求賠償約15,000美元，以及1,000美元的嚴重、懲罰性和懲罰性賠償。

 

該公司已審查了投訴，並認為這些指控沒有根據。

 

本公司連同部分被告於2024年2月22日提出初步動議，以撤銷申索的若干重要部分(“動議”) 法院並未安排動議的日期。

 

目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，並有可能至少成功縮小對本公司的索賠範圍，並可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。

 

該公司計劃針對這些指控積極為自己辯護。在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這一訴訟程序的潛在結果。

 

 

表外安排

 

截至2023年12月31日，IM Cannabis沒有表外安排。

 

與關聯方的交易

 

與關聯方的交易主要包括董事或大股東所有的企業以及與我們有共同關鍵管理層成員的企業。所有交易 均已由董事會或董事會的另一個獨立委員會審查和批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據MI 61-101，公司內部人士參與同時發售和壽險發售均構成“關聯方交易”。本公司依據MI 61-101第5.5(A)及5.7(1)(A)條獲得豁免，以分別獲得正式估值及小股東批准，因為就MI 61-101而言，內部人士參與同時發售及終身發售的公平市值低於本公司市值的25%。

 

 

 

除上述交易外，本公司與本集團以外的關聯方並無其他交易，但與主要管理人員及股東在受僱或擔任董事期間的正常交易除外。

 

建議的交易

 

截至本次MD&A發佈之日，尚無未披露的擬議交易。

 

關鍵會計政策

 

本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。本集團的財務報表均按成本編制，但下列項目除外：

 

-會計準則包括按公允價值通過損益列報的會計金融工具。

 

-包括以公允價值減去成本列報的所有生物資產，以出售至收穫點。

 

在應用重大會計政策的過程中，本集團作出了以下對財務報表確認的金額有最重大影響的判斷：

 

本位幣、呈報貨幣和外幣

 

公司的本位幣為加元(“加元”)。集團確定各集團主體的本位幣。

 

資產(包括收購時的公允價值調整)和境外業務的被投資方的負債，以及功能貨幣不是列報貨幣的每個集團實體的資產，在每個報告日期按收盤匯率折算。損益項目按列示所有期間的平均匯率折算。由此產生的換算差額在其他全面收益(虧損)中確認。在全部或部分處置境外業務導致境外業務失去控制後，已在其他全面收益中確認的境外業務的累計收益(虧損)轉入 損益。於部分出售海外業務並保留附屬公司控制權後，在其他全面收益中確認的金額的相對部分將重新歸屬於非控股權益。

 

以外幣計價的交易在初始確認時按交易當日的匯率計入。在初步確認後，以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告日期按該日的匯率折算為本位幣。匯率差異在損益中確認，但資本化為符合條件的資產或計入權益對衝交易的匯率差異除外。以外幣計價並按成本計量的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率換算。以 外幣計價並按公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率折算為功能貨幣。

 

判斷

 

確定以股份為基礎的支付交易的公允價值

 

基於股份的支付交易的公允價值是根據可接受的期權定價模型在初始確認時確定的。模型的輸入包括股價、行權價格和關於預期波動率、股票期權預期壽命和預期股息收益率的假設。

 

 

取決於某一指數的可變租賃付款：

 

於開工日期，本集團採用開工日期的指數匯率計算未來的租賃付款。就本集團為承租人的租賃而言，僅當指數變動(即租賃付款調整生效)導致的現金流發生變化時(即租賃付款調整生效時)，因指數變動而產生的未來租賃付款的合計變動才予以貼現(適用於租賃負債的貼現率不變)，並記錄為租賃負債和使用權資產的調整。

 

估計及假設

 

財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。會計估計的變動在估計變動期間報告。

 

以下討論財務報表中有關報告日期的不確定性的主要假設，以及本集團計算的可能導致下個財政年度內資產和負債的賬面金額進行重大調整的關鍵估計。

 

持續經營評估

 

使用持續經營基礎編制財務報表。在每個報告期，管理層都會評估編制財務報表的基礎。持續經營業務 列報基準假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。

 

本集團目前的營運預算包括多項假設，包括銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金開支。 2022年和2023年的重組計劃和行動。公司董事會於2023年批准了一項成本節約計劃，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而減少成本 ，主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營，減少工資和員工人數，減少向關鍵管理人員支付的薪酬(包括關鍵高管的裁員 )，提高運營效率和減少資本支出。2024年，該公司將致力於籌集資金和/或債務，並將繼續努力節約成本和提高效率。

 

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表並不包括任何與可回收性及資產或負債分類有關的調整，而該等調整在本公司無法持續經營時可能需要作出。

 

生物資產

 

專家組的生物資產包括大麻植物。本集團將與生物資產在初始確認點和收穫點之間的生物轉化相關的直接和間接成本資本化。生物資產的直接和間接成本的確定方法類似於《國際會計準則2，庫存》中概述的資本化標準。這些成本包括種植和種植材料的直接成本，以及種植過程中使用的水電費和用品等其他間接成本。還包括參與種植和質量控制過程的個人的間接勞動力，以及種植設備的折舊和與種植空間相關的間接管理成本，如租金。生物資產的所有直接及間接成本均於產生時資本化，其後均於出售相關產品期間於本集團損益表及其他全面收益的收入項目成本中入賬。然後，本集團按公允價值減去出售至收割點的成本計量生物資產，該收穫點成為收穫後存貨成本的基礎。公允價值是使用一個模型確定的，該模型以克為單位估計當前正在種植的植物的預期收穫產量，然後根據每克的預期銷售價格和將產生的任何額外成本(例如收穫後成本)調整該金額。期內因公允價值變動減去銷售成本而產生的未實現收益或虧損淨額計入相關期間的毛利 ，並在本集團損益表及其他全面收益表中單獨列示。若要釐定生物資產的公允價值，本集團須就市場參與者如何為該等資產分配公允價值作出假設。這些假設主要涉及使大麻達到收穫點所需的努力程度、將收穫的大麻轉化為製成品的成本、銷售價格、 損失風險、大麻植物未來的預期產量以及生長週期期間的估計價值。本集團根據生長階段以直線方式增加公允價值(例如，大麻植物在其生長週期中佔50%將被歸入其收穫日期預期公允價值的約50%，視損耗調整而定)。

 

生物資產的公允價值屬於公允價值等級的第三級。用於確定生物資產公允價值的投入和假設。根據其性質，本集團的估計可能會有所變動，與預期收益的差異將反映在未來期間的生物資產損益中。

 

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司不持有生物資產。

 

企業合併和商譽

 

企業合併通過應用收購方法進行核算。收購成本按收購日期轉移的代價加上被收購方非控股權益後的公允價值計量。在每項業務合併中，本公司選擇是根據被收購方在收購日的公允價值計量被收購方的非控股權益，還是按其在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例份額來計量。直接購置成本在發生時計入損益表。

 

在分階段實現的業務合併中，收購方在獲得控制權前已持有的被收購方的股權在收購日以公允價值計量，同時確認在取得控制權之日對先前投資進行重估所產生的損益。或有對價於購置日按公允價值確認，並根據國際財務報告準則第9號分類為金融資產或負債。或有對價的公允價值隨後的變動於損益中確認。如果或有對價被歸類為權益工具，則在收購日按公允價值計量，而不會隨後重新計量。

 

商譽最初按成本計量，即收購對價和非控股權益金額超過收購的可確認資產淨值和承擔的負債的部分。如果由此產生的金額為負數，收購方將在收購日確認由此產生的收益。

 

 

金融資產減值準備

 

本集團在每個報告期結束時評估按攤銷成本計量的金融債務工具的損失準備金。本集團擁有短期金融資產，主要為貿易應收賬款，本集團對該等資產採用簡化方法，並以等同於終身預期信貸損失的金額計量損失撥備。減值損失(如有)於損益中確認，並計提相應的 撥備，抵銷資產的賬面金額。

 

非金融資產減值

 

當事件或情況變化顯示賬面值不可收回時，本集團會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額，則該資產減值至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在計量使用價值時，預期未來現金流量 使用反映資產特定風險的税前貼現率進行貼現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是針對該資產所屬的現金產生單位確定的。 減值損失在損益中確認。除商譽以外的資產的減值損失只有在上次確認減值損失後用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化時才予以沖銷。如上所述，減值損失的沖銷不應高於如果資產在過去 年沒有確認減值損失及其可收回金額時應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷後的淨值)的較低者。按成本列示的資產減值損失的沖銷在損益中確認。

 

在評估這些特定資產的減值時適用以下標準：

 

本集團每年於十二月三十一日審核商譽減值一次，或在事件或環境變化顯示有減值時更頻密地審核商譽減值。

通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試商譽的減值。該公司將以色列、加拿大和歐洲的業務確定為三個獨立的現金產生單位。

 

如果已獲分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額少於現金產生單位(或現金產生單位組)的賬面金額，則確認減值虧損。任何減值損失將首先計入商譽。確認為商譽的減值損失不能在以後的期間沖銷。

 

法律索賠

 

當本集團因過去事件而具有現時的法律或推定責任時，本集團很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任，並可對該責任的金額作出可靠的估計。

 

 

授予非控股權益的認沽期權

 

當本集團授予非控股權益認沽期權時，該等非控股權益將被分類為財務負債，且不會在附屬公司的收益中分得其份額。於每個報告日期，財務負債乃根據行使認沽期權時將轉讓的代價的估計現值/基於代價的公允價值計量。負債金額的變動計入損益。

 

遞延税項

 

遞延税項是根據財務報表中的賬面金額與應計入税項的金額之間的臨時差額計算的。遞延税項按資產變現或負債清償時預期適用的税率(根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法)計量。

 

遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在不可能被利用的範圍內減值。未確認遞延税項資產的可扣除結轉虧損及暫時性差異將於每個報告日期審核，並在可能使用的範圍內確認各自的遞延税項資產。

 

就投資物業持有的遞延税項，其目標是透過出售收回投資物業的實質所有經濟利益，而非通過使用，則根據基礎資產的預期收回方式，以銷售而非使用為基準計量。

 

當本公司擁有單一物業公司的投資，而本公司預期以出售物業公司股份而非出售物業本身的方式處置該投資時，本公司會就物業賬面價值與其課税基準之間的差額所產生的內部暫時性差額，以及因投資的課税基準與本公司在綜合財務報表中投資的淨資產賬面金額之間的差額而產生的外部暫時性差額，確認遞延税項。如果在可預見的將來不可能出售對被投資人的投資，則在計算遞延税項時未考慮在出售被投資人的投資時適用的税項。此外，在計算遞延税項時，由於派息並不涉及額外的税務責任，或因為本公司的政策是不會從附屬公司開始派發股息而觸發 額外的税項責任，因此在計算遞延税項時，適用於受投資人將收益作為股息分配的遞延税項並未計算在內。與權益工具的分配和權益交易的交易成本相關的收入的税項根據國際會計準則第12號入賬。如果存在法律上可強制執行的權利將當期税務資產與當期税項負債相抵銷，並且遞延税項涉及同一納税人和同一税務機關，則遞延税項被抵銷。

 

基於股份的支付

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定發放給員工的期權的公允價值。在估計公允價值時，本公司須作出若干假設及 估計，例如購股權的預期年期、本公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率及於初始授出日期的估計沒收比率。

 

 

財產和設備以及無形資產的估計使用年限和折舊/攤銷

 

物業、廠房及設備按成本計量，包括直接應佔成本、減去累計折舊、累計減值虧損及不包括日常維修費用。成本 包括與廠房和設備相關使用的備件和輔助設備。財產、廠房和設備的一部分，其成本相對於該項目的總成本具有重大意義，則使用組件法單獨折舊 。

 

物業、廠房及設備的折舊乃根據可用年限及剩餘價值的估計而釐定，並按資產的可用年限按直線 計算。

 

租契

 

判斷用於確定公司使用權資產和租賃負債的價值。根據為未來租賃付款的現值而選擇的貼現率，以及公司行使延期、終止和/或購買選擇權的可能性，為公司的使用權資產和租賃負債確定的價值可能存在重大差異。用於未來租賃的現值的貼現率 租賃期內的付款是基於租賃開始時公司的遞增借款利率。此比率由本公司根據判斷釐定。

 

在確定公司使用權資產和租賃負債的價值時，公司評估未來的業務計劃，以確定是否包括租賃協議中註明的某些延期選項。

 

如果租賃協議中沒有隱含利率，本公司將使用在抵押貸款中向具有類似風險特徵的類似借款人收取的貼現率來購買租賃設施。該貼現率用於在確定租賃開始時的使用權資產和租賃負債價值時，為未來租賃付款的現值。

 

確定未報價金融資產和負債的公允價值

 

公允價值體系第三級未報價金融資產的公允價值採用估值技術確定，一般使用按適用於類似條款和風險特徵的項目的當前匯率折現的未來現金流量。在考慮到流動性風險、信用風險和波動性等風險後，估計未來現金流和估計貼現率的變化可能會影響這些資產的公允價值。

 

收入確認

 

當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，就會確認與客户簽訂的合同所帶來的收入。交易價格是根據合同條款預期收到的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(如税款)。在確定與客户簽訂合同的收入金額時，本集團評估其在 安排中是委託人還是代理人。當集團在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，集團即為委託人。在此情況下，本集團將收入確認為代價總額。當本集團為代理人時，在扣除應付本金的款項後，將按代價淨額確認收入。

 

貨物銷售收入

 

銷售大麻產品的收入一般在貨物控制權移交給客户時確認。付款通常在交付之前或交付時到期，收入在履行義務履行後確認。本集團履行其履約義務，並在客户交付和驗收時轉移控制權。

 

可變代價：

 

本集團分別為與客户訂立的每份合約釐定交易價格。在行使這一判斷時，本集團評估合同中每個可變金額的影響，並考慮折扣、罰款、變更、索賠和非現金對價。在確定可變對價的影響時，本集團通常使用標準中所述的“最有可能金額”方法。根據這一方法，對價金額被確定為合同中可能的對價金額範圍內最有可能的單一金額。根據該標準，可變對價計入交易價格的範圍僅限於當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的收入金額極有可能不會發生重大逆轉的程度。

 

先開單後擱置的安排：

 

由於安全、儲存和處理大量大麻產品的嚴格規定，本集團的客户可要求本集團保留已售出產品的實物擁有權，直至該產品在未來某個時間點交付給客户。在產品實際交付給客户之前，當滿足以下所有標準時，將確認開票暫掛銷售收入：

 

 

會計政策的變化，包括最初的採用

 

2023年8月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第21號修正案：缺乏可兑換性》(《國際會計準則第21號修正案，外匯匯率變動的影響》)，以明確一個實體應如何評估一種貨幣是否可兑換，以及在缺乏可兑換性時應如何衡量和確定現貨匯率。

 

修正案列出了在一種貨幣缺乏可兑換性時確定現貨匯率的要求。修訂要求披露的信息將使財務報表使用者能夠了解貨幣不可兑換如何影響或預期影響實體的財務業績、財務狀況和現金流。

 

這些修正案適用於2025年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前通過，在這種情況下，實體需要披露這一事實。 在應用修正時，實體不應重述比較信息。相反，如果在首次適用修訂的年度報告期開始時(首次申請日期 )外幣不能兑換，實體應按修訂要求換算受影響的資產、負債和權益，並按修訂要求將截至初始申請日期的差額確認為對留存收益期初餘額和/或外匯換算準備金的調整。

 

本公司相信，該等修訂預期不會對其綜合財務報表造成重大影響。

 

金融工具

 

金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。

 

注：

 

於二零二三年十二月三十一日之認股權證公平值乃採用柏力克與舒爾斯模式計量，並按以下主要假設計算：

 

 

本集團因使用金融工具而面臨的風險在風險因素中討論。

 

財務報告的程序和內部控制

 

根據《國家文書52-109-發行人年度和中期文件披露證明》(NI 52-109) 和修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)規則13a-15，建立和維持公司的披露控制和程序(DC&P)以及財務報告的內部控制(ICFR)是管理層的責任。

 

財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據適用的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制應包括確立以下各項的政策和程序：

 

 

 

 

 

NI 52-109要求首席執行官和首席財務官證明他們負責建立和維護公司的DC&P和ICFR，並得出結論，截至2023年12月31日，這些內部控制已經設計好，並有效地為財務報告的可靠性和根據IFRS編制財務報表提供了合理保證。

 

本公司維持一套DC&P，旨在提供合理的保證，確保需要公開披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據NI 52-109和交易法規則13a-15(B)的要求，截至2023年12月31日，在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，完成了對我們DC&P的設計和運營的評估。基於這一評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的DC&P和ICFR是有效的。

 

在截至2023年12月31日的12個月內，本公司的ICFR並無重大影響或可能重大影響本公司的ICFR的變動。

 

財務報告的披露控制和程序以及內部控制的侷限性

 

包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為，由於固有的限制，任何DC&P或ICFR，無論設計和運營得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，任何對未來期間的有效性評估的預測都有這樣的風險，即任何設計在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其聲明的目標。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。此外，要求管理層在評估控制和程序時使用判斷力。

 

設計範圍的限制

 

根據國家文書52-109-發行人年度及中期文件披露證明(“NI 52-109”)第3.3節的規定，本公司對其DC&P及ICFR的設計作出限制，以排除本公司或其附屬公司於截至2023年12月31日止的365天內收購的Oranim Plus(“除外實體”)的控制、政策及程序。

 

截至2023年12月31日，公司已在所有子公司實施DC&P和ICFR。

 

法律和監管

 

重組

 

以色列現行法律要求事先得到衞生部下屬機構IMCA的批准，任何持有IMCA許可在以色列從事與大麻有關活動的以色列公司5%或更多股份的股東的身份。出於多種原因，包括有機會利用以IMC品牌種植的多個以色列特許生產商網絡，以及考慮通過“上市交易”在地理上分散公司的股份所有權，IMC控股公司於2019年4月2日對其組織進行了重組(“IMC重組”)，導致將其在Focus的權益剝離給Oren Shuster和Rafael Gabay，該公司獲得IMCA許可，可在以色列從事與大麻相關的活動。

 

 

作為IMC重組的一部分，IMC Holdings和Focus於2019年4月2日簽訂了一項經2021年1月1日修訂的協議(“IP協議”)，該協議規定分眾有義務單獨或與Focus通過IP協議聘用的其他分包商一起使用IMC品牌銷售分眾生產的任何大麻植物和/或大麻產品。

 

Focus還有義務通過2021年1月1日修訂的服務協議(“服務協議”)使用IMC Holdings提供某些管理和諮詢服務，包括：(A)業務開發服務；(B)市場營銷服務；(C)戰略諮詢服務；(D)在全球範圍內尋找潛在合作；以及(E)通過服務協議提供財務分析服務。

 

根據知識產權協議，作為Focus使用IMC Holdings知識產權的考慮因素，雙方根據不時更新的轉讓定價分析，按季度應用公平使用費佔被許可人淨收入的百分比。

 

根據服務協議，雙方根據不時更新的轉讓定價分析，按季度對總成本應用公平加價，作為提供此類服務的考慮因素。

 

2013-2024年以色列市場發展

 

根據以色列衞生部的數據，截至2024年2月，以色列有137,467名獲得醫用大麻許可的患者。2024年2月記錄了每月5,332,000克醫用大麻處方 ，比2023年2月增加了57萬克。³

 

下面的圖表反映了2017年1月至2024年2月期間以色列有執照的醫用大麻患者的增長情況。⁴

 

 

³以色列衞生部批准的患者數據，截至2022年12月。 https://www.gov.il/BlobFolder/reports/licenses-status-december-2022/he/subjects_cannabis_docs_licenses-status-december-2022.pdf

⁴衞生部-持有執照的患者數據截至2024年2月-https://www.gov.il/BlobFolder/reports/licenses-status-february-2024/he/subjects_cannabis_docs_licenses-status-february-2024.pdf

在以色列，根據《危險藥物條例》，大麻目前被定義為“危險藥物”⁵1961年《麻醉品單一公約》(“麻醉品公約”)，以色列是該公約的簽署國。然而，《禁毒條例》和《麻醉品公約》都允許在有監督和管制的制度下將大麻用於醫療或研究目的。以色列負責監督、控制和管制用於醫療生產、消費和研究的大麻的所有事項的主管監管當局是根據第3069號政府決議設立的國際大麻管理機構。⁶目前，生產、分銷和消費成人用娛樂用大麻產品在以色列是非法的。

 

患者醫療消費

 

根據衞生部的特別批准，允許病人在某些醫療條件下出於醫療目的使用大麻。程序106⁷IMCA的一份清單列出了允許使用醫用大麻產品治療的醫療條件。此類授權的醫療條件會不時進行檢查和更新，其中包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、抽動症、多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症和創傷後應激障礙。

 

醫用大麻領域商業活動的許可和授權

 

2017年12月，IMCA發佈了標準化任何與大麻相關活動的許可程序的條例(“路線圖”)。⁸根據《路線圖》，醫用大麻領域的每一項業務，包括繁殖、種植、產品製造、儲存和向持牌藥房分銷，以及從持牌藥房向持牌患者分銷，都需要遵守適用法律的規定，包括根據《藥用大麻條例》從IMCA採購適當的許可證，並保持許可證的良好狀態。未經國際大麻管理協會事先批准，不得轉讓、交換或轉讓大麻許可證。這些許可證的有效期最長為3年，只有在IMCA批准的情況下才能續簽。

 

毒品和犯罪問題辦公室發佈了一套指令，其中載有大麻相關活動許可證申請者的程序和要求，並授權某些實體在遵守這些指令後簽發官方證書。這些指令包括(I)指令150(GSP標準認證)；(Ii)指令151(GAP標準認證)；(Iii)指令152(GMP標準認證)；以及(Iv)指令153(GDP標準認證)。對獲得許可的實體進行定期和定期檢查，以確保符合分析標準和醫用大麻生產和分銷每個階段所要求的質量水平。

 

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醫用大麻進出口

 

《麻醉品公約》管理成員國之間的大麻進出口。由於以色列是成員國，任何大麻的進出口都受《麻醉藥品公約》的約束。

 

2020年10月，IMCA發佈了一份更新的程序，題為“批准醫用和研究用大麻類危險藥物進口申請的核準準則”(“程序109”)，説明瞭醫療和研究用途大麻進口許可證的申請要求。因此，醫用大麻的每一次進口都應由IMCA批准，併為每一批進口貨物頒發具體的進口許可證，而不是一般的進口許可證。進口醫用大麻的申請可由獲得國際大麻管理協會許可的從事醫用大麻相關活動的實體提出。以色列政府於2019年1月27日批准了醫藥級大麻和大麻製品的出口，⁹2020年12月，IMCA發佈了醫用大麻出口許可證申請程序指南。^10.

 

以色列將成人使用的可回收大麻和CBD合法化用於非醫療目的

 

目前，成人娛樂用大麻在以色列是非法的，CBD用於非醫療用途是非法的。2020年11月，一個負責推進大麻市場改革的以色列政府委員會發表了一份報告，支持並建議在以色列將成人娛樂用大麻合法化。此後，以色列議會解散，沒有實施委員會的建議，所有立法倡議都被擱置。然而，2021年6月13日成立的新政府宣佈，並在聯合政府協議中達成協議，承諾成人娛樂用大麻合法化。自新政府成立以來，提出了幾項立法倡議，包括將擁有供個人娛樂成人使用的大麻合法化，以及將CBD用於非醫療用途合法化。2022年2月，衞生部的一個委員會考慮了CBD的合法性，並發表了其建議，即CBD應被排除在DDO之外。衞生部長通過了委員會的主要建議，然而，到目前為止，衞生部長還沒有頒佈命令，指示將CBD從DDO中移除。 2022年4月1日，新的條例生效，將以前持有和用於自用大麻的刑事犯罪視為行政罪行，不影響犯罪記錄，並將處罰僅限於罰款。

 

舊制度和價格控制

 

直到2019年9月，在以前的制度下，獲得IMCA許可消費醫用大麻產品的患者將獲得根據各自許可證獲得授權的所有醫用大麻產品，每月固定價格為370新謝克爾，無論每個患者的授權量如何。自2019年9月起，在新制度下，發放給患者的許可證不再賦予他們每月固定價格的權利。 然而，根據前制度頒發的一些醫用大麻患者許可證仍然有效，使其持有者有權根據前制度的價格管制和供應商限制獲得醫用大麻產品。之前制度下的所有許可證 已於2022年第1季度到期。

 
                                                    

 

大麻從許可證到醫療處方的監管改革

 

2022年8月，衞生部公佈了大麻醫療許可向處方過渡改革綱要草案(《綱要草案》)。2023年6月13日，以色列議會衞生委員會批准了《2023年危險藥物條例(修正案)》(以下簡稱《條例修正案》)， 在擬議大綱公佈後，將從發放許可證改為處方許可證的範本¹²。條例修正案允許患者獲得可訪問性和顯著的官僚救濟。新處方模式(定義如下)的目的是使合格的專科醫生(不包括全科醫生、家庭醫生、內科醫生和兒科醫生)能夠在醫療保健提供者(廣為人知的Kupat Holim)的監督下為患者開具醫用大麻的處方，而不需要衞生部的使用許可證(下稱“新處方 模式”)。

 

條例修正案的主要變化是：(1)任何專科醫生無需專門培訓即可頒發許可證；(2)大麻使用許可證將以處方形式發放，而不是現行框架要求的衞生部許可證形式；(3)大麻產品可以在任何藥房銷售，而不僅僅是在獲得IMCA特別許可證和衞生部許可證的藥房銷售。《條例修正案》自公佈之日起180天內生效。據公司所知，法規修正案批准的適應症涵蓋各種情況，如腫瘤性疾病、活動性炎症性腸病、艾滋病、多發性硬化症、帕金森氏症、抽動症、癲癇、自閉症和痴呆症。

 

2023年12月8日，該公司宣佈將以色列衞生部於2023年8月7日宣佈的預期醫用大麻改革(“改革”)推遲3個月。由於以色列和哈馬斯的戰爭，原定於2023年12月29日實施的醫用大麻監管改革的預期實施被推遲了三個月。新條例 旨在緩解該部門的許多嚴格限制，從而加強患者獲得醫用大麻的機會。

 

對從加拿大進口的大麻進行反傾銷調查

 

以色列政府網站上一份日期為2024年1月18日的通知寄給了10家不同的加拿大大麻生產商：國際農莊、Organigram Holdings、Tilray Canada、Hexo(Br)公司(由Tilray所有)、綠色有機荷蘭人、Canopy Growth Corporation、SNDL、Cronos Group、Auxly Cannabis Group、分貝大麻以及加拿大所有向以色列出口產品的醫用大麻製造商。

 

貿易專員根據第5591-1991年《貿易徵税和防衞措施法》第24(D)條的授權，在發現存在實際損害或對當地製造業造成實際損害的可能性的特殊情況以及進口大麻與所述損害之間的因果聯繫後，宣佈他決定主動對從加拿大出口進口的大麻進行調查。

                                                    

 

通知還包括一封致加拿大大使館首席商務參贊邁克爾·曼奇尼的信，通知他們2024年1月15日的調查情況。

 

經濟產業部向社會發布了正式通知，要求對有關“反傾銷”調查的問卷進行回覆。

 

根據1991年《貿易徵税和國防措施法》第27(B)條的規定，“專員可因應記錄的特殊原因，將(A)款規定的期限再延長一段，但不得超過30天。”(重點不在原文中)，專員決定存在特殊條件，將提交所需材料的截止日期延長10天至2024年3月10日，這是對從加拿大向以色列出口醫用大麻的調查的一部分，原因是“鐵劍”戰爭後各方提出了限制， 材料準備工作出現重大延誤的主要原因是，作為以色列目前廣泛招募後備服務人員的一部分，沒有許多工人，而且由於以色列大麻市場的獨特複雜性，要求許多參與者同時作為生產者和進口商提交數據。

 

該公司已提交了有關其子公司分眾和IMC Pharma的相關問卷，這些調查包括在調查中，併為其子公司Rosen High Way提交了相關問卷。

 

德國的監管框架

 

2017年3月10日，德國聯邦政府頒佈了Bundestag-Drucksache 18/8965號法案--修訂麻醉品和其他法規的法律，這些法規修改了現有的麻醉品立法，承認大麻是一種藥物，並允許進口和國內種植醫用大麻產品。根據最新立法，大麻被列入《聯邦麻醉品法》附件3 ，列為“適合開處方的適銷麻醉藥品”。根據《麻醉藥品公約》，德國的合法化只適用於受國家管制的醫用大麻。目前，在德國生產、分銷、出口和進口醫用大麻產品是合法的，但要遵守條例和許可證要求，而涉及成人娛樂用大麻產品的業務仍然是非法的。然而，現任德國政府已在聯盟協議中宣佈，它打算在成人娛樂市場也開放德國市場。2022年10月，一篇重點論文¹³在這方面，聯邦政府打算就關於成人娛樂用大麻使用的現有國際協定發表一項解釋聲明，並在通知的框架內向歐洲聯盟委員會提交一份法律草案。經過長時間的政治辯論，德國聯邦議院批准了聯邦政府的“關於控制大麻使用”的法律草案(BTDrs.20/8704¹⁴，Bt Drs.20/8763¹⁵、BT-Dr.20/10426¹⁶)2024年2月23日(星期五)。可以假定，草案也將在3月底在德國聯邦議院獲得通過，沒有更多的障礙，然後根據草案第15條，基本上將於2024年4月1日生效。草案第1條涉及所謂消費大麻的部分內容要到後來才會生效(例如，根據草案第15條第2款，要到2024年7月1日才能生效)。這對醫用大麻也有直接影響，這是草案第2條(醫用大麻法案)和第3條(BtMG) 的主題。隨着法律草案的生效，大麻不再是定義上的麻醉劑，因此不再受BtMG的約束。BtMG附件3中的定義將由MedCanG第2節中的定義取代：“醫用大麻：根據1961年3月30日《麻醉藥品單一公約》(聯邦法律公報，1973年，第二頁，第1354頁)第23條和第28(1)條，在國家管制下為醫療目的種植的大麻屬植物、花卉和大麻屬植物的其他部分，以及包括屈諾大麻酚和上述所有物質的製劑在內的三角洲-9-四氫大麻酚”。然而，麻醉藥品條例將被類似的條例和授權所取代。聯邦藥物和醫療設備研究所(BfArM)將作為更高的聯邦當局繼續對後者負責。從監管角度看，藥用大麻即使在法律修訂後仍將是一種藥用產品或活性藥物成分，這意味着藥用產品法的要求將繼續存在。因此，輻照產品的營銷將繼續需要根據《放射或電離輻射治療藥品條例》(AMRadV)獲得營銷授權。根據《醫藥大麻法》(MedCang)(見第1節)，只有根據《BtMG》第3節頒發的麻醉藥品許可證將被新許可證取代，但這在很大程度上符合《BTMG》以前關於申請程序和一般條例的規定。然而，由於《公約》的生效，有以下新的區別：藥用大麻不再需要像麻醉藥品一樣儲存和運輸。相應的安全預防措施不再適用，這意味着遵守藥劑法的規定就足夠了。所謂的半年度報告將被年度報告所取代。與麻醉藥品相比，對藥用大麻負責人的要求略有降低。未來，在沒有麻醉藥處方的情況下，處方將成為可能。一張普通的處方就足夠了。這只是一個概述--歡迎您單獨對此進行更詳細的評論。為便於區分，如果 與相應的點相關，下面將參考相應的即將進行的更改。然而，很可能非常重要的是，根據《醫用大麻公約》第17條種植醫用大麻不再需要公開招標，而是像交易許可證一樣，最終要經過兩個階段的授權(就藥品法規而言，是州一級的授權，而就醫用大麻的事實而言，則是聯邦一級的授權)。

                                                    

德國的醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。目前，歐盟只有(非協調的)國家大麻花葯典專著(例如，德國藥典(Deutsches Arzneibuch(DAB))和大麻提取物(DAB))。草藥產品委員會(HMPC)作為歐洲藥品管理局(EMA)負責彙編和評估草藥物質、製劑和組合的科學數據的委員會，宣佈鑑於歐盟統一的質量要求(包括大麻進出口)，進一步修訂《歐洲藥典》(Ph.EUR.)大麻 專著正在籌備中。

《歐洲藥典》(Ph.EU.)補編11.5目前可用，幷包含新的Ph.EUR。關於大麻花和新博士歐元的專著。大麻二醇(CBD)專著。根據 當前狀態，博士歐元。從2024年7月1日起，大麻花卉專著將取代現有的國家專著(NL、DK、D和CH)。然而，有不同的權威機構只想 參考德國官方翻譯的這本專著。關於大麻花的新專著包括生產提取物的起始材料，即患者通過吸入或口服服用的可作為處方的藥用產品(草藥產品)。與德國的專著相比，並不是完全不相關的變化。

所有BtMG許可證申請必須具體説明所涉及的醫用大麻的品種和估計數量，隨後的任何變化都必須向德國聯邦鴉片局報告。同樣的 也適用於第7、8條MedCanG，涉及今後對醫用大麻貿易的授權，儘管現在顯然沒有具體説明預計的年度數量。然而，可以假設BfArM將 詢問這些情況，原因是第16和17節MedCanG和仍然適用的《外國麻醉品貿易條例》(見第14節MedCanG)規定的報告義務(儘管與BtMG相比有所減少)。

 

與大麻不同，CBD不受德國麻醉品法律的約束，除非它是作為一種可在BtMG附件3中處方和銷售的物質的合成CBD，根據其使用和劑量，它可能或不受德國藥物法律的約束。《藥品處方條例》附件1規定，CBD原則上是處方，但沒有規定最低劑量或具體的劑型。然而，必須區分天然含有CBD的消耗品和注入CBD提取物的消耗品；歐盟委員會認為後者是一種“食品”，最近表示，目前所有的新食品應用至少都沒有足夠的安全數據，因此目前沒有一項申請能夠獲得批准。有鑑於此，在德國市場上可以找到各種含有CBD的產品。目前有各種法院裁決使食品(特別是食品補充劑)和化粧品(特別是：口香油)中的CBD存在問題。一方面，CBD被視為一種藥用物質和/或一種受授權的新食品，因此不適合在食品中使用，另一方面，由於CBD最終會在這種情況下被消費(像食品一樣)，因此不適合在口腔中使用。

 

德國栽培及藥用大麻在德國的分佈

 

德國聯邦藥品和醫療器械研究所(“BfArM”)的聯邦鴉片局成立了一個大麻部門(“大麻機構”)，負責監督大麻的種植、收穫、加工、質量控制、儲存、包裝以及向批發商、藥劑師和製造商的分銷。到目前為止，大麻管理局還監管德國生產的醫用大麻產品的定價，並作為製造商、批發商和藥店之間非營利性醫用大麻產品銷售的中間人。2018年底，大麻署發出招標，授予當地醫用大麻種植和分銷德國種植的醫用大麻產品的許可證(“德國地方招標”)。大麻機構將在這種種植和分銷之間充當供應鏈的中間人。2019年4月，發放了三個本地種植許可證。因此，德國有三家公司代表BfArm的大麻機構進行種植。每個許可證允許持有者在四年的許可期內，從13個種植地塊中種植最多200公斤，總產量為每年2,600公斤，並在四年的許可期內種植10,400公斤。2021年7月，BfArM啟動了德國種植的大麻的國家銷售。從那時起，藥房已經能夠通過門户網站www.canabisagentur.de從BfArM購買藥用藥品質量的醫用大麻，供患者使用。BfArM出售給藥店的價格為每克4.30歐元。

 

大麻管理局對醫用大麻產品的實際零售價格沒有影響力，也不負責醫用大麻產品的進口，因此不會採購或 銷售進口醫用大麻產品。作為批發商，大麻局以自己的名義銷售德國醫用大麻產品。

 

未來情況：

 

隨着上述草案的生效，家庭種植許可證的發放受第4條及其後各條的管轄。MedCanG以前耗時的招標和授標 大麻管理局為醫療目的在國內種植大麻的合同，以及隨後大麻管理局從在此過程中確定的經濟經營者處購買和分配國內收穫產量的合同。 日後無須再進行招標程序。

 

導入數量和程序

 

根據《麻醉藥品公約》的規定，德國必須估計下一年用於醫療和研究目的醫用大麻產品的預期需求量，並向國際麻醉品管制局報告這種估計數。

 

作為獲得德國進口許可證的先決條件，供應商必須按照EU-GACP指南種植和收穫，並按照EU-GMP指南和認證進行生產，或者，它是純EU-GACP產品，然後在德國進行EU-GMP製造步驟。所有進口到德國的醫用大麻產品必須來自在其法規符合《麻醉藥品公約》的國家種植的植物材料，並且必須符合德國和歐洲藥典中所述的相關專著。雖然這些要求也適用於醫用大麻產品的出口，但德國現行制度不允許將國內種植的醫用大麻產品直接銷售給大麻署以外的商業實體。

 

僅通過藥房配藥

 

根據BtMG(以及MedCanG)和AMG許可證根據進口許可證進口的醫用大麻產品僅出售給藥房，以處方為基礎最終分發給患者，在歐洲，這是一個術語，指的是藥房根據個別患者的醫療處方配製的醫療產品。常規制劑需要在 藥房進行某些製造步驟。藥劑師的這種製造步驟通常包括對預先包裝的大麻花序(通常稱為“花朵”)、用於口服的醫用大麻產品(Dronabinol)、用於在蒸發時吸入的醫用大麻產品和注入醫用大麻的茶進行測試和劑量。除普通製劑外，醫用大麻產品也可作為預先包裝的許可藥物(如Sativex®)出售。

 

美國沒有與大麻有關的活動

 

該集團不從事加拿大證券管理人員工通知51-352(修訂)中定義的任何與美國大麻相關的活動-擁有美國大麻相關活動的發行人。

 

風險因素

 

本公司實施了由董事會領導、管理層積極參與的風險管理治理程序，並每年更新其業務風險評估 。儘管如此，該公司可能無法預見其可能面臨的所有風險。IM Cannabis目前競爭的市場複雜、競爭激烈、變化迅速，其業務受到高增長、嚴格監管的企業所固有的風險的影響，公司已確定與集團業務相關的某些風險，這些風險可能已經或可能影響集團的業務、財務狀況、經營業績和 現金流，如本MD&A和本公司在截至12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中進一步描述的那樣。2023可在SEDAR+(www.sedarplus.com)和Edgar(www.sec.gov/edga)的公司簡介中查閲(“年度報告”)。欲瞭解更多風險因素，請參閲《年度報告》。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測所有風險，也無法預測它們可能如何導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。本MD&A的讀者不應依賴前瞻性陳述作為對未來結果的預測。

 

信用風險

 

截至2023年12月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他流動資產的賬面價值。本集團在未償還應收貿易賬款方面並無重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在以色列主要金融機構。

 

應收貸款信用風險按照公司關於借款人信用風險管理的政策、程序和控制，由每筆貸款單獨管理。在每個期間結束時，基於信用風險分析評估個人貸款價值。

 

預期信用損失分析通常基於管理層在評估信用風險時對借款人的經驗/誠信、財務狀況、業務計劃、能力、產品、客户、合同、競爭優勢/劣勢以及其他相關因素的瞭解。這還將包括評估借款人的預測，以及考慮公司在未償還餘額上的任何擔保和/或抵押品 。

流動性風險

 

匯率風險

 

截至2023年12月31日，該公司以歐元、新謝克爾和美元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物，分別為278千歐元(約407美元)、369.8萬新謝克爾(約1350美元)、15000美元(約20000美元)。本公司管理其外幣風險的目標是，通過與NIS中的第三方進行最大可能的交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司目前並無使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險目前並不重大。

 

股價風險

 

 

税款匯出

 

本公司須遵守ITA12的規定，並須接受CRA13的審查。該公司根據其對ITA的解釋和CRA的指導，提交其年度税務合規。不能 確定CRA是否會接受該公司的報税表和納税情況。公司的税務申報和CRA的最終評估之間的任何差異都可能影響公司的業績和財務狀況。

 

不能保證本公司運營的任何司法管轄區的所得税法律或其解釋不會以對本公司及其股東造成不利影響的方式進行更改、解釋或管理。此外，不能保證CRA將同意本公司計算應付税款的方式，或任何其他税務機構不會改變其行政做法，損害本公司或其股東的利益。

 

根據日期為2023年10月23日並於2020年1月1日至2020年12月31日期間的消費税評税通知書，本公司被評税保險税198,687.57美元，拖欠利息36,248.62美元，以及沒有提交罰款7,947.49美元(統稱為“2020評税”)。

 

根據日期為2023年10月23日、2021年1月1日至2021年12月31日的消費税評估通知書，該公司被評估為保險消費税72,944.92美元，拖欠利息1,533.75美元，以及沒有提交罰款499.48美元(統稱為“2021年評估”)。

 

如果某人提交了反對通知(《消費税法案》)，CRA在向該人發送決定通知後90天之前不能對有爭議的金額採取催收行動。但是，任何欠款都將繼續計入利息和罰款。

 

2023年11月29日，本公司提交了對2020年和2021年評估的反對通知(《消費税法案》)。因此，CRA在向本公司發出決定通知後90天內才能對上述金額 採取催收行動。

 

本公司評估提交的反對通知(消費税法案)為低至中等複雜性。CRA目前大約需要150至300天才能發佈關於低至中等複雜性的反對通知(消費税法案)的決定通知。

 

本公司評估，IM Cannabis Corp.提交的反對通知(消費税法案)將導致2020年評估和2021年評估被騰出是合理的可能性。

 

合併《國際財務報告準則》第10號下的某些財務結果和維持共同控制

 

本公司遵守國際財務報告準則第10號，該準則採用單一合併模式，採用“控制權”的定義，要求投資者(定義見IFRS 10)合併被投資方(定義見 IFRS 10)，條件是：(I)投資者對被投資方擁有權力；(Ii)投資者對參與被投資方的可變回報具有風險敞口或權利；及(Iii)投資者可利用其對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。

 

在2019年4月2日IMC Holdings重組後，本公司根據IFRS 10分析了Focus合同協議的條款，以總結其是否應 繼續在其財務報表中合併Focus賬户。

 

根據IFRS 10，當投資者可以對被投資人行使控制權時，合併就發生了。控制權是通過投票權或其他權力證據實現的。如果沒有直接持股， 根據IFRS 10，投資者(定義見IFRS 10)應考慮有權和有能力單方面指導被投資方(定義見IFRS 10)相關活動的其他證據。鑑於合同協議和IFRS 10中的指導， 儘管本公司對分眾醫療沒有直接或間接所有權，但它有足夠的權利單方面指導相關活動(稱為“事實控制”的概念)，主要原因如下：

 

 

 

 

 

因此，根據國際財務報告準則第10號，公司對Focus擁有“事實上的控制權”，因此在公司的財務報表中合併了Focus的財務結果。

 

本公司或Oren Shuster及Rafael Gabay先生未能根據IFRS 10的定義維持對焦點的“事實上控制”，可能改變本公司的合併模式，可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

 

2023年11月30日，IMC Holdings行使了其購買Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%權益的選擇權，向以色列衞生部運營的機構“IMCA”提交了一份請求，允許行使選擇權。公司將繼續在公司的財務報表中合併分眾的財務結果。

 

可能直接參與以色列大麻產業

根據以色列目前的監管醫用大麻框架，從事大麻活動需要獲得以色列衞生部運營的機構“IMCA”頒發的適用許可證，其中除其他事項外，還要求許可證申請人(“材料持有人”)持有5%或以上股份的董事、高級管理人員和股東以及在授予適用許可證後成為重要持有者的所有董事、高級管理人員和股東預先獲得IMCA的批准(“IMCA預先批准要求”)。因此，如果公司將被IMCA視為直接參與大麻活動，IMCA的上述批准可能適用於如上所述的未來證券持有。

 

此外，本公司或其股東如未能遵守IMCA預先審批規定，可能會影響本集團繼續按照任何牌照經營以從事大麻活動或續期該等牌照的能力。本集團如未能維持大麻活動牌照的良好狀況，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

 

公司作為持續經營企業的持續經營能力

 

本集團目前的營運預算包括多項假設，包括銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金開支。 2022年和2023年的重組計劃和行動。公司董事會於2023年批准了一項成本節約計劃，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而減少成本 ，主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營，減少工資和員工人數，減少向關鍵管理人員支付的薪酬(包括關鍵高管的裁員 )，提高運營效率和減少資本支出。2024年，該公司將致力於籌集資金和/或債務，並將繼續努力節約成本和提高效率。

 

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。年度財務報表並不包括任何與可回收性及資產或負債分類有關的調整，而該等資產或負債在本公司無法繼續經營時可能需要作出調整。

 

東歐的衝突和政治不穩定

 

2023年上半年，由於市場參與者對政府和央行為應對通脹加劇以及俄羅斯入侵烏克蘭而採取的行動的規模和時機的反應和不確定性，全球市場的波動性顯著上升。這種波動導致金融市場的活躍程度下降。與中央銀行已採取或將採取的行動有關的持續市場波動或不確定性 、全球宏觀經濟前景下降(包括俄羅斯入侵烏克蘭和威脅)，或東歐爆發更廣泛的武裝衝突將導致金融市場活動繼續減少，這將對本集團的收入和資本市場活動產生負面影響。

 

以色列的衝突和政治不穩定--以色列-哈馬斯戰爭

 

該集團容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、監管和軍事條件的影響。以色列與其鄰國和領土之間的武裝衝突在該區域定期發生，可能對該集團的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。此外，本集團可能受到影響以色列的其他事件或因素的不利影響，如以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或本集團的合作伙伴或客户或其他人受到任何限制或壓力，以阻止或阻止他們與以色列或以色列企業開展業務活動， 以色列經濟或財政狀況大幅下滑，以色列內部信用評級大幅下調，勞資糾紛和政治不穩定，包括騷亂、起義和政府失靈。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

 

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害本集團的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與本集團有業務往來的各方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使本集團在必要時作出替代安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面 。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

 

此外，根據以色列法律，以色列公民和永久居民有義務在很長一段時間內履行軍事預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。為了應對日益加劇的敵對行動，出現了大量徵召預備役軍事人員的時期。

 

2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯和以色列之間的戰爭開始。這場戰爭對公司的業務運營產生了影響。本公司在2023年第四季度受到負面影響，中長期將產生潛在的積極影響。該公司的運作能力受到了損害，影響到了各個方面，包括員工、供應、進口、銷售等。

 

雖然造成了損害，但要完全評估其影響程度還為時過早。然而，戰爭的第一個也是肯定的影響是推遲了原定於2023年12月29日開始的醫用大麻改革。未來可能會有更多的徵召，其中可能包括本集團的高級管理人員和主要人員，這可能會在很長一段時間內擾亂業務運營。

 

以色列的司法和立法改革

 

以色列正在經歷與現政府提出的司法和立法改革有關的政治和社會不穩定，造成一定程度的不穩定和不確定。這種對金融市場活動有一定影響的不穩定 可能會對該集團在以色列市場的經營能力造成實質性影響，其原因除其他外包括：對貨幣匯率和利率的風險敞口、由於中斷天數導致的銷售減少 以及資本投資的可能性較低。

 

2023年8月7日，以色列衞生部宣佈了預期中的醫用大麻監管改革(“改革”)。改革下的新法規可能會取消該行業的許多繁重法規，使患者更容易獲得醫用大麻，並促進出口，所有這些都可能對公司、其子公司和Focus的業務、財務狀況和業績產生實質性和積極的影響。由於以色列和哈馬斯的戰爭，原定於2023年12月29日實施的改革被推遲了三個月。

 

CCAA程序

 

於2023年9月14日，奧斯本法官發出終止令(已籤立證書及上述根據《公司債權人安排法》進行的CCAA法律程序的送達名單已送達)，暫停期即告終止，無須任何進一步的行動或手續。9月29日^這是，2023年，Trichome Financial Corp.提交(或被視為已提交) 轉讓(或對Trichome Financial Corp.作出破產令)，Goldhar&Associates Ltd.被破產管理署署長(或法院)任命為破產人遺產的受託人。破產人第一次債權人會議於10月17日舉行^這是, 2023.

 

作為組成天合集團的實體的直接或間接股東，本公司在CCAA訴訟中受其他利益相關者的優先考慮，並可能在天合集團業務重組中實現無回報。

 

環境風險

 

本集團的業務須遵守若干司法管轄區的環境及職業安全法律及法規，包括(其中包括)向水、空氣及陸地的排放及排放、危險及非危險材料及廢物的處理及處置，以及員工的健康及安全。本集團產生與遵守環境和員工健康及安全事項有關的持續成本和義務。任何未能遵守或維持遵守環境及職業安全法律及法規的情況，可能會導致採取糾正措施、懲罰或限制製造業務的額外成本，並可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

 

農業經營中固有的風險

 

該公司的業務涉及由第三方供應商種植大麻產品，這些產品是農產品。因此，該業務受制於農業業務固有的風險，如病蟲害、植物病害和類似的農業風險。儘管本公司合作的第三方種植者利用訓練有素的人員和適用的設備仔細監控種植條件，但不能保證自然元素不會對其產品的生產和經營結果產生實質性的不利影響。產量的任何下降都可能對本集團的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本MD&A中的某些陳述可能包含適用的加拿大和美國證券法所指的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息” (本文統稱為“前瞻性陳述”)。除事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括有關預期財務業績、戰略和業務狀況的陳述。“相信”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“繼續”或“潛在”等詞語，以及類似的表達，以及未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”和“可能”，往往識別出前瞻性陳述。這些陳述反映管理層目前對未來事件的預期和計劃，並基於管理層目前掌握的信息，包括基於合理的假設、估計、內部和外部分析以及管理層的意見，考慮到管理層的經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展以及管理層認為於作出該等陳述之日相關的其他因素。不能保證任何前瞻性陳述中的預期將被證明是正確的，因此，不應過度依賴本MD&A中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，要求IM Cannabis做出某些假設，並受到固有風險和不確定性的影響。所有前瞻性表述均為截至本MD&A之日的所有前瞻性表述。除法律要求外，公司不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新任何此類 前瞻性表述。

 

本MD&A中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的前瞻性陳述：

 

關於本MD&A中包含的前瞻性陳述，除其他事項外，公司做出了以下假設：

 

敬請讀者注意，上述前瞻性陳述和假設列表並非詳盡無遺。由於前瞻性表述涉及未來的事件和情況，因此它們本身具有內在的風險和不確定性。 由於許多因素和風險，實際結果可能與此類前瞻性表述目前預期或暗示的結果大不相同。這些措施包括：

 

提醒讀者，前面列出的風險因素並不是詳盡的。有關這些和其他可能影響公司業務、運營或財務結果的因素的詳細信息，請參閲本MD&A的“風險和因素”和“或有負債和承諾”標題。公司和管理層告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性的 陳述，這些陳述僅説明作出日期為止的情況。儘管該公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除適用的證券法要求外，公司和管理層沒有義務更新或修改它們以反映新的事件或情況。

 

有關公司業務的假設、風險和不確定因素以及前瞻性陳述中包含的信息所基於的重大因素或假設的其他信息在公司的披露材料中提供，包括在本MD&A的“法律和監管風險因素”項下和公司的年度報告中的“風險因素”項下， 可在公司的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edgar(www.sec.gov/edgar)的公司簡介中查閲。

 

本MD&A中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。

 

關於面向未來的財務信息的警示説明

 

本MD&A可能包含加拿大證券法所指的面向未來的財務信息(“FOFI”)，這些信息基於對未來經濟狀況和行動路線的假設，而FOFI不是以歷史資產負債表、損益表或現金流量表的形式呈現的，涉及經營的預期結果、財務狀況或現金流量。FOFI由管理層編制，以提供本公司活動和業績的展望，並基於多項假設編制，包括上文標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”下討論的假設，以及與本公司將發生的成本和支出、資本支出和運營成本、本公司税率以及一般和行政費用有關的假設。管理層在相關日期沒有或可能沒有對編制FOFI的所有成本、支出、價格或其他財務假設做出確定承諾，或保證該等經營業績將會實現，因此所有這些成本、支出、價格和經營結果的完整財務影響不能或可能在FOFI的相關日期客觀地確定。

 

重要的是，本MD&A中包含的FOFI是或可能是基於管理層認為合理的某些附加假設，這些假設基於管理層目前可獲得的信息，包括但不限於以下假設：(I)公司產品的未來定價，(Ii)公司可能不時開展公司業務的司法管轄區內的未來市場需求和趨勢，(Iii)公司持續的庫存水平和運營成本估計，以及(Iv)公司2023年的財務業績。本MD&A中包含的FOFI或財務展望並不旨在根據國際會計準則委員會發布的IFRS來展示公司的財務狀況，也不能保證在編制FOFI時所做的假設將被證明是準確的。本公司的實際運營結果和由此產生的財務結果可能與任何此類文件中的分析所載的金額不同，這種差異可能是重大的(包括由於編制FOFI後發生不可預見的事件)。本公司及管理層相信FOFI乃按合理基準編制，反映管理層於適用日期的最佳估計及判斷。然而，由於該信息具有高度的主觀性，並受到許多風險的影響，包括上文標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和本公司公開披露的“風險因素”標題下討論的風險，因此不應將本報告中的FOFI或財務展望視為對未來結果的必然預測。

 

告誡讀者不要過度依賴Fofi，或本新聞稿中包含的財務前景。除加拿大證券法和類似的美國證券法另有規定外，本公司不打算、也不承擔任何義務更新此類FOFI。

 

附加信息

 

有關公司的更多信息，包括公司的年度報告，可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov/edga上查閲公司簡介。

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