美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
|
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
|
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止 |
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期 |
或
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
|
委託文件編號：001-40065
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不列顛哥倫比亞，加拿大
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
每個班級的標題
|
交易符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
||
|
|
|
|
根據該法第12（g）節登記或將登記的證券：N/A
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：13,394,136 普通股
如果本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義，則用複選標記進行標記。
是☐ 不是 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定公司是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
勾選標記表示本公司(1)是否已在過去12個月內(或本公司需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
勾選標記表示公司是否已在過去12個月內(或在要求公司提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐
|
加速文件管理器☐
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|
新興成長型公司
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示公司在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
|
美國公認會計原則☐
|
|
其他☐
|
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明公司選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記標明公司是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。
是☐不是，不是，不是。☒
目錄
|
引言
|
5 | |
|
特殊
關於前瞻性聲明的説明 |
6 | |
|
第
項1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
11 |
|
第
項2. |
報價
統計數據和預期時間表 |
11 |
|
第
項3. |
密鑰
信息 |
11 |
|
A. |
保留。 |
11 |
|
B. |
資本化和負債化 |
11 |
|
C. |
提供和使用收益的原因
|
11 |
|
D. |
風險因素 |
11 |
|
第
項。 |
關於公司的信息
|
39 |
|
A. |
公司的歷史與發展
|
39 |
|
B. |
業務概述 |
49 |
|
C. |
組織結構 |
63 |
|
D. |
財產、廠房和設備 |
63 |
|
項目
4A。 |
未解決的
員工意見 |
64 |
|
第
項6. |
董事、高級管理層和員工 |
77 |
|
A. |
董事和高級管理人員 |
77 |
|
B. |
補償 |
79 |
|
C. |
董事會慣例 |
89 |
|
D. |
員工 |
95 |
|
E. |
股份所有權 |
96 |
|
F. |
披露註冊人的行為
收回錯誤裁定的賠償 |
96 |
|
第
項7. |
主要股東和關聯方交易 |
96 |
|
A. |
大股東 |
96 |
|
B. |
關聯方交易 |
98 |
|
C. |
專家和律師的利益
|
99 |
|
第
項8. |
財務信息
|
100 |
|
A. |
合併報表及其他財務
信息 |
100 |
|
B. |
重大變化 |
105 |
|
第
項9. |
優惠和上市 |
105 |
|
A. |
優惠和上市詳情 |
105 |
|
B. |
配送計劃 |
105 |
|
C. |
市場 |
105 |
|
D. |
出售股東 |
105 |
|
E. |
稀釋 |
105 |
|
F. |
發行債券的開支 |
105 |
3
|
第
項10. |
其他
信息 |
105 |
|
A. |
股本 |
105 |
|
B. |
組織章程大綱及章程細則
|
105 |
|
C. |
材料合同 |
109 |
|
D. |
外匯管制 |
109 |
|
E. |
税收 |
|
|
F. |
股息和支付代理人 |
116 |
|
G. |
專家發言 |
116 |
|
H. |
展出的文件 |
116 |
|
I. |
子公司信息 |
117 |
|
J. |
給證券持有人的年度報告
|
117 |
|
第
項11. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
117 |
|
第
項12. |
除股權證券外的證券説明
|
117 |
|
第
項13. |
違約、
股息拖欠和拖欠 |
117 |
|
第
項14. |
材料
對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
117 |
|
第
項15. |
控制
和程序 |
117 |
|
A. |
披露控制和程序
|
117 |
|
B. |
管理層關於內部的年度報告
財務報告的控制 |
118 |
|
C. |
註冊公眾證明報告
會計師事務所 |
118 |
|
D. |
財務內部控制的變化
報告 |
118 |
|
第
項16A。 |
審計委員會財務專家 |
118 |
|
第
16B項。 |
道德準則
|
119 |
|
第
項16C。 |
委託人
會計師費用和服務 |
119 |
|
第
項16D。 |
豁免
審計委員會的上市標準 |
119 |
|
第
16E項。 |
發行人和關聯購買者購買股權證券 |
119 |
|
第
16F項。 |
變更
在公司的證明帳户 |
119 |
|
第
項16G。 |
公司治理
|
119 |
|
第
16H項。 |
礦山
安全泄漏 |
120 |
|
項目
16i. |
披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
120 |
|
項目
16J。 |
內部
交易政策 |
120 |
|
第
項16K。 |
網絡安全
|
120 |
|
第
項17. |
財務報表
|
122 |
|
第
項18. |
財務報表
|
122 |
|
第
項19. |
展品
|
123 |
4
引言
在本年報表格20—F（本“年度報告
”), “公司,” “IMMC，”
“羣組，” “我們,” “我們“
和”我們的"參見IM Cannabis Corp.，其合併子公司和Focus Medical
Herbs Ltd.（焦點“)，一家以色列私營公司，IMC控股公司(如本文中定義的)對其實施”事實上的控制“。
除非另有説明，本年度報告中包含的信息截至2023年12月31日，也就是公司的財政年度結束。
本年度報告中使用的市場和行業數據均從各種公開來源獲得。儘管本公司相信這些獨立消息來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可獲得性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性
以及對市場規模、狀況和前景的任何統計調查所固有的侷限性和不確定性，該等信息的準確性和完整性
並未得到保證和驗證。
本年度報告中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果
我們將這些文檔中的任何一個作為本年度報告的附件提交，您可以閲讀該文檔本身，以獲取其
條款的完整描述。
除非另有説明，且除每股數據和第“部分”下包含的信息外B.補償，本年度報告中的所有美元數字均以千為單位表示，本年度報告中的所有引用均為：(I)美元“或”計算機輔助設計“
或”$“是加元；。(Ii)”。美元“
或”美元“是去美利堅合眾國(”美國“
或”美國“)美元；(3)”新謝斯“
是新以色列謝克爾；和(Iv)”€“或至”歐元“
是歐元。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。普通股、股票期權、單位和認股權證以及價格不是以千計的。
本文中提及的“2022年第1季度”、“2022年第2季度”、“2023年第2季度”、“2023年第3季度”和“2023年第4季度”分別指截至2022年3月31日、2022年6月30日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三個月。
本年報應與本公司於2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。2023年年度財務報表)以及相關管理層對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的討論和分析(“2023年年度MD&A“)。2023年年度財務報表
由管理層根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)
由國際會計準則理事會發布。《國際財務報告準則》要求管理層作出某些判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響2023年年度財務報表之日報告的資產和負債額，以及報告期內產生的收入和費用。此處反映的各時期的業務結果不一定代表未來各時期可能取得的結果。
2023年年度財務報表包括本公司、其合併子公司和Focus的賬目，其中包括以下實體：
|
法人實體
|
管轄權 |
與公司的關係
|
|
I.M.C.
控股有限公司(“IMC控股公司”) |
以色列
|
獨資
附屬 |
|
I.M.C.
製藥有限公司（"IMC Pharma”) |
以色列
|
獨資
IMC Holdings的子公司 |
|
I.M. C
以色列農場有限公司（"IMC農場”) |
以色列
|
獨資
IMC Holdings的子公司 |
|
焦點
醫療草藥有限公司 *（"焦點”) |
以色列
|
私人
IMC Holdings根據IFRS 10對其行使“實際控制權”的公司 |
|
R.A.
亞洛克製藥有限公司（"Pharm Yarok”) |
以色列
|
獨資
IMC Holdings的子公司 |
|
羅森
Highway Ltd.（"羅森高速公路”) |
以色列
|
獨資
IMC Holdings的子公司 |
|
反叛
Trading and Marketing Ltd. dba Vironna Pharm（"維羅納”) |
以色列
|
子公司
關於IMC Holdings |
|
奧拉尼姆
Plus Pharm Ltd.** (“奧拉尼姆
加上與IMCPharma、IMCFarms、Pharm Yarok、Rosen High Way、Vironna和Oranim Plus一起，以色列
附屬公司“) |
以色列
|
子公司
關於IMC Holdings |
|
Adjupharm GmbH（"輔助臂”)
|
德國 |
IMC的子公司
控股 |
|
Trichome Financial
公司** |
加拿大 |
全資子公司
|
* 自2024年2月26日起，IMC Holdings行使其選擇權，收購Focus 74%的股權
。
**
已停止運營。見《2023年年度財務報表》附註25
有關本公司子公司的完整名單，請參閲附件8.1。
在本年度報告中，除另有説明外，所有引用：(I)公司
子公司是給以色列子公司和Adjupharm，(Ii)以色列的行動“
是IMC控股公司和以色列子公司，以及(Iii)”腺毛“是給Trichome金融公司及其子公司。
5
有關前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告，包括在此引用的任何文件，包含適用證券法定義的
“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”
(本文統稱為“前瞻性陳述“)。除事實陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括有關預期財務業績、戰略和業務狀況的陳述。“相信”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、
“預期”、“繼續”或“潛在”等詞語，以及類似的表述，以及未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將”和“可能”，通常都是前瞻性表述。
這些表述反映了管理層對未來事件的當前信念，且基於截至本年度報告或其中引用的文件的當前可獲得信息。包括合理的假設、估計、內部和外部分析以及管理層考慮其經驗、對趨勢的看法、當前狀況和預期發展以及管理層認為在作出該等聲明之日相關的其他因素。
但不限於，本年度報告包含與以下方面有關的前瞻性陳述：
| • |
公司的業務目標和里程碑以及預期的執行時間; |
| • |
公司業務、戰略和運營的表現; |
| • |
公司擴大業務、運營和潛在活動的意圖； |
| • |
該公司計劃擴大銷售渠道、分銷、交付和儲存能力，並覆蓋醫用大麻患者
； |
| • |
大麻行業的競爭狀況以及該公司所在司法管轄區的醫療或成人娛樂用大麻市場的增長情況。 |
| • |
行業的競爭狀況，包括公司保持或增長其市場份額和保持競爭優勢的能力； |
| • |
與公司承諾負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境有關的聲明；
|
| • |
公司專注於在公司開展業務的司法管轄區和公司未來可能開展業務的任何其他司法管轄區向內科患者提供優質大麻產品； |
| • |
該公司計劃擴大其商業和品牌實力，成為全球優質大麻生產商； |
| • |
公司在其核心市場可持續增加收入的主要目標； |
| • |
公司在以色列和德國業務的需求和勢頭； |
| • |
公司打算如何定位其品牌； |
| • |
公司作為在以色列和德國擁有國內專業知識的全球組織的效率和協同效應； |
| • |
期望為公司的客户和患者提供高質量、可靠的供應將導致經常性銷售；
|
| • |
與公司引入新的庫存單位有關的期望(“個sku”);
|
| • |
公司重組預計節省的成本，並在本文披露的時間表內完成重組；
|
| • |
地域多元化和品牌認知度，以及公司品牌在公司運營或可能擴展到的司法管轄區的增長。 |
| • |
與該公司滿足醫用大麻患者持續需求和偏好的能力有關的期望；
|
| • |
公司的零售業務、分銷能力和數據驅動的洞察力； |
| • |
《條例修正案》(如本文所定義)對大麻醫療從許可證向處方過渡改革的未來影響
； |
| • |
公司與第三方供應商和合作夥伴的持續夥伴關係及其帶來的好處； |
| • |
公司在2024年實現盈利的能力； |
| • |
在以色列獲得以色列衞生部許可的患者數量(“莫赫“)
消費醫用大麻； |
| • |
與德國自掏腰包購買醫用大麻產品的患者數量相關的預期； |
| • |
預期在以色列和德國將成人使用的娛樂用大麻合法化或合法化； |
| • |
與該公司獨家採購優質和超優質大麻產品的需求和能力以及這一細分產品的競爭有關的預期
； |
| • |
通貨膨脹和流動性對公司業績的預期影響； |
| • |
對公司經營預算的預期和與之相關的假設； |
| • |
對公司作為持續經營企業的期望及其在正常經營過程中開展業務的能力；
|
| • |
與收集、判決中判給的付款和索賠推進的機會或試劑盒上訴的潛在結果有關的期望(如本文所定義)； |
| • |
本公司股本普通股繼續上市(“普通股“)
納斯達克股票市場(”納斯達克“)和加拿大證券交易所(”CSE”);
|
| • |
在該公司經營的司法管轄區發放大麻許可證； |
| • |
公司執照的續展和/或延期； |
| • |
公司預計的營運現金需求和未來融資需求； |
| • |
公司對收入、費用、利潤率和運營的預期； |
| • |
預計其以色列醫用大麻市場活動的收入和利潤率因其收購而增加；
|
| • |
該公司在以色列的未來機會，特別是在大麻市場的零售和分銷領域；
|
| • |
公司在德國和歐洲的未來擴張和增長機會以及這樣的時機； |
| • |
合同義務和承諾；以及 |
| • |
完成與Kadimastm的潛在交易的公司(每項交易均在本文中定義)。 |
6
關於本年度報告中包含的前瞻性陳述，
公司已就以下事項作出假設：
| • |
公司有能力在規定的時間表內實現其業務目標和里程碑； |
| • |
公司將成功地實施其業務、戰略和運營； |
| • |
公司將實現其擴大公司業務、運營和潛在活動的意圖； |
| • |
該公司將擴大其銷售渠道、分銷、交付和儲存能力，並覆蓋醫用大麻患者；
|
| • |
大麻行業的競爭條件以及該公司經營的司法管轄區內醫療或成人用娛樂用大麻的增長情況。 |
| • |
行業的競爭條件將對公司有利，公司有能力保持或擴大市場份額，保持競爭優勢； |
| • |
公司將致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境； |
| • |
公司將繼續專注於向公司開展業務的司法管轄區和公司未來可能開展業務的任何其他司法管轄區的內科患者提供優質大麻產品； |
| • |
該公司有能力擴大其商業和品牌實力，成為全球優質大麻生產商； |
| • |
公司將保持其在核心市場可持續增加收入的主要目標； |
| • |
公司在以色列和德國業務的需求和勢頭將對公司有利； |
| • |
該公司將執行其品牌定位計劃； |
| • |
公司的公司有能力在所述的效率和協同效應的基礎上實現公司作為一個在以色列和德國擁有國內專業知識的全球組織。 |
| • |
為公司的客户和患者提供高質量、可靠的供應將帶來經常性的銷售； |
| • |
公司將推出新的SKU； |
| • |
公司將通過重組實現預期的成本節約； |
| • |
本公司有能力在本公司開展業務或可能擴展到的司法管轄區實現地域多元化和品牌認知度以及本公司品牌的增長。 |
| • |
該公司有能力滿足醫用大麻患者的持續需求和偏好； |
| • |
該公司有能力實現其零售存在、分銷能力和數據驅動的洞察力； |
| • |
《條例修正案》的未來影響將對公司有利； |
| • |
公司將保持與第三方、供應商和合作夥伴的夥伴關係； |
| • |
公司有能力在2024年實現盈利； |
| • |
獲得衞生部許可消費醫用大麻的以色列患者人數的準確性； |
| • |
德國自付醫用大麻產品的患者數量的準確性； |
| • |
預計將在以色列和德國實現成人娛樂用大麻的非刑事化或合法化； |
| • |
該公司有能力獨家採購優質和超優質大麻產品，並在這一產品細分市場上展開競爭；
|
| • |
通貨膨脹和流動資金對公司業績的預期影響將如預測的那樣； |
| • |
公司經營預算的準確性以及與此相關的假設； |
| • |
公司將繼續作為持續經營的公司； |
| • |
關於收款、判決中判給的款項和索賠推進的機會或試劑盒上訴的潛在結果的有利結果； |
| • |
公司普通股將繼續在納斯達克和中國證券交易所上市； |
| • |
該公司在其經營的司法管轄區維持大麻許可證的能力； |
| • |
本公司有能力獲得本公司許可證的續展和/或延期； |
| • |
公司有能力滿足營運現金需求和未來融資需求； |
| • |
公司在收入、費用、利潤率和運營方面將達到或超過預期； |
| • |
該公司將通過收購增加其以色列醫用大麻市場活動的收入和利潤率；
|
| • |
該公司有能力利用該公司在以色列的未來機會，特別是在大麻市場的零售和分銷領域； |
| • |
公司將為公司在德國和歐洲進行未來的擴張和增長機會，並確定這樣的時間。 |
| • |
公司將履行其合同義務和承諾；以及 |
| • |
該公司將完成與Kadimastm公司擬議的交易。 |
7
提醒讀者，上面列出的前瞻性陳述和假設並非詳盡無遺。由於前瞻性陳述涉及未來事件和情況，因此它們本身就包含固有的風險和不確定性。由於許多因素和風險，實際結果可能與此類前瞻性陳述目前預期或暗示的結果大不相同。這些措施包括：
| • |
公司無法在規定的時間表內實現其業務目標和里程碑； |
| • |
公司無能力開展業務、戰略和運營的； |
| • |
公司未能實現擴大公司業務、運營和潛在活動的意圖；
|
| • |
本公司不會擴大其銷售渠道、分銷、配送和儲存能力，並將觸角伸向醫用大麻患者；
|
| • |
大麻行業的競爭條件以及醫療或成人用娛樂用大麻市場的增長將在公司經營的司法管轄區對公司不利； |
| • |
行業的競爭狀況將對公司不利，公司將無法保持或增長其市場份額和保持其競爭優勢； |
| • |
公司將不承諾負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境； |
| • |
公司無法繼續專注於向公司開展業務的司法管轄區和公司未來可能開展業務的任何其他司法管轄區的醫療患者提供優質大麻產品； |
| • |
該公司無法擴大其商業和品牌力，成為全球優質大麻生產商； |
| • |
該公司將不會維持其在核心市場可持續增加收入的主要目標； |
| • |
公司在以色列和德國業務的需求和勢頭將對公司不利； |
| • |
該公司將不會執行其品牌定位計劃； |
| • |
公司無法實現公司作為在以色列和德國擁有國內專業知識的全球組織所宣稱的效率和協同效應； |
| • |
為公司的客户和患者提供高質量、可靠的供應不會導致經常性銷售； |
| • |
公司不會推出新的SKU； |
8
| • |
公司無法從重組中實現預期的成本節約； |
| • |
公司無法實現地域多元化和品牌認知度，以及公司品牌在公司運營或可能擴展到的司法管轄區的增長
； |
| • |
該公司無法滿足醫用大麻患者的持續需求和偏好； |
| • |
該公司無法實現其零售存在、分銷能力和數據驅動的洞察力； |
| • |
《條例修正案》的未來影響將對公司不利； |
| • |
本公司不會維持與第三方供應商和合作夥伴的夥伴關係； |
| • |
公司無法在2024年實現盈利； |
| • |
衞生部批准在以色列消費醫用大麻的患者數量不準確； |
| • |
德國自掏腰包購買醫用大麻產品的患者數量不準確； |
| • |
預計在以色列和德國成人使用的娛樂用大麻不會合法化或合法化；
|
| • |
該公司獨家採購優質和超優質大麻產品的能力以及這一產品細分市場的競爭；
|
| • |
通貨膨脹和流動性對公司業績的預期影響將不會像預測的那樣； |
| • |
公司經營預算的不準確及其相關假設； |
| • |
公司將不會繼續作為持續經營的公司； |
| • |
談判或施工程序的不利結果； |
| • |
在收款、判決書中判給的款項和索賠推進的機會或試劑盒上訴的潛在結果方面出現不利結果； |
| • |
公司普通股將不繼續在納斯達克和中國證券交易所上市； |
| • |
該公司無法在該公司經營的司法管轄區維持大麻許可證； |
| • |
本公司無法獲得本公司許可證的續簽和/或延期； |
| • |
公司無法滿足營運現金需求和未來融資需求； |
| • |
公司在收入、費用、利潤率和運營方面不會達到或超過其預期； |
| • |
該公司不會增加其收購所產生的以色列醫用大麻市場活動的收入和利潤率；
|
| • |
公司利用公司在以色列的未來機會的能力，特別是在大麻市場的零售和分銷領域； |
| • |
公司不會為公司在德國和歐洲進行未來的擴張和增長機會以及這種機會的時機
； |
| • |
公司將不履行其合同義務和承諾；以及 |
| • |
該公司將不會完成與Kadimastm的擬議交易。 |
前面列出的風險因素並不詳盡。有關可能影響公司業務、運營或財務業績的上述因素和其他因素的其他
信息詳見本年度報告中“風險因素”標題下。除非另有説明，否則本年度報告中的前瞻性陳述
描述了我們截至本年度報告日期的預期。本公司和管理層提醒讀者，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表日期的信息。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。除適用的證券法要求外，公司和管理層沒有義務更新或修改它們以反映新的事件或情況。
有關公司業務的假設、風險和不確定性以及前瞻性陳述中包含的信息所基於的重大因素或假設的其他信息，在公司的披露材料中提供，包括在年度MD&A報告中。法律和監管
-風險因素“，可在SEDAR+上的公司簡介中找到Www.sedarplus.ca
和埃德加在Www.sec.gov/埃德加.
9
關於面向未來的財務信息的警示説明
本年度報告可能包含面向未來的財務信息(“佛菲“)
在加拿大證券法和類似的美國證券法的含義內，基於對未來經濟狀況和行動路線的假設，關於經營的預期結果、財務狀況或現金流，而FOFI不以歷史資產負債表、損益表或現金流量表的
格式表示。FOFI是由管理層編制的，以提供公司活動和結果的展望，並基於一系列假設編制，包括在標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“關於公司將發生的成本和支出、資本支出和運營成本、公司税率以及一般和行政費用的假設。管理層沒有或可能在相關日期沒有對可能用於編制FOFI的所有成本、支出、價格或其他財務假設作出確定的承諾，或
保證該等經營業績將會實現，因此，所有這些成本、支出、價格和經營結果的完整財務影響不能或可能在FOFI的相關日期無法客觀確定。
重要的是，本年度報告中包含的FOFI是基於或可能基於管理層認為合理的其他假設，這些假設基於管理層目前可獲得的信息，包括但不限於：(I)公司產品的未來定價，(Ii)公司可能不時開展業務的司法管轄區內的未來市場需求和趨勢，(Iii)公司持續的庫存水平和運營成本估計，以及(Iv)公司2024年的財務業績。本年度報告所載的FOFI或財務展望
並不旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則列報公司的財務狀況，亦不能保證在編制FOFI時所作的假設將證明
準確。本公司的實際運營結果和由此產生的財務結果可能與任何此類文件中的分析所載的金額不同，這種差異可能是重大的(包括由於編制FOFI後發生不可預見的事件
)。本公司及管理層相信FOFI乃按合理基準編制，反映管理層於適用日期的最佳估計及判斷。但是，由於該信息具有很強的主觀性，並且存在許多風險，包括上述標題下討論的風險，標題為警示
有關前瞻性陳述的説明“和標題下的”風險因素“
在公司的公開披露中，不應依賴本年度報告中的FOFI或財務展望作為未來業績的必然指示
。
告誡讀者不要過度依賴FOFI或本年度報告中包含的財務展望
。除加拿大證券法和類似的美國證券法另有規定外，本公司不打算也不承擔任何義務更新此類FOFI。
10
第一部分
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。 報價
統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。 密鑰
信息
A. 保留。
B. 資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
本公司的經營和財務業績受其行業正常風險的影響，並受本公司無法控制的各種因素的影響。下面將對其中某些風險因素進行説明。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。如果發生任何此類事件，公司目前不知道的或目前認為不重要的其他風險也可能對公司的業務、運營、財務業績或前景產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
持有公司證券存在某些風險，持有者
應仔細考慮。以下風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險
本公司目前未知或本公司目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害本公司的業務、運營和未來前景，導致其證券價格下跌，並導致未來結果與本文所述大不相同
。如果實際發生下列風險之一，本公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。在這種情況下，公司證券的交易價格可能會下跌，持有者可能會損失全部或部分投資。
該集團與大麻有關的業務和活動在其開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。本集團的業務受政府當局，特別是衞生部和德國聯邦藥物和醫療器械研究所的聯邦鴉片署在德國的各種法律、法規和指導方針的約束。BfArm“)，涉及乾的和新鮮的大麻、大麻植物和種子、食用大麻、大麻提取物、克隆和植物以及大麻提取物的管理、運輸、儲存、分配、銷售、定價和處置。本集團的業務亦須遵守有關健康及安全、保險範圍、業務進行及環境保護的法律及法規。
11
公司根據IFRS 10合併某些財務結果，任何未能維持共同控制的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響
本公司遵守國際財務報告準則第10號，該準則採用單一合併模式，採用
“控制權”定義，要求投資者(定義見IFRS 10)合併被投資方(定義見國際財務報告準則
10)，條件是：(I)投資者對被投資方擁有權力；(Ii)投資者對參與被投資方的可變回報具有風險敞口或權利；及(Iii)投資者可利用其對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。
該公司根據國際財務報告準則第10號分析了與Focus簽訂的合同協議的條款，以確定是否應繼續合併其財務報表中的Focus賬户。
根據國際財務報告準則第10條，當投資者可以對被投資人行使控制權時，合併就發生了。控制權是通過投票權或其他權力證據實現的。在沒有直接持股的情況下，根據國際財務報告準則第10號，投資者(如國際財務報告準則第10號所界定)應考慮其他證據，證明有權及有能力單方面指導被投資人(如國際財務報告準則第10號所界定)相關活動。鑑於《國際財務報告準則》第10號的合同協議和指導方針，儘管公司對Focus沒有直接或間接所有權，但它有足夠的權利單方面指導相關活動(這一概念稱為
“事實上的控制”)，主要原因如下：
| 1) |
從Focus獲得經濟利益的公司(未經公司批准，不得更改商業協議(如本文定義)的條款
)； |
| 2) |
本公司有權購買董事首席執行官、本公司發起人之一奧倫·舒斯特和董事前顧問、本公司發起人拉斐爾·加貝所持有的被剝離的分眾74%權益；
|
| 3) |
舒斯特先生和加貝先生各自為董事的焦點(舒斯特先生同時是董事公司的高級管理人員和大股東，加貝先生同時是本公司的大股東)；以及 |
| 4) |
該公司通過服務協議(如本文定義)提供管理和支持活動給分眾。 |
因此，根據國際財務報告準則第10號，公司對Focus擁有“事實上的控制權”，因此將Focus的財務結果合併到公司的財務報表中。
本公司或Oren Shuster及Rafael Gabay先生未能根據IFRS 10的定義維持對焦點的“事實控制”，可能會改變本公司的合併模式，可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
於截至2023年12月31日止期間，本公司根據國際財務報告準則第10號分析與其各綜合實體(定義見IFRS 10)的最終
協議的條款。本公司被視為有效地對其綜合實體行使控制權，因此本公司綜合各綜合實體於簽署該等最終協議之日的財務業績。
以色列監管當局可能會認定該公司違反了以色列的大麻法規
以色列的監管當局有可能認定該公司違反了以色列的大麻條例。即事先獲得以色列醫用大麻機構的批准(“IMCA“)
任何持有以色列公司5%或5%以上股份的股東必須持有許可證，才能從事與大麻有關的活動。任何違反以色列大麻法規的行為都可能危及該公司許可證的良好信譽。該決定可能會對公司進行銷售和營銷活動的能力產生不利影響，並可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司在其經營的市場上受政府監管，任何拖延獲得或未能獲得監管批准的情況都可能顯著推遲市場和產品的開發，並可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響
12
以色列--衞生部法規
普遍適用的法律和條例賦予政府機構和自律機構對以色列子公司和焦點活動的廣泛行政自由裁量權，其中可包括限制或限制商業活動、大麻產品的進出口以及對以色列子公司和焦點提供的產品和服務施加額外的質量標準和披露要求的權力。以色列子公司的業績 和
Focus業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府機構制定的監管要求，並在必要時獲得其產品生產和銷售的所有監管批准。
本公司無法預測以色列子公司或Focus獲得產品和活動的所有適當監管批准所需的時間，或政府當局可能要求的測試和文檔範圍
。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都將嚴重延遲市場和產品的開發，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響
。
不遵守適用於其運營的法律和法規可能導致可能的制裁，包括吊銷或對經營以色列子公司的許可證施加額外條件 和/或
重點業務、暫停或驅逐某一特定市場或司法管轄區或其關鍵人員，以及施加罰款和譴責。如果現行法律法規發生變化或未來法律法規的頒佈影響以色列子公司的出售或要約出售 和/或 以任何方式專注於產品或服務，這可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況
和前景產生重大不利影響。
德國-BfArM法規
合法化
根據《麻醉藥品公約》，到2024年3月底，德國的合法化僅適用於受國家管制的藥用大麻種植和作為成品藥用產品的製劑。目前，醫用大麻產品在德國的生產、分銷、出口和進口是合法的，但須遵守條例和許可證要求，而涉及成人娛樂用大麻產品的經營仍然是非法的。德國的醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。然而，現任德國政府
已在聯盟協議中宣佈，它打算在成人娛樂市場也開放德國市場。德國醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。這項立法修正案將於2024年4月1日生效，將允許有限的家庭種植以及通過所謂的種植協會進行種植。法律的這一變化還意味着醫用大麻將不再被歸類為麻醉藥品，因此將不再受《麻醉品法》(“BtMG“)而是根據《醫用大麻法案》(”醫科大學").
到2024年3月底，醫用大麻的進口、出口、製造和分銷目前需要根據《德國藥品法》(“AMG“)
和《藥品管理條例》規定的毒品分銷許可證(從4月1日起，當《藥品管理條例》生效時，這將被用來代替《藥品管理條例》獲得額外的許可證)。所有BtMG許可證申請必須具體説明所涉及的醫用大麻的品種和估計數量，任何後續的變化都必須作為BfArM的部門報告給Bopst。從其他歐盟進口醫用大麻(“歐盟“)，而非歐盟國家則根據《BtMG》要求以數量為基礎的進口許可證(在《醫學標準公約》下也有類似的規定)。此外，如果進口的醫用大麻已經經過了符合歐盟GMP準則的加工步驟，則必須通過歐洲檢驗和證書來確認是否符合這些準則。進口公司還需要根據AMG的
進口和製造授權才能進口這些貨物。
到目前為止，只有在公共採購法律下才能種植藥用大麻。這樣的裁決程序最終只進行了一次。在這種情況下，BfArM成立了一個大麻部門，負責監督大麻的種植、收穫、加工、質量控制、儲存、包裝和向批發商、藥劑師和製造商的分銷
(大麻署“)。大麻管理局還監管德國生產的醫用大麻產品的定價，並作為製造商、批發商和藥店之間非營利性醫用大麻產品銷售的中間人。大麻署對醫用大麻產品的實際零售價格一般沒有影響。它只控制了德國種植的藥用大麻的價格。大麻署的責任基於《麻醉品公約》的要求。大麻署不負責醫用大麻產品的進口，因此不會購買或分銷進口醫用大麻產品。作為批發商，大麻機構以自己的名義銷售德國醫用大麻產品。大麻署與招標程序中選定的一家分銷商簽訂了合同，並委託該分銷商按照德國所有藥品和麻醉藥品的法律要求進行醫用大麻產品的分銷。一旦
MedCanG生效，種植將不再基於招標，而是可以通過完全常規的授權程序申請
。
13
根據《麻醉藥品公約》的要求，現行制度(也以《藥品管制條例》為基礎)允許進口在國家管制下的國家種植的用於醫療目的的大麻植物和植物部位。根據《麻醉藥品公約》，德國必須估計下一年用於醫療和研究目的的醫用大麻產品的預期需求量，並向國際麻醉品管制局報告這一估計數。
作為獲得德國進口許可證的先決條件，供應商必須按照EU-GACP準則種植和收穫，並按照EU-GMP準則和認證進行生產。所有進口到德國的醫用大麻產品必須來自在其法規符合《麻醉藥品公約》的國家種植的植物材料，並且必須符合德國和歐洲藥典中所述的相關專著。雖然這些要求也適用於醫用大麻產品的出口，但德國現行制度不允許將國內種植的醫用大麻產品直接銷售給大麻機構以外的商業實體。根據BtMG(和MedCanG)和AMG許可證進口的醫用大麻產品
僅出售給批發商和藥店。只有藥房有權在處方的基礎上向患者進行最終配藥，即“高級製劑”，這一術語在歐洲用來指藥房根據個別患者的醫療處方配製的醫療產品。除普通製劑外，醫用大麻產品也可作為預先包裝的許可藥物出售。
不遵守適用於公司運營的法律和法規可能會導致可能的制裁，包括吊銷或暫時吊銷許可證(因此公司無法運營)、召回和撤回(監管和競爭法訴訟的結果)、喪失作為公司法人或醫藥或禁毒法工作人員的資格
(因此公司無法運營)，
伴隨着對監管違規的行政罰款、刑事罪行的罰款和監禁以及行政命令
(要求、禁止等)。以及競爭法警告和訴訟程序(如禁令)。
公司在以色列、加拿大和德國生產、儲存、進口、分銷和銷售大麻及其衍生產品的能力依賴於許可證，任何未能保持相應許可證的情況都將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
以色列--對以色列許可證的依賴
該公司在以色列生產、儲存、進口、分銷和銷售大麻的能力
依賴於以色列子公司，並專注於向IMCA維持以色列的許可證。未能遵守
要求或未能保持以色列許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證IMCA將在必要時延長或續簽任何以色列許可證
，或者如果延長或續簽，也不能保證任何以色列許可證將以相同或類似的條款延長或續簽。如果IMCA不延長或續簽任何以色列許可證，或以不同的條款續簽任何以色列許可證，本公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
德國-依賴Adjupharm許可證
該公司通過Adjupharm作為德國批發、毒品處理、製造、採購、儲存和分銷的EU-GMP和EU-GDP生產商和分銷商的認證，生產和分銷大麻的能力得到了德國監管機構的授權。未能遵守BfArM頒發的許可證的要求或未能維護各自的許可證將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司依賴以色列和德國的特許設施開展業務，任何影響此類設施的不利變化或發展都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響
以色列-依賴公司的設施
14
以色列的設施
以色列許可證特定於持有此類許可證的每個設施
，因此，對於公司的每個藥店(Virona、Oranim Plus和R.A.Pharm Yarok，以及“以色列藥店“)和該公司的貿易公司能夠開展根據該協議授權的以色列大麻活動(以色列藥房和貿易公司的設施)”以色列設施“)。影響以色列設施的不利變化或發展
，包括但不限於未能保持所有必要的監管和輔助許可和許可證，未能遵守州或市法規，或違反安全規定，可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
任何與以色列設施運營相關的租賃協議的違反或未能按大體相似或更優惠的條款續簽此類租賃協議，也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響
。
德國-依賴物流中心
該公司在德國的EU-GMP物流中心(物流
中心“)允許Adjupharm管理其供應鏈的所有方面，包括生產、重新包裝和分銷散裝醫用大麻。任何違反法規要求的行為，包括因政府監管機構檢查而未能遵守建議或要求的行為，也可能對Adjupharm維護許可證和/或保持物流中心良好信譽的能力產生影響，並在許可證下繼續運營物流中心，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
該公司在德國和以色列依賴與第三方的各種供應和分銷協議，如大麻種植者、包裝供應商、服務供應商和分銷夥伴。此類供應商和/或服務提供商和/或分銷商的損失
和/或他們的及時服務將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響
以色列--供應、製造和分銷協議
Focus及其以色列子公司依賴並在很大程度上依賴與以色列和加拿大第三方大麻種植者簽訂的各種供應協議、進口大麻產品、製造和包裝協議以及分銷協議，以滿足其與以色列醫用大麻市場藥房簽訂的分銷和銷售協議的供應要求。以色列子公司和Focus從第三方購買的大麻數量足以經營其業務。然而，
不能保證公司將繼續購買或擴大大麻供應。
此外，大麻和其他投入品的價格可能會上漲，這將增加商品成本。如果任何供應商未能向分眾或以色列子公司供應任何合同材料，則以色列子公司和分眾可能無法履行其分銷合作伙伴的採購承諾
。如果本公司無法獲得經營或擴建所需的大麻或其他投入品，或無法以優惠條件購買大麻或其他投入品，或未能維持與IMC-GMP製造公司的製造協議，則可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大
不利影響。如果公司的任何供應商
未能提供符合公司質量標準的投入物，則可能需要從其他供應商採購大麻或其他投入物，這可能會導致向經銷商、藥店和患者交付產品和服務的額外成本和延遲。
不能保證供應商能夠及時向公司供應和交付所需的材料，也不能保證他們供應給公司的材料不會有缺陷或不合格。供應給本公司的任何材料延遲交貨或出現任何缺陷，都可能對本公司的生產計劃產生重大不利影響或延誤，並影響其產品質量。
因此，本公司依賴此類供應協議的供應商為分眾和以色列的子公司提供必要的大麻產品。如果該公司不能以合理的價格及時從替代供應商那裏獲得類似質量和合理價格的大麻，或者根本不能從Focus或以色列許可的供應商那裏獲得 可能無法按要求的質量按時將其產品交付給
經銷商、藥店或患者。各供應商和分銷商可隨時選擇
違反或以其他方式停止參與公司運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。失去其供應商、服務提供商或分銷商或他們的及時服務將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。
15
德國-依賴德國的供應和分銷協議
Adjupharm依靠其銷售和分銷協議向德國的分銷合作伙伴供應IMC品牌產品，然後將其分銷給德國藥店，用於向醫用大麻患者銷售，並通過Adjupharm向德國藥店直接銷售IMC品牌產品。
Adjupharm依賴與大麻種植者和生產商的供應協議來滿足他們與分銷夥伴和藥店簽訂的各自銷售協議的需求。因此，該公司依賴此類供應協議的供應商向Adjupharm提供必要的大麻產品。如果任何供應商未能向Adjupharm供應任何合同材料，Adjupharm可能無法履行其分銷合作伙伴的採購承諾，這可能會對公司的業務、財務和運營業績造成重大不利影響。
無法保證所得税法或公司經營所在的任何司法管轄區的解釋
不會以對公司及其股東產生不利影響的方式進行變更或解釋或管理
本公司受ITA12條款的約束，並接受CRA13的審查。
公司根據其對 《所得税法》(該
“伊塔”）和加拿大税務局（“CRA“)
指導。本公司的報税表和税務狀況是否會被CRA如實接受並不確定。
公司的税務申報與CRA的最終評估之間的任何差異都可能影響公司的業績和財務狀況。
不能保證本公司運營的任何司法管轄區的所得税法律或其解釋不會以對本公司及其股東造成不利影響的方式進行更改或解釋或管理。此外，本公司不能保證CRA會同意本公司計算應繳税款的方式，或任何其他税務機構不會改變其行政慣例，損害本公司或其股東的利益。
如果
運營現金流繼續為負，公司可能需要通過發行股票等其他融資選擇為未來的運營提供資金
在截至2023年12月31日的年度內，公司經營活動產生的現金流為負。不能保證該公司未來的經營活動將產生正的現金流。如果
運營現金流繼續為負，公司可能需要通過發行股票等其他融資選擇為未來的運營提供資金
。
公司可能無法獲得實施其戰略所需的資金，這可能會導致業務目標的實現出現重大延誤，或對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響
不能保證該公司將能夠獲得實施其戰略所需的資金。公司因重大收購等活動而產生的額外債務可能會導致公司的債務水平增加，並導致完成或談判未來債務融資的困難。任何觸發信用違約或公司未能籌集資金的行為都可能導致實現業務目標的重大延誤或對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
16
競爭加劇可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
本集團有可能面臨來自其他公司或集團公司的激烈競爭，其中一些公司預計擁有比本集團更多的財務資源、行業、製造和營銷經驗
。由於本集團所處行業的早期階段，以及多個司法管轄區不斷髮展的法律和政府
舉措，本集團預計將在其目前開展業務或正在考慮開展業務的司法管轄區面臨來自新進入者的額外競爭。如果以色列和歐洲醫用大麻產品的用户數量增加，
這些地區的產品需求將會增加，公司預計競爭將變得更加激烈，因為目前和
未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品和定價策略。更大的競爭對手和資金更充裕的競爭對手加劇的競爭可能會對集團的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
集團的業務和經營業績可能會受到監管部門對促銷、營銷和廣告活動的適用限制
本集團業務和經營業績的發展可能會受到衞生部或BfArM對促銷、營銷和廣告活動的適用限制。若本集團未能有效地
推廣其產品及爭奪市場份額，或因遵守政府法規而產生的成本不能透過其產品售價吸收，則本集團的銷售及經營業績可能會受到不利影響。
大麻行業正在經歷快速增長和重大變化，導致競爭對手增加、整合和形成戰略關係，這可能對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響
大麻產業正在經歷快速增長和重大變化，這導致競爭對手增加、整合和形成戰略關係。行業成熟
可能會創建更大的公司，這些公司可能會擴大地理範圍。該等收購或其他合併交易可能在多個方面損害本集團的利益，包括失去戰略合作伙伴(如果他們被競爭對手收購或與競爭對手建立關係)、客户或收入及市場份額，所有這些都可能損害本集團的經營業績。如果集團被迫投入更多資源以應對新的或額外的競爭威脅，集團的經營業績
也可能受到損害。來自規模更大、資金更雄厚、具有地理優勢的競爭對手的額外競爭
可能會給產品和服務的零售價格帶來下行壓力，從而勝過集團。這最終可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
集團容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、社會、監管和軍事條件的影響
這些條件可能對集團的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響
該集團容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、監管和軍事條件的影響。以色列與其鄰國和領土之間的武裝衝突在該區域定期發生
，可能對本集團的業務、業務成果和財務狀況產生不利影響。此外，本集團可能受到影響以色列的其他事件或因素的不利影響，如以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，或本集團的合作伙伴或客户或其他人受到任何限制或壓力，以阻止或阻止他們與以色列或以色列企業開展業務活動，以色列的經濟或財務狀況大幅下滑，以色列的內部信用評級大幅下調，勞資糾紛和政治不穩定，包括騷亂、起義和政府失靈。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
從2019年4月到2021年3月，以色列舉行了四次大選，因為組建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此，以色列政府無法通過2021財年的預算，許多立法事項被推遲。2022年12月，以色列新政府由六個政黨組成的聯盟上臺；然而，圍繞以色列未來選舉和/或此類選舉結果的持續不確定性可能會繼續
。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能對以色列經濟產生個別或總體不利影響，進而對本集團的業務、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。
17
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能
對商業環境產生不利影響，可能損害本集團的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與本集團有業務往來的各方可能拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使本集團在必要時作出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們
沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，
過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
此外，根據以色列法律，以色列公民和永久居民有義務在很長一段時間內履行軍事預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。為了應對日益加劇的敵對行動，出現了大量徵召預備役軍事人員的時期。
未來可能會有更多徵召，其中可能包括本集團的高級管理人員和關鍵人員，這可能會在很長一段時間內中斷業務運營。
2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯和以色列之間的戰爭開始。
這場戰爭對公司的業務運營產生了影響，這種影響可能會持續，也可能不會持續。公司
的運作能力受到損害，影響到各個方面，包括員工、供應、進口、銷售等。雖然存在損害，但要完全評估其影響程度還為時過早。然而，這場戰爭的第一個也是肯定的影響是推遲了原定於2023年12月29日開始的醫用大麻改革。未來可能會有更多的徵召，其中可能包括本集團的高級管理人員和關鍵人員，這可能會在相當長的一段時間內擾亂業務
運營。
公司可能無法繼續經營下去
本集團目前的營運預算包括多項假設，涉及銷售現金收入的水平及時間，以及營運開支及資本開支的現金支出，包括成本節約計劃及於2022年及2023年採取的重組行動。該公司每天都在管理其現金流，並將為其運營尋找外部資金。本公司董事會(“衝浪板“)批准了一項成本節約計劃，全部或部分實施，以使公司繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本，主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營，減少工資和員工人數，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵高管的裁員)，提高運營效率和減少資本支出。
這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。2023年年度財務報表不包括與資產或負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
該公司有一定的信用風險
截至2023年12月31日的最大信用風險敞口是現金和現金等價物、應收賬款和其他流動資產的賬面金額。本公司對客户並無重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在以色列主要金融機構。
應收貸款信用風險按照公司與借款人信用風險管理相關的政策、程序和控制，由每筆貸款單獨管理。在每個期間結束時，基於信用風險分析評估個人貸款價值。
預期信用損失分析通常基於管理層在評估信用風險時對借款人的經驗/誠信、財務狀況、業務計劃、能力、產品、客户、合同、競爭優勢/劣勢以及其他相關因素的瞭解。這還包括評估借款人的預測，並考慮到公司對未償還餘額的任何擔保和/或抵押品
。
18
東歐和以色列的衝突和政治不穩定可能對集團的收入和資本市場活動產生負面影響
2023年上半年，由於市場參與者對政府和央行為應對通脹加劇而採取的行動的規模和時機以及俄羅斯在烏克蘭的持續存在的反應和不確定性，全球市場的波動性大幅上升。這種波動導致金融市場的活躍程度下降。持續的市場波動或與中央銀行採取的行動或將採取的行動有關的不確定性、全球宏觀經濟前景的下降，包括俄羅斯在烏克蘭的持續存在以及東歐爆發更廣泛武裝衝突的威脅，可能會導致金融市場活動繼續減少，
這將對本集團的收入和資本市場活動產生負面影響。
該集團還容易受到影響以色列和中東的政治、經濟、法律、監管和軍事條件的影響。以色列與其鄰國和領土之間的武裝衝突在該區域定期發生
，這可能對本集團的業務、業務成果和財務狀況產生不利影響。此外，本集團可能受到影響以色列的其他事件或因素的不利影響，如以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，或本集團的合作伙伴、客户或其他人受到任何限制或壓力，以阻止或阻止他們與以色列或以色列企業開展業務活動、以色列的經濟或財務狀況大幅下滑、以色列內部信用評級大幅下調、勞資糾紛和政治不穩定，包括騷亂、起義和政府失靈。針對以色列或以色列企業的限制性法律或政策可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能
對商業環境產生不利影響，可能損害本集團的經營成果，並可能使我們更難籌集資金。與本集團有業務往來的各方可能會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使本集團在必要時作出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們
沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，
過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。
此外，根據以色列法律，以色列公民和永久居民有義務在很長一段時間內履行軍事預備役，並在緊急情況下隨時被徵召現役。為了應對日益加劇的敵對行動，出現了大量徵召預備役軍事人員的時期。
本集團所在市場的政治風險可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響
政治風險是集團在以色列和歐洲市場運營時可能面臨的額外風險。政治風險的例子包括但不限於社會動盪、戰爭威脅或發生、有組織犯罪、政治不穩定、政府更迭以及本集團運營所在的國內和國際市場及司法管轄區的税收政策變化。
儘管本集團積極分析其目前或將參與的市場的風險和發展，但不能保證不會發生不可預測的影響。視該等無法預測的影響的大小而定，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
19
本集團可能無法有效或成功地處理宏觀經濟風險及不確定因素，或未能成功實施營運策略以減輕該等風險及不確定因素的影響，該等風險及不確定因素可能會對本集團的業務造成重大損害
全球經濟目前正在經歷高通脹，這可能會抑制經濟活動水平，包括我們的初級生產市場。這種通脹主要是由商品成本推動的，因為投入成本隨着幾個外部因素導致的成本總體上升而繼續上升，這些外部因素包括但不限於全球供應鏈緊縮、能源價格上漲和全球新冠肺炎疫情造成的普遍不確定性。因此，不能保證以經濟成本交付和分配成本、公用事業成本和其他必要的供應。這些都是本集團業務不可或缺的要求
，有理由預期通脹、供應短缺或需求增加可能會影響本集團未來的經濟表現和競爭力，因為這可能會導致本集團可能無法轉嫁給患者或客户的各種商品和服務的成本大幅增加
。此外，如果利率、通脹或失業率水平達到消費趨勢和支出的水平，本集團的運營可能會受到經濟環境的影響，從而影響本集團的銷售和盈利
。本集團可能無法有效或成功地應對該等風險及不確定性
或成功實施營運策略以減輕該等風險及不確定性的影響。如果本集團未能做到這一點，該等失敗可能會對本集團的業務造成重大損害。
集團的設施面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險，這可能會對集團的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
由於本集團產品的性質和分銷的合法渠道有限，本集團的以色列設施和物流中心面臨產品被盜和其他安全漏洞的風險
。擁有本公司產品的任何一項本集團設施及外部種植、製造及儲存設施如出現安全漏洞，可能會導致現有產品的重大損失及銷售額下降、
大麻牌照被吊銷、根據適用法規須承擔額外責任及可能招致代價高昂的訴訟，或
與保險費及其他決議及未來防止保安違規事件有關的開支增加，而上述任何事項均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。
在以色列，專家組將產品存放在以色列藥房和非集團所有的其他藥店，而是存放在以色列貿易公司以及種植、製造和倉儲合作伙伴等外部服務提供商處。此外，在德國，集團在配送前將產品儲存在物流中心。根據適用的以色列和德國許可證要求，以色列子公司和Adjupharm必須保持大麻產品儲存的某些標準。以色列子公司和Adjupharm通過實施適用法律要求的安全措施，如使用合格的存儲單元、指定的存儲位置、上鎖的存儲庫、門禁、安全攝像頭和警報系統，減輕了這些設施的庫存被盜風險。儘管採取了這些安全措施，
任何違反安全措施都可能導致庫存損失、潛在的訴訟以及加強安全和保險的成本增加。
本集團依賴營業執照、許可證及批文，如未能保留任何該等許可證、許可證及批文，可能會對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
本集團依賴於政府當局或其他第三方授予的輔助營業執照、許可證和批准，以有效運營，包括但不限於建築許可證、市政許可證、包括分銷商和供應商在內的第三方許可證以及外貿許可證。如本集團未能保留任何該等許可證、許可及批准，或未能按實質相似或更優惠的條款續期任何該等許可證、許可及批准，則本集團的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響
。
20
違反證券法和違反受託責任可能導致民事責任、罰款、制裁或暫停或撤銷本集團經營現有業務的權利。
鑑於本集團的業務性質，在正常業務過程中，本集團可能不時受到投資者或其他人士的索償或投訴。本集團、其董事、高級管理人員、員工或代理人在這方面面臨的法律風險包括違反證券法、違反受託責任或濫用投資者資金的潛在責任。違反證券法及違反受託責任可能導致民事責任、罰款、制裁或暫停或撤銷本集團經營現有業務的權利。本集團可能會因該等潛在負債而招致重大成本。
集團及其被投資方的經營受各種法律、法規和指導方針的約束，任何潛在的違規行為都可能導致集團的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響
本集團及其被投資人的經營須遵守各項法律、法規及指引。本集團致力並促使其投資者遵守所有相關法律、法規及指引。然而，本集團及其被投資人對法律、法規及指引(包括但不限於適用的證券交易所規則及規例)的理解可能存在差異，而本集團及其被投資人的運作
可能不符合該等法律、法規及指引。任何潛在的違規行為都可能導致本集團的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，任何修訂或取代大麻法例及管理被投資方活動的適用規則及規例，均可能對本集團的業務造成不利影響。
與修訂或取代大麻法例及規例的決定有關的對本集團業務的風險，可能會減少本集團產品的潛在市場，並可能對本集團的業務、財務狀況及
經營業績造成重大不利影響。
本集團及其被投資方產生與監管合規相關的持續成本和義務
。不遵守適用的法律和法規可能會導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出或補救行動的糾正措施。各方可能對違反適用法律或法規的民事或刑事罰款或處罰負責。修訂現行法律、法規及許可規定，或更嚴格執行現行法律、法規或條例，可能會對本集團及/或其被投資人造成重大不利影響，導致資本開支或生產成本增加、大麻生產或廢棄水平降低或設施開發延誤，從而可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
在本集團投資的任何國家或地區引入新的税務法律、法規或規則，或對現有税務法律、法規或規則作出不同的解釋或應用，可能會導致本集團的税項或其他政府收費、關税或徵税增加。不能保證
不會制定新的税務法律、法規或規則，或不會更改、解釋或應用現有的税務法律、法規或規則，以可能導致本集團的利潤被額外徵税或可能對本集團產生重大不利影響的方式。
集團的經營受各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規或指導方針的任何變化都可能對集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響
該集團的業務須遵守與大麻產品的銷售、收購、製造、管理、分銷(包括進口和出口)、運輸、儲存、銷售和處置有關的各種法律、法規和準則。本集團的業務亦須遵守與健康及安全、保險範圍、業務進行及環境保護有關的法律及法規。任何非本集團所能控制的法律及法規的變動，均可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況、
及前景產生重大不利影響。
21
任何未能成功管理增長和整合收購業務的情況都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響
公司可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制
以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求其繼續
實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果公司無法應對這種增長，任何負面影響都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司收購的好處能否實現，包括從Panaxia、以色列藥房和羅森公路貿易公司收購某些業務，在一定程度上取決於能否成功整合職能，及時高效地整合和利用業務、程序和人員，以及公司通過將收購的業務和業務與公司的業務相結合，共享知識、實現收入、協同效應和其他增長機會的能力。被收購企業的整合可能取決於許多因素，
包括但不限於：(1)大量管理努力、時間和資源的投入；(2)被收購公司關鍵人員在收購後階段的成功合併。任何成功整合被收購業務的失敗都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。我們面臨的與收購相關的風險包括：
| ● |
將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰； |
| ● |
協調研發、銷售和營銷職能； |
| ● |
保留被收購公司的員工； |
| ● |
與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰； |
| ● |
整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；
|
| ● |
需要在收購前缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策； |
| ● |
對無形資產或在可能對我們的經營產生不利影響的交易中獲得的其他資產的潛在核銷
在特定期間的結果； |
| ● |
被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及 |
| ● |
與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。 |
達到目標產能的能力
可能對集團的業務、財務狀況造成重大不利影響
本集團的銷售能力受制於對目標產能的估計。這些估計可能被證明是不準確的，原因是無法控制的外部因素，如種植的植物品種的遺傳漂移和估計大麻植物生長的普遍困難，以及由於與監管和供應商和操作限制有關的原因，第三方種植夥伴在產品供應和進口方面的意外延誤。目標產能與實際產能之間的任何不利錯位可能會對本集團的業務、財務狀況造成重大不利影響
。
集團的經營受環境和職業安全法律法規的約束，任何不遵守該等環境和職業安全法律法規的行為都可能對集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本集團的經營須遵守某些司法管轄區的環境及職業安全法律及法規，包括排放及排放至水、空氣及陸地，處理及處置危險及非危險材料及廢物，以及員工的健康及安全。本集團產生與遵守環境和員工健康及安全事項有關的持續成本和義務
。任何未能遵守或維持遵守環境及職業安全法律及法規的行為，可能導致採取糾正措施、懲罰或限制生產作業的額外成本
，並可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
22
未能爭取到供應商或分銷合作伙伴，可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
集團的成功取決於其獲得供應商和分銷合作伙伴的能力。
有許多因素可能影響本集團確保供應商和分銷夥伴的能力，包括但不限於IMC和其他品牌知名度、本集團持續生產合意和有效的大麻產品的能力、遵守與大麻產品進出口有關的監管要求，以及成功實施新的合作伙伴計劃。未能爭取到供應商或分銷合作伙伴可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
集團依賴主要業務投入，任何未能確保所需供應和服務或未能按適當條款做到這一點也可能
對集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響
本集團的業務依賴於多項關鍵投入及其相關的成本，包括與其增長和分銷業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化(例如，能源成本上升)都可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。任何未能獲得所需供應及服務或未能按適當條款取得所需供應及服務的情況，亦可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
未能在本集團市場有效競爭及推出新產品，可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響
除受制於涉及農產品及受管制消費品的業務所適用的一般業務風險外，本集團將需要對其業務策略作出投資。這些投資包括採購原材料、新的大麻品種供應商和經銷商推廣項目、營銷努力以及研究和開發項目。本集團預期競爭對手將進行類似的投資以與其競爭。在競爭條件下，本行業和市場的第三方合作伙伴偏好、患者要求和支出模式相對未知，且可能
具有不同於其他現有行業和市場的獨特情況，從而導致未來業務發展不成功或本集團的擴張努力或其他不良後果。因此，專家組爭取供應商或分銷夥伴或開發新的大麻產品以及生產和分銷這些大麻產品的努力可能不會成功。此外，
這些活動可能需要比公司目前預期的更多的資源才能成功。
本集團開發或分銷的任何新大麻產品可能須遵守耗時甚長的監管審批程序，這可能會延遲任何發佈時間表或導致不利的市場狀況，從而可能影響產品的盈利能力。本集團可能最終未能有效地將新產品推向市場，原因包括但不限於嚴格的監管審批程序。若未能推出新產品，可能會對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
集團依賴國際第三方運輸服務來收發與產品相關的貨物，這可能會造成延誤
並影響集團的盈利能力
集團依賴國際第三方運輸服務交付和接收與產品相關的貨件。在送貨過程中，可能會出現延誤、勞工罷工、新冠肺炎相關問題、以色列-哈馬斯
戰爭相關問題、產品儲存問題或其他物流問題，迫使延遲送貨或收到物品或收到損壞物品。該等延誤、收到損壞物品或其他物流問題可能會對本集團的業務、營運或財務狀況造成重大不利影響。與本集團使用的快遞服務相關的成本上升也可能對本集團的業務及其盈利運營能力造成不利影響。
此外，在擁有第三方運輸服務期間，任何違反產品包裝安全的行為都可能導致違反有關擁有大麻產品的規定，從而可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
23
在尋求大麻行業的新機會時，公司可能無法選擇合適的投資候選者並談判可接受的安排，這可能會對公司進行新投資的能力造成不利影響
作為公司業務戰略的一部分，公司在大麻行業尋找新的機會。
在尋求這些機會時，公司可能無法選擇合適的投資候選者並就可接受的安排進行談判。
公司不能保證其能夠以有利的條件完成其正在進行或正在進行的任何投資，或任何已完成的投資最終將使公司受益。此外，該公司的資本解決方案可能不會吸引大麻行業的以下人員
。如果公司選擇籌集債務資本來為任何收購或其他安排提供資金，公司的槓桿率將會增加。此外，引入新的税收法律或法規或會計規則或政策，
或評級機構政策，或對現有税收法律或法規或會計規則或政策的變更、不同解釋或應用，可能會降低公司提供的生產力和服務對被投資人的吸引力。
此類變化可能會對公司進行新投資的能力產生不利影響。
本集團達成的戰略聯盟可能會帶來無法預見的整合障礙或成本，可能不會提升本集團的業務，
並可能涉及可能對本集團產生不利影響的風險
本集團可能與其認為將補充或擴大其現有業務的第三方建立進一步的戰略聯盟。本集團完成戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來無法預見的整合障礙或成本，可能不會提升本集團的業務，並可能涉及可能對本集團產生不利影響的風險，包括可能從投資活動運營中分流的大量管理時間，以進行和完成該等交易或維持該等戰略聯盟
。未來的戰略聯盟可能會招致額外的債務、成本和或有負債，且不能保證未來的戰略聯盟將為本集團的業務帶來預期的收益，或本集團將能夠以令人滿意的條款完成未來的戰略聯盟，或根本不能保證。
雖然本公司對被投資人進行盡職調查，但任何投資都存在固有風險。具體地説，可能存在被投資人的未知或未披露的風險或負債，而公司
沒有或將不會得到充分的賠償。任何該等未知、未披露或未減輕的風險或負債可能會對本公司的財務表現及經營業績造成重大及
不利影響。公司可能會遇到額外的交易
和與執行相關的成本或其他因素，例如未能實現其投資的所有收益。上述任何風險及不明朗因素均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
不利的
撤資可能會對公司產生重大不利影響
在某些情況下，公司可能決定或被要求放棄其在某些被投資人中的任何直接或間接
權益。特別是，如果任何被投資方違反任何適用的法律和法規，本公司可能被要求
放棄其在該被投資方的間接或直接權益，否則將面臨鉅額罰款、處罰、行政處罰、定罪或和解的風險。不能保證這些資產剝離將以對公司有利的條款完成，或者根本不能保證。這些資產剝離帶來的任何機會
以及這些資產剝離對公司的預期影響可能永遠不會實現，或者
可能無法實現到公司預期的程度。任何必要的資產剝離或實際或被認為違反適用法律或法規的行為可能對本公司產生重大不利影響，包括本公司的聲譽和開展業務的能力、其(直接或間接)對被投資公司的持股、其證券在適用證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或其上市股票的市場價格。此外，公司很難估計調查任何此類事件或其最終解決方案可能需要的時間或資源，因為在一定程度上，可能需要的時間和資源取決於所涉及的適用當局所要求的任何信息的性質和範圍
，而這些時間或資源可能是大量的。
24
公司依賴關鍵人員的能力、判斷力、判斷力和誠意，如果不能吸引、發展、激勵和留住高素質的員工，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
公司一直依賴其執行管理團隊的能力、判斷力、判斷力和誠意。公司未來的成功有賴於其持續吸引、發展、激勵和留住高素質員工的能力，尤其是其關鍵人員。如果公司失去任何執行管理層成員或關鍵員工，
如果不能以合理的成本找到合適的替代者，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，公司的某些關鍵人員必須接受IMCA的安全審查。
不能保證目前或將來需要安全許可的公司關鍵人員
是否能夠獲得或續簽此類許可，也不能保證需要安全許可的新人員是否能夠獲得許可。如果這些個人中的任何一個未能維持或更新其安全許可，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。此外，如果任何此類個人離開公司，而公司無法
找到具有適用法律要求的安全許可的合適替代人員，或者根本無法找到合適的替代人員，則可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
集團在國外的業務依賴於國際顧問和顧問
本集團可能於海外投資或經營的國家在大麻種植及銷售、銀行系統及管制方面的法律、法規、税務及會計規定，以及當地的商業文化及慣例與加拿大的不同。本集團的高級管理人員及董事必須在很大程度上依賴當地的法律及財務顧問及顧問，以掌握與本集團業務運作有關及影響本集團業務運作的重大法律、監管及政府發展情況，並協助處理政府關係。本集團
必須在某種程度上依賴曾在這些國家工作和開展業務的管理層和董事會成員(如果有的話)，以加強本集團對當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。
本集團還依賴當地專家和專業人士就這些司法管轄區在大麻種植和銷售以及銀行、融資、勞工、訴訟和税務方面制定的現行和新法規提供意見。該等法律、法規或政府要求或本地商業慣例的任何發展或改變，均非本集團所能控制。任何該等變動的影響均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
外國市場參與使本集團受制於全球資本市場和政府當局，這可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響
全球資本市場最近也經歷了極端的波動，
與上述因素結合在一起，儘管政府當局採取了行動，但可能導致總體經濟狀況惡化，包括利率上升、高通脹和高失業率、無法獲得信貸或貨幣貶值
。這些因素以及金融市場和經濟狀況的意外變化可能會影響本集團的財務狀況、盈利能力和現金流，並可能對本集團的估值以及本集團退出或部分剝離投資頭寸的能力產生負面影響。視情況而定，本集團於未來期間可能會出現重大已實現及未實現虧損，而所有虧損均可能對其經營業績及於本集團的任何投資價值造成重大不利影響。
25
本集團繼續監察其經營或投資的海外市場的發展及政策，並評估其對其業務的影響；然而，該等發展無法準確預測。
任何該等風險的實現均可能對本集團的本地業務造成重大損害，並對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
該等風險亦可能限制或擾亂本集團的戰略聯盟或投資，
限制資金流動，增加本集團的成本，或導致合約權利被剝奪或在沒有公平補償的情況下被國有化或沒收財產
，並可能對本集團的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響。此外，本集團在外國執行其法律權利，包括開發財產或使用許可證和許可證的權利以及合同權利，可能不會得到該等外國法院系統的承認
或根據法治執行。
未來的收購或處置可能導致無法實現此類交易的預期收益
重大收購、處置及其他戰略交易涉及多項風險，包括但不限於本集團持續業務的潛在中斷、管理層的分心、本公司可能變得更加財務槓桿化、未能完全或完全實現該等交易的預期效益，或
實現這些交易所需的時間比預期更長，以及失去或減少對某些集團資產的控制權。
儘管本公司進行了盡職調查，但被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債
可能會對本公司的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能導致公司業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，本公司在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到本公司的運營中時，可能會遇到無法預見的障礙或成本。
此外，公司的戰略交易決策是基於公司及其外部顧問所做的經濟評估。此類經濟評估涉及關於未來大麻價格、生產需求、預期收入增長、現金流和融資需求、未來資本支出和運營成本等因素的一系列假設。其中許多因素可能會發生變化，不是本公司所能控制的。此外，未來的收購或國際擴張可能需要本集團產生多項前期支出，包括與獲得監管批准相關的支出，以及額外的持續支出，包括與基礎設施、擴建、員工和監管合規相關的支出。若上述任何因素出現重大負面變化，本集團可能會對其業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
國外的擴張努力和運營可能會使集團面臨額外的業務風險，而集團的運營基礎設施可能無法支持此類擴張，可能導致運營失敗和監管罰款或制裁
本集團在海外司法管轄區的擴張受到額外業務風險的影響，包括新風險或意外風險，或可能大幅增加本集團面對一個或多個現有風險因素的風險，包括經濟不穩定、法律法規的改變、競爭的影響，以及營運、監管、合規、聲譽及匯率風險。本集團的營運基礎設施未能支持該等擴張
可能會導致營運失敗及被監管機構罰款或制裁。此外，不能保證本集團能夠
實現與集團擴張戰略相關的任何交易的任何預期收益。
該公司在美國沒有業務
據公司所知，公司及其子公司目前沒有從事加拿大證券管理人員工公告51-352(修訂版)中定義的任何與美國大麻有關的活動-與美國大麻相關活動的發行人
(“修正案工作人員通告51-352“)。到目前為止，該公司通過在與被投資方的協議中包括適當的陳述、擔保和契諾，使其被投資方僅在聯邦法律管轄範圍內的實體開展業務和投資。然而，被投資人可能會違反此類義務。任何此類
違反此類義務將導致違反適用的協議，因此可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響
。
26
該公司受制於農業業務中固有的風險
該公司的業務涉及第三方供應商種植大麻產品，這些產品是農產品。因此，該業務受制於農業業務固有的風險，如病蟲害、植物病害和類似的農業風險。儘管本公司合作的第三方種植者利用訓練有素的人員和適用的設備仔細監測生長條件，但不能保證自然因素不會對其產品的生產和經營結果產生實質性的不利影響。產量的任何下降都可能對本集團的業務、經營業績或財務狀況產生重大
不利影響。
大麻市場的非法市場競爭可能會對集團的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響
作為國際司法管轄區大麻市場的參與者，該集團可能會受到從事非法大麻經營的實體的競爭。此類實體可採取競爭性措施，例如生產含有禁用濃度的Delta-9四氫大麻酚(“THC”)和工業大麻二酚(“大麻二醇”)的產品。中央商務區“)或未經本集團授權或認可而生產本集團的
產品的仿製品。如果對該等非法產品的需求增加，而地方政府未能相應地監管市場，本集團可能會對其業務、經營業績及前景產生重大不利影響。
消費者對本集團產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響
專家組認為，醫用大麻行業高度依賴消費者對生產的醫用大麻產品的安全性、效率和質量的看法。消費者對本集團產品的認知會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。
不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的
產品，或與之前的宣傳一致。
未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被視為不如先前的研究報告、調查結果或宣傳，或該問題可能對帶有本集團及業務所營銷及銷售的品牌的產品的需求、營運業績、財務狀況、前景及本集團的現金流產生重大不利影響。
此外，有關一般醫用大麻產品或本集團產品的安全性、功效及品質的不良宣傳報道或其他傳媒關注，或將醫用大麻產品的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會產生重大不良影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者
沒有正確或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。
集團的
產品如果不按説明服用，或者由患有某些已知或未知疾病的最終用户服用，可能會產生某些副作用
如果本集團銷售的產品未被視為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響。關於各種大麻產品的功效、未知副作用和/或與個人人體生物化學的相互作用，幾乎沒有長期數據。因此，本集團的產品如不按指示服用或由患有某些已知或未知疾病的最終用户服用，可能會產生某些副作用
。
27
第三方面臨的聲譽風險可能導致無法建立或維護業務關係
與該集團有業務往來的大麻行業以外的各方可能會
認為他們因該集團的大麻業務活動而面臨聲譽風險。未能建立或維持業務關係可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
本集團的資訊科技系統或其中一部份資訊科技系統發生故障，可能會對本集團的財務狀況、經營業績及聲譽造成負面影響，視乎該等故障的性質而定。
集團的運營將在一定程度上取決於其及其供應和分銷合作伙伴對網絡、設備、信息技術系統(“IT系統“)
和軟件防止各種威脅造成的損害，包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。此外，本集團的營運亦有賴於網絡、設備、資訊科技系統及軟件的及時維修、升級及更換，以及為減低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。資訊科技系統或資訊科技系統的某一組件發生故障，可能會對本集團的財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響，視乎任何該等故障的性質而定。
網絡安全風險可能對集團的財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響
本集團的信息系統及其第三方服務提供商和供應商
容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，從而導致數據泄露和數據丟失。這些風險
源於事件，包括但不限於惡意軟件、計算機病毒、員工錯誤、敲詐勒索、瀆職、系統錯誤和黑客攻擊。為了最大限度地降低這些事件發生的風險，本集團正在對網絡、設備、IT系統和軟件進行及時的維護、升級和更換，並採取其他保護措施。然而，在維護、升級或更換該等系統及軟件方面出現任何故障或延誤，均可能大幅增加發生網絡安全事故及數據泄露或遺失的風險，而本集團可能會出現運作延誤、信息系統故障及/或資本開支增加的情況。最終，該等事件可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及聲譽造成不利影響。
本集團迄今並無因網絡安全攻擊或其他資訊安全漏洞而蒙受任何重大損失，但不能保證本集團日後不會蒙受該等損失。除其他外，由於這些威脅的演變性質，本集團的風險和對這些事項的風險敞口無法完全緩解。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，該集團可能需要花費更多資源來修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。
任何有關本集團病人及客户的個人資料被竊取或侵犯私隱的行為，均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本集團收集和存儲有關其患者和客户的某些個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能通過某些威脅發生，
包括但不限於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵、計算機病毒和網絡攻擊。出於競爭目的竊取數據是一種持續的風險，無論是通過員工串通、疏忽還是故意的網絡攻擊實施的。任何該等盜竊或侵犯私隱行為將對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
28
此外，以色列、德國和歐洲的多個聯邦和省級法律、規則和法規
保護某些患者健康信息以及包括患者記錄和員工信息在內的私人信息的隱私和機密性，並限制
受保護信息的收集、使用、傳輸、存儲、處置和披露。該等法律及法規的詮釋及執行情況並不確定，可能會有所改變，並可能要求本集團承擔重大成本，以監察及執行任何額外要求的遵守情況。
在歐盟的《一般數據保護條例》(“GDPR“)
管理歐盟內個人數據的收集和使用。GDPR的範圍很廣，它將對與個人數據相關的個人的同意、提供給個人的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及與處理個人數據相關的第三方處理器的使用施加幾項要求
。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權力，並對不遵守規定的行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高20,000歐元或侵權者全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，違反GDPR的某些行為可能會導致監管調查、聲譽損害和民事訴訟，包括集體訴訟。在以色列國，隱私權和義務主要由《隱私保護法》，5741-1981(“以色列
隱私法“)及根據該等條例頒佈的規例(主要是保護隱私
(數據安全)法規，5777-2017以及保護隱私(將數據轉移到國外)
條例，5761-2001)(“以色列的隱私條例“)。根據以色列《隱私法》，“信息”和“敏感信息”包括與一個人的健康、人格、私事、財務狀況、信仰和意見有關的信息。以色列《隱私法》對數據庫的“所有者”規定了與數據庫登記、通知、披露和使用限制有關的義務，而《以色列隱私條例》則規定了要實施的安全措施和與個人信息轉移有關的規則。違反以色列《隱私法》可能會導致代表以色列隱私保護局進行刑事調查或行政執法程序，以及根據行政犯(第5746-1985號法律)。此外，成功侵犯隱私的索賠人還可以獲得法律補救，例如最高可獲得50,000新謝克爾的法定賠償。
本集團運營或未來可能進入的其他司法管轄區也有數據隱私和安全法律法規，規範敏感個人信息的收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護。該等法律及法規的詮釋及執行情況並不明朗，可能會有所改變，並可能需要本集團承擔重大成本以監察及落實任何額外要求的遵守情況。如未能遵守數據保護法律及法規，可能會導致政府執法行動、訴訟及/或負面宣傳
，並可能對本集團的經營業績、業務及前景造成負面影響。
大麻產品的價格受到許多本集團無法控制的因素的影響
大麻行業是一項以利潤為基礎的業務，毛利取決於銷售價格超出成本的部分。因此，盈利能力對批發和零售價格的波動非常敏感，這些波動是由供應(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟情況、政府法規和需求)、税收、政府大麻行業計劃和政策(包括價格管制和負責大麻銷售的政府機構可能實施的批發價限制)以及其他市場狀況引起的，
所有這些都是本集團無法控制的因素。該集團的營業收入可能會受到大麻產品價格下跌的重大不利影響
，並將對大麻產品價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感
，因為集團的盈利能力與大麻產品價格直接相關。大麻產品的價格受到許多本集團無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
29
欺詐或非法活動可能對本集團的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
本集團的員工、獨立承包商和顧問如果從事相關法律禁止的欺詐或其他非法活動，可能會使本集團面臨額外的風險。儘管本集團已制定了預防措施，以儘量減少此類欺詐或非法活動的發生，但不能保證這些措施將
有效。如果措施失敗，發生欺詐或非法活動，集團可能會因未能遵守規定而受到訴訟，如果發現違反規定，將被勒令支付法院規定的罰款。因此，欺詐或非法活動的發生可能會對本集團的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響
。
腐敗和違反反賄賂法的行為可能會導致嚴厲的處罰和其他後果，可能對其業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本集團的業務受本集團目前或可能受其約束的適用反腐敗或反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司和員工為獲取或保留業務的目的而向外國官員行賄或其他被禁止的
款項。此外，該集團目前或將來開展業務的任何其他國家/地區的反賄賂法律均受該法律約束。本集團的員工或其他代理人可能在其不知情的情況下，儘管作出了努力，但仍可能從事本集團的政策和程序以及反賄賂法律所禁止的行為，本集團可能要對此負責。該集團的政策要求遵守這些反腐敗和反賄賂法律
。然而，不能保證本集團的內部控制政策和程序將始終保護本集團免受其聯屬公司、員工、承包商或代理人的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響。如果本集團的員工或其他代理人被發現從事此類行為，本集團可能面臨嚴厲的處罰和其他後果
，可能對其業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
集團使用知識產權保護，如商標、商業祕密和合同保密義務，以保護其產品、品牌和技術
本集團利用知識產權保護，如商標、商業祕密和合同保密義務來保護其產品、品牌和技術。跨多個司法管轄區維護此類保護的行政任務可能會導致本集團的高昂成本。該集團還將被要求支付因實施知識產權保護而產生的任何費用。此外，在任何侵權訴訟中，本集團的部分或全部知識產權或其他專有技術可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或
未被侵犯。在任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會造成本集團受影響知識產權的無效或狹隘解釋的風險。該等業績可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，擁有知識產權保護並不能完全消除訴訟風險。即使該等保障已妥為登記，本集團仍容易受到侵權索償的影響
，並須承擔為該等索償辯護的費用。如果索賠成功，本集團將承擔由此產生的法院命令的費用，並可能需要與第三方所有者就知識產權許可進行談判。
此外，儘管有任何知識產權保護措施，但未經授權的
方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本集團的商標、專有技術、商業祕密、產品或技術。
由於本集團可能無法有效地監控和評估其競爭對手(包括非法分銷商等方)分銷的產品以及用於生產此類產品的流程，因此很難識別未經授權使用知識產權的行為。本集團不保證在此類行為對本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響之前，成功識別未經授權複製、收購或使用本集團的商標、專有技術、商業祕密、產品或技術。
30
公司
受加拿大證券交易所和納斯達克資本市場的規章制度約束
本公司普通股及若干認股權證分別於2019年11月5日及2019年11月19日在聯交所開始買賣。普通股於2021年3月1日在納斯達克開始交易。
本公司受納斯達克和CSE的規章制度約束。此外，為了保持遵守所有持續上市的要求，本公司向顧問和監管機構支付法律、會計和合規費用
，如果其普通股繼續在納斯達克上市，本公司將不得不繼續支付額外費用。監管機構發佈的規則、法規、政策或指導方針的任何變更
都可能影響已支付的任何此類費用，並增加違規風險。
不能保證本公司能夠在任何預計的時間範圍內或完全遵守適用的納斯達克或中交所繼續上市標準，並保持在納斯達克或中交所的上市地位。
過去，本公司受到納斯達克發出的欠缺通知，該通知已通過股份整合解決
；然而，目前本公司曾對此表示反對，並收到納斯達克的通知。
本公司正在彌補納斯達克的上市不足。如未能遵守適用的持續上市規定及規例，可能會導致本公司普通股及/或認股權證從聯交所退市及/或從納斯達克退市。此類事件可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。
大量出售公司的上市證券可能會壓低公司證券的市場價格，並損害公司的融資能力
本公司或其股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券可能壓低本公司證券的市場價格，並削弱本公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本公司無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對普通股市場價格產生的影響。普通股的價格可能會受到普通股可能通過對衝或套利交易活動出售普通股的影響。
公司未來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股
公司可能會在未來發行額外的證券，這可能會稀釋股東或可轉換證券的持有人在公司的相對權益。本公司的章程細則允許
發行無限數量的普通股，股東將不享有與任何此類進一步發行相關的優先購買權
。根據適用的證券交易所政策，公司董事有權決定進一步發行的價格和條款。此外，本公司將於全面行使本公司日後發行或將發行的購股權、限制性股份單位及認股權證，以及行使任何適用的可換股證券時，發行額外普通股。
公司的現金流以及追求未來業務和擴張機會的能力取決於其子公司和被投資公司的收益以及這些收益向公司的分配
IMC是一家控股公司。本公司的幾乎所有營運資產
均為其附屬公司的股本及與被投資公司的安排。本公司幾乎所有業務都是通過子公司或被投資方進行的，這些子公司或被投資方是獨立的法人實體。因此，公司的現金流以及追求未來業務和擴張機會的能力取決於其子公司和被投資公司的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於其經營業績
，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求此類公司保持償付能力和資本標準
以及管理其債務的工具中包含的合同限制。如果本公司任何附屬公司破產、清盤或重組
，負債持有人和貿易債權人通常有權在任何資產可供分配給本公司之前，從該等附屬公司的資產中獲得償付。
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公司尚未就已發行普通股支付任何股息，目前也無意在可預見的未來宣佈股息
本公司並無就已發行普通股派發任何股息，本公司
目前無意在可見將來宣佈派發普通股股息。未來派發普通股股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議、公司法施加的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。
公司普通股和權證的市場價格可能會出現波動，這可能會對公司的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響
普通股和認股權證的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括但不限於市場狀況、財務分析師的預測、法律的變化、公司的新聞稿和公開文件、經營活動和業績以及競爭對手的活動。特別是，普通股在中交所和納斯達克的雙重上市
可能會導致更高的波動性，因為同時面臨美國和加拿大的金融市場狀況
。總體而言，這些因素，無論是否與本公司的經營業績相關，都可能對本公司的證券或資產價格造成暫時或非暫時的負面壓力。如果這些因素對價格造成的負面壓力持續存在，可能會記錄減值損失，公司可能會對其運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未能設計、開發或維護有效的內部控制可能會影響公司防止欺詐、發現重大錯報和履行報告義務的能力
公司需要有效的內部控制，以提供合理的保證，確保其財務結果和其他財務信息準確可靠。未能設計、開發或維持有效的
控制，或在實施、改進或補救內部控制中的失誤時遇到困難，都可能影響公司防止欺詐、發現重大錯報和履行報告義務的能力。因此，投資者可能對公司報告及時、準確和可靠的財務和其他信息的能力失去信心
，這可能使公司面臨某些法律或監管行動，從而對其業務和財務狀況產生負面影響，包括其證券的流動性和/或市場價值。
證券可能缺乏流動性，可能導致證券持有人難以以理想價格轉售證券。
儘管普通股和認股權證在公共交易所上市，但不能向證券持有人保證證券在不大幅降價的情況下在任何程度上具有足夠的流動性。
特別是在短時間內大量出售的情況下。因此，缺乏流動性
可能會導致證券持有人難以以理想的價格轉售證券。
集團的債務人可能拖欠集團的款項
本集團在營運過程中可能欠下流動或長期債務，例如應收賬款。因此，本集團可能面臨債務人在到期付款時違約的風險。本公司
不對其在任何給定時間將持有的信用風險水平作出擔保，但打算將董事會確定的風險降至最低。
集團面臨固有的流動資金風險，即無法在到期時支付財務義務
本集團面臨無法在到期時支付其財務債務的固有風險。鑑於近期現金流為負，本公司仔細監控流動性風險，並對其流動資產進行戰略規劃，以避免任何付款違約。本集團的流動資金風險是指本集團將無法
履行到期的財務義務的風險。本集團透過持續檢討其資本需求以管理其流動資金風險。根據本集團於2023年12月31日的營運資金狀況，管理層認為流動資金風險高。
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如果匯率出現不利變動或現行利率上升，本集團將面臨虧損的風險
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。市場風險包括匯率風險和利率風險。
匯率風險是指因外匯匯率變動而產生的損失風險。
由於本集團是某些要求本集團以外幣支付或接受付款的國際合同的一方，因此存在着在匯率出現不利變動時將產生損失的風險。
利率風險是指因現行利率變化而產生的損失風險。現行利率的任何增加可能會增加本集團為任何長期債務支付的利息支出。
公司依靠全球資本市場通過股權或債務融資籌集資金
事實證明，全球資本市場的經濟低迷使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難。公司未來將依靠資本市場籌集額外資金
，同時繼續發展其業務。因此，在現金頭寸無法維持或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其發展
和未來運營成本要求方面面臨流動性風險。
這些因素可能會影響本公司未來以對本公司及其管理層有利的條款籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果不確定的市場狀況持續存在，本公司的融資能力可能會受到威脅，這可能會對本公司的運營和本公司證券的交易價格產生不利影響。
未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、公共衞生危機、地緣政治不穩定、戰爭、自然災害、能源價格變化或主權違約。該等因素
可能會影響本公司未來取得股權或債務融資的能力，以及(如獲得)對本公司有利的條款。
波動性及市場動盪程度增加可能會對本集團的營運及價值造成不利影響，而普通股及/或認股權證的價格亦可能受到不利影響。
此外，本集團目前的一家或多家服務供應商本身可能會受到經濟困難的不利影響，這可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
如判決本集團任何成員公司超出可供承保的保險範圍，可能會對本集團的損害賠償條款產生重大不利影響，並對本集團的聲譽造成負面影響。
本集團經營各類保險，包括產品責任保險、過失及遺漏保險、董事及高級職員保險、受託人保險、財產保障及一般商業保險。不能保證索賠不會超過可用承保範圍，不能保證任何保險公司將保持償付能力或願意繼續提供具有足夠限額或合理費用的保險；或任何保險公司不會因保單中的含糊不清而對某些索賠的承保範圍提出異議。針對本集團任何成員公司的判決若超出可獲得的保險範圍，可能會對本集團的損害賠償產生重大不利影響，並對本集團的聲譽造成負面影響。
本集團購買的保險不能涵蓋本集團面臨的所有風險，本集團成員(S)發生的任何未投保的負債金額可由該成員直接支付
本集團購買的保險不能涵蓋本集團面臨的所有風險。
此外，一些保險單超出了預算限制，因此被選為排除在外。本集團任何成員(S)所承保的任何保險，不保證足以支付該成員所承擔的任何或所有責任。
。本集團成員(S)發生的任何未投保金額的債務可由該成員直接支付。因此，該等直接付款可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
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如果集團的產品被指控造成重大損失或傷害，則該集團的產品將面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。
Focus、Adjupharm和以色列子公司是人類攝取或吸入產品的生產商、進口商、分銷商和/或銷售商。如果此類產品被指控造成重大損失或傷害，則此類產品將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，此類產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改、產品污染、消費者或患者或其他第三方未經授權使用而對消費者或患者造成傷害或損失的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。
本集團可能面臨多項產品責任索賠，包括(其中包括)本集團製造、進口、分銷、儲存或銷售的產品或帶有本集團其中一個品牌的產品造成傷害、
疾病或損失、未充分説明使用説明或未充分警告可能的副作用或與其他物質的相互作用
。針對本集團的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本集團在客户、患者和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對
本集團的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
不能保證本集團將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。此類保險非常昂貴，並且可能無法在未來以可接受的條款提供，或者根本無法提供。無法按合理條款獲得足夠的保險範圍或
無法以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，可能會阻止或阻礙本集團產品的商業化。
本集團成員
及/或其代表在日常業務運作中不時成為或可能成為訴訟當事人，以致
可能對本集團業務造成不利影響
本集團的某些成員和/或代表是某些法律程序或調查和某些法律程序的當事方，如“法律訴訟“
下面。 如該等集團成員及/或代表未能在該等法律程序結束時收到有利的決定
或在訴訟中招致重大費用，本集團的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
本集團成員及/或代表在正常業務過程中不時成為或可能成為訴訟當事人
可能會對其業務造成不利影響。若本集團成員及/或代表涉及的任何訴訟被裁定不利於該等集團成員及/或代表，則該決定可能會對本集團繼續經營的能力及普通股及/或認股權證的市價造成不利影響。即使此類
集團成員和/或代表參與訴訟並勝訴，訴訟過程也會消耗集團的大量資源。
如果集團的質量控制系統出現故障，可能會導致更換、銷燬或重新利用缺陷庫存、向客户提供替換產品或召回此類產品所產生的鉅額成本
本集團產品和從第三方供應商採購的產品的質量和安全對本集團的業務和運營的成功至關重要。因此，集團的質量控制系統(及其服務提供商)必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南可能會對質量控制體系產生負面影響。
儘管本集團努力確保其及其所有服務提供商實施並遵守高水準的質量控制體系
，但本集團可能會經歷此類質量控制體系的重大故障或惡化。本集團的質量控制系統出現故障，可能會導致更換、銷燬或重新利用缺陷庫存、向客户提供更換產品或召回該等產品所產生的鉅額成本。集團可能無法滿足客户需求，並可能失去必須購買替代品牌或產品的客户
。此外，消費者可能會對本集團的品牌失去信心，無論是否受到影響
，該等品牌聲譽可能會受到重大損害。污染事件造成的任何銷售量損失都可能影響集團履行合同義務的能力。在此期間，本集團的競爭對手可能會受益於市場份額的增加
，這可能很難重新獲得，成本也很高。
34
如果集團的產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，集團可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用，並可能損失大量
銷售額
產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，本集團可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。
本集團可能會損失大量銷售額，並可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。
儘管本集團已制定詳細的成品測試程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果集團的一個重要品牌被召回，該品牌和集團的形象可能會受到損害。因任何上述原因召回可能導致對本集團產品的需求減少，並可能對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致適用的監管機構對本集團的運營進行更嚴格的審查，包括但不限於衞生部或BfArM或其他監管機構，這需要進一步的管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。
預測市況的不準確
可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
本集團的銷售預測在很大程度上取決於本集團自身的市場研究。不能保證專家組對大麻產業的預測是否準確。由於本集團無法預測的外部因素，在編制預測時所作的任何假設
可能不準確。該等失實可能
對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
集團的業務可能會受到災難性事件、自然災害、惡劣天氣和疾病的負面影響
本集團的業務可能受到一些其無法控制的事件的負面影響，包括網絡攻擊、能源中斷、流行病、恐怖襲擊、戰爭行為、地震、颶風、龍捲風、
火災、洪水、冰暴或其他災難性事件。此外，本集團依賴於其業務可能因上述任何事件的發生而受到影響的某些供應商和分銷合作伙伴。災難性事件可能會迅速演變，其影響可能難以預測
。不能保證災難性事件的發生或相關後果不會
不會擾亂本集團的運營、開展業務的能力或供應和分銷鏈。此外，流動性和波動性、信貸可獲得性、市場和金融狀況以及大麻種植、供應和分銷狀況，以及對本集團業務至關重要的其他
因素，隨時可能因此而發生變化。該等事件及任何相關後果可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。災難性事件，包括傳染病的爆發、大流行或類似的健康威脅，如新冠肺炎大流行，或對上述任何一項的恐懼，都可能對本集團及其維持正常運營的能力造成不利影響。
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該集團受到各種反洗錢法律法規的約束
本集團受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種國內和國際法律法規的約束，包括由政府當局在國際上發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。如果發現本集團的任何投資、
或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類投資產生的任何利潤或收入
違反洗錢法，則此類交易可能被視為上述一項或多項法規或任何其他適用法律所規定的犯罪收益。此限制可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
集團可能無法有效執行標的資產的安全措施，這可能對集團產生重大不利影響
不能保證本集團將能夠有效地執行其可能擁有的任何擔保、賠償或其他擔保權益。如發生破產或其他類似事件，以致被投資公司無法履行其根據與本集團任何成員公司訂立的協議所承擔的義務，本集團將須強制執行其擔保權益。如被投資方的資產不足以償還其負債，則其他負債可能會先於欠本集團的負債而償還。此外，破產或其他類似程序往往是一個複雜、漫長和昂貴的過程，其結果可能不確定，並可能對公司造成重大不利影響。
如果本集團因任何原因(包括與其大麻活動有關的監管原因)而無法執行其安全權益，則可能對本集團造成重大不利影響。
公司及其高級管理人員和董事可能面臨各種潛在的利益衝突，這可能會對公司的運營產生不利影響
本公司可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為它的一些高管和董事可能從事一系列的商業活動。在某些情況下，高管和董事可能負有與這些業務利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入公司及其事務的能力，並可能對公司運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司高管和董事花費大量時間
和關注。此外，本公司還可能涉及與本公司董事和高級管理人員的利益相沖突的其他交易，這些董事和高級管理人員可能不時與本公司可能進行交易的個人、商號、機構或公司打交道，或者可能正在尋求與本公司希望進行的投資類似的投資。這些人員的利益
可能與公司的利益衝突。
此外，這些人可能會不時與公司競爭
可用的投資機會。如果存在利益衝突，應遵循適用法律規定的程序和補救措施。特別是，如果這種利益衝突發生在董事會議上，存在這種衝突的董事將放棄投票贊成或反對批准該參與或該條款。根據適用法律，董事
必須誠實、真誠地行事並符合公司的最佳利益。
根據美國證券法，該公司是外國私人發行人
本公司是一家“外國私人發行人”，根據修訂後的《1933年證券法》(《1933年證券法》)第405條的規定。《美國證券法》“)，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》第3b-4條(《交易所法案》“)。因此，它不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求
(“美國證券交易委員會“)。根據《交易法》，本公司負有報告義務
，在某些方面，這些義務不如美國國內報告公司詳細和頻繁。因此，儘管公司被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件，但公司
不會向美國證券交易委員會提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的相同報告。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，公司股東可能無法及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間，因為相應的加拿大
內幕報告要求的報告期較長。
36
作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。本公司亦獲豁免遵守FD條例，該條例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應
要求，但這些要求
與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時
收到相同的信息。此外，根據交易法，公司可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣，
迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。
此外，作為外國私人發行人，本公司有權選擇遵循加拿大的某些公司治理實踐，但此類法律與美國證券法相牴觸的情況除外，且條件是：
本公司披露其未遵循的要求並描述其所遵循的加拿大實踐。公司可在未來選擇在某些公司治理事項上遵循加拿大的母國做法。因此，公司的
股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護
。
根據美國證券法，失去外國私人發行人資格可能會增加公司的監管和合規成本
為了保持其作為外國私人發行人的地位，大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外
要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且如果公司未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人身份。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能比作為外國私人發行人產生的成本高得多。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格
使用多司法管轄區披露系統或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交定期和當前報告以及美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛
。此外，該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免
。
根據美國證券法，失去新興成長型公司的地位可能會增加公司的監管和合規成本
本公司是交易法(經2012年4月5日頒佈的JOBS法案修訂)第3(A)
節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況：(A)本財年的最後一天，本公司的年度總收入為1,235,000美元(美國證券交易委員會以每五年一次的通貨膨脹為指數)或更多；(B)根據美國證券法生效的註冊聲明，公司首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天；(C)公司在過去三年期間發行了超過1,000,000美元不可轉換債券的日期；以及(D)公司被視為“大型加速申請者”的日期，如交易法第12b-2條所定義。本公司將有資格成為大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股在全球的總市值將達到700,000美元或更多。
只要公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許
並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。本公司無法預測投資者是否會因為本公司依賴其中某些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股價格可能會更加波動。另一方面，如果本公司不再符合
新興成長型公司的資格，本公司將被要求將額外的管理時間和注意力從本公司的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求
，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
37
集團在多個司法管轄區運營，並受貨幣波動的影響
該集團目前在以色列和德國擁有資產和業務，並在這些司法管轄區和加拿大等其他司法管轄區以當地貨幣開展業務。截至2023年12月31日，本集團以新謝克爾、歐元、加元和美元持有的部分金融資產和負債由現金和現金等價物組成。
本集團管理其外幣風險的目標是通過儘可能與適用的第三方進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本集團管理其外幣風險的目標是儘量減少其對外幣現金流的淨風險敞口，方法是儘可能與NIS的第三方進行交易。本集團目前並無使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險目前並不重大。匯率波動可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司在其他實體中的持股受價格波動的影響
本公司對非上市股票的投資對市場價格風險非常敏感
這些投資的未來價值存在不確定性。本公司通過多元化經營和管理層的密切關注來管理價格風險。董事會審查和批准所有與股票投資有關的決定。
以色列的司法和立法改革
以色列正在並一直在經歷與新當選政府提出的司法和立法改革有關的政治和社會不穩定，造成了一定的不穩定和不確定因素。這種對金融市場活動有一定影響的不穩定
可能會對集團在以色列市場的經營能力造成實質性影響，其原因除其他外包括：貨幣匯率和利率的風險敞口，由於破壞性的
天導致銷售額減少，以及資本投資的可能性較低。
CCAA
會議記錄
欲瞭解更多有關公司債權人安排的信息，請參閲《公司債權人安排法案》(“CCAA“)訴訟，請參閲標題為”案例“的章節。南電
重組“.
38
第四項。
關於該公司的信息
A. 公司的歷史與發展
姓名或名稱、地址及法團
該公司於1980年3月7日成立，名稱為“涅槃石油天然氣有限公司”。根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA“)。
自2019年以來，本公司一直在醫用大麻行業開展業務。
本公司普通股分別於2021年3月1日及2019年11月5日在納斯達克及中交所以股份代號“IMCC”掛牌交易，而本公司若干認股權證則以“IMCC.WT”股份代號在中交所上市及張貼。
2018年6月22日，本公司按5：1的比例完成了普通股合併。
2019年10月4日，關於IMC控股公司的反向收購交易，公司按2.83：1的比例完成普通股合併，更名為“IM Cannabis Corp.”。並將業務從採礦轉向國際醫用大麻產業。
2021年2月12日，結合納斯達克上市申請，本公司
按4：1比例完成普通股合併。
2022年11月17日，為重新遵守納斯達克的持續上市標準，公司對其普通股進行了10：1的合併，並在2022年10月20日舉行的
公司年度股東大會和特別股東大會上獲得股東批准。
公司總部位於以色列Kibbuz Glil Yam，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華3606號Suite 3606 Seymour Street 833號，郵編：V6B 0G4。該公司沒有與其註冊辦公室關聯的電話
號碼。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站是Https://www.imcannabis.com.
業務發展中的事件
截至2023年12月31日的財政年度內的發展
瓦格納™品牌
更新
2022年1月19日，Focus從Trichome JWC收購公司
進口優質室內種植的加拿大大麻花(“TJAC“)和一個額外的供應夥伴。自2022年2月起，集團開始在以色列醫用大麻市場銷售其Wagners™品牌的進口大麻花。2023年第三季度，瓦格納™品牌重新推出了“櫻桃醬”、“粉紅布巴”、“金色幽靈”、
“提基雨”、“雨”、“森林脆裂”和“銀背”。如需更多信息， 請
參閲標題為“以色列醫用大麻生意””.
與以色列銀行-Mizrahi銀行達成循環信貸安排協議
2022年1月，Focus與以色列銀行Mizrahi銀行簽訂了循環信貸安排。米茲拉希設施“)。Mizrahi設施由Focus
資產擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi融資機制的總承付款高達15,000新謝克爾(約合6,000美元)，持續需求的期限為一年，進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意，Mizrahi設施可續期。在整個Mizrahi設施中隨時可供提取的借款基數
，並受多個契約的約束，按季度進行衡量(“米茲拉希設施契約Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%。2023年第一季度，本公司將總承諾額減少至10,000新謝克爾(約3,600加元)，截至2023年12月31日，Focus已就截至2023年12月31日的Mizrahi貸款提取3,227美元。
39
2023年5月17日，公司與Mizrahi貸款機構簽訂了一項循環信貸安排，總承諾額最高可達10,000新謝克爾(約合3,600加元)。新建
米茲拉希工廠“)。新的Mizrahi貸款包括(1)5,000新謝克爾的信貸額度；以及(3)將於2023年5月17日開始按月分期付款的5,000新謝克爾貸款
。新Mizrahi貸款的貸款部分按以色列最優惠利率加2.9%計息。截至2023年12月，Focus已就新Mizrahi貸款提取了3,227加元(包括來自(I)信貸額度的約1,827美元；以及來自貸款部分的1,500美元)。新的Mizrahi貸款還受幾個條款的約束，這些條款將按季度衡量，截至2023年12月31日尚未滿足；因此，這筆貸款被歸類為短期貸款。
公司首席執行官和董事為米茲拉希貸款機構提供了未償還借款金額的個人擔保，使新米茲拉希貸款機構得以繼續有效。
Panaxia交易更新
2023年2月13日，本公司提供了之前宣佈的與Panaxia製藥工業以色列有限公司和Panaxia物流有限公司的交易的最新情況，Panaxia Labs以色列有限公司是Panaxia Labs以色列有限公司集團公司的一部分。人蔘“)。根據交易條款，該公司購買了送貨上門的服務，並以“Panaxia-to-the-Home”的名義經營以色列的在線零售業務，其中包括一個客户服務中心、一個持有IMC-GDP許可證的以色列醫用大麻分銷，以及一項在線相關業務以及相關的
知識產權(Panaxia交易“)。根據Panaxia交易，公司應支付的對價為18,700新謝克爾(約7,200美元)，其中包括2,900美元現金，分兩期支付，
普通股4,300美元，分五期支付。截至目前，本公司已完成四期分期付款，分別為2021年8月9日、2021年9月8日、2021年10月20日和2021年11月18日。Panaxia的交易包括另一項選擇權，即無需額外代價收購一家藥房，包括向專利公司分發和銷售醫用大麻所需的許可證
(“Panaxia藥房選項”).
本公司與Panaxia於2023年2月13日達成協議終止Panaxia Pharmacy Option
。作為終止Panaxia Pharmacy購股權的代價，本公司將無須根據Panaxia交易向Panaxia支付本公司欠Panaxia的價值2,619美元的普通股的第五期
，本應從Panaxia獲得
美元的協定補償金額9,464美元，Panaxia將根據雙方商定的
條款支付服務和大麻花序。
收購耶路撒冷領先的醫用大麻藥房-奧蘭尼姆製藥公司
2022年3月28日，根據2021年12月1日達成的一項協議，IMC
控股公司完成了對Oranim Plus 51.3%的已發行普通股的收購，Oranim Plus持有合夥企業99.5%的權利
(奧蘭尼姆製藥合作伙伴關係“)，導致IMC控股公司擁有”Oranim Pharm“51%的權利
，這是以色列最大的醫用大麻藥店之一，也是耶路撒冷地區最大的醫用大麻藥店(The”Oranim交易“)。Oranim交易
在收到包括IMCA批准在內的所有必要批准後完成。Oranim交易完成的總代價為11,940新謝克爾(約4,600美元)，包括交易完成時發行的10,404新謝克爾(約4,000美元)和1,536新謝克爾(約600美元)普通股
。為了滿足現金對價部分的要求，在簽署最終協議時支付了5,202新謝克爾(約合2,000美元)，並應在2023年至2024年2月15日分幾次支付5,363新謝克爾。通過2024年1月10日簽署的新修正案
，第六(6)筆付款以及雙方之間關於所有剩餘未付分期付款的對賬已推遲至2024年4月15日。所有六筆分期付款(仍未支付)將產生15%的利息費用。未能支付剩餘款項將導致將IMC控股公司的股份(51%)轉讓給賣方，並撤銷交易。
40
根據本集團截至2023年12月31日的營運資金狀況，管理層
認為無法支付所有六期款項的風險很高，有可能導致交易被撤銷。
為滿足股份代價部分，本公司按緊接2022年3月28日前14個交易日納斯達克普通股的平均收市價計算，按每股1.9美元(約2.37美元)的推定發行價發行251,001股普通股
股。已發行的普通股自發行之日起交錯
三個月禁售期。
關閉Focus工廠
2022年4月6日，該公司宣佈了新的戰略要務，旨在提高組織效率和降低運營成本，同時進一步滿足以色列消費者對優質室內種植加拿大大麻的日益增長的需求。作為這些變化的一部分，2022年第二季度，該公司關閉了位於以色列Sde Avraham的種植設施
(“焦點設施“)專注於利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟。2022年7月，Focus獲得了IMCA許可證，允許其繼續進口大麻產品，並通過有執照的藥店向患者供應醫用大麻，儘管Focus設施關閉。為滿足不斷增長的需求，
本公司計劃繼續與以色列的第三方種植機構合作，以繁殖和培育本公司現有的專有基因並開發新產品。
與L5 Capital Inc.進行債務結算。
於2023年5月8日，本公司完成一項債務結算交易(“債務結算
與L5資本公司合作，L5資本公司由董事執行主席兼首席執行官馬克·盧斯蒂希控制
(L5資本“)。根據債務清償，本公司以每單位1.25美元的價格發行492,492個單位，以清償839美元(約616美元)的未償債務。每個單位包括一份普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證使L5 Capital有權以每股普通股1.50美元的行使價購買額外一股普通股，自發行之日起為期36個月。
納斯達克合規通知
為維持普通股在納斯達克的上市，本公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，其中包括要求普通股維持至少每股1.00美元的最低出價(“最低股價上市要求”).
2023年8月1日，本公司收到納斯達克的書面通知(“通知
信函“)普通股的收市價在連續
個營業日內跌至每股1.00美元以下，導致本公司未能遵守最低股價上市規定。通知
規定本公司在收到通知後180個歷日，即2024年1月29日之前重新遵守最低股價上市要求
。2024年1月31日，公司收到納斯達克員工的延期180個歷日，至2024年7月29日，以重新遵守最低股價上市要求。
加拿大重組
2022年8月5日，該公司在加拿大啟動了一項重組計劃，通過該計劃，該公司正在採取一種有紀律的方式來支出和實施成本效益(“加拿大
重組“)。本公司達成一項協議，出售SublimeCulture
Inc.(“崇高)，一家全資子公司TJAC，按原樣
向包括Sublime管理團隊現任和前任成員在內的一羣買家出售，總收益約為100美元減去營運資本調整，最終淨收購價為89美元(崇高的交易“)。
Sublime交易包括出售Sublime約930平方米種植及儲存設施的租賃責任及Sublime的相關業務。加拿大的重組還包括停止在新斯科舍省安提貢尼什由Highland運營的設施進行種植。
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2022年11月7日，在公司努力實現運營效率的同時，公司宣佈將把重點和資源轉移到以色列和德國價值最高的市場的增長上，同時作為加拿大重組的一部分，開始退出加拿大大麻市場。通過這一舉措，該公司的目標
是一個更精簡的組織，主要重點是在2023年實現盈利。
加拿大業務是通過Trichome進行的，並根據安大略省高等法院(商業)的初步命令，根據CCAA進行有序清盤 列表)
(“法院於2022年11月7日發佈(經法院於2022年11月17日作出的命令修訂和重述)，初始訂單“)。最初的命令包括
針對Trichome及其資產的所有訴訟程序的廣泛暫緩(不時延長，“暫緩”)。根據最初的訂單，KSV重組公司被任命為監管者(“監視器“)在
CCAA會議記錄中。
關於CCAA訴訟程序，TJAC作為借款人(“借款人)，
Trichome的剩餘成員，作為擔保人和Cortland Credit Lending Corporation，作為自身和某些貸款人的代理和代表(公司簡介)，簽訂了日期為2022年11月6日的債務人佔有便利協議(經修訂，DIP協議“)。根據《DIP協議》，DIP貸款人已同意向借款人提供一項超優先的臨時循環信貸安排(須遵守若干強制性償還條款)
DIP設施“)。根據DIP協議，DIP貸款將由借款人在CCAA訴訟期間使用，以滿足其營運資金需求。DIP貸款須遵守慣常的契約、先決條件以及Trichome向DIP貸款人作出的陳述和保證。目前DIP貸款人
法院批准的收費上限為4,875美元。
2023年1月9日，法院在CCAA訴訟程序中就Trichome提出的一項動議發佈了一項命令，除其他事項外，該動議批准：關於Trichome業務和資產的出售和投資招攬程序(SISP)；以及跟蹤馬股份購買協議(The Sisp)。跟蹤
馬匹購買協議“)在Trichome和L5 Capital之間，日期為2022年12月12日。SISP建立了一個程序，為投資或出售Trichome的任何或全部業務和資產徵集
興趣。
2023年2月22日，《觀察家報》發表了一份報告(《班長的第三份報告“)在CCAA訴訟程序中，除其他事項外，告知(I)沒有收到任何根據SISP的合格投標，(Ii)L5 Capital通知Trichome，它將不會完成跟蹤馬購買協議中設想的交易，因此Trichome終止了跟蹤馬購買協議，以及(Iii)Monitor繼續將Trichome的業務和資產出售，包括Trichome擁有的品牌和其他知識產權。
Monitor的第三份報告也報告了Trichome的財務狀況
建議，由於Trichome的財務表現和跟蹤馬購買協議的終止，DIP貸款人
通知Trichome，DIP貸款人將只為Trichome的業務清盤所需的費用提供資金，因此，Trichome
將沒有能力支付與清盤相關的未支付應付款。Trichome已通知
，在未經顯示器事先同意的情況下，不會購買其他商品或服務。
2023年3月9日，法院發佈命令，將暫緩執行期限延長至2023年4月21日，以允許Trichome完成其業務的有序清盤。
根據法院於2023年4月6日在CCAA訴訟程序中作出的命令(“反向歸屬令”)，法院批准了安大略省1000370759公司Trichome於2023年3月28日簽訂的股份購買協議(“股份購買協議”)。採購商“)、TJAC、Trichome
零售公司(”TRC“），MYM Nutraceuticals Inc.（“MYM“)，
MYM國際品牌公司(”MYMB)和Highland Growth Inc.(“高地，
並與TJAC、TRC、MYM和MYMB共同合作，購買的實體“)。購買的
個實體及其業務和運營被出售給與公司無關的一方。因此，公司已退出在加拿大的業務
並認為這些業務已停止。股份購買協議僅針對被收購實體。因此，公司的其他資產或子公司，包括在以色列和德國的資產或子公司，不會受到影響。
股份購買協議設想進行一項反向歸屬交易，Trichome同意將其出售給買方，買方同意以3,375美元的收購價及若干遞延代價購買由Trichome擁有的TJAC和MYM資本中的所有已發行及已發行股份。根據股份購買協議及反向歸屬順序，被購買實體保留被購買實體的資產、合同及負債(“承擔的負債)在股份購買協議中列明，除承擔的負債外，沒有任何其他債權，所購買資產的所有其他資產、合同和負債被轉讓給五家新成立的公司，即1000491916安大略省公司。(TJAC剩餘
公司)，1000492008安大略省公司(“TRC剩餘鈷.)，1000491929 Ontario Inc.(“MYM
剩餘公司)，1000492005安大略省公司(“MYMB殘留物公司“)和1000492023安大略省公司
(”高地殘渣公司，並與TJAC殘留物有限公司、TRC殘留物公司、MYM殘留物
公司和MYMB殘留物公司共同剩餘公司“)，其股份由trichome直接或間接擁有。股份購買協議預期的交易於2023年4月6日完成
。
42
2023年9月14日，根據CCAA的規定，在已執行證書和上述CCAA訴訟程序的服務
列表上送達CCAA時，CCAA被授予終止令，並在沒有任何進一步行動或手續的情況下被終止。
2023年9月29日，Trichome提交(或被視為已提交)轉讓
(或針對Trichome作出破產令，Goldhar&Associates Ltd.)被破產管理署署長(或法院)委任為破產人產業的受託人
。債權人第一次會議於2023年10月17日舉行。
於加拿大業務解除合併的情況下，除與L5 Capital的債務清償有關的839美元税務責任外，本公司或其任何與加拿大實體有關的合併附屬公司並無剩餘的
負債。CCAA的訴訟僅涉及Trichome。因此，公司的其他資產或子公司，包括以色列和德國的資產，不是CCAA訴訟程序的當事方。與Trichome的CCAA訴訟有關的法庭材料可在以下網址找到：Https://www.ksvadvisory.com/insolvency-cases/case/trichome.
生命獻祭
2023年1月和2月，本公司共發行了2,828,248個單位
(每個單位均為生命單元“)以每壽險單位1.25美元的價格合計
根據向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合資格的司法管轄區的購買者的非經紀私募要約進行的一系列成交，毛收入為3,535美元
根據國家
文書45-106-5A部分豁免的上市發行人融資-招股章程的豁免(“生活服務
提供“)。每個人壽單位由一股普通股和一股普通股認購權證(各一份)組成LIFE
保修“)，每份人壽權證持有人有權於發行日期起計36個月內，按行使價
美元購買額外一股普通股。
此外，本公司之非獨立董事認購人壽發售項下合共131,700個人壽單位，認購總價為165美元。通過清償公司欠董事的165萬美元債務，支付了董事的訂閲價
董事以前向公司提供的某些諮詢服務。
關於壽險發售，本公司與奧德賽信託公司於2023年1月30日簽訂了一系列認股權證契約(“第一人壽認股權證義齒)，
2023年2月7日(第二人壽權證義齒)和2024年2月16日(第三顆人壽保險印記“)以管限人壽權證的條款及條件。
同時提供服務
與人壽發售同時，本公司以非經紀私募方式發行合共2,317,171個單位
，每單位作價1.25美元，總收益2,897美元(“併發服務
“)。同時發行的股票由公司內部人士牽頭。同時發售的單位按與Life發售相若的條款出售，並根據現有招股説明書豁免出售予加拿大所有省區及加拿大以外司法管轄區的買家。根據適用的加拿大證券法，根據同時發售的所有單位均須受四個月零一天的法定持有期限制。
43
董事會變動
2023年3月8日，公司宣佈了重組公司管理和運營的戰略計劃，以加強對核心活動的關注。重組計劃“)。
作為重組計劃的一部分，公司全球領導團隊的以下職位過渡到高技能的內部繼任者
：
| • |
沙伊·謝梅什辭去公司首席財務官一職，伊泰·瓦戈被任命為公司首席財務官
，以填補因沙伊·謝梅什辭職而出現的空缺。 |
| • |
裏納特·埃弗裏瑪辭去IMC控股公司首席執行官一職，埃亞爾·費希爾被任命為IMC控股公司總經理，以填補因埃弗裏瑪女士辭職而出現的空缺。費希爾先生在被任命為總經理之前，曾在IMC控股公司擔任銷售董事
。 |
| • |
Yael Harrosh辭去公司首席法律和運營官一職，Michal Lebovitz被任命為公司總法律顧問，以填補因Harrosh先生辭職而產生的空缺。 |
2023年9月19日，公司宣佈公司首席財務官伊泰·瓦戈辭職。
2023年10月10日，公司宣佈任命烏裏·比倫伯格為首席財務官，以填補因瓦戈先生辭職而產生的空缺。
來自ADI的貸款
2022年10月11日，IMC控股公司簽訂了一項貸款協議(ADI
協議“)與A.D.I.汽車警報立體聲系統有限公司(”阿迪“)，借入本金10,500新謝克爾(約合4,045美元)，年利率為15%(阿迪貸款“)，
應在ADI協議簽訂之日起12個月內償還。ADI貸款由Adjupharm物流中心的二等土地費用擔保。此外，公司首席執行官和公司的董事為ADI提供了個人擔保，如果擔保不足以償還ADI貸款的話。
2023年10月25日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI協議修正案，將貸款期限再延長3個月。在此延長期間，利率將為15%，附帶連帶費用
以及每年3%的申請費和3%的發起費。
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI
協議的附加修正案，將貸款期限延長至2024年4月15日，條款與第一修正案相同，如上所述。
BLKMKT™品牌在以色列醫用大麻市場的推出
2022年10月12日，本公司和Avant Brands Inc.先鋒“)
宣佈簽署國際商標許可協議(”許可協議“)
授予公司在以色列醫用大麻市場推出BLKMKT™品牌的獨家權利。根據許可協議的條款，Avant的一家子公司將向該公司的以色列子公司許可該公司的優質大麻旗艦品牌BLKMKT™品牌，用於該公司的醫用大麻產品包裝。所有此類包裝都將包含由Avant獨家種植並出售給公司附屬公司的大麻。將高質量的BLKMKT™品牌獨特的獨家品種整合到公司目前的優質產品組合中，將有助於加強先鋒與公司在過去兩年中建立的合作和協同夥伴關係。許可協議標誌着公司致力於實施溢價戰略，並作為確立公司在以色列超高端細分市場的領導地位的又一步。
2023年第四季度，該公司重新推出了BLKMKT™
品牌下的另外兩款產品，其中包括“嫉妒”和“BACIO GLTO”。有關更多信息，請參閲標題為
“B.業務概述”.
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35 Oak Holdings Ltd-
投訴聲明
2023年11月17日，本公司收到35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、莉莉·Ann Goldstein-Weiner以韋納家族基金會受託人的身份向加拿大安大略省高等法院提交的索賠聲明的副本。MYM股東原告)針對公司及其董事會、
董事會和高級管理人員(統稱為MYM被告").
MYM股東原告聲稱，MYM被告在公司與MYM於2021年進行交易之前的披露中做出了虛假陳述。MYM股東原告要求賠償金額約為15,000美元，以及1,000美元的嚴重、懲罰性和懲罰性賠償。
該公司已審查了投訴，並認為這些指控毫無根據。
2024年2月22日，本公司與一些被告一起提出初步動議，要求取消索賠的幾個重要部分(動議“)動議
尚未由法院安排。
目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，
很可能至少成功地縮小了針對本公司的索賠範圍，還可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。
該公司計劃針對這些指控積極為自己辯護。在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。
年度大會和特別會議
2023年12月6日，公司召開年度特別大會，股東批准將公司董事人數確定為五人，選舉下一年的董事，並重新任命以色列特拉維夫安永全球(PCAOB ID 1281)成員Kost
Forer Gabbay&Kasierer。KOST
未來“)作為本公司的核數師。
貸款給Telecana
2022年11月29日，本公司的子公司IMC Holdings簽訂了一項可轉換貸款協議(“電信公司 貸款協議“)
與Telecana Ltd.(”電信公司“)和Telecana的唯一股東，根據以下提前計劃，IMC Holdings
借給Telecana 1,545新謝克爾(約605加元)；2023年1月15日借給新謝克爾45新謝克爾(約18加元)；2023年1月31日借給新謝克爾250新謝克爾(約98加元)；2023年2月28日借給新謝克爾500新謝克爾(約196加元)；2023年4月5日借給新謝克爾500新謝克爾(約196加元)
；以及2023年5月5日借給新謝克爾250新謝克爾(約98加元)。Telecana開了一家藥店，並從IMCA獲得了分發醫用大麻產品的許可證。根據Telecana貸款協議，如獲IMCA批准，貸款可轉換為Telecana股本的51%，該等轉換將於較早時間進行：(I)於收到IMCA的初步許可證後；及(Ii)於任何時間由IMC Holdings全權酌情決定。截至本年度報告日期，儘管Telecana
已獲得此類初步許可，但雙方仍在獲得IMCA的批准以完成轉換。
醫用大麻改革
2023年12月8日.該公司宣佈將以色列衞生部於2023年8月7日宣佈的預期醫用大麻改革推遲3個月。由於以色列-哈馬斯戰爭，原定於2023年12月29日實施的醫用大麻監管改革的預期實施被推遲了三個月。新條例旨在緩解該部門的許多嚴格限制，從而加強患者獲得醫用大麻的機會。除了監管改革外，衞生部醫用大麻股發佈了一份新的報告，其中除其他統計數據外，還顯示了獲得醫用大麻許可證的患者數量的數據。2023年11月，新的醫用大麻患者數量顯著增加，有3,254名新患者獲得許可證，這是自2021年以來每月新增患者數量最多的一次。
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規劃建設
法律訴訟
2023年12月28日，在針對Focus的規劃和建設法律訴訟中達成和解。和解涉及Focus、Oren Shuster、Refael Gabay、Focus前首席執行官Yaron Berger
以及Focus運營種植設施的三名土地所有者。和解導致駁回了針對個別被告的所有刑事指控，只對福克斯提出了指控。Focus收到了約129加元(350新謝克爾)的罰款，分10次支付。自起訴以來，經過漫長的法律程序，Focus已經摧毀了所有沒有建築許可證的建築，並於2022年6月關閉了Sdei Avraham的種植設施，停止了種植
業務，現在專注於進口和銷售業務。目前，公司管理層預計，由於起訴和已達成的和解，不會對焦點的許可或正常運營過程產生實質性影響。
截至2023年12月31日的財政年度後的活動
收購耶路撒冷領先的醫用大麻藥房-奧蘭尼姆製藥公司
2024年1月12日，該公司宣佈，Oranim藥房收購的最後第六筆付款以及雙方就剩餘交易付款進行的對賬將重新安排到2024年4月15日。
通過這項於2022年3月28日完成的交易，IMC控股有限公司通過收購Oranim Plus獲得了Oranim Pharm Partnership 51%的權利。作為交易對價的一部分，5,363K新謝克爾
或1,930K加元應在2023年分六次支付，最後一筆付款應於2024年2月15日支付。
通過2024年1月10日簽署的新修正案，第六(6)筆付款以及雙方之間關於所有剩餘未付分期付款的對賬已推遲到2024年4月15日。所有六期分期付款
(仍未支付)將產生15%的利息費用。未能支付剩餘款項將導致IMC Holdings
Ltd.的股份(51%)轉讓給賣方，同時交易被撤銷。
納斯達克合規通知
更新
2024年1月31日，本公司收到納斯達克員工延長180個歷日至2024年7月29日的延期，以重新遵守最低股價上市要求(“延拓“)。
於本年度報告日期，本公司繼續監察其普通股的收市價，並計劃尋求
可供選擇的方案，以重新符合最低股價上市要求，包括可能進行反向股票分拆。如果公司批准反向股票拆分，將計劃在延期結束前
不遲於十個工作日完成拆分。
潛在的反向合併
與Kadimastm
2024年2月28日，本公司宣佈已簽訂一份日期為2024年2月13日的不具約束力的條款説明書。Kadimastm條款單)，以及與以色列IMC控股公司簽訂的貸款協議(定義見下文)，後者是一家臨牀細胞治療上市公司，在特拉維夫證券交易所交易，代碼為(TASE：KDST)(Kadimastack“)，據此，雙方將完成一項業務合併，該合併將構成Kadimastem對公司的反向合併(”建議的
交易”).
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擬議的交易預計將以安排計劃的方式完成，
涉及本公司新成立的全資子公司和Kadimastem(“佈置“)。
建議的交易完成後將存在的最終發行人(”由此產生的
發行者“)將從醫用大麻轉向生物技術，並在擬議的交易完成時
(”結業“)，Kadimastem股東將持有由此產生的發行人(The”由此產生的發行人股份“)，公司股東將持有由此產生的發行人股份的12%。雙方可在最終協議中商定不同的股權結構，以取代認股權證(如下所述)，結果相似。擬議中的交易是一項公平交易。
在關閉之前，該公司現有的醫用大麻業務以及目前在以色列和德國的其他活動(“遺留業務“)將進行重組(”衍生產品“)
作為或有價值權利(”CVR根據貸款協議的條款，CVR將使其持有人有權在交易完成後出售遺留業務時獲得現金、股權或其他淨值淨值。
為促進傳統業務的出售，董事會成立了一個特別委員會，將與法律和財務顧問合作監督潛在的出售事宜。
遺留業務將在交易完成後最長12個月內
出售給第三方(“記錄日期“)。在記錄日期之後，CVR中的任何剩餘
遺留業務將根據最佳報價的條款通過投標程序進行出售。出售遺留業務的收益將用於清償債務，並將剩餘餘額(如果有)分配給CVR持有人。
作為完成交易的一項條件，Kadimastm在完成交易時將擁有約5,000美元的總資金，包括在完成擬議交易的同時從現有股東和額外投資者那裏籌集的資金。
除上述規定外，在遵守適用法律的前提下，公司
應向截至收盤時的公司股東授予相當於其按比例分配的認股權證(S)，佔由此產生的發行人
已發行和已發行普通股股本的2%。IMC股票“)在截止日期前(總計為
)，以每股行使價等於納斯達克計算的最終發行人股票的10日成交量加權平均價格
，在截止截止日期前2個交易日結束，權證的有效期為截止截止後24個月。
根據擬議交易的條款，已發行的
和已發行股份的持有者在Kadimastem的資本(“Kadimastem股份“)是否會向
發行該數量的IMC股票，以換取在緊接建議的交易完成之前持有的每一股Kadimastem股票，該交易反映了上述比率(”兑換率“)。已發行的
Kadimastm可轉換證券(“Kadimastem可轉換證券“)將按照最終協議中確定的慣例機制處理，該最終協議可能包括本公司對Kadimastem可轉換證券的假設，但須進行慣例調整以反映交換比率和行使價。
根據Kadimastem條款表的條款，2024年2月28日的貸款協議(“貸款協議)。根據貸款協議，IMC控股公司將向IMC控股公司提供最多650美元的貸款，分兩期提供資金：簽署貸款協議時提供300美元，執行有關擬議交易的最終協議時提供350美元(Kadimastem貸款").
Kadimastem貸款的利息年利率為9.00%，每年複利
，並以以下抵押品和擔保為抵押：(A)根據CVR進行的任何業務銷售所得收益的10%(“收費的
權利“)，根據貸款協議，僅限於未償還的貸款金額和費用，因此，IMC控股公司可根據其單獨的酌情權，記錄抵押權利的第二級固定抵押，或者，如果在簽署貸款協議之日，抵押權利的現有質押
隨後被解除或撤銷，則借款人應迅速
記錄抵押資產的第一固定抵押，並記錄所有適用的公共記錄；但IMC Holdings不得對本協議日期尚不存在的抵押權利施加
任何新的留置權、按揭、抵押或質押，或任何其他留置權，但須遵守
慣例排除；(B)IMC Holdings應盡其最大努力在適用和被認為適當的適當時候，對其子公司Yarok製藥有限公司的資產記錄一流的固定押記；及(C)公司首席執行官Oren Shuster先生的個人擔保。
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在完成建議的交易之前，公司將召開股東大會，以批准除其他事項外的事項：
| • |
批准擬議的交易； |
| • |
批准剝離； |
| • |
公司名稱的變更，由Kadimastem指示，並被適用的監管機構接受，在關閉後生效；以及 |
| • |
董事會的重組。 |
在擬議的交易完成後，IMC的所有現任董事和高管將辭職，由此產生的發行人的董事會將由管理監管機構的批准
由Kadimastm的被提名者組成。所有高管應由Kadimastm的被提名人取代，其方式應符合監管機構以及適用的證券和公司法的要求。
最終發行人的內部人士和擬議的董事和高級管理人員的詳細信息將在另一份新聞稿中披露。
擬議交易的完成取決於多個條件，包括但不限於以下條件：
| • |
執行一項最終協議； |
| • |
完成雙方滿意的盡職調查； |
| • |
完成股份合併；以及 |
| • |
收到所有必需的監管、公司和第三方批准，包括監管機構、IMC和Kadimastm的股東、適用的以色列政府當局的批准，以及完成擬議交易所需的所有適用監管要求和條件。 |
雙方致力於尋求儘快成功完成擬議的交易
，但不能絕對確定擬議的交易是否會發生。
ADI貸款更新
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI
協議的附加修正案，將貸款期限延長至2024年4月15日，條款與第一修正案相同，如上所述。
重新獲得已售出的焦點權益的選擇權
2023年11月30日，IMC Holdings通過向IMCA提交申請，行使了購買Oren Shuster和Rafael Gabay持有的Focus 74%股權的選擇權，IMCA於2024年2月25日批准了這筆交易。
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B. 業務
概述
IM Cannabis是一家國際大麻公司，目前專注於向以色列和德國的醫療患者提供優質大麻產品，這兩個國家是世界上最大的聯邦合法大麻市場。
之前，該公司還積極為加拿大的成人娛樂消費者提供服務，但這些業務已停止。
該公司利用由獨特的數據驅動方法和全球來源的產品供應鏈提供動力的跨國生態系統。
該公司堅定不移地致力於負責任的增長和遵守最嚴格的監管環境，努力
擴大其商業和品牌影響力，成為全球優質大麻生產商。
在以色列，我們繼續擴大IMC品牌認知度，並向不斷增長的以色列醫用大麻市場供應我們的品牌產品。該公司通過與加拿大供應商的戰略聯盟，在高技能採購團隊的支持下，為醫用大麻患者提供豐富多樣的高端醫用大麻產品。除了集團在以色列的長期業務帶來的好處，我們相信，憑藉我們在以色列強大的採購基礎設施，以及先進的產品知識、監管專業知識和強大的商業合作伙伴關係，該公司處於有利地位，能夠滿足以色列醫用大麻患者的持續需求和偏好。
該公司進入了以色列醫用大麻價值鏈的其他部分，即分銷和零售部分。2022年，該公司通過IMC控股公司收購了以色列三家有執照的藥房，分別是向患者銷售醫用大麻產品的藥房：(I)Oranim Plus，這是以色列在耶路撒冷最大的藥房，也是以色列最大的藥房之一；(Ii)Vironna，是阿拉伯地區的領先藥房；(Iii)Pharm Yarok，沙龍平原地區最大的藥房，也是以色列最大的呼叫中心。
作為Panaxia交易的一部分，該公司收購了送貨上門服務和在線零售業務，以“從人蔘到家”“，其中包括一個客户服務中心和一個以色列醫用大麻分銷許可中心。
進入以色列的新細分市場使該公司成為以色列醫用大麻的大型分銷商。我們的戰略重點是建立和加強與醫用大麻患者的直接聯繫，提供對公司產品的直接訪問，獲取和利用市場數據，並更深入地瞭解消費者的偏好
。收購以色列藥房使公司增加了與第三方產品供應商的購買力，與我們現有的呼叫中心和在線運營提供了潛在的協同效應，實現了對患者的直接銷售
的更高利潤率，併為越來越多的產品的追加銷售創造了機會。
在歐洲，該公司通過其德國子公司Adjupharm和歐盟-GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商在德國開展業務。我們將繼續在德國奠定我們的基礎。利用我們的全球供應鏈，該公司繼續專注於發展其在德國的業務，通過品牌認知度處於有利地位，為未來的監管改革做準備
。
與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應合作伙伴進口乾大麻
，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場的現有需求。
該公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列市場擁有許多共同的屬性，例如強大的商業基礎設施、高度發達的數字能力、有利的人口結構和客户偏好。
雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家經銷產品，但該公司打算利用Adjupharm、其最先進的EU-GMP物流中心建立的基礎、其在大麻市場和消費者偏好方面的豐富知識以及其分銷合作伙伴網絡，將業務擴展到整個歐洲大陸的其他司法管轄區。
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Adjupharm於2022年5月獲得了修訂後的EU-GMP許可證，允許其從事額外的生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。
在加拿大，2022年11月7日，該公司宣佈將把重點和資源轉移到其價值最高的市場以色列和德國，以實現可持續和有利可圖的增長，同時也開始退出加拿大大麻市場。在法院的監督下，加拿大的業務根據《反海外腐敗法》進行了清盤。CCAA程序為Trichome提供了有序結束其業務和運營所需的穩定性和靈活性。
該集團目前沒有也沒有在美國發展大麻相關活動，即使在美國，此類活動已在州監管框架內獲得授權。因此，
公司現在不是，將來也不會被視為CSA員工通知
51—352中規定的“美國大麻發行人”。
主要產品和
品牌
在過去的10年裏，IMT品牌在以色列建立了質量和一致性方面的聲譽，
最近又推出了新的高端、超優質菌株，這些菌株在全國各地的藥店中名列暢銷榜
。集團維持着一系列在IMC下銷售的品種組合，生產廣受歡迎的醫用大麻乾花
和全譜大麻提取物。
以色列醫用大麻業務
IMC品牌提供四種不同的產品線，以Craft Collection
為首，它提供最高質量的加拿大工藝大麻花，並使IMC成為以色列超級高端市場的領先者。
手工藝品收藏-IMC品牌的超高端產品線，室內種植、晾乾和手工修剪的高THC大麻花。工藝收藏包括奇異的
和獨特的大麻品種，如櫻桃粉碎機，花生醬MAC和西瓜Zkittlez。於截至2023年12月31日止年度內，本公司以Craft Collection銷售產品，但於2023年第四季度，Craft Collection暫時不可供本公司銷售，因此，本公司於該期間並無以Craft Collection品牌產生任何銷售。自那以後，公司
重新啟動了Craft Collection下的銷售。
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頂層書架
收藏-IMC的優質產品線，提供室內種植的高THC大麻花，含有檸檬火箭、柴油漂移、純果樂黃金、Lucy Dreamz、Santa Cruz或‘enoz和Banjo等品種。受美國20世紀70年代S大麻文化的啟發，Top-Shelf Collection針對日益增長的大麻文化愛好者羣體。 |
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簽名收藏-IMC品牌的高質量產品線，採用温室或室內種植的高THC大麻花。簽名收藏目前包括
著名的大麻乾花，如Roma®，Chemchew，Karmalada，Rockabye，Silver Haze，都是室內種植的花。
全光譜提取液-IMC
品牌的全光譜、特定菌株的大麻提取物，包括高THC羅馬®T20油。作為最近品牌重塑的一部分，該公司擴大了其羅馬®產品組合，也包括油。IMC的羅馬®菌株是一種高純度的醫用大麻花，提供了連續的治療方案，並以其強度和長壽效果而聞名。
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瓦格納的™品牌於2022年第一季度在以色列推出，優質室內種植大麻從加拿大進口。瓦格納™品牌是第一個以具有競爭力的價格引入以色列大麻市場的國際優質室內種植品牌。瓦格納™品牌包括2023年第三季度重新推出的櫻桃醬
、粉紅布巴、金色幽靈、Tiki Rain、森林脆皮和銀背#4。
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BLKMKT™，該公司的第二個加拿大品牌，超級優質產品線，室內種植，手工乾燥和手工修剪的高THC大麻花。BLKMKT™
包括嫉妒、BACIO GLTO、PNPL P、PARK FIRE OG、倒置C。2023年第四季度，公司重新推出了嫉妒和BACIO GLTO。
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LOT4202023年第二季度在以色列推出的品牌，
使用從加拿大進口的超優質室內種植的大麻，具有高THC。LOT420包括ICICE C、GLTO 33、ATOM APP和截至2023年第三季度的Glto 33和Xeno。該公司停止銷售原子應用程序。
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Pico系列(迷你)-在BLKMT和LOT420品牌下，該公司於2023年推出了一種新型產品(小花)，這是一種從加拿大進口的特級室內種植大麻，具有高THC。2023年第四季度，該公司重新推出了Pico Easuy#1和Pico BACIO GLTO#4 T20i。此外，該公司
於2023年第四季度推出了一種新的大麻品種，名為Pico Upside Down#05 T20H。
德國醫用大麻業務
在德國，該公司銷售IMC品牌的乾花產品和全光譜
提取物。醫用大麻產品一般被命名為IMC，以提高品牌知名度，並在德國醫療保健專業人員中建立品牌傳統。
在2020年推出首個高THC菌株後，該產品組合經過了
精心策劃，包括5種高THC鮮花、1種高CBD鮮花和3種全光譜提取物，目的是為德國醫生和患者提供更完整的產品組合。
2022年第二季度，該公司的IMC Hindu Kush品系是
市場上最暢銷的T20。自2023年以來，該公司一直是整個德國花卉市場每SKU銷售額的第一名。2021年7月，該公司獲得德國品牌研究所頒發的“2021年德國品牌獎”，以表彰其在品牌戰略、創造、傳播和整合方面的卓越表現。該公司是德國第六大大麻公司。該集團在德國的競爭優勢在於其在以色列的業績記錄、經驗和品牌聲譽，以及支持醫用大麻治療各種疾病的潛在有效性的專有數據。
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新產品選項
考慮到每個市場在監管制度、患者和客户偏好以及採用率方面處於不同的發展階段，我們不同的地區對新產品的戰略有所不同。
以色列
品牌更新
2023年第四季度，該公司在以色列重新推出了“BLKMKT嫉妒”、“BACIO GLTO BLKMKT”、“Pico嫉妒#1”和“Pico BACIO GLTO#4”系列。此外，還介紹了一種新的大麻品種
，名為“Pico Inside Down#05”。
收入
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持續運營收入
-按產品類型 | ||||
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財政年度 |
醫用大麻製品 |
成人娛樂用大麻產品 |
其他產品 |
總計 |
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2023 |
$44,246 |
-
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$4,559 |
$48,804 |
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2022 |
$48,384 |
-
|
$5,951 |
$54,335 |
|
2021 |
$26,449 |
-
|
$7,604 |
$34,053 |
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製作，在主要市場的分銷和銷售
以色列
在以色列，我們繼續擴大IMC品牌認知度，並向不斷增長的以色列醫用大麻市場供應我們的品牌產品。該公司通過與加拿大供應商的戰略聯盟，在高技能採購團隊的支持下，為醫用大麻患者提供豐富多樣的高端醫用大麻產品。除了集團在以色列的長期業務帶來的好處，我們相信，憑藉我們在以色列強大的採購基礎設施，以及先進的產品知識、監管專業知識和強大的商業合作伙伴關係，該公司處於有利地位，能夠滿足以色列醫用大麻患者的持續需求和偏好。
該公司還在零售領域開展業務。該公司通過IMC控股公司持有三家獲得許可的藥房，每家都向患者銷售醫用大麻產品：(I)Oranim Plus，這是以色列在耶路撒冷最大的藥房，也是以色列最大的藥房之一；(Ii)Vironna，這是阿拉伯地區的領先藥房；(Iii)Pharm Yarok，是沙龍平原地區最大的藥房，也是以色列最大的呼叫中心。
該公司還收購了送貨上門服務和在線零售業務，
以“從人蔘到家”“，其中包括一個客户服務中心和一個以色列醫用大麻分銷許可中心。2023年6月30日，負責運營Panaxia交易中收購的貿易公司的實體IMC Pharma停止了位於以色列洛德的上述許可中心的運營。因此，本公司將通過IMC Pharma進行的業務過渡到第三方實體，並將
轉移到目前由Rosen High Way運營的自己的貿易公司，在貿易公司關閉後沒有任何重大義務懸而未決
。
在以色列的零售業務使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型分銷商。我們的戰略重點是建立和加強與醫用大麻患者的直接聯繫，提供對IM大麻產品的直接訪問，獲取和利用市場數據，並更深入地瞭解消費者的偏好。以色列藥店的運營使公司增加了與第三方產品供應商的購買力
，與我們現有的呼叫中心和在線運營提供了潛在的協同效應，實現了對患者的直接銷售
的更高利潤率，併為越來越多的產品的追加銷售創造了機會。
歐洲
在歐洲，該公司通過其德國子公司Adjupharm和歐盟-GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商在德國開展業務。我們將繼續在德國奠定我們的基礎。利用我們的全球供應鏈，IM Cannabis繼續專注於發展其在德國的業務，通過品牌認知度處於有利地位，為未來的監管改革做準備
。
與以色列類似，該公司在德國的重點是從其供應合作伙伴進口優質幹大麻，我們相信這將滿足各種品種和質量的高THC優質大麻需求的快速增長。此外，Adjupharm還銷售大麻提取物，以滿足德國市場的現有需求。
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該公司認為，在先進的產品知識和監管專業知識的支持下，以色列強大的採購基礎設施將在娛樂用大麻合法化提案之前在德國建立競爭優勢。這是基於這樣的前提，即德國和以色列市場共享許多共同屬性，例如強大的商業基礎設施、高度發達的數字功能、有利的人口統計和客户偏好。
雖然該公司目前沒有在其他歐洲國家經銷產品，但該公司打算利用Adjupharm公司建立的基礎、其最先進的EU-GMP物流中心、其在大麻市場和消費者喜好方面的豐富知識以及其分銷合作伙伴網絡，在醫用大麻合法化的歐洲大陸的其他司法管轄區進行擴張。
Adjupharm於2022年5月獲得了修訂後的EU-GMP許可證，允許其從事額外的生產、大麻測試和釋放活動。它允許Adjupharm重新包裝散裝大麻，進行穩定性研究，並向第三方提供此類服務。
競爭條件
該集團經營的醫用大麻行業目前競爭激烈，預計仍將如此。大麻公司的競爭主要是以區域為基礎的，在任何特定時間，區域之間的競爭可能有很大差異。大麻行業正處於高速增長階段，市場參與者在全球法律管轄範圍內進行大規模擴張。該公司正致力於通過利用IMC的品牌認知度、獲得超高的利潤率以及利用其專有數據和患者洞察，在大麻行業取得領先地位。
該集團在以色列面臨來自類似老牌醫用大麻品牌和國內市場製造商的競爭。該公司期望通過過去十年的運營和IMC品牌認知度的結合而獲得的經驗和往績，將使其產品有別於以色列市場上的競爭對手。此外，該公司相信，憑藉其在加拿大與第三方供應商的整合供應鏈和室內種植，允許向以色列出口優質和超優質大麻產品，該公司在滿足醫用大麻患者和客户的需求方面處於獨特的地位。
該公司的歐洲業務將面臨來自其他實體的競爭，這些實體被授權在每個司法管轄區種植、生產和分銷醫用大麻產品。在德國，Adjupharm將與一些獲得許可的製造商和經銷商競爭，包括目前已建立的實體、預期的新市場進入者和國內大麻生產商。競爭對手各式各樣，既有資本雄厚、運營和收入可觀的企業，也有規模較小或較新的市場進入者。
無形資產
該公司依賴其品牌在以色列的許可來擴大其覆蓋範圍，並向以色列醫用大麻行業的參與者提供品牌推廣、營銷和其他相關服務。該集團還計劃依靠IMC品牌促進大麻產品在國際市場的分銷。該集團擁有商標和交易祕密，使其能夠為一系列大麻行業參與者提供服務。
“IMC”是一個註冊商號和商標，在以色列有效期至2027年5月，在德國和葡萄牙通過世界知識產權組織有效期至2027年11月。在加拿大，公司
申請註冊IMC名稱，用於各種食品補充劑、維生素、礦物質和蛋白質，目前正在等待對其提交的答覆。截至本年度報告之日，待處理的商標申請已由加拿大專利和商標局進行審查。反對期於2022年3月19日結束，商標於2022年9月26日註冊。
2022年2月，該公司成功完成了其著名醫用大麻品牌菌株“Roma”在以色列的商標註冊，有效期至2031年7月。此外，該公司還開始在以色列為其新品牌和名稱“I AM Cannabis”申請商標。
政府規章
為了經營其業務，該公司必須遵守其業務所在國家/地區(即以色列和德國)適用的醫用大麻法律。每個司法管轄區對醫用大麻產品的傳播、種植、生產、分銷、使用、進出口都有獨特的法律法規，目前的監管框架還在繼續演變。本公司與其運營所在司法管轄區的監管當局合作，以確保其在任何時候都完全符合適用的法律、規則和法規。
56
以色列
在以色列，根據《危險藥物條例》()，大麻目前被定義為“危險藥物”。DDO“)和1961年《麻醉品單一公約》(”《麻醉品公約》“)，以色列是該條約的簽署國。然而，《禁毒公約》和《麻醉品公約》都允許在監督和管制制度下將大麻用於醫療或研究目的。以色列政府第3069號決議設立的負責監督、控制和管制用於醫療生產、消費和研究的大麻的所有事項的以色列主管監管機構是IMCA。成人娛樂用大麻產品的生產、分銷和消費目前在以色列是非法的。
患者醫療消費
根據衞生部的特別批准，允許患者在某些醫療條件下出於醫療目的使用大麻。IMCA程序106列出了允許使用醫用大麻產品治療的醫療條件清單。此類授權的醫療條件會不時進行檢查和更新，其中包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、抽動症、多發性硬化症、肌萎縮側索硬化症和創傷後應激障礙。
醫藥大麻領域商業活動的許可和授權
2017年12月，IMCA發佈法規，對任何與大麻有關的活動的許可流程進行標準化
。路線圖“)。根據路線圖，醫用大麻領域的每一項業務，包括繁殖、種植、產品製造、儲存和向持牌藥店的分銷，以及從持牌藥房向持牌患者的分銷，都需要遵守適用法律的規定，包括根據《禁毒條例》從IMCA購買適當的許可證並保持許可證的良好狀態。
未經IMCA事先批准，不得轉讓、交換或轉讓大麻許可證。許可證的有效期最長為3年，只有在獲得IMCA批准後才能續簽。
國際大麻管理協會發布了一套指令，其中載有申請大麻相關活動許可證的程序和要求，並授權某些實體在遵守這些指令後簽發正式證書。這些指令包括(I)指令150(GSP標準認證)；(Ii)指令151(GAP標準認證)；(Iii)指令152(GMP標準認證)；以及(Iv)指令153(GDP標準認證)。對獲得許可的實體進行定期和定期檢查，以確保遵守分析標準和在醫用大麻生產和分銷的每個階段所要求的質量水平。
醫用大麻進口和出口
《麻醉品公約》管理成員國之間的大麻進出口。由於以色列是成員國，任何大麻的進出口都受《麻醉藥品公約》的約束。
2020年10月，IMCA發佈了一份更新的程序，題為
《醫用和研究用大麻類危險藥物進口申請批准指南》
(程序109“)，説明瞭用於醫療和研究目的的大麻進口許可證的申請要求。因此，醫用大麻的每一次進口應由IMCA批准，為每一批進口貨物頒發具體的進口許可證，而不是一般的進口許可證。進口醫用大麻的申請可由獲得醫用大麻相關活動的IMCA許可的實體提交。以色列政府於2019年1月27日批准了藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的出口，並於2020年12月發佈了醫用大麻出口許可證申請程序指南。
57
以色列成人娛樂用大麻和非醫療用途CBD合法化
目前，成人娛樂用大麻在以色列是非法的，CBD用於非醫療用途是非法的。2020年11月，一個負責推進大麻市場改革的以色列政府委員會發表了一份報告，支持並建議在以色列將成人娛樂用大麻合法化。此後，以色列議會解散，沒有執行委員會的建議，所有立法倡議都被擱置。然而，2021年6月13日組成的新政府宣佈並在聯合政府協議中確定了其對成人娛樂用大麻合法化的承諾。自新政府成立以來，提出了幾項立法倡議，包括將個人娛樂用大麻的持有合法化和將CBD用於非醫療用途合法化。2022年2月，衞生部的一個委員會審議了CBD的合法性，並公佈了其建議，即CBD應被排除在DDO之外。衞生部長通過了委員會的主要建議，然而，迄今為止，衞生部長尚未頒佈命令，指示將CBD從DDO中移除。2022年4月1日，新的條例生效，將以前持有和用於自用大麻的刑事犯罪視為行政犯罪，不影響犯罪記錄，並將處罰僅限於罰款。
原制度與價格管制
直到2019年9月，在以前的制度下，獲得IMCA批准消費醫用大麻產品的患者將獲得根據各自許可證獲得授權的所有醫用大麻產品，每月固定價格為370新謝克爾，無論每位患者的授權量如何。自2019年9月起，在新的
制度下，向患者發放的許可證不再賦予他們每月固定價格的權利。然而，根據前一制度頒發的一些醫用大麻患者許可證仍然有效，使其持有者有權根據前制度的價格管制和供應商限制獲得醫用大麻產品。前一制度下的所有許可證於2022年第一季度到期。
從《大麻許可證》到《大麻藥方》的監管改革
2022年8月，衞生部公佈了大麻醫療許可證向處方藥過渡改革綱要草案
。建議 提綱)。
2023年6月13日，以色列議會健康委員會批准了《2023年危險藥物條例(修正案)》(以下簡稱：規例修訂“)，這需要在擬議大綱公佈後從發放許可證到處方許可證的模式改變。條例修正案允許患者獲得許可和顯著的官僚
減免。新處方模式的目的是使合格的專科醫生(不包括全科醫生、家庭醫生、內科醫生和兒科醫生)能夠在衞生保健提供者(廣為人知的Kupat Holim)的監督下為患者開具醫用大麻處方，而不需要衞生部的使用許可證。
條例修正案的主要變化是：(I)任何專科醫生都可以頒發許可證，而不需要專門培訓；(Ii)大麻使用許可證將以處方的形式發放，而不是現行框架要求的衞生部許可證的形式；(Iii)大麻產品可以在任何藥房銷售，而且
不僅在獲得IMCA特別許可證和衞生部許可證的藥房銷售。《條例修正案》自公佈之日起180天內生效。據本公司所知，《條例修正案》批准的適應症涵蓋多種病症，如腫瘤性疾病、活動性炎症性腸病、艾滋病、多發性硬化症、帕金森氏症、抽動症、癲癇、自閉症和痴呆症。
2023年12月8日，該公司宣佈將以色列衞生部於2023年8月7日宣佈的預期醫用大麻改革推遲3個月。由於以色列和哈馬斯的戰爭，原定於2023年12月29日實施的醫用大麻監管改革被推遲了三個月。新條例旨在緩解該部門的許多嚴格限制，從而加強患者獲得醫用大麻的機會。
58
“反傾銷”
對加拿大進口大麻的調查
以色列政府網站上刊登了一份日期為2024年1月18日的通知，收件人是加拿大10家不同的大麻生產商：國際農莊、Organigram Holdings、Tilray Canada、Hexo Corp
(Tilray所有)、綠色有機荷蘭人公司、Canopy Growth Corporation、SNDL Inc.、Cronos Group、Auxly Cannabis Group、分貝大麻、
以及加拿大所有向以色列出口產品的醫用大麻製造商。
經濟和工業部貿易徵税專員根據第5591-1991年《貿易徵税和防衞措施法》第24(D)條的授權，在發現存在實際損害的特殊情況或對當地製造業造成實際損害的可能性以及進口大麻進口與所述損害之間的因果聯繫後，宣佈
他主動對從加拿大出口進口的大麻展開調查。通知還包括一封致加拿大大使館首席商務參贊邁克爾·曼奇尼的信，通知他們2024年1月15日的調查情況。經濟產業部向公眾發出正式通知，要求他們答覆有關“反傾銷”調查的問卷。
根據1991年《貿易徵税和國防措施法》第27(B)節的規定，“專員可因應記錄在案的特殊原因，將(A)款規定的期限再延長一段，但不得超過30天。”(重點不在原文中)，專員決定存在特殊條件，將提交所需材料的截止日期延長10天，直到2024年3月10日，這是對加拿大向以色列出口醫用大麻的調查的一部分，原因是各方在“鐵劍”戰爭後提出了限制，材料準備工作出現重大延誤的主要原因是：作為以色列目前為後備服務進行的大規模徵聘的一部分，沒有許多工人；此外，由於以色列大麻市場獨特的複雜性，許多參與者被要求同時作為生產者和進口者提交數據。公司
已提交了有關其子公司分眾和IMC Pharma的相關問卷，這些問卷包括在調查中，併為其子公司Rosen High Way提交了相關問卷。
德國
2017年3月10日，德國聯邦政府頒佈了Bundestag-Drucksache 18/8965號法案--修訂麻醉品和其他法規的法案，修訂了現有的麻醉品立法，承認大麻是一種藥物，並允許進口和國內種植醫用大麻產品。根據最新的立法，大麻被列入BtMG附件3，列為“適合開處方的適銷對路的麻醉藥品”。根據《麻醉藥品公約》，德國的合法化僅適用於受國家管制的醫用大麻。目前，在德國生產、分銷、出口和進口醫用大麻產品是合法的，但要遵守法規和許可證要求，而涉及成人使用的娛樂用大麻產品的經營仍然是非法的。然而，現任德國政府已在聯合政府協議中宣佈，它打算在成人娛樂市場也開拓德國市場。2022年10月，內閣發表了一份關於控制向成年人供應大麻以供消費的要點文件，但也討論了對現有大麻監管框架的總體調整，該文件將提交給歐洲聯盟委員會進行初步法律審查。在這方面，聯邦政府打算髮布一份關於成人娛樂用大麻使用的現有國際協定的解釋聲明，並在通知的框架內向歐洲聯盟委員會提交一份法律草案。經過長時間的政治辯論，德國聯邦議院批准了聯邦政府關於“控制大麻使用”的法律草案(Bt Drs.20/8704，Bt Drs.20/8763，Bt-Dr.20/10426)2024年2月23日(星期五)草案於2024年3月22日星期五在德國聯邦議院獲得通過，根據草案第15條的規定，草案將於2024年4月1日生效。草案第1條涉及所謂消費大麻的部分內容要到較晚時候才能生效(例如，根據草案第15條第2款，要到2024年7月1日才能生效)。這對醫用大麻也有直接影響，這是草案第2條(醫用大麻法案)和第3條(BtMG)的主題。隨着該法律草案的生效，大麻不再是定義上的麻醉劑，因此不再受《生物多樣性公約》的約束。BtMG附件3中的定義將由第2節MedCanG中的定義
取代：醫用大麻：根據1961年3月30日《麻醉藥品單一公約》(1973年聯邦法律公報，第1354頁)第23條和第28條第(1)款，在國家管制下為醫療目的種植的大麻屬植物、花和植物的其他部分，以及包括屈諾麻酚在內的三角洲-9-四氫大麻酚和上述所有物質的製劑。然而，麻醉藥品條例將被類似的條例和授權所取代。聯邦藥物和醫療設備研究所(BfArM)將作為更高的聯邦
權威機構繼續負責後者。從監管角度看，藥用大麻即使在法律修訂後仍將是一種藥用產品或活性藥物成分，這意味着藥用產品法的要求將保持不變。因此，輻照產品的營銷將繼續需要根據《關於使用放射性或電離輻射(AMRadV)治療的藥品的條例》的營銷授權。根據《醫藥大麻法》(MedCanG)(見第1節)，只有《大麻藥品法》第3節規定的麻醉藥品許可證將被新的許可證取代，但這在很大程度上符合《大麻藥品法》以前關於申請程序和一般規定的規定。然而，由於生效，有以下新的不同：醫用大麻不再需要像麻醉藥品一樣儲存和運輸。
59
德國的醫用大麻必須遵守德國和歐洲藥典的相應專著。目前，只有(非協調的)關於大麻花的國家藥典專著(例如，在德國藥典(Deutsches Arzneibuch，DAB)和大麻提取物(DAB)中)。草藥產品委員會(HMPC)作為歐洲藥品管理局(EMA)負責彙編和評估草藥物質、製劑和組合物的科學數據的委員會，宣佈鑑於歐盟統一的質量要求(包括大麻進出口)，進一步修訂《歐洲藥典》(Ph.EU.)大麻專著正在籌備中。
《歐洲藥典》(Ph.EU.)補編11.5當前可用，包含
新Ph.EUR。關於大麻花和新博士歐元的專著。大麻二醇(CBD)專著。根據目前的狀態，
Ph.歐元。大麻花卉專著將從正式實施之日(2024年7月1日)起取代現有的國家專著(NL、DK、D和CH)。然而，有各種權威機構只想參考這本專著在德國的官方翻譯成
德語。關於大麻花的新專著包括生產提取物的起始材料，即患者通過吸入或口服服用的可按規定開出的藥材。與德國的專著相比，
並非完全無關的變化。
所有BtMG許可證申請必須具體説明所涉及的醫用大麻的品種和估計數量，隨後的任何變化都必須向德國聯邦鴉片局報告。這同樣適用於第7、8條MedCanG關於今後授權交易醫用大麻的情況，儘管現在顯然沒有具體説明預期的年數量。然而，可以假設BfArM仍將詢問這些問題，原因是第16和17條MedCanG和仍然適用的《外國麻醉品貿易條例》
中的報告義務(儘管與BtMG相比有所減少)。
與大麻不同，CBD不受德國麻醉品法律的約束，除非它是合成的CBD，已作為一種可在BtMG附件3中處方和銷售的物質列入，根據其用途和劑量，它可能受也可能不受德國藥品法律的約束。《藥品處方條例》附件1規定，CBD原則上以處方為準，但沒有規定最低劑量或具體劑型。然而，必須區分天然含有CBD的消費品和注入CBD提取物的消費品；歐盟委員會
認為後者是一種“食品”，最近表示，目前所有的新食品應用至少
沒有足夠的安全數據，因此目前沒有一項申請能夠獲得批准。有鑑於此，在德國市場上可以找到各種含有CBD的產品。目前有各種法院裁決使食品(特別是食品補充劑)和化粧品(特別是口腔油)中的CBD存在問題。一方面，CBD被視為一種藥用物質和/或一種受授權的新型食品，因此不適合在食品中使用，另一方面，CBD不適合在口腔中用於化粧品，因為在這種情況下，CBD最終會被消費。
60
德國栽培及藥用大麻的分佈
大麻機構監督種植、收穫、加工、質量控制、儲存、包裝和向批發商、藥劑師和製造商的分銷。大麻管理局還監管德國生產的醫用大麻產品的定價，並作為製造商、批發商和藥店之間非營利性醫用大麻產品銷售的中間人。2018年底，大麻署發出招標，授予當地醫用大麻種植許可證和德國種植的醫用大麻產品分銷許可證。大麻機構將充當這種種植和分銷之間的供應鏈的中間人。2019年4月，發放了三個本地種植許可證。因此，德國的三家公司
代表BfArm的大麻機構進行種植。每個許可證允許持有者在四年的許可期內，從13個種植地塊中種植最多200公斤，總產量為每年2,600公斤，並在四年的許可期內種植10,400公斤。2021年7月，BfArM啟動了在德國種植的大麻的國家銷售。從那時起，藥房已經能夠通過門户網站www.canabisagentur.de從BfArM購買藥品質量的醫用大麻，供患者使用。BfArM
出售給藥店的價格為每克5.8歐元。
大麻機構對醫用大麻產品的實際零售價格沒有影響，也不負責醫用大麻產品的進口，因此不會購買或分銷進口的醫用大麻產品。作為批發商，大麻機構以自己的名義銷售德國的醫用大麻產品。由於《醫用大麻公約》的生效，大麻機構以前耗時的國內醫用大麻種植合同的招標和授予，以及大麻機構隨後從招標過程中確定的經濟經營者手中購買和分配國內收穫的產量，今後將不再是必要的。
導入數量和程序
根據《麻醉藥品公約》的規定，德國必須估計下一年用於醫療和研究目的的醫用大麻產品的預期需求量，並向國際麻醉品管制局報告這種估計。
作為獲得德國進口許可證的先決條件，供應商必須按照EU-GACP指南種植和收穫，並按照EU-GMP指南和認證進行生產，或者，
它是純EU-GACP產品，然後在德國進行EU-GMP製造步驟。進口到德國的所有醫用大麻產品必須來自其法規符合《麻醉藥品公約》的國家種植的植物材料，並且必須符合德國和歐洲藥典中所述的相關專著。雖然這些要求也適用於醫用大麻產品的出口，但德國現行制度不允許將國內種植的醫用大麻產品直接銷售給大麻機構以外的商業實體。
通過藥房獨家配藥
根據BtMG(及未來的MedCanG)和AMG/BtMG(及未來的MedCanG)許可證的進口許可證進口的醫用大麻產品僅出售給批發商和藥店。只有藥房有權在處方的基礎上將最終
處方分發給患者，這是一個在歐洲使用的術語，指的是藥房根據個別患者的醫療處方配製的醫療產品。普通製劑需要在藥房中進行某些製造步驟。藥劑師的這種製造步驟通常包括測試和給藥預先包裝的大麻花序
(通常稱為牙線“)、用於口服的醫用大麻製品(Dronabinol)、用於在蒸發時吸入的醫用大麻製品和注入醫用大麻的茶。除普通製劑外，醫用大麻產品也可作為預先包裝的許可藥物(如Sativex®)銷售。
61
美國沒有與大麻有關的活動
本集團不從事加拿大證券管理人員工公告51-352(修訂本)所界定的任何與美國大麻有關的活動-與美國大麻相關活動的發行人.
經濟依存度
在以色列，該公司在很大程度上依賴於幾類商業協議來確保其業務的連續性和維持其收入，包括：
| • |
IMC控股公司和分眾公司於2019年4月2日簽署並於2021年1月1日修訂的知識產權協議(IP
協議)和2019年4月2日簽署並於2021年1月1日修訂的IMC控股公司與分眾公司之間的服務協議(服務協議與《知識產權協議》一起，商業協議
“)，由此IMC Holdings從Focus獲得經濟利益，Focus(I)獨家使用IMC品牌銷售大麻產品；以及(Ii)聘請IMC Holdings提供某些管理和諮詢服務。由於本公司與Focus的商業關係，它依賴於Focus維持其許可證以及在以色列醫用大麻行業開展業務所需的任何輔助許可證。 |
2021年1月1日，公司修改了每一份商業協議的條款
，以使對價與公司轉讓定價框架的實施保持一致。
| • |
與第三方大麻種植者和供應商簽訂供應協議，以滿足以色列市場對該公司產品的需求。 |
| • |
不時收到向藥房或分銷商銷售本公司產品的採購訂單，無論是與分眾的關聯還是通過本公司的直接貿易機構運營。 |
| • |
對以色列醫用大麻患者在以色列藥房銷售的該公司產品的持續零售。
|
有關公司經濟上對分眾的依賴、與第三方的商業和供應協議以及藥房運營所產生的潛在風險的更多信息，請參見“風險因素
“上圖。
在德國，Adjupharm在很大程度上依賴於與供應商、德國分銷商和藥店的供應、銷售和分銷協議。任何未能維持Adjupharm牌照良好的情況均可能對本集團造成重大不利影響。有關本公司對Adjupharm業務的依賴所產生的潛在風險的其他信息，請參閲“風險因素“上圖。
62
C. 組織結構
下面的圖表説明了我們的子公司：
有關公司停產業務的更多信息，請訪問。見《2023年年度財務報表》附註
25。有關更多信息，請參閲標題為“截至2023年12月31日的財政年度內的發展
”.
D. 財產、
廠房和設備
截至2023年12月31日，物業、廠房和設備的折舊總成本為5,058美元，而截至2022年12月31日的折舊總成本為5,221美元，減少163美元或3%。
附加資料載於2023年年度財務報表附註10。
IMC Holdings在Kibuz Glil Yam租賃了一個368平方米的設施，用於行政活動
。租賃協議將於2026年9月1日到期，經雙方同意後續籤。
IMC控股公司在洛德租用了一個86.5平方米的設施用於倉儲活動。租賃協議於2023年6月30日終止，租期於該日結束。
奧蘭尼姆製藥公司在耶路撒冷租用了一個140平方米的設施，用於藥房的銷售活動。租約將於2027年8月1日到期，經雙方同意後續籤。
藥房Yarok在內坦亞租用了一個178平方米的設施，用於藥房的銷售活動。租約於2023年2月9日續簽，將於2024年12月31日到期。
Adjupharm擁有約8,000平方英尺的EU-GMP物流中心，使Adjupharm能夠管理其供應鏈的所有方面，包括大宗醫用大麻的生產、重新包裝和分銷。
63
項目4A。
未解決的員工意見
不適用。
第五項。
經營和財務回顧及展望。
A. 經營業績
在該公司經營的每個市場中，該公司必須順應不斷變化的客户和患者趨勢，才能繼續與其他醫用大麻產品供應商競爭。
該公司認為，有幾個關鍵因素推動了行業的進一步增長。在以色列，持證就醫人數繼續增加，截至2024年2月，目前為137,467人。預計這一數字在未來幾年將繼續增長，並可能進一步受益於以色列放開大麻市場的監管改革。此外，對以色列藥房的收購使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。隨着以色列大麻市場的競爭日益激烈，能否從加拿大進口優質大麻是該公司在以色列取得成功的關鍵決定因素。
過去幾年，德國醫用大麻市場發展較慢，主要是因為患者難以獲得處方和保險報銷。從合法化後的2024年開始
於3月1日經德國聯邦議院(德國議會)正式批准ST在2024年，該公司已經看到自付醫用大麻產品的患者數量在過去幾年裏在德國有所增加
，該公司預計這一變化將導致市場增長。
收入
本集團持續經營業務的收入主要來自向以色列和德國客户銷售醫用大麻產品。公司運營的可報告地理區段
為以色列和德國。
截至12月31日止年度：
|
以色列 |
德國 |
調整 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ |
43,316 |
$ |
50,500 |
$ |
5,488 |
$ |
3,835 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
48,804 |
$ |
54,335 |
||||||||||||||||
|
分部收入(虧損) |
$ |
(6,627 |
) |
$ |
(23,606 |
) |
$ |
(1,615 |
) |
$ |
(3,225 |
) |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(8,242 |
) |
$ |
(26,831 |
) | ||||||||||
|
未分配的公司費用 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) | ||||||||||||
|
營業(虧損)收入總額 |
$ |
(6,627 |
) |
$ |
(23,606 |
) |
$ |
(1,615 |
) |
$ |
(3,225 |
) |
$ |
(4,550 |
) |
$ |
(3,960 |
) |
$ |
(12,792 |
) |
$ |
(30,791 |
) | ||||||||
|
折舊、攤銷和減值
|
$ |
2,823 |
$ |
6,747 |
$ |
173 |
$ |
200 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
2,996 |
$ |
6,947 |
||||||||||||||||
截至12月31日的三個月：
|
以色列 |
德國 |
調整 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
$ |
9,375 |
$ |
13,136 |
$ |
1,323 |
$ |
1,325 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
10,698 |
$ |
14,461 |
||||||||||||||||
|
分部收入(虧損) |
$ |
(3,653 |
) |
$ |
(10,280 |
) |
$ |
(580 |
) |
$ |
(517 |
) |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(4,233 |
) |
$ |
(10,797 |
) | ||||||||||
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未分配企業收入（支出）
|
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
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營業(虧損)收入總額 |
$ |
(3,653 |
) |
$ |
(10,280 |
) |
$ |
(580 |
) |
$ |
(517 |
) |
$ |
(932 |
) |
$ |
90 |
$ |
(5,165 |
) |
$ |
(10,707 |
) | |||||||||
|
折舊、攤銷和減值
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$ |
684 |
$ |
4,957 |
$ |
47 |
$ |
48 |
$ |
- |
$ |
- |
$ |
731 |
$ |
5,005 |
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64
截至2023年12月31日的年度，集團持續經營業務的綜合收入歸因於在以色列和德國銷售醫用大麻產品。
| ● |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續營運收入分別為48,804美元和54,335美元，較上年同期減少5,531美元或10%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的收入分別為10,698美元和14,461美元，
減少了3,763美元或26%。收入下降的主要原因是以色列-哈馬斯戰爭的影響及其從業務角度造成的不同挑戰，影響了公司的銷售及其經營活動，如較長的進口週期(貨物運輸、相關當局的批准等)。 |
| ● |
以色列業務的收入來自該公司與Focus Medical達成的醫用大麻銷售協議，以及該公司擁有的以色列藥店的收入，主要來自大麻產品。 |
| ● |
在德國，公司的收入來自通過Adjupharm銷售醫用大麻。 |
| ● |
截至2023年12月31日止年度的總售出乾花為8,609公斤，平均售價為每克5.14美元，而2022年同期則為6,794公斤，平均售價為每克7.12美元，主要由於存貨生命週期、折扣及該細分市場競爭加劇所致。截至2023年12月31日的三個月共售出乾花2,082公斤，平均售價為每克4.52美元，而截至2022年12月31日的三個月為2,334公斤，平均售價為每克5.19美元。這一下降主要歸因於以色列-哈馬斯戰爭的影響。 |
收入成本
收入成本包括購買原材料和製成品、進口成本、生產成本、產品實驗室測試、運輸和工資費用。庫存稍後在銷售時計入銷售成本
。直接生產成本通過銷售成本來支出。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的持續營運收入成本分別為37,974美元及43,044美元，減少5,070美元或12%，與期內收入下降10%的情況一致。截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個月的收入成本分別為9,583美元和11,670美元，減少2,087美元或18%，與三個月內收入下降26%的情況一致。
毛利
截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的持續經營毛利分別為9,846美元及9,162美元，增加684美元或7%。這主要是由於業務活動由2022年本公司擁有的農場自行種植大麻改為從加拿大進口優質大麻所致。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月的毛利分別為841美元及2,603美元，減少1,762美元或68%。
毛利包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的生物資產公允價值未實現變動虧損及已售出存貨已實現公允價值調整虧損分別為984美元及2,129美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月生物資產公允價值未實現變動及已售出存貨已實現公允價值調整虧損分別為274美元及188美元。
65
如下圖所示，還有一些其他外部環境影響了2023年的盈利能力，包括加元兑新謝克爾匯率的波動：
YE 2023業績受到CAD/ILS匯率的影響(收入主要以ILS計
，而收入成本和運營費用主要以CAD計)，因此，CAD的任何增強都將影響毛利，而ILS的任何增強將產生相反的效果。
2023年第四季度毛利潤受到以色列-哈馬斯戰爭的嚴重影響。主要的
影響是由於一個方面的銷售減少(相當於戰爭對其他以色列市場的影響)，以及庫存運輸流程和監管審批流程緩慢，導致本季度準備出售的庫存出現延誤。
費用
一般和行政
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，持續營運的一般及行政開支分別為11,008美元及21,460美元，減少10,452美元或49%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，持續運營的一般和行政費用分別為3,300美元和9,790美元，減少了6,490美元或66%。
一般和行政費用的減少主要是由於2022年4月6日(關閉以色列的Focus工廠)和2023年3月8日公佈的兩項重組計劃，旨在重組公司的管理和運營
以加強對核心活動的關注並提高效率，以實現可持續的盈利能力。
該公司削減了在以色列的所有職能人員。一般及行政開支主要來自支付予員工的薪金
，於2023年為2,314美元，於2022年為4,027美元，專業費用為4,095美元，於同年為4,689美元，折舊及攤銷分別為669美元與819美元，以及其他保險費分別為1,847美元及1,566美元。
其他一般及行政費用由2022年的10,359美元減少至2023年的2,083美元，主要歸因於本公司收購藥房的購買選擇權於2022年進行的公允價值調整。請參閲“後續
活動-Panaxia交易更新“2022年MD & A的總金額為7，336美元。
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的銷售和營銷費用分別為10,788美元和11,473美元，減少了685美元或6%。截至2023年12月31日的三個月，持續運營的銷售和營銷費用為2,797美元，而截至2022年12月31日的三個月為3,094美元，減少了297美元或10%。銷售及市場推廣開支減少的主要原因是，員工薪金
由2022年的6,398美元減少至2023年的5,677美元，同年的銷售及市場推廣分別減少1,568美元及2,075美元，折舊及攤銷則分別由1,941美元增加至2,320美元。
66
重組費用
2022年4月6日，Focus Medical宣佈決定從2022年3月30日起關閉以色列的Focus設施，因此該公司記錄了與財產、廠房和設備、生物資產和使用權資產及負債減值有關的重組費用，總額為4,383美元。
2023年3月8日，公司宣佈了在以色列重組公司管理和運營的戰略計劃，以加強對核心活動的關注，提高效率，實現可持續的盈利。該公司在以色列的所有職能部門(包括高管)都裁減了36%的員工。因此，本公司
在截至2023年12月31日的年度記錄了主要與員工工資有關的重組費用617美元。
基於股份的薪酬
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持續運營的基於股份的薪酬支出分別為225美元和2,637美元，減少2,412美元或91%。截至2023年12月31日、
及2022年12月31日止三個月，以股份為基礎的薪酬開支分別為91美元及428美元，減少519美元或121%。截至2023年12月31日的年度支出減少主要是由於取消了激勵性股票期權(“選項“)
由不再為公司工作的員工持有。
融資
截至2023年和2022年12月31日止年度，持續經營的融資收入(支出)淨額分別為3,335美元和4,731美元，融資收入減少1,396美元或30%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，融資收入(費用)淨額分別為2,466美元和949美元，增長了1,517美元或160%。
淨收益/淨虧損
截至2023年和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為10,228美元和191,301美元
，淨虧損減少181,073美元或95%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，淨虧損分別為3,520美元和33,449美元，淨虧損增加29,929美元或89%。淨虧損減少與上述影響淨收入的因素有關，以及截至2022年12月31日止年度錄得的非持續業務虧損166,379美元，與在加拿大的非持續業務有關。
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法為：普通股持有人應佔淨利潤除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄利潤是通過調整普通股收益和數量來計算的，以計入稀釋權證和其他潛在攤薄證券的影響。
在計算每股攤薄利潤時用作分母的普通股加權平均數不包括與期權相關的未發行普通股，因為它們是反攤薄的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自持續運營的每股普通股基本收益(虧損)分別為每股0.74美元和3.13美元。截至2023年12月31日的三個月，
和2022年分別為0.25美元和2.94美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股普通股攤薄收益(虧損)分別為每股0.74美元和3.81美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的每股普通股攤薄收益(虧損)分別為0.25美元和3.55美元。
總資產
截至2023年12月31日的總資產為48,813美元，而截至2022年12月31日的總資產為60,675美元，減少了11,862美元或20%。減少的主要原因是現金和現金等價物在
中減少636美元，庫存減少6 609美元。額外減少是由於匯率波動影響了公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目的折算。
67
在新特扎投資
2019年12月26日，IMC控股與新英特扎
API Ltd.()訂立購股協議。新英特薩“)，一家擁有獨特生物合成技術的公司，據此，
公司以1,700美元(截至2021年12月31日約為2,165美元)的代價，按轉換後和完全稀釋的基礎收購了新英特扎25.37%的已發行股本(分期付款)(”XINTIZA
SPA“)。截至2022年12月31日，本公司已支付所有與新英特薩SPA有關的未償還分期付款，目前
持有新英特薩已轉換及全面攤薄後已發行股本的23.35%。於2022年2月24日，IMC Holdings
與新越就未來股權訂立一項簡單協議，根據該協議，IMC Holdings支付100美元(約125美元)，以換取新越若干股份的權利(另見財務報表附註17c)。
總負債
截至2023年12月31日的總負債為35,113美元，較2022年12月31日的36,879美元減少1,766美元或5%。減少的主要原因是應付貿易款項減少6,089美元，但被銀行貸款和信貸增加2,873美元以及其他應付款項減少629美元所抵銷。額外減少
歸因於公司資產負債表中以新謝克爾計價的項目的折算影響。
B.
流動性與資本資源
在截至2023年12月31日的12個月中，該公司的收入為48804美元。
由於銷售延遲和庫存移動緩慢，公司可能會不時面臨流動性波動。
2022年1月，Focus與以色列銀行Mizrahi Bank(The“米茲拉希設施“)。Mizrahi設施由Focus
資產擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi融資機制的總承諾高達1,500萬新謝克爾(約合6,000美元)，持續需求的期限為一年，進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意，Mizrahi設施可續期。借款基數可在整個Mizrahi設施中隨時提取，並受幾個按季度衡量的契約的約束(“米茲拉希
設施契約”).
Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%。
在2023年第一季度，該公司將總承諾減少到10,000新謝克爾(約3,600美元)，截至2023年9月30日，Focus
已就Mizrahi設施提取了零美元。
2023年5月17日，公司和Mizrahi銀行簽訂了新的信貸安排，
總承諾額高達10,000新謝克爾(約合3,600美元)(新的米茲拉希設施“)。
新米茲拉希貸款由5,000新謝克爾信貸額度和5,000新謝克爾貸款組成，自2023年5月17日起按月分期付款24次。
這筆貸款的利息為以色列最優惠利率加2.9%。截至2023年12月31日，Focus已就新的Mizrahi設施(包括約1,827美元信貸額度和1,400美元貸款)。新的信貸安排還必須遵守幾個將按季度衡量的條款，這些條款截至2023年12月31日仍未得到滿足，因此該貸款被歸類為短期貸款。
公司首席執行官和董事向銀行提供了個人擔保，金額為未償還借款金額的
，使新米茲拉希貸款機制保持有效。
於2023年1月16日至2023年2月16日，本公司完成了生命發售，
包括根據生命發售發行和出售的總計2,828,248個單位，總收益為3,535美元，不包括作為生命發售的一部分向本公司的董事發行的131,700個單位，其認購價已通過清償本公司欠董事的164美元債務而得到滿足
。
同時，本公司完成了同時發售，包括根據同時發售發行及出售的合共2,317,171個單位，總收益為2,896美元。
截至2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物總額為1,813美元，
本集團持續經營的營運資金赤字(流動資產減去流動負債)為8,543美元。於截至2023年12月31日止年度，本集團因持續經營而錄得營業虧損(12,792美元)，因持續經營活動而錄得負現金流(5,075美元)。
68
本集團目前的營運預算包括多項假設，涉及銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金開支。該公司每天管理其現金流，並將為其運營尋找外部資金。2022年和2023年採取的成本節約計劃和重組行動。公司董事會批准了一項全部或部分實施的成本節約計劃，以使公司
繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本，
主要包括以下步驟：停止虧損活動的運營，減少工資和員工人數，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵高管的裁員)，提高運營效率和減少資本支出。
這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。年度財務報表不包括與資產或負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。
於2023年12月31日，本集團的財務負債包括合約到期日在一年內的應付賬款
。本集團透過持續檢討其資本需求以管理其流動資金風險。根據本集團於2023年12月31日的營運資金狀況，管理層認為流動資金風險較高。
截至2023年12月31日，本集團已確定以下與金融負債(未貼現)相關的流動性風險：
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不到一年 |
1至5年 |
6至10年 |
>10年 |
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合同義務 |
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12,618 |
$ |
1,293 |
- |
- |
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截至2023年12月31日，公司的其他金融負債(貿易應付賬款、其他應付賬款和應計費用以及認股權證)的到期日不到一年。
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按期間到期的付款 |
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合同義務
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總計 |
不到一年 |
1至3年 |
4至5年 |
5年後 |
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債務 |
$ |
12,513 |
$ |
12,119 |
$ |
394 |
$ |
- |
$ |
- |
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融資租賃義務 |
$ |
1,398 |
$ |
499 |
$ |
814 |
$ |
85 |
$ |
- |
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合同債務總額
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$ |
13,911 |
$ |
12,618 |
$ |
1,208 |
$ |
85 |
$ |
- |
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年度財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則
編制，該原則假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現其資產及清償其負債。年度財務報表不包括在公司無法繼續經營時對資產和負債的金額和分類所作的任何
調整。這樣的調整可能是實質性的。
69
C.
研發、專利和許可證等。
有關我們許可證的討論，請參閲“項目4.B.業務概述”。
加拿大
該公司正專注於利用其熟練的採購團隊和與加拿大供應商的戰略聯盟，並從加拿大的第三方許可設施進口醫用大麻。該公司繼續進口大麻產品，並通過持牌藥房向患者供應醫用大麻。為滿足不斷增長的需求，本公司繼續與以色列的第三方種植機構保持合作關係，以傳播和培育本公司現有的專有基因
並開發新產品。
此外，該公司通過其子公司經營業務，這些子公司獲得了IMCA的許可證，其中包括進口大麻產品和向患者供應醫用大麻。
以色列
根據適用的以色列大麻條例，在進口醫用大麻之後，醫用大麻產品隨後由GMP許可的醫用大麻生產者包裝。經包裝的醫用大麻產品隨後由本集團以公司品牌直接或通過合同分銷商銷售給以色列當地藥店。
德國
該公司通過與全國各地的藥店和分銷商建立合作伙伴關係，並將Adjupharm及其物流中心發展為公司的歐洲樞紐，繼續擴大其在德國市場的業務。Adjupharm為德國市場和各種通過EU-GMP認證的歐洲和加拿大供應商採購醫用大麻供應。
物流中心獲得EU-GMP認證，升級了Adjupharm的生產技術並增加了其存儲容量，以適應
其預期增長。Adjupharm擁有主要重新包裝的認證，使其成為德國少數幾家完全獲得重新包裝許可證的公司之一。
Adjupharm目前持有適用的德國監管機構授予的批發、毒品處理、製造、採購、儲存、分銷和進出口許可證。
D.
趨勢信息
在該公司經營的每個市場中，該公司必須順應不斷變化的客户和患者趨勢，才能繼續與其他醫用大麻產品供應商競爭。
該公司認為，有幾個關鍵因素推動了行業的進一步增長。在以色列，持證就醫人數繼續增加，截至2024年2月，目前為137,467人。預計這一數字在未來幾年將繼續增長，並可能進一步受益於以色列放開大麻市場的監管改革。此外，對以色列藥房的收購使IM Cannabis成為以色列醫用大麻的大型經銷商。隨着以色列大麻市場的競爭日益激烈，能否從加拿大進口優質大麻是該公司在以色列取得成功的關鍵決定因素。
過去幾年，德國醫用大麻市場發展較慢，主要是因為患者難以獲得處方和保險報銷。從2024年3月1日德國聯邦議院(Bundestag)正式批准大麻合法化後的2024年開始，該公司預計將出現變化
，這將導致市場增長。過去幾年，該公司已經看到德國自付醫用大麻產品的患者數量有所增加。
除本年度報告中披露的情況外，我們不知道
2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響
，或者會導致我們報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
有關趨勢的討論，請參閲EM 4.B.-業務概述.”
70
E.
關鍵會計估計
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。本集團的
財務報表均按成本編制，但下列項目除外：
-包括按公允價值通過損益列報的金融工具
。
-包括以公允價值減去成本以出售至收穫點的生物資產。
在應用重大會計政策的過程中，本集團作出了對財務報表確認的金額影響最大的判斷：
本位幣、呈報貨幣和外幣
公司的本位幣為加元(“加元”)。集團確定各集團主體的本位幣。
包括收購時的公允價值調整在內的資產和境外業務的被投資方的負債，以及功能貨幣不是列報貨幣的每個集團實體的資產，在每個報告日期按收盤匯率折算。損益項目按列示所有期間的平均匯率折算。由此產生的折算差額在其他全面收益(虧損)中確認。在全部或部分處置境外業務導致境外業務失控後，已在其他全面收益中確認的境外業務的累計收益(虧損)計入損益。於部分出售海外業務導致保留附屬公司控制權後，在其他全面收益中確認的金額的相對部分將重新歸屬
為非控股權益。
以外幣計價的交易在初始確認時按交易日期的匯率進行記錄。在初步確認後，以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告日按該日的匯率折算為本位幣。匯率差額，除資本化到合格資產或計入權益對衝交易的差額外，在損益中確認。
以外幣計價並按成本計量的非貨幣性資產和負債按交易日期的匯率折算。以外幣計價並按公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的匯率折算為
功能貨幣。
判斷
確定以股份為基礎的支付交易的公允價值
基於股份的支付交易的公允價值是根據可接受的期權定價模型在初始確認時確定的。模型的輸入包括股價、行權價格和關於預期波動率、股票期權預期壽命和預期股息收益率的假設。
取決於指數的可變租賃付款
：
於開始日期，本集團採用開始日期的指數匯率
計算未來的租賃付款。就本集團為承租人的租賃而言，因指數變動而導致的未來租賃付款合計變動
將予以貼現(適用於租賃負債的貼現率不變)，並記錄為租賃負債及使用權資產的調整，僅當指數變動導致的現金流發生變化時(即租賃付款調整生效時)。
71
估計及假設
編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響會計政策的應用以及資產、負債、收入、
和費用的報告金額。會計估計的變動在估計變動期間報告。
以下討論財務報表中有關報告日期的不確定性的主要假設，以及本集團計算的可能導致資產和負債賬面金額在下一個財政年度內進行重大調整的關鍵估計。
持續經營評估
使用持續經營基礎編制財務報表。在每個報告期，管理層都會評估財務報表的編制基礎。列報的持續經營基礎
假設本公司將在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債和承諾。
本集團目前的營運預算包括多項假設，涉及銷售現金收入的水平和時間，以及營運開支和資本開支的現金開支。重組計劃
以及2022年和2023年採取的行動。公司董事會於2023年批准了一項成本節約計劃，以使公司
繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本，
主要包括以下步驟：停止虧損活動，減少工資和員工人數，減少向關鍵管理人員支付的薪酬(包括關鍵高管的裁員)，提高運營效率和減少資本支出。
2024年，公司將努力籌集資金和/或債務，並將繼續努力節約成本和提高效率。
這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。綜合財務報表不包括任何與資產或負債的可回收性及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
生物資產
專家組的生物資產包括大麻植物。本集團將從初始確認點至收穫點之間與生物資產的生物轉化相關的直接和間接成本資本化。生物資產的直接和間接成本的確定方法類似於《國際會計準則2，清單》中概述的資本化標準。這些成本包括種植和種植材料的直接成本，以及種植過程中使用的水電費和供應品等其他間接成本。還包括參與種植和質量控制過程的個人的間接勞動力，以及與種植空間相關的種植設備折舊和間接成本，如租金
。然後，本集團按公允價值減去出售至收割點的成本來計量生物資產，該收穫點成為收穫後存貨成本的基礎。期內因公允價值變動減去銷售成本而產生的未實現淨收益或虧損
計入相關期間的毛利，並於本集團損益表及其他全面收益表中另列入賬
。若要釐定生物資產的公允價值，本集團須就市場參與者如何向該等
資產分配公允價值作出假設。本集團按生長階段以直線方式增加公允價值(例如，大麻植物在其生長週期中佔50%，將按其收穫日期預期公允價值的約50%計入，視損耗調整而定)。
生物資產的公允價值屬於公允價值等級的第三級。用於確定生物資產公允價值的投入和假設。本集團的估計於
其性質可能會有所改變，與預期收益的差異將反映於未來期間的生物資產損益
。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司不持有生物資產。
72
企業合併和商譽
企業合併通過應用收購方法進行核算。收購的成本
按收購日期轉移的對價的公允價值加上被收購方的非控股權益
計量。在每項業務合併中，本公司選擇是根據被收購方在收購日的公允價值計量被收購方的非控股權益，還是按其在被收購方可確認淨資產的公允價值中所佔的比例計量被收購方的非控股權益。直接購置成本在發生時計入損益表。
在分階段實現的業務合併中，被收購方在獲得控制權前已持有的被收購方的股權權益在收購日以公允價值計量，同時確認因實現控制權之日對先前投資進行重估而產生的損益
。或有對價於購置日按公允價值確認，並根據國際財務報告準則第9號分類為金融資產或負債。或有對價的公允價值隨後的變動於損益中確認。如果或有對價被歸類為權益工具，則在收購日按公允價值計量，而不會隨後進行重新計量。
商譽最初按成本計量，該成本代表收購對價和非控股權益金額相對於收購的可確認資產淨值和承擔的負債的超額金額。如果產生的
金額為負數，則收購方將在收購日期確認由此產生的收益
金融資產減值準備
本集團在每個報告期結束時評估按攤銷成本計量的金融債務工具的損失準備金。本集團擁有短期金融資產，主要為應收貿易賬款，本集團對該等資產採用簡化方法，並以等同於終身預期信貸損失的金額計量損失撥備。減值損失(如有)於損益中確認，並計提相應撥備，以抵銷資產的賬面金額。
非金融資產減值
當
事件或情況變化顯示賬面值不可收回時，本集團會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額
超過其可收回金額，則該等資產減值至其可收回金額。可收回金額以公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者為準。在計量使用價值時，預期的未來現金流量使用反映資產特定風險的税前貼現率進行折現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失在損益中確認。除商譽以外的資產的減值損失
只有在上次確認減值損失後用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化時才能沖銷。如上所述，減值損失的沖銷不應增加到賬面金額的下限
，如果資產及其可收回金額沒有確認減值損失，則賬面金額(扣除折舊或攤銷後的淨值)將不會超過較低的
。按成本列示的資產減值損失的沖銷在利潤或虧損中確認。
在評估這些特定資產的減值時適用以下標準：
本集團每年於12月31日審核商譽減值一次，若事件或環境變化顯示商譽減值，則會更頻密地進行審核。
通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試商譽的減值。該公司將以色列、加拿大和歐洲的業務確定為三個獨立的現金產生單位。
如果已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額少於現金產生
單位(或現金產生單位組)的賬面金額，則確認減值虧損。任何減值損失將首先計入商譽。已確認商譽的減值損失
在後續期間無法沖銷。
73
法律索賠
當本集團因過去事件而具有現時的法律或推定責任時，本集團極有可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任，並可對該責任的金額作出可靠的估計。
授予非控股權益的認沽期權
當本集團授予非控股權益認沽期權時，非控股權益被分類為財務負債，且不會在附屬公司的收益中分得其份額。於每個報告日期，財務負債乃根據行使認沽期權時將轉讓的代價的估計現值/基於代價的公允價值計量。負債金額的變動計入損益。
遞延税項
遞延税項是根據財務報表中的賬面金額與計入税務目的的金額之間的臨時差額計算的。遞延税項是根據報告日期
已頒佈或實質頒佈的税法，按資產變現或負債清償時預期適用的税率計量。
遞延税項資產於每個報告日期進行審核，並減值至不可能被利用的程度。未確認遞延税項資產
的可扣除結轉虧損和暫時性差異將於每個報告日期進行審核，並在可能利用其
時確認相應的遞延税項資產。
就投資物業持有的遞延税項，其目標為通過出售而非通過使用收回投資物業的實質所有經濟利益，則按照預期收回基礎資產的方式，以銷售而非使用為基準來計量。
當本公司擁有單一物業公司的投資，而本公司預期以出售物業公司股份而非出售物業本身的方式處置該項投資時，本公司會就物業的賬面價值與其課税基礎之間的差額所產生的內部暫時性差額及因投資的計税基準與本公司在綜合財務報表中的投資淨資產賬面金額之間的差額而產生的外部暫時性差額確認遞延税項。如果在可預見的將來不可能出售對被投資人的投資，則在計算遞延税金時未考慮在出售對被投資人的投資時應適用的税款。此外，在計算遞延税項時，由於分配股息並不涉及額外的税務責任，或由於本公司的政策是不會開始分配附屬公司的股息，
會觸發額外的税務責任，因此在計算遞延税項時，適用於被投資公司將收益作為股息分配的遞延税項並未計算在內。與權益工具的分配和權益交易的交易成本有關的收入的税項根據國際會計準則第12號入賬。如果存在法律上可強制執行的權利
將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，並且遞延税項涉及同一納税人和同一税務機關，則遞延税項被抵銷。
基於股份的支付
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定發放給員工的期權的公允價值。在估計公允價值時，本公司須作出若干假設及估計，例如購股權的預期年期、本公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率及於初始授出日期的估計沒收比率。
財產和設備的估計使用年限和折舊/攤銷，以及無形資產
物業、廠房及設備按成本計量，包括直接應佔成本、減去累計折舊、累計減值虧損及不包括日常維修費用。成本包括與廠房和設備有關的備件和輔助設備。財產、廠房和設備項目的一部分，其成本相對於該項目的總成本顯著，採用組件法單獨折舊。
74
物業、廠房及設備的折舊取決於對資產可用年限和剩餘價值的估計，該等估計是通過作出判斷而釐定，並按資產的可用年限按直線計算。
租契
判斷用於確定公司使用權資產和租賃負債的價值。根據為未來租賃付款的現值所選擇的貼現率以及公司行使延期、終止和/或購買選擇權的可能性，為公司的使用權資產和租賃負債確定的價值可能存在重大差異
。在租期內用於未來租賃付款現值的貼現率為
基於租賃開始時公司的遞增借款利率。此比率由本公司根據判斷釐定。
在確定公司使用權資產和租賃負債的價值時，公司會評估未來的業務計劃，以確定是否包括租賃協議中註明的某些延期選項。
如果租賃協議中沒有隱含利率，本公司將使用在抵押貸款中向具有類似風險特徵的類似借款人收取的貼現率來購買租賃設施。
該貼現率用於在租賃開始時確定未來租賃付款的價值，以確定使用權資產和租賃負債的價值
。
確定未報價金融資產和負債的公允價值
公允價值體系第3級未報價金融資產的公允價值採用估值技術確定，一般使用按適用於具有類似條款和風險特徵的項目的當前匯率折現的未來現金流量。在考慮流動性風險、信用風險和波動性等風險後，估計未來現金流和估計貼現率的變化可能會影響該等資產的公允價值。
收入確認
當貨物或服務的控制權轉移到客户手中時，確認來自與客户的合同收入。交易價格是根據合同條款
預期收到的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(如税款)。在確定與客户簽訂的
合同的收入金額時，本集團評估其是安排中的委託人還是代理人。當
集團在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，集團即為委託人。在此情況下，本集團將收入確認為代價總額。如本集團為代理人，則在扣除應付予委託人的款項後，將收入確認為代價的淨額。
貨物銷售收入
銷售大麻產品的收入一般在對貨物的控制權移交給客户時確認。付款通常在交付之前或交付時到期，收入在履行義務履行後確認。本集團履行其履約義務，並在交付和客户驗收時移交控制權
。
可變代價：
本集團分別為與客户訂立的每份合約釐定交易價格。
本集團在行使這項判斷時，會評估合約內每個變動金額的影響，並考慮折扣、罰款、變更、索償及非現金對價。在確定可變對價的影響時，本集團通常使用標準中所述的“最有可能金額”方法。根據這一方法，對價金額被確定為合同中可能的對價金額範圍內最有可能的單一金額。根據標準，可變對價
只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後極有可能不會發生已確認收入的重大逆轉的情況下才計入交易價格。
75
先開單後擱置的安排：
由於安全、儲存和處理大量大麻產品的嚴格規定，本集團的客户可要求本集團保留已售出產品的實物擁有權，直至該產品在未來的某個時間點交付給客户
。當
滿足以下所有標準時，即可在產品實際交付給客户之前確認開票暫掛銷售收入：
A)票據保留安排的原因是實質性的(例如，客户要求這種安排)；
B)該產品被單獨標識為屬於該客户；
C)產品目前已準備好實物交付給客户；
D)本集團不能通過向其他客户銷售或交付產品來使用產品。
會計政策的變化，包括最初的採用
A.《國際會計準則》第21號修正案，“匯率變動的影響”：
2023年8月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第21號修正案：缺乏可兑換性》(《國際會計準則第21號修正案，外匯匯率變動的影響》)(《修正案》)，以明確一個實體
應如何評估一種貨幣是否可兑換，以及當缺乏可兑換性時應如何衡量和確定現貨匯率。
修正案規定了在一種貨幣缺乏可兑換性時確定即期匯率的要求。修正案要求披露信息，使財務報表的用户能夠了解不可兑換貨幣如何影響或預期影響實體的財務業績、財務
狀況和現金流。
這些修訂適用於從2025年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前收養，在這種情況下，實體被要求披露這一事實。在適用
修正案時，實體不應重述比較信息。相反，如果在首次應用修訂的年度報告期開始時(初始申請日)外幣無法兑換，實體應按照修訂的要求轉換受影響的資產、負債和權益，並按照修訂的要求將截至初始申請日的差額確認為留存收益期初餘額和/或外幣換算準備金的調整。
本公司相信，該等修訂預期不會對其綜合財務報表產生重大影響。
76
第六項。
董事、高級管理人員和員工
A. 董事
和高級管理層
下表列出了截至3月關於我們的執行主管和董事的某些信息 28, 2024:
|
名字 |
(S)在
公司的職位 |
其他董事職務
|
首次任命日期
|
|
奧倫·舒斯特 |
董事首席執行官兼首席執行官
|
IMC Holdings； 重點； Pharm Yarok； 羅森高速公路； IMC Pharma； 國際運輸公司農場； Ewave Group Ltd（"Ewave"） 及其附屬公司 |
2019年10月11日 |
|
馬克·盧斯蒂希 |
董事執行主席兼首席執行官 |
PharmaCielo Ltd.
Cresco Labs Inc.
AQUUS Pharmaceuticals Inc.
22 Capital Corp.
BriaCell Therapeutics Corp. |
2019年10月11日 |
|
莫蒂·馬庫斯(2)(3)(4)
|
董事 |
無 |
2022年9月12日 |
|
艾納特·扎卡里亞(2)(3)(4)
|
董事 |
HYGEAR Inc. |
2022年9月12日 |
|
布萊恩·辛德勒(2)(3)
|
董事 |
無 |
2021年2月22日 |
|
烏裏·比倫貝格 |
首席財務官 |
無 |
2023年10月10日 |
|
埃亞爾·費舍爾 |
IMT Holdings首席執行官
以及以色列各子公司 |
無 |
2023年3月8日 |
|
米哈爾·列博維茨·尼西莫夫 |
總法律顧問 |
無 |
2023年4月14日 |
|
理查德·巴拉 |
Adjipharm首席執行官
|
無 |
2019年10月11日 |
備註
| (1) |
個人提供的資料。 |
| (2) |
審計委員會委員。 |
| (3) |
薪酬委員會委員。 |
| (4) |
管理及提名委員會成員。 |
以下為董事及行政人員的簡歷：
奧倫·舒斯特
舒斯特先生自2019年10月起擔任本公司首席執行官，自2018年起擔任IMCHoldings的創始人兼董事，自2010年起擔任Focus的創始人兼董事，並擔任Ewave及其子公司的創始人。
馬克·盧斯蒂希
Lustig先生自二零二零年十二月起擔任本公司執行主席。
Lustig先生自2020年11月起也擔任Pharmacielo Ltd.的董事，以及Cresco Labs Inc.的董事。自2020年6月以來。Lustig先生於2016年至2020年擔任CannaRoyalty Corp.（dba Origin House）的創始人、董事長兼首席執行官，並自2021年9月起擔任Briacell Therapeutics公司董事。
莫蒂·馬庫斯
自2020年以來，Marcus先生一直擔任以色列最大的金屬加工公司之一Packer Quality Metals Ltd.的首席執行官。Marcus先生曾擔任S.Cohen金屬廠有限公司的首席財務官和副首席執行官，以及Aviv Shigur的首席執行官。馬庫斯先生是一位經驗豐富的高管和經理，從事過商業戰略、執行戰略、財務管理、併購和重組方面的工作。馬庫斯先生在巴伊蘭大學和特拉維夫大學獲得了經濟學和會計學學士學位，並在巴伊蘭大學獲得了商業管理和金融學碩士學位。
77
艾納特·扎卡里亞
自2018年以來，Zakariya女士一直擔任Ewave Holdings Ltd.的子公司Liv Collection的首席執行官兼合夥人。Zakariya女士曾在2014至2018年間擔任EWave Nadlan International Investments Ltd.子公司Promised
Land的首席執行官兼合夥人。Zakariya女士在酒店業、房地產和房地產行業擁有豐富的經驗，包括與資本投資者和機構合作伙伴實體的談判，以及開發、營銷和銷售。扎卡里亞目前還在體育技術公司HYGEAR Inc.的董事會任職。
布萊恩·辛德勒
Schinderle先生是SSC Advisors的聯合創始人和負責人，SSC Advisors是一家主要專注於大麻市場的精品併購和戰略諮詢公司。他也是SoliumCapital Advisors LLC的創始人和管理合夥人(“索裏杜姆“)。索利杜姆投資自己的資本，並在大麻行業的一批精選公司中從事商業銀行業務和諮詢工作。此外，2018年至2020年，辛德勒先生擔任GR Companies Inc.(DBA草根大麻)財務執行副總裁總裁(草根階層“)，
專注於金融、戰略、資本市場、投資者關係、合併和收購。2020年7月，草根與Curaleaf
Holdings，Inc.(CSE：CURA)合併，交易價值約85萬美元。在2017年成立Solidum之前，Schinderle先生在投資管理方面花費了20多年的時間，主要通過對衝基金、私募股權和獨立管理的基金投資於固定收益和股票資產。Schinderle先生目前在普洛斯合夥公司(Dba Greenlight Cannabis)、海拔投資公司和AIM PLC的顧問委員會任職。
烏裏·比倫貝格
烏裏·比倫伯格於2023年10月10日加入公司擔任首席財務官。他是一名高級財務主管，
擁有二十多年的財務規劃和分析經驗。在2021年至2023年加入IMC之前，Birenberg先生在醫療保健健身技術行業的初創公司Hyear Ltd.擔任首席財務官。除了管理公司的財務和法律活動以及戰略財務規劃外，他還在籌備首次公開募股的籌資活動中發揮了至關重要的作用。在加入海格之前，比倫伯格曾於2020年至2022年擔任食品科技行業初創公司Hinoman Group的首席財務官。在加入Hinoman集團之前，Birenberg先生在2018至2020年間擔任美國大麻行業上市初創公司SEEDO Corp Group的首席財務官
。
米哈爾·列博維茨·尼西莫夫
Michal是一位經驗豐富的律師，在公司、商業、商業和消費者法律、合併和收購諮詢服務以及大麻監管和合規方面具有專業知識。
作為高級管理團隊的一員，Michal負責監管一個高度監管的行業的所有公司法律和監管方面。作為一家上市公司，IMC的報告義務、年度運營計劃、關鍵戰略項目的執行以及將戰略轉化為可操作的目標都是她職責範圍的一部分。在加入本公司之前，2019年至2023年，Michal是所羅門，Lipschütz&
Co併購、企業和商業團隊的高級助理。
Michal在快節奏和高增長環境中茁壯成長。她在與醫用大麻相關的法律事務方面的豐富知識和經驗是IMC增長戰略和執行的關鍵資產。在加入IMC之前，她曾在幾家領先的以色列律師事務所擔任法律服務行業的高級律師。
理查德·巴拉
在領導Adjupharm之前，Richard曾擔任製藥和醫用大麻行業多家跨國公司的創始人、早期股東、顧問和董事。在他的創業生涯之前，Balla先生在ACA Müller Pharma AG擔任市場和產品開發主管，該公司是德國首批領先的平行進口公司之一。巴拉先生擁有吉沃貝-阿卡德米康斯坦大學的工商管理學士學位。
78
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
特別安排
不適用。
B. 補償
薪酬問題的探討與分析
引言
本薪酬討論與分析旨在提供有關公司高管薪酬的理念、目標和流程的信息。本披露旨在將所提供的補償傳達給：(I)首席執行官(“首席執行官“)；。(Ii)首席財務官(Br)(”首席財務官(3)在最近結束的財政年度結束時，公司薪酬最高的三名高管，包括其任何子公司，或以類似身份行事的三名薪酬最高的個人，但公司首席執行官和首席財務官除外，其個人總薪酬超過150,000加元；及(Iv)每名根據第(Iii)段被提名為行政人員(定義見下文)的個人，但由於
該名個人於2023年12月31日既非本公司或其附屬公司的行政人員，亦非以與
類似的身分行事，(統稱為“獲任命的行政人員“)及(V)本公司董事
。在截至2023年12月31日的年度內，本公司獲任命的行政人員如下：
| (1) |
奧倫·舒斯特，該公司首席執行官兼董事創始人； |
| (2) |
烏裏·比倫伯格，公司首席財務官； |
| (3) |
伊泰·瓦戈，公司前首席財務官； |
| (4) |
Shai Shemesh，公司前首席財務官； |
| (5) |
馬克·盧斯蒂希，該公司執行主席兼董事總裁； |
| (6) |
埃亞爾·費希爾，IMC控股公司及其以色列子公司的首席執行官；以及 |
| (7) |
Adjupharm首席執行官理查德·巴拉。 |
薪酬理念和目標
公司採用並適用於高管的高管薪酬計劃旨在吸引和留住將為公司成功做出貢獻的合格和經驗豐富的高管
。高管薪酬計劃試圖確保高級管理人員的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案，並在公司業績和薪酬之間建立強有力的聯繫。高級管理人員
通過該計劃激勵提高長期股東價值，並在公司整體年度業績的背景下獎勵他們每年的個人貢獻
。
79
補償要素
任何一年支付給執行幹事的薪酬由三個主要部分組成：
| 1. |
基本工資； |
| 2. |
現金獎金；和/或 |
| 3. |
長期激勵。 |
本公司認為，將高管薪酬中的很大一部分建立在長期激勵的基礎上，支持了公司的高管薪酬理念，因為這些形式的薪酬允許那些對公司長期成功負有最大責任的人收購併持有普通股。
截至2023年12月31日止年度，所有高管薪酬均由董事會根據本公司薪酬委員會(“薪酬委員會
”).
薪酬的這三個主要組成部分
的主要特點如下：
| 1. |
基本工資 |
基本工資根據個人的角色、技能、績效、貢獻、領導力和潛力來確認個人對公司的價值。在公司爭奪人才的市場中，它對於吸引和留住高管人才至關重要。執行幹事的基本工資每年審查一次。高管基本工資的任何變動
通常取決於對該高管業績的評估、對與本公司類似的公司的競爭性薪酬水平的考慮、對本公司整體業績的審查以及該高管在該等公司業績中所扮演的角色。
| 2. |
現金獎金 |
高管的現金獎金是參照公司相對於目標的實際業績和個人對該業績的貢獻來確定的。對高管的所有獎勵
均須經薪酬委員會和董事會審查和批准，並按絕對值進行審查
以及與同行公司業績相關的審查。
| 3. |
長期激勵 |
長期激勵措施，如股票期權(“選項“)
和受限股份單位(”RSU“)是為了將管理層的注意力集中在一年以上的公司業績上，以認識到投資回報和戰略決策的長期視野。授予每位高管的期權和/或RSU的數量取決於其職位、過去對公司的貢獻和未來的潛在貢獻，以及之前授予該高管的期權和RSU獎勵的數量和條款
。根據期權計劃授予的有價證券獎勵(“股票期權計劃“)
和RSU計劃(”RSU計劃連同股票期權計劃，基於證券
的薪酬安排“)由薪酬委員會審查。薪酬委員會為公司高管確定有意義的
獎勵級別。由於根據所有基於證券的薪酬安排可供發行的普通股總數不能超過本公司滾動發行普通股的10%，因此期權和RSU的數量也受到本年度高級管理人員和關鍵員工的數量以及未來幾年授予高級管理人員和關鍵員工的可能性的影響。
除以證券為基礎的薪酬安排外，本公司並無任何其他長期激勵計劃，根據該計劃，證券或現金薪酬將用作
超過一個財政年度期間的業績激勵。
80
股票期權計劃
股票期權計劃由本公司股東於2021年7月28日舉行的年度股東大會及股東特別大會上通過，取代了本公司原有的股票期權計劃(“前身
股票期權計劃“)。前身股票期權計劃繼續存在，但僅用於管理在採納股票期權計劃之前根據前身股票期權計劃授予的期權的條款
。
股票期權計劃的目的是為公司提供董事、高管、員工和顧問(統稱為
)在股權所有權方面固有的激勵優勢。合資格人士“)對本公司持續成功負有責任的人士；使該等合資格人士擁有本公司福利及成功的所有權權益，並更關注本公司的福利及成功；鼓勵
合資格人士繼續留在本公司及任何附屬公司；以及吸引新員工、董事、高級人員及顧問。
股票期權計劃由薪酬委員會管理。補償委員會有權向符合條件的人授予期權，並根據普通股主要在其上交易的加拿大證券交易所的政策，確定適用於行使這些期權的條款和條件，包括根據每個期權可發行的普通股數量、行使價、到期日、歸屬條件(如果有)、對行使期權時獲得的普通股的出售或其他處置施加的限制(如果有)的性質和持續時間，以及
事件(如果有)，這會導致期權參與者在期權項下的權利終止或到期，以及可以發生此類終止或到期的期限。儘管有上述規定，根據股票期權計劃授予的任何期權的最長期限為十年。股票期權計劃規定了一種無現金行使程序。
根據購股權計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排，根據購股權計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排，可預留供向全體董事及行政人員作為一個集團發行的普通股總數，在任何時間或任何12個月期間內，按非攤薄基準計算，不得超過已發行及已發行普通股的10%，如根據購股權計劃授予任何購股權之日的
所示。
根據購股權計劃及所有其他以證券為基礎的薪酬安排，可預留供發行及授予
任何一名行政人員(定義見購股權計劃)的普通股總數，在任何時間或12個月內，均不得超過按購股權計劃授予任何購股權日期按非攤薄計算的已發行及已發行普通股總數的5%
。
根據購股權計劃及所有其他以證券為基礎的補償安排，
從事投資者關係活動的人士可預留供發行及授予的普通股總數，在任何時間或12個月內，均不得超過於根據購股權計劃授予任何購股權之日，按非攤薄計算的已發行及已發行普通股總數的1%。
董事會可根據其絕對酌情權隨時終止股票期權計劃，而無需股東批准。若購股權計劃終止，將不會再授出其他購股權，但當時尚未行使的購股權將根據購股權計劃的條文繼續生效及生效，直至根據購股權計劃及適用購股權協議的條款行使或終止或到期為止。
RSU計劃
RSU計劃在2020年12月16日召開的股東特別大會上獲得股東批准。設立RSU計劃的目的是為公司的員工、顧問和董事提供財務激勵，
通過將合格參與者的財務利益與公司及其股東的財務利益保持一致，為公司業務的長期成功盡最大努力，幫助公司吸引和留住具有頂尖人才、激情、能力和對公司業務的全面承諾的人員，並確保向這些參與者提供的總薪酬
處於具有競爭力的水平。因此，RSU計劃旨在補充本公司的其他基於證券的補償安排，前提是RSU計劃下的總髮行量和所有其他基於證券的
補償安排不超過緊接建議授予適用的RSU之前按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股的10%。
81
RSU計劃規定，RSU可由薪酬委員會授予公司的董事、高管、員工和顧問(每個人和顧問)。RSU 參與者“)。
賠償委員會不時決定向哪些RSU參與者發放RSU，以及與這種發放有關的規定和限制。薪酬委員會考慮特定RSU參與者目前和潛在對公司成功的貢獻和所提供的服務，以及薪酬委員會認為適當和相關的任何其他因素。
如果RSU參與者對RSU計劃或RSU授權書規定的任何條件、限制或限制感到滿意，則每個RSU參與者有權獲得：(I)每個RSU獲得一股以前未發行的普通股；或(Ii)現金支付，其數額等於RSU數量乘以一個普通股在歸屬日的公平市價
；或(Iii)(I)和(Ii)(I)和(Ii)的組合，由補償委員會確定，在RSU完全歸屬的日期。在決定向RSU參與者發放RSU的同時，賠償委員會還確定了適用於此類RSU的歸屬時間表，該時間表應不遲於發生RSU贈款的日曆年之後的第三個日曆年的12月15日延長。
RSU撥款受RSU計劃條款的額外限制。
除非獲得CSE許可或無利害關係的股東批准：
| (a) |
在12個月期間，根據RSU計劃和公司任何其他基於證券的補償安排，可授予任何一名個人的最大RSU數量為當時在非攤薄基礎上已發行普通股總數的5%；以及 |
| (b) |
根據RSU計劃可向公司內部人士(作為一個集團)發行的普通股的最高數量，連同根據任何其他以證券為基礎的補償安排可發行的任何其他普通股，在任何時間或在任何12個月
期間內，不得超過授予時按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股的10%。 |
此外，根據RSU計劃及根據任何其他以證券為基礎的補償安排可向任何12個月期間進行投資者關係活動的RSU參與者發行的普通股總數，連同根據
任何其他以證券為基礎的補償安排可發行的任何其他普通股，不能超過授予時按非攤薄基礎計算的當時已發行及已發行普通股數量的1%
。
董事會或薪酬委員會(視屬何情況而定)可隨時終止、終止或修訂《RSU計劃》，但未經RSU參與者同意，此類終止、終止或修訂
不得以任何方式對該RSU參與者根據RSU計劃授予該RSU參與者的任何RSU權利造成不利影響。
董事會或薪酬委員會可在收到股東批准和包括任何證券交易所批准(如有需要)在內的任何監管批准後，對RSU計劃或RSU計劃下的RSU進行以下修訂：
| (a) |
增加根據RSU計劃發行的普通股數量，普通股的變更除外。
無論是由於股票分紅、合併、拆分或重新分類，董事會或補償委員會可能對RSU計劃下的可用普通股數量和受RSU限制的普通股數量進行調整。 |
82
| (b) |
修改RSU計劃中“參與者”的定義，這可能會縮小、擴大或增加內部參與。 |
| (c) |
關於取消和重新簽發RSU的修正案； |
| (d) |
對需要監管部門和股東批准的一個或多個RSU計劃的修正案清單以及那些需要得到必要的監管部門批准(如需要)但不需要股東批准的修訂； |
| (e) |
延長RSU期限的修正案； |
| (f) |
參與限額的修訂包括：根據RSU計劃可發行的股票的最大數量、在12個月期間向任何一個人授予RSU的限制、在一年內向內部人士授予的股份、以及在任何12個月期間向提供投資者關係活動的個人發行的股份數量；以及 |
| (g) |
對RSU計劃的修正案，允許RSU或RSU參與者在RSU計劃下的任何其他權利或利益被轉讓或轉讓，但用於正常遺產結算目的除外。 |
董事會或薪酬委員會可在收到必要的監管批准(如需要)但不受股東批准的情況下，全權酌情對RSU計劃或RSU計劃下不屬於上述類型的RSU進行所有其他修訂，包括但不限於：
| (a) |
內務性質的修訂； |
| (b) |
對RSU或RSU計劃的歸屬條款的修正； |
| (c) |
對上述定義以外的定義的修正； |
| (d) |
修訂以反映適用的證券法的變化；以及 |
| (e) |
修訂以確保根據RSU計劃授予的RSU符合任何關於所得税的規定和在任何國家或司法管轄區實施的其他法律，獲得RSU的RSU參與者可以不時成為當地居民、
公民或以其他方式納税。 |
除非RSU計劃或根據遺囑或世襲和分配法另有明確規定，否則RSU參與者的任何RSU和任何其他權利或利益均不可轉讓或轉讓，
違反RSU計劃的任何此類轉讓或轉讓均視為無效。
如果普通股發生任何變化，無論是由於股票分紅、合併、拆分或重新分類，董事會或薪酬委員會將對RSU計劃下的可用普通股數量和受任何RSU限制的普通股數量進行適當調整。如果上述調整
產生分數普通股，則分數應向下舍入到最接近的整數。所有這些調整都是決定性的，是最終的，對RSU計劃的所有目的都具有約束力。
83
風險分析
董事會和薪酬委員會考慮了與高管薪酬相關的風險
，並不認為公司的高管薪酬政策和做法鼓勵其高管承擔不適當的
或過度的風險。除了固定基本工資外，被任命的高管還通過授予基於安全的補償安排進行補償
，這是一種既有風險又與長期價值創造相關的補償。此類薪酬的價值取決於基於安全的薪酬安排授權期的股東回報，這降低了高管承擔不適當或過度風險的動機
，因為他們的長期薪酬面臨風險。
根據本公司於2020年11月26日實施並經不時修訂的股票交易政策，強烈勸阻行政人員及董事購買金融工具，但並不禁止他們購買金融工具；然而，本公司並無任何政策禁止購買旨在對衝或抵銷作為補償而授出的股本證券市值下跌的金融工具。
性能圖表
下圖通過將2019年11月5日(公司與IMC Holdings完成反向收購交易後在CSE開始交易的日期)在普通股上的100美元投資與同期CSE綜合指數的累計股東回報進行比較，
假設現金分配和/或股息進行再投資：
|
2019年11月5日
|
2019年12月
|
2020年12月
|
2021年12月
|
2022年12月
|
2023年12月
| |
|
我是大麻公司。
|
$100.00 |
$53.97 |
$398.41 |
$167.46 |
$5.16 |
$1.83 |
|
中證綜合指數
|
$100.00 |
$99.81 |
$170.10 |
$130.97 |
$48.67 |
$40.95 |
上述績效圖表中的趨勢與支付給指定高管的薪酬
的趨勢無關。如“補償要素“，基薪
反映每個被任命的執行幹事的主要職責和責任，並根據責任、經驗和專業知識以及領導力等主觀因素確定水平。我們認為，無論我們的普通股股價表現如何，管理層必須按所提供服務的
價值補償最低基本工資。根據我們基於證券的薪酬安排，我們已向我們指定的高管授予期權和RSU，每一項都構成薪酬的重要部分，因此，指定高管的總薪酬
直接受到我們普通股價格的減少或增加的影響，因為該等期權和RSU的價值隨着我們的普通股價格變化而變化。
84
基於股票和基於期權的獎勵
公司認識到基於股票和基於期權的獎勵對於留住員工並保持他們的積極性的重要性。對員工的新補貼是根據員工的角色和職位發放的，並考慮了公司基於證券的薪酬安排施加的限制。薪酬委員會的作用是審查管理層的建議，並提供與基於安全的薪酬相關的反饋。
薪酬治理
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
制定和監督公司對薪酬問題的整體做法，以及實施和管理提供競爭性薪酬的薪酬制度
。
薪酬委員會對公司的薪酬問題和做法進行年度審查，包括與公司首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的
，並在每個日曆年度向董事會提出一套全面的建議。
賠償委員會目前由以下人員組成：
| 1. |
布萊恩·辛德勒(主席)； |
| 2. |
莫蒂·馬庫斯；以及 |
| 3. |
艾納特·扎卡里亞， |
他們中的每一個都被認為是獨立的(根據納斯達克證券市場規則第(Br)5605(A)(2)條確定，也如國家文書52-110-審計委員會(“倪
52-110”).
在確定薪酬委員會的成員時，
董事會參考每位董事過去的經驗，並努力納入一系列技能和經驗，以確保成員
獨立行事並分析公司的薪酬做法。
在薪酬委員會會議期間，有關薪酬事宜的主要目標
是確保根據本公司的業務策略及目標釐定向獲提名的行政人員及其他高級行政人員及行政人員提供的薪酬，使行政人員的財務利益與股東的財務利益一致，並確保他們的薪酬公平合理
，足以吸引及留住合資格及經驗豐富的行政人員。
過去，公司使用基準法來確定董事和高管的薪酬。在基準方法下，對十多家類似公司進行了審查，以確保董事和高管的薪酬在市場範圍內。在上個財政年度，本公司並未正式與同業集團進行基準比較。
85
薪酬彙總表
下表列出了本公司最近三個財政年度向本公司及其子公司提供的服務的所有直接和間接薪酬
與本公司指定的高管有關的薪酬：
|
名稱和主要職位
|
年 |
薪金
($)(1)
|
基於股份的獎勵
($) |
基於期權的獎勵
($)(8)
|
非股權激勵
計劃補償
($) |
養老金價值
($) |
所有其他
補償 ($) |
總計
補償 ($) | |
|
年度獎勵計劃
|
長期激勵期
計劃 | ||||||||
|
奧倫·舒斯特
首席執行官
和導演 |
2023 |
476,266(2)
|
無 |
331,802 |
無 |
無 |
無 |
無 |
818,068 |
|
2022 |
506,244(2)
|
無 |
1,110,057 |
無 |
無 |
無 |
無 |
1,616,301 | |
|
2021 |
515,731(2)
|
無 |
1,388,455 |
121,000 |
無 |
無 |
無 |
2,025,186 | |
|
烏裏·比倫貝格(3)
首席財務官
|
2023 |
73,558 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
73,558 |
|
2022 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 | |
|
2021 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 | |
|
伊泰·瓦戈(4)
前任
CFO |
2023 |
180,968 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
180,968 |
|
2022 |
53,219 |
無 |
508 |
無 |
無 |
無 |
無 |
53,727 | |
|
2021 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 | |
|
Shai Shemesh(5)
前任
CFO |
2023 |
135,934 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
135,934 |
|
2022 |
321,950 |
無 |
307,636 |
無 |
無 |
無 |
無 |
629,586 | |
|
2021 |
300,607 |
無 |
408,653 |
82,500 |
無 |
無 |
無 |
791,760 | |
|
馬克·盧斯蒂希
執行人員
主席兼董事(6) |
2023 |
129,920 |
79,959 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
209,879 |
|
2022 |
282,480 |
558,538 |
50,089 |
無 |
無 |
無 |
無 |
891,107 | |
|
2021 |
264,000 |
1,286,498 |
329,846 |
無 |
無 |
無 |
無 |
1,880,344 | |
|
埃亞爾·費舍爾(7)
IMT Holdings首席執行官
以及以色列各子公司 |
2023 |
216,998 |
無 |
1,693 |
無 |
無 |
無 |
無 |
216,998 |
|
2022 |
215,586 |
無 |
4,381 |
無 |
無 |
無 |
無 |
217,279 | |
|
2021 |
144,506 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
144,506 | |
|
理查德·巴拉
Adjupharm的CEO
|
2023 |
175,385 |
無 |
無 |
87,692 |
無 |
無 |
30,895 |
293,972 |
|
2022 |
164,186 |
無 |
37 |
無 |
無 |
無 |
29,066 |
193,289 | |
|
2021 |
176,674 |
無 |
7,799 |
121,087 |
無 |
無 |
38,083 |
343,643 | |
備註
| (1) |
Shuster先生、Birenberg先生、Vago先生、Shemesh先生和Fisher先生均獲得了以NIS表示的補償，Balla先生獲得了補償
歐元。所有薪金均按照適用財政年度的加拿大銀行平均利率轉換為CDN。 |
| (2) |
Oren Shuster通過Ewave與公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，他將獲得108，350新謝克爾加增值税
（每月約39，544美元，加上税），以考慮他為公司提供的首席執行官服務。舒斯特先生並沒有獲得
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度，彼擔任本公司董事之職務之代價。 |
| (3) |
Birenberg先生於2023年10月10日獲委任為公司首席財務官。 |
| (4) |
瓦戈先生於2023年3月8日被任命為公司首席財務官，並於2023年10月10日辭職，但他留任協助過渡，直至2023年11月15日。 |
| (5) |
Shemesh先生自2023年3月8日起辭去公司首席財務官一職。 |
| (6) |
作為公司董事的一員，盧斯蒂希先生沒有賺取報酬；然而，盧斯蒂希先生通過L5資本與公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他每月可獲得5,250美元的報酬，作為他為公司提供的服務的執行主席的報酬。 |
| (7) |
費希爾先生被任命為IMC控股公司及其以色列子公司的首席執行官，自2023年3月15日起生效。 |
| (8) |
本公司使用Black-Scholes定價模型作為計算授出日公允價值的方法，並依據以下主要假設和估計進行每項計算：(I)0.42%至1.97%的無風險利率
(Ii)預期股息率為0%；(Iii)預期波動率為76.28%至82.31%；及(Iv)年期為5至10年。布萊克-斯科爾斯定價模型被用於估計公允價值，因為它是最被接受的方法。 |
86
基於期權的傑出獎勵和基於股票的獎勵
下表是截至2023年12月31日所有未完成的基於期權的獎勵和基於股票的指定高管獎勵的摘要：
|
基於選項的
獎勵 |
基於股份的
獎勵 | ||||||
|
名字
|
未行使期權標的證券數量
(#)(1)
|
期權
行權價
($)
|
選項
到期日期 |
未行使的值
現金期權 ($)
|
尚未歸屬的股份或股份單位數量
(#)
|
尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場
或支付價值(4)
($)
|
未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值
($) |
|
奧倫·舒斯特 |
6,250
75,000
50,000 |
40.00
58.70
16.00 |
2025年6月9日
2026年5月19日
2029年1月4日 |
無
無
無 |
無 |
無 |
無 |
|
馬克·盧斯蒂希 |
67,500 |
16.00 |
2029年9月11日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
埃亞爾·費舍爾 |
1,000 |
27.30 |
2027年4月4日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
理查德·巴拉 |
9,000 |
16.00 |
2029年7月30日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
注意事項
| (1) |
每一個期權允許持有人購買一股普通股。 |
獎勵計劃獎勵—年內獲得的價值
或賺取的
下表載列各指定行政人員、
截至2023年12月31日止年度歸屬的期權獎勵及股份獎勵的價值，以及截至2023年12月31日止年度賺取的非股權激勵計劃補償的價值：
|
名字
|
基於選項
獎勵—年內歸屬價值
($)
|
基於共享
獎勵—年內歸屬價值 ($) |
非股權
獎勵計劃薪酬—年內賺取的價值
($)
|
|
奧倫·舒斯特 |
932,254 |
無 |
無 |
|
馬克·盧斯蒂希 |
無 |
481,494 |
無 |
|
理查德·巴拉 |
無 |
無 |
87,692 |
|
埃亞爾·費舍爾 |
2,171 |
無 |
無 |
養老金計劃福利
沒有為被任命的公司高管或
董事提供養老金計劃福利。
控制權利益的終止和變更
除下文所述外，並無任何指定行政人員與本公司或本公司附屬公司訂立任何安排，就任何終止或控制權變更事宜向指定行政人員支付款項，而不是根據適用的僱傭標準法，指定行政人員有權獲得的任何款項以外的任何款項：
奧倫·舒斯特
自2018年1月15日起，本公司與E Wave簽訂管理服務協議(“舒斯特協議“)，據此聘請Oren Shuster為本公司提供首席執行官服務。舒斯特受僱於EWave，並得到了補償。根據Shuster協議的條款和條件，Ewave每月獲得108,350新謝克爾的費用外加增值税(每月約39,544美元外加税金)。任何一方均可在三個月通知後，以任何理由隨時終止本協議，並在通知期間繼續付款。本公司可通過其子公司立即終止協議，無需通知。
87
董事薪酬
公司董事薪酬計劃的目標是吸引和留住質量和性質良好的董事會成員，以增強公司的可持續盈利能力和增長。董事
薪酬旨在提供適當水平的薪酬，考慮到他們的經驗、職責、時間要求
和對其角色的責任承擔。
董事薪酬表
下表列出了有關在截至2023年12月31日的年度內支付給未被任命為高管的公司董事的薪酬的某些信息：
|
名字(1)
|
賺取的費用
($)(2) |
基於股份的獎勵
($) |
基於期權的獎勵 ($)(3) |
非股權激勵
計劃補償 ($) |
養老金價值 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計
($) |
|
布萊恩·辛德勒 |
73,700(4) |
無 |
61,616 |
無 |
無 |
無 |
135,316 |
|
莫蒂·馬庫斯 |
76,700(45) |
無 |
19,963 |
無 |
無 |
無 |
96,663 |
|
艾納特·扎卡里亞 |
73,200 |
無 |
19,963 |
無 |
無 |
無 |
93,163 |
備註
| (1) |
Marcus先生和Zakariya女士各自以新謝克爾領到了他們的賠償金，Schinderle先生以美元領到了他的賠償金。所有工資
均根據適用財年的加拿大銀行平均匯率轉換為CDN。 |
| (2) |
每個董事都有權獲得每季度13,750美元的報酬，因為他們是公司的董事。對於審計委員會的每一次會議，主席獲得1,500美元的付款，其他成員獲得1,000美元的付款，對於薪酬委員會
以及治理和提名委員會的每次會議，主席獲得1,200美元的付款，其他成員獲得700美元的付款。
|
| (3) |
布萊克-斯科爾斯定價模型被用於估計公允價值，因為它是最被接受的方法。 |
| (4) |
辛德勒通過索利杜姆資本顧問有限責任公司獲得薪酬。 |
| (5) |
馬庫斯先生通過馬庫斯管理服務有限公司獲得薪酬。 |
董事傑出期權獎勵和股份獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的年度末，公司每位董事(目前還被任命為高管的董事除外)所有基於股票的獎勵和基於期權的獎勵
：
|
基於選項的
獎勵 |
基於股份的
獎勵 | ||||||
|
名字
|
未行使期權標的證券數量
(1)
(#)
|
期權
行權價
($)
|
選項
到期日期 |
未行使的值
現金期權 ($)
|
尚未歸屬的股份或股份單位數量
(#)
|
尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場
或支付價值
($)
|
未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值
($) |
|
布萊恩·辛德勒 |
9,000 |
100.00 |
2026年2月28日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
莫蒂·馬庫斯 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
艾納特·扎卡里亞 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
無 |
無 |
無 |
無 |
注意事項
| (1) |
每一個期權允許持有人購買一股普通股。 |
88
董事激勵計劃獎勵-
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了本公司每位董事的價值，包括截至2023年12月31日的基於期權的獎勵和基於股票的獎勵的價值，以及截至2023年12月31日的非股權激勵計劃薪酬的價值：
|
名字
|
基於選項
獎勵—年內歸屬價值
($)
|
基於共享
獎勵—年內歸屬價值 ($) |
非股權
獎勵計劃薪酬—年內賺取的價值
($)
|
|
布萊恩·辛德勒 |
207,000 |
無 |
無 |
|
莫蒂·馬庫斯 |
14,601 |
無 |
無 |
|
艾納特·扎卡里亞 |
14,601 |
無 |
無 |
C. 董事會
實踐
根據本公司股東於2023年12月6日舉行的普通決議案，董事人數定為五人，董事會目前由五名董事組成。根據本公司章程細則(“本公司章程”)，本公司每名董事均經選舉及委任
任期至下一屆股東周年大會或其職位提早卸任為止。文章“)和BCBCA。董事可不時委任董事所決定的高級職員，並可隨時終止任何該等委任。請
另請參閲“董事和高級管理人員“關於我們每一位現任董事和官員的服務期限的詳細信息，請參閲上文。
但“第6.B項”中披露的除外。補償“
如上所述，本公司並無與任何獨立董事訂立任何服務合約。
董事會認為有效的企業管治是本公司有效及高效率運作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司業績，並令所有股東受惠。以下企業管治實務聲明載述董事會根據《國家文件58-101》對本公司與表格58-101F1有關的管治實務的審查-披露公司治理實踐
(“NI 58-101“)和國家政策58-201-
企業管治指引 (“NP 58-201”):
衝浪板
董事會負責監督本公司的業務和事務管理
。NI 58-101和NI 52-110中定義的獨立董事是Moti Marcus、Brian Schinderle和Einat Zakariya。非獨立董事是Oren Shuster和Marc Lustig，因為他們分別是公司的首席執行官和執行主席，
。因此，董事會目前的大多數成員都是獨立的。董事會通過定期召開董事會會議，包括在沒有非獨立董事出席的情況下召開會議，促進其獨立監督的行使。
89
自最近結束的財政年度開始以來，每個董事出席董事會會議和委員會會議的人數如下：
|
董事的名稱 |
衝浪板 |
審計委員會 |
薪酬委員會 |
治理和提名委員會 |
|
奧倫·舒斯特 |
100% (17/17) |
- |
- |
- |
|
馬克·盧斯蒂希 |
94.12% (16/17) |
- |
- |
- |
|
莫蒂·馬庫斯 |
100% (17/17) |
100% (6/6) |
100% (1/1) |
- |
|
艾納特·扎卡里亞 |
100% (17/17) |
83.33% (5/6) |
100% (1/1) |
- |
|
布萊恩·辛德勒 |
100% (17/17) |
100% (6/6) |
100% (1/1) |
- |
除上述會議外，管理層和各委員會之間還舉行了許多非正式會議。獨立董事不定期召開非獨立董事和管理層成員不出席的會議。然而，董事會認為，已經建立了適當的結構和程序，以確保其能夠獨立於管理層而運作，並且董事會在董事會會議結束時定期舉行獨立會議。獨立董事之間也經常進行非正式溝通。
審計委員會認為，它的運作獨立於管理層，並不斷審查其程序，以確保其獨立於管理層運作。董事會在沒有管理層出席的情況下開會，情況需要
。如果發生衝突，有關各方不得就他們可能有利害關係的事項進行投票。考慮到NP 58-201所載的準則，董事會視需要召開獨立董事會議，非獨立董事和管理層成員不出席會議。董事會認為，鑑於董事會的規模和獨立董事召開獨立董事會議的能力，不需要獨立董事的正式領導
。
董事會擁有全權管理及監督本公司的業務及事務的管理，並以本公司的最佳利益行事。董事會負責對公司進行全面管理，並在影響公司的所有重大決策實施前對其進行審批。審計委員會還審議其執行情況，並審查結果。多邊文書61-101中將任何關聯方交易定義為此類術語-特殊交易中對中小股東的保護 (“米其林61-101“)，須經本公司獨立董事審核。
為適當履行其職責，董事會可隨時保留
外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。此外，任何董事在獲得治理和提名委員會批准後，均可保留一名外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。
董事會主席的角色和職責載於董事會的任務規定
。董事會並未就各董事會委員會的主席擬定書面職位説明。擔任董事會委員會主席的人員具有必要的經驗和專業知識，可以評估他們在上市公司中必須扮演的角色。
公司已通過首席執行官的職位説明，摘要如下。
CEO職位描述
首席執行官負責領導公司的業務和事務，
為公司的增長和運營制定和實施計劃、政策、價值觀、戰略、具體目標和預算，以最大化公司的長期成功和創造股東價值。首席執行官將直接向董事會報告，並應尊重董事會的獨立性，並在實施之前與董事會討論所有主要的公司承諾和戰略。在履行職責時，首席執行官應培養一種企業文化，提倡並鼓勵高尚的道德標準、個人誠信以及遵守公司為實現這些目標而實施的適用法律法規和政策
。
90
具體責任
首席執行官具體負責：
| (a) |
監督公司日常業務的妥善管理，並採取措施保持和加強向首席執行官彙報的有效的高級管理團隊； |
| (b) |
向董事會建議公司的財務和經營目標，並在董事會批准後，
始終如一地努力實現這些目標和目標； |
| (c) |
制定長期業務計劃、戰略和政策，並提交董事會批准，目標是使公司的長期成功最大化並創造股東價值； |
| (d) |
與其他適當的高級管理層一起，制定並向董事會推薦年度業務計劃和預算，以支持公司的長期業務計劃和戰略； |
| (e) |
與公司高級管理層共同制定和實施實現公司目標所需的計劃、戰略、預算和政策； |
| (f) |
監督、維護和部署公司的人力、財務或其他資源，以實現公司的經營目標和目的； |
| (g) |
及時、坦誠地向董事會通報公司在實現其戰略目標和運營目標方面的進展，以及與董事會確定的目標、目的、計劃、戰略、預算或政策的所有重大偏差。 |
| (h) |
監督、評估並在必要時採取措施加強公司內部控制的完整性和可靠性，包括公司的管理信息系統和財務報告，並建立、維護、設計和評估公司的披露控制和程序； |
| (i) |
識別和管理公司面臨的業務風險，包括監督適當系統的設計和實施，以及有效監控、管理和緩解此類風險的程序； |
| (j) |
確保董事會定期接觸公司高級管理層，並監督公司高級管理團隊的發展和繼任。 |
| (k) |
評估公司高級管理人員的業績，並就他們的薪酬提出建議；
|
| (l) |
保持積極和道德的工作氛圍，有利於吸引、留住和激勵各級優秀員工的多樣化羣體； |
| (m) |
作為公司的主要發言人，確保向公眾傳達的信息公平地反映公司的立場，並及時和持續地履行公司的披露義務； |
| (n) |
以這樣的方式代表公司，以提高和維護公司的聲譽，並促進與股東、供應商、承包商、客户、服務提供商、戰略合作伙伴、債權人、金融機構、當地社區、各級政府和媒體的積極關係。 |
| (o) |
按照董事會期望的方式，履行董事會分配的所有其他職責。 |
此外，首席執行官還承擔與公司簽訂的僱傭協議中規定的職責。
91
董事會多樣性
公司認為，董事會由個人組成非常重要，這反映了我們的員工、客户和社區所代表的多樣性。以下是納斯達克董事會多樣性規則要求的關於董事會多樣性的強化披露：
|
董事會多樣性矩陣
-IM Cannabis Corp. | ||||||||
|
主要執行機構所在國家/地區
|
以色列 |
|||||||
|
外國私人發行商
|
是 | |||||||
|
根據母國法律禁止披露
|
不是 | |||||||
|
截至2023年3月29日
|
截至2024年3月28日
| |||||||
|
董事總數
|
5 |
5 | ||||||
|
性別認同
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別
|
|
董事 |
1 |
4 |
- |
- |
1 |
4 |
0 |
0 |
|
人口統計背景
| ||||||||
|
在本國任職人數偏低的個人
管轄權 |
0 |
0 | ||||||
|
LGBTQ+ |
0 |
0 | ||||||
|
沒有透露人口統計背景
|
- |
0 | ||||||
其他申報發行人經驗
除第6.A項下所披露者外， 董事
和高級管理層“以上所述，本公司董事目前均不是加拿大或外國司法管轄區內其他申報發行人(或同等發行人)的董事。
董事會成員的定位與繼續教育
公司目前沒有為新董事制定任何正式的入職培訓或繼續教育計劃，但鼓勵所有成員參加。董事會會議有時在公司的設施中舉行，並與管理層和員工的參觀和演示相結合，使董事會對公司的業務有更多的瞭解。此外，管理層還可以與所有董事會成員進行討論。管理層會定期報告公司的運營和機遇，以及行業趨勢和機遇。
道德商業行為
董事會認為，根據公司法例及普通法賦予個別董事的受信責任
，以及公司法例下限制個別董事參與與董事有利害關係的董事會決定的利益衝突條文，足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。此外，董事會於2020年11月26日通過了《商業行為守則》和《道德守則》，該守則適用於公司所有人員，包括董事會的所有成員，按照公司開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則和法規處理公司的所有事務。《商業行為準則》和《道德準則》可在SEDAR+網站上查閲Www.sedarplus.ca
並在公司網站上Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents。
董事會通過要求公司所有員工和高管證明他們已閲讀、理解並同意遵守《商業行為守則和道德守則》來監督《商業行為守則》和《道德守則》的遵守情況。
董事的提名
董事會規模於管治及提名委員會於股東周年大會上審議推薦推選的董事人數時每年檢討。治理和提名委員會考慮到有效履行董事會職責和保持多樣化的觀點和經驗所需的董事人數。
92
董事及高級人員的薪酬
有關公司薪酬實踐的更多信息，請參閲上面題為“6.B.薪酬”的
小節。
薪酬委員會負責審查和確定董事和高級管理人員的薪酬。薪酬委員會完全由獨立董事組成，至少每年召開一次會議，以制定、管理和評估董事和高管關於董事和高管薪酬的薪酬理念、政策和計劃。
薪酬委員會審查業績並根據標準確定首席執行官的薪酬，包括公司的業績和長期戰略目標的完成情況。薪酬委員會進一步審查每一名官員的業績，並確定與同類公司類似職位的官員相當的薪酬。薪酬委員會章程全文刊登在公司網站上，網址為Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
其他董事會委員會
截至本文件發佈之日，公司的常設委員會為審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。
審計委員會
根據NI 52-110, 本公司須有一個由不少於三名董事組成的審計委員會，其中大部分並非本公司或本公司的聯屬公司的高級管理人員、控制人或僱員
。NI 52-110要求公司每年披露有關其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息。
審計委員會章程
董事會負責審核及批准未經審核的中期財務報表、年度經審核財務報表及本公司的其他財務資料，並確保管理層
履行其財務報告責任。審計委員會協助董事會履行這一職責。審計委員會與管理層會面，審查公司的財務報告流程、未經審計的中期財務報表和經審計的年度財務報表以及其他財務信息。審核委員會向董事會報告其審核結果，以供其在批准未經審核的中期財務報表及年度經審核財務報表時考慮，並連同本公司的其他財務資料
以供向股東發出。
審計委員會至少每季度定期召開一次會議。審核委員會的成員並無固定任期，並不時由董事會決議委任及更換。
根據NI 52-110，審計委員會必須有章程。審計委員會章程全文在公司網站上公佈，網址為Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
審計委員會的組成
以下為審計委員會成員名單：
|
名字
|
獨立(1)
|
金融
識字能力(2) |
|
莫蒂·馬庫斯(主席)
|
獨立的
|
精通金融
|
|
布萊恩·辛德勒
|
獨立的
|
精通金融
|
|
艾納特·扎卡里亞
|
獨立的
|
精通金融
|
備註：
| 1. |
符合NI 52-110第1.4節的含義，並根據交易法規則10A-3和納斯達克證券市場規則5605(A)(2)確定。
|
| 2. |
NI 52-110第1.6款所指的。 |
93
相關教育背景和工作經驗
董事會已裁定Moti Marcus合資格為財務專家(定義見交易所法令S-K規例第407(D)(5)(Ii)
項)及納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條；及(Ii)獨立(定義見《納斯達克證券市場規則》第10A-3條及第5605(A)(2)條，定義見NI 52-110)。
有關各審計委員會的相關教育和經驗，請參閲題為“6.A.董事和高級管理人員”的章節。
審計委員會監督
自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審計委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。
對某些豁免的依賴
自本公司最近完成的財政年度開始以來，本公司從未依賴於豁免NI 52-110的規定。
預批准政策
和程序
審計委員會將預先批准由其獨立審計師向本公司提供的所有審計服務。禁止由其獨立審計師向本公司提供的非審計服務不得預先批准。此外，在給予任何預先批准之前，審計委員會必須
確信有關服務的表現不會損害獨立審計師的獨立性。
審計委員會將預先批准由其獨立審計師向本公司提供的所有審計服務。禁止由其獨立審計師向本公司提供的非審計服務可能不會被預先批准。此外，在給予任何預先批准之前，審計委員會必須
確信有關服務的表現不會損害獨立審計師的獨立性。本公司核數師於截至2023年12月31日止財政年度進行的所有非審計服務
均經審計委員會預先批准。
根據S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的最低限度豁免及預先批准的要求，未批准任何非審計服務。
外聘審計員服務費
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向公司審計師Kost Forer支付或應付的費用總額如下：
|
2023 |
2022(5)
| |
|
審計費 |
$297 |
$427 |
|
審計相關費用(1)
|
$28 |
$61 |
|
税費(2)(3)
|
$68 |
$81 |
|
所有其他費用(4)
|
$13 |
- |
|
總計 |
$406 |
$569 |
備註：
| 1. |
包括專業服務費以及與審計年度財務報表和審查我們的
季度財務信息相關的費用。與審計業績合理相關的保證和相關服務收費，且不包括在“審計費用”項下。 |
| 2. |
包括專業服務費和與審計年度財務報表或審查本公司季度財務信息有關的合理費用，不作為“審計費用”報告。税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務收費。 |
| 3. |
包括主要與税務諮詢和税務籌劃有關的税務服務費用。 |
| 4. |
未在任何其他行披露的服務費用，包括與審查管理層討論和分析以及薩班斯-奧克斯利法案程序有關的費用。 |
| 5. |
所述數額不包括2022年與解除合併的Trichome有關的331美元的審計費用。 |
94
薪酬委員會
有關公司薪酬實踐的信息，請參閲標題為“薪酬”的章節董事和高級管理人員“和”第
項6.B.薪酬”.
治理和提名委員會
治理和提名委員會的目的是制定和監督公司的方法，以：
| (i) |
管治事宜；以及 |
| (Ii) |
董事會董事的提名。 |
管治及提名委員會現任成員如下：
| 1. |
Einat Zakariya(主席)； |
| 2. |
奧倫·舒斯特；以及 |
| 3. |
莫蒂·馬庫斯。 |
治理與提名委員會並非如《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和NI 52-110所界定的那樣由完全獨立的董事組成；然而，治理與提名委員會監督
公司治理的最佳實踐，並每年審查公司的治理實踐和披露，以確保公司繼續
體現高標準的公司治理。治理和提名委員會審查董事會的授權、每個委員會的章程，以及董事履行各自職責的方法和流程，以確保他們符合所有適用的法規要求和最佳實踐。治理和提名委員會章程全文載於公司網站：Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
董事、董事會及董事委員會之評估
董事會根據公司的董事會授權、審計
委員會章程、薪酬委員會章程以及治理和提名委員會章程（如適用）行事，以監控向董事提供的信息的充分性
、董事會與管理層之間的溝通以及
董事會及其委員會的戰略方向和流程，以確保董事會及其委員會，其個別董事表現良好。
A董事會授權的副本載於本公司網站， Https://investors.imcannabis.com/corporate-governance/governance-documents.
D. 員工
下表列出了我們在每個會計期間結束時的員工人數：
|
年 |
全職 |
兼職 |
總計 | |||
|
2021財年 |
283 |
- |
363 | |||
|
2022財年 |
153 |
- |
153 | |||
|
2023財年 |
95 |
- |
95 |
我們的員工都不是工會成員。
95
下表列出了每個地理位置在每個會計
期末時的員工人數：
|
年 |
以色列 |
德國 |
加拿大 |
總計 | ||||
|
2021財年 |
112 |
15 |
236 |
363 | ||||
|
2022財年 |
126 |
27 |
- |
153 | ||||
|
2023財年 |
77 |
18 |
- |
95 |
E. 共享
所有權
截至2024年3月28日，我們的董事和執行人員作為一個整體，
實益擁有總計2，869，955股普通股（按未稀釋基準計算）和4，653，269股普通股（按部分稀釋基準計算），分別佔普通股的21.43%和30.66%。
有關董事和執行官的股權所有權的信息，
請參見"項目6.B.—補償“和”項目
7.A.—大股東”
請參閲“項目6.B.— 補償，“
，以瞭解董事及執行人員於二零二三年十二月三十一日持有的購股權詳情。
我們沒有任何其他股權安排涉及員工的資本，
除了根據董事會酌情決定的證券補償安排授出購股權和受限制股份單位。
F. 披露
註冊人收回錯誤裁定賠償的行動
不適用。
第7項。
大股東及關聯方交易
A. 大股東
下表提供了截至2024年3月28日我們普通股實益擁有權的信息：
| • |
我們所知的實益擁有我們任何類別股份的百分之五(5%)或以上的每一個人或一組關聯人；
|
| • |
我們每一位被任命的行政官員； |
| • |
我們每一位董事；以及 |
| • |
我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可以在2024年3月28日起60天內獲得的股票。表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年3月28日已發行的13,394,136股普通股。每股普通股
有一票投票權。關於普通股投票權的更多信息，見附件2。證券説明
”.
除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。該信息不一定指示用於任何其他目的的受益所有權。
在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為流通股受該人持有的可立即行使
或可在2024年3月28日起60天內行使的期權和認股權證的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。下表中的信息基於我們已知或由我們從股東提交的公開文件中確定的信息。除另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址
由本公司保管，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西摩街3606-833號V6B 0G4。
96
有關下表中報告的選項的其他信息，請參閲第
項6.b.薪酬-高管薪酬-財政年度末的傑出股權獎勵
|
實益持有人姓名
|
實益持有的普通股數量
|
普通股數量
基礎期權 |
期權行權價 ($) |
期權到期日期
|
限售股單位
|
認股權證 |
可轉換證券總額
|
未稀釋的實益持有的普通股的百分比 |
實益持有的普通股部分稀釋的百分比 |
|
奧倫·舒斯特(1)
|
1,872,870 |
6,250
75,000
50,000 |
40.00
58.70
16.00 |
2025年6月9日 2026年5月19日 一月 2029年4月4日 |
無 |
856,704 |
987,954 |
13.98% |
19.89% |
|
馬克·盧斯蒂希(2)
|
930,635 |
67,500 |
16.00 |
2029年11月9日 |
55,000 |
633,860 |
756,360 |
6.95% |
11.92% |
|
莫蒂·馬庫斯 |
無 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
無 |
無 |
9,000 |
不適用 |
0.07% |
|
艾納特·扎卡里亞 |
61,200 |
9,000 |
6.00 |
2027年9月19日 |
無 |
無 |
9,000 |
0.46% |
0.52% |
|
布萊恩·辛德勒 |
無 |
9,000 |
不適用 |
不適用 |
無 |
無 |
9,000 |
不適用 |
0.07% |
|
烏裏·比倫貝格 |
無 |
無 |
不適用 |
不適用 |
無 |
無 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|
米哈爾·列博維茨·尼西莫夫 |
無 |
3,000 |
1.10 |
2028年5月16日 |
無 |
無 |
3,000 |
不適用 |
0.02% |
|
理查德·巴拉 |
5,250 |
9,000 |
16.00 |
2029年7月30日 |
無 |
無 |
9,000 |
0.04% |
0.11% |
|
拉斐爾·加比（3） |
1,173,716 |
無 |
不適用 |
不適用 |
無 |
303,295 |
303,295 |
8.76% |
10.78% |
|
Luminera Derm Ltd.（4） |
757,172 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
757,172 |
5.65% |
10.70% |
備註：
| (5) |
1，872，564股普通股和856，704股認股權證由Oren Shister直接持有，153股普通股通過
間接持有 Ewave是一傢俬人控股實體，Shuster先生擁有並控制其50%的未行使投票權。 |
| (6) |
Marc Lustig直接持有300，393股普通股和138，118份認股權證，持有630，242股普通股和495，742份認股權證
L5 Capital間接通過L5 Capital，Lustig先生擁有並控制其100%未行使表決權。 |
| (7) |
1，173，563股普通股和303，295股認股權證由Rafael Gabay直接持有，153股普通股由Ewave間接持有，
Gabay先生擁有並控制50%的已發行表決權股份的私人控股實體。 |
| (8) |
Luminera Derm有限公司自
開始，已實益擁有公司已發行普通股附帶的已發行表決權的5%。 從2023年1月20日起。 |
97
在過去三年中，實益擁有我們普通股5%已發行投票權的人的所有權百分比發生了重大變化，包括：
在過去三年中，Oren Shuster和Rafael Gabay均行使了對公司已發行普通股附帶的5%或更多投票權的控制或指示，但他們這樣做的比例更大。
實益持有本公司任何類別股份5%(5%)或以上的本公司證券持有人並無不同投票權。
截至2024年3月28日，我們的董事和高管作為一個集團，在未稀釋的基礎上實益持有2,869,955股普通股，在部分稀釋的基礎上實益持有4,653,269股普通股，分別實益持有21.43%的普通股和30.66%的普通股。
截至2024年3月28日，我們估計約7.99%的已發行普通股，相當於2,395,824股普通股，由23名登記在冊的持有人在美國持有。登記持有者的數量不包括受益的所有者，其普通股由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。登記持有人的數量也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的
持有人。
我們沒有任何其他股權安排涉及員工的資本，
除了根據董事會酌情決定的證券補償安排授出購股權和受限制股份單位。
我們是一家公有公司，我們的普通股由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民擁有。據我們所知，我們並不直接由其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)直接擁有或控制，無論是單獨或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排，其操作可能會導致我們的控制權發生變化。
B. 相關的
方交易
自2023年1月1日以來，我們與相關的
方進行了以下交易。為此，我們的關聯方包括：(A)直接或間接控制我們的企業，或由我們控制或與我們共同控制的企業；(B)我們的聯營公司；(C)實益擁有我們10%或以上投票權的股東和對我們有重大影響的其他個人，以及任何此類個人的家庭近親；(D)我們的董事和高管、
及其近親家庭成員；(E)直接或間接由(C)或(D)項所述任何人擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。我們的關聯方包括
董事或大股東所有的企業以及與我們有共同關鍵管理層成員的企業。所有交易均已由董事會或董事會的另一個獨立委員會審查和批准。
| • |
2019年4月2日，IMC Holdings和Focus簽訂了一項期權協議(“Focus協議”)，根據該協議，IMC
Holdings獲得了一項選擇權，可在2029年4月之前以相當於每股普通股765.67新謝克爾的價格購買Shuster和Gabay先生持有的所有普通股，直至2029年4月。2023年11月30日，IMC Holdings向IMCA發出請求函，要求批准IMC Holding行使選擇權，並於2024年2月25日獲得IMCA的批准。自2024年2月27日起，IMC控股收購了分眾74%的普通股。 |
| • |
本公司與本公司及Trichome的若干董事及高級管理人員訂立彌償協議，以涵蓋因本公司收購Trichome及其若干附屬公司的所有已發行及已發行證券而產生的若干税項責任、利息及罰款。 |
98
| • |
由於L5 Capital是由Marc Lustig(Marc Lustig)控制的實體，
Marc Lustig是Trichome的董事成員和董事會執行主席，因此收購跟蹤馬協議構成了一項關聯方交易。2023年3月8日，本公司宣佈，法院批准的SISP並未導致對Trichome的持續經營業務提出任何報價；然而，L5 Capital表示，其將不會完成跟蹤馬股份購買協議預期的擬議交易
。 |
| • |
2023年1月16日，本公司完成了同時發售的第一批共1,159,999個單位
，總收益為1,500美元。同時發行的股票由公司內部人士牽頭。同時
產品的銷售條款與Life產品類似。 |
| • |
2023年1月20日，本公司完成了由102,152個生命單位組成的LIFE發售的第二批，認購價合計約為128美元。壽險發售的第二部分由本公司執行主席
的一次認購組成，認購價由本公司就先前向本公司提供的若干諮詢服務而欠他的約128美元債務清償。 |
| • |
2023年2月16日，該公司完成了第五批也是最後一批壽險發售。本公司執行主席Marc Lustig於第五批認購29,548個人壽單位，總認購價為37美元。Marc Lustig的訂閲價格是通過清償公司欠董事的37美元債務來償還的，因為董事以前向公司提供了一些諮詢服務。 |
根據MI 61-101，公司內部人士參與同時發售和壽險發售均構成“關聯方交易”。本公司依據MI 61-101第
5.5(A)及5.7(1)(A)條分別豁免獲得正式估值及小股東批准的規定，因為就MI 61-101而言，內部人士參與同時發售及終身發售(視何者適用而定)的公平市值低於本公司市值的25%。
| • |
根據本公司與L5 Capital之間的諮詢協議，本公司根據協議歸屬時間表發行50,414股普通股，作為歸屬RSU的結果。普通股於2023年5月5日發行。2023年7月24日，根據商定的歸屬時間表，由於歸屬的RSU，額外發行了4,585股普通股。 |
| • |
2023年10月12日，首席執行官奧倫·舒斯特向IMC控股公司貸款500新謝克爾(約合170美元)。首席執行官的參與構成了MI 61-101中定義的“關聯方交易”，並要求公司在完成此類交易之前，根據MI 61-101，
獲得小股東對交易標的的批准，並獲得交易標的的正式估值。然而，在完成貸款時，本公司依賴於豁免遵守MI61-101的正式估值和小股東批准要求，在每種情況下，根據MI61-101確定的首席執行官貸款的公平市值不超過公司市值的25%。 |
除上述交易外，本公司與本集團以外的關聯方並無其他交易
，但與主要管理人員及股東在受僱或擔任董事期間進行的交易除外。
C. 專家和律師的興趣
不適用。
99
第八項。 財務信息
A. 合併
報表和其他財務信息
財務報表
本年度報告包含2023年年度財務報表。其中包括公司審計師Kost Forer的審計報告。
股利分配政策
我們尚未支付我們已發行普通股的任何股息，我們目前
無意在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。未來向本公司普通股派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試
以及董事會可能認為相關的其他因素。
法律訴訟
本公司正在進行某些法律程序，如下所述。訴訟
一直是，預計也將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力
。儘管我們打算針對任何懸而未決的索賠和未來可能發生的索賠積極為自己辯護，但我們不能
保證我們將成功地為其中任何索賠辯護，也不能保證判決不會對我們不利。如果我們未能成功地為這些索賠辯護，或無法以我們滿意的方式解決索賠，我們可能會面臨可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響的結果。除下文另有披露外，本公司並無參與任何重大法律程序或監管行動，據本公司所知，亦無任何該等法律程序或行動計劃。
集體訴訟T.Z.35676-08-19特拉維夫-賈法地區法院
2019年8月19日，一名大麻消費者(The類別
行動申請者“)向特拉維夫-賈法地區法院提交了一項請求批准集體訴訟的動議(類
操作 動議“)針對17家公司(”類別
行動方“)在以色列的醫用大麻領域開展業務，包括福克斯。集體訴訟申請人的論點是，集體訴訟各方沒有準確地標明其產品中有效成分的濃度。每個班級成員的個人訴訟金額為16新謝克爾，集體訴訟總額估計為686,740新謝克爾。2020年6月2日，集體訴訟各方提交了對集體訴訟動議的迴應。集體訴訟各方在其答覆中辯稱，
沒有滿足批准集體訴訟的門檻條件，因為集體訴訟動議中的訴訟理由
不可能做出有利於班級團體的決定。2020年7月3日，集體訴訟申請人提交了對集體訴訟各方的答覆。2020年7月5日，集體訴訟申請人缺席聽證。因此，2020年7月23日，集體訴訟各方提交了費用裁決申請，但於2020年8月12日收到集體訴訟申請人的答覆，要求拒絕這一請求。2020年9月29日，法院裁定，集體訴訟申請人將
支付集體訴訟各方的費用金額750新謝克爾。2021年7月14日，舉行了預審。法院建議雙方進行獨立談判，以避免訴訟，如果談判失敗，則啟動調解程序。集體訴訟各方同意遵循法院的建議。2021年11月3日，法院裁定集體訴訟各方將在30天內提交有關調解程序的更新。集體訴訟各方進行了不成功的談判。2022年3月14日，集體訴訟申請人
申請修改集體訴訟動議(“集體訴訟申請人的修改請求
“)，法官取消了審理此案的資格。因此，案件被重新定向。2022年6月21日，集體訴訟各方對集體訴訟申請人的修改請求提交了回覆。2022年9月12日，法院對集體訴訟申請人的修改請求作出裁決，接受了集體訴訟申請人關於澄清其關於產品標籤的權利要求的請求，同時駁回了集體訴訟申請人的其他請求。2023年11月27日，集體訴訟申請人提交了修訂後的動議批准申請(“類別
行動修訂動議“)，集體訴訟各方的答覆於2023年2月8日提交。初步聽證會的日期定為2023年4月27日。2023年7月4日，集體訴訟各方提交了一項商定的請求，要求解除集體訴訟
並確認判決的有效性。這一請求是以法院批准為條件的。根據釋放請求，
集體訴訟各方將向申請人支付總計70新謝克爾加增值税和總計新謝克爾40新謝克爾加增值税給集體訴訟
申請人律師。2023年7月24日，集體訴訟修正動議獲法院批准，集體訴訟已結案。
100
規劃建設
66813-06-21比爾舍瓦地方法院
2021年7月11日，本公司獲悉，2021年6月30日，負責以色列南部規劃和建設的市政委員會向Beer Sheva地方法院提出索賠，索賠對象是Focus、Focus的董事和官員，包括Oren Shuster和Rafael Gabay，以及某些土地所有者，稱與Focus設施相關的建設許可不足。施工程序”).
2021年12月6日，被告以維護正義為由，提出駁回起訴書的動議請求。市政委員會提交了答覆，之後被告提交了對市政委員會答覆的答覆。
聽證會最初定於2021年12月1日舉行，但幾次推遲，以便讓各方通過談判達成解決方案。聽證會定於2023年6月22日舉行。被告向市委員會提交的雙方當事人之間的協議草案，提交給州檢察官辦公室徵求意見，一旦獲得，將提交法院批准。如果雙方達成協議，法院沒有義務批准該協議。
2023年6月22日，尊敬的奧裏特·科爾茨法官舉行了聽證會。
在聽證會上決定，被告和市委律師將進行談判，並努力在2023年8月15日之前達成和解。向法院通報有關潛在和解的任何進展的責任被指派給代表市政委員會的律師。2023年9月9日，市委員會律師
被傳喚出席尊敬的奧裏特·科茨法官的聽證會。由於2023年以色列-哈馬斯戰爭，聽證會被推遲到2023年12月28日，本年度報告“風險因素”部分將進一步説明這一點。
2024年1月2日，公司宣佈，針對
Focus的施工程序於2023年12月28日結束。該公司保持着對Focus的“事實上”控制。Focus被起訴，並被處以129美元的罰款。作為訴訟焦點的種植設施於2022年6月關閉，以配合公司
向進口和銷售的戰略轉變。
新冠肺炎檢測試劑盒索賠，
斯圖加特地區法院
2021年11月19日，Adjupharm提交了一份索賠聲明(The索賠“)
至斯圖加特地區法院(”斯圖加特 法院“)
針對Stroakmont&Atton Trading GmbH(”斯特羅克蒙特“)、其股東和董事總經理就Stroakmont於2021年3月底從Adjupharm購買新冠肺炎試劑盒而欠Adjupharm的約948歐元的債務。2022年1月，Stroakmont向斯圖加特法院提交了答辯書，他們在其中主要陳述了兩個辯護理由：
| 1. |
該公司的合同方不是斯特羅克蒙特公司。與Stroakmont的合同只是為了掩蓋與一家名為Uniclaro GmbH(“Uniclaro“)。因此，Stroakmont
不是真正的買家，而不是Uniclaro。 |
| 2. |
據稱，該公司向Uniclaro訂購了總計430萬個克隆基因新冠肺炎測試，Uniclaro聲稱
向該公司提出了總金額為942歐元的部分交付380,400個克隆基因新冠肺炎測試的付款索賠。
Uniclaro已將針對該公司的這項指控轉讓給Stroakmont Trading GmbH，而Stroakmont Trading GmbH已採取預防措施
宣佈對該公司的索賠進行抵消。 |
101
2022年3月22日，Adjupharm對Stroakmont的辯護聲明提出了迴應
，並以各種法律論點和事實駁回了這兩項指控，並以有關證人的證詞
形式提供了相反的證據。
與Stroakmont的合同只是作為虛假交易達成的指控的舉證責任在於反對者，他們以某些
證人的證詞形式向法庭提供證據。
2023年1月11日和2023年2月22日舉行了有證人蔘加的法庭聽證會，證人作證。根據法院的説法，證人無法為關於與Stroakmont的虛假交易的指控提供必要的證據。2023年4月5日，斯圖加特法院宣佈了其裁決(測試試劑盒判斷“)，並判處Stroakmont自2021年5月8日起向Adjupharm支付948歐元外加比德國基準利率高5個百分點的利息。此外，Stroakmont被判處自2021年12月14日起向Adjupharm支付7歐元外加比德國基準利率高5個百分點的利息。
Stroakmont的董事Simic先生和Lapeschi先生沒有被判刑，在這方面，針對他們的個人責任的指控被駁回。Adjupharm應支付斯圖加特法庭費用的2/3以及西米奇先生和拉佩斯基先生的庭外費用。Stroakmont應承擔斯圖加特法院1/3的費用和Adjupharm 1/3的庭外費用。剩餘的庭外費用由雙方承擔。
此外，法院沒有就Adjupharm因抵銷禁令而據稱下令進行430萬次克隆基因測試而提出的反訴作出裁決。這一抵銷禁令源於Adjupharm和Uniclaro之間達成的一項管轄權協議，該協議確定漢堡的法院是對此類指控作出裁決的主管法院。
判決還不是最終判決，因此不能強制執行。2023年5月5日，Adjupharm和Stroakmont分別向斯圖加特法院提交了針對Test Kits判決的上訴(測試套件呼籲").
2023年6月23日，Adjupharm向斯圖加特高等地區法院提交了上訴理由聲明。Adjupharm就Stroakmont的董事因欺詐而未被判處與Stroakmont共同和分別支付這一事實提出上訴。由於他們以Stroakmont
的名義與Adjupharm簽訂了購買協議，而且有跡象表明他們從一開始就不打算支付購買價格，這可能被認為是欺詐性的
引誘，他們將對此承擔個人責任。
Stroakmont對判決和駁回付款要求的請求提出上訴。
此外，他們還對禁止抵銷提出上訴。他們認為沒有這樣的禁令，他們希望
將他們所謂的反訴納入訴訟程序，並收到斯圖加特法院對其反訴的裁決。
到目前為止，還沒有收到上訴法院的任何指示，也沒有舉行任何口頭聽證。目前尚不可能在這一進程的早期階段估計上訴程序的結果。
在此階段，公司管理層無法評估其收取檢測套件判決中判給的付款的能力，以及索賠推進的機會或檢測套件上訴的潛在結果。
Uniclaro與輔助劑
2022年12月22日，Uniclaro向漢堡地區法院提交了針對Adjupharm的索賠聲明。根據索賠書，Uniclaro要求支付1,047歐元(包括增值税)
，以換取300,000新冠肺炎快遞。
102
Uniclaro在這起訴訟中聲稱，Adjupharm從Uniclaro購買了430萬個克隆基因品牌的新冠肺炎快速檢測。此外，Uniclaro聲稱，訂單是在2021年3月23日口頭下達的，Adjupharm已經支付了部分測試費用並收到了測試，但尚未完成全部430萬次測試。他們保留將訴訟延期的權利(他們沒有具體説明)。
根據Uniclaro的索賠聲明，該訴訟不涉及與上述Stroakmont索賠中相同的購買價格和相同的新冠肺炎快速檢測。2023年2月23日，公司向法院提交了答辯書。答辯書包含的駁回這方面指控的論據與斯圖加特法院關於反訴的訴訟程序相似。Adjupharm駁回了這一指控，稱如果新冠肺炎快速檢測，它沒有購買這樣的金額，而只是根據具體情況和可用的現金流購買了一小部分。
2024年2月14日，漢堡地區法院舉行了一場法庭聽證會，法庭也在會上取證。法庭首先聽取了Uniclaro和Adjupharm的董事總經理的證詞。他們對2021年3月23日的事件和據稱的購買發表了評論。所有董事總經理的聲明各不相同。隨後，也聽取了在Adjupharm擔任董事銷售職位的證人Francesco Bisceglia的證詞。他的聲明也部分偏離了所有董事總經理的聲明，但總體而言，證人基本上作證説，公司在2021年3月23日的會議上沒有購買430萬台Clungene
測試儀。聽證會的文字記錄仍在等待中。
法院規定雙方的最後期限為2024年3月27日，以評估董事總經理的陳述和證人的證詞，並在法庭聽證會後向法院提交事實和法律情況摘要。法院將於2024年4月24日宣佈進一步訴訟的決定或判決。
關於該公司是否購買了430萬個Clungene檢測的問題，舉證責任由Uniclaro承擔。在審查了各方的書面陳述後，法院將對證詞和董事總經理的所有陳述進行評估。然後，法院將就進一步的訴訟程序做出決定。如果由於董事總經理和證人的
陳述存在爭議，法院將無法確定是否締結了購買協議
，索賠很有可能被駁回。然而，不能排除法院將對進一步的證人進行進一步的調查。
在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。
CCAA會議記錄
有關本公司CCAA程序的更多信息，請參閲標題為“加拿大的重組“.
地區勞工法院-特拉維夫(BAT YAM)17419-04-23
2023年5月10日，IMC控股公司收到一份通知，稱一名前員工最近向特拉維夫地區勞工法院提出了對包括IMC控股公司在內的3家公司的索賠。索賠的性質和細節
仍處於初步階段，IMC控股公司正在積極努力瞭解指控的全部範圍。
特拉維夫地區勞工法院(BAT YAM)尊敬的卡琳·利伯-萊文法官將於2024年5月6日舉行初步聽證會。
在此階段，公司管理層無法準確評估索賠的潛在結果
或索賠進一步發展的可能性。
103
Biome Growth Inc.默認
2022年4月4日，公司發佈違約加速事件公告
(《失責通知“)到Biome Growth Inc.(The”擔保人)
及其附屬公司--庫拉特催化劑公司(連同擔保人、義務人“)，
未償還本金總額加上應計和未付利息約2,680美元(”生物羣 貸款“)。
在多次嘗試與債務人就延長和償還Biome貸款進行接觸後，本公司發出了違約通知。
於2022年4月20日，本公司向債務人發出要求立即付款的要求函，並根據《公司條例》第244條發出強制執行保安通知。破產和破產法案
(加拿大)。2022年5月3日，MYM向安大略省高等法院(The Superior Court Of Justice)提交了申請上級法院“)指定接管人控制債務人的資產，包括擔保，以償還生物圈貸款
。
Biome貸款及相關擔保協議於2020年7月簽訂，約為本公司收購MYM的前一年
。作為Biome貸款的一部分，債務人同意不遲於2022年1月31日償還所有未償還本金和應計未付利息。Biome貸款的金額和應付利息由債務人根據一般擔保協議(“抵押品”).
2022年5月12日，本公司向高等法院申請並收到臨時命令，其中包括凍結債務人的資產 包括這些資產，這些資產
構成了MYM對Biome貸款的抵押品。MYM已向高級法院提出申請，高等法院批准了MYM關於接管債務人資產的請求。 並已安排在2022年9月12日就破產管理申請舉行親自聽證。
2022年9月，MYM和債務人達成協議，並簽署了一份條款説明書
，以解決接管申請和對Biome貸款的修訂(“BIOME術語
表“)。Biome條款説明書於2022年9月9日簽署，之後於2022年9月12日親自與高等法院舉行破產管理申請聽證會。高等法院批准暫緩接管申請，等待Biome條款説明書中概述的和解的實施，根據該和解，Biome貸款將繼續按Biome貸款本金餘額的年利率8%計息，每四個月對未償還本金餘額加上所有應計和未付利息(“負債“)。Biome貸款本應於2023年12月9日到期。
根據Biome條款説明書，債務人必須在2022年12月31日向MYM
付款。2022年12月31日的付款價值取決於成交量加權平均價格(VWAP“)
2022年11月最後十個交易日的普通股。償還額應為總債務的5%或10%，
取決於該時間段內的VWAP。
2022年10月4日，一項貸款修訂協議(“結算
協議“)是根據Biome條款説明書中註明的條款簽署的。
債務人未於2022年12月31日向MYM付款，
根據和解協議的要求，雙方正在討論對和解協議的修改。根據《國際財務報告準則》第9號，作為《結算協議》的結果，生物羣落貸款被視為已終止。金融工具
在2022年期間確認了239美元的收益。自2022年11月7日起，Biome貸款將作為Trichome解除鞏固的一部分進行解除鞏固。
加拿大安大略省高等法院-訴狀
2023年11月17日，本公司收到35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、莉莉·Ann Goldstein-Weiner以韋納家族基金會受託人的身份向加拿大安大略省高等法院提交的索賠聲明的副本。MYM股東原告)針對公司、董事會和高級管理人員，(統稱為
MYM被告").
MYM股東原告聲稱，MYM被告在公司與MYM於2021年進行交易之前的披露中做出了虛假陳述。MYM股東原告要求賠償金額約為15,000美元，以及1,000美元的嚴重、懲罰性和懲罰性賠償。
該公司已審查了投訴，並認為這些指控毫無根據。
本公司連同部分被告於2024年2月22日提出一項初步動議，以撤銷申索的若干重要部分(“動議”)，但法院並未安排動議的日期。
目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，
很可能至少成功地縮小了針對本公司的索賠範圍，還可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。
該公司計劃針對這些指控積極為自己辯護。在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。
104
B. 重大變化
除本年報另有披露外，自截至2023年12月31日止年度的最新經審核綜合財務報表以來，我們的財務狀況並無重大變化
。
第九項。
報價和掛牌
A. 優惠
和列表詳情
我們的普通股在納斯達克上市並掛牌交易，代碼為“IMCC”
，在CSE上市並掛牌交易，代碼為“IMCC”。
我們的認股權證以“IMCC. WT”的代碼在CSE上市和掛牌交易。
B. 分銷計劃
不適用。
C. 市場
看見項目9.A.— 優惠
和列表詳情.
D. 出售
股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行費用
不適用。
第10項。
附加信息
A. 參股
資本
不適用。
B. 備忘錄和公司章程
參入
看見第4.A.項--名稱、地址和成立為法團
目標和目的
公司章程通告和公司章程均不包含對宗旨和目的的限制。
105
董事
章程細則第16條涉及董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中的可放棄權益(定義見《商業及期貨事務監察條例》)。第16.2條規定，持有此類可放棄權益的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議進行表決，除非所有董事在該合同或交易中擁有可放棄權益，在這種情況下，任何或所有董事
均可對該決議進行表決。
根據商業公司法，董事於合約或交易中擁有可轉讓權益
如(A)該合約或交易對本公司具有重大意義，(B)本公司已訂立或擬訂立該合約或交易，(C)董事於該合約或交易中擁有重大權益，或董事為董事或在該合約或交易中擁有重大權益的人士，或在該人中擁有重大權益，以及(D)董事已知悉或理應已知悉該權益。根據商業公司法，董事在若干指定情況下並不擁有不可撤銷的權益，包括但不限於有關合約或交易僅因該合約或交易涉及董事以本公司董事身分的薪酬。
即使董事會有任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人數少於根據章程細則規定的董事法定人數，則董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在符合BCBCA的情況下)任何其他目的行事。處理董事事務所需的法定人數為過半數董事，如果董事人數為一人，則視為一人董事，且該董事可構成會議。
該條款第8條涉及借款權力。如獲董事授權，本公司可：(1)以董事認為適當的方式及金額，以抵押、來源及條款及條件向其借款；(2)直接發行債券、債權證及其他債務，或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款，發行債券、債權證及其他債務作為本公司或任何其他人士的負債或債務的擔保；
(3)保證任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及(4)按揭、押記，
以特定或浮動抵押方式，就本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分授予擔保權益或提供其他擔保。
董事的資格
這些條款沒有具體説明董事的退休年齡。
董事無需持有本公司的任何普通股。
《商業行為準則》第124條規定，符合以下條件的個人沒有資格成為或
擔任公司的董事：
| 1. |
未滿18週歲； |
| 2. |
被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務的，除非加拿大或其他地方的法院後來另有裁定； |
| 3. |
未獲解除破產的破產人；或 |
| 4. |
在不列顛哥倫比亞省境內或境外被判與發起、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行，或涉及欺詐的罪行，除非： |
| a. |
法院另有命令的； |
| b. |
距離上一次發生以下情況已經過去了5年： |
| i. |
未宣判的暫緩宣判期限屆滿； |
| 二、 |
處以罰款； |
| 三、 |
任何監禁刑期結束時；及 |
| 四、 |
所施加的任何試用期屆滿；或 |
| c. |
根據《刑事檔案法》(加拿大)准予或頒發了赦免令，或下令暫停記錄，而赦免或暫停記錄的決定視情況而定，尚未撤銷或停止生效。 |
106
董事如不再具備擔任本公司董事的資格，必須立即
辭職。
《商業銀行法》第120條規定，每家公司必須至少擁有一家董事，而一家上市公司必須至少擁有三名董事。
普通股附帶的權利、優先權和限制
授權股權結構
該公司有權發行不限數量的普通股。
股息權
在BCBCA的規限下，董事可不時宣佈及授權支付其認為合宜的股息
。如派發股息無須通知，董事可將日期定為
記錄日期，以確定有權收取股息的股東。記錄日期不得早於
支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5：00。(温哥華時間)在董事通過宣佈股息的決議之日。股息將按比例支付，根據所持普通股數量支付。
投票權
普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知、出席該會議及舉手錶決，有權在該會議上就有關事項投一票，並可按投票方式就該股東持有的每股普通股投一票，並可親自或
代表行使該投票權。
分享公司利潤的權利
董事可不時將本公司的任何留存收益或盈餘資本化，並可不時發行本公司的股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，作為股息
代表留存收益或盈餘的任何部分或如此資本化的任何部分或其任何部分。
清算時分享任何盈餘的權利
普通股在清算時不具有任何分享盈餘的權利。
贖回條款
條款中沒有贖回權。雖然，如果本公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，本公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股由本公司持有時，其：
(一)無權在股東大會上表決；
(二)不得就股份派發股息；及
(3)不得就股份作出任何其他分發。
償債基金撥備
普通股沒有附帶償債基金條款。
107
對進一步資本催繳的責任
普通股對本公司進一步的資本募集不承擔任何責任。
歧視性條款
普通股不包含任何因現有股東擁有大量普通股而歧視該股東或未來普通股持有人的條款。
根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會上，本公司股東的權利只可在獲得
大多數普通股持有人批准後方可更改。
股東大會
BCBCA規定：(1)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省召開，除非會議是完全電子化的，除非章程另有規定(第(Br)條第10.4條規定，股東大會可以在不列顛哥倫比亞省或在不列顛哥倫比亞省以外召開，由董事決議決定)；(2)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會，並每一歷年舉行一次；(Iii)為確定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東，董事可將某一日期定為決定的記錄日期，但該日期不得早於2個月(如屬根據《商業及期貨條例》股東要求召開的股東大會，則不得早於
4個月)(或根據章程細則第10.5和10.6條，只要公司是上市公司，該日期不得早於會議舉行日期
前21天)；(四)本公司股東大會處理事務的法定人數為章程所規定的法定人數(章程第11.3條規定，股東大會的事務處理法定人數為兩名股東或其受委代表，他們合共持有至少5%的普通股
，有權在會議上投票)；(V)持有不少於5%有權在大會上投票的已發行股份的持有人可要求
董事召開股東大會，以處理可在股東大會上處理的任何事務；
及(Vi)法院可應董事的申請或有權在大會上投票的股東的申請，主動或應本公司的申請
：(A)命令召開股東會議，並以法院認為適當的方式舉行及進行；及(B)就會議的召開、舉行及進行發出其認為需要的指示。
對證券所有權的限制
除《加拿大投資法》另有規定外，根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件，非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有具體的限制。
控制權的變化
本公司的恆常文件或適用的公司法並無任何條文可延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組實施
。
所有權門檻
只要公司仍然是報告發行人(根據證券法(不列顛哥倫比亞省)的定義)，公司的持續文件或適用的公司法中就沒有規定要求披露
股份所有權。加拿大證券法要求，一旦個人
成為申報內幕人士，則必須披露股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務有關的所有權)，這一術語在國家文書55-104-內幕申報要求和豁免中定義，包括在部分
稀釋的基礎上實益擁有或直接或間接擁有申報發行人的證券或直接或間接控制或指揮申報發行人的證券的任何人
附帶所有申報發行人的未償還有表決權證券附帶的超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻，即股東必須報告他們的
股份所有權。
108
資本的變化
只要公司是一家上市公司，管理首都變化的條款不會強加任何條件，只要公司
這些條件比不列顛哥倫比亞省公司法要求的條件更重要。否則，細則第25.3節規定，如果本公司不再是一家上市公司，且申報公司的法定規定不適用，則未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，董事無需就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
資本結構説明
我們的授權股份結構由無面值的無限數量普通股組成，其中截至2024年3月28日已發行和發行的普通股為13,394,136股。所有已發行普通股均為本公司法定股份結構中的繳足股款及非應課税普通股。該公司不擁有其任何普通股。
C. 材料
合同
除下文所述外，我們的材料合同的重要條款在本年度報告的其他地方進行了説明。以下是我們的材料合同列表，以及對此
年度報告中描述此類合同的材料條款的相關章節的參考。
以下和本年度報告中其他部分提供的摘要並不是要
詳盡無遺，而是通過相關協議的全文加以限定，這些協議的副本將作為證物歸檔到本年度報告中。
| a. |
焦點協議。有關詳情，請參閲“B.關聯方交易”一節。 |
| b. |
服務協議。欲瞭解更多信息，請參閲“經濟依存度”一節。 |
| c. |
IP協議。欲瞭解更多信息，請參閲“經濟依存度”一節。 |
| d. |
第一人壽權證契約；欲知詳情，請參閲“壽險優惠”一節。 |
| e. |
第二人壽權證契約；欲知詳情，請參閲“終身保證書”一節。 |
| f. |
第三人壽權證契約；欲知詳情，請參閲“壽險要約”一節。 |
| g. |
貸款協議。欲瞭解更多信息，請參閲題為“潛在的與Kadimastem的反向合併”的章節。
|
D. Exchange
控制
加拿大沒有外匯管制制度。加拿大沒有關於限制公司資本或收益匯回給非居民投資者的加拿大政府法律、法令或法規。
加拿大沒有法律或外匯管制限制公司在正常過程中因持有普通股而向非居民普通股持有人支付股息或其他付款，但下列條款中討論的情況除外。項目10.E.--徵税”.
加拿大法律或本公司的組織文件對外國人持有或表決本公司證券的權利沒有限制，但加拿大投資法
在超過適用門檻的情況下，可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長
事先審查和批准的情況下，不得獲得對公司的“控制”。收購本公司三分之一或以上的有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定，而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為獲得控制權。此外，這兩個國家加拿大投資法
它為加拿大政府提供了與國家安全相關的廣泛自由裁量權，以審查和
可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資，包括非控制級投資。“非加拿大人”通常指的是既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護 行動他(加拿大)
在他或她首次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業後，在加拿大通常居住不超過一年。
109
E. 税收
某些美國
聯邦所得税考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)因普通股的收購、所有權和處置而產生並與之相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。
本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者因普通股的收購、所有權和處置而產生或與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項
。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者
可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
110
沒有美國法律顧問的法律意見或美國國税局的裁決
(“美國國税局“)已請求或將獲得有關收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果
。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除
採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局
可能會受到不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(《代碼)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)，公佈的國税局裁決，公佈的國税局的行政立場，美國和加拿大關於所得税和資本税的公約
，經修訂的1980年(加拿大-美國税收公約“)和適用的美國法院裁決
，並且在每一種情況下，自本文件發佈之日起生效和可用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯的
或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，將在追溯、當前或未來的基礎上適用。
美國持有者
為本摘要的目的，"一詞"美國持有者“
指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：
| • |
是美國公民或居民的個人； |
| • |
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或按美國聯邦所得税目的應課税的其他實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對
所有重大決定的控制；或(2)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，被視為美國人。
|
非美國持有者
為本摘要的目的，“非美國持有者“
是非美國股東或合夥企業的普通股的實益所有者。本摘要不涉及因普通股的收購、所有權和處置而產生並與之相關的美國聯邦收入
非美國持有者的税務考慮事項。因此，
非美國持有人應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州、地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。
未解決受美國聯邦特殊所得税規則約束的美國持有者
本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價會計方法的經紀交易商、交易商或證券或貨幣交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有非守則第1221條所指的資本資產的普通股(一般而言，為投資目的而持有的財產)；(H)為合夥企業及其他傳遞實體(及該等合夥企業及實體的投資者)；
(I)S股份有限公司(及該等S股份有限公司的股東或投資者)；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總總投票權或總價值的10%或以上；(K)美國僑民
或前美國長期居民，(L)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或
固定基地有關的普通股，(M)遵守關於普通股的特別税務會計規則，或(N)適用替代最低税。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國
持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、
美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及與收購、
普通股所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
111
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。此
摘要不涉及對任何此類所有者的税務後果。被歸類為合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為“直通”實體的合作伙伴(或其他所有者)應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方、以及因普通股的收購、所有權和處置而產生的和與之相關的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分權
以下討論受制於以下標題
“被動型外國投資公司規則”下描述的規則。
分派的課税
對於普通股，收到包括推定分配在內的分配的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(對於從此類分配中扣繳的任何外國所得税，不減除
)至公司當前或累積的
公司為美國聯邦所得税目的計算的收益和利潤。如果公司在分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税
税率向美國股東徵税。如果分派超過本公司當期和累計的“收益和利潤”
，則該分派將首先在美國持有者的普通股納税基礎範圍內被視為免税資本回報
，然後被視為出售或交換普通股的收益
(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有者應假定公司對普通股的任何分配
都將構成普通股息收入。公司股東在普通股上收到的股息
美國持有者通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税務公約的利益，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率
，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括
公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
美國持有者一般會確認出售或其他應納税處置普通股的收益或損失，其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有)。在出售或其他處置中確認的任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有時間超過一年，則該等長期資本收益或損失將是長期資本收益或損失。
優惠税率適用於作為個人、財產或信託基金的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。
資本損失的扣除額受該準則的重大限制。
112
被動外國投資公司(“被動外國投資公司”)規則
如果本公司在美國股東持有其普通股期間的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規則將影響美國股東因收購、所有權和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果
。本公司認為，在其最近完成的納税年度中，該公司不是PFIC
，根據當前業務計劃和財務預期，本公司預計本納税年度不會成為PFIC
。尚未獲得法律顧問的意見或美國國税局對公司作為PFIC的地位的裁決
或目前計劃請求。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定
，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證在美國股東持有普通股的任何納税年度內，本公司從未、也不會成為PFIC。
此外，在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南
可能要求的信息。如果未能滿足此類申報要求，可能會導致美國國税局評估税款的期限延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
根據守則第1297條，本公司將根據守則第1297條的規定，在對本公司持有該等附屬公司至少25%的價值的附屬公司適用若干“透視”規則後，在一個課税年度內：(A)本公司在該納税年度的總收入中有75%或以上為被動收入(即“被動收入”)。收入
測試“)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生
被動收入而持有(”資產測試“總收入”一般包括所有銷售收入減去出售商品的成本，加上來自投資和附帶業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
如果本公司是美國股東在任何納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，則該股東一般將受本公司對普通股作出的“超額分派”以及出售普通股的收益的特別規定的約束。“超額分派”通常被定義為美國股東在任何納税年度收到的普通股的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個年度從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人對普通股的持有期限
。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配任何多餘的分配或從處置普通股中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的此類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以通過美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果(包括“優質教育基金選舉“根據《守則》第1295條和
”按市值計價選舉“根據《守則》第1296條)，此類選舉在
有限的情況下進行，必須及時進行。
美國持有人應意識到，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，或者它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息。
如果公司
是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論美國持有人是否進行了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有人可以就來自PFIC的分配要求的外國
税收抵免金額的特殊規則。在遵守這些特殊規則的前提下，就
在PFIC股票的任何分配支付的外國税款一般都有資格獲得外國税收抵免。美國持有人應諮詢
自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在應用，以及
根據PFIC規則可進行的某些美國税務選擇。
113
額外的税務考慮因素
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派的金額，或在出售、交換或其他應税處置普通股時收到的付款，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元
)。美國持有者的外幣基數將等於其在收到之日的美元價值。任何美國持有者
在收到後兑換或以其他方式處置外幣可能會有外幣匯兑收益或損失，將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的
規則適用於對普通股出售、交換或其他應税
處置時收到的外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
普通股支付的股息將被視為外國來源收入，對於美國外國税收抵免而言，
通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的收益或損失。有資格享受《加拿大-美國税收公約》利益的某些美國持有者
可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或損失
用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可以申請抵免的外國税額施加了各種複雜的限制。此外，適用於自2021年12月28日或之後開始的應課税年度所支付或應計税款的財政部條例(“《外國税收抵免條例》“)對符合外國税收抵免資格的
加拿大預扣税施加額外要求，並且不能保證滿足這些要求。
財政部最近發佈了指導意見，暫時暫停適用某些外國税收抵免規定。
根據上文討論的《PFIC規則》和《外國税收抵免條例》，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜
，涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，
持有某些指定
外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，將受到美國回報披露義務(和相關處罰)的約束。指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益，但由金融機構開立的賬户除外。美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股是在某些金融機構的賬户中持有。未能提交其中某些信息申報單的處罰非常嚴重
。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括
提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息和出售普通股或以其他方式應納税處置的收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別
號碼(通常在IRS表格W-9中)，則通常需要進行信息報告和備份預扣税，目前税率為24%，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告
和備用扣繳規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。
以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求
可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問
。
以上摘要並不打算對適用於美國持股人的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮進行全面分析。美國
持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
114
加拿大聯邦所得税的某些後果
以下概述了根據ITA和加拿大-美國税收公約適用於普通股持有和處置的某些加拿大聯邦所得税後果。
本摘要僅限於普通股持有者，就ITA和《加拿大-美國税務公約》而言，每位持有者在任何重要時間：
(I)就《加拿大-美國税收公約》而言，他們僅居住在美國。
(2)他們有權享受《加拿大-美國税收公約》的好處，並且是《加拿大-美國税收公約》所指的“有資格的人”；
(3)作為資本財產和實益所有人持有所有普通股；
(4)持有的普通股不屬於持有者的“加拿大應納税財產”(定義見ITA)；
(V)與本公司保持一定距離的交易，且與本公司無關聯；
(Vi)在加拿大經營的業務或部分業務中，不使用或持有，也不被視為
使用或持有任何普通股；
(Vii)過去、現在和將來都不會在加拿大設立《加拿大-美國税務公約》所指的常設機構；
(Viii)沒有通過就業獲得普通股；
(Ix)不是金融機構、認可的外國銀行、合夥企業或信託；以及
(X)不是在加拿大和其他地方開展業務的保險公司
；
(每個該等持有人，一名“美國居民持有者").
某些在美國居住的實體(包括有限責任公司)可能在所有情況下都有權享受《加拿大-美國税務公約》的好處，這些實體在財政上對美國聯邦所得税是透明的。然而，持有普通股的此類實體的成員或權益持有人可能有權為通過此類實體獲得的收入享受《加拿大-美國税務公約》的好處。此類會員或持有人應就此諮詢其税務顧問
。
一般來説，持有人的普通股將被視為
持有人的資本財產，前提是持有人不是證券交易商或交易商，沒有在一次或多次被視為交易性質的冒險或業務中收購、持有或處置普通股，並且在經營業務的過程中沒有將普通股作為庫存持有
。
通常，在普通股在“指定證券交易所”(包括CSE)上市的特定時間，持有者的普通股將不是持有者的“加拿大應税財產”，除非
在該特定時間結束的60個月期間內的任何時間同時滿足以下兩個條件：
(I)在持有人、持有人與其並非保持一定距離交易的人士之間，或在任何合夥企業中，持有人直接或間接透過一個或多個合夥企業，單獨或以任何組合擁有本公司任何類別股本的已發行股份的25%或以上；及
(Ii)超過50%的普通股公平市場價值
直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源物業”(定義見加拿大產業協議)、“木材資源物業”(定義見加拿大產業協議)，或與該等物業的權利有關的期權或權益，或根據民法，該等物業的權利。
115
在某些其他情況下，普通股可能被視為ITA中的“加拿大應税財產”。
本摘要基於ITA和加拿大-美國税收公約的現行條款、在此日期或之前由
或代表加拿大財政部長(加拿大)公開宣佈的修改ITA和加拿大-美國税收公約的所有具體建議，以及CRA當前公佈的行政和評估政策。假設所有此類修訂都將按照目前的提議頒佈，並且不會對任何適用的法律或行政或評估做法進行其他實質性的
更改，儘管不能在這些方面作出保證。除
另有明確規定外，本摘要未考慮任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文所列內容有實質性差異。
本摘要僅具有一般性，並非加拿大所有可能的聯邦所得税考慮事項的全部內容，並且不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税務建議。敦促美國居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關他們特定情況的建議。下面的討論相應地是有保留的。
處置或被視為處置一股或多股普通股的美國居民持有人一般不應因此而因處置產生的任何資本收益而承擔任何加拿大聯邦所得税責任。
公司
支付或被視為支付持有人普通股股息的美國居民持有人將被徵收加拿大預扣税，公司將被要求從股息中預扣税款，並將其匯入持有人的賬户。ITA規定的預扣税税率為股息總額的25%(受適用税收條約規定的減税限制)。根據加拿大-美國税務公約，實益擁有股息的美國居民持有人一般將按股息總額的15%(或5%，如果實益擁有股息的美國居民持有人是一家財務不透明的公司，且
至少擁有公司有表決權股票的10%)的税率繳納加拿大預扣税。
F. 股息
和付款代理
不適用。
G. 專家聲明
不適用。
H. 顯示的文檔
本年度報告中有關我們的任何合同或其他文件的任何聲明
不一定完整。如果合同或文件作為本年度報告的證物存檔，則該合同或文件被視為
修改本年度報告中包含的描述。讀者必須自己審閲展品，以獲得對合同或文檔的完整描述。
我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明及其他信息
，網址為http://www.sec.gov.edgar.
我們需要向加拿大證券委員會提交報告和其他信息
。我們邀請您閲讀和複製我們向各省證券委員會備案的任何報告、報表或其他信息，但機密文件除外。這些文件也可以從SEDAR+(加拿大版的EDGAR)獲得電子版本。
我們的材料合同複印件保存在我們的註冊辦事處。
116
I. 子公司
信息
不適用。
J.
向證券持有人提交的年度報告
不適用。
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨許多財務風險，包括利率風險、外幣風險、信用風險和流動性風險。請參閲2023年年度財務報表附註15
。
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
不適用。
第II部
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A到D。
沒有。
E. 使用收益的
不適用。
第15項。 控制
和程序
A. 披露
控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時，公司在公司首席執行官和首席財務官的監督下，對公司的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了
評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序
有效，可確保(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易所條例》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及(Ii)累計
並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便
就所需披露做出及時決定。
儘管本公司首席執行官和首席財務官認為本公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望本公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止
所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統的目標得以實現。
117
B. 管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的適當內部控制。公司管理層採用了與交易法規則13a-15(C)一致的框架，以評估公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
*公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以允許
編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的
保證。應該指出的是，無論控制系統的構思或操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，並使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年框架。2013年COSO框架“)評估本公司的
控制措施的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，本公司的財務報告內部控制是有效的
，並對本公司財務報告和財務報表的編制的可靠性提供了合理的保證。
C. 註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為新興成長型公司只要仍是新興成長型公司，就不受這一要求的限制。
D. 財務報告內部控制變更
本公司對財務報告的內部控制
在本年報所涵蓋期間發生的與17 CFR 240.13a-15或240.15d-15(D)段要求的評估相關而確定的變化，對發行人對財務報告的內部
控制沒有產生重大影響或可能產生重大影響。
項目16A。
審計委員會財務專家
董事會已認定Moti Marcus符合審核委員會的
財務專家資格(定義見交易所法案下S-K規例第407(D)(5)(Ii)項)，以及根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條確定為財務經驗豐富的委員會成員；及(Ii)獨立(定義見交易所法案規則第10A-3條及納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)。
美國證券交易委員會表示，指定或認定某人為審計委員會財務專家並不使該人成為任何目的的“專家”，對該人施加的任何職責、義務或責任
大於不具有此
稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
118
項目16B。
道德準則
本公司已通過適用於本公司董事、高級管理人員和員工以及其顧問的商業行為和道德準則(“代碼“)。本守則張貼於本公司網站www.imcanabis.com。本守則符合表格20-F一般指示16B(B)中有關“道德守則”的要求。
對於守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有豁免，將按照適用的證券規則和法規的要求及時披露。在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司並無就本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士放棄或默示放棄守則的任何規定。
項目16C。 委託人
會計師費用和服務
有關主要會計師費用和服務的更多信息，請參閲
標題為“外聘審計員服務費”和“審批前政策和程序”.
項目16D。 豁免
審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。 發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。 更改公司的認證會計師
不適用。
項目16G。 公司治理
本公司為交易法規則3b-4所界定的“境外私人發行人”，其普通股於納斯達克及中交所上市。納斯達克證券市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循本國慣例，而不是納斯達克證券市場規則的某些規定。遵循
本國做法而不是納斯達克股票市場規則某些條款的外國私人發行人必須在其網站或向美國股東分發的年度報告中披露其公司治理做法與國內公司遵循的做法的不同之處
。本公司的治理做法與國內公司根據納斯達克標準所遵循的治理做法的不同之處如下：
獨立提名委員會：納斯達克
市場規則5605(E)(1)(“規則第5605(E)(1)條“)要求提名委員會
僅由獨立董事組成。代替遵循規則5605(E)(1)，公司選擇遵循符合CSE要求的加拿大實踐
。
股東大會法定人數要求：納斯達克
股市規則第5620(C)(“規則第5620(C)條“)要求股東大會的最低法定人數要求為已發行普通股的33%至三分之一。此外，規則第5620(C)條要求在納斯達克上市的發行人在其章程中説明其法定人數要求。公司選擇遵循符合CSE要求的加拿大實踐，而不是遵循規則5620(C)。
股東批准要求：納斯達克
股市規則第5635(D)(“規則第5635(D)條“)在涉及出售或發行一家公司的普通股(或可轉換為其普通股或可為其普通股行使的證券)的交易之前，需要股東批准：(I)價格低於賬面價值或市值的較大者；以及(Ii)連同高級管理人員、董事或主要股東的銷售，相當於發行前公司已發行普通股流通股的20%或以上，或投票權的20%或以上。公司選擇遵循加拿大的做法，以符合CSE的要求，而不是遵循第5635(D)條。
欲瞭解更多信息，請參閲標題為“C.
董事會慣例”.
119
第16H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。 內部
交易政策
本公司已採取書面內幕交易政策，IM Cannabis Corp.股票交易政策(“內幕交易政策“)，其合理設計旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於註冊人的任何上市標準。內幕交易政策為公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工提供股票交易方面的指導，並幫助公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工瞭解他們在加拿大證券法和CSE規則下的義務和責任
。
現將現行《內幕交易政策》的副本作為本年度報告的證據
存檔。
項目16K。 網絡安全
風險管理和戰略
我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。為了保護我們的系統和信息免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具和技術來預防、檢測、調查、控制、升級和恢復已識別的漏洞和安全事件。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到整個公司的風險管理計劃中，並共享適用於整個公司風險管理計劃的通用方法和報告渠道
到其他風險領域。我們的管理團隊主要負責促進我們公司的風險管理計劃，諮詢
具有多種職能並向董事會報告。
120
我們的網絡安全風險管理計劃包括：
·信息安全政策，闡明我們的信息安全實踐和程序，以保持對我們業務的信心，並保護我們處理的信息的機密性、完整性和可用性
；
·一個專門的網絡安全公司，負責執行相關的內部和外部要求，並確定適當的技術和組織措施，以提供符合這些要求的信息安全
；
·網絡安全公司，主要負責推動我們的網絡安全風險評估流程，包括至少每年一次的正式信息安全風險評估；我們的安全控制框架以及風險補救和優先排序；以及針對員工的與網絡安全相關的風險意識或教育計劃；
·酌情使用外部資源，如評估員、顧問和審計員，以評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；
·每年對我們的系統和環境進行外部審計，包括外部滲透測試。
·對我們的事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全培訓；
·網絡安全事件應對計劃，其中包括評估、應對、補救、解決和進行網絡安全事件後分析的程序；
·供應商評估計劃，旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險
；以及
·第三方供應商有義務向Spotify指定的聯繫人員及時報告安全事件、風險識別或其他與安全相關的問題。
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件的結果)中確定已對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，
已委託我們的網絡安全和數據保護計劃的管理監督。
董事會每年都會收到管理層關於我們的網絡安全和數據保護計劃的最新信息，包括相關趨勢或指標。
除了管理層向董事會提交的有關網絡安全的任何報告外，
管理層還會向董事會通報任何重大網絡安全事件，並向董事會通報最新情況。
我們的管理團隊與為公司提供專業網絡安全服務的外部公司一起負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。團隊
對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員
和我們聘請的外部網絡安全顧問。
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，可能包括內部安全人員的簡報、威脅情報
以及從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的其他信息。
121
第三部分
第17項。
財務狀況元素
看見項目18 —
財務報表.
第18項。
財務報表
綜合財務報表及附表載於本年報第F—1頁至第F—77頁，並以引用方式納入本年報。我們的經審計財務報表由管理層編制並經董事會批准
包括：
|
合併財務
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度報表 |
|
獨立審計師報告 |
|
合併財務狀況表 |
|
合併淨虧損和全面虧損報表
|
|
合併股東權益變動表
|
|
合併現金流量表 |
|
合併財務報表附註 |
122
項目19.
展品S
財務報表
|
描述 |
頁面 | |
|
合併財務報表和附註 |
F—1—F—77 |
|
序號項目 |
展品説明
|
|
1.1
|
IM Cannabis Corp.的文章(通過引用合併於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格中的附件99.1) |
|
2.1
|
根據交易法第12條登記的證券説明
(通過引用併入附件
2.1至公司的表格20-F
FILED w帶
我的美國證券交易委員會拱門 29,
2023) |
|
2.2
|
IM Cannabis Corp.和奧德賽信託公司之間的認股權證，日期為2023年1月30日(引用公司於2023年2月2日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.1併入) |
|
2.3
|
IM Cannabis Corp.和奧德賽信託公司之間的認股權證，日期為2023年2月7日(引用公司於2023年2月9日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.1併入) |
|
2.4
|
IM Cannabis Corp.和奧德賽信託公司之間的認股權證，日期為2023年2月16日(引用公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.1併入) |
|
2.5
|
購買普通股認股權證表格
(通過引用附件2併入.5
到公司的表格20-FFILED
w帶證券交易委員會關於M拱門 29,
2023) |
|
2.6
|
表單
普通股購買權證（通過引用附件2併入.6
到公司的表格20-FFILED
w帶證券交易委員會關於M拱門 29,
2023) |
|
2.7
|
表單
普通股購買權證（參照附件附表"D"納入其中
99.2公司於2021年5月6日提交給SEC的6—K表格) |
|
2.8
|
IM
大麻公司股票期權計劃（通過引用附件附表"A"而納入
99.1公司於2021年6月30日向SEC提交的6—K表格) |
|
2.9
|
IM
Cannabis Corp.受限制股份單位計劃（通過引用附件2併入.9
到公司的表格20-FFILED
w帶證券交易委員會關於M拱門 29,
2023) |
|
4.1
|
IP
IMC控股有限公司和分眾藥材有限公司於2019年4月2日和2021年1月1日修訂的協議(引用公司於2021年4月2日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.2合併) |
|
4.2
|
服務
IMC控股有限公司和分眾藥材有限公司於2019年4月2日簽署並於2021年1月1日修訂的協議(參考2021年4月2日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.3而合併) |
|
4.3
|
選項
I.M.C.控股有限公司與分眾藥材有限公司於2019年4月2日簽署的協議(引用公司於2021年4月2日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.1併入) |
|
4.4
|
Roth Canada，ULC公司於2021年5月5日簽署的代理協議(通過引用合併於2021年5月6日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.2) |
|
4.5*
|
I.M.C控股有限公司與Kadimastem有限公司之間的貸款協議 |
|
8.1*
|
IM大麻公司子公司列表
|
|
11.1*
|
IM Cannabis
公司股票交易政策 |
|
12.1*
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
|
12.2*
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
13.1*
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書
|
|
13.2*
|
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書
|
|
15.1*
|
安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
| 15.2* |
管理層的討論和
本公司截至2023年12月31日止年度的分析 |
|
101.INS* |
XBRL即時文檔 |
|
101.Sch* |
XBRL分類擴展架構文檔
|
|
101.卡爾* |
XB分類擴展計算鏈接庫
文件 |
|
101.定義* |
XBRL分類擴展定義鏈接庫
|
|
101.實驗所* |
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
|
|
101.前期* |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
|
|
104* |
封面交互式數據文件—
（格式為內聯XBRL，見附件101） |
*隨函存檔
123
簽名
註冊人特此證明，其符合
表格20—F的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
日期：2024年3月28日
|
我是大麻公司。
發信人：/s/
烏裏·比倫貝格
Name：jiang 職位：首席財務官 |
124
我是大麻公司。
合併財務報表
截至2023年12月31日
以千為單位的加元
索引
|
頁面
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：
|
F-2
|
|
合併財務狀況表
|
F-3-F-4
|
|
綜合損益表和其他全面收益表
|
F-5-F-6
|
|
合併權益變動表
|
F—7—F—8
|
|
合併現金流量表
|
F—9—F—10
|
|
合併財務報表附註
|
F—11—F—72
|
- - - - - - - - - - -
 |
KOST Forer Gabbay&Kasierer
144 Menachem Begin Road，Building A，
特拉維夫6492102，以色列
|
電話：+9723-6232525
傳真：+9723-5622555
Ey.com
|
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
我是大麻公司。及其子公司
關於合併財務報表的幾點意見
我們已審計所附IM Cannabis Corp.(“本公司”)的綜合財務狀況報表。 本集團及其附屬公司(統稱“本集團”)於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本集團截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。
集團作為持續經營企業繼續經營的能力
所附綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營企業。正如綜合財務報表附註1所述，本集團已出現營運虧損及持續經營活動的負現金流，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其過度財務報告進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
|
/s/ KOST FORER GABBAY & KASIELER |
|
|
|
安永全球會計師事務所成員
|
|
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
|
|
|
|
2024年3月28日
|
F - 2
我是大麻公司。及其子公司
合併財務狀況表
以千為單位的加元
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
注意事項
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
資產
|
|||||||||||
|
流動資產：
|
|||||||||||
|
現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
應收貿易賬款
|
6
|
|
|
||||||||
|
對供應商的預付款
|
|
|
|||||||||
|
其他應收賬款
|
7
|
|
|
||||||||
|
庫存
|
9
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流動資產：
|
|||||||||||
|
財產、廠房和設備、淨值
|
10
|
|
|
||||||||
|
對關聯公司的投資
|
15c
|
|
|
|
|||||||
|
使用權資產，淨額
|
12
|
|
|
||||||||
|
遞延税項資產，淨額
|
17
|
|
|
||||||||
|
無形資產，淨額
|
11
|
|
|
||||||||
|
商譽
|
11
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
總資產
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 3
我是大麻公司。及其子公司
合併財務狀況表
以千為單位的加元
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||
|
注意事項
|
2023
|
2022
|
|||||||||
|
負債和權益
|
|||||||||||
|
流動負債：
|
|||||||||||
|
貿易應付款
|
14
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
來自銀行和其他機構的信貸
|
13
|
|
|
||||||||
|
其他應付帳款和應計費用
|
15
|
|
|
||||||||
|
應計購買對價負債
|
5
|
|
|
||||||||
|
沽期權負債
|
|
||||||||||
|
經營租賃負債的當期到期日
|
12
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
非流動負債：
|
|||||||||||
|
按公允價值計量的權證
|
17
|
|
|
||||||||
|
經營租賃負債
|
12
|
|
|
||||||||
|
來自銀行和其他機構的信貸
|
|
|
|||||||||
|
員工福利負債，淨額
|
16
|
|
|
||||||||
|
遞延税項負債，淨額
|
19
|
|
|
||||||||
|
|
|
||||||||||
|
總負債
|
|
|
|||||||||
|
公司股權持有人應佔權益：
|
20
|
||||||||||
|
股本及溢價
|
|
|
|||||||||
|
翻譯儲備
|
|
|
|||||||||
|
為股票支付交易預留資金
|
|
|
|||||||||
|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
公司股東應佔權益總額
|
|
|
|||||||||
|
非控制性權益
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
總股本
|
|
|
|||||||||
|
權益和負債總額
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
|
2024年3月28日
|
/s/Marc Lustig | /s/Oren Shister | /s/Uri Birenberg | |||
|
批准日期
|
馬克·盧斯蒂希
|
奧倫·舒斯特
|
烏裏·比倫貝格
|
|||
|
財務報表
|
董事會主席
|
首席執行官
|
首席財務官
|
F - 4
我是大麻公司。及其子公司
合併損益表和其他全面收益表
以千為單位的加元
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||||
|
注意事項
|
2023
|
2022
|
*) 2021
|
|
|||||||||||
|
收入
|
21
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
收入成本
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
公允價值調整前毛利
|
|
|
|
||||||||||||
|
公允價值調整：
|
|||||||||||||||
|
生物資產公允價值未實現變動
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
年內已售出存貨的公允價值調整
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
公允價值調整總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
公允價值調整後的毛利
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政費用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
銷售和營銷費用
|
21
|
|
|
|
|||||||||||
|
重組費用
|
1
|
|
|
|
|||||||||||
|
基於股份的薪酬
|
20
|
|
|
|
|||||||||||
|
總運營費用
|
|
|
|
||||||||||||
|
營業虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
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財政收入
|
|
|
|
||||||||||||
|
財務費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
財務收入(費用)，淨額
|
|
|
|
||||||||||||
|
所得税前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
所得税支出(福利)
|
18
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
持續經營淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
非持續經營淨虧損，税後淨額
|
25
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
* ）已終止業務重新分類—見附註25。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 5
我是大麻公司。及其子公司
合併損益表和其他全面收益表
加元(千元)，每股數據除外
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||||
|
注意事項
|
2023
|
2022
|
*) 2021
|
|
|||||||||||
|
不在以後各期重新計入損益的其他全面收益：
|
|||||||||||||||
|
重新計量固定福利計劃的收益
|
|
|
|
||||||||||||
|
兑換成提示貨幣的匯兑差額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
不會在以後期間重新分類為損益的其他全面收入總額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
將在後續期間重新分類為損益的其他全面收入：
|
|||||||||||||||
|
折算涉外業務財務報表引起的調整
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
|
其他全面收益(虧損)合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
全面損失總額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
淨虧損歸因於：
|
|||||||||||||||
|
本公司的股權持有人
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
|
非控制性權益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||
|
可歸因於以下原因的全面損失總額：
|
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|
本公司的股權持有人
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$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
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$
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(
|
)
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|
非控制性權益
|
$
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||
|
公司持股人持續經營的每股收益(虧損)：
|
22
|
||||||||||||||
|
每股基本收益（虧損）（加元）
|
$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
$
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|
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|
每股攤薄虧損(加元)
|
$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
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|
公司股權持有人因非持續經營而應佔每股虧損：
|
|||||||||||||||
|
每股基本虧損和攤薄虧損(加元)
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||||
|
本公司權益持有人應佔每股虧損淨額：
|
|||||||||||||||
|
每股基本收益（虧損）（加元）
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
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(
|
)
|
||||||
|
每股攤薄虧損(加元)
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||||
* ）已終止業務重新分類—見附註25。
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
我是大麻公司。及其子公司
合併權益變動表
以千為單位的加元
|
股本及溢價
|
庫存股
|
為股票支付交易預留資金
|
翻譯儲備
|
累計赤字
|
總計
|
非控制性權益
|
總計
股權
|
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|
截至2021年1月1日的餘額
|
$
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|
$
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|
$
|
|
$
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|
$
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(
|
)
|
$
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|
$
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|
$
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|
淨虧損
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|
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
其他全面收入合計
|
|
|
|
|
|
|
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|
全面收益(虧損)合計
|
|
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
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|
發行普通股，扣除發行成本為#美元
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|
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|
購買庫房普通股
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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|
行使認股權證和補償選擇權
|
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|
期權的行使
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|
(
|
)
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|
基於股份的薪酬
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|
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|
已過期的選項
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
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|
截止日期的餘額2021年12月31日
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
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|
淨虧損
|
|
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|
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
其他全面收益(虧損)合計
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
全面損失總額
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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|
發行庫存普通股
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|
發行股票，扣除發行成本#美元
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|
期權的行使
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|
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(
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)
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|
基於股份的薪酬
|
|
|
|
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|
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|
已過期的選項
|
|
|
(
|
)
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|
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|
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|
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|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
我是大麻公司。及其子公司
合併權益變動表
以千為單位的加元
|
股本及溢價*）
|
為股票支付交易預留資金
|
翻譯儲備
|
累計赤字
|
總計
|
非控制性權益
|
總計
股權
|
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|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
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(
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)
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|
淨虧損
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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|||||||||||||||||
|
其他全面收益(虧損)合計
|
|
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(
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)
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|
(
|
)
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(
|
)
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|
全面損失總額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
|
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發行庫存普通股
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發行股票，扣除發行成本#美元
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|
期權的行使
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其他全面收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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基於股份的薪酬
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|
已過期的選項
|
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(
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)
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|
截至2023年12月31日的餘額
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 8
我是大麻公司。及其子公司
合併現金流量表
以千為單位的加元
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
經營活動提供的現金：
|
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|
淨虧損
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
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|
對非現金項目的調整：
|
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|
生物資產公允價值變動的未實現收益
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(
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)
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(
|
)
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|
出售存貨的公允價值調整
|
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|
權證、投資和應收賬款的公允價值調整
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
財產、廠房和設備折舊
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|
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|
無形資產攤銷
|
|
|
|
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|
使用權資產折舊
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|
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|
商譽減值
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|
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財產、廠房和設備的減值
|
|
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|
無形資產減值準備
|
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|
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|
使用權資產減值準備
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|
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|
財務收入，淨額
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|
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|
遞延税款付款（養卹金），淨額
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(
|
)
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|
基於股份的支付
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|
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|
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|
與業務合併有關的股份收購成本
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|
其他應收款的重新估價
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|
|
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|
重組費用
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|
投資重估損失
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|
|
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(
|
)
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|
非現金營運資金變動：
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|
應收貿易賬款增加（減少）淨額
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|
|
(
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)
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|
其他應收款和預付供應商款增加（減少）
|
|
|
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|
扣除公允價值調整後的生物資產減少額
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|
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存貨增加（減少），扣除公允價值調整
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(
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)
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貿易應付款增加(減少)
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(
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)
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僱員福利負債變動淨額
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(
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)
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(
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)
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|
其他應付帳款和應計費用增加
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(
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)
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(
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)
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已繳納的税款
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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用於經營活動的現金淨額
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
|
||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 9
我是大麻公司。及其子公司
現金流量綜合報表
以千為單位的加元
|
Year ended December 31,
|
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|
2023
|
2022
|
2021
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|
投資活動產生的現金流：
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購置房產、廠房和設備
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(
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)
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(
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)
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(
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出售財產、廠房和設備所得收益
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應收貸款收益
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購買無形資產
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(
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|
收購業務，扣除收購現金後的淨額
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(
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)
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取消綜合入賬附屬公司（見附註25）
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(
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)
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對金融資產的投資
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(
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出售投資所得收益
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受限制存款(投資)的收益
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對聯營公司的投資
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(
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(
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用於投資活動的現金淨額
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(
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(
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(
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融資活動提供的現金：
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發行股本所得款項，扣除發行成本
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按公平值計量之認股權證發行所得款項
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行使認股權證所得收益
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行使期權所得收益
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償還租賃債務
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(
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(
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(
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支付租賃責任利息
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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貸款收益
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償還貸款
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(
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)
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(
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)
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支付的利息
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(
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(
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(
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)
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貼現支票收益
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融資活動提供的現金淨額
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外匯對現金及現金等價物的影響
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)
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(
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增加(減少)現金和現金等價物
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(
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年初現金及現金等價物
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年終現金及現金等價物
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補充披露非現金活動：
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與相應租賃負債確認的使用權資產
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認股權證和補償選擇權轉換為普通股
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發行股份以支付購買代價責任
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|
發行股份以支付對公司非獨立董事的債務清償
|
$
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$
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|
$
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|
||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 10
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
總司令
|
| a. |
*公司信息：
|
IM Cannabis Corp.(以下簡稱“公司”或“IMCC”)於加拿大證券交易所(“中交所”)上市，並於2021年3月1日起在納斯達克上市，股票代碼為“IMCC”。IMCC的總部設在以色列的基布茲-格里爾-雅姆。
本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)按地區報告分部經營(附註23)。該集團的大部分收入來自向以色列客户銷售醫用大麻產品。剩餘的收入來自向德國客户銷售醫用大麻和其他產品。
在以色列，IMCC通過Focus醫用大麻有限公司(“Focus”)在醫用大麻領域開展業務，該公司持有種植許可證，可以根據以色列衞生部通過其以色列醫用大麻機構(“IMCA”)制定的醫用大麻條例在以色列種植、種植和供應醫用大麻產品，直至2022年7月。2022年7月，福克斯關閉了其種植設施，並獲得了IMCA許可證，允許其進口大麻產品並繼續其供應活動。它的所有行動都是根據1973年以色列《危險藥物條例(新版)》(“危險藥物條例”)以及IMCA發佈的相關法規進行的。
2021年期間，IMCC還通過收購幾家專門銷售醫用大麻的藥房和貿易公司，進入以色列的醫用大麻和其他醫藥產品零售領域，其中包括Revoly Trading and Marketing Ltd.(“Vironna”)、R.A.Yarok製藥有限公司和Oranim Plus製藥有限公司(“Oranim”)的藥房，以及Panaxia和Rosen High way Ltd.的貿易公司。
在歐洲，IMCC通過Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)運營，這是一家總部位於德國的子公司，於2019年3月15日被IMC控股有限公司(“IMC Holdings”)收購。Adjupharm是一家獲得歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商，擁有德國監管機構頒發的批發、毒品處理、製造、採購、儲存和分銷許可證，允許在獲得必要許可證的情況下具有進出口能力。
在加拿大，IMCC一直通過Trichome金融公司及其全資子公司Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)和MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)(統稱為“Trichome”或“加拿大實體”)積極運作。加拿大實體是加拿大成人娛樂用大麻市場上獲得聯邦許可的大麻產品生產商。根據國際財務報告準則，IMCC已退出在加拿大的業務，並於2022年11月7日解除合併的Trichome。(見附註25)
該公司及其子公司不從事加拿大證券管理人員工通知51-352中定義的任何與美國大麻有關的活動。
F - 11
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
上將(續)
|
Panaxia交易更新：
2023年2月13日，該公司宣佈，它與Panaxia達成了一項協議，終止了根據Panaxia交易公司收購一家獲得許可向患者分發和銷售醫用大麻的藥房的選擇權，而不需要額外的代價。根據協議，該公司將不需要支付第五期約$262 收購Panaxia交易項下本公司欠Panaxia的普通股，並將獲得協定賠償金額約為$95 根據雙方商定的條款，Panaxia將在服務和大麻花序方面向Panaxia支付費用。
流動資金和資本資源-持續經營：
截至2023年12月31日，本集團的現金及現金等價物共計1,813美元，本集團的營運資本(流動資產減去流動負債)達8,543美元，本集團的累計虧損達249,145美元。截至2023年12月31日止12個月內，本集團持續經營虧損12,792美元，持續經營活動現金流為負8,075美元。
本集團目前的營運預算包括有關來自銷售的現金收入及營運開支和資本開支的現金支出的水平和時間的各種假設，包括2022年和2023年的成本節約計劃和重組行動。公司董事會批准了一項成本節約計劃，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而減少的成本，主要包括以下步驟：停止經營虧損活動(見Trichome Disposal Group的附註25)，減少工資和員工人數，減少支付給關鍵管理人員的薪酬(包括關鍵高管的裁員)，提高運營效率和減少資本支出--另見下文重組。
儘管如上文所述的成本節約計劃和重組，2024年的預計現金流表明，本集團能否產生足夠的資金繼續運營並在到期時履行其債務尚不確定。專家組繼續評估其他資本和融資來源。然而，不能保證本集團將獲得額外資本和或融資，即使有，也不能保證是否按本集團可接受的條款或所需金額進行融資。
這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表不包括任何與資產或負債的可回收性和分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。
F - 12
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
上將(續)
|
與L5 Capital進行債務清償
2023年5月8日，本公司公告稱，已於2023年5月5日完成與L5 Capital進行債務清償交易的證券(以下簡稱《債務清償》)。根據債務清償，公司清償了#美元的未償債務。838,776 (約合美元615,615 )通過發行492,492 以美元為價格的單位1.25 每單位。每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證組成。每份認股權證使L5 Capital有權在自發行之日起36個月內，按每股普通股1.50美元的行使價額外購買一股普通股 。根據適用的加拿大證券法，所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起四個月零一天。
停止運營和加拿大實體CCAA：
2022年11月7日，在公司努力實現運營效率的同時，公司宣佈將把重點和資源轉移到以色列和德國價值最高的市場的增長上，同時作為加拿大重組的一部分，開始退出加拿大大麻市場。
加拿大業務是通過加拿大實體進行的，並根據法院於2022年11月7日發佈的初步命令(經法院於2022年11月17日作出的命令修訂和重述)在CCAA下有序清盤。最初的命令包括針對加拿大實體及其資產的所有訴訟程序的廣泛暫緩(不時延長為“暫緩”)。根據最初的命令，KSV重組公司被任命為CCAA訴訟程序中的監管人(“監管人”)。
2023年1月9日，法院在CCAA訴訟程序中就加拿大實體提出的一項動議發出命令，動議批准(其中包括)：加拿大實體的業務和資產的出售和投資招攬程序；以及加拿大實體與L5 Capital Inc.(由執行主席和董事全資擁有和控制的公司)於2022年12月12日達成的跟蹤馬股份購買協議(“跟蹤馬購買協議”)。SISP建立了一個程序，以徵集對加拿大實體的任何或所有業務和資產的投資或出售的興趣。
於2023年2月22日，監察人在CCAA議事程序中發表報告(“監察人的第三份報告”)，指出(I)並無收到任何依據SISP的合格投標，(Ii)L5通知加拿大實體將不會完成跟蹤馬購買協議項下擬進行的交易，因此加拿大實體終止了跟蹤馬購買協議，及(Iii)監察人繼續出售加拿大實體的業務及資產，包括加拿大實體擁有的品牌及其他知識產權。
根據法院於2023年4月6日在CCAA訴訟程序中作出的命令(“反向歸屬令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“賣方”)、1000370759 Ontario Inc.(“買方”)、Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，“Highland”)於2023年3月28日簽訂的股份購買協議(“股份購買協議”)。以及與TJAC、TRC、MYM和MYMB統稱為“購買實體”)。所購實體及其業務和運營被出售給與本公司無關的一方，收購價為#美元。3,375 以及一定的延期對價。因此，公司已經退出了在加拿大的業務，這些業務在這些財務報表中被歸類為非連續業務。本公司並無收取或無權收取購股協議所得款項的任何部分。
F - 13
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
上將(續)
|
於2023年9月14日，奧斯本法官發出終止令(已籤立證書及上述根據《公司債權人安排法》進行的CCAA法律程序的送達名單已送達)，暫停期即告終止，無須任何進一步的行動或手續。2023年9月29日，Trichome Financial Corp.提交(或被視為已提交)轉讓(或針對Trichome Financial Corp.作出破產令)，Goldhar&Associates Ltd.被破產管理署署長(或法院)任命為破產人遺產的受託人。破產人第一次債權人會議於2023年10月17日舉行。
重組：
2022年4月6日，Focus關閉了以色列的“Sde Avraham”種植設施，由此產生了與財產、廠房和設備、生物資產以及使用權資產和負債減值有關的重組費用，總額為#美元。4,383 .
2023年3月8日，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司在以色列裁減了所有職能部門的員工(包括高管) 。根據適用的以色列法律，所有與裁員有關的行動都在2023年年中之前完成。因此，公司在截至2023年12月31日的12個月內記錄了主要與員工工資有關的重組費用，金額為#美元617
2023年6月30日，負責運營在Panaxia交易中收購的以色列醫用大麻分銷許可中心的實體停止了位於以色列洛德的許可貿易公司的業務。因此，該公司將通過IMC Pharma進行的業務過渡到第三方實體和目前由Rosen High Way運營的自己的貿易公司。
納斯達克合規通知
於2023年8月1日，本公司收到納斯達克的書面通知(“通知函”)，表示普通股的收購價已跌至美元以下1.00 於連續30個營業日內，本公司並無遵守最低股價上市規定。該通知函件規定，本公司於2024年1月16日，即收到該通知後180個歷日，須在最少連續10個營業日內恢復遵守最低股價上市規定(另見附註26)。 .
F - 14
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
上將(續)
|
對……徵税在加拿大境外生效的保險費
根據日期為2023年10月23日並涵蓋2020年1月1日至2020年12月31日的消費税評估通知書，IM Cannabis Corp.被評估為#美元的保險税。198,687.57 ，拖欠利息#美元36,248.62 以及未能提交罰款$7,947.49 (統稱為《2020年評估》)。
根據日期為2023年10月23日並涵蓋2021年1月1日至2021年12月31日的消費税評估通知書，IM Cannabis Corp.被評估為#美元的保險消費税。72,944.92 ，拖欠利息#美元1,533.75 以及未能提交罰款$499.48 (統稱為《2021年評估》)。
2023年11月29日，公司對2020年評估和2021年評估提交了反對通知書(《消費税法案》)。該公司對提交的反對通知書(消費税法案)的複雜性進行了評估，從低到中等。
本公司評估，其提交的反對通知(消費税法案)有可能導致2020年評估和2021年評估被騰出。
35橡樹控股有限公司-投訴陳述
2023年11月27日，本公司宣佈，Michael Wiener、35 Oak Holdings Ltd.和MW Investments Ltd.(統稱為MYM股東原告)向加拿大安大略省高等法院提起訴訟，起訴本公司及其子公司的某些現任和前任董事和高級管理人員，該計劃於2021年7月結束，本公司通過該計劃收購了MYM Nutreuticals Inc.。
原告因《安排計劃》而成為該公司的股東，他們指控被告在口頭討論和公開披露大麻種植能力、種植空間和預計收入時做出了一系列虛假陳述。原告進一步指稱，該等失實陳述其後已更正，該等失實陳述導致本公司股份價值被人為誇大，並誘使原告支持安排計劃。原告主張普通法上的虛假陳述索賠，並根據《安大略省法》提出了法定索賠證券法，並要求賠償金15 萬本公司及其他前董事及高級被告對索賠中的指控提出異議，並否認任何責任。申索於二零二三年七月展開，但直至二零二三年十一月才送達（另見附註26）。
F - 15
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注1：- |
一般(續)
|
以色列哈馬斯戰爭
2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯和以色列之間的戰爭開始。這場戰爭對公司的業務運營產生了影響。該公司在2023年第四季度受到了負面影響，中長期內將產生潛在的積極影響。該公司的運作能力受到損害，影響到各個方面，包括員工、供應、進口、銷售等等。
| b. |
綜合財務報表的批准：
|
本公司的該等綜合財務報表已於2024年3月27日獲董事會授權刊發，.
| c. |
定義：
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在這些財務報表中：
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公司，或IMCC
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-
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我是大麻公司。
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集團
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-
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IM Cannabis Corp.其附屬公司
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附屬公司
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-
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由公司控制的公司(定義見IFRS 10)，其帳目與公司的帳目合併
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CAD或$
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-
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加元
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新謝斯
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-
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新以色列謝克爾
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注2：- |
重大會計政策 |
除另有説明外，以下會計政策已於所有呈列期間的財務報表貫徹應用。
| a. |
陳述依據：
|
本集團之綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會”）頒佈之國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制。
本集團之財務報表乃按成本基準編制，惟下列各項除外：
| - |
按公平值計入損益之金融工具。
|
| - |
按公平值減直至收穫點之銷售成本呈列之生物資產。
|
F - 16
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
本集團已選擇採用開支函數法呈列損益項目。
| b. |
合併財務報表：
|
合併財務報表由本公司(子公司)控制的公司的財務報表組成。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時，就實現了控制權。在評估一個實體是否擁有控制權時，會考慮潛在的投票權。財務報表的合併從獲得控制權之日開始，到控制權終止之日止。
本公司及各附屬公司的財務報表均於相同日期及期間編制。綜合財務報表由本集團所有公司採用統一會計政策編制。集團內的重大結餘和交易以及集團內交易產生的損益在綜合財務報表中全額沖銷。
F - 17
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
於2023年及2022年12月31日，本公司直接或間接控制的主要附屬公司包括：
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所有權百分比
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附屬公司
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2023
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2022
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I.M.C. Holdings Ltd.（"IMC"）
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Focus Medical Herbs Ltd.（"Focus"） * ）
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I.M.C. Pharma Ltd.
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I.M.C.C.醫療草藥有限公司 * **）
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I.M.C Farms Israel Ltd.（"IMC Farms"） * **）
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I.M.C Ventures Ltd.（"IMC Ventures"） * **）
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%
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I.M.C.—國際醫用大麻（葡萄牙） * **）
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Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)
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%
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R.A.雅洛克製藥有限公司(簡稱“雅洛克製藥”)
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%
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%
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羅森高速公路有限公司(“羅森高速公路”)
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%
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%
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High Way Shinua Ltd.（"HW Shinua"）
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Revoly Trading and Marketing Ltd.（"Vironna"）
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Oranim Plus Pharm Ltd.
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Oranim Pharm
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Trichome Financial Corp.（"Trichome"）
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Trichome Financial Cannabis GP Inc.
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Trichome Financial Cannabis Manager Inc
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Trichome資產基金公司
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)
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Trichome JWC Acquisition Corp.（"TJC"）
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)
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Trichome零售公司
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)
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MYM Nutraceuticals Inc.（"MYM"）
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)
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)
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SublimeCulture Inc.
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)
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)
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加拿大坎納加拿大公司
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)
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)
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MYM International Brands Inc.
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)
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)
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Highland Grow Inc
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)
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)
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| *) |
本公司並無直接持有Focus權益或投票權。本公司的全資子公司持有購買該公司所有權的選擇權，
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| **) |
解除合併於2022年11月7日生效，當時Trichome根據公司債權人安排法(CCAA)提起訴訟(見附註1)。
|
| ***) |
於2023年12月31日解散。
|
F - 18
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
| c. |
業務合併及商譽：
|
企業合併通過應用收購方法進行核算。收購成本按收購日轉讓的對價加上被收購方的非控股權益的公允價值計量。在每項業務合併中，本公司選擇是根據被收購方在收購日的公允價值計量被收購方的非控股權益，還是按其在被收購方可識別淨資產的公允價值中的比例份額計量被收購方的非控股權益。
直接收購成本於產生時計入損益表。
在分階段實現的業務合併中，收購方在獲得控制權之前持有的被收購方的股權在收購日以公允價值計量，同時確認在獲得控制權之日對先前投資進行重估所產生的收益或虧損。
或有對價於購置日按公允價值確認，並根據國際財務報告準則第9號分類為金融資產或負債。或有對價的公允價值隨後的變動在損益中確認。如果或有對價被歸類為權益工具，則在收購日按公允價值計量，而不會隨後進行重新計量。
商譽最初按成本計量，即收購對價和非控股權益金額超過收購的可確認資產淨額和承擔的負債的部分。如果由此產生的金額為負數，收購方將在收購日確認由此產生的收益。
F - 19
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
| d. |
本位幣、提示貨幣、外幣：
|
| 1. |
本位幣和呈現幣種：
|
公司的本位幣為加元(“加元”)。集團確定各集團主體的本位幣。
包括收購時的公允價值調整在內的資產、境外業務的被投資方的負債以及功能貨幣不是列報貨幣的各集團實體的資產，在每個報告日期按結算率換算。損益項目按列示所有期間的平均匯率折算。由此產生的換算差額在其他全面收益(虧損)中確認。
在全部或部分處置境外業務導致境外業務失去控制後，該境外業務的累計收益(虧損)已在其他全面收益中確認，計入損益。在部分出售外國業務時，導致保留於附屬公司中，於其他全面收益中確認的金額的相對部分將重新歸屬於非控股權益。
| 2. |
外幣交易、資產和負債：
|
以外幣計價的交易在初始確認時按交易當日的匯率計入。在初步確認後，以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告日按該日的匯率折算為本位幣。匯率差額在損益中確認，但資本化為合格資產或計入股權對衝交易的差額除外。以外幣計價並按成本計量的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率換算。以外幣計價並按公允價值計量的非貨幣性資產和負債按確定公允價值之日的匯率折算為功能貨幣。
| e. |
現金等價物：
|
現金等價物被視為高流動性投資，包括自投資日期起計原始到期日為三個月或以下的無限制短期銀行存款，或到期日超過三個月但可隨時贖回而不受懲罰，並構成本集團現金管理一部分的無限制短期銀行存款。
F - 20
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
| f. |
庫存：
|
存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者計量。庫存成本包括採購成本和將庫存運到目前的位置和狀況所產生的成本。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。本公司定期評估庫存的狀況和年限，並相應地為移動緩慢的庫存撥備。
存貨成本的確定如下：
原材料--採用“先進先出”的方式，以採購成本計算。
在製品和產成品-基於平均成本，包括材料、勞動力和基於正常產能的其他直接和間接製造成本。
購買的商品和產品--採用加權平均成本法或“先進先出”法。
| g. |
生物資產：
|
專家組的生物資產包括大麻植物。
本集團將與生物資產在初始確認點和收穫點之間的生物轉化相關的直接和間接成本資本化。生物資產的直接和間接成本的確定方法類似於《國際會計準則2，庫存》中概述的資本化標準。這些成本包括種植和種植材料的直接成本，以及種植過程中使用的水電費和供應品等其他間接成本。
參與種植和質量控制過程的個人的間接勞動力也包括在內，以及種植設備的折舊和與種植空間相關的間接管理成本，如租金。生物資產的所有直接及間接成本均於產生時資本化，其後於相關產品銷售期間於本集團損益表及其他全面收益表的收入項目成本內入賬。
然後，本集團按公允價值減去出售至收穫時的成本來計量生物資產，該成本成為收穫後存貨成本的基礎。公允價值是使用一個模型確定的，該模型以克為單位估計目前正在種植的植物的預期收穫產量，然後根據每克的預期銷售價格以及將發生的任何額外成本(例如收穫後成本)調整這一數額。期內因公允價值變動減去銷售成本而產生的未實現收益或虧損淨額計入相關期間的毛利，並在本集團損益表及其他全面收益表中單獨列示。
F - 21
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
若要釐定生物資產的公允價值，本集團須就市場參與者如何為該等資產分配公允價值作出假設。這些假設主要涉及使大麻達到收穫點所需的努力程度、將收穫的大麻轉化為製成品的成本、銷售價格、損失風險、大麻植物未來的預期產量以及生長週期期間的估計價值。
本集團根據生長階段以直線方式增加公允價值(例如，大麻植物在其生長週期中佔50%將被歸入其收穫日期預期公允價值的約50%，視損耗調整而定)。
生物資產的公允價值屬於公允價值等級的第三級。用於確定生物資產公允價值的投入和假設。根據性質，本集團的估計可能會有所變動，與預期收益的差異將反映在未來期間的生物資產損益中。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司未持有生物資產(見附註8)。
| h. |
收入確認：
|
當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，就會確認與客户簽訂的合同所帶來的收入。交易價格是根據合同條款預期收到的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(如税款)。
在釐定與客户簽訂合約的收入金額時，本集團會評估其在有關安排中是委託人還是代理人。當集團在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時，集團即為委託人。在此情況下，本集團將收入確認為代價總額。如本集團為代理人，則在扣除應付予委託人的款項後，按代價淨額確認收入。
銷售貨物的收入：
銷售大麻產品的收入一般在貨物控制權移交給客户時確認。付款通常在交付之前或交付時到期，收入在履行義務得到履行後確認。本集團履行其履約義務，並在客户交付和驗收時轉移控制權。
可變代價：
本集團分別為與客户訂立的每份合約釐定交易價格。在行使這一判斷時，本集團評估合同中每個可變金額的影響，考慮到折扣、罰款、變化、索賠和非現金對價。在確定可變對價的影響時，本集團通常使用標準中所述的“最有可能金額”方法。根據這一方法，對價金額被確定為合同中可能的對價金額範圍內最有可能的單一金額。根據該準則，只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才計入交易價格。
F - 22
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
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注2：- |
重大會計政策(續) |
先開單後擱置的安排：
由於安全、儲存和處理大量大麻產品的嚴格規定，本集團的客户可要求本集團保留已售出產品的實物擁有權，直至該產品在未來某個時間點交付給客户。在產品實際交付給客户之前，當滿足以下所有標準時，將確認開票暫掛銷售收入：
| a) |
票據和暫緩安排的理由是實質性的(例如，客户要求這種安排)；
|
| b) |
產品單獨標識為屬於客户;
|
| c) |
該產品目前已準備好實物交付給客户；
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| d) |
本集團不能通過向其他客户銷售或交付產品來使用產品。
|
| i. |
所得税：
|
即期或遞延税項於損益確認，惟與於其他全面收益或權益確認之項目有關者除外。
| 1. |
當期税額：
|
當前税項負債是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率和税法，以及與往年税項負債相關的所需調整來計量的。
| 2. |
遞延税金：
|
遞延税項是根據財務報表中的賬面金額與應計入税項的金額之間的臨時差額計算的。
遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法，按資產變現或清償負債時預期適用的税率計量。
遞延税項資產於各報告日期審閲，並於不大可能動用時予以扣減。未確認遞延税項資產的可扣減結轉虧損及暫時性差異於各報告日期進行審閲，並在可能使用的情況下確認相關遞延税項資產。
F - 23
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
|
注2：- |
重大會計政策(續) |
就投資物業持有的遞延税項，其目標是透過出售而非透過使用收回投資物業所藴含的大部分經濟利益，則按照預期收回基礎資產的方式以銷售而非使用為基準計量。
當本公司擁有單一物業公司的投資，而本公司預期以出售物業公司股份而非出售物業本身的方式處置該項投資時，本公司會就物業賬面價值與其課税基準之間的差額所產生的內部暫時性差額，以及因投資的課税基礎與本公司在綜合財務報表中投資的淨資產賬面金額之間的差額而產生的外部暫時性差額，確認遞延税項。
在計算遞延税項時，只要在可預見的將來不可能出售對被投資人的投資，在出售對被投資人的投資時將適用的税款就沒有考慮在內。此外，在計算遞延税項時，由於分配股息並不涉及額外的税項責任，或者因為公司的政策是不會發起會引發額外税項負擔的子公司的股息分配，因此在計算遞延税項時並未計入被投資人將收益作為股息分配時適用的遞延税項。
與權益工具的分配和權益交易的交易成本有關的收入的税款根據國際會計準則第12號入賬。
倘有法定可強制執行權利將即期税項資產與即期税項負債抵銷，且遞延税項與同一納税人及同一税務機關有關，則遞延税項予以抵銷。
| j. |
非流動資產或處置集團持有待售和停產經營：
|
如果非流動資產或出售集團的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回，則被歸類為持有以待出售。在這種情況下，資產必須以其目前的狀況立即可供出售，公司必須致力於銷售計劃，必須有一個尋找買家的計劃，並且極有可能在分類之日起一年內完成銷售。
在該等資產被分類為可供出售前，該等資產乃根據本集團的會計政策予以計量。在歸類為待售資產後，這些資產按其賬面金額和公允價值減去出售成本中較低者計量，並在財務狀況表中單獨列報。從初始分類之日起，這些資產不計折舊。
本公司根據《國際會計準則》第36條確認一項資產或一組資產的減值損失。減值損失和隨後的重新計量損益計入損益。收益確認至先前確認的減值損失的累計金額。
F - 24
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
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注2：- |
重大會計政策(續) |
被分類為持有待售的一項或一組非流動資產的其他全面收益(虧損)在權益中單獨列報。
當本公司不再計劃於出售交易中出售一項資產時，本公司將停止將該資產分類為持有以待出售，並在該資產未被分類為待出售或於決定不出售該資產當日該資產的可收回金額時，以賬面值中較低者計量該資產。
當本公司承諾進行一項導致失去對附屬公司控制權的出售計劃時，該附屬公司的全部資產及負債均被分類為持有以供出售，而不論本公司是否會保留該附屬公司的任何非控股權益。
非持續業務是本公司的一個組成部分，代表已被處置或被歸類為持有待售的單獨的主要業務線或業務的地理區域。與終止經營有關的經營結果(包括比較數據)在扣除税項影響後的損益表中單獨列報。
| k. |
租約：
|
如果合同條款傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該集團將合同視為租賃。
對於本集團為承租人的租約，本集團於租約開始日確認使用權資產及租賃負債，但不包括年期最長達12個月的租約及標的資產價值較低的租約。對於該等不包括在內的租賃，本集團已選擇按直線法在租賃期內將租賃付款確認為損益支出。在計量租賃負債時，本集團選擇採用準則中的實際權宜之計，並沒有將租賃組成部分與非租賃組成部分(如管理和維護服務等)分開。包括在一份合同中。
於開始日期，租賃負債包括所有未付租賃付款，按租賃隱含利率貼現(如該利率可輕易釐定)，或以其他方式使用本集團的遞增借款利率。生效日期後，本集團採用實際利率法計量租賃負債。
在生效日期，使用權資產的確認金額等於租賃負債加上在生效日期或之前已經支付的租賃付款以及產生的初始直接成本。使用權資產按成本模型計量，按其使用年限和租賃期中較短的時間攤銷。攤銷期限為：土地和建築物-6 -12 數年；汽車-3 好幾年了。
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我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
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注2：- |
重大會計政策(續) |
取決於某一指數的可變租賃付款：
於開工日期，本集團採用開工日期的指數匯率計算未來的租賃付款。
就本集團為承租人的租賃而言，只有當指數變動導致現金流發生變化時(即租賃付款調整生效時)，因指數變動而產生的未來租賃付款合計變動才予以貼現(適用於租賃負債的貼現率沒有變動)，並記錄為租賃負債和使用權資產的調整。
租賃延期和終止選項：
不可撤銷租賃期限既包括在合理確定將行使延期選擇權時延長租約的選擇權所涵蓋的期間，也包括在合理確定終止選擇權不會被行使時終止租約選擇權所涵蓋的期間。
如果預期行使租賃延期選擇權或預期不行使租賃終止選擇權發生任何變化，本集團將根據修訂租賃期限，使用預期發生變化之日的修訂貼現率重新計量租賃負債。總變動在使用權資產的賬面金額中確認，直到它減少到零為止，任何進一步的減少都在損益中確認。
租約修改：
如果租賃修改並未縮小租賃範圍，也未導致單獨租賃，本公司將根據修改後的租賃條款，使用修改日期的修訂貼現率重新計量租賃負債，並將租賃負債的變化記錄為使用權資產的調整。
如果租賃修改縮小了租賃範圍，本公司將確認因部分或全部減少使用權資產的賬面價值和租賃負債而產生的收益或損失。本公司其後根據修訂租賃條款，按修訂貼現率重新計量租賃負債的賬面值，並將租賃負債的變動記錄為使用權資產的調整。
| l. |
財產、廠房和設備，淨額：
|
物業、廠房及設備按成本計量，包括直接應佔成本、減去累計折舊、累計減值虧損及不包括日常維修費用。成本包括與廠房和設備有關的備件和輔助設備。
F - 26
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
一項財產、廠房和設備的一部分，其成本相對於該項目的總成本具有重大意義，則使用分項折舊法單獨折舊。
財產、廠房和設備的折舊取決於對可用年限和剩餘價值的估計，這些估計數是通過判斷確定的，按資產的使用年限按直線計算，年率如下：
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%
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主要是%
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建築物
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温室生產設備
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温室結構
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機動車輛
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計算機、軟件和設備
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租賃權改進
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見下文
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見下文
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租賃改進按租賃期限和改進使用年限中較短的時間按直線折舊。
一項資產的使用年限、折舊方法和剩餘價值至少每年年底都會被審查，任何變化都將作為會計估計的變化進行前瞻性會計處理。一項資產的折舊在該資產被歸類為待售資產和取消確認該資產的日期中較早的日期停止。
| m. |
無形資產：
|
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。與內部產生的無形資產有關的支出，不包括資本化的開發成本，在發生時在損益中確認。
具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查。
在資產的使用年限內，攤銷按直線計算如下：
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年份
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客户關係
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品牌名稱
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其他無形資產
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F - 27
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
| n. |
非金融資產減值準備：
|
當事件或情況變化顯示賬面值不可收回時，本集團會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額，則該資產減值至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在計量使用價值時，使用反映資產特定風險的税前貼現率對預期未來現金流量進行貼現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失在損益中確認。
除商譽以外的資產的減值損失，只有在上次確認減值損失後用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化時，才會被沖銷。如上所述，減值損失的沖銷不應超過在資產及其可收回金額沒有確認減值損失的情況下應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷後的淨值)的較低者。按成本列示的資產減值損失的沖銷在損益中確認。
在評估這些特定資產的減值時適用以下標準：
附屬公司的商譽：
本集團每年於十二月三十一日審核商譽減值一次，或在事件或環境變化顯示有減值時更頻密地審核商譽減值。
通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試商譽的減值。該公司將這些業務與以色列、加拿大和歐洲確定為三個獨立的現金產生單位。
如果已獲分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額少於現金產生單位(或現金產生單位組)的賬面金額，則確認減值虧損。任何減值損失將首先計入商譽。確認為商譽的減值損失不能在以後的期間沖銷。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得商譽減值$107,854 ，關於在加拿大提交CCAA申請後在加拿大的現金產生單位(見注1)。
F - 28
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
| o. |
金融工具：
|
| 1. |
金融資產：
|
金融資產在初始確認時按公允價值加可直接歸屬於收購金融資產的交易成本計量，但按公允價值通過損益計量的金融資產除外，其交易成本計入損益。
本集團根據以下標準對財務報表中的債務工具進行分類和計量：
| - |
本集團管理金融資產的業務模式；以及
|
| - |
金融資產的合同現金流量條款。
|
在下列情況下，債務工具按攤餘成本計量：
本集團的業務模式是持有金融資產以收取其合約現金流，而金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量，該等現金流量僅為支付本金及未償還本金的利息。在初步確認後，該類別的票據按其條款按實際利率法按攤銷成本減去任何減值準備計量。
在下列情況下，債務工具按公允價值通過損益計量：
作為債務工具的金融資產不符合通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的標準。在初始確認後，金融資產按公允價值計量，公允價值調整的損益在損益中確認。
權益工具：
對權益工具的投資不符合上述標準，因此按公允價值通過損益計量。投資於權益工具的股息在股息權確定時在損益中確認。
金融資產減值準備：
本集團在每個報告期結束時評估按攤銷成本計量的金融債務工具的損失準備金。本集團擁有短期金融資產，主要為應收貿易賬款，本集團對該等資產採用簡化方法，並以等同於終身預期信貸損失的金額計量損失撥備。減值損失(如有)於損益中確認，並計提相應撥備，以抵銷資產的賬面金額。
F - 29
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
| 2. |
財務負債：
|
以攤餘成本計量的金融負債：
金融負債最初按公允價值減去直接可歸因於金融負債問題的交易成本確認。
於初步確認後，本集團採用實際利率法按攤銷成本計量所有金融負債，但按公允價值計提損益的金融負債或收購方在IFRS 3適用的業務合併中確認的或有代價除外。
按公平值計入損益之金融負債：
於初步確認時，本集團計量未按公允價值攤銷成本計量的財務負債。初始確認時產生的交易成本在損益中確認。
在初始確認後，公允價值的變動在損益中確認。
終止確認金融負債：
只有當金融負債被消滅時，即合同中規定的義務被解除、取消或到期時，金融負債才被取消確認。債務人以現金、其他金融資產、貨物或服務清償債務，或者依法免除債務的，金融債務消滅。
| 3. |
證券單位的發行：
|
一個證券單位的發行涉及將收到的收益(未扣除發行費用)按下列順序分配給該單位發行的證券：金融衍生品和其他金融工具，按每個期間的公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。發行費用按單位內每個組成部分確定的數額按比例分配給每個組成部分。
| 4. |
授予非控股權益的認沽期權：
|
當本集團授予非控股權益認沽期權時，該等非控股權益將被分類為財務負債，且不會在附屬公司的收益中分得其份額。於每個報告日期，財務負債以行使認沽期權時將轉讓的代價的估計現值/基於代價的公允價值計量。負債金額的變動計入損益。
F - 30
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合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
| p. |
公允價值計量：
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公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。
公允價值計量的基礎是假設交易將在資產或負債的主要市場進行，或在沒有主要市場的情況下在最有利的市場進行。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過在資產的最高和最佳使用中使用該資產或通過將其出售給將在其最高和最佳使用中使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
所有按公平值計量或已披露公平值之資產及負債均根據對整個公平值計量屬重大之最低層輸入數據分類為公平值架構內之層級：
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1級
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-
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相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
|
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2級
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-
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可直接或間接觀察到的第1級報價以外的其他投入。
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3級
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-
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不基於可觀察到的市場數據的投入(使用不基於可觀察到的市場數據的投入的估值技術)。
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| q. |
條文：
|
根據國際會計準則第37號的規定，當集團因過去的事件而有當前的債務(法律或推定)時，很可能需要流出體現經濟利益的資源來償還債務，並可對債務的金額做出可靠的估計。當集團預計部分或全部費用將得到報銷時，例如根據保險合同，報銷被確認為一項單獨的資產，但只有在報銷幾乎確定的情況下才予以確認。這筆費用在利潤或虧損表中扣除任何報銷後確認。
F - 31
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加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
確認為撥備的數額應是在本報告所述期間終了時結清目前債務所需支出的最佳估計數。為清償當前債務所需支出的最佳估計是本公司在報告期結束時為清償債務或在當時將債務轉移給第三方而合理支付的金額。如果所計量的撥備涉及大量項目，則通過對所有可能的結果按其相關概率進行加權來估計債務。在衡量單一債務的情況下，個別最有可能的結果可能是對該條款的最佳估計。
以下是財務報表中所列撥備的類型：
保修：
本集團於售出產品或向客户提供服務時確認保修撥備。關於保修的規定是根據以往經驗初步確認的。保修準備金的估計數每年進行一次審查。
法律索賠：
當本集團因過去事件而具有現時的法律或推定責任時，本集團更有可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任，並可對該責任的金額作出可靠的估計。
拆除、搬遷和修復場地的費用：
對於本集團有責任在租賃期結束時在拆除及修復場地後將租賃資產恢復至其原始狀況的租賃協議，確認一項撥備。
重組：
只有當本公司已批准一份詳細的正式計劃，確定受重組影響的業務或業務部分、地點和員工人數，並對相關成本和計劃的時間進行詳細可靠的估計時，才會確認重組撥備。此外，受重組影響的各方必須有一個有效的期望，即重組將會實施或已經開始。
重組撥備只包括重組產生的直接支出，這些支出既是重組所必需的，也是與公司持續活動無關的支出。
F - 32
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合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
繁重的合同：
當履行合同項下義務的不可避免成本超過本集團預期從合同中獲得的經濟利益時，確認繁重合同撥備。這筆準備金是按退出合同的預期費用的現值和履行合同的預計費用淨額的現值中的較低者計量的。
徵款：
根據IFRIC 21，只有當觸發付款的活動發生時，才確認徵款的責任。
| r. |
基於股份的支付交易：
|
本集團的僱員及服務提供者有權獲得以股權結算股份支付形式的酬金。
股權結算交易：
與僱員以權益結算交易之成本乃按授出之權益工具於授出日期之公平值計量。公平值乃採用可接受購股權定價模式釐定。
至於其他服務提供者，交易成本按作為已授權益工具代價而收取的貨品或服務的公允價值計量。
股權結算交易的成本於截至有關僱員有權獲得獎勵之日(“歸屬期間”)止業績及/或服務條件須予滿足的期間內，於損益中確認連同相應的權益增加。截至歸屬日期止各報告期末確認的權益結算交易累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度，以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。
| s. |
每股收益(虧損)：
|
每股收益的計算方法是將本公司股權持有人應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權數量。
當潛在普通股的轉換減少持續經營的每股收益時，潛在普通股計入稀釋後每股收益的計算中。在此期間轉換的潛在普通股僅計入轉換日期前的稀釋後每股收益，並自該日期起計入基本每股收益。本公司在被投資公司的收益中所佔的份額，是根據其在被投資公司中的每股收益份額乘以本公司持有的股份數量計算的。會計政策的變化--新財務報告和會計準則的首次應用以及對現有財務報告和會計準則的修正：
F - 33
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注2：- |
重大會計政策(續)
|
| 1. |
對“國際會計準則”第1號“會計政策披露”的修正：
|
2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號“財務報表列報”的修正案(“修正案”)，將披露“重大”會計政策的要求改為披露“重大”會計政策的要求。修訂的主要原因之一是“國際財務報告準則”中沒有“重要”一詞的定義，而“材料”一詞在幾個標準中都有定義，特別是在“國際會計準則”1中。
該修正案適用於2023年1月1日開始的年度期間。
上述修訂的實施並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
| 2. |
對“國際會計準則”第12號“所得税”的修正：
|
2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號“所得税”(“國際會計準則第12號”)的修正案，縮小了國際會計準則12.15和國際會計準則12.24(“修正案”)下的初始確認例外的範圍。
根據遞延税項資產及負債確認指引，國際會計準則第12號不包括因某些交易的初步確認而產生的某些暫時性差異的遞延税項資產及負債的確認。這一例外被稱為“初始確認例外”。修正案縮小了初始確認例外的範圍，並澄清它不適用於對非企業合併交易產生的遞延税項資產和負債的確認，這些交易產生了同等的應税和可扣除臨時差異，即使它們符合初始確認例外的其他標準。
該修正案適用於2023年1月1日開始的年度報告期。關於租賃和退役債務，修訂從最初應用修訂的財務報表中列報的最早報告期開始實施。首次實施修訂的累積影響確認為對該日留存收益(或權益的另一部分)期初餘額的調整。
該修訂案的實施並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F - 34
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注3：- |
編制財務報表所用的重大會計判斷、估計和假設
|
在應用重大會計政策的過程中，本集團作出了以下對財務報表確認的金額有最重大影響的判斷：
| a. |
判決：
|
| - |
釐定以股份為基礎付款交易之公平值：
|
以股份為基礎之付款交易之公平值於初步確認時以可接受之購股權定價模式釐定。該模式之輸入數據包括股價、行使價及有關預期波幅、購股權之預期年期及預期股息率之假設。
| - |
租賃負債的貼現率：
|
當本集團無法輕易釐定租賃所隱含的折現率以衡量租賃負債時，本集團採用遞增借款利率。該利率代表本集團在類似期限及類似擔保下，為在類似經濟環境下取得與使用權資產價值相若的資產所需支付的利率。當並無可作為基準的融資交易時，本集團會根據其信用風險、租賃期限及租賃合同條件及限制所衍生的其他經濟變數釐定遞增借款利率。在某些情況下，專家組在確定遞增借款利率時得到外部估值專家的協助。
| b. |
估計數和假設：
|
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設對會計政策的適用和報告的資產、負債、收入和費用數額產生影響。會計估計的變動在估計變動期間報告。
以下討論財務報表中有關報告日期的不確定性的主要假設，以及本集團計算的可能導致下個財政年度內資產和負債賬面金額發生重大調整的關鍵估計。
| - |
法律索賠：
|
在估計針對本集團實體提出法律訴訟的可能性時，本集團管理層依賴其法律顧問的意見。這些估計是基於法律顧問的最佳專業判斷，並考慮到訴訟階段和關於不同問題的法律先例。由於索賠的結果可能在法庭上決定，因此結果可能與這些估計不同。
F - 35
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注3：- |
編制財務報表時使用的重要會計估計和假設(續)
|
| - |
遞延税項資產：
|
遞延税項資產確認為未使用的結轉税項虧損及可扣除的暫時性差額，前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷虧損。根據未來應課税利潤的時間和水平、其來源和税務籌劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。
| - |
商譽減值：
|
本集團每年至少審核一次商譽減值。這要求管理層對持續使用商譽分配給的現金產生單位(或一組現金產生單位)所產生的預計未來現金流作出估計，併為這些現金流選擇適當的貼現率。
| - |
確定未報價金融資產和負債的公允價值：
|
公允價值層次中第三級未報價金融資產的公允價值採用估值技術確定，一般使用按適用於類似條款和風險特徵的項目的現行匯率折現的未來現金流量。在考慮流動性風險、信貸風險和波動性等風險後，估計未來現金流和估計貼現率的變化可能會影響該等資產的公允價值。
| - |
失去對子公司的控制：
2022年11月7日，Trichome向安大略省高等法院提交了一份請願書，要求根據公司債權人安排法(CCAA)提供保護，以重組其業務和財務。管理層在評估這一事件是否代表失去對Trichome的控制時應用了判斷。在提交CCAA文件時，管理層作出結論，認為本公司不再有權指導Trichome的相關活動，因為CCAA程序向其他各方授予了實質性權利，限制了本公司的決策能力，限制了本公司的決策能力，以致本公司無法展示對Trichome的權力。因此，本公司計入了控制權損失，Trichome於2022年11月17日解除合併(見附註1和附註25)。
|
F - 36
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注4：- |
新標準通過前一段時間的披露情況
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| a. |
對“國際會計準則”第21號“外匯匯率變動的影響”的修正：
|
2023年8月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第21號修正案：缺乏可兑換性》(《國際會計準則第21號修正案，外匯匯率變動的影響》)，以明確一個實體應如何評估一種貨幣是否可兑換，以及在缺乏可兑換性時應如何衡量和確定現貨匯率。
修正案列出了在一種貨幣缺乏可兑換性時確定現貨匯率的要求。修正案要求披露信息，使財務報表的使用者能夠了解一種不可兑換的貨幣如何影響或預計將影響實體的財務業績、財務狀況和現金流。
這些修正案適用於2025年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前收養，在這種情況下，實體被要求披露這一事實。在適用修正案時，實體不應重述比較信息。相反，如果在首次適用修訂的年度報告期開始時(首次適用日期)外幣不能兑換，實體應按照修訂的要求換算受影響的資產、負債和權益，並按照修訂的要求將截至初始申請日期的差額確認為對留存收益期初餘額和/或外幣換算準備金的調整。
本公司相信，該等修訂預期不會對其綜合財務報表造成重大影響。
F - 37
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注5：- |
企業合併
|
奧拉尼姆藥房：
2021年12月1日，IMC控股簽署了收購最終協議51 在Oranim的權利的%，總代價約為新謝克爾11,900 千歐元(約合美元)4,900 )，由NIS組成5,200 千歐元(約合美元)2,100 )在簽署時以現金支付，新謝克爾5,200 千歐元(約合美元)2,100 )將在2023年第一季度以現金支付，新謝克爾1,500 千歐元(約合美元)700 )普通股。
因此，賣方擁有隨時出售剩餘股份的唯一“看跌”期權，而本公司擁有隨時購買賣方剩餘股份的唯一“看漲”期權，期限為36個月。Oranim的價值將在一方當事人發出行使通知後30天內確定。頭12個月的“看跌”期權行權價將有15 %折扣和“看漲”期權行權價將有額外的15 %至協議價值。在接下來的12個月裏，“看跌”期權和“看漲”期權的折扣/額外付款將是10 2.5
截至2022年6月30日，公司發行普通股，支付新謝克爾5,200 千歐元(約合美元)2,100 )，支付給Oranim前股東的應計對價為#美元2,003 .
這筆收購在“國際財務報告準則3”中作為一項業務合併入賬。因此，本公司根據管理層編制的初步估值研究，在外部估值專家的協助下，確認在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
自收購之日起至2021年12月31日，Oranim在公司合併損益表和其他全面收益(虧損)表中計入的收入和淨利潤為$1,410 及$46 ，分別為。
| 注6：- |
應收貿易賬款
|
應收貿易賬款為免息，一般按以下條款計息： 30至90天 .截至2023年及2022年12月31日，概無重大逾期應收款項。
| 注7：- |
其他應收賬款
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|
十二月三十一日，
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2023
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2022
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預付費用
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$
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$
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政府當局
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關聯方（見附註24）
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非獨立董事—L5 Capital（見附註1）
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其他應收賬款
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$
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$
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F - 38
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注8：- |
生物資產
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專家組的生物資產包括大麻植物。生物資產賬面價值變動情況如下：
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截至2022年1月1日的餘額
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$
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生產成本資本化
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公允價值變動減去因生物改造而產生的銷售成本
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在收穫時轉入庫存
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(
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)
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重組處置
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(
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)
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外匯兑換翻譯
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Trichome的解固(見附註25)
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(
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)
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截至2022年12月31日的餘額
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截至2023年12月31日的餘額
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|
生物資產的公允價值屬於公允價值等級的第三級。
確定生物資產公允價值時使用的投入和假設包括：
| 1. |
每克大麻的銷售價格--按該集團銷售的所有大麻品種的加權平均歷史銷售價格計算，預計將接近未來的銷售價格。
|
| 2. |
收穫後成本--計算為收穫後完成大麻植物銷售的每克大麻的成本，包括直接和間接材料成本、折舊和人工以及標籤和包裝成本。
|
F - 39
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加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注8：- |
生物資產(續)
|
| 3. |
消耗率--代表生物資產的加權平均百分比，這些生物資產預計不會成熟為可收穫的大麻植物。
|
| 4. |
每株平均產量--表示預計從每個收穫的大麻植物中獲得的成品大麻庫存的預計數量。
|
| 5. |
增長階段--代表生物資產在衡量日期達到的平均增長週期中的加權平均週數。 生長週期約為12周。
|
下表量化了每一項無法觀察到的重大投入，並提供了每項投入增加/減少10%將對生物資產公允價值產生的影響：
|
十二月三十一日，
|
10%的變化
十二月三十一日，
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2023
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2022
|
2023
|
2022
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每克幹大麻的平均售價(CAD)
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$
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|
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$
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每克幹大麻收穫後的平均成本(加元)
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$
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$
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減員率
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%
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%
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平均單株產量(克)
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平均生長階段
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%
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%
|
||||||||||
這些估計受到市場價格波動和一些不可控因素的影響，這些因素可能會在未來一段時間內對生物資產的公允價值產生重大影響。
根據其性質，本集團的估計可能會有所變動，包括預期收益的差異。這些變化將反映在未來期間的生物資產損益中。
F - 40
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注9：- |
盤存
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2023年12月31日
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資本化成本
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公允估值調整淨額
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賬面價值
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正在進行的工作：
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散裝大麻
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製成品：
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包裝乾燥大麻
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其他產品
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截至2023年12月31日的餘額
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2022年12月31日
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資本化成本
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公允估值調整淨額
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賬面價值
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正在進行的工作：
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散裝大麻
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$
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$
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|
$
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製成品：
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包裝乾燥大麻
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|
其他產品
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截至2022年12月31日的餘額
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$
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$
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$
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，大麻產品收入成本的庫存支出為美元，35,154 , $63,517 及$43,720 其中包括美元984 , $4,342 及$8,796 非現金支出（其中，共計美元, $2,528 及$226 （見附註25），分別與出售存貨公允價值變動有關。
二零二三年、二零二二年及二零二一年的收益成本亦包括未分配至生產存貨成本並於產生時確認為開支的生產間接費用。
F - 41
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注10：─ |
財產、廠房和設備、淨值
|
|
建築物和改善措施
|
生產設備和傢俱
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温室結構
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計算機、軟件和設備
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機動車輛
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總計
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成本：
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2022年1月1日的餘額
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年內增加的項目
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毛狀體的解體
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(
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外幣折算
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(
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(
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(
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2022年12月31日的餘額
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年內增加的項目
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外幣折算
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(
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(
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)
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(
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(
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2023年12月31日的餘額
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累計折舊：
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2022年1月1日的餘額
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本年度折舊
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減損
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毛狀體的解體
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外幣折算
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(
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(
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(
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(
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2022年12月31日的餘額
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本年度折舊
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外幣折算
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2023年12月31日的餘額
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2023年12月31日的折舊成本
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2022年12月31日的折舊成本
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$
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$
|
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$
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|
$
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|
$
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|
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F - 42
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注11：- |
商譽和無形資產淨額
|
|
種植和加工許可證*）
|
客户關係
|
品牌
|
商譽
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其他
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總計
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成本：
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2022年1月1日的餘額
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測量期間PPA調整
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處置
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毛狀體的解體
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(
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外幣折算調整
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(
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(
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)
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(
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(
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2022年12月31日的餘額
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測量期間PPA調整
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處置
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(
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)
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(
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)
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外幣折算調整
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(
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)
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(
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)
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2023年12月31日的餘額
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累計攤銷：
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2022年1月1日的餘額
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年內確認的攤銷
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減損
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毛狀體的解體
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)
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(
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(
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)
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(
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)
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2022年12月31日的餘額
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年內確認的攤銷
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2023年12月31日的餘額
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2023年12月31日攤銷成本
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$
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$
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$
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$
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2022年12月31日攤銷成本
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$
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$
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$
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|
$
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$
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| *) |
許可證包括GMP許可證和GDP許可證。
|
F - 43
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注11：- |
商譽和無形資產淨額(續)
|
商譽及無形資產攤銷及減值：
截至2021年12月31日止年度，本公司錄得商譽減值金額為2021年12月31日。275 與Adjupharm有關。
截至2022年12月31日止年度，本公司計提商譽及無形資產減值。107,854 及$3,067 ，分別與毛狀體有關(見注25)。
截至2023年12月31日止年度，本公司並無錄得商譽及無形資產減值。
來自以色列現金產生單位的無形資產和商譽的可收回金額是根據使用價值確定，該使用價值是根據預期的估計未來現金流量計算的，該估計未來現金流量是根據未來五年的預算確定的，並得到公司管理層的批准。現金流的税前貼現率為17.5 %。五年以上期間的預計現金流是按以下固定增長率估算的：2 %，代表企業慣常的長期平均增長率。根據所進行的分析，本公司已確定以色列現金產生單位的可收回金額超過其資產賬面價值。此外，任何會導致賬面值超過其可收回金額的重大假設並無合理可能的改變。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團錄得攤銷開支$1,758 , $2,343 及$1,158 ，分別為。於截至2023年12月31日止年度內，本集團錄得持續經營之攤銷開支為$1,758 。攤銷費用計入銷售和營銷費用。
F - 44
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注12：- |
使用權資產
|
|
建築
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機動車輛
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總計
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成本：
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2022年1月1日的餘額
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年內增加的項目：
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年內的處置
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租契的終止
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毛狀體的解體
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貨幣換算調整
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(
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(
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(
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2022年12月31日的餘額
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年內增加的項目：
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新租約
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租契的終止
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貨幣換算調整
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(
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2023年12月31日的餘額
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累計折舊：
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2022年1月1日的餘額
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年內增加的項目：
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折舊及攤銷
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租契的終止
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(
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(
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減損
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毛狀體的解體
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貨幣換算調整
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(
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(
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)
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(
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2022年12月31日的餘額
|
|
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年內增加的項目：
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折舊及攤銷
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|
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貨幣換算調整
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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2023年12月31日的餘額
|
|
|
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2023年12月31日的折舊成本
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2022年12月31日的折舊成本
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$
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$
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本集團已訂立土地、樓宇及汽車租賃，供本集團營運使用。
建築物租約的租期為5 和12 年，而汽車租賃通常有租賃條款， 3 好幾年了。
F - 45
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注13：- |
銀行及其他人的信貸
|
|
十二月三十一日，
|
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2023
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2022
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來自銀行的短期信貸
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$
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來自他人的短期信貸
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支票應收款
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$
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| 1. |
2022年1月，Focus與一家以色列銀行Mizrahi銀行(“Mizrahi貸款”)簽訂了一項循環信貸安排。Mizrahi設施由Focus Assets提供擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi設施的總承諾高達新謝克爾
|
Mizrahi設施的利息為 以色列總理利率加1.5%。 在2023年第一季度，公司減少了對NIS的總承諾 10,000 )$3,600 ).
2023年5月17日，該公司和Mizrahi銀行簽訂了新的信貸安排，總承諾高達新謝克爾10,000 (約$3,600 )(“新米茲拉希設施”)。新的Mizrahi設施由NIS組成5,000 信貸額度和新謝克爾5,000 與之結清的貸款2023年5月起24個月分期付款 .這筆貸款的利息為 以色列最優惠利率加2.9% .
截至12月31日，2023年福克斯已經提取了$3,227 關於新的米茲拉希設施(由大約$1,827 信用額度和美元1,400 貸款)。新的信貸安排還受到幾個將按季度衡量的契約的約束，這些契約截至2023年12月31日尚未滿足，因此這筆貸款被歸類為短期貸款。
公司首席執行官和董事向銀行提供了未償還借款金額的個人擔保，使新米茲拉希貸款機制保持有效。
F - 46
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注13：- |
來自銀行和其他機構的信貸(續)
|
| 2. |
2022年10月11日，IMC Holdings與A.D.I.Car Alarms立體聲系統有限公司(以下簡稱ADI)簽訂貸款協議，借入本金新謝克爾
|
2023年10月25日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI協議修正案，將貸款期限再延長3個月。在此延長期限內，利率將為15 %，連同相關費用和佣金3 申請費和發起費的年利率為%3 %（另見附註26）。
| 3. |
2023年7月3日，本公司與一家非金融機構簽訂短期貸款協議，金額為新謝克爾。
|
| 4. |
於2023年10月，本公司訂立一系列短期貸款，就新錫的所得款項總額
|
| 注14：─ |
貿易應付款
|
|
十二月三十一日，
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||||||||
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2023
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2022
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在以色列開設賬户
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在國外開設賬户
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| 注15：─ |
其他應付款和應計費用
|
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十二月三十一日，
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2023
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2022
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應計費用
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$
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$
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僱員和薪資應計項目
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政府當局
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關聯方
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來自客户的預付款
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重組負債
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其他應付款
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|
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||||||
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$
|
|
$
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|
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F - 47
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注16：- |
員工福利負債，淨額
|
僱員福利包括短期福利和離職後福利。
離職後福利：
根據以色列勞動法和遣散費支付法，本集團須於被解僱或退休時向僱員支付補償，或根據遣散費支付法第14章在固定供款計劃中作出現行供款，詳情如下。本集團的負債僅作為並非根據第14章的僱員的離職後福利入賬。本集團的僱員福利負債的計算是根據一份有效的僱傭合同或一份基於僱員薪金和僱傭期限的集體僱員協議進行的，該協議確立了獲得補償的權利。截至2023年12月31日，所有員工均適用第14章。
|
注17：- |
金融工具
|
| a. |
管理層相信，現金及現金等價物、應收貿易賬款、其他應收賬款、應收貸款、應付貿易賬款、銀行貸款、其他應付賬款及應計開支及購買對價的賬面金額因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。
|
| b. |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司於綜合損益表及其他全面收益中確認因重新計量認股權證而產生的重估收益(虧損)，該等未實現收益計入財務收入(費用)。(另見附註20F)。
|
| c. |
2019年12月26日，IMC與擁有獨特生物合成技術的XINTIZA API Ltd.(“XINTIZA”)訂立購股協議(下稱“SPA”)。
|
2022年2月24日，IMC與新天下籤訂了未來股權簡單協議(SAFE)，根據該協議，IMC控股公司投資美元100 千歐元(約合美元)125 )，以換取未來新英特薩的額外股份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，新英特薩的公允價值被歸類在公允價值等級的第三級。公允價值是基於2022年購買優先股的幾輪融資。
對被投資方的投資按公允價值通過損益計量的金融資產入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這筆投資的公允價值為2,285 及$2,410 ，分別為。
F - 48
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注17：- |
金融工具(續)
|
| d. |
財務風險管理：
|
本集團因使用金融工具而面臨以下風險：
股價風險：
本集團對非上市股份的投資對該等投資未來價值的不確定性所產生的市場價格風險十分敏感。本集團通過分散投資以及對個人和總的股票投資設定限制來管理價格風險。
公司董事會審查和批准所有與股票投資有關的決定。
於報告日期，本集團對按公允價值計量的非上市股份的投資風險為#美元2,285 .
信用風險：
截至2023年12月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、貿易應收賬款和其他流動資產的賬面價值。本集團在未償還應收賬款方面並無重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在以色列主要金融機構。
流動性風險：
於2023年12月31日，本集團存在流動性風險的金融負債包括合約到期日為一年內的應付貿易賬款及其他應付賬款、銀行貸款及應收支票及租賃負債。本集團透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。根據本集團於2023年12月31日的營運資金狀況，管理層認為流動資金風險較高。下表概述本集團根據合約未貼現付款（包括利息付款）之銀行貸款及其他及租賃負債之到期情況：
2023年12月31日
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不到一年
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1至5年
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6至10
年份
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>10
年份
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租賃負債
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銀行貸款及其他
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總計
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$
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$
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2022年12月31日
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不到一年
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1至5年
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6至10
年份
|
>10
年份
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租賃負債
|
$
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$
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$
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$
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銀行貸款及其他
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|
總計
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$
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$
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$
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$
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F - 49
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注17：- |
金融工具(續)
|
| e. |
2022年11月29日，IMC與醫用大麻銷售藥房Telekana Ltd.(以下簡稱Telekana)簽署了一項可轉換貸款協議，相應地，IMC將貸款總額為#美元。
|
截至2023年12月31日，IMC尚未啟動獲得以色列衞生部批准進行轉換的監管程序。
截至2023年12月31日止年度，IMC確認因重新計量貸款而產生的重估收益(虧損)。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團其他有流動性風險的金融負債(應付貿易賬款、其他應付賬款及應計費用)的到期日均少於一年。
匯率風險：
截至2023年12月31日，集團以歐元、新謝克爾和美元持有的部分金融資產和負債包括現金和現金等價物，金額為歐元278 千歐元(約合美元)407 )、NIS3,698 千歐元(約合美元)1,350 ），美元 15 千歐元(約合美元)20 )。該集團管理其外匯風險的目標是，通過儘可能與新謝克爾的第三方進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本集團目前並無使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險目前並不重大。
| f. |
融資活動產生之負債變動：
|
|
貸款
|
租賃負債
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認股權證
|
融資活動產生的總負債
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截至2022年1月1日的餘額
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$
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$
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$
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$
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新增貸款
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新租約增加
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還款
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(
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實際利率
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匯率差異的影響
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)
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毛狀體的解體
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(
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(
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)
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公允價值變動的影響
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(
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)
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(
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)
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截至2022年12月31日的餘額
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新增貸款
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新租約增加
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支票支票
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還款
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(
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)
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實際利率
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匯率差異的影響
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(
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(
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)
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毛狀體的解體
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公允價值變動的影響
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(
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)
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(
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)
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截至2023年12月31日的餘額
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|
||||||||||||
F - 50
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注18：- |
或有負債、擔保、承諾和押記
|
法律程序：
| a. |
2019年8月19日，一名大麻消費者(“申請人”)向特拉維夫-賈法地區法院(“動議”)提交了一項動議，要求批准對包括分眾在內的17家在以色列經營醫用大麻領域的公司(“當事人”)提起的集體訴訟。申請人的論點是，當事人沒有準確地標明其產品中有效成分的濃度。每名班級成員的個人西裝金額為NIS
由於目前訴訟程序的初步狀態，並根據法律顧問的意見進行重點分析，公司管理層認為無法合理評估訴訟結果。因此，沒有關於這方面的規定。
|
| b. |
2021年7月11日，公司獲悉，2021年6月30日，負責以色列南部規劃和建設的市政委員會向Beer Sheva地方法院提出索賠，指控Focus、Focus的董事和官員，包括Oren Shuster和Rafael Gabay以及某些土地所有者，聲稱與Focus設施相關的建設許可不足(“施工訴訟”)。
2021年12月6日，被告以維護正義為由，提出駁回起訴書的動議請求。市政委員會提交了答覆，之後被告提交了對市政委員會答覆的答覆。截至本函日期，尚未就該申請作出任何決定。
|
F - 51
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注18：- |
或有負債、擔保、承諾和費用(續)
|
聽證會最初定於2021年12月1日舉行，但為了讓各方能夠談判達成一項解決方案，聽證會被多次推遲。聽證會定於2023年6月22日舉行。被告送交市委的當事人協議草案以便將其發送到州檢察官辦公室徵求他們的意見，一旦獲得，將提交法院批准。如果雙方達成協議，法院沒有義務批准該協議。
2023年6月22日，尊敬的奧裏特·科爾茨法官舉行了聽證會。庭審中決定，被告和市委律師將進行談判，努力在2023年8月15日之前達成和解。向法院通報有關潛在和解的任何進展的責任被指派給代表市政委員會的律師。2023年9月9日，市政委員會的律師被傳喚出席尊敬的奧裏特·科茨法官的聽證會。由於2023年以色列和哈馬斯的戰爭，聽證會被推遲到2023年12月28日，這將在MD&A的“風險因素”部分進一步規定。
2024年1月2日，公司宣佈，針對分眾的施工程序於2023年12月28日結束。該公司保持着對Focus的“事實上”控制。Focus被起訴，罰款#加元129,000 已經被強加了。作為訴訟焦點的種植設施於2022年6月關閉，以配合公司向進口和銷售的戰略轉變。
| c. |
2021年11月19日，Adjupharm就Stroakmont&Atton Trading GmbH(“Stroakmont&Atton”)及其股東和董事總經理向斯圖加特地方法院(“斯圖加特法院”)提交了一份針對Stroakmont&Atton欠Adjupharm的債務的索賠説明書(下稱“索賠”)。
|
| 1. |
本公司的合同方不是Stroakmont&Atton。與Stroakmont&Atton的合同只是作為一筆虛假交易簽訂的，目的是掩蓋與一家名為Uniclaro的公司的合同。因此，Stroakmont&Atton不是真正的買家，而不是Uniclaro GmbH。
|
| 2. |
據稱，該公司向Uniclaro GmbH訂購了總計
|
2022年3月22日，Adjupharm對Stroakmont&Atton的辯護聲明提出了迴應，並以各種法律論點和事實駁回了這兩項指控，並以有關證人的證詞形式提供了相反的證據。
這兩項指控的舉證責任都在反對者身上，他們以某些證人的證詞形式向法庭提供證據。如果反對者成功地向法庭證明瞭這兩項指控，贏得訴訟的機會將大大降低。然而，反對者要拿出這些指控的證據並非易事。
F - 52
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注18：- |
或有負債、擔保、承諾和費用(續)
|
2022年5月27日，舉行調解聽證會和主要聽證會。斯圖加特法院裁定，該公司應在2022年8月29日之前提交另一份令狀。斯圖加特法院還將宣判日期定在2022年9月7日，屆時斯圖加特法院將作出判決或與證人舉行證據聽證會。在2022年9月7日宣佈的日期之後，舉行了兩次有證人的證據聽證會，2023年1月11日，代表Adjupharm的證人作證，以及2023年2月22日，代表Stroakmont&Atton的證人作證。
法院規定雙方在2023年3月24日之前評估證人的證詞，並在法庭聽證後向法院提交事實和法律情況摘要。法院將於2023年4月5日宣佈進一步訴訟的決定或判決。在此階段，公司管理層無法評估索賠推進的可能性或這一訴訟程序的潛在結果。
Unicolor GmbH與佐劑
2022年12月22日，Uniclaro GmbH向漢堡地區法院提交了針對Adjupharm的索賠聲明。根據索賠書，Uniclaro GmbH(“Uniclaro”)索賠#年的購買價格。300,000 新冠肺炎快速檢測中的總金額為歐元1,046,010 (約$1,540 )，包括增值税，以換取300,000 新冠肺炎快速測試了Uniclaro存儲中的內容。
Uniclaro在這起訴訟中聲稱，Adjupharm下了一份4.3 萬人新冠肺炎快速檢測“克隆基因”品牌此外，Uniclaro聲稱，訂單是在2021年3月23日口頭下達的，Adjupharm已經支付了這些測試的一部分並收到了它們，但還沒有全部4.3 百萬次測試。他們保留就剩餘金額延長訴訟的權利(他們沒有具體説明)。
F - 53
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注18：- |
或有負債、擔保、承諾和費用(續)
|
|
根據Uniclaro的索賠聲明，該訴訟不涉及與Stroakmont&Atton索賠中相同的購買價格和相同的新冠肺炎快速檢測。2023年2月23日，公司向法院提交了答辯書。答辯書包含了與斯圖加特法院關於反訴的訴訟程序中類似的駁斥這方面指控的論點。作為下一步，Uniclaro被允許對公司的辯護聲明做出迴應。
在這個階段，公司管理層不能評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。因此，沒有為這項索賠記錄任何準備金。
|
| 注19：- |
所得税
|
| a. |
適用於本集團的税率：
|
| 1. |
本公司須遵守加拿大適用的税率。2023年和2022年的聯邦和省級綜合税率為
|
| 2. |
以色列子公司繳納的以色列企業所得税税率為
|
| 3. |
德國子公司的加權税率約為
|
| b. |
為税務目的結轉虧損：
以色列子公司的結轉營業税虧損總額約為#美元。
截至2023年12月31日，德國子公司的結轉營業税虧損約為$
|
F - 54
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注19：- |
所得税(續)
|
| c. | 所得税費用(福利)： | |
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
當前
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
推遲，淨額
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
往年所得税
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||
| d. | 遞延税金： | |
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
遞延税項資產：
|
||||||||
|
結轉税項虧損及其他
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他遞延税項資產
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
遞延税項負債：
|
||||||||
|
無形資產
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
遞延税項負債，淨額
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
遞延税項於財務狀況表反映如下：
|
十二月三十一日，
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
非流動資產
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
非流動負債
|
$
|
|
$
|
|
||||
遞延税項乃根據預期於變現時適用之税率計算。
F - 55
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注19：- |
所得税(續)
|
| e. |
税務支出（利益）與會計虧損乘以本公司國內税率的對賬：
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
所得税前虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
加拿大法定税率
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
所得税增加（減少）乃由於：
|
||||||||||||
|
不可扣除費用（非應課税收入），為税務目的而淨額
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
子公司不同税率的影響
|
|
|
|
|||||||||
|
對前幾年當期所得税的調整
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
確認（取消確認）與往年虧損有關的税務優惠
|
|
|
|
|||||||||
|
與本年度虧損有關的未確認税務優惠
|
|
|
|
|||||||||
|
其他調整
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
所得税支出(福利)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
| 注20：- |
股權
|
| a. |
股本構成：
|
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||||
|
授權
|
已發行和未償還
|
授權
|
已發行和未償還
|
|||||||
|
股份數量
|
||||||||||
|
無面值普通股
|
無限
|
|
無限
|
|
||||||
普通股賦予其持有人蔘加股東大會的權利，其中每股普通股在所有事項上均擁有一個投票權，在宣派時收取股息，以及在本公司清盤時參與分配剩餘資產。
F - 56
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
於二零二二年十一月十四日，本公司股東大會決議按十（10）比一（1）基準合併其所有已發行及發行在外普通股（“股份合併”）。該等綜合財務報表所載之所有股份及每股金額，對所有呈列期間之股份合併生效。
| b. |
資本發行：
|
於2021年5月10日，本公司完成一項隔夜上市發售（“發售”）， 608,696 普通股（每一種“發售股份”），價格為美元57.5 每股發售股份，所得款項總額約為美元35 百萬(美元)42,000 )。該公司還發行了304,348 普通股認購權證(每份為“2021年認股權證”)，授予已發行股份的購買者，無需額外代價，使持有人有權購買304,348 本公司普通股，行使價為美元7.2 每股普通股，期限為5 從成交日期算起的年數。
由於2021年權證的行使價格以美元計價，而美元並非本公司的功能貨幣，因此2021年權證作為衍生負債入賬，按公允價值計量。總收益為#美元30,670 被記錄為股本和溢價，以及$11,832 根據Black&Scholes期權定價模型的估值，被記錄為認股權證負債。因發行普通股而產生的交易成本約為$3,800 ，其中約為$1,296 (歸因於發行歸類為負債的認股權證)在公司的綜合損益表中記為費用，約為#美元。2,539 (歸因於發行股本)從股本和溢價中扣除。
根據發售條款，配售代理持有超額配售選擇權，最多可額外購買91,304 發售的股份和45,652 2021年認股權證按相同條款及條件於截止日期後30天內發行。超額配售選擇權未獲配售代理行使，並於2021年6月30日到期。該公司記錄的費用約為#美元。800 在基於股份的薪酬支出項下，與此次發行有關的費用。
本次發行是根據公司向美國證券交易委員會提交的F-10表格的有效擱置登記聲明、在加拿大各省和地區向證券監督管理局提交的相應的加拿大擱置招股説明書以及於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書補編進行的。
2022年3月14日，醫藥Yarok交易在收到包括IMCA批准在內的所有必要批准後完成。與完成醫藥Yarok交易有關，公司於2022年3月14日完成了與醫藥Yarok和Rosen High way前股東的非經紀私募。總計52,370 普通股的發行價被認為是#美元。26.16 總收益為$1,370 .
F - 57
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
2022年3月14日，Vironna交易在收到所有必要批准後結束，包括IMCA和NIS的批准。 3,500 (約$1,360 ）在收盤時發行的普通股。為滿足股份代價部分，本公司發行 48,536 普通股按美元視為發行價計算22.09 每股(約$28.09 ).
2022年3月28日，Oranim交易在收到所有必要批准後結束，包括衞生部和國家情報局的批准。 1,536 (約$600 ）在收盤時發行的普通股。為滿足股份代價部分，本公司發行 25,100 普通股按美元視為發行價計算19.74 每股(約$25.1 ).
2022年8月19日，該公司宣佈進行私募，總收益最高可達$6,500 (美元5 百萬）（“私募”）。截至2022年12月31日，本公司發行 599,999 普通股，總金額為$3,756 (美元3 百萬美元)，包括公司管理層和高管的投資。這筆交易的發行成本總計為$178 .
2023年1月和2月，本公司累計發行2,828,248 公司單位(每個單位為“單位”)，價格為美元1.25 每單位總收益為美元3,535 (約$4,792 )根據向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合資格的司法管轄區的買家根據國家文書45-106-招股説明書豁免(“終身發售”)第5A部分規定的上市發行人融資豁免的非經紀私募要約而進行的一系列成交。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證(每份認股權證)，每份認股權證的持有人有權以美元的行使價額外購買一股普通股。1.50 有一段時間36 自簽發之日起數月。
此外，本公司一間非獨立董事認購合共131,700 人壽發售下的單位，總認購價為美元165 (約$224 )。董事的認購價以美元結算獲得滿足。165 本公司因董事以前向本公司提供的某些諮詢服務而欠董事的債務。
在壽險發售的同時，該公司發行了總計2,317,171 以非經紀私募方式配售的單位，售價為美元1.25 每單位總收益為美元2,896 (約$3,926 )(“同時發售”)。同時發售由本公司內部人士牽頭及參與1,159,999 同時發售單位總數中的單位。同時發售的單位乃根據現有的招股説明書豁免出售予加拿大所有省區及加拿大以外司法管轄區的買家，但終身發售豁免除外。
根據適用的加拿大證券法，根據同時發售發行的所有單位均須受四個月零一天的法定持有期所規限。
F - 58
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
| c. |
已發行股本和已發行股本變動情況：
|
|
股份數量
|
||||
|
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|||
|
由於期權行使而發行的普通股
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|
|||
|
為結算企業合併購買對價而發行的普通股
|
|
|||
|
發行庫存普通股
|
|
|||
|
發行普通股
|
|
|||
|
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|||
|
根據債務清償發行普通股
|
|
|||
|
根據既得RSU發行普通股
|
|
|||
|
發行普通股
|
|
|||
|
截至2023年12月31日的餘額
|
|
|||
F - 59
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
| d. |
購股權計劃：
|
根據董事會於2018年12月19日批准的公司當前計劃(“2018計劃”)授予的獎勵受歸屬時間表的約束，除非2018計劃的管理人另有決定，否則通常在適用的歸屬開始日期起三年後授予，如下所述33.3 在適用的歸屬開始日期的一週年時歸屬的獎勵的百分比，以及66.7 在此後的每三個月期間結束時，獎勵的百分之八分八次等額分批。根據2018年計劃管理人的酌情決定權，如果在授予之日後七年內未行使裁決，該裁決即告失效。截至2023年12月31日，746,352 根據2018年計劃，普通股可用於未來的授予。
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||
|
2023
|
2022
|
|||||
|
行使價(以CAD為單位)
|
$
|
$
|
||||
|
股息率(%)
|
|
|
||||
|
股票期權的預期年限(年)
|
|
|
||||
|
波動性(%)
|
|
|
||||
|
年無風險利率(%)
|
|
|
||||
|
股價(加元)
|
$
|
$
|
||||
在授予日，每個期權在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的加權平均公允價值為#美元。28.2 , $31.9 及$41.6 ，分別為。
下表列出了2018年計劃中的股票期權數量和股票期權的加權平均行權價：
|
截至2023年12月31日的年度
|
||||||||
|
選項數量
|
加權平均行權價
|
|||||||
|
在CAD中
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||||||||
|
年初未平倉期權
|
|
|
||||||
|
年內授予的期權
|
|
|
||||||
|
年內行使的期權
|
|
|
||||||
|
年內沒收之購股權
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||
|
年底未行使的期權
|
|
|
||||||
|
可於年末行使之購股權
|
|
|
||||||
F - 60
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||
|
選項數量
|
加權平均行權價
|
|||||||
|
在CAD中
|
||||||||
|
年初未平倉期權
|
|
|
||||||
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年內授予的期權
|
|
|
||||||
|
年內行使的期權
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年內沒收之購股權
|
(
|
)
|
|
|||||
|
年底未行使的期權
|
|
|
||||||
|
可於年末行使之購股權
|
|
|
||||||
* ）包括在無現金機制下行使的零美元普通股期權。
於2023年及2022年12月31日尚未行使購股權的加權平均剩餘合約年期為 3.76 五年和4.32 分別是幾年。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，以股份為基礎的付款開支為1，000元。225 , $2,637 及$5,422 ，分別為。
下表載列於2023年12月31日的受限制股份單位（“受限制股份單位”）數目：
|
RSU數量
|
||||
|
年初的傑出表現
|
|
|||
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年內批出
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年終未結賬
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可在年底行使
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| e. |
其他可換股證券：
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截至2023年12月31日，有18,261 賠償令。每份賠償認股權證可行使一股普通股，行使價為美元。 66.1 (約$84.2 ）.該等認股權證可行使至二零二四年十一月五日。
F - 61
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注20：- |
權益(續)
|
| f. |
於2021年5月10日，本公司完成一項隔夜上市發售（“發售”），
|
由於二零二一年認股權證之行使價以美元（並非本公司之功能貨幣）計值，故二零二一年認股權證按公平值計量之衍生負債入賬。總收入30,670 被記錄為股本和溢價，以及$11,832 根據使用柏力克期權定價模型的估值，記錄為認股權證負債。由於發行而產生的交易成本約為美元，3,800 ，其中約為$1,296 (歸因於發行歸類為負債的認股權證)在公司的綜合損益表中記為費用，約為#美元。2,539 (歸因於發行股本)從股本和溢價中扣除。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，6,063,960 和304,348 根據Black & Scholes模型重新計量的未行使認股權證，金額為$38 及$8 ，分別。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認重估收益為美元，6,955 , $6,014 及$5,810 ，而未變現收益分別計入財務收入（開支）。
認股權證之公平值乃採用柏力克與舒爾斯模式計量，並按以下主要假設計算：
|
發行日期
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2023年5月
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2023年2月
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2021年5月
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預期波動率
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%
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%
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%
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股價(加元)
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預期壽命(年)
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無風險利率
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%
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%
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%
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預期股息收益率
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%
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%
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%
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公允價值：
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每份授權書(加元)
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$
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$
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$
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認股權證合計(加元千元)
|
$
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$
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|
$
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||||||
F - 62
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注21：- |
損益項目的附加信息
|
| a. |
關於收入的其他信息：
|
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Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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以色列
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外國
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| b. |
銷售及服務成本：
|
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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2021
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工資
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材料
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專業費用
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折舊
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其他銷售費用
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| c. |
銷售和營銷費用：
|
|
Year ended December 31,
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2023
|
2022
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2021
|
||||||||||
|
工資
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|
|
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|
銷售和市場營銷
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專業費用
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折舊
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|
其他銷售和營銷費用
|
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| d. |
一般和行政費用：
|
|
Year ended December 31,
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2023
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2022
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2021
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|
工資
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保險
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專業費用
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折舊
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減損
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|
其他總務和行政
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F - 63
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注22：- |
每股淨虧損
|
計算每股盈利時所用的股份數目及收益(虧損)詳情：
|
Year ended December 31,
|
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2023
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2022
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股份加權數（千）
|
本公司股東應佔淨虧損
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股份加權數（千）
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本公司股東應佔淨虧損
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|
用於計算持續經營的基本淨收益
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|
$
|
(
|
)
|
|
$
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(
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)
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|
潛在攤薄普通股的影響—認股權證
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|
|
(
|
)
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|||||||||||
|
就計算持續經營業務之攤薄淨盈利（*）
|
|
$
|
(
|
)
|
|
$
|
(
|
)
|
||||||||
|
就計算已終止經營業務之基本及攤薄淨盈利（*）
|
|
|
|
$
|
(
|
)
|
||||||||||
| *) |
於二零二三年及二零二二年，由於潛在攤薄證券（購股權）具有反攤薄作用，故計算每股攤薄盈利時不包括該等證券。
|
| **) |
包括股份合併的影響（見附註20a）。
|
F - 64
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注23：- |
運營細分市場
|
報告經營分部：
|
以色列
|
德國
|
調整
|
總計
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|
截至2023年12月31日的年度
|
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收入
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$
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$
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$
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|
$
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線段損耗
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
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|
未分配的公司費用
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(
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)
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(
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)
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總營業虧損
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(
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)
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折舊、攤銷和減值
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$
|
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
以色列
|
德國
|
調整
|
總計
|
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日的年度
|
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|
收入
|
$
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$
|
|
$
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$
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|
線段損耗
|
$
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(
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)
|
$
|
(
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)
|
$
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|
$
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(
|
)
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|
未分配的公司費用
|
$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
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|
總營業虧損
|
$
|
(
|
)
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|
折舊、攤銷和減值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
$ |
6,947 |
|||||||
|
以色列
|
德國
|
調整
|
總計
|
|||||||||||||
|
截至2021年12月31日的年度
|
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|
收入
|
$
|
|
$
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|
$
|
|
$
|
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|
線段損耗
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$
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(
|
)
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$
|
(
|
)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
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|
未分配的公司費用
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
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|
總營業虧損
|
$
|
(
|
)
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|
折舊、攤銷和減值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
F - 65
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注24：- |
與有關當事方和有關當事方的結餘和交易
|
結餘及交易：
下表概述財務狀況表中與關聯方的結餘：
|
十二月三十一日，
|
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2023
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2022
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|
其他應收賬款
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$
|
|
$
|
|
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|
其他應付賬款
|
$
|
|
$
|
|
||||
下表概述綜合損益及其他全面收益表內與關連人士的交易：
|
Year ended December 31,
|
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2023
|
2022
|
2021
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||||||||||
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一般和行政費用及利息費用
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
與關聯方的交易主要包括管理服務補償及日常業務過程中的花紅以及短期租賃付款。
| b. | 本集團主要管理人員之薪酬： |
公司的關鍵管理人員包括董事、高級管理人員和為公司提供關鍵管理人員服務的管理公司。
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
工資單及相關費用
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
基於股份的薪酬
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
專業費用*)
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
| *) |
包括截至2023年、2022年和2021年的年度向股東支付的款項$
|
F - 66
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注25：- |
Trichome的停產和解固
|
2022年，在對本集團的業務進行管理層戰略審查後，本公司決定停止其在加拿大的業務，並出售其在Trichome Group細分市場的子公司。
非持續業務為本集團的一部分，代表獨立的主要業務或業務地域，並已被處置或被分類為持有待售。Trichome集團組成了加拿大的地理運營部門。
非持續經營不計入持續經營的結果，並在損益表及其他全面收益表中作為單一金額列示為非持續經營的税後損益。
該公司確認其決定是對Trichome集團現金產生部門(“CGU”)減值的指示。該公司對CGU的可恢復性進行了分析，確認了#美元的減值。115,112 ，這是在非持續業務淨虧損下記錄的，税後淨額。
2022年11月7日，Trichome Group根據CCAA(見注1)提交併獲得了初步訂單，CCAA是加拿大的一項聯邦法律，允許加拿大企業在正常經營的同時重組其事務，對其客户、供應商和員工的幹擾最小。
F - 67
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注25：- |
Trichome的停產運營和解固(續)
|
根據《反腐敗公約》的程序，法院任命了一名監督員，負責監督管理活動。對CCAA程序的管理，主要涉及賦予法院和法院指定的監督員的權力，以及有擔保的債權持有人權益，取消了本公司對業務的某些控制元素。因此，本公司已確定其不再擁有IFRS第10號“合併”中定義的Trichome集團的控股權，因此自提交CCAA文件之日起已解除合併的Trichome集團。
解除合併後，Trichome集團的資產和負債的賬面價值從本公司的綜合財務狀況表中刪除。從公司資產負債表取消合併的淨額為#美元1,171 ，包括$406 現金，$7,228 庫存和生物資產，#美元14,645 財產、廠房和設備，($3,774 銀行貸款和循環信貸額度)和(美元17,334 )其他資產和負債的淨額。
因此，該公司因取消確認淨資產而錄得損失共計#美元。17,959 在營業外收入(虧損)和對Trichome集團的投資減少到$零 .
在CCAA提交的文件中，不存在對本公司或其任何與加拿大實體相關的合併子公司的剩餘負債。Trichome集團是與本公司及其合併子公司在正常業務過程中達成的交易的一方；這些交易包括為使Trichome集團受益的服務重新計入各種公司費用，以及出售庫存。截至提交CCAA文件之日，這些交易已在合併時註銷，對本公司的綜合損益表沒有影響。在取消合併Trichome集團後，這些交易在公司的財務報表中被視為第三方交易。在2022年11月7日至2022年12月31日期間，這些關聯方交易的金額為$921 .
F - 68
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注25：- |
Trichome的停產運營和解固(續)
|
於二零二一年十二月三十一日及緊接二零二二年十一月六日取消綜合入賬前，計入綜合財務狀況表的Trichome集團資產及負債如下：
|
11月6日，
2022
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12月31日，
2021
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資產
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||||||||
|
流動資產：
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|
現金和現金等價物
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$
|
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$
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|
||||
|
應收貿易賬款
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|
||||||
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其他應收賬款
|
|
|
||||||
|
應收貸款
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生物資產
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|
|
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盤存
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|
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||||||
|
|
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非流動資產：
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財產、廠房和設備、淨值
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衍生資產
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使用權資產，淨額
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|
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無形資產，淨額
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商譽
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總資產
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$
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|
$
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負債
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流動負債：
|
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貿易應付款
|
$
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$
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銀行貸款和信貸安排
|
|
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其他應付帳款和應計費用
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經營租賃負債的當期到期日
|
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非流動負債：
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經營租賃負債
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||||||
|
遞延税項負債，淨額
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|
|
||||||
|
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|||||||
|
總負債
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$
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|
$
|
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F - 69
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注25：- |
Trichome的停產運營和解固(續)
|
Trichome已終止經營業務之業績概述如下：
|
期間已結束
11月6日，
2022
|
年終了
12月31日，
2021
|
|||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
收入成本
|
|
|
||||||
|
公允價值調整前毛利
|
|
|
||||||
|
公允價值調整：
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||||||||
|
生物資產公允價值未實現變動
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|
|
||||||
|
本期出售存貨的已實現公允價值調整
|
(
|
)
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(
|
)
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公允價值調整總額
|
(
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)
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|
毛利
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|
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|
一般和行政費用
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|
|
||||||
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商譽、無形資產、使用權資產及固定資產減值
|
|
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||||||
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銷售和營銷費用
|
|
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||||||
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重組費用
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基於股份的薪酬
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||||||
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總運營費用
|
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|
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營業虧損
|
(
|
)
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(
|
)
|
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財務費用，淨額
|
(
|
)
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(
|
)
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所得税前虧損
|
(
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)
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(
|
)
|
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|
所得税支出(福利)
|
(
|
)
|
|
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|
非持續經營淨虧損，税後淨額
|
$
|
(
|
)
|
$
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(
|
)
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||
F - 70
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注25：- |
Trichome的停產運營和解固(續)
|
以下是停產業務提供的(用於)現金流量淨額的數據：
|
期間已結束
11月6日，
2022
|
年終了
12月31日，
2021
|
|||||||
|
經營活動
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
投資活動
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
|
融資活動
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||
| *) |
從2021年3月18日的業務合併開始。
|
| 注26：- |
後續事件
|
| a. |
來自ADI的貸款
|
2024年2月26日，IMC Holdings和ADI簽署了ADI協議的附加修正案，將貸款期限延長至2024年4月15日，條款與第一修正案相同(見附註13(2))。
| b. |
與Kadimastm的潛在反向合併
|
2024年2月28日，該公司宣佈，它已與以色列的臨牀細胞治療上市公司Kadimastem Ltd(一家在特拉維夫證券交易所以代碼(TASE：KDST)交易的臨牀細胞治療上市公司)簽訂了一份日期為2024年2月13日的經修訂的不具約束力的條款説明書(“條款説明書”)，根據該協議，雙方將完成一項業務合併，該合併將構成Kadimastem向本公司的反向合併(“建議交易”)。
建議的交易將以安排計劃的方式完成，該計劃涉及IMC和Kadimastm新成立的全資子公司(“該安排”)。擬議交易完成後將存在的由此產生的發行人(“由此產生的發行人”)將把其業務從醫用大麻改為生物技術，並在擬議交易結束時(“結清”)。
Kadimastem股東將持有88 由此產生的發行人的普通股的百分比(“由此產生的發行人股份”)和公司股東將持有12 由此產生的發行人份額的%。各方當事人可在《最終協議》中商定一種不同的股權結構，以取代認股權證，結果相似。擬議的交易是一項公平交易，在交易完成前，IMC現有的醫用大麻業務以及目前在以色列和德國的其他活動(“遺留業務”)將被重組(“剝離”)為或有價值權(“CVR”)。CVR將使其持有人有權在交易完成後出售遺留業務時獲得現金、股權或其他淨值，但須符合貸款協議的條款。
遺留業務將可出售給第三方，出售期限最長為12個月，自交易完成之日起計(“記錄日期”)。在記錄日期之後，CVR中的任何剩餘遺留業務將通過投標程序出售，但須符合最佳報價的條款。出售遺留業務的收益將用於清償債務，並將剩餘餘額(如果有)分配給CVR持有人。
F - 71
我是大麻公司。及其子公司
合併財務報表附註
加元(千元)，不包括每股和每股數據
| 注26：- |
後續事件(續)
|
根據條款説明書的條款，本公司全資附屬公司IMC與Kadimastem於二零二四年二月二十八日訂立貸款協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，Kadimastem公司將提供最高達#美元的貸款。650,000 給控股公司，分兩期提供資金：美元300,000 在簽署貸款協議和美元時350,000 在簽署關於擬議交易的最終協議(“貸款”)後。
這筆貸款的利息利率為9.00 年利率，每年複利，並以下列抵押和擔保作擔保：(A)10 根據CVR(“抵押權利”)項下的任何營運出售所得收益的%，限於貸款協議規定的未償還貸款金額和開支，因此控股公司可全權酌情就抵押權利記錄第二級固定抵押，或者，如果在簽署本貸款協議之日對抵押權利的現有質押隨後被解除或撤銷，則借款人應立即記錄所有適用的公共記錄的抵押資產的第一級固定抵押；但控股公司不得對抵押權利施加在本協議日期尚不存在的任何新的留置權、抵押、押記或質押，或任何其他留置權，但須遵守慣例的例外情況；(B)控股公司應盡其最大努力在適當的時候，在適當的時候，對其子公司R.A.Yarok製藥有限公司的資產記錄一流的固定押記；(C)IMC首席執行官Oren Shuster先生的個人擔保。
在完成擬議的交易之前，IMC將召開股東大會，以批准除其他事項外。
| c. |
納斯達克合規通知
2024年1月31日，該公司宣佈，它已收到納斯達克股票市場(以下簡稱“納斯達克”)的延期180天，至2024年7月29日，以恢復遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)(“投標價格規則”)。
|
| d. |
35橡樹控股有限公司-投訴陳述
2024年2月22日，公司與一些被告一起提出了一項初步動議，要求取消索賠的幾個重要部分(動議“)這項動議尚未由法院編排。
目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，並有可能至少成功縮小對本公司的索賠範圍，並可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。
鑑於訴訟的初步階段，以及該公司尚未對事實抗辯進行全面調查，現在就就索賠的是非曲直或是否更有可能導致資金流出該公司以及如果是，資金流出多少還為時過早。
|
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收購耶路撒冷領先的醫用大麻藥房--奧蘭尼姆製藥公司
2024年1月12日，該公司宣佈，收購Oranim Pharmacy的最後第六筆付款以及雙方就剩餘交易付款進行的對賬將重新安排到2024年4月15日。
根據2024年1月10日簽署的一項新修正案，第六(6)筆付款以及雙方之間關於所有剩餘未付分期付款的對賬已推遲到2024年4月15日。所有六筆分期付款(仍未支付)將產生
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行使焦點選擇權
2024年2月26日，IMC Holdings行使了其期權，截至該日，本公司持有
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