附錄 97.1

REBORN COFFEE， INC.

回扣政策

概述

董事會（ ”板”）的 Reborn Coffee, Inc.（”公司”）認為，創造和維護強調誠信和問責制的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，根據納斯達克股票市場的適用規則（”納斯達克規則”），經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條（”《交易法》”) (“細則10D-1”），董事會已通過本政策（”政策”）規定向執行官追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文 H 節中規定的含義。

追回錯誤裁定的賠償

(1) 如果進行會計重報，公司將按照《納斯達克美國規則》和第10D-1條，合理地立即收回在中錯誤裁定的薪酬，如下所示：

(i)

會計重報後，薪酬委員會（如果完全由獨立董事組成，，或者如果沒有這樣的委員會，則由在董事會任職的大多數獨立董事組成）（委員會”) 應確定每位執行官收到的任何錯誤發放的薪酬金額，並應立即向每位高管官員發出書面通知，其中應包含任何錯誤發放的薪酬金額以及要求償還或退還此類薪酬（視情況而定）。

(a)

對於基於（或源自）公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接從適用會計重報中的信息中進行數學重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重報對獲得基於激勵的薪酬的公司股價或股東總回報的影響的合理估計確定；以及

ii。

公司應保留確定此類合理估計的文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(ii)

委員會應有權根據特定事實和情況酌情決定收回錯誤裁定的賠償金的適當方法。儘管如此，除非下文第 B (2) 節另有規定，否則在任何情況下，公司均不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行高管官員在本協議下的義務。

(iii)

如果執行官已經向公司償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務收到的任何錯誤發放的補償，則應將將任何此類報銷金額記入根據本政策應予追回的錯誤裁定補償金額。

(iv)

如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤裁定的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，從適用的執行官那裏追回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的執行官向公司償還公司在根據前面的句追回此類錯誤判給的薪酬時合理產生的所有費用（包括律師費）。

(2) 儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會（如上所述，完全由獨立董事組成，或者在沒有這樣的委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事）認為收回不切實際，則不應要求公司採取上述B (1) 節所設想的行動和滿足以下三 (3) 個條件中的任何一個：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的努力來收回錯誤發放的薪酬，記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件；

(ii)

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的，公司已徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或

(iii)

復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可獲得大量福利）無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條以及相關法規的要求。

(3) 如果執行官未經公司同意，(A) 在受僱於或向公司或其任何關聯公司提供服務期間，從事或從事與公司或其任何關聯公司利益衝突或不利的活動，包括欺詐或故意為任何重大財務重報做出貢獻的行為，董事會也可以取消或收回基於激勵的薪酬違規行為，或 (B) 在任何重大方面違反禁止競爭、不拉客、不貶低的行為或董事會確定的與公司或其任何關聯公司簽訂的保密協議或協議，並且未能在公司提出要求後的三十 (30) 天內糾正所有重大方面的違規行為，或者如果執行官的聘用或的服務因故被終止。

披露要求

公司應提交適用的美國證券交易委員會要求的與本政策有關的所有披露（”秒”) 申報和規則，包括但不限於提交本政策及其任何修正案的副本，作為公司 10-K 表格年度報告的附件。

禁止賠償

不允許公司為任何執行官投保或賠償 (i) 根據本政策條款償還的任何錯誤判給的賠償損失、退還或追回的，或 (ii) 與公司根據本政策行使其權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何免除向執行官發放、支付或發放的任何基於激勵的薪酬免於適用本政策或放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，並且本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、之日還是之後簽訂的）。

管理和口譯

本政策應由委員會管理，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策以及公司遵守納斯達克規則、第 10D 節、第 10D-1 條和任何其他適用法律、法規、規則或與此相關的美國證券交易委員會或納斯達克的解釋做出所有必要、適當或可取的決定。

修訂；終止

委員會可不時自行決定修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本 F節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮公司與此類修正或終止同時採取的任何行動之後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他追回權

本政策具有約束力，對所有執行官以及適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人均具有約束力。委員會打算在適用法律要求的最大範圍內適用本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與執行官達成的任何其他協議或安排均應被視為包括執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規或規則，或根據公司任何政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款可能提供的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替。

定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(1) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關的錯誤而需要的任何會計重報（a”大 R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則會導致重大誤報（a”小 r” 重述）。

(2) “符合回扣條件的激勵補償” 是指在適用的納斯達克規則生效之日或之後，（ii）高管（ii）在開始擔任執行官後獲得的所有基於激勵的薪酬， (iii) 在適用績效期內隨時擔任執行官與任何基於激勵的薪酬（無論該執行官在錯誤授予的薪酬是否在職）相關的激勵性薪酬 br} 已償還給公司），（iv）而公司有一類證券在國家證券上市交易所或全國證券協會，以及 (v) 在適用的回扣期內（定義見下文）。

(3) “回扣期” 就任何會計重報而言，指公司在重報日期（定義見下文）之前完成的三（3）個財政年度，如果公司更改其財政年度，則指在這三（3）個已完成的財政年度內或之後不久的任何過渡期。

(4) “錯誤地發放了補償” 是指每位與會計重報相關的執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過基於激勵的薪酬金額，如果根據重報金額確定，則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮任何已繳税款。

(5) “執行官員” 指根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，目前或之前被指定為公司 “高管” 的每個人。為避免疑問，就本政策而言，執行官的身份應包括根據第S-K條例第401（b）項或20-F表格第6.A項（如適用）確定的的每位執行官，以及首席財務官和首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監）。

(6) “財務報告措施” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他衡量標準。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股票價格或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(7) “基於激勵的薪酬” 指全部或部分在實現財務報告措施後發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(8) “納斯達” 指納斯達克股票市場。

(9) “已收到” 是指就任何基於激勵的薪酬而言，實際或視作收益，基於激勵的薪酬應視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到（即使向執行官支付或發放基於激勵的薪酬是在該期間結束之後）。

(10) “重報日期” 指 (i) 董事會、董事會委員會或高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理地應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者 (ii) 法院、監管機構或其他合法的授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

生效日期

本政策自董事會通過之日起生效。