美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-39727

REBORN COFFEE, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (714) 784-6369

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券： 沒有。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告；(2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人非關聯公司持有的註冊人持有的 普通股的總市值為美元27,855,356根據納斯達克股票市場有限責任公司 2023年6月30日的收盤銷售價格，註冊人的最後一個工作日最近完成了第二財季。

截至 2024 年 3 月 27 日，有 2,716,373普通股， 面值每股0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有.

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們 管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息，以及這些陳述涉及巨大 風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-K表年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、 和未來運營目標的 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或 我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或其中的負面影響與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的詞語或 其他類似術語或表達。

除其他外，這些風險和不確定性 包括與以下內容相關的風險：

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告 中包含的前瞻性陳述基於10-K表格，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件結果 受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分以及本10-K表年度 報告中其他地方描述的其他因素的影響。除非法律要求，否則我們沒有義務在本年度報告 10-K 表格發佈之日後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述符合實際業績或修訂後的預期。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，如下文所述。任何 此類風險的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響ion、運營業績和前景。使投資我們的普通股具有投機性或風險的主要因素和不確定性包括 等：

第一部分

第 1 項。商業

公司歷史和背景

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”） 於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立。2022年7月，Reborn從佛羅裏達州移民到特拉華州，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 ，其資本結構與佛羅裏達州的前身 實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司：

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchise, LLC和Reborn Realty, LLC將被統稱為 “公司”。

2022年8月，公司 完成了144萬股普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），公開發行 價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。扣除承保折扣和佣金以及約99.8萬美元的其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為620萬美元 。

該公司已授予 承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多216,000股股票（相當於本次發行中出售的普通股 的15％），以彌補超額配股。此外，公司已同意向幾家承銷商的代表發行 認股權證，購買總共相當於 普通股百分之五（5%）的普通股，將在首次公開募股中發行和出售。認股權證的行使價格等於公開發行價格的125％。未行使超額配股 期權或代表認股權證。

2022年8月12日， 公司的股票開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “REBN”。

我們的公司

Reborn Coffee是一家高增長的運營商，也是零售點和售貨亭的特許經營商，專注於提供高品質的特種烘焙咖啡。我們是一家 創新型公司， 在傳統釀造技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗。我們相信，Reborn 通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來， ，包括採購、洗滌、烘焙和沖泡我們的咖啡豆，同時兼顧精度和工藝。

咖啡的來源是特色咖啡的巔峯之作。咖啡行業經歷了不同的階段，包括第一、第二、第三和第四波浪潮。 在第一波和第二波咖啡中，在 採購過程中，咖啡的單一來源和類型不一定是最重要的。因此，大部分咖啡可能是由各種來源混合而成，混合了羅布斯塔和阿拉比卡咖啡豆。 第三波咖啡的重點是單一來源的咖啡豆和一種咖啡豆（特別是阿拉比卡咖啡豆）。單一來源咖啡豆 可以專注於特定的國家，也可以在第三波咖啡浪潮中過度關注特定地區，例如危地馬拉的科班。 阿拉伯大豆因其對生長的特殊要求及其產生的高品質風味而被視為優質大豆。阿拉比卡咖啡 必須在海拔更高、更涼爽的地區種植。

與其他 咖啡公司不同，Reborn Wash Process 是創造咖啡純淨口感的關鍵。我們的洗滌過程的特點是 使用磁化水沖洗我們的綠咖啡豆到達 Reborn 設施，以便在烘焙過程之前提取雜質和 增強水合作用。磁化水是一種將水顆粒轉化為大小均勻的顆粒的過程， 自然會以各種大小出現。作為這個過程的結果，我們認為水會增加其水合作用 和吸收成有機物質的能力。我們的水是通過水磁化裝置產生的，在該設備中，水流經該設備並在使用前立即在現場磁化水。

洗淨後，我們根據每個單一產地的特徵烘烤 洗過的青豆。烘焙咖啡豆後，將它們包裝成各種 產品，例如全豆咖啡、倒入式包裝和冷衝包裝。此外，還向 售貨亭和咖啡館提供全豆庫存。還分配了一部分烘焙咖啡來製作我們屢獲殊榮的冷衝濃縮咖啡。我們的冷釀產品 採用專有的滲濾技術製成，每一步還使用磁化水來增強冷泡的風味。

我們在咖啡供應方式上不斷創新 。在我們的咖啡館裏，除了使用意式濃縮飲料中的現磨咖啡豆外，我們還通過冷泡水龍頭為顧客提供屢獲殊榮的咖啡。還提供其他沖泡方法，例如內部倒入咖啡和滴濾咖啡。

2015 年，我們的首席執行官 Jay Kim 創立了 Reborn Coffee。 Kim 先生和他的團隊推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最好的純淨原料和純淨水。我們通過 我們在南加州的零售門店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、亨廷頓海灘、科羅納德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、河濱、 舊金山、卡巴鬆、曼哈頓海灘、位於爾灣的兩個分店、鑽石酒吧和阿納海姆，其中一個地點正在開發中。

我們預計將繼續開發 個額外的零售地點。2023 年，我們在加利福尼亞州的鑽石酒吧和阿納海姆開設了 2 個零售店，目前正在加利福尼亞州帕薩迪納開發 一家分店。作為我們成功的明證，我們在2017年波特蘭咖啡節和2018年洛杉磯的Coffee Fest舉辦的 “美國最佳 冷飲” 競賽中獲得了傳統蒸餾器第一名。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們 14 個分支機構中的所有 均由公司運營。我們的零售點在 2023 年全年開業，產生的資產淨值約為 458,000 美元。

2023年，我們創造了大約 600萬美元的收入、400萬美元的淨虧損、-67.1％的淨虧損率以及大約-360萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（一項 非公認會計準則財務指標），使調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則財務指標）為-61.0％。2022年，我們創造了大約 320萬美元的收入，360萬美元的淨虧損，—109.7％的淨虧損率以及約-330萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤（ 非公認會計準則財務指標），使調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則財務指標）為-102.8％。

淨收入與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後 息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況如下：

體驗，重生

作為 新興的 “第四波浪潮” 運動的主要先驅，Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠不止於 優質品質的體驗。我們認為自己是 “第四波浪潮” 咖啡運動的領導者，因為我們不斷開發 咖啡豆加工方法，研究設計概念並重塑飲用咖啡的新方式。例如，當前從 K-Cup 趨勢向傾倒式滴灌概念的過渡 使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。 我們採用了傾倒式滴灌的概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供了價格合理。我們的 Pour Over Packs 允許我們的消費者在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

我們在 “第四波” 咖啡運動中成功地進行了創新，以我們在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over 套裝的 B2B 銷售中取得的成功來衡量。隨着我們向主要酒店推出Pour Over Packs，我們的B2B銷售額有所增加，因為這些公司認識到我們的Pour Over Packs為其客户提供的 便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持續研究和開發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在2017年波特蘭咖啡節和2018年洛杉磯Coffee Fest舉辦的 “美國 最佳冷飲” 競賽中獲得第一名，這證明瞭我們相信我們 以身作則引領 “第四波浪潮” 運動。

Reborn Coffee 以其服務、信任和幸福的核心 價值觀為中心，將咖啡視為科學和藝術。開發創新的 工藝，例如用磁化水清洗生咖啡豆，我們通過關注水化學、健康和風味特徵之間的關係 來挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee領導研究、測試沖泡設備，並根據具體情況精煉烘焙/沖泡 方法，積極區分卓越品質和優質品質， 注重細節。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，通過國際採購，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。通過這種方式，Reborn Coffee 通過 向起源故事致敬來創造提高透明度的機會，並通過建立對最好 咖啡的熱情團結起來的跨文化社區，激發新的對話。

通過廣泛的產品 ，Reborn Coffee 為顧客提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們温馨且專為舒適設計的 商店氛圍中，還是在外出時使用我們的全豆研磨咖啡袋在家中，在顧客尋求飲用優質飲料時，我們都能從中獲得 份額。我們認為，美國的零售 咖啡市場龐大且不斷增長。根據IBIS的數據，到2023年，美國咖啡的零售市場預計 將達到487億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特殊混合咖啡、 以濃縮咖啡為基礎的飲料和冷泡咖啡，這一比例預計將增長。隨着我們的擴大和提高消費者對我們品牌的知名度，Reborn 旨在佔領越來越大的市場份額。

品牌推廣

Reborn Coffee 專注於 我們品牌的兩個關鍵特徵，包括 “第四波浪潮簡介” 和 “美國最佳冷飲”。 這些短語概括了採購、洗滌、烘焙和沖泡咖啡的重生過程的質量以及我們創造的 產品的質量。

Reborn 品牌對我們的營銷策略至關重要 ，因為它使我們能夠在競爭對手中脱穎而出。這些產品旨在讓顧客在喝了一杯咖啡後感到 “重生” 。

我們的菜單和產品

我們購買和烘焙我們出售的高品質 咖啡，以及手工製作的咖啡、茶和其他飲料以及各種高品質食品。我們相信 無論是在店內還是在旅途中供應，都能為顧客提供同樣的美味和品質。我們還與第三方進口商 和出口商合作，購買和進口我們的綠色咖啡豆。通過這些關係，我們從全球各地 採購高質量的咖啡豆，包括墨西哥、埃塞俄比亞、哥倫比亞、危地馬拉、巴西和洪都拉斯。

我們的零售地點

Reborn Coffee 建立在卓越的客户服務、便利性和 現代體驗以及安全、乾淨和維護良好的商店的基礎上，這些門店反映了他們 經營所在社區的個性，從而建立了高度的客户忠誠度。我們擴大零售業務的戰略是通過在新市場和現有市場開設更多門店以及增加現有門店的銷售額來積極增加我們的類別 份額。 特定現有市場的門店增長將因多種因素而有所不同，包括預期的財務回報、市場的成熟度、 經濟狀況、消費者行為和當地商業慣例。我們高效的零售點和售貨亭在不犧牲個人體驗的前提下，將客户的便利性放在首位 。我們的新零售地點通常為 800 到 1,500 平方英尺， 位於高檔地區的購物廣場。我們將新地點戰略性地佈局在大型連鎖咖啡店 已遷出的地區，這為我們改造專門建造的咖啡零售店創造了機會。通過這種方式，我們能夠在人流量大的地區快速開業 ，同時當地對咖啡的需求已經確立，從而確保我們可以通過 提供以前沒有的特色咖啡體驗將客户羣轉化為 Reborn Coffee 的客户。我們的辦公場所設有露臺、現代設計和 温馨的社交、學習和工作氛圍。2023 年，我們的零售地點產生的資產淨值約為 458,000 美元。隨着我們擴大 零售足跡和提高客户知名度，我們預計我們的AUV將增長。

特許經營業務

2021年1月，公司 在加利福尼亞州成立了瑞生咖啡特許經營有限責任公司，以開始特許經營重生咖啡零售店和售貨亭。 公司計劃根據總銷售額向未來的加盟商收取不可退還的特許經營費以及某些營銷和特許權使用費， 但是我們目前沒有合同承諾或其他協議。我們預計將在2024年開始特許經營銷售。我們相信 我們的團隊先前在建立大型全球餐飲服務業務方面的經驗將使我們能夠迅速擴大未來的特許經營 業務。此外，我們還成立了一個由特許經營專家團隊組成的特許經營委員會，為我們提供建議。我們計劃將業務擴展到加利福尼亞州 以外的其他州，以建立全國和全球影響力。

擴大銷售渠道

今天，我們通過企業或商業渠道（我們稱之為 “B2B”）銷售各種 咖啡和茶產品，並通過我們的網站直接面向消費者 銷售。我們希望通過增加Reborn Coffee在企業和企業中的供應來增加我們的渠道影響力， 並擴大我們與酒店運營商建立的合作伙伴關係，以提高酒店業的使用率和品牌知名度。我們還 希望通過與第三方零售商建立新的合作伙伴關係來增加我們的在線銷售額。我們的產品有多種形狀可供選擇， ，例如全豆烘焙咖啡袋、一次性滴濾袋和倒入式包裝。我們正在探索與雜貨運營商 和餐飲服務提供商的合作伙伴關係，以擴大 Reborn Coffee 品牌。

我們的成長

隨着我們戰略性地擴大在現有市場的足跡並進入新市場，Reborn Coffee正處於快速增長的早期階段。未來，Reborn Coffee計劃在全國範圍內擴展業務，開設新的零售點，以分享我們的特色咖啡的質量。Reborn Coffee 的目標還包括銷售未來的特許經營權，以推動咖啡行業新一輪名為 “第四波浪潮” 的創新浪潮。 Reborn Coffee 將繼續在咖啡行業進行創新，讓該行業對我們的消費者、未來的加盟商、 和員工更加個性化。這一目標將通過持續創新我們的產品、直接從農場採購，以及讓 顧客選擇如何向他們供應咖啡來實現。隨着 Reborn Coffee 的擴張，我們希望向世界表明，銷量 和規模的擴大不會降低咖啡行業灌輸的質量和個人元素。

我們的品牌體驗使 實現了強勁的增長和財務業績。收入從截至2022年12月31日的12個月中的320萬美元增長到截至2023年12月31日的 12個月的600萬美元。我們將繼續加快新的 “企業所有”（即由Reborn直接擁有） 門店的開業步伐，並計劃到2024年年底運營超過20個企業自有門店和10個特許經營門店。

自成立以來，我們 一直專注於提供：

經驗豐富的領導 團隊

在創始人兼首席執行官 Jay Kim 的領導下，我們充滿激情的管理團隊推動了我們對 卓越的不懈承諾。Jay 推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最純淨的食材提供最好的咖啡。Jay 專注於 Reborn 的擴張，他 身邊有在飲料和零售領域具有直接經驗的領導者。我們的首席財務官斯蒂芬·金在公共會計和諮詢領域擁有20年的經驗。我們的執行領導團隊的其他成員帶來了高增長、特許經營和行業 的專業知識。

我們對我們 團隊的承諾

Reborn Coffee 堅信 可以指導培養下一代優質咖啡師。通過我們的深入培訓，我們的目標是培訓敬業的員工 ，他們瞭解每杯咖啡背後的科學和藝術。我們還希望通過對學生進行咖啡工藝和製備方法的教育，成立一所專門培養充滿激情的 咖啡師和咖啡鑑賞家的培訓學校。培訓 學校的工作正在進行中，我們預計將在2024年啟動該計劃。

我們高度參與的客户

由於我們高度關注優質咖啡和客户服務，Reborn Coffee 的客户 對我們的品牌非常忠誠。社區參與是Reborn Coffee面對面營銷策略的另一個基本要素 。Reborn 舉辦現場活動，例如活動贊助，並與 當地商會互動。此前，我們曾與 Lululemon 合作，在零售場所之外舉辦瑜伽課程，創造性地 吸引社區，同時將 Reborn 推廣為一種積極的生活方式。我們還在Facebook 校園內開設了快閃店，進一步擴大了我們的覆蓋範圍，並將我們的品牌名稱介紹給不同的社區。我們通過組織自己的拿鐵藝術比賽進一步與社區 互動，咖啡師可以在競賽中爭奪獎品，觀眾中的顧客可以見證 Reborn Coffee 所包含的 競爭激情。

數字頻道

Reborn Coffee在其營銷策略中專注於 許多數字渠道。社交媒體是提高Reborn Coffee 品牌參與度和教育的重要渠道。客户主要在 Instagram 上與品牌互動，我們在那裏舉辦贈品、分享新店開業以及推廣季節性菜單。 通過我們獨特的現代美學和對高品質咖啡的高度關注，我們能夠在社交媒體平臺上與現有和未來的客户分享零售場所內展出的 Reborn 咖啡的質量和精髓。

對於店內咖啡廳 渠道和電子商務渠道，短信和電子郵件營銷都用於重新參與和傳播新產品和產品。

還使用數字廣告渠道 ，主要用於吸引在線市場受眾。谷歌和Facebook是我們當前 使用的主要付費廣告渠道。Yelp 廣告還用於吸引本地客户和遊覽 Reborn Coffee 零售點 所在特定區域的遊客。

面對面營銷 參與度

通過營銷計劃吸引店內顧客 對於留住客户和產生新客户至關重要。Reborn Coffee 的客户忠誠度計劃 為每購買 10 杯飲料提供免費飲品。此外，商店買家可以參與促銷活動，尤其是在假日和新商品發佈期間，以嘗試內部製作的新創新商品。我們還向零售店客户提供倒入式包裝 的咖啡樣品以及新咖啡豆。咖啡樣品的分發擴大了客户對 我們產品的瞭解，並增加了對全豆銷售的貢獻。

Reborn Coffee 分店 位於人流量大的地區和受歡迎的購物中心。因此，在這些 地點的營銷和品牌推廣潛力非常大。標牌和帶有贈品的促銷優惠對於吸引新客户至關重要。

我們的增長戰略

企業和特許經營 擴張

Reborn Coffee計劃在美國各地擴張 ，開設公司運營的地點和特許經營地點，以分享特色咖啡的質量。Reborn Coffee 旨在通過我們的特許經營計劃加速我們的增長。Reborn Coffee將繼續在咖啡行業進行創新，讓 這個行業對消費者、潛在的加盟商和員工更加個性化。這一目標將通過持續創新 我們的產品、直接從農場採購，以及讓客户選擇如何向他們供應咖啡來實現。隨着 Reborn 的擴張，我們希望向世界表明，數量和規模的擴大不會削弱咖啡行業 灌輸的質量和個人元素。

我們已經開始擴展 我們的物流和供應鏈，為我們的快速增長提供支持，包括為我們未來的加盟商。我們增加了焙燒 產能和紙製品供應，包括強調環保產品。

B2B 戰略

Reborn Coffee 產品是獨一無二的，因為它們有可能與商業夥伴合作訂購大宗批發訂單。目前，Reborn Coffee與加利福尼亞州內和州外的酒店管理公司建立了牢固的關係 。我們目前與多家酒店合作，提供沖泡包 和冷泡包以滿足他們的客户需求。Reborn Coffee計劃通過對潛在合作伙伴的積極宣傳和廣告來繼續發展其B2B營銷和銷售戰略。我們認為，進入酒店等大規模分銷渠道可以提高 消費者對我們品牌的認知度，同時為我們提供接觸大型企業客户的機會。禮物贈送佔Reborn Coffee冬季B2B銷售的很大一部分。假日期間，Reborn Coffee的B2B營銷策略側重於瞄準尋求向客户和客户提供年終禮物的公司、 和公司內部的特定團隊。Reborn Coffee 根據每位顧客的需求提供定製的禮品套裝。口碑營銷極大地發展了我們的B2B節日禮物贈送賬户 ，為與谷歌等公司合作為客户提供禮品套裝創造了機會。Reborn Coffee計劃 不僅通過擴大其零售場所佔地面積來進行擴張，還要通過發展更多的酒店合作伙伴關係、擴展到 雜貨店和市場、擴大我們的電子商務和批發業務來進行擴張。

Reborn Coffee認為， 雜貨市場是我們期望進入的另一個主要渠道。通過批量銷售烘焙咖啡豆和店內售貨亭， 以及預包裝產品的銷售，Reborn Coffee 將吸引批量購買的顧客以及那些在店內購物體驗中尋找 手工製作飲料的顧客。我們正在探索與各種零售商的討論，並預計 將在2023年進入這些額外的銷售渠道。

企業信息

我們的主要行政人員 辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821。我們的電話號碼是 (714) 784-6369。我們的網址是 http://www.reborncoffee.com。 我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本 10-K 表年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本 10-K 表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮 以下風險因素，以及本報告中列出的其他信息，包括我們的合併財務報表 及其附註。以下關於風險因素的討論包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在實質性差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。 風險披露不應被解釋為暗示該風險尚未發生。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。除非另有説明，否則這些風險因素中提及我們的業務受到損害將 包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。

與我們的 業務相關的風險

我們經常遭受損失， 將來可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。獨立註冊會計師事務所 公司的報告包括持續經營的不確定性解釋性段落。

我們在經營 活動中有營業虧損和負現金流的歷史。我們出現了經常性淨虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税前運營淨虧損分別為600萬美元和350萬美元 ，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,530萬美元。 這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，我們的獨立註冊公共會計師事務所 在其2023年報告中加入了持續經營的不確定性解釋性段落。我們的現金需求將取決於多種因素， 包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們 降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營和繼續發展 計劃提供資金。2022年8月，公司完成了144萬股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。扣除承保 折扣和佣金以及約99.8萬美元的其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為620萬美元。為了支持我們現有和計劃中的業務模式， 公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金 方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算應付賬款和在到期時償還貸款 方面也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。此外，我們經營所處行業競爭日趨激烈，這可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。預計額外的債務 融資將在不久的將來為公司的運營提供資金。但是，目前尚無關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解 ，也無法保證可以獲得任何此類融資，也無法保證 公司可以繼續作為持續經營企業。 

不斷變化的消費者 偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

Reborn Coffee 的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。消費者 的支出從Reborn Coffee的飲料轉移出去、客户對新產品的接受度不高（包括由於必須提價 來彌補新飲料的成本或更高的投入成本）、品牌認知（例如競爭對手的存在或擴張）、 或隨着新飲料的推出客户減少對我們當前產品的需求，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的大多數飲料都含有 咖啡因，其健康影響受到公眾和監管機構的審查，包括有人暗示與各種 種不良健康影響有關聯。消費者對健康風險的認識不斷提高，這些風險歸因於我們使用的成分，尤其是在美國， ，包括血壓和心率升高、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品所謂的不利健康影響而導致的消費者訴訟增加 。 這些健康問題或負面宣傳導致的客户流量減少可能會顯著減少對Reborn Coffee特色咖啡的需求，並可能損害我們的業務。

我們的財務狀況 和年度經營業績受許多因素的影響，並可能受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也超出了我們的控制範圍，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

我們的年度經營業績 和關鍵指標在未來可能會與過去一樣有很大差異，對我們的經營業績 和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個年度期間的業績用作 未來業績的指標。我們的年度經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素 是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。每年 業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們的年度經營業績和 關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個 因素都可能損害我們的業務：

我們的營銷計劃 可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。

為了提高品牌知名度並吸引和留住 客户，我們在營銷工作中承擔費用並花費 其他資源用於新菜單項和廣告活動。這些舉措可能不成功，從而在沒有增加收入的情況下產生費用。此外， 我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，這使他們在營銷和廣告 以及其他計劃上的支出比我們力所能及的要多得多。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告及其他舉措的支出，或者我們的 營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單項效果不如競爭對手， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功地與其他特色咖啡店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。如果客户青睞 我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，激烈的競爭 可能會使我們的業務更加難以擴展，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們預計，隨着我們在便利性、品味、價格、質量、服務和 位置等各個方面的競爭， 我們的市場競爭將繼續激烈。如果我們公司運營的和未來的特許經營店無法成功地與其他飲料和咖啡店、 其他特色咖啡店以及新老市場中越來越多的咖啡配送選項競爭，我們可能會失去客户 ，我們的收入可能會下降。我們公司運營的和未來的特許經營店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店競爭，爭奪客户、分店以及合格的管理人員和其他員工。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多 的財務和其他資源，經營時間更長，品牌知名度更高，或者在我們所在地或計劃設立的 市場中地位更高。在我們可能發展到的某些市場中，咖啡或飲料業務中已經有資金充足的 競爭對手，這可能會挑戰我們在這些地區增長的能力。任何這些競爭因素 都可能損害我們的業務。

此外，如果我們的競爭對手 開始發展其業務戰略並採用 Reborn Coffee 商業模式的某些方面，我們的客户可能會因為飲料需求而被這些 競爭對手所吸引，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長戰略 部分取決於在現有和新市場開設新地點。我們可能無法成功開設新地點或建立 新市場，這可能會對我們的增長產生不利影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn 擁有 14 個公司自有地點。實現增長戰略的關鍵手段之一 將是開設新的分支機構並在盈利的基礎上運營這些地點。2023 年，我們新開了 4 個由公司運營的分支機構。2024年，我們預計將開設多達20個公司運營的零售點和10個特許經營門店。

我們開設新 分店的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和未來的特許經營合作伙伴 ：

為了實現我們的增長計劃，無法保證 在理想的區域或我們可接受的條件下， 會有足夠數量的適合新地點的場地。如果我們無法開設新地點，或者未來的特許經營合作伙伴不開設新地點， 或者如果分店開業嚴重延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到 損害。

作為我們長期 增長戰略的一部分，我們預計將進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地理市場。進入新市場面臨的挑戰 包括：適應可能限制我們開設新地點的能力、限制 使用某些品牌或增加開發成本的地方法規或限制；難以招聘有經驗的人員；對當地 房地產市場和人口統計不熟悉；消費者對我們的品牌不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件、消費者 品味和自由支配支出模式更難以預測或預測比我們現有市場更令人滿意。消費者對我們品牌的認可 對我們的分店在現有市場取得成功至關重要，我們需要在 新市場建立這種認可度。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，而且 的建築、佔用和運營成本可能高於現有地點，從而影響我們的整體盈利能力。 我們 未能識別或應對這些挑戰都可能對任何新地點的成功產生不利影響。

由於品牌知名度 和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有地點的地區開設新的分店。 由於與我們的其他地點非常接近以及市場 飽和度，經營業績和可比地點的銷售可能會受到不利影響。

一旦 開業，新地點可能無法盈利或可能關閉，而且我們過去 的平均每個地點收入和可比銷售額的增長可能無法預示未來的業績。

我們的業績已經並將來可能會繼續受到新地點開業時間的重大影響， 受多種因素的影響， 其中許多因素是我們無法控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及 由於新地點的開業導致我們的地理集中度發生變化。通常，在開業前的三個月內，我們承擔了與給定地點相關的開業前費用的最大部分 。我們的經驗 是，無論是以美元總額還是佔銷售額的百分比計算，新開的辦公地點在運營的前幾個月中與之相關的勞動力和運營成本 都大大高於此後的預期。我們的新辦公地點 通常需要三到五個月才能達到計劃運營水平，這是因為通常與新地點相關的效率低下，包括 新員工的培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及其他因素。我們可能會在新市場產生 額外的成本，特別是在運輸和配送方面，這可能會影響這些 地點的銷售和盈利能力。因此，新地點開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

儘管我們的目標是特定的 運營和財務指標，但新地點可能永遠無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新地點 都可能永遠無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績，這可能會對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

Reborn Coffee的部分 零售店的開業初始啟動期高於正常銷售量和相關成本，隨後 降至穩定水平。在新市場中，由於我們對這些市場的瞭解有限以及消費者對我們品牌的認知有限，新地點的平均銷售額穩定之前的時間很難預測， 可能更長。我們運營 個新地點並增加平均位置收入和可比地點銷售額的能力將取決於許多因素，其中一些 是我們無法控制的，包括：

如果我們的新辦公地點 未按計劃運行或關閉，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的 平均位置收入可能會損害我們的業務。

此外，在現有市場開設新的 分店可能會對我們現有和未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響。我們所在地的消費者 目標區域因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地零售和 商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，在我們已有 或我們未來的特許經營合作伙伴將開設分店的市場或其附近開設新分店可能會對這些現有地點的銷售產生不利影響，同時也會增加該地區的總銷售額。現有的地點也可能使我們和未來的特許經營合作伙伴的消費者 基礎變得更加困難，以在同一市場中尋找新地點。隨着我們繼續 擴大業務，未來我們所在地之間的銷售轉移可能會變得意義重大，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能損害我們的業務。

隨着我們的擴張，我們 可能無法保持目前的平均位置，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標運營和財務 指標，但新地點可能無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新 Reborn Coffee 分店 都可能無法盈利或實現與現有分店相似的經營業績，這可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們未能有效管理 我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。

我們經歷了快速的 增長，對我們產品的需求也有所增加。我們業務和產品的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。在我們擴大業務的過程中，必須繼續保持較高水平的 客户服務和滿意度，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務、 和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時應對我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施帶來的所有不斷變化的需求，也可能無法僱用或留住必要的管理人員和咖啡師，這可能會損害我們的業務 。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽 以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降， 我們可能會減少新開設的Reborn Coffee分店數量或停止新開業，或者我們可能會決定關閉我們 無法盈利的分店。

我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們未來的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的 多種關係。如果 我們的業務進一步增長或我們的第三方關係數量增加，我們現有的管理系統、財務和 管理控制和信息系統可能不足以支持我們的計劃擴張，並且我們可能面臨整合、 發展、培訓和激勵我們在不同地點快速增長的員工基礎以及在 多個公司運營和未來的特許經營地點保持我們的公司文化等挑戰。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續 加強我們的系統、程序和控制，並尋找、僱用、培訓和留住管理層和員工，尤其是在可能需要大量資本支出的新市場 。

對我們的品牌 或聲譽的損害以及負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和 Reborn Coffee 品牌的質量 對我們的業務和現有市場的成功至關重要，對於我們進入 新市場的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在高品質的咖啡和服務、我們對客户的承諾 以及我們強大的員工文化的基礎上，我們必須保護和增長品牌的價值才能繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌忠誠度的 事件都可能顯著降低其價值並損害我們的業務。

無論其準確性如何，我們都可能不時面臨負面宣傳，內容涉及飲料質量；我們 地點的安全、衞生和福利；指控疾病或受傷的客户投訴或訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的 食品加工、僱傭慣例和其他政策、做法和程序；或員工關係和福利或其他事項。 負面宣傳都可能對我們產生不利影響，無論指控是否得到證實或我們是否應承擔責任。 此外，與一個地點相關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的地點，從而影響 我們的部分或全部其他地點，包括我們未來的特許經營合作伙伴地點。對於我們未來的特許經營合作伙伴所在地，負面宣傳的風險尤其大，因為我們的監管方式有限，尤其是 的實時 ，而且來自未來特許經營合作伙伴所在地的負面宣傳也可能對公司運營的 地點產生重大影響。如果客户錯誤地將此類無關的 業務與我們的業務聯繫起來，那麼與我們無關的飲料業務也存在類似的風險。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾 或不當解僱等原因向我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，這可能會對我們 產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，而這些資源本來可用於促進我們未來運營業績。根據共同僱主的理論，我們未來的特許經營合作伙伴的員工也可以對我們提出這些 類型的員工索賠。 這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。

此外， 社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的 基於互聯網的通信，這些通信為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的渠道。 社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即 發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常無需篩選或檢查所發佈內容的準確性。 傳播信息（包括不準確信息）的機會似乎是無限的，而且隨時可用。關於我們的信息 可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每個 都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，我們沒有機會進行補救或 更正。

最終，無法完全消除或減輕與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的 風險，並可能損害我們的業務。

我們無法為我們的地點識別、 招募和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上還取決於員工的貢獻和能力，我們依靠他們為客户提供卓越的體驗並提升我們的 品牌。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格運營商（所有 人均來自我們的系統內部）以及滿足現有地點需求和為新地點配備人員的員工。我們的目標是僱用熱情、 友好、積極進取、有愛心、有自我意識和好奇心的人，他們興奮不已，致力於冠軍表現， 出色而豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在某些社區，足夠數量的 合格人員來填補這些職位和資格，可能供不應求。這些社區對 合格員工的競爭非常激烈，可能要求我們支付更高的工資並提供更多的福利，尤其是在地區或國家經濟狀況持續改善的情況下。我們非常重視員工的資格和培訓 ，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招募和留住合格人員 都可能導致更高的人員流失率和勞動力成本的增加，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響 。任何此類無能為力還可能推遲計劃開設的新地點，並可能對我們現有的 地點產生不利影響。任何無法留住或招聘合格員工、增加吸引合格員工的成本或 地點空缺的延遲都可能損害我們的業務。

我們向 新的國內市場的擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。

我們計劃在我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的國內市場開設更多 公司運營的Reborn Coffee分店。我們地點的目標消費者羣 因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地咖啡和便利店 飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額和 的利潤水平。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭或監管條件、消費者品味和全權支出 模式。為了樹立品牌知名度，我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比原計劃 更多的投資。我們可能會發現在新市場 更難招聘、激勵和留住認同我們價值觀的合格員工。在我們達到臨界市場規模之前，我們 開業的地點的運營槓桿率將降低。因此，這些新地點可能不太成功，或者實現目標營業利潤 利潤率的速度可能低於現有地點（如果有的話）。如果我們未能成功執行進入新市場的計劃，我們的 業務可能會受到損害。

我們將承擔 與租賃空間相關的風險，這些風險受長期不可取消的租賃約束，如果我們將來選擇購買不動產 ，則擁有房地產。

我們的租賃通常有 的初始多年期限，並有續訂選項。場地租賃規定了特定的年租金，通常採用固定費率， 年增長，還有其他自動扶梯。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，要求我們支付所有保險費用、 税、維護和水電費。我們通常無法在不產生大量成本的情況下終止這些租約。我們 租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的辦公地點無利可圖，且 我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括 支付租賃期餘下的基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判， 無論是按照商業上可接受的條款還是根本無法進行續約，這可能會導致我們關閉位於理想地點的辦公地點。

此外，如果我們將來選擇 在不同地點購買不動產，我們將面臨與擁有不動產 房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和地點使用的供求變化， 這可能是該地區類似餐廳的競爭造成的，以及對該物業或來自該物業的環境 污染承擔嚴格的連帶責任，不管有什麼過錯。

我們的經營業績 和增長戰略將與我們未來的特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們對他們的運營的控制將是有限的。此外，我們未來的特許經營合作伙伴的利益可能會與我們的未來利益衝突或分歧， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着我們的成長， 的成功將依賴於未來特許經營合作伙伴的財務成功與合作。我們未來的特許經營合作伙伴是獨立的 業務運營商，不是我們的員工，因此，我們對潛在的特許經營合作伙伴如何經營 其業務的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將從未來的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、 特許經營費、對營銷發展基金的捐款以及其他費用。此外，我們 將向未來的特許經營合作伙伴出售專有產品，但價格會高於我們的生產成本。我們已經為未來的特許經營合作伙伴制定了運營 標準和指導方針；但是，我們對未來特許經營合作伙伴的 業務（包括日常運營）的運營方式的控制有限。即使有這些運營標準和指導方針，特許經營的Reborn 咖啡店的質量仍可能因我們無法控制的許多因素而降低。因此，我們未來的特許經營合作伙伴可能無法成功地 以符合我們的標準和要求（例如質量、服務和清潔度）的方式運營門店，也可能不僱用 和培訓合格的區域經理、咖啡師和其他場所人員，也可能不實施營銷計劃和重大舉措 ，例如位置改造或設備或技術升級，這可能需要金融投資。即使此類不成功的經營 沒有達到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的 Reborn 品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們未來的特許經營合作伙伴 可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營他們的 Reborn Coffee 分店。如果他們揹負了過多的債務 ，或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於他們無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會遭遇 財務困境甚至破產。如果我們未來的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境， 可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的經營業績，對 我們的盈利能力的影響可能大於這些收入來源的下降百分比。

雖然我們有責任 確保整個地點系統的成功並從長遠的角度考慮系統改進，但我們的 未來的特許經營合作伙伴將制定可能與我們的利益相沖突的個人業務戰略和目標。我們未來的 特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們對業務的戰略和目標，或者我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係條款和條件下各自權利和義務的解釋 。 這可能會導致我們與潛在的特許經營合作伙伴發生爭議，我們預計此類爭議將來會不時發生。 此類爭議可能會導致對我們提起法律訴訟。如果我們有此類爭議，我們的管理層和未來的特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源 將從我們的辦公地點轉移出去，即使我們在爭議中取得了成功的結果，這也可能會損害我們的業務。

我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們或導致負面宣傳，從而影響我們的整體 品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。未來的特許經營合作伙伴可能會通過社交 媒體或其個人生活中的活動參與在線活動，這些活動會對公眾對我們未來的特許經營合作伙伴或我們的運營 或整個品牌的看法產生負面影響。這種活動可能會對未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，各種州 和聯邦法律規定了我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。未來的特許經營 合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營者的關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致 向未來的特許經營合作伙伴判給損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。

我們的辦公地點在地理位置上集中在加利福尼亞州，我們可能會受到該州特有條件的負面影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們公司運營的所有辦公地點都位於 加利福尼亞州。加州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他遍佈全國的連鎖飲料店相比，我們一直受到這些不利條件的影響尤其嚴重，而且將來可能會受到不成比例的影響。

我們的咖啡或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的 供應鏈中斷可能會影響我們 生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們的供應鏈中的任何重大中斷 ，例如我們的任何烘焙廠的人員傷亡導致的咖啡、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或 包裝的供應發生重大中斷；我們的第三方 物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人中斷服務；貿易限制，例如增加的 關税或配額、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工動盪、自然災害或政治對我們的供應鏈造成實質性幹擾的爭端和 軍事衝突可能會對我們的業務和 盈利能力產生負面的實質性影響。

此外，我們的大多數 飲料和其他產品來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴，我們依賴這些供應商 來提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能只依賴很少的供應商。 這些供應商的損失或我們的供應商未能達到我們的標準、及時高效地提供產品或遵守適用的 法律是我們無法控制的，並可能對公司產生重大不利影響。

優質咖啡豆或其他大宗商品成本的增加 或高質量咖啡豆或其他大宗商品的供應減少 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

咖啡豆和其他大宗商品的供應和價格 會受到顯著波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高質量的全豆咖啡 咖啡豆和相關的咖啡產品。

我們購買的 咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣（包括氣候變化的潛在影響 ）、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治 和經濟狀況，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過建立出口配額的協議或限制咖啡來影響生咖啡的價格 供應。咖啡大宗商品的投機性交易 也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們的運營至關重要，再加上我們能夠通過購買行為和套期保值活動僅部分降低未來的價格風險， 優質咖啡豆成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果由於上述任何因素或全球或地區的短缺，我們無法購買足夠數量的生咖啡 咖啡豆，則我們可能無法滿足對咖啡的需求， 這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們還購買了大量 乳製品，尤其是牛奶和非乳製品 “牛奶”，以滿足我們所在地的需求。此外， 儘管對我們業務的重要性不如咖啡，但其他大宗商品，包括但不限於茶、糖漿和包裝材料， ，例如塑料和瓦楞紙，對我們的運營也很重要。此類商品成本的上漲可能會增加 我們包裝材料的成本，或者供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷還是其他原因， 尤其是在國際市場上，都可能損害我們的業務。

如果我們未能提供 高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到損害。

許多因素可能會影響 客户的體驗，這反過來又可能影響此類客户迴歸的可能性。這些因素包括服務、便利性、 品味、價格、質量、我們的位置和品牌形象。除了提供高品質的咖啡外，我們還賦予員工 增強客户體驗的能力。我們的員工將客户需求放在首位，我們為他們提供了建立真正的 有意義的聯繫所需的靈活性，讓我們的客户繼續回頭購買更多產品。隨着我們的發展，我們可能很難物色、招聘、培訓 和管理足夠多具有足夠技能和才能的人員，以提供這種增強的客户體驗。

如果我們未能保持 足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃 或維持較高的服務水平和客户滿意度。

我們的持續增長和 擴張可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出巨大要求，與此相關的是，隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序的規模，我們的 組織結構變得越來越複雜。隨着我們的持續發展，我們可能會面臨以下挑戰：整合、發展、培訓和激勵各個地點快速增長的員工基礎，以及在多個辦公室和地點維護我們的公司文化。我們管理層的某些成員 以前可能沒有合作過很長時間，有些成員以前沒有管理 一家上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以保持 企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

為了管理我們 運營和人員的增長，我們將需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以實現這些領域的增長和變革。我們的擴張給我們的 管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續如此。

此外，隨着我們擴展 業務，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。隨着我們的客户羣持續增長 ，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果 我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力，以運營和銷售我們的商品和服務，如果我們（或 我們的供應商）無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的 攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們未能遵守有關此類數據的隱私和安全 中斷的承諾和保證，我們的運營可能會受到影響，我們提供商品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽 可能會受到傷害，我們可能會承擔客户和業務的責任和損失。

我們依靠信息技術 網絡和系統以及數據處理（其中一些由 Square 和 Xero 等第三方服務提供商管理）來進行營銷， 銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露， 提供訪問、保護、保護、處置和共享（“處理” 或 “處理”）個人信息、機密 或專有信息、財務信息和其他信息，用於管理各種業務流程和活動，用於 財務報告目的、經營我們的業務、處理訂單、用於法律和營銷目的以及遵守監管、 法律和税收要求（“業務職能”）。這些信息技術網絡和系統以及它們 執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅（網絡威脅和其他威脅）的影響。此外，計算機和軟件能力的進步 以及使用複雜技術（包括但不限於 “網絡釣魚” 或社交 工程事件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊以及惡意軟件）的黑客越來越複雜，都增加了未經授權繞過我們或我們所依賴的第三方的安全措施的風險。此外，其他公司經歷的 違規行為也可能對我們不利。例如，憑證填充攻擊變得越來越普遍 ，複雜的行為者可以掩蓋其攻擊，使其越來越難以識別和防範。我們制定了技術 安全舉措，例如網絡責任保險和災難恢復計劃，以降低我們面臨這些漏洞的風險， 但是這些措施可能無法充分設計或實施，無法確保我們的運營不受幹擾或不會發生數據安全 泄露事件。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損壞、安全漏洞、 中斷或關閉，並且我們無法及時有效地解決問題，則這些問題可能會對我們的業務職能以及我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。

黑客和數據竊賊 越來越複雜，他們會進行大規模和複雜的自動攻擊，這些攻擊可能要等到發生後才會被發現。 儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預測 或針對所有數據安全和隱私威脅實施有效的預防和補救措施。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果。沒有 安全解決方案、戰略或措施可以解決所有可能的安全威脅。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的人員或客户披露 信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統和物理設施的安全，我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理 設施可能存在重大漏洞，遭到破壞，或者個人或機密信息可能由於員工的錯誤或不當行為而遭到泄露。 我們無法確定我們能否全部或部分解決任何此類漏洞，並且在開發 和部署補丁和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延遲，採取此類補救措施可能會對我們的運營造成不利影響 或中斷。我們預計，隨着我們的產品和服務得到更廣泛採用， 以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能以及推出新產品和服務，未來也會出現類似的問題。

根據適用的數據隱私法規 ，或出於客户關係或宣傳目的，實際或感知的違反我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統可能需要進行通知，這可能會導致聲譽損害、代價高昂的訴訟（包括集體訴訟）、 重大合同違規、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、行動或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心 以及轉移注意力管理層的時間和精力，而且意義重大罰款、罰款、評估、 費用和開支。

響應 安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很大，我們解決 這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；由現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的 合規成本；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的 成本。我們可能需要從根本上改變我們的 業務活動和做法，以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響 。此外，大多數司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構、 和其他人。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳， 可能會導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金 和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知的安全漏洞造成的問題。

我們可能沒有足夠的 保險來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費 以及由事件或違規行為引起的其他影響。如果安全事件或漏洞的影響，或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠 的影響，或者導致我們的保險單 發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），則可能會損害我們的業務。此外， 我們無法確定我們現有的保險是否能繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會 拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們的持續擴張、 擴大客户羣以及處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據，我們的隱私風險可能會增加。

諸如 COVID-19 疫情之類的流行病或疾病 疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

流行病或疾病疫情 ，例如 COVID-19 疫情，已經並將繼續影響我們 Reborn 分店的客户流量，並可能使 更加難以為我們的辦公場所配備人員，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加大宗商品 成本。COVID-19 於 2020 年 3 月被世界衞生組織正式宣佈為全球大流行病，該病毒，包括 病毒高度傳播變種的持續傳播，已經影響了全球所有經濟體，在美國， 導致國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和封鎖。

此類病毒可能通過人際接觸和空中傳播 ，感染病毒的風險可能會繼續導致員工或客户避免 在公共場所聚集，這已經對我們的客户流量或 足夠的工作地點的能力產生了負面影響，並可能進一步產生不利影響。當政府當局對公眾聚會、人際互動、餐廳運營或強制關閉實施限制、尋求自願關閉、限制營業時間 或實行宵禁、限制產品進出口或供應商大規模召回產品時，我們受到了不利影響。有關員工薪酬的額外法規或 要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使未實施此類措施 ，並且病毒或其他疾病沒有在特定區域內顯著傳播，該地區的感知感染風險 或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 不同的司法管轄區出現了不同程度的疫情或疫情捲土重來，政府 的應對措施也存在相應的差異，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

我們的運營一直處於 ，我們預計，當員工懷疑患有 COVID-19 或其他疾病時，我們的運營將受到幹擾，因為這要求我們隔離 部分或全部此類員工，並關閉和消毒受影響的地點。如果我們的員工或未來特許經營合作伙伴的員工 中有很大一部分無法工作，包括由於疾病、旅行或政府限制，例如與疫情或疾病疫情相關的隔離 要求，我們的運營可能會受到負面影響，可能對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情和 緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和 財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到與 COVID-19 疫情相關的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響， 包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、 消費者需求長期疲軟、非全權消費支出減少、政治不穩定或其他變化。運營和財務影響對我們的重要性 將取決於 COVID-19 疫情造成的幹擾， 以及為遏制該病毒和治療受其影響的人而採取的相應應對措施。

無法保證 未來不會爆發這種流行病或任何其他大規模流行病，也無法保證全球經濟將復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務完全恢復。COVID-19 疫情或類似的健康疫情對我們的業務、 運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。

儘管我們已經制定 並將繼續制定計劃以幫助減輕 COVID-19 疫情的潛在負面影響，但這些努力可能無效， 任何曠日持久的經濟衰退都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測 這將影響我們業務的持續時間和程度。

與我們的 品牌相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的成功在很大程度上 取決於我們和未來的特許經營合作伙伴維持和提高企業聲譽以及品牌價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上基於消費者對各種主觀品質的看法。為了在未來取得成功 ，尤其是在美國南加州以外的地區，那裏的 Reborn 品牌可能不太知名， 我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用品牌的價值。

削弱消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌 的價值，可能引發對我們所在地的抵制或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務 業績產生負面影響。此類事件包括實際或感知的侵犯隱私、受污染的產品、感染傳染病的員工、 （例如 COVID-19）或本文中討論的其他潛在事件 風險因素部分。如果此類事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交媒體或數字媒體（包括出於惡意原因）進行宣傳，或導致 提起訴訟，則其影響可能會加劇 。如果我們、我們的員工、未來的特許經營 合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們的產品質量，或者被視為以不道德、非法、 種族偏見、不平等或不負責任的方式行事，包括在採購、內容或銷售我們的產品、服務 以及在 Reborn 地點的客户待遇方面，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會顯著減少，或者將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的。此外， 如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或者未能在每個市場提供持續積極的 消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的適當平衡以吸引和 留住能夠很好地代表品牌的員工或營造包容和多元化的環境，我們的品牌價值可能會降低。

此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維持企業聲譽的能力。例如，由於對我們的原料或飲料的質量或安全性或我們的供應商、分銷商 或未來的特許經營合作伙伴的質量或聲譽提出索賠或看法，或者聲稱或認為我們、我們未來的特許經營合作伙伴或其他商業夥伴已經 或以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事，或者沒有促進包容性和多元化 的聲譽可能會受損 br} 環境，無論此類説法或看法是否得到證實。我們的企業聲譽還可能受到以下方面的負面 宣傳或消費者情緒的影響：Reborn 的作為或不作為或品牌形象、公司治理的實際或感知失誤、 或我們任何高級管理人員或任何員工或代表或未來的特許經營合作伙伴的不當行為。任何此類事件（即使 是由競爭對手或未來特許經營合作伙伴的行為造成）都可能直接或間接導致消費者對我們的 Reborn 品牌和/或產品的信心或 的看法下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致 收入和利潤降低。

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括 與氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地使用有關的 。我們努力以反映我們可持續管理優先事項的方式開展業務，包括在 環境可持續性問題方面，並且我們正在努力管理我們、我們未來的特許經營合作伙伴以及與此類環境可持續性問題相關的供應 鏈的風險和成本。此外，由於公眾越來越關注環境可持續性問題，我們可能面臨更大的壓力，要求我們擴大披露範圍，做出或擴大承諾，設定 目標，或設定與此類環境可持續性問題相關的其他目標並採取行動來實現這些目標。 這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商品名和服務標誌，這反過來又可能損害我們品牌的 價值並對我們的業務產生不利影響。

我們成功實施 商業計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、 專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及 Reborn 分支機構的獨特特徵和氛圍，進一步樹立品牌知名度的能力。我們依靠美國商標、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議、 保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發類似的 菜單項和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密 和其他知識產權，則可能無法提供足夠的補救措施。

我們的業務 的成功取決於我們能否繼續使用現有的商標、商品名稱和服務商標來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步 發展我們的品牌。我們已經在美國 州和國外註冊並申請註冊商標和服務標誌。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手和其他人可能會成功 質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。 也無法保證待處理或未來的美國商標申請會及時或根本獲得批准，也無法保證此類註冊 將有效保護我們的品牌名稱和商標。

此外，我們為保護我們在美國的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們維護和保護我們的 知識產權的努力不足，或者如果有任何第三方侵佔、稀釋或侵犯了我們的知識產權，我們品牌的價值 可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌達到或 保持市場接受度。即使我們有自己的潛在特許經營合作伙伴，他們的活動受到 我們最終的特許經營協議的監督和監管，我們也面臨着這樣的風險：他們可能會在可能損害我們聲譽的背景下提及或發表有關我們的 Reborn 品牌的聲明，不當使用我們的商標或所需名稱，不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將 我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能會削弱或損害我們的知識產權或我們品牌的 價值。

我們可能還會不時地被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。無論我們能否成功行使權利， 此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。

第三方可能會反對 我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。如果這些 或其他知識產權成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的產品品牌，這將導致 失去品牌知名度，並要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方還可能斷言 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以知識產權侵權為由起訴我們。 即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和其他 人員的時間和精力可能會被轉移到進行這些訴訟中。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權， 我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用 或希望使用的任何第三方知識產權（無論是否在訴訟中對我們提出索賠），我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他 安排。

食品安全和質量 問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足 ，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的方式行事並符合我們和客户的最大利益。任何可能的 例或報告，無論是否屬實，都可能減少我們的銷售額。

無論是否屬實 的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和 清潔失誤或員工在我們所在地的不當行為。此類事件或 報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。在與我們無關的咖啡和便利店 發生的類似事件或舉報同樣可能造成負面宣傳，這可能會對消費者 對我們的行為產生負面影響。

我們無法向客户 保證，我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。未來可能會出現對我們 當前預防措施產生抗藥性的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會在追溯的基礎上引起索賠或 指控。如果大力宣傳，在我們公司運營或未來的特許經營地點 發生的一起或多起食源性疾病病例可能會對我們所有地點的銷售產生負面影響。即使後來確定疾病 錯誤地歸因於我們的某個地點，這種風險仍然存在。此外，即使我們的分店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到廣泛宣傳，我們的 銷售可能會受到不利影響。

如果我們或我們未來的 特許經營合作伙伴無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與 處理相同或機密的員工信息有關的機密信息，我們可能會遭受數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們的業務需要 在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方 維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號以及其他 個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外， 我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商充分保護他們的個人信息寄予厚望。

我們目前接受使用信用卡和借記卡付款 ，因此受支付卡協會運營規則和認證要求的約束， 包括支付卡行業數據安全標準（“PCI-DSS”），該安全標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有人和交易的某些數據的 公司。我們還受電子資金轉賬規則的約束。此類規則可能會更改或被重新解釋，使我們 難以或不可能遵守。如果我們（或代表我們處理支付卡交易的第三方）遭受影響支付卡 信息的安全漏洞，我們可能必須支付因主要信用卡品牌的 規章制度、合同賠償或賣家協議及類似合同中包含的責任而產生的鉅額罰款、罰款和攤款，並且我們可能會喪失 我們接受支付卡支付商品和服務的能力，具體情況可能是會影響我們的運營和財務 業績。

政府監管規定的信息、安全 和隱私要求越來越嚴格。我們的系統可能無法滿足這些 不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能實現 。入侵或違反安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員 錯誤或無意中泄露數據的行為都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。 我們的信息技術系統或我們的服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能會導致 我們系統的運行中斷，從而導致運營效率低下和利潤損失。此外，如果客户或其他專有數據遭到重大盜竊、丟失或盜用 或訪問我們的信息技術系統或其他違規行為，可能會導致罰款、 法律索賠或訴訟，包括監管調查和訴訟，或因未能遵守隱私和信息 安全法而承擔責任，這可能會干擾我們的運營、損害我們的聲譽並使我們面臨客户和員工的索賠， 中的任何索賠都可能損害我們的利益商業。

與人 和文化相關的風險

的可用性和勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。

勞動力成本的增加可能會損害我們的業務 ，包括工資、日程安排和福利方面的監管行動、 醫療保健和工傷補償保險成本的增加所引發的增長，在像我們這樣的零售業務中，這是我們最重要的成本。 特別是，我們的咖啡師的工資等於或基於適用的聯邦或州最低工資，適用的 最低工資的提高將增加勞動力成本。聯邦 或州一級不時提出提高最低工資的立法提案。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資咖啡師或其他員工的工資率 ，還需要提高支付給其他小時工的工資。我們不得選擇提高價格 以將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤將受到負面影響。如果我們不提高 價格以彌補增加的勞動力成本，則較高的價格可能會導致收入降低，這也可能降低利潤率。

此外，我們業務的成功運營 取決於我們以及我們未來的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的 名合格員工的能力。在我們 運營或擴展到的某些社區，合格員工可能會不時短缺。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意的 名合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司運營的新地點和未來特許經營地點的計劃開業， 對現有地點的運營和盈利能力產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，尤其是在存在此類短缺的市場 中，可能要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們 未來的特許經營合作伙伴無法招募和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們業務的增長 可能使得尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統 以及培訓員工提供持續高質量的手工製作飲料和客户 體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，由於 COVID-19 疫情，我們可能會出現外派職位勞動力短缺的情況，因為擔心 COVID-19 和其他因素的暴露可能會減少關鍵職能的可用合格人才庫 。此外，我們的工資和福利計劃，加上 COVID-19 疫情造成的嚴峻條件 ，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

我們依賴我們的高管 官員和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能 員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在營銷、 銷售、客户體驗以及銷售、一般和管理領域依賴我們的領導團隊。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理 團隊可能會不時發生變化，這可能會干擾我們的業務。我們的一名或多名高管 官員或關鍵員工的流失可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能導致我們的業務中斷和損害 。

Reborn 繼續由我們的創始人 Jay Kim 領導 ，他在推動我們的文化、確定戰略以及在整個公司執行該戰略 方面發揮着重要作用。如果 Reborn 因任何原因無法獲得金先生的服務，我們 可能很難或具有挑戰性，這可能會導致我們在維護我們的文化、發展和有效執行公司戰略方面不太成功。

我們的文化為 我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度， 這可能會損害我們的業務。

在 Reborn Coffee，我們相信 我們以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。我們投入了大量時間和資源 來開發途徑，讓我們的員工能夠創造自己令人信服的未來，我們相信這培育了積極的、以人為本的 文化，這種文化定義了我們的組織並受到客户的喜愛。我們建立了領導團隊，期望保護 這種文化，強調共同的價值觀以及對多元化和包容性的承諾。隨着我們繼續開發基礎架構 以支持我們的發展，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。 任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力、 和客户忠誠度的喪失。

加入工會活動 可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們的員工 目前均不受集體談判協議的保護，但我們的員工將來可能會選擇由工會代表。 如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議的條款與我們目前的薪酬安排有很大不同 ，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入， 和爭議的解決可能會增加我們的成本。

與監管 和訴訟相關的風險

法律、 監管、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化， 可能會影響我們的經營和財務業績。

我們受許多 法定、監管和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域事態發展的負面影響，原因是 合規成本，以及在被視為不合規的情況下可能受到政府處罰和訴訟。 食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

GAAP 受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立 的各種機構的解釋 。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大 影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

此外，儘管我們認為 我們對我們規模和類型的企業維持了慣常的保險，但我們可能蒙受的損失類型無法投保 ，或者我們認為在經濟上不合理地投保。這樣的損失可能會損害我們的業務。

我們 納税義務和有效税率的波動以及遞延所得税資產的變動可能會導致我們的經營業績波動， 對我們的財務狀況產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款 ，我們的納税義務將受到向不同 司法管轄區分配費用的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括多個税務管轄區不確定税收狀況的儲備金 ，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度 都可能受到各個税收管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響 這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率 可能會持續波動。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到 多種因素的不利影響，包括：

此外，我們在給定財務報表期內的有效 税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化 、我們經營所在的不同司法管轄區的不同税率、估值 補貼的波動或現行會計規則或法規的變化。此外，將來可能會頒佈税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機關對所得税、銷售税和其他 交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受 許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律的合規既昂貴又複雜。

飲料行業 受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括上文討論的最近頒佈的全面醫療改革立法 、與建築和分區要求有關的法律和法規，以及與食品和飲料的製備和銷售或消費相關的法律和法規。此類法律和法規可能會不時更改。不遵守這些法律法規 可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律法規規定的許可證、許可證和批准必須每年續訂 ，如果政府當局認定我們的行為 違反適用法規，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續期。難以維持或獲得所需的執照、許可證和批准可能會對我們的現有地點產生不利影響 ，並推遲或導致我們取消開設新地點的決定，這將對 我們的業務產生不利影響。

一個地點的開發和運營 在很大程度上取決於合適場地的選擇，這些地點必須遵守獨特的許可、分區、土地 使用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方 當局與健康、衞生、安全和消防標準相關的許可和監管。

我們受《公平 勞動標準法》以及規範員工工資和工時的其他各種聯邦、州和地方法律的約束。這些法律通常 適用嚴格的責任標準，因此，即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。 這些法律因州而異，需要經常進行修訂和司法解釋，可能需要快速調整 以適應運營。為違反這些法律的行為提供保險費用昂貴，有時甚至不可用。這些法律的修改會增加勞動力和合規成本， 對我們的業務產生不利影響。由於代價高昂的訴訟或政府執法行動，不遵守這些法律可能會對我們的業務 產生不利影響。

我們還受各種其他員工關係法的約束，包括 FMLA 和州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、 職業健康和安全法律法規以及 NLRA 等。這些法律法規共同構成了大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續加強在這些 領域的合規工作，這可能會影響我們的經營業績。這些法律法規的變更可能會使這些成本超出我們的預期 或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能會導致昂貴的 訴訟或政府調查或訴訟。

我們受美國 殘疾人法（“ADA”）的約束，該法除其他外，要求我們的辦公場所滿足聯邦政府對殘疾人的要求 。《殘疾人法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA， 我們可能需要花費資金修改我們的辦公地點，以便為殘疾人提供服務或為他們就業 提供合理的便利。此外，我們的僱傭實踐受移民歸化局 有關公民身份和居留權的要求的約束。

此外，我們未來的 特許經營活動將受多個州頒佈的法律以及聯邦貿易 委員會（“FTC”）頒佈的規章和條例的約束。不遵守任何司法管轄區 新的或現行的特許經營法律、規章和法規，或未獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可方的關係產生負面影響。

現行法律 和法規的影響、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟 的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策 問題，可能會增加我們的合規性和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。 不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致 吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，如果我們未能遵守適用的 標準，包括 ADA 在內的 某些法律可能會要求我們花費大量資金對我們的地點進行修改。遵守所有這些法律法規可能代價高昂，並且會增加我們面對訴訟或政府調查 或訴訟的風險。

我們（和我們的供應商） 受與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。 我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規、行業標準，可能會損害我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們處理個人信息、 機密信息和其他必要信息，以提供我們的產品和服務並確保其有效交付， 用於經營我們的業務、法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

在美國，數據隱私和隱私、信息安全和處理監管 已成為一個重要問題。隱私和安全問題的法律和監管框架 正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任風險。 有許多關於隱私、信息安全和 處理的聯邦、州、地方法律、命令、守則、法規和監管指導（“數據保護法”），其數量和範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響， 可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與其他規則、法律或數據保護義務（定義見下文）相沖突。 我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們尚無法確定 此類未來數據保護法可能對我們的業務產生的影響。 對數據保護法和數據保護義務的任何重大變更（包括但不限於獲得客户明示或默示同意的處理方式）都可能增加我們的成本，並可能要求我們以實質性的方式修改我們的業務，我們可能無法完成這些修改，並可能 限制我們存儲和處理客户數據以及運營業務的能力。

在可預見的將來，數據保護法仍然不確定，而且我們實際或認為未能解決或遵守這些法律 可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷產品或服務、吸引新客户和留住 現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、行動、調查、罰款和處罰； 導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任， 包括集體訴訟；導致鉅額成本、支出和費用（包括律師費）的原因；對業務運營或財務業績造成重大不利影響，以及；以其他方式對我們的業務造成其他物質損害（“不利數據 保護影響”）。

我們現在或可能還受我們的外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業標準、 出版物和框架（“隱私政策”）的條款以及與隱私、信息 安全和處理相關的第三方合同義務的約束，包括賠償第三方並使其免受不遵守數據保護法或其他義務的費用或後果 的合同義務（“數據保護法”）（“數據保護法”）保護義務”）。

我們努力盡可能遵守 適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果 我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。 如果我們未能（或被認為未能）遵守適用的 數據保護法、隱私政策和數據保護義務，如果發現我們的隱私政策全部或部分不準確、 不完整、具有欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或明顯的失敗都可能導致消費者權益團體、媒體或其他機構發表針對我們的公開聲明，這可能會對我們的聲譽造成重大損害。 我們實際或被認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務也可能使 我們受到政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，這可能導致 對數據保護產生不利影響，包括要求我們的業務行為發生變化、資源轉移和管理層對我們業務的關注、監管監督和審計、中止必要的處理或其他不利的補救措施 影響我們的業務。

在美國，這些 包括根據聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、《電子通信隱私 法》、《計算機欺詐和濫用法》、《加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律 。除其他外，CCPA為受保企業建立了隱私框架，包括 對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA 為加利福尼亞州居民提供個人隱私權 ，並增加了處理個人數據的受保企業的隱私和安全義務。CCPA 要求受保企業 向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，併為這些個人提供選擇不出售某些個人數據的方法。 CCPA 還為違規行為（包括數據泄露）規定了私人訴訟權和法定賠償金。在 適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任 ，從而影響我們的業務活動，這些信息涉及我們或與我們簽訂合同以提供有關加利福尼亞居民的服務的第三方的個人信息。 除其他外，CPRA將賦予加利福尼亞州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制 使用跨情境廣告，限制保留個人數據，擴大受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型 ，規定加重對針對16歲以下加州居民 的CPRA違規行為的處罰，並設立一個新的加利福尼亞州隱私保護局負責實施和執行法律。這些數據保護 法律（例如 CCPA 和 CPRA）體現了我們的業務在與個人 數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

此外，在美國 個州，管理數據隱私和安全的法律法規不斷髮展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了《消費者 數據保護法》（“CDPA”），該法可能規定與我們在其他 數據保護法下可能面臨的義務相似或更嚴格的義務。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規 可能具有挑戰性且成本和時間密集，可能要求我們修改數據處理做法和政策，並承擔鉅額成本和潛在責任，以努力遵守此類立法。我們所遵守的數據保護法、隱私政策和 數據保護義務可能會嚴重影響我們的業務活動，其中許多義務可能 包含模稜兩可的條款，從而造成不確定性。遵守此類數據保護法和數據保護 義務的要求可能要求我們修改業務慣例，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。 此類努力可能會給我們的業務帶來鉅額成本。不合規可能會對數據保護造成不利影響，包括政府和監管機構、合作者、個人或其他人對我們提起的 起訴。

我們依靠各種 營銷技巧和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於 Cookie 的處理， 來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，並且我們和我們的供應商受管理營銷和廣告行為的各種當前和未來的數據 保護法律和數據保護義務的約束。政府當局繼續 評估為行為 廣告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響，例如通過監管公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用此類工具收集的數據所需的消費者通知和同意級別。此外，一些消費類設備、Web 瀏覽器和應用程序位置的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，使互聯網用户更容易阻止 放置 cookie 或屏蔽其他跟蹤技術、需要額外同意或限制跟蹤用户活動的能力， 如果被廣泛採用，可能會導致第三方 cookie 和其他在線跟蹤方法的使用效果明顯降低 。有關使用這些 Cookie 和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規，或者我們有效使用此類技術的服務的能力損失 可能會增加我們的運營成本並限制我們 以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生不利影響。

我們受到 廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠導致成本增加並限制我們經營未來特許經營的能力。

我們受聯邦、州和地方政府各級廣泛的 政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。其中包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和員工、健康、 衞生和安全事項有關的 法規。我們現在和未來的特許經營合作伙伴都必須獲得和維持各種各樣的政府 許可、許可證和批准。如果地方當局確定我們的 業務不符合初始授予或續訂的標準，則可以暫停或拒絕續訂我們的政府許可證。將來難以或未能獲得它們可能會導致 推遲或取消新地點的開業，從而可能損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔未來特許經營合作伙伴的責任 。

此外，國會 正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營合作伙伴僱傭行為的更多責任轉移給特許經營者。聯邦 ProAct 將編纂勃朗寧-費里斯的決定，該決定重新定義了聯合僱傭，將特許人的更廣泛行為包括在內， 從而增加了 Reborn 為我們未來的特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。

飲料和餐飲 公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功， 可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。

我們的業務 面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、未來的特許經營合作伙伴、 股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。訴訟（尤其是集體訴訟和監管訴訟）的 結果難以評估或量化。近年來，飲料 和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控他們違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律 。其中許多訴訟已導致被告支付 鉅額賠償金。不時提起類似的訴訟，指控違反各種聯邦 和州的工資和工時法，這些法律涉及員工膳食扣除、助理經理的加班資格以及 未能支付所有工作時間工資等。儘管我們過去沒有參與任何此類訴訟，但無法保證 將來不會在任何此類訴訟中透露我們的姓名，也無法保證 我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。

我們的客户 偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們應對他們在訪問 我們的辦公地點時或之後遭受的某些疾病或傷害負責，包括要求賠償因食源性疾病或我們所在地的事故造成的損害的訴訟。我們 還可能受到第三方在正常業務過程中提出的各種其他索賠，包括合同索賠。

無論針對我們的任何 索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠的辯護成本都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。 此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管我們維持我們認為 足夠的保險水平，但可能根本沒有保險或金額不足以支付與 與這些或其他事項相關的任何負債。對於索賠引起的任何索賠或任何負面宣傳 ，超出我們保險承保範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。

有關飲食和健康的新信息或 態度或對食用我們的菜單對健康的影響的負面看法，可能會影響消費者 的偏好，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

政府監管和 消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者出現了有關 食用我們菜單對健康的影響的新信息。這些變化已經導致並可能繼續導致影響我們菜單成分和營養成分的法律 和法規的頒佈，或者要求我們披露 食品營養成分的法律和法規。

對於我們有效應對消費者健康觀念變化的能力，或成功實施營養素 含量披露要求以及調整我們的菜單以適應飲酒和消費習慣趨勢的能力，我們無法保證 。

與我們的組織結構和 普通股所有權相關的風險

我們沒有遵守納斯達克 的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通 股票可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，降低我們籌集資金的能力。

2024年11月1日，我們要求納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對納斯達克上市資格部門作出的 退市決定提出上訴：（i）2023年4月28日，原因是未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格規則”）的 出價要求，（ii）9月5日，2023 年，因為未遵守 繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益，或納斯達克上市 規則 5550 (b) 的任何替代要求（“股權規則”）”），以及（iii）2024年1月4日，原因是未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）（“會議規則”）的要求舉行截至2023年12月31日的 財年的年度股東大會。在2024年1月18日舉行的小組聽證會上 ，由高級管理層成員和外部法律顧問代表的我們表示，我們打算通過以1比8的比率進行反向股票分割，以恢復對投標價格規則的遵守，我們已經實施了這種分割— 此後，我們的普通股連續十個交易日的收盤出價超過1.00美元。我們還告知 小組，我們打算通過完成一項或多次股權融資來恢復對股權規則的遵守。最後，我們告知小組 ，我們打算通過在2024年第一季度舉行年度股東大會，恢復對會議規則的遵守。因此 ，我們向專家小組提出了一項合規計劃，其中包括完成反向股票拆分（現已完成 ）、股權融資和年會的暫定時間表，並要求延長時間以完全遵守納斯達克上市 的要求，以便我們可以向專家小組證明其不應從納斯達克退市。

2024 年 2 月 2 日，我們收到了納斯達克的一封信（“信函”），通知我們，專家小組已批准該公司 的請求，即在符合某些條件的情況下繼續在納斯達克上市直至2024年3月29日。

如信中所述，我們 打算遵守專家組規定的條件。無法保證專家小組會給我們 更多時間來完成其在聽證會上闡述的合規計劃，也無法保證我們將能夠持續遵守適用的 納斯達克上市要求。

如果我們的普通股退市， 可能更難買入或賣出我們的普通股並獲得準確的報價，而且我們的普通股價格可能會大幅下跌。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們按照我們可接受或完全可以接受的條件通過 替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工、 失去信心，減少業務發展機會。

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc.將成為 控股公司，沒有獨立的收入或現金流的手段，其未來繳納税款、運營費用和 股息的能力（如果有）將取決於Reborn Global、Reborn Coffee Franchise Franchise、 和Reborn Realty的財務業績和現金流。

我們證券的交易價格 可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 證券的交易價格可能會波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們 的控制範圍。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於股票支付的價格出售 股票。可能導致我們普通 股票交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下內容：

此外，過去， 在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致 鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利的 研究，我們的交易價格 和交易量可能會下降。

股票研究分析師 目前不為我們的普通股提供報道，我們無法保證在普通股在納斯達克證券交易所上市後，任何股票研究分析師都會為我們的普通股提供充足的 研究報道。缺乏足夠的研究 覆蓋範圍可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實提供我們普通股的研究報道 ，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們的普通 股票的交易價格可能會下跌。 如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，對我們 普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

由於遵守影響美國上市公司的法律法規，我們將產生成本 和對管理層的要求， 這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市 的上市公司，我們將承擔大量的額外法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規、 和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克資本 市場實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導 ，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項 投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加，並將管理層的時間和精力 從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規、 和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

這些規章制度 還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會或董事會委員會 任職或擔任執行官。我們的管理層和其他人員將在這些合規舉措上投入大量時間。 因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。 我們將來需要僱用更多員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

我們的管理團隊和 其他人員在新的合規舉措上投入了大量時間，我們可能無法成功或高效地管理 向上市公司的過渡。為了遵守上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們 需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計 員工，這將要求我們承擔額外費用並損害我們的經營業績。

不遵守這些 規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， ，而且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的 保險承擔更高的成本。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格人員在 董事會、董事會委員會或高級管理層任職。

根據預付預付款協議，我們的大量普通股可能會被 出售給市場。 

如果我們的普通股大量出售，如果我們的普通股有大量可供出售 ，或者有人認為這些出售可能會發生，我們的普通股 的價格可能會下跌。

2024年2月12日，我們與特拉華州有限合夥企業EF Hutton YA Fund, LP（“YA基金”）簽訂了 預付款協議（“PPA”）。 根據PPA，YA基金於2024年2月12日向我們預付了1,100,000美元的預付款（“預付款”）。 預付預付款由YA基金以票面金額的90％購買。應YA基金的要求和全權酌情決定，當我們的普通股向YA基金髮行普通股時，預付預付款 將相應減少，其購買價格等於：(a) 預付預付款收盤前一交易日普通股 成交量加權平均價格（彭博社在正常交易時段報告）（“VWAP”）的100％（“固定價格”）或（b）在每次申請前五個交易日內，股票的最低 每日VWAP的87％（視情況而定，”購買價格”)， 以底價為準。

任何根據PPA發行的 普通股以抵消預付款，都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。在公開市場或其他發行的普通股中出售大量普通股 ，或者認為這些出售或發行可能發生，都可能 導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為適當的時間和價格出售股票。

我們無權控制根據PPA向YA基金髮行普通股的時機 和金額，因此，無法預測我們將根據PPA在任何時候或總共發行的 股的實際數量。

我們無權控制 根據PPA向YA基金髮行任何普通股的時間和金額。根據PPA向YA 基金出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素以及YA基金的自由裁量權。我們最終可能會決定向YA Fund出售根據PPA向YA基金出售的全部或部分普通股，或全部出售 。 預付款將在一年內到期。

由於YA Fund為我們根據PPA可能選擇向YA基金出售的普通股支付的每股 股的購買價格（如果有）將根據我們普通股的市場價格波動 ，因此截至本報告發布之日和任何此類銷售之前 ，我們無法預測我們將出售給的普通股數量 PPA下的YA基金， YA基金為根據PPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或我們將從這些基金中獲得的總收益根據PPA由YA基金購買 （如果有）。

此外，除非我們獲得 股東批准，否則我們將無法根據適用的納斯達克規則，根據PPA（或 任何其他與PPA整合的交易）發行超過414,693股交易上限的普通股。根據我們 普通股的未來市場價格，這可能會嚴重限制我們根據PPA能夠籌集的資金金額。

此外，YA Fund 在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致 我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

根據PPA發生攤銷事件時，我們 可能需要支付可能給公司造成財務困難的款項。

根據PPA，如果 (1) 我們普通股的每日VWAP（據彭博社報道）在連續七個交易日中任意五個交易日均低於底價，則發生 “攤銷 事件”，（2）我們發行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）YA基金 無法使用我們提交的初始註冊聲明（以及任何向美國證券交易委員會 提交的一份或多份額外註冊聲明，其中包括我們根據PPA（根據PPA）向YA基金髮行和出售的普通股，期限為連續十個 個交易日。在攤銷事件發生後的十個交易日內，我們必須向YA基金支付等於500,000美元的現金付款，外加任何應計的 和未付利息（如果有），以及10％的贖回溢價。

這種財務義務可能 給我們造成不必要和不可持續的負擔，並對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

一般風險

我們的季度和 年度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度和年度 經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，在未來可能會有很大差異 ，因此對我們的經營業績進行同期比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務 業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括 但不限於：

上述任何一個或多個因素 都可能導致我們的經營業績出現重大波動，這可能會對我們普通 股票的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

我們的未償債務 可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行增長戰略以及 對經濟或行業變化做出反應的能力產生重大不利影響。

截至 2023 年 12 月 31 日， 鑑於 COVID-19 疫情（我們稱之為 EIDL 貸款）的影響，根據美國小企業管理局的經濟損失 災難貸款援助計劃，我們在美國小企業管理局管理的薪資保護計劃貸款項下未償還的本金為97,273美元，165,722美元，截至2023年12月31日我們在Square Capital, LLC的貸款項下未償還的本金 、向私人機構提供的30萬美元的短期借款以及100,000美元向 股東短期借款。

我們的鉅額債務可能 對您產生重要影響，包括以下內容：

未能建立 和維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，可能會對我們 編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克交易所適用 上市準則的規章制度的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的 法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在 繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的 要求的信息在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將《交易法》要求在報告中披露的信息收集起來，並傳達給我們的主要執行官和財務官 。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。 為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性， 我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資 來加強我們的會計系統，並且預計將繼續花費這些資源。

由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施以及 我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，會計 原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統、 和控制措施以適應此類變化。我們在實施上市公司運營所必需的 系統和控制措施以及採用相關監管 機構規定的會計原則或解釋的變更方面經驗有限。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益 ，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們 及時編制準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致其實施延遲或增加 更正可能出現的任何實施後問題的成本，則我們的業務 可能會受到損害。

此外，將來可能會發現我們的披露 控制和財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施的 或在實施或改進控制措施中遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行 報告義務，並可能導致我們重報前期的合併財務報表。任何未能實施 和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對定期管理評估 和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對 財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們 報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外， 如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克交易所上市。作為一家上市公司， 我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們獨立註冊的 公共會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 當我們的註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務 報告的內部控制的有效性時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，它可能會發布一份負面報告。任何未能維持有效的 披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況 ，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。可能會頒佈税法或法規的變更，或者對我們或我們的客户適用現行税法 法規，這可能會增加我們的產品成本並損害我們的業務。

我們可能會進行合併 和收購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值， 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們擴大產品供應和發展業務以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭 壓力的業務 戰略的一部分，我們過去和將來都可能對其他公司、產品或技術進行投資或收購。 確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法以優惠的條件完成收購 （如果有的話）。這些收購最終可能不會增強我們的競爭地位或實現此類 收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的 支出，尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外， 如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到 我們公司，則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。

收購可能會干擾 我們的持續運營，使管理層偏離其主要職責，使我們承擔額外負債，增加我們的開支， 使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨股東和第三方的索賠 和爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們 可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響， 包括會計費用。我們可能需要為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果 我們負債為任何此類收購提供資金，則此類債務可能會使我們的業務能力受到實質性限制， 導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，這將降低我們的運營靈活性 並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券， 現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的 資本，並且我們無法確定是否會有額外的融資。

將來，我們可能會通過額外的股權或債務融資籌集 額外資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰 或不可預見的情況，或者出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多 資本。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、 經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證，必要時或根本無法向我們提供額外融資， 。如果我們通過發行股票、股票掛鈎 或債務證券籌集額外資金，則這些證券的權利、優惠或特權可能優先於現有股東的權利，並且現有的 股東可能會遭遇稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法以令人滿意的條件獲得額外 資本，則我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰、 或不可預見情況的能力將受到不利影響。

我們經修訂和重述的 公司章程規定，特拉華州財政法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦區 法院是我們與股東之間幾乎所有爭端的專屬論壇， 這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭端獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的 公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院 是特拉華州成文法或普通 法下以下類型訴訟或程序的專屬論壇：

該條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或美國聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束 之前生效，將規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴 的專屬論壇，包括所有原因對此類申訴的任何被告 提起的訴訟。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、 任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，其專業授權 該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件任何部分的專業實體，並可由其強制執行。如果法院 認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如， 特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國 聯邦地方法院為解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟原因的投訴而制定的專屬法庭條款不可執行。

這些法院選擇條款 可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、 高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東 仍然可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且 無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守 。

此外，我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何 證券的任何權益的個人或實體均應被視為已獲得這些條款的通知和同意。

我們的章程文件還 包含其他可能具有反收購作用的條款，例如：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立 ，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的 個人在收購我們已發行有表決權股票15％的交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程 或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東 獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的 普通股支付的價格。

我們不打算 在可預見的將來派發股息。

我們從未申報或 支付過任何股本現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計 將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們 股本支付股息的任何決定將由董事會自行決定。因此，股東必須依靠在價格升值後出售普通股 作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

災難性事件 可能會干擾我們的業務。

勞工不和諧或混亂、 地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會 動亂以及其他導致人們避開公共場所或導致人們待在家中的健康流行病可能會損害我們的業務。此外， 自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，COVID-19 疫情，包括政府、市場和 公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利後果，其中 是我們無法控制的。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、斷電、電信 故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽 損害、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營業績和財務 狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補因災難或其他 業務中斷而造成的損失。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們有一個信息安全 計劃，旨在識別、保護、檢測和響應並管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護 我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具來幫助預防、識別、升級、調查、 解決已發現的漏洞和安全事件，並以合理的及時方式從中恢復。其中包括但不限於 內部報告以及用於監控和檢測網絡安全威脅的工具。

我們評估與技術和網絡安全威脅相關的 風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在漏洞。我們會根據需要審查和測試我們的信息 技術系統，還利用內部團隊人員來評估和評估我們的信息 技術系統的功效，並加強我們的控制和程序。這些評估結果將不時報告給審計委員會以及 董事會。

無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序， 將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

截至本報告發布之日， 我們未發現任何對我們的運營、業務、經營業績、 或財務狀況造成重大不利影響的網絡安全事件。

治理

我們的董事會將 網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。它已將網絡安全和其他信息技術 風險的監督委託給董事會審計委員會。審計委員會監督網絡安全風險管理 計劃的實施。

審計委員會收到管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的 定期報告。審計委員會向全體董事會 報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。董事會全體成員還會根據需要聽取管理層 關於網絡安全風險管理計劃的簡報。

管理層負責 評估和管理我們遭受網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全 風險管理計劃負有主要責任，並監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。

管理團隊監督 通過各種手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括來自內部安全人員的簡報 、從政府、公共或私人來源（包括 外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在 IT 環境中的安全工具生成的警報和報告。我們的網絡安全事件響應 計劃指導我們在發生重大網絡安全事件時的評估和應對，包括通知 高級管理層和董事會的流程。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 ，我們的電話號碼是 (714) 784-6369。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在加利福尼亞州擁有 14 個公司擁有的零售 個地點，全部為租賃場所。

第 3 項。法律訴訟

作為其業務的一部分，公司不時受到 各種法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果我們認為 的裁定對我們個人或總體而言將對我們的業務、經營業績、 財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，法律訴訟本質上是不確定的。因此，特定事項 或問題組合的結果可能對我們在特定時期的經營業績具有重要意義，具體取決於虧損規模 或我們在該特定時期的收入。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “REBN”。

記錄持有者

截至2024年3月27日，我們的普通股 共有2716,373股由大約412名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄 確定的，不包括以各種證券 經紀商、交易商和註冊清算機構的名義持有股票的普通股的受益所有人。

分紅

我們從未申報或 支付過任何股本現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於 的運營和業務擴展，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出， 受任何融資工具中包含的限制。根據任何其他未來債務融資協議，我們申報分紅的能力也可能受到限制性的 契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據公司股權補償計劃獲準發行的證券的相關信息，請參閲第12項 “某些受益所有人和管理層的安全 所有權以及相關的股東事項”。

近期未註冊股權證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表年度報告其他地方包含的簡明合併財務報表 和相關附註和其他財務信息，以及經修訂的S-1表註冊聲明（文件編號：333-261937）（“註冊聲明”）中包含的經審計的合併 財務報表。 如標題為 “前瞻性陳述注意事項” 的部分所述，以下討論和分析包含 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確， 可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致 或促成這些差異的因素包括但不限於以下列出的因素以及我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

商業

Reborn Coffee 專注於在零售店、售貨亭和咖啡館提供高品質的特種烘焙咖啡。我們是一家創新型公司，在傳統沖泡技術的指導下，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗。我們相信，Reborn 通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來，包括採購、 洗滌、烘焙和沖泡我們的咖啡豆，同時兼顧精度和工藝。

由 Jay Kim、我們的首席執行官 Jay Kim 先生和 他的團隊於 2015 年創立了 Reborn Coffee，其願景是使用最優質的純原料和純淨水。我們目前通過位於加利福尼亞的零售門店為客户提供服務 ：佈雷亞、拉克雷森塔、科羅納德爾瑪、拉古納伍茲、曼哈頓海灘、卡巴鬆、格倫代爾、 阿卡迪亞、裏弗賽德、舊金山和爾灣，另外三個分店正在開發中。我們預計到2023年底將開設多達20個公司擁有的零售 門店。

Reborn Coffee繼續提升高端咖啡體驗 ，我們於2017年在波特蘭 和2018年洛杉磯的Coffee Fest舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得了傳統咖啡第一名。

體驗，重生

作為新興的 “第四波 浪潮” 運動的主要先驅，Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠不止優質的體驗。我們認為 自己是 “第四波浪潮” 咖啡運動的領導者，因為我們不斷開發咖啡豆加工方法， 研究設計概念，並重新發明新的咖啡飲用方式。例如，當前從 K-Cup 趨勢向 傾倒式滴灌概念的過渡使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了 pour 滴灌概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供價格合理。我們的 Pour Over Packs 允許 我們的消費者在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

我們在 “第四波 浪潮” 咖啡運動中成功創新的標準是我們在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over Packs 在B2B銷售方面的成功。 隨着我們向主要酒店（包括一家設有 7 個地點的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我們的 B2B 銷售額增加了 ，因為這些公司認識到我們的 Pour Over Packs 為其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持續研究和 開發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在2017年波特蘭咖啡節和2018年洛杉磯Coffee Fest舉辦的 “美國 最佳冷飲” 競賽中獲得第一名，這證明瞭我們相信我們 以身作則引領 “第四波浪潮” 運動。

Reborn Coffee 以其服務、信任、 和幸福的核心價值觀為中心，將咖啡視為科學和藝術。我們開發了諸如 用磁化水清洗生咖啡豆之類的創新工藝，我們通過關注 水的化學、健康和風味特徵之間的關係來挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee 領先的研究、測試沖泡設備以及將烘焙/沖泡方法 精煉到特定的水平，通過從基金會做起，注重細節，主動區分卓越品質和優質品質。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，通過國際採購，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌。通過這種方式，Reborn Coffee通過向起源故事 致敬來創造提高透明度的機會，並通過建立由對優質咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區來激發新的對話。

通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為顧客提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信，無論是在我們專為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在外出途中 通過倒入式包裝，還是在家中帶着全豆研磨咖啡袋在家中，我們都能分享到任何體驗 。我們認為，美國的零售咖啡市場 龐大且不斷增長。根據IBIS的數據，到2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特製混合咖啡、意式濃縮飲料、 和冷泡咖啡，這個 預計將增長。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，Reborn的目標是佔領越來越大的市場份額。

當前的業務

我們在總部有一個生產和配送中心 ，用於加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。

目前，我們有以下 十四個零售咖啡店：

我們的經營業績的組成部分

收入

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售地點 以及批發和在線商店的收入。因此，公司確認收入如下：

在 銷售點付款時確認零售商店的收入。零售商店的收入是扣除向客户收取的銷售税、使用税或其他交易税和 匯給税務機關的。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入 約佔公司總收入的98％。

批發 和在線收入在產品交付時予以確認，所有權移交給客户或批發分銷商。當 客户在公司的倉庫提貨或將產品交付給批發分銷商時，產品的標題 過期並確認收入。批發收入約佔公司總收入的2％。

銷售成本

銷售成本包括與 在我們公司擁有的零售地點以及通過批發和在線平臺創收相關的成本。

運費和手續費

公司產生了運費，幷包含在公司的 銷售成本中。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與商店有關的 費用以及公司總部的費用。

廣告費用

廣告費用是 在發生時計入的支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告支出分別為71,072美元和52,688美元， 並在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記作一般和管理費用。

開業前費用

新門店的開業前成本不是 實質性的，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和物資，並在 改善的使用壽命或租賃期限（包括有合理保證的續訂期）中折舊後產生的支出按發生的 折舊。

運營結果

下表顯示了 Reborn Coffee, Inc.及其子公司在指定期間和日期的歷史合併財務數據摘要。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的歷史合併收益表數據摘要和歷史合併現金流量表數據摘要如下 。

歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀下面的歷史合併財務 數據摘要，以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註。

收入。 截至2023年12月31日的財年， 的收入約為600萬美元，而截至2022年12月31日的年度為320萬美元， 增長了約271.3萬美元，增長了45.6％。這兩個時期的銷售額增長主要是由新地點的開業 以及繼續專注於提高品牌知名度的營銷工作所推動的。

產品、食物和飲料 成本。截至2023年12月31日的財年，產品、食品和飲料成本約為175.8萬美元，而2022年同期的 為1,093,000美元，增長了約66.6萬美元，增長了37.9％。成本增加的部分原因是 新地點的開業以及該期間銷售額的總體增長。

一般和管理 費用。截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用約為7,968,000美元，而去年同期為5,664,000美元，增長了約230.4萬美元，增長了28.9％。增加的主要原因是 隨着新地點的開業，入住費用和勞動力成本的增加。

流動性和資本資源

我們有經營活動 虧損和負現金流的歷史。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們出現了經常性淨虧損，包括 所得税前的運營淨虧損分別為370萬美元和350萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們分別使用了310萬美元和330萬美元的現金進行經營活動，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為15,303,487美元。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，我們的獨立 註冊會計師事務所在其2023年的報告中加入了持續經營不確定性的解釋性段落。

我們的現金需求將取決於多種因素， 包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們 降低和控制成本的能力。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營和繼續發展 計劃提供資金。

2022年8月，公司完成了144萬股普通股的首次公開募股 ，公開發行價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。扣除承保折扣和佣金以及大約 99.8萬美元的其他發行費用後，首次公開募股的淨收益 約為620萬美元。

為了支持我們現有和 計劃的業務模式，公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何 困難，在正常業務過程中結算應付賬款和在到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。 此外，我們運營所處行業競爭日益激烈，可能會對我們的經營業績 和現金流產生負面影響。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。但是，關於此類融資的形式、時間或金額，目前沒有 項協議或諒解，也無法保證這些 融資可以獲得，也無法保證公司可以繼續作為持續經營企業。

經營活動中使用的現金流

截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金約為280萬美元，這源於淨虧損370萬美元，股票補償的非現金支出28.5萬美元，經營租賃的27.2萬美元和折舊的26.2萬美元，以及運營資產和負債變動產生的淨現金流出38.8萬美元。

截至2022年12月31日的年度中，用於經營 活動的淨現金約為330萬美元，這源於淨虧損350萬美元，非現金 費用為44.1萬美元，營業租賃費用為21,000美元，折舊費用為210,616美元，運營資產和負債變動產生的淨現金流出41.5萬美元。

用於投資活動的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資 活動的淨現金分別為1,019,353美元和681,531美元，每個時期的這些支出 主要與購買與當前和未來開設地點相關的房產和設備以及維護我們的 現有地點有關。

融資活動提供的現金流

截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為150萬美元，主要是信貸額度和貸款的收益。

在截至2022年12月31日的年度中， 融資活動提供的淨現金為610萬美元，主要是首次公開募股的收益。

截至2023年12月31日， 該公司的總資產約為900萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金餘額約為67.6萬美元。

信貸設施

向方資本貸款

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司與Square Capital簽訂了 貸款協議。截至2023年12月31日，未繳餘額為1,126,500美元。

經濟傷害災難 貸款

鑑於 COVID-19 疫情對公司 業務的影響，公司 於2020年5月16日根據其EIDL援助計劃執行了小企業管理局的EIDL貸款。截至2023年12月31日，上述應付貸款，即EIDL貸款，未違約。

根據小企業管理局貸款 協議，公司借入了總額為500,000美元的EIDL貸款本金，所得款項將用於營運資金 用途。利息按每年3.75％的利率累計，並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金進行累計。 分期付款，包括本金和利息，應從2021年5月16日開始（自小企業管理局 貸款協議簽訂之日起十二個月）每月到期，金額為731美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。與 相關的是，該公司還獲得了 10,000 美元的補助金，這筆補助金無需償還。在截至2020年12月31日的年度中，運營報表中記錄了1萬美元的經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入。這筆貸款的還款時間表 後來推遲到自貸款之日起24個月開始，該公司自2022年5月起已支付了還款。

與此相關的是，公司為小企業管理局執行了 (i) 一筆貸款，其中包含慣常的違約事件，以及 (ii) 一項擔保協議，向小企業管理局授予公司所有有形和無形個人財產的擔保 權益，其中還包含慣常的違約事件（“SBA 安全協議”）。

薪資保護計劃 貸款

2020年5月，公司 根據小企業管理局管理的PPP擔保了一筆金額為11.5萬美元的貸款。2021年2月，公司根據該計劃 獲得了第二筆貸款，金額約為16.7萬美元。貸款利率為每年1.00％，根據一年中360天的實際使用天數計算的未償本金 餘額應計。自每筆PPP貸款生效 之日起七個月後，公司必須向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在貸款生效之日兩週年之前全額 攤還貸款中任何不可原諒的本金餘額。PPP 貸款包含 慣常違約事件，除其他外，與付款違約、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述 或違反PPP貸款條款有關。違約事件的發生可能會導致 償還PPP貸款下的所有未償金額，向公司收取所有欠款，或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得豁免根據PPP發放的 貸款的全部或部分。此類豁免將根據貸款收益用於支付 工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有限制。美國財政部和 國會最近對PPP的修改已將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之後，這使得公司 可以申請PPP貸款的豁免。該公司在2021年12月31日之前獲得了初始PPP貸款的豁免。

租賃

經營租賃

我們目前租賃所有公司擁有的零售場所。 運營租賃通常包含在租期內不斷上漲的租金以及可選的續訂期。經營 租賃的租金費用在租賃期內以直線方式記錄，從 Reborn 有權使用該物業時開始。租金支出和現金支付之間的差額 在隨附的合併資產負債表中記錄為遞延租金。開業前租金 包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。用於為租賃權益改善提供資金的租户激勵措施 記入遞延租金，並作為租賃期內租金支出的減少額攤銷。

所得税

Reborn 在美國聯邦 和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。

本次發行結束後，我們將按現行的美國公司税率徵税 。我們將被視為美國公司和美國聯邦、州 和地方所得税的受認可實體。因此，將為我們報告的經營業績 的美國聯邦、州和外國所得税的預期税收後果記入一筆準備金。

資產負債表外安排

根據這些法規，我們沒有任何資產負債表外安排 需要披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、 購買承諾和其他合同義務。這些交易根據 GAAP 在我們的財務報表中予以確認。

關鍵會計估計和政策

財務報表的編制要求 管理層利用估算值並做出判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關或有資產和負債的披露。這些估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設 。管理層對估算值進行持續評估， 這些評估的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出決策的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不見 。儘管在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，但管理層 認為在編制財務報表時使用的估計是合理的。本10-K表年度報告其他部分所列財務報表附註2中總結了影響 我們財務報告的關鍵會計政策。

最近的會計公告

我們已經確定，所有其他已發佈但 尚未生效的會計聲明對我們不適用或微不足道，一旦通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大 影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據美國證券交易委員會的規章制度， 由於我們被視為 “小型申報公司”，因此我們無需在本報告中提供 本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

本第 8 項要求的財務報表 和補充數據是參考本表格 10-K 第 F-1 頁開頭的信息納入的。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效提供 合理保證，我們在根據《交易法》(a) 提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會 (“SEC”) 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格規定的期限內和 (b) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主管執行官兼首席財務官（視情況而定， ），以便及時就任何必要的披露做出決定。

管理層 已發現控制缺陷，涉及會計資源不足、缺乏職責分離以及需要更強大的 內部控制環境。公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司 會計人員規模較小。由於 此類補救措施的成本/收益，公司會計外包人員規模較小，可能會阻礙將來進行適當的控制。

為減輕當前有限的資源和有限的員工負擔，我們在很大程度上依賴對交易的直接管理監督，以及 聘用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展，我們預計會增加員工人數，這將使 我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分離。

這些控制缺陷 可能會導致賬户餘額的錯報，從而合理地可能無法防止或及時發現我們的財務 報表出現重大錯報。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和 程序，以得出結論，我們在本 10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度財務報表是按照公認會計原則公允列報的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但我們截至2023年12月31日的季度財務 報表在所有重大方面均按照公認會計原則公允列報。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，定義見1934年《證券 交易法》第13a-15 (f) 條。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據 普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序 ：

由於 固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

我們的 管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行 這項評估時，我們的管理層使用了2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會 （“COSO”）在以下方面制定的標準內部控制集成框架。根據這項評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。

項目 9B。其他信息

交易計劃

在 截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1 (f) 條） 採用 或 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項 。

第 9C 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

現任董事和執行官

下表提供截至本 10-K 表年度報告發布之日我們執行官和董事會成員的相關信息：

執行官和董事的背景

Jay Kim，62 歲，首席執行官 兼董事

自2014年Reborn Coffee成立以來，金先生一直擔任該公司的 首席執行官。2007 年 7 月 1 日，金先生創立了 Wellspring Industry, Inc.，該公司創立了酸奶分銷公司 “Tutti Frutti” 和麪包店咖啡館特許經營權 “O'My Buns”。Tutti Frutti發展到全球約700家提供自助冷凍酸奶的代理商。2017年，金先生 將Wellspring的多數股權出售給了一批投資者，將精力集中在重生咖啡上。

在創業 Wellspring 之前，金先生在 2002 年至 2007 年期間是加利福尼亞州里弗賽德咖啡烘焙廠的所有者。金先生在1997年至2002年期間擔任總部位於加利福尼亞州佈雷亞的JES Inc. 的項目經理，在那裏他協調和管理環境工程項目。1992 年至 1997 年，金先生在俄克拉荷馬州塔爾薩的盟軍信號環境催化劑公司擔任高級工藝 工程師，在那裏他協調並實施了與工廠生產力相關的 項目。他還擔任Allied Signal將在墨西哥設立的初創工廠的負責人。從 1988 年到 1992 年，Kim 先生在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

Kim 先生擁有加利福尼亞州立大學長灘分校化學 工程學士學位，並於 1988 年在美國陸軍化學學院攻讀化學辦公室基礎課程。他 是第一名受委託的。1986 年加入美國陸軍中尉，1988 年從美國陸軍退役。

Stephan Kim，48歲，首席財務官

金先生自2022年6月26日起擔任公司 全職首席財務官。在加入Reborn Coffee之前，金先生為消費零售、醫療保健、工業製造和 科技行業的各種客户提供專業會計 和税務諮詢服務了近20年，包括自2011年以來在自己的執業領域提供公共會計和税務諮詢服務。在擔任美國和韓國的公共會計師、財務總監和銀行家的整個職業生涯中，金先生在國際 會計、財務、税收和薩班斯-奧克斯利法案 404 合規方面獲得了廣泛而深入的專業知識。金先生於 2002 年畢業於韓國西江大學，獲得 社會學和商業學士學位，並於 2005 年獲得印第安納大學專業會計碩士學位。Kim 先生的職業生涯始於2002年，當時他在韓國新韓銀行擔任銀行家。從 2005 年到 2010 年，金先生在畢馬威洛杉磯 辦公室擔任審計經理。

非僱員董事

Farooq M. Arjomand，66 歲， 董事會主席

Farooq Arjomand 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 董事會主席，並於 2018 年 5 月 7 日接任 Reborn Coffee Inc. 的董事會主席。1984 年，他在滙豐銀行開始了自己的銀行家職業生涯，並在所有部門積累了經驗，即 私人銀行、企業融資、貿易服務和投資銀行。在滙豐銀行任職期間，他還於1997年成為Amlak Finance & Emmar Properties的創始成員 。阿喬曼德先生於2000年創立了Arjomand集團公司，自該公司成立以來一直擔任 首席執行官。Arjomand 集團總部位於迪拜，在海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國開展各種活動，包括 房地產、製造業、貿易、金融活動和航空。

阿喬曼德先生還曾擔任 中東領先開發商達馬克地產的董事長和巴林 Al Ahlia Insurance Company BSC 的董事會成員。阿爾喬曼德先生還擔任巴拉卡特集團的管理合夥人。在過去的30年中，巴拉卡特集團一直參與果汁 和食品的製造。阿喬曼德先生是阿拉伯聯合酋長國公民。他畢業於華盛頓州西雅圖的西雅圖太平洋大學，獲得商業管理 學位。

Dennis R. Egidi，74 歲，董事

埃吉迪先生是伊利諾伊州持牌的 房地產經紀人。此外，埃吉迪先生還被房地產 房地產管理協會授予CPM® 稱號。他擁有土木工程學士學位，並曾就讀於底特律大學 的土木工程研究生院。

Egidi 先生於 2020 年 6 月加入 Reborn Coffee Inc. 擔任董事兼董事會副主席。埃吉迪先生於1993年成立了伊利諾伊州房地產 房地產開發公司DRE, Inc.，在伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州開發了30多個經濟適用住房項目， 總計約5,000套。如今，他繼續擔任DRE, Inc. 的總裁，並擔任15家有限合夥企業的管理普通合夥人，其中5家是在過去5年中重新開發的。

此外，埃吉迪先生還曾擔任房地產管理公司Promex Midwest的總裁兼董事會主席。他參與了中西部商業、住宅和工業建築領域的管理的所有階段 。埃吉迪先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗 ，曾擔任伊利諾伊州科貝塔建築公司 的執行副總裁兼首席估算師，然後在承包商和工程師公司擔任執行副總裁兼首席估算師。在建築行業的25年經驗中，他參與了所有類型的 項目，包括多户住宅、歷史建築、高層辦公樓和購物中心。

埃吉迪先生和德雷在餐飲服務行業也有 經驗，他們在 20世紀80年代以洛基洛可可品牌在伊利諾伊州中部開發了快餐披薩店。他還是德克薩斯州休斯敦Cookie Associates的主要合夥人。Cookie Associates在休斯敦市場擁有並經營34家 “Great American Cookie” 門店和售貨亭。最近，作為TF Investors LLC的負責人，埃吉迪先生是位於法國和英國的八家Tutti Frutti冷凍酸奶特許經營權的特許經營權 的特許經營權。

Sehan Kim，69 歲，董事

Sehan Kim 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 的董事 。Sehan Kim 於 2013 年加入 Magitech 公司，擔任運營副總裁。他負責監督Magitech公司的水和飲料業務的運營 和管理。他領導了Magitech安裝ERP系統 和冷煮咖啡提取系統的重大項目。

在此之前， Sehan Kim 於 2005 年至 2011 年擔任大韓航空有限公司（“大韓航空”）的高級副總裁。他是大韓航空航空航天 部門的負責人。在此之前，Sehan Kim曾在2001年至2005年期間擔任 大韓航空商業航空結構業務副總裁兼總經理，該公司向包括 空中客車、波音和巴西航空工業在內的主要商用飛機制造商提供各種飛機結構部件。

從 1994 年 1 月到 1997 年 2 月 ，金先生在華盛頓州西雅圖的波音公司擔任大韓航空代表，並於 1981 年在洛杉磯的諾斯羅普飛機公司為韓國戰鬥機聯合制作計劃接受配置管理 的在職培訓。他於 1979 年 8 月加入大韓航空，擔任航空航天結構工程師。Sehan Kim 先生於 1973 年至 1977 年在首爾國立大學學習航空航天工程， 擁有釜山國立大學的企業管理碩士學位。

安迪·納西姆，43歲，董事

納西姆先生畢業於英國斯塔福德郡大學，獲得商業與信息 技術理學學士學位。他的職業生涯始於2002年，當時他在肯南加投資銀行有限公司的股票經紀貸款部門Kenanga Capital Sdn Bhd擔任業務發展經理，在那裏他推動了企業銀行業的信貸業務、 股權融資以及通過各種結構性融資產品和伊斯蘭貿易融資開發融資解決方案。隨後，他 於2010年成為Kenanga私募股權部門負責人，參與了 集團的戰略離岸併購工作。他在資本市場和金融服務運營方面獲得了豐富的經驗。從 2017 年 1 月至今，Nasim 先生曾擔任 Wellspring 集團的首席執行官/執行董事；該公司擁有世界知名甜品品牌的全球商標。 他負責監督集團的戰略規劃和國際品牌擴張。

Jennifer Tan，56 歲，董事

詹妮弗·譚（Jennifer Tan）作為全球企業家在美國、歐洲和亞洲的多元化業務中擁有超過30年的經驗。自2020年以來，她一直擔任夏威夷火山茶有限責任公司的首席執行官 ，這是一家位於夏威夷島火山地區的茶農場。從 2009 年到 2019 年，陳女士 擔任圖帝果實（中國）有限公司董事總經理，負責為中國、香港和澳門的企業自有和特許零售門店的 Tutti Frutti 冷凍酸奶門店 制定和執行營銷計劃。從 1997 年到 2001 年，她擔任國際高爾夫遊艇會（香港）有限公司和萬星發展有限公司的董事總經理 。

家庭關係

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會構成

我們的業務和事務在 董事會的指導下管理，其中大部分是獨立董事會（即 Farooq M. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim 和 Jennifer Tan）。我們有四位董事沒有空缺。在正式選出其 辭職、免職或繼任者之前，我們的現任董事將繼續擔任董事。

我們的公司註冊證書 和章程允許董事會不時通過決議確定授權的董事人數。每位董事 的任期直至該董事當選或任命的任期屆滿，或直到該董事提前去世、 辭職或免職為止。

參與某些法律訴訟

截至提交本10-K表格 年度報告時，尚無任何法律訴訟，在過去十年中，也沒有任何法律訴訟，即 對評估我們任何董事、董事被提名人或執行官的能力或誠信至關重要。

我們董事會的委員會

我們的董事會已成立 薪酬委員會和審計委員會。我們董事會 每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或我們的董事會 另行決定。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

截至本文件提交之日， 我們的審計委員會由法魯克·阿喬曼德、塞漢·金和安迪·納西姆組成。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解 基本財務報表。我們審計委員會的主席是法魯克·阿喬曼德， 董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在得出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資領域的就業性質。

我們的審計委員會的主要職責和 責任包括：

我們的審計委員會 根據書面章程運作，該章程符合納斯達克資本市場的適用上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Farooq M. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 組成。我們的薪酬委員會主席是安迪·納西姆。

除其他外，我們的薪酬委員會的主要職責和 責任包括：

我們的薪酬委員會 根據書面章程運作，該章程符合納斯達克資本市場的適用上市標準。

薪酬委員會 聯鎖

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的執行官或員工。對於任何 有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們目前沒有任何執行官 擔任過或在過去的一年中任職。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會。根據納斯達克證券交易所的公司治理標準，多數獨立董事 可能會推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，無需成立常設的 提名委員會，獨立董事 就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人 。希望提名董事參加董事會選舉的股東 應遵循章程中規定的程序。

我們預計未來將擴大 董事會，以包括更多的獨立董事。在增加董事會成員時， 我們將根據各種因素考慮每位候選人的獨立性、技能和專長，包括該人的 經驗或管理、財務、監管事務和公司治理方面的背景。此外，在確定擔任 董事的候選人時，我們預計董事會將尋求組建一個具有豐富集體知識 且在會計和財務、管理和領導、願景和戰略、 業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面具有多種技能和經驗的董事會。

商業行為守則 和道德規範

在2017年7月3日通過S-1表格提交註冊聲明 時，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。 這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員 。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.reborncoffee.com上。 我們打算在我們的網站上披露未來對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免，使任何主要執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的 董事免受《商業行為和道德準則》條款的約束。我們的網站 中包含或可通過其訪問的信息 未以引用方式納入本 10-K 表年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本 10-K 表年度報告的 部分。

風險和補償 政策

我們已經分析了我們的薪酬 計劃和政策，以確定這些計劃和政策是否合理地可能對我們產生重大不利影響。

遵守《交易法》第 16 (a) 條

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們股權證券 註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。 美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、 董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬

薪酬理念

我們的薪酬理念包括：

高管薪酬計劃的目標

我們的薪酬計劃的目標是為每位指定執行官（“NEO”）提供業內公平且 有競爭力的薪酬待遇，這將使我們能夠：

我們 2023 年 年的指定執行官包括我們的首席執行官，是：

行政

本次發行完成後，我們的薪酬委員會（包括兩名獨立董事）將監督我們的高管薪酬計劃，並將負責批准向我們的NEO支付的薪酬的性質 和金額。該委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。

補償要素

我們的近地天體補償計劃包括以下 補償要素，下文將對每個要素進行更深入的描述：

基本工資

基本工資是每年的固定現金薪酬水平，以反映 每個 NEO 的績效、角色和責任以及留用方面的考慮。

基於績效的獎金

為了激勵管理層推動強勁的經營業績和 對實現我們公司的業務目標進行獎勵，我們的高管薪酬計劃包括為NEO提供基於績效的獎金。 我們的薪酬委員會已在 財年的第一季度為每個NEO制定了基於績效的年度目標獎金。

股權補償

我們可以向我們的近地天體支付股權補償，以便將 我們為股東取得的長期業績與向近地天體提供的回報聯繫起來，從而確保這些近地天體在我們的長期成功中持續獲得 的利益。

一般福利

我們認為，我們的NEO還有其他附帶福利， 通常提供給處境相似的高管。

薪酬彙總表—官員 

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的信息。

僱傭協議

自2022年7月27日起，我們與斯蒂芬·金簽訂了僱傭協議，讓金先生擔任我們的全職首席財務官，該協議立即生效。金先生每月將獲得 12,000美元（每年14.4萬美元）的報酬，作為其服務報酬，我們還授予了價值56,000美元的限制性股票單位 （RSU），這些單位在就業3個月後歸屬，一年後可以出售。僱傭協議是隨意協議， 任何一方均可隨時終止。

除上述情況外，我們目前與任何 NEO 都沒有 僱傭協議。

財年年末傑出股權獎勵

截至2023年12月31日，每個近地天體都沒有未償還的 股權獎勵。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有向我們的非僱員董事支付任何報酬 。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務

下表按以下方式列出了截至2023年12月31日的有關我們股本受益所有權的信息：

在下表中， 的所有權百分比基於截至2023年12月31日我們已發行和流通的14,929,390股普通股。

除非另有説明，否則 我們認為表中列出的所有人員對他們擁有的所有實益 普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證或權利的記錄或受益所有權，因為這些 認股權證和權利在本報告發布之日起 60 天內不可行使或兑換。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個個人或實體 的地址均為 Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亞州 92821。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

關聯人交易的政策與程序

我們目前沒有關於 審查和批准關聯方交易的正式、書面政策或程序。但是，所有關聯方交易目前均由 我們的 NEO 審查和批准。

我們的董事會通過了一項書面相關 個人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。 本政策將由我們的審計委員會管理。這些政策將規定，在決定是否建議 初步批准或批准關聯方交易時，應考慮現有的相關事實和情況， 除其認為適當的其他因素外，包括相關交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常 條款，以及關聯方在交易中的利益範圍 。

董事獨立性

納斯達克規則要求在納斯達克上市的公司的董事會的多數 應由 “獨立董事” 組成，通常將 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 在公司董事會看來，這將幹擾董事在 執行 時行使獨立判斷董事的責任。此外，根據 納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。我們的董事會已對其組成、委員會的組成 和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據要求每位董事提供的信息以及每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的信息，我們的 董事會已確定，除傑伊·金和丹尼斯·埃吉迪外，我們董事會的每位董事都是納斯達克上市規則 下的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事 和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括 由我們的服務引起或根據我們的權利採取的任何行動或程序，包括 由我們提起或以權利行使的任何訴訟或程序中產生的律師費 費等費用）、判決、罰款、和解金額作為董事或執行官。

我們的公司註冊證書 包含條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內，限制現任和前任董事對金錢損害的責任。此外，根據《國家通用公司法》第174條，董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任（i） 違反對公司或其股東的忠誠義務，（ii）對非誠意的行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）特拉華州，或（iv）對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書 授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程 規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對 我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員產生的 費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以該身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許向他或她提供賠償根據特拉華州法律的規定。我們已經簽訂協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。 除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決費、 罰款和任何個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，我們的公司註冊證書 和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和 高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對 我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事 和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資 可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款 的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

項目 14。首席會計師費用和服務

前任審計公司

Kreit & Chiu CPA LLP（“K&C”）（前身為Paris, Kreit & Chiu CPA LLP）在2020年至2023年5月1日期間擔任我們的獨立註冊公共會計 事務所。當時，我們友好地終止了對K&C的聘用，該終止已獲得董事會和審計委員會的批准 。K&C關於我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年 財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改 ，但對我們延續 作為持續經營企業的能力提供了保留意見外。在我們最近的兩個財政年度以及隨後截至2023年5月1日的過渡期中， 在會計原則或慣例、財務報表披露、審計範圍或 程序的任何問題上與K＆C沒有分歧，這些分歧如果不能得到令K＆C滿意的解決，就會導致其提及與其相關的分歧的主題 報告。在我們最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年5月1日的中期 期中，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件。

現任審計公司

我們已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2023年5月1日起，BFB一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在 2023 和 2022 財年向公司收取的費用

下表列出了我們的前首席審計師K＆C就截至2022年12月31日的財政年度 提供的專業服務向我們收取的費用，以及我們的現任首席審計師BFB就截至2023年12月31日的財政年度 提供的專業服務向我們收取的費用：

預批准 政策和程序

審計委員會 有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（如果適用，須經股東批准）。 審計委員會還負責薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務 報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。獨立註冊會計師事務所 受聘於審計委員會並直接向其報告。

審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計 服務（包括其費用和條款），但 只有《交易法》第10A (i) (1) (B) 條和 S-X條例第2-01 (c) (7) (i) (C) 條所述的非審計服務的最低限度例外情況，前提是所有此類例外服務隨後在審計完成之前獲得批准。我們 遵守了上述程序，審計委員會也遵守了其章程的規定。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

所有財務報表附表均被省略 ，因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的，或者所需的信息在本報告F-1開頭的財務 報表和附註中列出。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

獨立 註冊會計師事務所的報告

致董事會

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股東

關於合併財務報表的意見'

我們審計了 隨附的截至2023年12月31日的Reborn Coffee, Inc.（“公司”）的合併資產負債表、截至當日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。公司截至2022年12月31日的財務報表和截至該日止年度的財務報表由其他審計師審計，這些審計師的2023年4月11日報告對這些報表發表了無保留意見。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務 報表附註2所討論的那樣，該公司的鉅額營業虧損使其繼續經營的能力受到嚴重懷疑。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見的依據

這些財務 報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了 我們的審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為審計的一部分，我們 必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括 執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的 程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容 的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計， 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

萊克伍德，CO

2024年3月28日

合併資產負債表

見合併財務報表附註 。

合併運營報表