附件10.28

某些信息已被排除在本展品之外(表示為“[***]“)因為此類信息既不是實質性的，也是公司視為私人或機密的類型。

梅奧醫學教育和研究基金會

專利許可協議

本專利許可協議(“協議”)由明尼蘇達州慈善機構梅奧醫學教育和研究基金會(明尼蘇達州羅切斯特市第一街西南200號，明尼蘇達州55905-0001號(“梅奧”))和視點分子靶向公司(以下簡稱“視點分子靶向公司”)簽訂，視點分子靶向公司以透視治療公司的身份開展業務，透視治療公司是特拉華州的一家公司，其營業地點為美國加利福尼亞州52241州科洛斯帕克路2500號(“公司”)，雙方均為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，梅奧希望將其知識產權用於產品、方法和工藝的開發和商業化，以供公眾使用和受益；

鑑於，該公司聲稱自己在放射性藥物和相關技術的開發和商業化方面知識淵博；

鑑於，為開發此類技術，Mayo願意授予且公司願意接受此類權利下的帶有版税的許可。

因此，考慮到上述情況以及下述條款和條件，雙方特此同意如下：

第1.00條--定義

就本協定而言，本條中定義的術語將具有指定的含義，並適用於單數和複數形式：

1.01對於Mayo，“附屬公司”：與Mayo或其母公司Mayo Clinic處於同一“受控公司集團”內的任何公司或其他實體。就這一定義而言，術語“受控集團公司”的定義與1998年11月10日的《國税法》第1563條相同，但將包括由Mayo或Mayo診所受控集團公司內的公司控制的公司或其他實體，如果不是股份公司，這種公司或其他實體的董事會或其他管理機構的50%以上(50%)。梅奧的附屬公司包括但不限於：梅奧診所、梅奧合作服務公司、羅切斯特的梅奧診所醫院、佛羅裏達州的梅奧診所、亞利桑那州的梅奧診所及其梅奧診所健康系統實體。

對於公司來説，“附屬公司”：任何控制、被公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。在本定義中，“控制”是指擁有：(A)該實體的未償還有表決權證券的至少50%(50%)的所有權；或(B)該實體的決策權的至少50%(50%)的所有權；或(B)該實體的決策權的至少50%(50%)。

1.02“保密信息”：指一方根據本協議向另一方提供的所有專有的未發佈或非公開的信息或材料，包括但不限於書面、口頭或虛擬呈現的信息以及電子媒體產品、商業祕密、金融信息、設備、數據庫等項目，或一方在另一方的辦公場所內觀察到的信息或材料。機密信息不包括以下任何信息或材料：(A)接收方證據在披露時已為接收方所知(披露方除外)；(B)通過接收方的行為或不作為以外的方式公開；(C)由不負有任何保密義務的第三方向接收方披露；或(D)由接收方的員工在不知道或不訪問保密信息的情況下獨立開發的。

1.03“生效日期”：2023年12月22日

1.04“視野”：用於治療而非成像的鉛-銅改性聚甲基丙烯酸甲酯。為清楚起見，本領域包括用於放射性藥物治療的與PSMA靶向配體螯合的鉛(鉛)和銅(銅)同位素的任何組合。

1.05故意留空。

1.06“前景專利權”：不包括在專利權中的專利申請，由公司或Mayo就與該領域直接相關的發明提交的專利申請，由Mayo Investigator提供專有技術並且Mayo Investigator是指定發明人的專利申請，包括任何條款、任何聲稱具有優先權的專利申請，包括分割、延續、相關專利的頒發、重新審查和重新發行，以及擴展和補充保護證書以及前述任何內容的任何外國對應證書。梅奧調查員(S)必須將他們在任何發明中的權利轉讓給梅奧。公司不得根據本協議直接從梅奧調查員(S)處獲得任何知識產權。

1.07 [***]

1.08 [***]

1.09 [***]

1.10“專有技術”：在有效日期由梅奧擁有和控制的研究和開發信息、書面材料、非專利發明、商業祕密、專有技術和梅奧調查員在現場的支持性信息，以開發或製造許可產品所必需的程度為限[***].

1.11“許可產品”：指下列任何產品、過程或服務：(A)專利權的已發佈權利要求涵蓋其製造、使用、銷售、要約銷售或進口；(B)前景專利權的已發佈權利要求涵蓋其製造、使用、銷售、要約銷售或進口；或(C)其發展、製造、使用、銷售、要約銷售或進口全部或部分使用專有技術併入、使用、派生、識別、確認或開發。

1.12“梅奧調查員”：任何或所有：[***].

1.13“梅奧權利和信息”：專利權、前景專利權、專有技術和梅奧機密信息。

1.14“淨銷售額”：由公司開具發票的金額，或在許可的再許可的情況下，由次級被許可人為將許可產品轉讓給第三方而開出的發票金額，文件較少：

(A)實際允許或接受的正常和慣例貿易折扣，包括貿易、現金和數量折扣或回扣抵免或退款；

(B)因拒絕或退回以前銷售的許可產品，包括召回，或追溯性降價和帳單錯誤，或庫存津貼而實際給予或給予的抵免或津貼；

(C)實際給予受管理的保健組織、商業保險公司、藥房福利經理(或其等價物)、分銷商、國家、州/省、地方和其他政府、其機構和購買者、報銷人或貿易客户的政府和其他回扣(或積分或其他等價物)；

(D)就許可產品向批發商、分銷商、銷售代理、團購組織、第三方付款人和託管護理實體支付的合理費用；

(E)單獨開具運費、保險費、運輸費、郵資和搬運費；

(F)對特許產品徵收的税款、關税或其他政府收費(包括任何税收，如增值税或類似税或政府收費，但不包括通常所稱的所得税)，或以特許產品的賬單金額衡量，並經退税和退款調整；和

(G)根據本公司採用的適用會計準則在適用會計期間實際註銷的壞賬或壞賬扣除準備。

非關聯第三方通過租賃、出借、寄售或任何其他活動獲得許可產品的所有權或使用權的，應視為轉讓，以確定淨銷售額。作為非現金交換的一部分轉讓的許可產品的淨銷售額，應按當時向第三方開具發票的習慣銷售價格計算，如果沒有向第三方開具當期發票，則按公平市價計算。如果公司將許可產品轉讓給附屬公司，而附屬公司將許可產品重新轉移給第三方客户，則淨銷售額應為附屬公司向第三方客户收取的價格，較少記錄的允許扣減。如果該關聯公司在一年內沒有將許可產品重新轉讓給第三方客户，則應計算淨銷售額，以較高者為準：

淨銷售額在第一次交貨或開具發票時應計。轉讓給Mayo或其附屬公司的特許產品不考慮用於確定淨銷售額或計算賺取的特許權使用費。

1.15“專利權”：[***]，和條款，任何要求其優先權的專利申請，包括分割、延續和部分延續(但僅限於根據美國法典第35篇第112節由前述支持的主題)、其上頒發的專利、重新審查和重新發行，以及擴展和補充保護證書以及前述任何內容的任何外國對應項。

1.16“監管批准”：就許可產品而言，是指一個國家/地區任何監管機構的批准、註冊、許可和許可，包括定價和/或報銷批准，這些都是在該國以商業方式銷售此類許可產品所必需的。為免生疑問，FDA或其他適用監管機構發佈的任何緊急使用授權應被視為監管批准。

1.17“監管機構”：任何聯邦、州或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，包括但不限於FDA、EMEA或PMDA，負責在任何國家/地區授予任何許可或批准或授予定價和/或補償批准，以營銷和銷售許可產品。

1.18“從屬受讓人”：公司根據專利權或前景專利權向其轉讓權利或容忍訴訟的任何第三方或任何附屬公司。

1.19“再許可收入”：公司從每一分受讓人那裏收到的任何形式的對價，不包括按淨銷售額向Mayo支付的金額。再許可收入應包括超過公司進行此類研究和開發的合理和有據可查的成本的所有費用、付款、股權、研究和開發資金，以及為獲得公司股權、向公司提供信貸或對公司進行其他投資而收到的任何對價，只要這些對價超過雙方協議或雙方同意的獨立評估師迅速確定的公平市場價值。再許可收入還應包括公司從第三方收到的任何形式的期權費用、期權付款或期權對價，以獲得梅奧權利和信息的期權。

1.20“期限”：開始於生效日期，在符合第10條(期限和終止)的情況下，在(A)專利權或前臺專利權最後到期的截止日期時終止；或(B)1.11(C)中所定義的許可產品停止銷售的日期。

1.21“地區”：世界各地。

1.22 [***]

1.23。“第三方”：不是締約方或附屬機構的任何實體或個人。

第2.00條--授予權利

2.0L格蘭特。根據本協議的條款和條件，Mayo授予公司：

(A)獨家許可，有權在領域和地區內根據專利權再許可製造、製造、使用、要約出售、銷售和進口許可產品；

(B)具有在前臺專利權下在領域和地區內再許可製造、製造、使用、要約出售、銷售和進口許可產品的權利的獨家許可證；和

(C)非排他性許可，但無權在領域和區域內使用專有技術開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口許可產品。

2.02專有技術訪問。有一段時間[***]在生效日期後，梅奧將向梅奧調查員(S)提供轉讓專有技術的合理途徑，但在任何情況下，如果截至生效日期沒有以有形形式存在的任何專有技術，梅奧都不需要提供。梅奧調查員(S)轉讓技術訣竅所花費的時間將由梅奧獨自承擔，而不是公司。

2.03權利保留。本協議的所有權利均須遵守：(A)關於專利權、前景專利權和專有技術的權利和義務以及美國政府的要求(如果已產生或可能產生的話)，包括《美國法典》第35編第200節等人，37 C.F.R第401部分等人的規定。(B)Mayo及其附屬公司保留的、不可撤銷的執業權利，並已在Mayo的教育、研究和臨牀項目(包括Mayo診所平臺和Mayo的參考實驗室)、Mayo的附屬公司(包括Mayo Collaborative Services，Inc.)的教育、研究和臨牀項目中實踐專利權、前景專利權和專有技術。和梅奧診所護理網絡。公司同意遵守貝赫-多爾法案的規定，包括及時向Mayo提供所需的信息，使Mayo能夠滿足其合規要求，並在美國大量生產許可產品。

2.04沒有授予其他權利。本協議不授予領域或地區以外的任何權利、所有權或權益，或對Mayo或其附屬公司的任何有形或無形財產權的任何權利、所有權或權益，包括但不限於第2.01節(授予)中未明確規定的任何專利權、專有技術或材料或對其的任何改進。Mayo明確保留所有此類權利、所有權和權益，公司同意，在任何情況下，本協議都不會(I)用盡Mayo的任何專利權，或(Ii)被解釋為Mayo或其附屬公司對公司的任何有形或無形財產權的銷售、轉讓或默示許可。

2.05分許可。經Mayo書面批准，公司可向再許可人授予再許可。公司的任何從屬許可應授予書面同意受與本協議中的公司基本相同的條款和條件(不包括財務條款和條件)約束的從屬被許可人，否則該從屬許可無效。未經Mayo事先書面批准，根據本協議授予的再許可不得轉讓，包括通過進一步的再許可、可委託或可轉讓，或此類進一步的再許可、委託或轉讓無效。公司將在簽署後立即向Mayo提供每一份再許可協議的未經編輯的副本。公司對所有被再許可人的行為負責，就像此類行為是由公司自己履行的一樣，包括支付由此類再許可觸發的任何版税或本協議項下規定的其他付款，無論任何再許可的條款是否要求次級被許可人向公司支付此類金額(如全額支付許可)，或者此類金額應由次級被許可方直接支付給Mayo。每份分許可協議應指定Mayo為第三方受益人，除非Mayo提供書面同意，否則當公司權利終止時，分許可接受者的所有權利將終止。未經Mayo事先書面同意，公司不得授予任何全額、免版税或獨家轉授許可。

第3.00條--預付費用和版税

3.01預付。在[***]在生效日期之前，公司將為簽訂本協議向Mayo支付100萬美元(1,000,000美元)的不可退還和不可貸記的預付現金。

3.02里程碑費用。每完成下列事件，公司將向Mayo支付公司開發的每個許可產品的以下不可退還和不可計入的里程碑費用：

[***]

3.03賺取了版税。公司將向以下Mayo支付不可退還和不可計入貸方的賺取的版税(“賺取的版税”)：

賺取的特許權使用費應按照第4.01節(報告和付款)的説明支付。在轉會到Mayo或Mayo附屬公司時，Mayo不會獲得任何賺取的版税。如果根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何一項，應支付多項賺取版税，則應支付三項賺取版税中最高的一項。

3.04優先審查。如果公司收到FDA基於與許可產品相關的提交的優先審查憑證或類似的可轉讓資產，並選擇出售或以其他方式轉讓此類資產，公司將與Mayo分享公司收到的此類優先審查憑證或類似資產的任何形式代價的40%(40%[***]公司收到該等對價。

3.05税。每一方應負責(並按照任何正式組成的有管轄權的税務機關的法律的規定匯出)施加於該方的任何銷售、使用、交易特權、毛收入、現金收入、增值税、消費税、貨物和服務、轉讓或類似的税、關税、徵收或任何附加費或欺詐要求(統稱為“税”)：(A)由於Mayo履行其在本協議下的義務，或公司在本協議下向Mayo支付任何金額；(B)基於本協議授予的權利；或(C)與許可產品的使用、銷售或進口有關。對於根據法規對公司徵税的司法管轄區，如果沒有從Mayo追回税款的法律規定，公司應全額承擔税款，不退還。對於根據法規對Mayo徵收税款但由公司收取或扣繳的司法管轄區，如果公司不向Mayo收取或扣繳此類税款，並隨後接受任何税務當局的審計，Mayo的責任將僅限於納税評估，不償還罰款或利息費用。法律要求該公司在匯出賺取的特許權使用費或本協議下的其他付款時扣繳的任何税款應立即支付給Mayo，其金額應使Mayo收到的淨額等於Mayo在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。如有必要，公司將獲得或協助Mayo通過條約或其他方式獲得Mayo可獲得的任何減税(包括避免雙重徵税)、退税或免税。

3.06美元。根據本協議向Mayo支付的所有款項將以美國銀行開出的匯票支付，並以美元支付。如果在計算本協議項下的付款時需要從外幣轉換，所使用的匯率應為美國銀行在應計付款的季度最後一個營業日結束時所報的銀行間匯率。

3.07逾期付款。如果逾期，本協議項下到期的付款應計息，直至按以下利率付款為止[***]。利息支付應從原始付款到期之日起至Mayo收到付款之日止。除所有其他補救措施外，Mayo有權追回合理的律師費和與本協議的管理或執行有關的費用，包括在公司未能支付款項後收取的費用。接受任何付款，包括利息，不應阻止Mayo行使任何其他權利或尋求任何其他補救措施，因為公司未能在到期時支付任何款項。

3.08分許可收入版税。公司將向Mayo支付不可退還和不可貸記的款項[***]根據第1.11節(許可產品)第(A)款定義的許可產品的再許可收入或[***]適用於第1.11節(許可產品)第(B)或(C)款中定義的許可產品。再許可收入應按第4.01節(報告和付款)的規定支付。

第4.00條--會計和報告

4.01報告和付款。公司將在以下日期或之前向Mayo提交一份書面報告：2月15日和8月15日，列出一份完整的會計報告，説明應支付給Mayo的前一個日曆半年的任何款項是如何按照本協議的規定計算的，包括[***]總淨銷售額和再許可收入的會計核算，並報告任何適用的外匯匯率、扣減、津貼和費用以及從再許可受讓人應支付的任何款項。每份報告將包括產品名稱、部件號和銷售許可產品的每個國家/地區的銷售量。此外，該報告將包括[***]關於出售給Mayo或Mayo附屬公司的許可產品的信息，根據第3.03節(賺取的版税)，如果沒有發生許可產品轉讓，也沒有應支付給Mayo的其他金額，公司將提交一份報告，説明這一點。每份此類報告將附有支付該報告所述期間的所有到期款項。根據本節規定，公司的所有通信必須包括以下電子郵件地址：[***].

4.02會計。公司將，並應要求其關聯公司和分被許可人在整個期限內保持完整、連續、真實和準確的賬簿和記錄，足以支持和核實淨銷售額、所有特許權使用費和根據本協議應支付給Mayo的任何其他金額的計算。這些賬簿和記錄將在任何合理的時間開放，供Mayo的代表檢查，以審計和核實特許權使用費聲明或遵守本協議的其他方面。Mayo代表將把所有相關事宜視為機密，並將是公司合理接受的個人或公司。如果審計發現公司少付工資，公司將在[***]支付超過實際支付的特許權使用費的應得特許權使用費。如果審計發現公司少付了超過[***]在應付的金額中，公司將為超過實際支付的特許權使用費的應得特許權使用費支付利息，實際支付的特許權使用費的最高税率為法律允許的。如果少付的金額超過[***]，公司將支付Mayo進行審計的所有費用。

第5.00條--勤勉

5.01發展計劃。公司將作出商業上合理的努力，將授權產品推向外地和領土市場。公司向Mayo提供了一份開發計劃，該計劃描述了公司打算如何將授權產品推向市場，並作為附件A附在本協議之後。發展計劃在此引用作為參考。

5.02發展里程碑。為了部分履行將授權產品推向市場的義務，公司將在以下規定的日期前實現以下商業開發里程碑。公司應在每個開發里程碑完成後立即通知Mayo，確定實現該里程碑的責任是公司還是承租人，以及實現該里程碑的實際日期。

[***]

5.03勤勉報告。公司將在年內向Mayo提供年度報告[***]生效日期的每一週年的詳細説明：[***].

5.04延遲達到里程碑。如果第5.02節(開發里程碑)中列出的開發里程碑之一在該開發里程碑的相應日期之前沒有實現，公司和Mayo應舉行會議，真誠地討論替代開發里程碑或允許合理延長，只要[***]。如果Mayo和公司在真誠的努力後無法及時就雙方的解決方案達成一致，Mayo和公司將與他們的執行領導層接觸，試圖解決這一問題。

第6.00條--知識產權管理

6.01專利權的控制。在提交文件和辦公室行動發生時，Mayo將通過電子郵件向公司通報這些活動。

6.02前臺專利權的控制。公司將有權在事先得到Mayo的建議和評論的情況下準備、提交、起訴、放棄或以其他方式處理前景專利權。[***]應支付與前景專利權的申請、起訴和維護相關的所有費用和費用，無論是在專利期之前或期間發生的。如果公司決定不(I)提交構成前景專利權的申請；或(Ii)起訴或維持前景專利權範圍內的申請或專利；或(Iii)尋求Mayo建議的權利要求，公司應至少將該決定通知Mayo[***]在相關的截止日期之前。Mayo有權但沒有義務：(A)提交將構成前景專利權的申請；(B)繼續起訴或維持被公司放棄的申請或專利；或(C)提交專利申請，尋求公司沒有提出的權利要求，[***]應支付該活動的費用，該公司獲得該專利權的任何許可均應終止。梅奧應對專有技術的保護、辯護、執行、維護、廢棄和其他處理擁有獨家控制權。[***]。生效日期後，公司根據本節規定發出的所有信件必須包括以下電子郵件地址：[***].

6.03專利權的執行。[***]有權採取或不採取任何被認為適當的措施[***]，包括提起訴訟或進行辯護，以防止侵犯專利權。[***]

6.04前臺專利權的執行。如果公司意識到第三方對前景專利權範圍內任何未到期的權利要求的侵權行為，公司將立即向Mayo提供書面通知，並向Mayo提供被指控的侵權物品的樣本。如果Mayo同意該條款侵犯了前景專利權的一項或多項權利要求，雙方將協商根據當時存在的所有情況決定對侵權人採取適當的行動(如果有的話)。除非在訴訟開始前以書面同意，或除非有管轄權的法院認為有必要加入，否則不得要求Mayo加入訴訟。

6.05專利權和前臺專利權的專利期延長。關於專利權和前景專利權，[***]。每一方都同意簽署任何文件，並採取另一方可能合理要求的任何額外行動。

6.06專利標記。在商業上可行的範圍內，公司將在根據本協議製造或銷售的所有許可產品上標上涵蓋該許可產品的專利權和前景專利權內的每一項已頒發專利的編號(S)。任何此類標記都將符合專利法和製造或銷售國的其他法律。

6.07專利權和前臺專利權的辯護。[***]將擁有專利權方面的唯一權利，以及前景專利權方面的第一權，但沒有義務採取任何被認為適當的措施[***]關於(A)對專利權或前景專利權的挑戰(包括幹預、當事人之間的審查、授予後審查、涵蓋商業方法、單方面審查或在美國專利商標局的派生程序以及在外國司法管轄區的反對)和(B)專利權或前景專利權的辯護(包括宣告性判決訴訟)。[***]

6.08第三方訴訟。如果第三方就涉及許可產品的侵犯知識產權對公司提起訴訟，公司將立即通知Mayo，並定期向Mayo通報訴訟過程。[***]

第7.00條--名稱的使用

7.01名稱和徽標的使用。未經另一方事先書面明確同意，任何一方不得將另一方或其附屬公司的任何標誌、名稱、商號、服務標誌或商標，或其任何模擬、縮寫或改編，或另一方任何員工或代理人的姓名用於宣傳、促銷或其他目的。一方可在該方的絕對自由裁量權下不予同意。梅奧的標誌包括但不限於條款[***]。關於使用Mayo的名稱，根據本節提出的所有批准請求必須提交給[***]，在電子郵件地址：[***]至少[***]在需要答覆的日期之前。

第8.00條--保密

8.01機密信息的處理。除第8.02節(披露權利)另有規定外，任何一方均不得在本協議期限內和[***]此後，它將至少使用與其保護自己的機密信息相同的謹慎程度。

8.02披露的權利。

8.03協議的保密性。除非法律另有要求，本協議的具體條款和條件應為保密信息，但本協議的存在不屬於保密信息，雙方可以聲明公司是根據專利權、前景專利權和專有技術獲得許可的。

第9.00條--保證、陳述、免責和賠償

9.01公司的陳述和保證。公司向梅奧保證並聲明：

9.02相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

9.03梅奧的陳述和保證。Mayo聲明並向被許可方保證，Mayo Clinic Ventures在本協議生效之日所知：

9.04免責聲明。

(A)Mayo沒有也不會直接或間接、明示、法定或默示作出任何性質的承諾、契諾、保證、陳述或保證，包括但不限於適銷性或特定用途的適用性、適宜性、耐用性、狀況、質量或Mayo權利和信息的任何其他特徵。

(B)Mayo的權利和信息是“按原樣”、“具有所有缺陷”和“具有所有缺陷”提供的，公司明確放棄就與Mayo的權利和信息有關的任何形式的失實陳述或違反承諾、擔保、陳述或保證向Mayo提出任何索賠的權利。在以下情況下，Mayo明確不作任何默示保證：(I)關於Mayo權利和信息的範圍、有效性或可執行性；(Ii)任何專利將基於任何未決專利申請而頒發；或(Iii)許可產品的使用、銷售、要約銷售或進口不會侵犯其他知識產權。此外，梅奧不會就任何未來的監管程序或訴訟程序、測試或交付給公司或提供給公司的財務或業績預測向公司作出任何陳述或保證。本協議中的任何內容都不會被解釋為Mayo有義務就Mayo的權利和信息提起、起訴或辯護。

(C)公司同意，梅奧及其附屬公司不對公司、再許可人或第三方根據本協議授予的任何權利或公司根據本協議履行義務而使用或實施的任何損失或損害承擔責任，除非該等損失或損害是由於梅奧的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。[***].

9.05賠償和保險。

(A)公司將為Mayo、Mayo的關聯公司及其各自的受託人、高級管理人員、代理人、獨立承包商和僱員(“Mayo受賠人”)辯護、賠償並使其免受任何和所有索賠、訴訟、要求、判決、損失、費用、費用、損害和責任(包括律師費、法院費用和其他訴訟費用)，而不受下列法律理論的影響：(I)實踐或行使由公司或任何次級受償人或代表公司或任何次級受保人授予的本協議下的任何權利；(Ii)許可產品的研究、開發、設計、製造、分銷、使用、銷售、進口、出口或其他處置；以及(Iii)公司或任何次級受讓人在本協議項下的任何行為或不作為，包括疏忽或故意行為不當，或違反第11.05節(反腐敗合規)中的法定合規義務。[***]

(B)雙方同意[***].

(C)公司將繼續投保基於事故的責任保險，包括產品責任和合同責任，其金額和期限足以涵蓋公司在期限內及之後根據本合同承擔的責任，該金額為[***]。此外，這樣的保單將把Mayo及其附屬公司列為額外指定的保險人。本合同要求的任何保險範圍的最低限額不應限制公司的責任。

(D)公司明確放棄因任何索賠、要求、責任、判決、和解、費用、費用(包括律師費)以及根據本協議有義務賠償、辯護和保持Mayo賠償對象不受損害的費用而對Mayo賠償對象可能產生的任何代位權。

9.06禁止不一致的陳述。公司不得作出任何聲明、陳述或保證，或承擔任何與本節或本協議任何其他規定中的免責聲明或限制相牴觸的責任或責任。未經Mayo事先書面同意，公司不得解決任何將導致Mayo承擔責任的事項，或要求Mayo承認任何責任。

第10.00條--任期和終止

10.01個學期。本協議將在期限結束時到期，除非之前根據本協議的條款終止。視公司遵守本協議項下的所有義務而定，在公司根據本協議第3.03節(賺取的版税)支付賺取的版税的義務到期後，公司應擁有全額支付的許可證。

10.02因違約而終止合同。如果公司實質性違反本協議，包括但不限於未能根據本協議或與本協議相關的任何研究協議或臨牀試驗協議支付任何所需的報告、特許權使用費或費用，Mayo將以書面形式通知公司，公司將[***]在接到通知後，梅奧滿意地糾正了這種違規行為。如果公司未能糾正此類違約，Mayo可自行決定通過向公司發送書面終止通知來全部或部分終止本協議。

10.03終止訴訟。Mayo不許可對Mayo或其關聯公司提起訴訟的實體，因此，如果公司或任何從屬公司直接或間接對Mayo或其關聯公司提起任何訴訟或訴訟，Mayo可立即終止本協議，除非Mayo嚴重違反本協議。

10.04公司無力償債。

存活率為10.05。本協議的終止或到期並不解除任何一方先前產生的權利和義務。在本協議期滿或提前終止後，Mayo在本協議中授予的所有權利應立即恢復到Mayo手中，所授予的任何許可證均應終止。在本協議期滿或終止時，任何一方的所有保密信息應在披露方選擇時退還或證明銷燬。規定持續權利和義務的權利和義務在本協議終止或期滿後仍然有效，包括第4.02條(會計)、第9.05條(賠償和保險)、第10.05條(生存)和第7條(使用名稱)、第8條(保密)和第11條(總則)。公司應代表其自身及其任何分被許可人提供一份帳目，並在[***]終止或到期時，本合同項下應支付的所有金額。

第11.00條--總則

11.01修正案。除非雙方簽署並確認為本協議的修正案，否則不得修改或修改本協議。

11.02建造。每一方都承認為其提供了尋求律師諮詢的機會，因此，本協定不得解釋為對任何一方有利或不利。

11.03整個協議。本協議是雙方就其主題事項達成的最終、完整和排他性的協議，並取代雙方之間所有過去和當時的協議、承諾和諒解，無論是口頭的還是書面的。

11.04出口管制。雙方同意不使用或以其他方式出口或再出口根據本協定在雙方之間交換或轉讓的任何物品，除非得到美國法律和取得該物品的司法管轄區法律的授權。特別是，但不限於，交換的物品不得出口或再出口(A)到任何美國禁運國家，或(B)出口到美國財政部特別指定國民名單或美國商務部拒絕個人名單或實體名單上的任何人。通過簽訂本協定，每一方均聲明並保證其不在任何此類國家或任何此類名單上。各締約國還同意，它們不會將交換的任何物品用於美國法律禁止的任何目的，包括但不限於發展、設計、製造或生產導彈或核、化學或生物武器。如果任何一方發現任何涉嫌違反本款的行為，該方應立即將此類涉嫌違規行為通知另一方，並在隨後的任何調查和辯護中相互合作，無論是民事調查還是刑事辯護。

11.05反腐敗合規。雙方及其附屬公司和任何從屬公司在履行本協議時應以道德、合法、務實和專業的方式行事，並應遵守在美國或其他地方可能適用於他們的所有適用法律、法規和指令。在不限制前述規定的情況下，為免生疑問，公司、其附屬公司或任何從屬公司應遵守所有適用的法律或法規、任何適用的司法管轄區，並應遵守美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《美國聯邦法典》第15章，第78dd-1節，及以後)。以及任何類似適用的反賄賂條款、法律或法規(統稱為“合法合規義務”)。每一方應合理地協助另一方確保在本協定期間的任何時間遵守本協定。公司、其附屬公司或任何從屬公司未能遵守本節中的法定合規義務，應成為Mayo立即以正當理由終止本協議的理由。

11.06管轄法律和司法管轄權。本協議在明尼蘇達州訂立和執行。本協議的條款和條件以及根據本協議產生的或與本協議有關的所有爭議應受明尼蘇達州法律管轄，明確排除其法律選擇原則，但專利權和前景專利權的解釋、有效性和可執行性將受專利申請待決或頒發所在國家/地區的專利法管轄。這不是一項貨物銷售協議，因此，明尼蘇達州頒佈的《統一商法》第2條不適用。上述訴訟的專屬論壇是位於明尼蘇達州奧姆斯特德縣的州法院或明尼蘇達州地區的聯邦法院，除非法律不能在該法院提起此類訴訟，在這種情況下，應以法律要求的地點為準。公司無條件同意其個人受此類法院的管轄。

11.07標題。本文檔中使用的文章和章節的標題僅供參考。

11.08獨立承包人。雙方相互理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。雙方都不是對方的代理人、僱員或傭人。除本協議特別規定外，任何一方均不得或對另一方履行本協議項下工作或義務的方法擁有或實施任何控制或指示。此外，本協議中的任何內容都不打算在雙方之間建立任何明示或默示的合夥、合資、租賃或股權關係。

11.09轉介的誘因。本協議的目的或雙方的意圖不是誘導或鼓勵轉介患者，本協議或雙方之間的任何其他協議也沒有要求公司或其員工將患者轉介給Mayo以獲得產品或服務。根據本協議支付的款項不會作為患者轉介的回報，也不會作為購買、租賃或訂購任何產品或服務的回報。

11.10設定的權利限制。本協議是雙方的個人協議，對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其唯一利益，不得被解釋為授予任何第三方任何權利。具體地説，不打算為任何客户、患者、研究對象或其他可能使用許可產品的人(或他們的親屬、繼承人、家屬或個人代表)創造利益。

11.11 無分配。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議項下的權利轉讓給任何第三方；前提是，未經另一方事先書面同意，一方可將其權利轉讓給控制該方、由該方控制或與該方共同控制的任何關聯公司或其他實體；且前提是該等同意不得被無理拒絕。任何違反本條款的所謂轉讓均無效。如給予此種書面同意，不得以任何方式免除轉讓人對其受讓人履行本協議的責任。

11.12 通知。雙方之間與本協議有關的所有通知和其他業務通信應採用書面形式，以掛號郵件發送，地址如下：

致MAYO： 梅奧醫學教育和研究基金會

Mayo Clinic Ventures—BB4

200 First Street SW

羅切斯特，明尼蘇達州55905—0001

收件人：Ventures Operations

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

美聯儲税務ID： [***]

財務相關通知： [***]

致觀點分子靶向公司dba Perspective Therapeutics：

美聯儲税務ID： [***]

法律聯繫人：

Viewpoint分子靶向，Inc. DBA透視治療學

收件人：法律部

2500 Crossspark Road，E116

Coralville，IA 52241

電話：[***]

電子郵件：[***]

聯繫方式：

Viewpoint分子靶向，Inc. DBA透視治療學

收件人：財務部

500 Crossspark Road，E116

Coralville，IA 52241

電話：[***]

電子郵件：[***]

本協議要求或允許的任何通知都將以書面形式發出，並明確提及本協議，並將以手寄、認可的全國通宵快遞、電子郵件或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送到本協議規定的地址。以掛號郵寄的通知，應視為在郵寄之日後第三天送達。任何一方均可按照本節的規定發出書面通知，更改其地址或傳真號碼。

11.13執照登記。公司將在法律規定有義務登記或發出通知的領土內的每個國家/地區進行登記併發出與本協議有關的必要通知，費用由公司承擔。

11.14研究和臨牀試驗。雙方承認，在Mayo進行的任何與本協議相關的公司贊助的研究或臨牀試驗將受另一份協議的約束，該協議由明確的協議、相關預算以及法律或Mayo政策可能要求的任何條款和條件組成，但將受本協議的知識產權條款管轄。

11.15可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全有效，就像該無效或不可執行的條款從未作為本協議的一部分一樣。

11.16豁免。任何一方未能對另一方的任何違約提出申訴或不執行任何此類一方的任何權利，無論這種不履行持續多久，都不構成放棄本協議項下的一方權利。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得被解釋為對隨後違反相同或任何其他規定的放棄。除非雙方另有書面協議，否則不得放棄本協議的任何部分。

本協議可以簽署任何數量的副本，這些副本加在一起將構成正本，複印件、傳真件、電子副本或其他副本在所有目的上都與油墨簽署的原件具有同等效力。本協議的每一方同意接受其授權代表的影印、傳真或電子簽名的約束。

附件A

發展計劃

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