附件2a.1
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2021年12月31日，臺灣半導體制造有限公司（臺灣台積電股份有限公司、臺灣半導體公司、臺灣半導體 及臺灣半導體）擁有根據1934年美國證券交易法（經修訂）第12條註冊的以下系列證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值新臺幣10元* | 臺積電 | 紐約證券交易所公司。 | ||
| 美國存托股份，每股相當於五(5)股普通股 | 臺積電 | 紐約證券交易所公司。 | ||
| 擔保票據將於2026年到期 | 不適用 | 新加坡交易所證券交易有限公司 | ||
| 擔保票據將於2031年到期 | 不適用 | 新加坡交易所證券交易有限公司 | ||
| 擔保票據將於2041年到期 | 不適用 | 新加坡交易所證券交易有限公司 | ||
| 擔保票據將於2051年到期 | 不適用 | 新加坡交易所證券交易有限公司 |
| * | 不用於交易，僅在代表該等普通股的美國存托股份(美國存托股份)登記時登記，符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求。 |
本報告所使用但未定義的大寫術語具有臺積電電子截至2021年12月31日止財政年度的20—F表格年報（2021表格20—F表格年報）所賦予的含義。此處引用的章節標題為2021年表格20—F中列出的章節標題。
A.普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受本公司註冊細則、R.O.C.公司法、R.O.C.證券交易法及根據該等條例頒佈並經不時修訂的本公司章程、《R.O.C.公司法》、《R.O.C.證券交易法》及根據該等條例頒佈的條例的 參考而有所規限。另見第10項.其他信息和普通股説明。
頭銜和級別
我們的法定股本為新臺幣2.805億元，分為普通股280.5億元(每股面值新臺幣10.00元)。見第10項。其他信息：普通股説明：一般信息。
股息權
見第10項“普通股股息和分派説明”。
贖回股份
見項目10。 其他信息
投票權
見第10項.普通股和投票權的其他信息説明？
清算權
見第10項.普通股清算權的補充信息説明？
優先購買權
見第10項。其他信息：普通股説明、優先購買權和增發普通股。
對擁有股份的權利的限制
見項目10.關於外國對R.O.C.投資的補充資料。
影響控制權任何更改的條文
見第10項：普通股説明及其他股東權利與《R.O.C.公司法》規定的評價權及其他股東權利有關。
轉讓限制
見第10項。 普通股描述和交易限制的其他信息。
《股東權利修正案》
見第10項.普通股和投票權的其他信息説明？
B.美國存託憑證的説明
以下對我們的美國存託憑證的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的。在下面的描述中，對您的引用是指在託管機構登記的人(定義如下)。
一般信息
吾等已根據吾等、託管銀行及吾等美國存託憑證實益權益持有人及擁有人訂立的存款協議(存款協議)，委任花旗銀行為吾等美國存託憑證的開户銀行。S託管辦公室位於紐約格林威治街388號14樓，郵編：10013。託管機構通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行臺北分行，地址為臺灣台北市南京東路4段16號B1，R.O.C.
每個美國存托股份代表託管給託管人的五股普通股的所有權。美國存託憑證通常由通常被稱為美國存託憑證(ADR)的證書來證明。作為美國存託憑證的持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。
作為美國存託憑證的所有人，您可以通過在您名下注冊的美國存託憑證或通過經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證。如果您決定 通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。請諮詢您的經紀人或銀行，以確定這些程序是什麼。此摘要 説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的ADR直接擁有ADS，因此，我們將您稱為？持有人。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS或將在相關時間擁有ADS。
投票權和程序
閣下只可根據存款協議及適用的R.O.C.法律的規定，指示行使有關美國存託憑證所代表的普通股的投票權。
除非如下所述，否則您將不能以個人名義行使與您的美國存託憑證所代表的普通股 相關的投票權。根據《存託協議》，美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權，必須由代表所有美國存託憑證持有人的受託保管人或其 代名人以相同方式集體行使，但如董事選舉以累積投票方式進行，則須就所有須經股東表決的事項行使投票權。除非我們的公司章程另有規定，否則董事由累積投票選舉產生。
吾等將向保管人提供本公司股東大會通知的副本(包括英文譯本)及該等會議的議程，包括在會議上進行董事選舉時將選出的董事人數。保管人已同意提出要求，因此，我們還將提供表示有意參加董事選舉的 候選人名單。託管人在收到來自我們的材料後，將盡快將這些材料連同投票指示表格一起郵寄給持有人。為了有效行使其投票權，美國存託憑證持有人必須在存管人指定的日期前填寫、簽署並將投票指示表格交回存管人。
在符合本款第二段所述適用於以累積投票方式進行的董事選舉的規定下，如果在相關記錄日期持有至少51%未償還美國存託憑證的人士指示託管銀行以相同方式就將於會議上提出的一項或多項決議案(董事選舉除外)投票，託管銀行將把指示通知本公司的董事會主席或主席指定的人士。託管人將任命主席或指定的人作為託管人或其指定人和持有人的投票代表。有表決權的代表將出席該會議，並投票表決美國存託憑證所代表的所有普通股，以該等持有人就該決議或該等決議案所指示的方式進行表決。
如果由於任何原因，保管人在其指定的日期前沒有收到在相關記錄日期合計持有至少51%未完成的美國存託憑證 的人的指示，要求以同樣的方式就會議議程中規定的任何決議進行表決(以累積投票方式選舉董事除外)，則持有人將被視為 已指示託管人或其代名人授權並指定有表決權的代表作為託管人的代表，持有人將出席該會議，並按有表決權的代表認為適當的方式就可能不符合您利益的決議對所有美國存託憑證所代表的所有普通股進行表決；然而，除非保管人或其代名人已收到中華民國律師致保管人的意見，且保管人自費在形式及實質上令保管人滿意，否則保管人或其代名人不會給予任何該等授權及委任，表明根據中華民國法律，(I)保管人協議對本人及持有人有效、具約束力及可強制執行，及(Ii)保管人不會被視為獲授權行使任何酌情決定權，且不會就該等表決所產生的損失承擔任何潛在責任。吾等及託管人將採取吾等認為適當的行動，包括修訂《存款協議》有關普通股投票的條文，力求規定在股東大會上以符合適用的R.O.C.法律的方式行使普通股附帶的投票權。
受制於中華民國法律及本公司章程的任何限制，託管人將通知投票代表從持有人處收到董事選舉指示，並委任投票代表作為託管人及所有人的代表出席該會議，並就受託管人已接獲持有人指示的董事選舉普通股進行表決。在託管銀行指定的日期之前尚未向託管銀行遞交指示的持有人，將被視為已指示託管銀行授權並任命投票代表作為託管銀行或其代名人的代表，並指示持有人出席該會議並投票表決存託憑證所代表的所有普通股 ，託管銀行尚未收到持有人關於投票代表認為適當的董事選舉的指示，這可能不符合您的最佳利益。參加股東代表選舉的候選人可以在股東大會前由該股東更換，持股人對該候選人的投票計入其繼任票數。
通過接受並繼續持有美國存託憑證或其中的任何權益，您將被視為已同意存款協議所載的 投票權條款，因為該等條款可能會不時修訂以符合適用的R.O.C.法律。
不能保證您將在託管人為接收指示而設定的日期之前充分收到股東大會通知，使您能夠在截止日期之前發出投票指示。
此外，根據《存款協議》，在相關記錄日期單獨或與其他持有人共同持有至少51%未償還美國存託憑證的持有人有權每年提交一份書面建議，供股東大會表決；只要(I)該建議書是中文的且不超過300字，(Ii)該 建議書須在有關提交期限屆滿前至少兩個營業日提交給託管銀行，並由吾等每年在60天股東大會閉幕期開始前提交給美國證券交易委員會的 表格6-K報告中公開公佈，(Iii)該建議書附有一份提交給 託管銀行的書面證書，格式為託管銀行所要求的格式，證明提交建議書的持有人個人或與其他持有者在提交建議書之日持有至少51%的未完成美國存託憑證，如果提交建議書的日期在相關記錄日期或之後，還證明提交建議書的持有者在相關記錄日期至少持有未完成美國存託憑證的51%；(Iv)如果提交建議書的日期早於相關記錄日期，提交建議書的持有者還必須在相關記錄日期後五個工作日內向保管人提供第二份書面證明，在託管人要求的表格中，證明提交建議書的持有人在相關記錄日期繼續持有至少51%的未償還美國存託憑證，(V)該建議書附有所有提交建議書持有人的共同和各份不可撤銷的承諾，承諾支付與提交建議書有關的所有費用和開支(包括託管人或其代理人出席股東大會的費用和開支)，這些費用和開支可由 託管人或我們合理地確定和記錄，和(Vi)只有在本公司董事會根據適用法律接受有資格在股東大會上審議的提議的情況下，該提議才應在股東大會上表決。
股息和分配
作為 持有人，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，您收到這些分發可能會受到實際考慮、法律限制和 存款協議條款的限制。根據存款協議的條款，持有人將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配。每當我們對存放在託管人處的證券進行現金分配時，託管人將安排將資金兑換成美元，並根據適用法律和法規的任何限制將美元分配給持有人。
只有在可行的情況下，只有在美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元兑換成美元。分配給持有人的金額 將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。
股份的分配。在符合適用法律的情況下，每當吾等宣佈派發股息或免費派發存放於託管人的 證券的普通股時，託管人可應吾等的要求，向持有人派發相當於存放的普通股的新美國存託憑證。只有全新的美國存託憑證才會發放。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣進行分配。如果沒有分發額外的ADS，美國存托股份轉普通股比率將根據適用的中華民國法律進行修改，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您在如此存放的額外普通股中的權利和利益。
分發新的ADS或修改 美國存托股份轉普通股普通股分派時的比率將扣除持有人根據存款協議條款應付的費用、開支、税項及政府收費 。為了支付此類税款或政府收費，託管機構可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
沒有分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份轉普通股如果違反法律(即美國證券法)，將進行配股。如果託管機構不分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份轉普通股比率如上所述，預計將盡其最大努力出售收到的普通股，並將像以現金分配的情況一樣分配出售所得。
權利的分配。在符合適用法律的情況下，每當我們分配購買額外普通股的權利時，我們將協助託管人確定將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(包括處理交易合法性的意見)，則託管銀行將建立向持有人分配購買額外美國存託憑證的權利的程序。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在您行使權利後訂閲新的美國存託憑證。
在權利不會以其他方式分配的情況下，如果您 請求分發權證或其他工具以行使可分配給您的美國存託憑證的權利，託管機構將在接到我們的書面通知後，向您提供適用法律允許的此類權利。我們向 託管人發出的通知必須註明：
| | 我們已自行決定是否允許行使這些權利；以及 |
| | 您已簽署我們自行決定根據適用法律合理要求的文件。 |
託管人可以出售未行使或未分配的權利，前提是這種出售是合法和合理可行的。出售所得款項將撥入以其他方式享有這些權利的持有人的賬户。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。
其他分發。在符合適用法律的情況下，只要我們將現金、普通股或與 存放證券有關的權利以外的財產分發給持有人，託管人將確定此類分發是否可行。如果將此類財產分配給您是可行的，託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。 如果託管機構認為這種分配不可行，它可以將收到的財產全部或部分出售。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
任何分派將扣除持有者根據存款協議條款須支付的費用、開支、税項及政府收費。
通知、報告和通信的遞送
託管人將在其主要辦事處向持有人提供從我們收到的任何報告和通信，這些報告和通信 (A)由託管人作為已交存證券的記錄持有人的代表收到，以及(B)由我們向此類已交存證券的持有人普遍提供。當吾等根據《存款協議》提供該等報告及通訊的副本時，保管人亦會迅速向持有人提供或提供該等報告及通訊的副本。此外，我們必須遵守《交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告 。此類報告和文件可從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)檢索。
存入普通股後發行美國存託憑證
根據中華民國現行法律，未經R.O.C.金融監督管理委員會特別批准，不得將普通股存入存託機構，且不得針對此類存款發行美國存託憑證，除非涉及(I)普通股的分紅或無償分配，(Ii)現有美國存託憑證持有人行使與配股相關的優先購買權，或(Iii)《存託協議》和託管協議允許的情況下。將任何人直接或通過臺灣證券交易所或臺北證券交易所(原格力泰富證券市場)(視情況適用)購買的普通股存入或由該人持有以存入存託機構；但上文第(Iii)款所述發行後發行的美國存託憑證總數 不得超過R.O.C.金融監督管理委員會此前批准的已發行美國存託憑證數量(加上根據上文第(I)和(Ii)款設立的任何美國存託憑證) ，並可對每一隻美國存托股份所代表的普通股數量進行任何調整。根據我國現行法律，只有在先前發行的美國存託憑證已被註銷且相關股票已從美國存託憑證融資中撤出的情況下，才允許根據上文第(Iii)款發行的股票。根據第(Iii)款的規定，託管銀行將拒絕接受普通股的託管，除非其收到了《託管協議》中所述的令人滿意的法律意見。此外，當吾等已通知託管人(I)有權利(包括股息權)的已發行普通股與託管人持有的普通股不同，(Ii)吾等已限制該等普通股的轉讓以符合《託管協議》或適用法律所述的交付、轉讓或所有權限制，或 其他規定，或(Iii)吾等已根據《託管協議》以其他方式限制普通股的託管，則託管銀行可(或如吾等指示)拒絕接受普通股存放。
如果您或您的經紀人向託管人存入普通股並符合上述要求，託管機構可代表您創建ADS。只有在您支付任何適用的費用、收費和應付税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。
美國存託憑證的發行可以推遲到 託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人。託管機構將只發行整數數量的美國存託憑證。
當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給託管機構。因此，您將被視為 代表並保證：
| | 普通股經正式和有效授權、發行和發行、足額支付和免税，不存在任何優先購買權； |
| | 你被正式授權存放普通股；以及 |
| | 普通股不是受限證券，您對普通股的存款不受美國聯邦證券法的限制，也不違反存款協議。 |
如果任何陳述或擔保在 方面有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
影響普通股的變更
為您的美國存託憑證存放的普通股 可能會不時發生變化。例如，可能存在面值或面值的變化，此類普通股的拆分、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，在法律允許的範圍內，您的美國存託憑證將代表您有權收到與存款普通股有關的收受或交換財產。在這種情況下，託管銀行可能會向您交付新的美國存託憑證，或要求以您現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證。如果託管機構不能合法地將此類財產分配給您，託管機構可以出售此類財產並將淨收益以現金形式分配給您。
修訂及終止
我們可能會同意 託管機構隨時修改《存款協議》，而無需您的同意。吾等承諾將於30天前通知持有人任何會損害其於存款協議項下任何重大權利的修改(除存款協議所列舉的非常有限的情況外)。
如果您在存款協議修改 生效後繼續持有ADS，則您將受存款協議修改的約束。存款協議不得修改以阻止您撤回ADS所代表的普通股（除非遵守適用法律）。
我們有權指示託管機構終止《存款協議》。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止《存款協議》。在任何一種情況下，保管人必須在終止前至少60天通知持有人。
終止後， 根據存款協議，將發生以下情況：
| | 在終止後六個月內，閣下可要求註銷閣下的美國存託憑證及提取閣下的美國存託憑證所代表的普通股，並按終止前相同的條款交付託管人就該等普通股所持有的所有其他財產。在 這六個月期間，託管機構將繼續收取從存入的普通股上收到的所有分配(即股息)，但不會向您分配任何財產，直到您 請求註銷您的美國存託憑證為止；以及 |
| | 六個月期滿後，託管人可以將存放的證券出售。託管機構將為美國存託憑證持有人持有此類出售所得收益以及當時為其持有的任何其他資金，並將其存入一個無息賬户。在這一點上，託管機構將不再對持有人負有進一步的義務，只需説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未清償的資金。 |
查閲託管人的書籍和持有人名單的權利
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就本公司業務或與美國存託憑證及存款協議有關事宜而與其他持有人溝通的目的。
託管機構將在紐約市設立設施，以記錄和處理美國存託憑證的執行和交付、登記、轉讓登記和交出。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
美國存託憑證註銷時普通股的退出
您可以提取和持有您的美國存託憑證所代表的普通股，除非您是中華人民共和國公民，或者是根據中華人民共和國法律成立的實體，或者 請求託管機構出售您的美國存託憑證所代表的普通股。如果您是非中華民國人士，選擇提取普通股並持有被撤回的普通股，您將被要求 指定税務擔保人以及R.O.C.基金的代理人和託管人。
為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。 一旦取消，ADS將不再擁有存款協議項下的任何權利。
如果您持有在您名下登記的任何美國存託憑證，託管銀行可能會要求您 提供公民身份、居住地、納税人身份、外匯管制審批、繳納税款和其他政府費用、遵守適用的法律法規以及託管銀行認為適當的某些其他文件，然後才會使該美國存托股份所代表的普通股退出。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。如果普通股被提取給除從出售美國存託憑證獲得收益的人以外的任何人或為該人的賬户提取普通股，該證據可包括披露：
| | 你的名字； |
| | 任何人的姓名和國籍(如果此人是中華民國公民)，其名稱和國籍(如果此人是中華民國公民)將被登記在其名下的普通股； |
| | 該人在提款時將獲得的普通股數量； |
| | 自存託機構設立以來，該人在所有提款時獲得的普通股總數；以及 |
| | 為遵守R.O.C.的任何披露或報告要求，吾等或託管人可能認為必要或適宜的任何其他信息。 |
託管機構將只接受代表存入的全部普通股的美國存託憑證註銷。如果您交出一定數量的美國存託憑證以供提取，存託機構將返還代表任何剩餘零碎普通股的美國存託憑證數量，或出售您交出的美國存託憑證所代表的普通股，並將出售所得款項淨額匯給您，一如現金分派的情況。
根據上述要求，您將有權在任何時間撤回您的美國存託憑證所代表的證券，並且：
| | 因(一)股票或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(二)普通股因股東大會、支付股息或配股而被凍結而可能出現的臨時延遲； |
| | 支付費用、税款和類似費用的義務；以及 |
| | 因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。 |
不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利，除非 遵守強制性法律規定。
預發行交易記錄
在適用法律和法規允許的範圍內，託管機構可以在收到普通股保證金之前發行美國存託憑證。這些交易 通常稱為發行前交易。保證金協議限制了預發行交易的總規模，並對此類交易施加了多項條件(即需要收到抵押品、所需抵押品的類型、要求經紀商提供的陳述等)。保管人可以保留從放行前交易中收到的補償。
對義務和法律責任的限制
《存款協議》受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受R.O.C.的法律管轄，這可能與美國的法律不同。存款協議限制了我們對您的義務和對您的存款S義務。請注意以下事項：
| | 我們和託管機構只有義務採取託管協議中明確規定的行動，而不能有疏忽和善意。 |
| | 託管銀行不承擔任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的責任，只要其本着善意並按照《存款協議》的條款行事。 |
| | 託管人不承擔監督或執行我們在存款協議下的義務的任何責任，包括我們更換普通股支付憑證的義務。 |
| | 我們和託管人將沒有義務執行存款協議中未規定的任何行為。 |
| | 如果我們因任何法律或法規、我們公司章程的任何規定、任何保證金的規定、任何天災或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而被阻止或被禁止行事，我們和託管人不承擔任何責任。 |
| | 吾等及託管銀行不會因行使或未能行使存款協議所規定的任何酌情權而承擔任何責任。 |
| | 吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等建議或資料的其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。 |
| | 吾等及保管人亦不會就持有人無法從普通股持有人所享有但根據存款協議條款向該持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中受惠承擔任何責任。 |
| | 我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。 |
C.説明2026年到期的擔保票據、2031年到期的擔保票據、2041年到期的擔保票據和2051年到期的擔保票據
2026年到期的1.750%的票據(2026年到期的擔保票據)、2031年到期的2.500%的票據(2031年到期的擔保票據)、2041年到期的3.125%的票據(2041年到期的擔保票據)和2051年到期的3.250%的票據(2051年到期的擔保票據，以及與2026年到期的擔保票據、2031年到期的擔保票據和2051年到期的擔保票據一起發行的)由臺積電亞利桑那州公司(發行人)根據一份日期為2021年10月18日的契約(企業契約)發行。作為擔保人(擔保人)和作為受託人(受託人)的花旗銀行。票據由擔保人無條件和不可撤銷地擔保(擔保)支付本金、利息和保費(如果有的話)。以下描述是本契約、附註和擔保的重要條款的摘要，並不聲稱是完整的， 通過參考其中的條款進行了完整的限定。本文中使用和未定義的大寫術語具有《契約》、《附註》和《擔保》中賦予它們的含義，視情況而定。
債券的到期日、利率及付息日期見下表。
| 備註 |
利息 費率 |
成熟性 |
利息 |
利息 | ||||||
| 2026年到期的1.750%擔保票據 |
1.750 | % | 2026年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||
| 2.500%擔保票據，2031年到期 |
2.500 | % | 2031年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||
| 3.125%擔保票據，2041年到期 |
3.125 | % | 2041年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||
| 3.250%擔保票據，2051年到期 |
3.250 | % | 2051年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||
2026年到期的有擔保票據將於2026年10月25日到期，除非根據其和契約的條款在到期前贖回，否則2031年到期的有擔保票據將於2031年10月25日到期；2041年到期的有擔保票據將於2041年10月25日到期，除非根據其條款和契約的條款在到期前贖回；2051年到期的有擔保票據將於2051年10月25日到期，除非根據其條款和契約的條款在到期前贖回。2026年到期的擔保票據的年利率為1.750釐，2031年到期的擔保票據的利息為年息2.500釐，2041年到期的擔保票據的利息為年息3.125釐，而2051年到期的擔保票據的利息為年息3.250釐，由每年的4月25日及10月25日開始，每半年派息一次，分別於每年的4月25日及10月25日開始，付給在上一次4月10日及10月10日的營業時間結束時登記該等票據的人。到期時，債券須按本金金額支付，另加應計及未付利息。在任何情況下，如票據的本金或利息的支付日期並非紐約營業日，則票據的本金或利息(視屬何情況而定)將於下一個紐約營業日支付，並不會就該非紐約營業日及之後至下一個紐約營業日的期間就該等款項應計利息。利息將以一年360天計算，其中包括12個30天月。債券將不受任何償債基金的限制，亦不享有任何償債基金的利益。
票據的轉讓或交換登記將不收取任何服務費，但出票人、擔保人、轉讓代理人或登記員可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的款項。擔保人全面、無條件及不可撤銷地向2026年到期的擔保票據的每位持有人、2031年到期的擔保票據的每位持有人、2041年到期的擔保票據的每位持有人及2051年到期的擔保票據的每位持有人，保證該等票據的本金及溢價(如有)及利息(包括與該等票據有關的任何額外應付金額)在該等票據到期及應付的範圍內，即時足額支付。
票據的本金、利息及所有其他應付款項將於發行人的辦事處或代理(最初將成為受託人作為付款代理人、轉讓代理人及登記員(以該等身分統稱為代理人)的辦事處或代理機構，地址為紐約格林威治街388號，NY 10013)支付，並可交換或轉讓票據。票據的本金、溢價(如有)和利息將以美元(或以支付時的美利堅合眾國其他硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣)在立即可用資金中支付。與全球票據利息有關的利息、溢價(如果有)和本金的支付將記入該等利息的持有人在DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)的賬户中。
排名
備註：
| | 構成發行人的優先無擔保債務； |
| | 始終享有同等地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權，至少與發行人現在和未來的所有其他優先無擔保債務平等，但法律強制性規定可能要求的除外； |
| | 優先於發行人的所有未來次級債務的償還權；以及 |
| | 在作為其擔保的資產範圍內，實際上從屬於發行人的擔保債務。 |
進一步的問題
根據發行契約的條款，發行人可不時在未經票據持有人同意的情況下，在各方面(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外)在各方面(或除發行日期、發行價格、首次支付利息外)在所有方面(或除發行日期、發行價、首次支付利息外)，以與每一系列債券相同的條款及條件，增設及發行其他證券。以這種方式發行的額外債券將合併為單一系列，並與有關係列中先前發行的債券組成單一系列債券。發行人只能 發行與根據本協議發行的相關係列票據具有相同CUSIP編號的任何額外票據，前提是此類進一步發行將被視為與根據美國財政部法規根據本協議發行的相關係列票據被視為相同發行的一部分 1.1275-1(F)或1.1275-2(K)條或否則可與本協議項下為美國聯邦所得税目的發行的相關係列票據互換。
保證
擔保人將向2026年到期的擔保票據的每位持有人、2031年到期的擔保票據的每位持有人、2041年到期的擔保票據的每位持有人以及2051年到期的擔保票據的每位持有人，全面、無條件及不可撤銷地擔保該等票據的本金、保費(如有)及利息(包括就該等票據而應付的任何額外金額)的足額及即時付款。 該等票據到期及應付時。擔保人將(I)同意其在擔保項下的義務是可強制執行的，無論票據或契約是否無效、不規範或不可強制執行，並且(Ii)放棄要求受託人在行使擔保項下的權利之前對發行人採取或用盡其法律或衡平法補救辦法的權利。此外，如果在任何時間根據票據或契約支付的任何金額被撤銷或必須以其他方式恢復，票據持有人根據擔保就該等付款所享有的權利將恢復，猶如該等付款未予支付一樣。每項擔保構成擔保人的一項單獨義務，僅涉及支付相關係列票據的本金、溢價(如有)和利息(包括就該系列票據應支付的任何額外金額)。
保證：
| | 構成擔保人的優先無擔保債務； |
| | 除法律強制性規定可能要求外，在任何時候至少與擔保人現在和未來的所有其他優先無擔保債務並列； |
| | 優先於擔保人的所有未來次級債務的償還權；以及 |
| | 在作為擔保的資產範圍內，實際上從屬於擔保人的擔保債務。 |
在以下情況下，擔保人將被免除和解除其擔保義務：(I)相關係列票據全額償還；或(Ii)相關係列票據出現法律上的失效，前提是交易是根據並按照所有其他適用的契約條款進行的。
在發行人向受託人提交高級職員證書和獨立法律顧問的意見之前，擔保人的擔保義務解除不會對受託人或相關係列票據的持有人有效，每一份證書和意見均表明與解除擔保有關的所有契諾和先例條件均已得到遵守，並且此類免除得到了契約的授權和允許。
換領税款
在下列情況下，根據發行人的選擇，每一系列債券可隨時全部但不是部分地贖回，贖回價格 相當於其本金的100%，連同(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息(為免生疑問，連同到期的額外金額)，如果(I)由於相關司法管轄區的法律或法規的任何變化或修訂(或，如果繼承人應支付給發行人或擔保人的額外金額，(br}適用的繼承人管轄權)，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些變化或修訂在簽發日期或之後生效(或者，如果繼承人應向發行人或擔保人支付額外金額，則指根據契約適用條款，該繼承人成為發行人或擔保人的日期)，發行人或擔保人或任何該等繼承人是，或將是，有義務在下一次支付該票據的本金或利息或根據相關擔保進行下一次付款(視情況而定)時支付額外金額，以及(Ii)發行人或擔保人或該等 繼承人(如適用)採取其可採取的合理措施後，不能迴避該義務。
在根據前述規定發出贖回一系列票據的通知前，發行人或擔保人或發行人或擔保人的任何該等繼承人(視何者適用而定)應向
受託人(I)贖回選舉通知，(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明發行人或擔保人或任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)發行人或擔保人或上述 繼承人的高級人員證明，聲明該項修訂或變更已經發生，並説明導致該等修訂或變更的事實，並説明發行人、擔保人或有關繼承人(視何者適用而定)不能避免該項要求，採取它可以採取的合理措施。
上述一系列票據的贖回通知須於指定贖回日期前不少於10天至不超過60天發給持有人(副本一份予受託人)。通知發出後，有關票據將於指定的贖回日期到期及應付，並將按贖回價格連同應計及未付利息(如有)支付予(但不包括)指定的贖回日期，於有關票據指定的一個或多個付款地點以有關票據指定的方式支付。
自贖回日期起及之後，如已有契約規定於贖回日期贖回該等票據的款項，則該等票據將不再計息，而該等票據持有人的唯一權利是收取贖回價格及至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息(如有)。
可選的贖回
受託人和支付代理人均不負責核實或計算應付給持有人的贖回價格。
如果只贖回任何系列的部分債券，將根據適用的結算系統和/或證券交易所的要求選擇將贖回的該系列債券 ，當該等債券為全球形式時，或當該等債券為證書形式時，由受託人按比例、以抽籤方式或受託人於 其全權酌情決定認為公平及適當的方法選擇，除非法律另有規定。
本可選贖回章節中描述的任何票據贖回通知應説明贖回價格(如果已知)或在發出通知時無法確定贖回價格的情況下確定贖回價格的公式。如果在發出通知時無法確定贖回價格，則實際贖回價格應在不遲於贖回日期前兩個紐約營業日前兩個紐約營業日之前提交給受託人的 高級官員證書中説明，該實際贖回價格按照上文第一段第(Ii)款中的描述計算。
根據發行人S的酌情決定權，本可選贖回章節中所述的任何票據贖回通知可在滿足一個或多個先決條件的情況下發出，包括但不限於完成一項懸而未決的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發行、產生債務或收購或涉及發行人或其他實體控制權變更的其他戰略交易)。如果贖回是以滿足一個或多個條件為前提的，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在緊接相關贖回日期之前的紐約營業日或之前未被滿足或以其他方式放棄，該通知可被撤銷。發行人應在確定不能滿足該等先決條件或發行人不能或不願意放棄該等先決條件後，在合理可行的情況下儘快通知持有人和受託人任何此類撤銷。一旦贖回通知被郵寄或發出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，要求贖回的票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格支付，如本節所述。
額外款額的支付
發行人或擔保人就擔保的任何系列票據支付的本金、溢價和利息將不扣留或扣除，或由於R.O.C.、美國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局(相關司法管轄區)或代表其徵收或徵收的任何現在或未來的任何税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費(包括罰款、利息及任何其他附加費)(税項)，除非法律或法規要求扣繳或扣除此類税款。如果發行人或擔保人(或其付款代理人)被要求進行此類扣繳或扣除，則發行人或擔保人(視情況而定)將扣繳該等税款並將其支付給有關政府當局，且發行人或擔保人(視情況而定)將就將導致 (I)對發行人產生的税款支付額外的税款。在持有人或實益擁有人收到本應由該等持有人或實益擁有人收到的一系列金額時，如不要求扣繳或扣除該等税款 ，或(Ii)就擔保人而言，在該等持有人或實益擁有人收到該等持證人或實益擁有人就 項下的付款本應收到的一系列款額時，有關擔保如無該等扣繳或扣減規定(出票人或擔保人須支付的該等額外款額)，但不應支付此類額外金額：
(I)就本不會被徵收、扣除或扣繳的任何該等税項，而該等税項是因紙幣的持有人或實益擁有人與任何有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現時或以前)而徵收的，而有關司法管轄區並非只是持有該等紙幣或收取有關該等紙幣的本金或利息(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾經在該司法管轄區實際存在或從事某行業或業務，或目前或曾經在該司法管轄區內設有常設機構)；
(Ii)如無以下情況，則本不會就任何承付票如此徵收或徵收任何税項：如為收取付款而須出示匯票，則適用的承付票或擔保是在上述付款到期及應付的日期或有關付款的規定及通知適用承付票持有人的日期(以較遲的日期為準)後30天以上出示的，但如在該30天期間的最後一天出示該等承兑匯票或擔保以供付款時，該持有人或受益人本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；
(Iii)票據或擔保的持有人或實益擁有人未能遵守出票人或擔保人(視情況而定)向持有人或實益擁有人提出的及時要求，提供有關該持票人或實益擁有人S或實益擁有人的信息、國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫，如果或在任何相關司法管轄區的税法、法規、條約、法規或行政慣例要求適當和及時遵守該請求的範圍內，以減少或取消本應支付給該持有者或實益擁有人的額外金額的任何扣繳或扣除；
(Iv)就因任何票據或擔保在有關司法管轄區提示付款(如需要提示)而徵收的任何税項，除非任何該等票據或擔保(視何者適用而定)不能在其他地方出示以供付款；
(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；
(Vi)承兑匯票的持有人或擔保的受益人(受信人、合夥或並非 唯一實益擁有人的人)的任何付款，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，該項付款須包括受信人的受益人或財產授予人，或假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是實益擁有人則無權獲得該等額外款額的實益擁有人；
(Vii)因票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國聯邦所得税而言)、外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；
(Viii)就票據或擔保的持有人或實益擁有人現在或曾經是或曾經是《1986年國税法》(《國税法》)第871(H)(3)條或出票人的任何後續規定所界定的10%股東而徵收的任何税項；
(Ix)就因承兑匯票的持有人或實益擁有人在依據《守則》第881(C)(3)條或任何繼承人條文所指的在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而延展信貸時收取付款而徵收的任何税項；
(X)因票據持有人或實益擁有人(包括任何持有票據的中介機構)未能履行守則第871(H)條或第881(C)條或任何後續條文的陳述規定而徵收的任何税項；
(xi)關於依據《法典》第871（h）（6）條或第881（c）（6）條（或任何後續條款）徵收的任何税收；
(xii)就任何票據或擔保的付款以外的應付税款而言，或
(Xiii)上述物品的任何組合。
此外，就適用票據須支付的任何款項，將在扣除根據守則第1471至1474節、任何現行或未來的法規或對守則的正式解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據 與實施守則該等章節訂立的任何政府間協議而訂立的任何財政或監管法規、規則或做法而施加或要求的任何扣減或扣繳後支付，且無須因任何此等扣減或扣繳而支付額外款項。
如果因支付任何系列票據的本金或利息或相關擔保項下的任何付款而需要預扣或扣除任何税款，則出票人或擔保人(視情況而定)將在付款日期至少五個紐約營業日前向受託人和付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，説明在支付該筆款項時需要預扣或扣除的金額，證明出票人或擔保人(如適用)應將需要扣留的金額支付給適當的政府當局，並證明額外的金額將被支付給每個持有人(除非根據上述例外情況不需要支付此類額外的金額)，並且 發行人或擔保人將向受託人或付款代理人支付需要支付的額外金額；但在支付任何該等票據或任何該等擔保(視何者適用而定)的本金或利息的任何日期之前，如就先前的高級船員證書所載事項並無更改，則無須持有該等高級船員證書。受託人和每一名付款代理人可以信賴本段所述的任何高級人員證書沒有被提供作為不需要因任何税收而扣繳或扣除的事實的證據。發行人及擔保人承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受任何合理招致的損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支並無欺詐活動、嚴重疏忽或故意不當行為，而該等損失、法律責任或開支是因他們中任何一人依賴根據本段提供的任何該等高級船員證書或因未提供本段預期的任何高級船員證書而採取或遺漏的行動而引起或與之相關的。
在任何情況下，凡提及根據任何適用票據的本金或任何適用票據的本金、溢價或 利息支付金額時，該等提及應被視為包括支付本契約規定的額外金額，但在此情況下，根據本契約就該等票據支付、過去或將會支付的額外金額。
上述規定同樣適用於發行人或擔保人的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或其中或有權徵税的任何機關(繼承人司法管轄區)，以該繼承人司法管轄區取代適用的相關 司法管轄區。
根據上述條款和條件，發行人S和擔保人S各自承擔支付額外款項的義務 在任何契約終止、失效或解除後仍繼續有效。
某些契諾
《印記》規定了適用於每一系列票據的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並不：
| | 限制發行人、擔保人或擔保人的任何子公司可能發生的債務或租賃義務的數額； |
| | 限制發行人、擔保人或擔保人的任何附屬機構發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或 |
| | 限制發行人、擔保人或擔保人的任何子公司向該人支付股息或分派S股本，或購買或贖回該人S股本。 |
資產的合併、合併和出售
在契約清償和清償之前，擔保人和發行人不得在交易中與任何其他人合併或合併，或直接或間接地將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(I)在合併或合併的情況下，擔保人或發行人是繼續和尚存的人，並且不會發生和繼續發生失責或失責事件；或
(2)(A)通過這種合併而形成的人，或發行人或擔保人被併入的人，或發行人或擔保人已將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、移轉或租賃給其的人，該人通過契約的補充明確承擔發行人或擔保人(視情況而定)根據契約以及適用的票據和擔保承擔的所有義務，包括支付額外金額的義務，就額外金額規定而言，該人在其組織或居住的任何司法管轄區也被視為相關司法管轄區；
(B)在緊接交易生效之前及之後，有關適用票據系列下的失責行為或失責事件均不會發生和持續；及
(C)發行人或擔保人(視何者適用而定)已向受託人遞交一份高級人員證書及獨立法律顧問的意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契約符合該契約，並已遵守該契約所規定的與該等交易有關的所有先決條件。
對於美國聯邦所得税而言，任何人在一系列票據項下承擔發行人S債務可被視為該票據的受益所有人用該票據交換新票據，從而導致為此目的而確認收益或損失以及可能產生的某些其他不利税務後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。
公開市場購買
根據所有適用的法律法規，發行人或擔保人S子公司或擔保人的任何子公司可隨時在公開市場或以任何價格購買票據，只要購買不違反契約條款。就確定所需本金金額的未償還票據持有人是否已提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免而言，如此購買的票據雖然由發行人或擔保人或S的任何附屬公司或其代表持有，但不應被視為未償還票據。
修改和 放棄
本契約載有條文，準許發行人、擔保人及受託人在未經一系列票據持有人同意的情況下，為本契約的某些列舉目的籤立補充契約，並在持有當時在本契約下未償還的相關係列票據本金總額不少於多數的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改本契約或任何補充契約的條文，或以任何方式改變或修改該系列票據持有人的權利。但出票人、擔保人和受託人未經受其影響的系列票據的每個持有人同意，不得：
(I)更改該系列債券的述明到期日 ；
(Ii)減少該系列債券的本金金額、支付利息或支付利息的述明時間 ；
(3)改變出票人或擔保人分別就該系列票據或相關擔保支付額外金額的任何義務。
(4)改變擔保人根據擔保向該系列票據付款的任何義務；
(V)更改該系列紙幣本金或利息的支付貨幣；
(6)損害在該系列票據所表明的付款到期日收到該系列票據的本金或利息(包括額外金額)的權利，或為強制執行該等付款而提起訴訟的權利；
(Vii)減少上述修改或修訂契約所需的該系列未償還票據的百分比；
(Viii)降低放棄遵守契約某些規定或放棄某些違約所需的該系列未償還票據本金總額的百分比 ；
(Ix)修改契約中關於修改和豁免的規定；或
(X)減少贖回或購回任何該系列債券時應支付的保費金額，或更改上述可贖回或購回該系列債券的時間，不論是否透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定。
持有一系列票據本金不少於多數的持有人，可代表該系列票據的所有持有人免除任何現有的或過去的任何失責或違約事件及其在契約下的後果，但持續失責或違約事件除外：(I)支付當時未償還的有關票據的本金或利息(或就其支付的額外款項)，或支付根據有關擔保到期的任何款額，在此情況下，須徵得該系列票據的所有持有人同意；或(Ii)就契諾或條款而言，如未經當時受影響的該系列票據的每名持有人同意，不得根據契約修改或修訂。任何該等豁免將對有關係列票據的所有持有人，不論他們是否已同意該等豁免，以及對該系列票據的所有未來持有人，不論該等豁免是否已在有關票據上作出批註，具有決定性及約束力。任何票據持有人或其代表就任何該等豁免表示同意而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對任何該等票據的所有後續持有人具有決定性及約束力。
儘管有上述規定，未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改契約、每個系列的票據和擔保，除其他事項外：
(1)糾正任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處；但此項修訂不得對有關係列票據持有人的權利造成重大不利影響；
(2)規定繼承人根據《資產合併、合併和出售條例》承擔發行人的義務或在契約和一系列票據下的擔保；
(3)規定或便利發行無證書鈔票，以補充或取代有證書鈔票；但無證書鈔票須為《守則》第163(F)條的目的以登記形式發行；
(4)遵守任何適用保管人的規則；
(V)作出不會對任何持有人在任何實質性方面根據契約享有的合法權利造成不利影響的任何變更；
(Vi)證明和規定接受根據契約委任的繼任受託人；但條件是該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據該契約的條款以該身分行事；
(7)使《契約》、《附註》或《擔保》的案文符合《附註説明》項下的任何規定，以及招股説明書補編中與《附註》有關的擔保；
(Viii)對本契約中與轉讓票據或契約所允許的擔保有關的條款作出任何修訂，包括但不限於為便利票據或擔保的發行和管理而作出的修訂，或如為遵守契約而發生的額外票據的發行和管理作出的修訂；然而，條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致票據或擔保的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據和招股説明書附錄中與票據有關的擔保的權利產生實質性的不利影響；
(Ix)根據契約中規定的限制，規定發行每個系列的額外票據；
(X)證明另一人對髮卡人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人分別承擔髮卡人或擔保人的契諾；
(Xi)確定新的紙幣系列的形式或條款；
(Xii)減少或以其他方式限制可根據該契約認證和交付的票據的本金總額；
(Xiii)在必要的範圍內補充契約的任何條文，以容許或利便任何系列票據的失效和解除，但任何該等行動不得對當時未清償票據的持有人的利益造成不利影響；
(Xiv)修訂或補充本協議或任何補充契據所載的任何條文，但該等修訂或補充不得對當時任何未償還票據的持有人的利益造成不利影響；及
(Xv)遵守美國證券交易委員會在 中的要求，以維持信託契約法下的契約資格。
根據本契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人S票據的投標有關，並不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，發行人須向受影響票據的持有人發出通知，簡要描述該等修訂、補充或豁免。但是，未向所有此類持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。
違約事件
對於每一系列票據，下列各項應構成該系列票據的契約項下的違約事件：
(I)未能在到期日前就任何該系列債券支付本金或溢價 ，但如有技術或行政上的困難，則只在違約持續兩天的情況下；
(Ii)沒有在該等債券的到期日後30天內就該系列債券支付利息；
(3)發行人或擔保人違約或違反《資產合併、合併和出售公約》規定的義務；
(Iv)發行人或擔保人未能履行或違反契約或該系列票據(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述違約除外)下的任何契諾或協議，而在受託人或持有當時未償還的該系列票據本金總額達25%或以上的受託人或持有人向發行人及擔保人發出書面通知(以適用為準)後，該違約或違約持續連續90天；
(V)有司法管轄權的法院根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律在非自願案件或法律程序中就發行人或擔保人作出濟助的判令或命令，或(B)裁定發行人或擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對發行人或擔保人進行重組、安排、調整或就發行人或擔保人作出重整、安排、調整或債務重整的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，或委任保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、財產清算人、財產清算人或就發行人或擔保人作出重組、安排、調整或債務重整的呈請，作為最終和不可上訴的呈請。或發行人或擔保人的其他類似官員或其各自財產的任何重要部分，或命令將其各自的事務清盤或清盤(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)，並繼續執行任何該等濟助令或命令，或任何該等其他令令或命令，而不擱置並連續有效90個歷日；
(Vi)發行人或擔保人根據任何適用的國家或外國破產、無力償債或其他類似的法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或法律程序，或同意就非自願案件的發行人或擔保人登錄判令或濟助命令，或同意根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行法律程序，或同意啟動任何破產或無力償債案件或針對其進行的法律程序，或根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，就發行人或擔保人提交關於發行人或擔保人的請願書、答辯書或同意書或尋求重組或救濟的同意書，或根據上述任何法律同意發行人或擔保人的請願書的提出，或同意發行人或擔保人的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或各自財產的任何實質部分的委任或接管，或發行人或擔保人為債權人的利益而就任何債務作出一般轉讓，原因是無力償付到期的債務，或發行人或擔保人書面承認其無力在到期時償還債務，或 發行人或擔保人採取公司訴訟，決心展開任何此類訴訟；和
(Vii)相關的一系列票據、相關擔保或契約是或成為或被聲稱為不可執行、無效、發行人或擔保人(視情況而定)不再具有完全效力和效力，或被視為違反、違反或違反任何相關司法管轄區的法律。
然而，上述第(Iv)節下的違約不會構成違約事件，直至受託人或相關係列當時未償還票據本金總額為25%的持有人將違約通知發行人和擔保人，且發行人或擔保人(視情況而定)在收到該通知後 第(Iv)節規定的時間內未能糾正該違約。
如果違約事件(上文第(V)和第(Br)(Vi)段所述的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或當時未償還的相關係列票據本金總額至少25%的持有人可按照契約的規定向發行人和擔保人(如果該通知由持有人發出，則向受託人發出)發出書面通知，或受託人按照當時未償還相關係列債券本金總額至少25%的持有人的指示行事(以收到受託人滿意的賠償及/或保證為準)，應在收到通知後立即宣佈該系列債券的未付本金及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)為到期和應付 。如果發生上述(V)或(Vi)分段的違約事件，所有該系列債券當時未償還的未償還本金及其任何應計和未支付的利息將自動 自動到期，而無需受託人或該等票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，當時未償還的受影響票據本金總額至少過半數的持有人可以放棄所有過去的違約，並撤銷和撤銷加速，條件是：(1)撤銷 不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，和(2)關於該系列票據的所有違約事件，除未支付本金、溢價(如有)外，或僅因該等票據的發行速度加快而到期的該等票據的利息，已獲治癒或豁免。
在契約有關受託人責任的條文的規限下，如一系列票據發生並持續違約，受託人將無責任在任何該等票據持有人的書面要求、命令或指示下行使該契約賦予受託人的任何信託或權力， 除非該數目的持有人已作出書面指示，並向受託人提供令受託人滿意的保證及/或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任。在符合某些 條款的情況下，包括要求受託人提供擔保和/或賠償的條款，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權以書面指示 就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何票據的持有人均無權就契約、票據或擔保提起任何司法或其他法律程序，或為委任接管人或受託人或根據該等法律程序進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知， (Ii)當時未清償的該系列票據的本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求以提起該法律程序，則屬例外。(Iii)該持有人或該等持有人已作出書面指示，並提出令受託人滿意的彌償及/或保證，及(Iv)受託人未能提起訴訟，亦未在該通知、要求及要約發出後60天內，從該系列票據的大多數持有人處收到與該要求不一致的書面指示，而當時的本金總額為 。然而，此類限制不適用於票據持有人為強制執行在任何此類票據指定的適用到期日或之後收到任何此類票據的本金或利息的權利而提起的訴訟。如果受託人不合理地相信其獲得了補償或賠償和/或擔保，則不應要求受託人按照該指示動用其資金。
如果受託人根據契約收取任何款項，應按下列順序支付款項：
第一，支付給受託人及代理人，以補償受託人及代理人因收取或分配所持有或變現的款項而招致的任何開支，以及因履行其在契約下的職能而招致的任何費用及開支(包括合理的法律費用)；
第二支付當時就有關係列債券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)而到期而未支付的款額，而該等款項是就該系列債券或為其利益而收取的，而該等款項是按照該系列債券的本金及溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額而按比例收取的 ；及
第三，付款後剩餘的任何款項將支付給出票人或任何合法有權獲得的人。
受託人
根據債券契約，花旗銀行被指定為債券的初始受託人、初始支付和轉賬代理以及登記人。受託人的公司信託辦事處目前位於紐約格林威治街388號，NY 10013。
《契約》規定，受託人除在違約事件持續期間外，承諾履行該契約中明確規定的職責，且僅履行《契約》中明確規定的職責，不得將任何默示契約或義務解讀為對受託人不利的契約或義務。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。
此外，每名持有人接受票據後，將為受託人的利益同意，本身對票據項下或與票據有關的所有風險的獨立評估及調查負責，且在任何時候均不會依賴受託人承擔該等風險。
滿足感和解脱
在下列情況下，義齒將被解除並停止生效：
(I)以下其中一項：
(A)所有已認證的紙幣 均已交付受託人註銷，但已更換或已支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後還給發行人的紙幣除外；或
(B)所有尚未交付受託人註銷的票據均已到期並須支付，原因是已郵寄贖回通知或其他原因，或將於一年內到期並須支付，而發行人或擔保人已不可撤銷地存放或安排存放於受託人處，作為信託基金，純粹為票據、美元現金、美國政府債務或美元現金及美國政府債務的持有人的利益而以信託基金形式存放，數額足以應付，而無須考慮任何利息再投資，支付及清償所有未交付受託人註銷的票據的本金、溢價及應計利息，直至票據到期或贖回之日為止；
(Ii)在上文第(I)(A)或(I)(B)款所述的繳存日期，並無發生或發生任何違約或違約事件，且在上述第(I)(A)或(I)(B)款所述的繳存日期仍在繼續 (但因借入適用於上述繳存的資金而導致或與之有關的違約或違約事件除外)，而該繳存不會導致發行人違反或違反或構成任何其他文書的違約或違約，而發行人是其中一方或受其約束的任何其他文書；
(Iii)發行人已支付或安排支付其根據該契約就該等票據而須支付的所有款項；及
(Iv)發行人已向該契約下的受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。
此外，發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
法律上的失敗和公約上的失敗
本契約規定，出票人可在其選擇的任何時間選擇解除其對一系列未償還票據及相關擔保的所有義務(和擔保人S)，但下列情況除外：
(I)有關係列債券的 持有人在有關係列債券的本金、利息或溢價到期由下述信託支付時，當時仍未清償的權利；
(2)有關發行臨時紙幣、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦公室或機構以支付款項及以信託方式支付保證金的有關係列紙幣的出票人對S的義務；
(Iii)受託人對有關係列債券的權利、權力、信託、責任、彌償及豁免權，以及與此相關的發行人S的義務；及
(4)有關係列票據的契約條款的法律效力和公約效力(定義見下文)。
契約規定，發行人可自行選擇並隨時選擇解除其（及擔保人）對相關係列未償還票據及相關擔保的 的責任，以解除契約中所述的若干契約（契約契約違約契約），此後，任何不遵守該等契約的疏忽均不構成違約或違約事件。如果發生違約，則 標題下描述的某些事件（不包括不付款、破產、接管、善後和破產事件）違約事件？將不再構成該系列票據的違約事件。
契約還將規定，為了行使法律違約或契約違約：
(I)發行人必須不可撤銷地以信託形式向受託人存放所有受法律或契約失效的票據持有人的利益、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合，其數額須為國際公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付該等票據的本金、利息及溢價，而該等票據在聲明的到期日或適用的贖回日期仍未償還，視情況而定，並且 發行人必須指明該等票據是失效至到期日，還是失效至某個特定的贖回日期；
(Ii)在法律上無效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認(A)發行人已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立法律顧問的意見將確認，受影響系列的當時未償還票據的持有人將不確認收入，因此類法律失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；
(Iii)在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的獨立法律顧問的意見，確認受影響系列的當時未償還票據的持有者將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按該《公約》失效時應繳納的相同金額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；
(Iv)在上文第(I)款所述的存款日期，受影響系列債券的違約或違約事件不一定已經發生或繼續發生(但借入將用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；
(V)發行人必須向受託人交付一份高級職員證書，説明上文第(I)款所指的存款並非由其作出，目的是使受影響系列票據的持有人優先於發行人S或其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐其債權人或其他債權人；及
(Vi)發行人必須向受託人提交一份高級官員證書和一份獨立法律顧問的意見，每一份證書都説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先例條件都已得到遵守。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
董事、發行人或擔保人的任何高級管理人員、僱員、公司或股東不對發行人或擔保人在票據、契約或擔保項下的任何義務承擔任何責任，
或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不會 免除美國聯邦證券法規定的責任。
貨幣賠款
在法律允許的最大範圍內，發行人或擔保人根據契約或票據或擔保(視屬何情況而定)對票據持有人承擔的義務，即使以美元(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到判決貨幣金額後的第二個營業日內，按照正常銀行程序以判決貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，則發行人和擔保人同意作為單獨的義務支付差額，儘管有這樣的判決，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了原應支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意向發行人或擔保人的賬户支付超出的金額。提供只要發行人或擔保人在契約或相關係列票據或相關擔保項下的債務已經發生並仍在繼續，該持有人就沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人可將超額款項用於該等債務。
通告
票據或契約條款規定或準許由票據持有人發出的所有通知或要求均須以書面 發出或送達，並可由預付郵資的快遞或頭等郵件(如擬寄給發行人或擔保人)寄往發行人或擔保人(如擬寄予受託人)或寄往受託人的公司信託辦事處送達或送達。
任何須向債券持有人發出的通知，將送交作為全球債券登記持有人的DTC。如果全球票據以證書形式兑換個別票據，則發給票據持有人的通知將以預付郵資的快遞或頭等郵件寄往持有人S在登記冊上所示的最後地址。
適用法律和同意管轄權
票據、擔保和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。發行人和擔保人同意，任何因本契約、票據或擔保而引起或基於的訴訟，均可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非排他性管轄權。在票據交付之前，發行人和擔保人應不可撤銷地指定臺積電北美公司為其代理人，在任何此類訴訟中可向其送達訴訟程序。
出票人和擔保人均同意，在其有權或有權享有任何主權豁免或其他豁免權的範圍內，就其在本契約項下的義務放棄此種豁免權。
某些 定義
下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或本契約中的其他地方定義。
？適用的面值贖回日期是指(I)2026年9月25日到期的擔保票據，(Ii)2031年7月25日到期的擔保票據，(Iii)2041年4月25日到期的擔保票據和(Iv)2051年4月25日到期的擔保票據。
？授權人員是指發行人的董事、董事會主席、首席執行官、首席財務官或財務主管或發行人董事會正式授權就與發行人有關的事宜行事的任何其他人。
？營業日是指週六、週日或紐約州和香港的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子。
任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或 合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括在轉換或交換之前可轉換或可交換為此類股權的任何債務證券。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與將按下述條款贖回的適用票據的剩餘期限相媲美可選的贖回在選擇時並按照慣例財務慣例，在為與該等票據剩餘期限相當的期限的新發行的公司債務證券定價時將使用的部分。
可比較庫存價格可指 項下所述的任何贖回日期，可選的贖回 （1）除最高和最低參考財資交易商報價後，該贖回日期的適用參考財資交易商報價的算術平均數，或（2）如果發行人獲得少於四個適用參考財資交易商報價，則該贖回日期的所有適用參考財資交易商報價的算術平均數。
CUSIP？係指統一證券鑑定程序委員會提供的識別號。
違約？指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。
？DTC？指存託信託公司，是存託信託及結算公司的附屬公司。
？《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？全球票據，統稱為以最終的、完全登記的全球形式發行的每一系列票據。
就票據而言，票據持有人和票據持有人是指以其名義在登記冊上登記票據的人。
獨立投資銀行家是指發行人不時任命的以此類身份行事的參考國庫交易商之一。
獨立法律顧問是指受託人合理地 接受的具有國際認可地位的獨立律師事務所。
？獨立税務顧問是指受託人合理接受的具有國際公認地位的獨立會計師事務所或顧問，提供受託人對該代理人的選擇或批准不承擔任何責任。
附註發行日期附註指二零二一年十月二十五日。
？紐約營業日是指週六、週日或紐約州的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日子以外的日子。
高級職員是指董事或董事會主席、首席執行官、副董事長、首席財務官、任何副總裁(無論是否以一個或多個數字或標題前或之後添加的一個或多個詞語指定)、財務主管或擔保人的祕書或經擔保人董事會正式授權就與本契約有關的事宜行事的任何其他高級職員，或在發行人的情況下，指任何授權的高級職員，或在發行人或擔保人的任何繼承人的情況下，指該繼任人的董事。
？高級職員證書是指由發行人或擔保人各自的兩名高級職員或發行人或擔保人的任何繼承人(視情況而定)簽署的證書，其中一人為發行人或擔保人的主要行政人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員。
？個人是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體 (在每種情況下，無論是否為單獨的法律實體)。
優先股，適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何一個或多個類別(無論指定如何)的股本。
？主要國債交易商是指在美利堅合眾國的主要美國政府證券交易商。
？參考國庫交易商是指(1)高盛公司及其繼任者；提供然而，如果高盛有限責任公司及其繼任者不再是一級國債交易商，發行人將取代另一名一級國債交易商和(2)發行人選擇的任何其他一級國債交易商。
？參考國債交易商報價，就參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由發行人確定的該參考國債交易商在贖回日期前第三個紐約營業日下午5：00向發行人提出的可適用可比國債的投標和要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)的算術平均值。
“票據登記簿”是指票據登記員所保存的票據持有人登記冊。
？剩餘預定付款，就任何待贖回的票據而言，指其本金的剩餘預定付款 以及在相關贖回日期之後到期的利息(假設該票據在適用的票面贖回日期到期)；提供然而，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期 ，則下一次預定的利息支付金額將減去到該贖回日期應計利息的金額。
？剩餘術語？指的是根據第#條所述贖回的任何票據可選的贖回？ 部分，即從相關贖回日期到適用的票面贖回日期之間的時間段。
“R.O.C.”指的是Republic of China。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
如果是2026年10月25日到期的擔保票據，則為2026年10月25日；如果是2041年到期的擔保票據，則是指2041年10月25日到期的擔保票據；如果是2051年到期的擔保票據，則是指2051年10月25日到期的擔保票據。
？任何人的附屬公司是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的有表決權股票總普通投票權的50%以上，或(Ii)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和有表決權的權益或普通或有限合夥企業權益的50%以上，就第(I)及(Ii)款而言，指當時由(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指擔保人的附屬公司。
？國庫利率？是指，就《國庫利率》項下所述的任何贖回日期而言可選的贖回？ 部分，年利率等於適用的可比國債發行的半年等值到期收益率(截至緊接贖回日期前的第三個紐約營業日計算)。在確定這一利率時，發行人將假定適用的可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。
受託人是指花旗銀行，其作為債券受託人的身份，將作為債券債券的受託人。
？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，記入存託收據持有人的賬户；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該 存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權投票選舉該人的董事、經理或受託人(視情況而定)的所有類別的股本。