美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

目前的報告依據
至第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 27 日

家得寶公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(770) 433-8211

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

2024 年 3 月 27 日，特拉華州的一家公司 Home Depot, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司兼該公司 全資子公司 Star Acquisition Merger Sub Inc.（”合併子公司”）、特拉華州的一家公司Shingle Acquisition Holdings, Inc.（“SRS”）、 和特拉華州有限合夥企業Shingle Acquisition, LP 僅以初始持有人代表的身份簽訂了 一份協議和合並計劃（”合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與併入 SRS（“合併”），SRS作為倖存的公司和全資子公司在合併中倖存下來。

根據合併協議， 公司將支付總對價182.5億美元，但須對SRS的債務、現金、交易 支出和淨營運資金（“合併對價”）進行慣例調整。

在 合併生效時 (i) 每股SRS A類普通股和每股SRS B類普通股（統稱為 “SRS普通股”， 和每股，a”SRS 普通股”) 已發行和流通（不包括任何異議股和國庫中持有的SRS普通股 股，如果有的話）將轉換為獲得預計合併對價中適用部分的權利 和 (ii) 購買價內SRS普通股（每個期權，“SRS期權”）的每種期權將被取消 並轉換為獲得適用部分的權利估計的合併對價減去該期權的適用行使價 。價外期權將終止並被沒收，不加考慮。

關於合併， SRS管理團隊的某些成員已同意將合併 對價中各自的部分税後收益再投資於公司的普通股。此類公司普通股的一部分將受基於服務的 歸屬條件的約束，所有此類股票將受到不同期限的轉讓限制。

合併協議包含 對此類交易的慣常各方的陳述和保證。合併協議還包含習慣契約 和協議，其中包括：（i）在 合併協議簽署之日到合併截止日期之間對SRS開展業務的某些限制；（ii）監管事項，包括各方努力完成 交易並獲得政府機構的批准；（iii）SRS交付SRS所需批准的義務的 股東在合併協議執行後立即執行；(iv) 合併協議的某些合作承諾公司 終止SRS的未償票據和與公司交易融資工作有關的SRS；以及（v）公司在收盤後向SRS員工提供的薪酬和福利方面的某些 承諾。

雙方完成合並協議所設想交易的義務 須滿足或免除合併協議中規定的習慣條件 ，其中包括：(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》下適用於合併協議 所考慮交易的等待期到期；(ii) 沒有任何法律或政府 命令禁止合併協議所考慮的交易；(iii) 沒有重大不利影響自簽署 合併協議以來發生的；(iv) 收到SRS的股東批准；以及 (v) 與 方在合併協議中的陳述和擔保以及履行合併協議下各自義務有關的某些其他慣常條件。

合併協議 還規定了雙方的某些慣常終止權，包括：（i）經公司和SRS雙方書面同意；（ii） ，如果在合併協議簽署之日十二個月週年紀念日（“初始 終止日期”）當天或之前未成交，前提是首次終止日期將自動延長至兩次，為期一段時間 第一次延期為六個月，第二次延期為三個月，每種情況下，如果只是監管機構結束的話與反壟斷法相關的條件 仍未得到滿足（例如，該日期已延至初始終止日期之後）終止 日期”)；(iii) 如果在合併協議執行後的兩個工作日內 天內未獲得SRS股東的批准，則由公司向SRS發出書面通知；(iv) 如果有任何政府機構發佈命令或永久禁止 交易，並且該命令或其他行動成為最終且不可上訴；(v) 如果另一方違反了其任何陳述 和擔保或未能履行其任何契約或協議，以致任何成交條件得不到滿足 和當事方在發出書面通知後的30天內未糾正任何此類違規行為。

如果SRS或公司因 與反壟斷相關的政府禁止交易而終止合併協議，或者（ii）如上所述在終止 日當天或之前未成交，則公司 有義務支付894,250,000美元的終止費，無論哪種情況，還包括與以下內容相關的所有成交條件（（a）監管成交條件除外 反壟斷法或（b）根據其條款應在收盤時滿足的條件，每項條件都可以在收盤時得到滿足）否則感到滿意。

提交合並協議 的目的是向投資者和股東提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關公司、SRS或Merger Sub的任何事實信息 。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為 的目的並在特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出； 無意作為公司股東或其他證券持有人所依賴的事實陳述，而是 在合併協議各方之間分配風險的一種方式其中的陳述被證明不準確； 是否被某些機密文件修改或限定雙方在 合併協議談判中作出的披露，這些披露並未反映在合併協議本身中；截至給定日期，可能不再是真實的；並且 可能以不同於公司股東 或其他證券持有人認為重要性的方式適用重要性標準。公司的股東或其他證券持有人不應依賴陳述、擔保 和契約或其任何描述來描述公司、SRS或Merger Sub的事實或情況的實際狀況。此外，在合併 協議簽訂之日後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

2024 年 3 月 28 日，公司 發佈了一份關於本 8-K 表最新報告第 1.01 項所述事項的新聞稿，該新聞稿的副本作為附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

作為附錄99.2和以引用方式納入的 附於此處的是2024年3月28日的投資者演示文稿，公司將就本表8-K最新報告第1.01項所述的 事項使用該報告。

本項目 7.01 中的信息，包括附錄 99.1 和 99.2，均已提供，就經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，且 不應被視為以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或交易所提交的申報中 Act， 無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。

(d) 展品

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，此處包含的某些陳述構成 “前瞻性陳述”。除其他外，前瞻性陳述 可能與擬議收購SRS有關，這涉及重大風險和不確定性，可能導致 實際業績與此類陳述所表達或暗示的業績存在重大差異（“潛在收購”）； 關於潛在收購潛在收益的陳述；潛在收購的預期完成時間（包括 未獲得必要的監管批准）以及潛在收購的可能性收購未完成；風險涉及 實現潛在收購的預期收益的能力，包括 擬議交易的預期收益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；企業 無法成功整合的風險；潛在收購的中斷使維持業務和運營 關係變得更加困難；宣佈潛在收購或完成潛在收購對市場的負面影響 的價格我們的普通股、信用評級或經營業績；與潛在收購相關的重大成本；未知負債； 與潛在收購相關的訴訟和/或監管行動的風險；宏觀經濟狀況對我們的產品和服務的需求，包括 ；淨銷售增長；可比銷售額；競爭的影響；我們的品牌和聲譽；關聯零售、商店、供應鏈和技術計劃的實施 ；庫存和庫存狀況；經濟狀況； 住房和家居裝修市場的狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費者 信貸；關税的影響；與我們接受的付款方式有關的問題；信貸發放需求； 與我們的員工、潛在員工、供應商和服務提供商的關係管理；勞動力成本和可用性；燃料和其他能源 來源的成本；可能擾亂我們業務、供應鏈的事件，技術基礎設施或對我們產品和服務的需求，例如 國際貿易爭端、自然災害、氣候變化、公共衞生問題、網絡安全事件、地緣政治衝突、 軍事衝突或戰爭行為；我們維持安全儲存環境的能力；我們滿足對 環境、社會和治理事務的預期並實現相關目標的能力；繼續或暫停股票回購；淨收益表現； 每股收益；未來分紅；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；支出槓桿；變動 利率；外幣匯率的變化；大宗商品或其他價格的通貨膨脹和通貨緊縮；我們按照我們可接受的條款和利率發行 債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果，包括 遵守相關和解的情況；在國際市場上運營的挑戰；保險覆蓋的充足性；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；法律和監管變化，包括税收變更 法律法規；門店開業和關閉；2024財年及以後的指導方針；財務前景；以及收購的 公司對我們組織的影響以及認識到任何收購的預期收益的能力。

前瞻性陳述基於當前 可用信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性 陳述。這些陳述並不能保證未來的表現，並受未來事件、風險和不確定性的影響， 其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行為，或者我們目前不知道——以及可能導致實際結果與我們的歷史經驗、預期和預測存在重大差異的 不準確的假設。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2024年1月28日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 以及其他地方 中描述的風險和不確定性，也包括我們在未來向美國證券交易委員會提交的 報告中可能不時描述的風險和不確定性。可能還有其他因素是我們無法預測的或本文未描述的 ，通常是因為我們目前不認為它們是實質性的。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異 。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些陳述 。但是，建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的文件 和其他公開聲明中就相關主題所作的任何進一步披露。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 28 日