附錄 2.1

資產購買協議

截至 2024 年 3 月 27 日

一而再而三地間

生物參考健康有限責任公司，

OPKO HEALTH, INC.

和

美國實驗室公司控股

目錄

頁面

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月27日（“協議日期”）由特拉華州有限責任公司BioReference Health, LLC（“賣方”）、特拉華州的一家公司美國實驗室控股公司（“買方”）和特拉華州的一家公司OPKO Health, Inc.（“賣方母公司”，以及賣方 “賣方”）簽訂。本協議中未另行定義的大寫術語在附錄 A 中定義。

鑑於賣方擁有並經營臨牀和解剖病理學實驗室測試以及生殖和女性健康業務，該業務向業務區內的客户提供某些實驗室測試服務，包括作為 “BioReference” 和 “GenPath”（“企業”）銷售的服務；

鑑於，賣方還擁有和經營除外業務（定義見此處），交易完成後，賣方可以繼續擁有和經營；以及

鑑於賣方希望出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方希望根據下文規定的條款和條件購買、承擔、收購和接受賣方在業務中使用或持有的某些資產。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些陳述的收到和充分性，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

第一條
購買資產的出售和轉讓

1.1 購買的資產。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應並促使各自的關聯公司（如適用）向買方轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應在不承擔所有負擔（買方設定的許可擔保和擔保除外）的情況下向買方購買賣方和此類關聯公司的所有權利、所有權和利益在賣方和此類關聯公司的以下資產下，應在截止日期存在相同資產（以下資產的資產）下文第 1.1 節 (a) 至 (q) 條款中規定的賣方和此類關聯公司在此統稱為 “購買的資產”）：

(a) 附表A中規定的商業合同（以及轉讓不動產租賃，“轉讓合同”）以及與轉讓合同或任何其他購買資產相關的所有儲備金、擔保和其他存款、預付款和預付費用和信貸，在每種情況下均由第三方持有；

(b) 自有不動產；

(c) 附表A中規定的不動產租賃（“轉讓不動產租約”）；

(d) 截至截止日期與業務運營相關的所有庫存和用品，以及對製造商或供應商的所有適用擔保；

(e) 截至截止日期與業務運營相關的所有自有個人財產和設備，包括自有傢俱、固定裝置和實驗室設備，以及對製造商或供應商的所有適用擔保；

(f) 企業客户的所有客户賬户、任何及所有過去和待處理的銷售和服務信息和數據文件、企業客户和供應商名單、定價和成本信息、賬單記錄、銷售和促銷文獻（包括營銷、廣告、促銷、銷售和培訓材料）、付款人清單、庫存成本記錄、質量控制記錄和程序、機械和設備記錄、郵件清單、採購訂單、企業客户文件和記錄（包括信件）和樣本用於業務運營或開展的材料、快遞路線清單以及企業客户的要求和訂購模式，以任何形式或媒介；

(g) 與業務或所購資產有關的針對第三方的所有索賠、訴訟原因、訴訟選擇、追回權和任何形式的抵消權，無論是懸而未決的還是初始的、已知的還是未知的、或有還是非偶然的，在每種情況下，都與截止日期之後出現的事項有關；

(h) 在每種情況下，與截止日期及之後產生的事項有關的轉讓合同（包括任何人就轉讓合同或向任何賣方提供的影響轉讓合同的服務所達成的契約、保證、陳述或擔保）下的任何契約、保證、陳述或擔保）的利益和所有權利；

(i) 在本第 1.1 節中未另行規定的範圍內，在可轉讓的範圍內，與假定負債和所購資產相關的可假定預付費用、退款索賠和抵消權；

(j) 業務產生的所有長期訂單、暫掛單和未來訂單；

(k) 賣方對主要用於業務運營的電子郵件地址、電話和傳真號碼的所有權利，但以可轉讓的範圍為限；

(l) 賣方專門與業務相關的所有賬簿和記錄的副本，包括 (i) 與企業患者有關的所有記錄以及在收盤前下達但未執行的任何常規訂單或其他訂單，以及 (ii) 包括認證、疫苗接種和工作許可記錄在內的人事記錄；

(m) 附表A規定的物質許可證；

(n) 截至截止日期用於業務運營的實驗室相關信息技術資產；

(o) 在《知識產權協議》規定的範圍內，某些服務商標中的這些權利；

(p) 與前述條款中描述的資產相關的商譽、持續經營價值和其他無形資產，或者與企業產生或相關的資產；以及

(q) 所有其他資產，無論是有形資產還是無形資產，主要用於業務，不包括在排除資產中。

1.2 不包括的資產。儘管有第1.1節的規定，但購買的資產應排除（賣方及其關聯公司未向買方出售、轉讓或轉讓給買方）以下內容、向其關聯方或其關聯公司在以下（以下稱為 “排除資產”）中的任何權利、所有權或權益：

(a) 賣方及其各自關聯公司的所有現金、銀行存款、現金等價物和證券；

(b) 因在截止日期之前提供的服務而產生的與業務有關的所有應收賬款和其他應收賬款；

(c) 賣方家長福利計劃及與之相關的任何資產；

(d) 與税收有關的所有押金或預付款，以及與賣方有關的任何退款、抵免或減免税款的任何索賠、權利和利息；

(e) 賣方或其關聯公司持有或使用的任何醫療保險、醫療補助或其他提供商號碼和提供商協議；

(f) 賣方雙方的實驗室相關信息系統；

(g) 除知識產權協議中規定的知識產權外，與業務運營相關的知識產權，包括披露附表第2.24節中列出的知識產權；

(h) 賣方母公司子公司的所有股權；

(i) 4kScore 前列腺癌測試；

(j) 附表 B 中列出的資產；以及

(k) 賣方或其關聯公司不屬於已購資產的任何其他資產。

1.3 負債承擔。根據本協議的條款和條件，買方應在交易時承擔並同意在到期時支付、履行和解除賣方及其關聯公司在轉讓合同和轉讓不動產租賃協議下產生的所有義務，但第 1.4 (c) 節規定的排除負債（“承擔的責任”）除外。

1.4 不包括的負債。儘管本協議中包含任何相反的規定，但除承擔的責任外，賣方應承擔買方在本協議下未明確承擔的所有賣方各自責任，買方不得承擔賣方的任何責任，也不得以任何方式承擔賣方的任何責任（“排除責任”）。在不限制前述內容概括性的前提下，買方不得假設以下內容：

(a) 向賣方或其任何關聯公司繳納任何税款的任何責任，無論是否與完成本協議所設想的交易有關或以其他方式產生；

(b) 賣方或其關聯公司對本協議或任何輔助協議項下履行義務的任何責任；

(c) 任何轉讓合同或任何轉讓不動產租賃項下的任何責任，這些責任是由截止日期之前存在的事實、情況或事件引起的，或與截止日期之前發生的任何違約、違規或不履行有關的任何責任（與應付賬款或其他應計賬款有關的負債除外，應適用第 1.4 (g) 節）；

(d) 不屬於轉讓不動產租賃的任何不動產租賃下的任何責任；

(e) 與賣方或其關聯公司的任何債務有關的任何責任（為消除疑問，除在截止日期或之後根據轉讓合同產生的任何貿易應付賬款或其他義務外）；

(f) 截止日期之前產生的與業務相關的任何應付賬款或其他應計賬款的任何責任；

(g) 因賣方或其關聯公司根據任何付款計劃（包括根據任何提供商協議）承擔的義務或與其達成的協議而產生的任何責任；

(h) 對實驗室測試績效或結果、任何實驗室或醫療事故索賠的任何責任，或因業務在截止日期之前的運營而引起的任何違反或不遵守任何醫療保健法的行為，或為避免疑問起見，在任何時間點因排除業務的運營而引起的任何違反或不遵守任何醫療保健法的行為；

(i) 由於超額付款、重複付款、欺詐、錯誤賬單、追溯性拒絕或與賣方或其雙方的任何行動或不作為有關的任何其他原因，因任何付款計劃或任何其他付款人（包括醫療保險或醫療補助）、扣留買方資金或要求買方退還截止日期當天或之後提供的服務款項而產生或與之相關的任何責任（包括醫療保險或醫療補助）在截止日期之前與業務運營相關的關聯公司，或為避免在任何時候對排除業務的運營產生懷疑；

(j) 與截止日期之前發生的安全事故有關或由此產生的任何責任；

(k) 與排除資產或排除業務有關或由此產生的任何責任；

(l) 賣方或其關聯公司採用的任何員工薪酬或員工福利計劃（包括任何賣方家長福利計劃）所產生的任何責任；

(m) 在收盤前和收盤前的所有時間段內，與業務僱員或企業前僱員有關、產生或與之相關的任何責任，包括因本協議所設想的交易與任何賣方終止僱傭關係而觸發的任何遣散費、控制權變更或其他款項；

(n) 根據環境法或因截止日期或之前現有、發起或發生的事實、情況或條件而產生的任何與賣方或其關聯公司目前或以前擁有、經營、使用或租賃的業務、購買的資產或任何不動產相關的任何責任；

(o) 賣方或其關聯公司因侵犯任何人的知識產權而產生或與之相關的任何責任；

(p) 由賣方母公司任何股東提起的任何訴訟或以賣方母公司的名義提起的衍生訴訟產生、與之相關的任何責任；

(q) 與截止日期之前發生的任何訴訟或任何訴訟的辯護、和解或其他處置相關的所有責任；或

(r) 賣方或其關聯公司未明確列為承擔責任的任何其他責任。

1.5 購買價格。根據本協議的條款和條件，在收盤時，作為所購資產的對價，買方應根據附表1.5規定的分配（“賣方分配”）向賣方支付總額為二億三千七百萬美元，五十萬美元237,500,000美元（“購買價格”）。收盤時，買方應支付購買價格 減去不遲於截止日期前三個工作日，通過電匯將立即可用的資金存入賣方書面指定的銀行賬户。買方應根據第 1.9 節存入托管押金。

1.6 關閉。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“關閉”）應通過交換文件和簽名（a）在滿足或免除第七條和第八條規定的最後結算條件之日之後的第三（3）個工作日以電子方式完成（“關閉”）（要求交付證書或其他文件或採取其他行動的除外）成交，但須滿足或書面放棄收盤時的條件）或（b）買方和賣方可能共同商定的其他時間、日期和地點。本文將截止日期稱為 “截止日期”。自截止日期上午 12:01（美國東部時間）起，截止協議應被視為在各方之間生效。

1.7 關閉可交付成果。閉幕時：

(a) 賣方母方和賣方應向買方交付或已經交付以下物品：

(i) 買方產權公司為妥善完成自有不動產的轉讓而合理要求的慣常權威文件和所有者宣誓書；

(ii) 由賣方母公司、賣方及其適用的關聯公司正式簽署的形式和實質內容的轉讓協議和銷售單（“轉讓協議”）；

(iii) 由賣方母公司正式簽署的實質上採用附錄B（“知識產權協議”）形式的知識產權協議；

(iv) 以雙方共同商定的形式簽訂的託管協議（“託管協議”），由賣方正式簽署；

(v) 由賣方正式簽署的形式和實質內容的自有不動產特別擔保契約（“特別擔保契約”）；

(vi) 任何已購資產（均為 “還款書”）的每位債務持有人正式簽發的還款函，包括附表1.7 (a) (vi) 中規定的任何已購資產（均為 “還款書”）中規定的債務的每位持有人，根據這些信函，此類持有人應同意在支付該還款書 (A) 中規定的金額後，賣方的所有未清債務或因適用債務產生的或與之相關的賣方母公司應全額償還、清償和清償；以及 (B) 所有負債（許可的除外）應解除與該持有人有關的負債），包括就所有UCC融資報表提交終止聲明；

(vii) 截至截止日期，賣方獲得的與完成本文設想的交易有關的所有同意和批准書的副本；

(viii) 賣方根據第 7.1 節要求交付的證書；

(ix) 賣方母公司和賣方各自祕書出具的截至截止日期的證書，證明賣方母公司或賣方董事會、股東或成員（如適用）通過的決議，授權執行和交付協議、完成本文設想的交易，以及賣方母公司和賣方的某些高級管理人員在職（如適用）；

(x) 賣方或賣方母公司首席信息安全官以買方合理接受的形式出具的截至截止日期的證書，證明符合第 7.4 節中包含的條件；以及

(xi) 雙方正式簽署的美國國税局W-9表格；

(b) 買方應：

(i) 根據賣方分配，向賣方父母和賣方支付總金額等於 (A) 購買價格之間差額的總金額， 減去(B) 23,750,000 美元（“託管存款”），通過電匯將立即可用的資金匯入賣方在收盤前至少兩（2）個工作日以書面形式指定的銀行賬户（或銀行賬户）；

(ii) 在收盤前至少兩 (2) 個工作日，通過電匯將即時可用的資金向託管代理人以書面形式指定的一個或多個賬户支付託管押金並將其交付給託管代理人，由託管代理根據本協議和託管協議的條款保管、解凍或處置；

(iii) 向賣方交付由買方正式簽署的轉讓協議；

(iv) 向賣方交付由買方正式簽署的知識產權協議；

(v) 向賣方和託管代理人交付由買方正式簽署的託管協議；

(vi) 向賣方交付買方根據第 8.1 節要求交付的證書；以及

(vii) 向賣方交付買方董事會通過並經買方祕書認證的截至截止日期的決議副本，批准本協議的執行和交付以及本協議項下義務的履行。

1.8 購買價格的分配。

(a) 根據《守則》第1060條及其下的《財政條例》，購買價格加上承擔的負債（在某種程度上被視為買方為適用的税收目的支付的對價）應在購買的資產中進行分配，用於納税申報（“購買價格分配”），並採用本文附表1.8所附表格。在協議日期後的六十 (60) 天內，賣方應準備並向買方交付購買價格分配草案。此後，買方可以：（i）同意並接受購買價格分配（接受後即為 “最終分配時間表”），或（ii）真誠地建議更改購買價格分配，並嘗試與賣方達成協議。如果買方和賣方解決了分歧，則為反映買方和賣方商定的任何變更而修訂的購買價格分配應成為最終分配時間表。如果雙方無法在截止日期之前達成共同協議，則雙方有權以雙方獨立認定的合理方式，將購買價格和任何承擔的負債（在買方為適用的税收目的支付的對價的範圍內）分配給所購資產，並且不得制定最終分配計劃。

(b) 如果已經商定了最終分配計劃，並且任何賠償金是根據本協議的規定支付的，則買方應根據每筆此類付款的性質並以符合《守則》第 1060 條及其相關規定的方式，調整最終分配計劃以反映此類付款，並應將修訂後的最終分配計劃交付給賣方。除非賣方在收購價格分配調整通知交付後的30天內書面反對，否則對最終分配計劃的任何調整均為最終調整。如果出現異議，買方和賣方應合作，就購買價格分配的任何調整達成共同協議。如果買方和賣方無法達成共同協議，則雙方有權以雙方獨立認定的合理方式，在被視為美國聯邦税收對價的範圍內，將購買價格和承擔負債分配給所購資產，並且不得修改最終分配表。

(c) 如果商定了最終分配計劃，則賣方和買方及其各自的關聯公司應在所有方面和所有目的上報告、採取行動和提交所有納税申報表、表格或報告（包括國税局8594表格），以符合購買價格分配（因此，如果根據第1.8（b）節達成協議，則最終分配計劃可能會進行調整）。如果商定了最終分配時間表，除非適用法律要求，否則買方和賣方均不得就任何與此類分配不一致的税務問題（無論是在審計、納税申報表中還是與任何政府機構的其他方面）採取任何立場。

1.9 託管。自交易日起生效，賣方和買方應與託管代理簽訂託管協議。根據託管協議的條款，買方應在收盤時存入托管押金，用於擔保賣方在第十條中規定的賠償義務。託管存款以及由此產生的任何利息或收益（應為託管賬户付款的當事方的財產），均應由託管代理在收盤後按照條款管理和支付本協議和託管協議。如果根據本協議從託管賬户中支付任何款項，則買賣雙方同意採取一切合理必要的行動，使每筆此類款項都根據託管協議支付，包括向託管代理人發出已執行的書面指示，並指示託管代理人進行此類付款。

1.10 預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方及其代理人有權從根據本協議應支付的金額中扣除和預扣任何適用的税法規定在支付此類款項時需要扣除或預扣的金額。就本協議的所有目的而言，以這種方式扣除或預扣的任何金額均應視為已支付給扣除或預扣款的當事人。儘管如此，如果買方確定需要扣除和預扣任何應付金額，則買方應採取商業上合理的努力，至少提前三 (3) 個工作日書面通知收款人其扣款和預扣的意向，買方應真誠地與收款人合作，在合理可行的範圍內取消或減少此類扣除或預扣的依據和金額（包括向收款人提供合理的提供機會可以免除預扣金額的表格或其他證據）。買方或其付款代理人應及時將根據本第 1.10 節預扣或扣除的任何金額匯給適用的税務機關。

第二條

賣家和賣家家長的陳述和保證

除非賣方和賣方母公司在執行本協議的同時向買方交付的時間表中另有規定，否則這些附表應提及本第二條中與此類附表相關的特定部分（統稱為 “披露附表”）（前提是披露時間表任何部分中披露的任何信息、事實或條件應被視為披露時間表其他部分的例外情況，前提是此類例外情況與其他部分的相關性相當明顯）在臉上在此類披露中），賣方和賣方母公司（如適用）向買方陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期（或根據第 4.20 (a) 節更新的時間表截至此類定期更新之日）：

2.1 組織和良好信譽。賣方母公司是特拉華州一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的特拉華州公司。根據特拉華州法律，賣方是一家有效存在且信譽良好的有限責任公司。每個賣方都有必要的權力和權限來擁有、租賃和運營其財產和資產，包括所購資產，並像現在一樣開展業務。

2.2 權力。賣方和賣方母公司均擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議以及其正在或將要加入的輔助協議，以履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用）的正式授權，賣方和賣方母公司履行本協議及其下的義務以及賣方和賣方母公司完成本協議及由此設想的交易，均已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用）的正式授權，沒有其他行動或批准賣方或賣方母公司的一部分或賣方母公司的股東是是授權本協議或輔助協議或完成本協議或由此設想的交易所必需的。購買的資產不構成賣方母公司的全部或基本全部資產，在收盤時也不會構成。本協議已由賣方和賣方母公司正式簽署和交付，假設買方獲得應有的授權、執行和交付，構成賣方和賣方母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和賣方母公司強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與債權人有關或影響債權人的法律或一般股權原則（無論是否考慮此類可執行性）的限制在衡平或法律訴訟中）。如果適用，當賣方和賣方母公司正式簽署並交付了賣方和賣方母公司正在或將要簽署的每份輔助協議（假設雙方都有應有的授權、執行和交付），則每份此類輔助協議將構成賣方和賣方母公司合法、有效和具有約束力的義務，視情況而定，可根據其條款對賣方和賣方母公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產限制，破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利或根據一般衡平原則影響債權人權利的法律（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）。

2.3 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 賣方和賣方母公司均未違約、違反或違反其組織文件的任何條款，每種條款均經修訂或重述。賣方未因其作為當事方的任何轉讓合同或其任何財產或資產受其約束且對企業、本協議所設想的交易或買方在正常業務過程中佔有或使用所購資產具有重要意義的轉讓合同的任何條款而構成重大違約或嚴重違反，除非披露附表第2.3（a）節中披露的除外，賣方和賣方母公司均未收到任何書面通知任何賣方都存在違約或違規行為。

(b) 賣方和賣方母公司執行和交付本協議和附屬協議不會，賣方和賣方母公司履行本協議和附屬協議以及本協議或由此設想的交易的完成不會（有或沒有通知或時效）：（i）與賣方或賣方母公司的組織文件（每種情況均經修訂或重述）發生衝突或違反，(ii) 與賣方或賣方母公司的組織文件發生衝突或違反，(ii) 在每種情況下均經修訂或重述的組織文件，(ii) 與賣方或賣方母公司的組織文件相沖突或違反，(ii) 在每種情況下均經修訂或重述) 以收到所有必要的批准或適用的等待期到期為前提，根據適用於本文所述交易的所有反壟斷法，在任何重大方面均與截至協議之日生效的政府機構發佈的適用於賣方、賣方、母公司、企業、承擔負債或所購資產的任何法律或命令相沖突或違反，或 (iii) 除披露表第 2.3 (b) 節中規定的情況外，與披露附表第 2.3 (b) 節中規定的情況相沖突或違反，或構成違約（或事件）根據或給予（或兩者兼而有之）的通知或延遲，將成為違約）其他任何終止、修改、加快、優先拒絕、首次要約或取消的權利，或要求根據任何轉讓合同或轉讓不動產租賃進行付款的權利，或要求根據任何轉讓合同或轉讓不動產租賃進行任何通知或同意的權利，或導致對所購資產產生或施加任何抵押權（許可的抵押權除外）。

(c) 除 (i) 披露附表第 2.3 (c) 節中披露的，以及 (ii) 反壟斷法規定的合併前通知要求外，賣方和賣方母公司不執行和交付本協議和輔助協議，賣方和賣方母公司履行本協議和輔助協議以及完成本協議所設想的交易，因此不要求賣方或賣方父母獲得任何同意、許可或訂購、向他人提交任何申報或通知，或採購其他人任何人根據任何法律採取行動。

2.4 國際貿易和反腐敗。在過去五 (5) 年中，除披露附表第 2.4 節規定的情況外：

(a) 企業沒有違反任何進出口法律或制裁措施，也沒有自願披露任何違反任何進出口法律或制裁的行為。據賣方所知，沒有任何與企業的進出口交易（或提供/接受服務）有關的任何行動、條件或情況可以合理預期會導致對企業提起訴訟。企業已準備好並及時申請了任何進出口法律或制裁措施為開展業務所要求的所有許可證和授權，並且企業一直遵守此類許可證和授權的條款。企業或賣方的任何董事或高級職員，或據賣方所知，企業的任何員工、代理人、代表或顧問都不是或曾經是任何適用的制裁和進出口法律禁止或限制與其進行交易的人。自2022年2月21日起，本企業提供的任何產品、服務或融資均未直接或間接地向烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞自封的烏克蘭****或盧甘斯克人民共和國地區（統稱為 “全面制裁司法管轄區”）的國民或居住或通常居住在烏克蘭的個人提供、出售或提供任何產品、服務或融資；或美國針對的任何其他國家、地區或個人，或任何適用的非美國國家、地區或個人政府當局、維持或在開展相關活動時一直維持制裁。企業未以其他方式與任何全面制裁司法管轄區進行任何交易，也未以其他方式直接或間接進行過交易。

(b) 任何政府機構（如果是受威脅的事項，則將提交給）任何政府機構（如果是受威脅的事項，則將提交給企業）或企業的任何僱員或代理人（以企業僱員或代理人的身份）目前或已經進行或威脅的與制裁、出口有關或與進口有關的、與制裁有關的、與出口有關或與進口相關的調查或調查。

(c) 企業和任何企業員工均沒有，據賣方所知，企業的代理人、代表或顧問或任何其他個人在代表企業或所購資產行事時均沒有：(i) 直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1）的任何條款， et seq。、2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法或類似法律（均為 “反腐敗法”）；(ii) 直接或間接向任何人或為任何人的利益提供、提供、承諾或授權任何非法支付、貸款或任何有價物品的轉讓，包括任何報酬、賄賂、回報、影響力支付、回扣、捐款、禮物、娛樂、任何形式的優勢或利益，包括外國官員，其目的是：（A）影響該人的任何行為或決定；（B）誘使此類行為或決定從事或不採取任何違反合法職責的行為的人；(C) 為任何人獲取或保留業務；(D) 加快或確保履行日常公務行為；或 (E) 以其他方式獲得任何不正當利益；(iii) 設立或維持任何非法的公司資金或其他財產資金；(iv) 創建或導致創建與任何有關的任何虛假或不準確的業務賬簿和記錄上述情況；或 (v) 已成為任何實際或威脅的調查、指控、詢問的對象；或任何政府機構對任何《反腐敗法》規定的任何違法行為或涉嫌違法行為採取執法程序，沒有發生任何事件，也不存在會或可以合理預期導致任何此類調查、指控、詢問或程序的條件或情況。

2.5 法律合規；許可證；許可證和註冊。

(a) 披露表第2.5（a）-1節包含經營和開展業務、使用租賃不動產中的任何設施以及所購資產的所有權、租賃、運營和使用（均為 “材料許可證”）所需的所有許可證（包括州實驗室許可證、環境法要求的許可證、就業許可證、CLIA和DEA認證以及其他許可證）的真實完整清單。根據適用法律的要求，每位需要獲得專業許可證或執照才能履行賣方或賣方母公司員工職責的企業僱員均由相應的政府機構正式許可和註冊，並且信譽良好，可以從事許可活動，並且該許可證或註冊未以任何方式被暫停、撤銷或限制。每份材料許可證均有效、有效、完全有效，賣方對本協議和其他輔助協議的執行和交付、賣方和賣方母公司對本協議和其他輔助協議的履行以及本協議和其他輔助協議的完成以及本協議及由此設想的交易的完成，不得（有或沒有通知或時效）（i）與本協議的條款相沖突或違反，或構成違約（或任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之即成為違約的事件，或根據任何材料許可或 (ii) 授予他人終止或修改的權利，或者 (ii) 除披露附表第 2.5 (a) -2 節規定的情況外，需要徵得任何政府機構的同意、批准或行動、豁免、通知或向其提交任何文件。對於賣方雙方或其各自的董事、高級職員、成員、經理或僱員，沒有待處理或可能導致任何此類人員因履行業務職責而持有的任何材料許可證或任何專業許可證或執照的撤銷、終止、暫停或限制或限制，或對違規行為處以任何罰款、罰款或其他制裁與任何物質許可證有關的任何法律或任何此類人員持有的此類許可證或執照。該企業在實質上遵守所有材料許可證的條款以及簽發這些許可證的政府當局的所有要求、標準和程序。賣方已向買方提供了本協議發佈之日前三 (3) 年期間與任何和所有認證、許可或其他政府調查、檢查、查詢和審計相關的所有材料、非常規 (i) 調查、報告和傳票的真實、完整和正確的副本，以及與使用補償或其他相關的所有能力測試結果摘要，(ii) 與使用補償或其他相關的書面查詢、通知和傳票任何政府機構或與業務相關的其他人員的審計或調查在本協議發佈之日之前的三 (3) 年期間，(iii) 在本協議發佈之日之前的三 (3) 年期間根據斯塔克法提交的與業務相關的文件，包括任何自願的自我披露，以及根據任何類似的州法律，以及 (iv) 企業或與業務相關的任何賣方根據臨牀實驗室改進修正案42 U.S.C 26提交的所有申報 3a，以及在本協議發佈之日之前三 (3) 年期間根據該法規頒佈的所有法規（“CLIA”），以及所有材料披露附表第 2.5 (a) -3 節描述了第 (i) 至 (iv) 條所引用的條款。賣家尚未收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的任何 FDA 483 表格、警告信、違規通知或其他書面行政、監管或執法通知。所購資產均不是診斷測試或實驗室開發的測試（“LDT”），受美國食品和藥物管理局的監管，也不是根據FDA的現行政策和授予適用於LDT的執法自由裁量權進行銷售的（視情況而定）。

(b) 除披露附表第 2.5 (b) 節中披露的情況外，企業在過去三 (3) 年中沒有違反或違反或違約，也從未違反或違約，也沒有收到書面通知或被指控違反或違反任何適用於業務、其運營和業務的任何實質性法律（包括任何支付計劃下的法律）所購資產的所有權或使用權。

(c) 企業或任何董事、高級職員、員工或據賣方所知，企業代理均未直接或間接、公開或暗中違反任何法律 (i) 向任何個人（包括此類人員的任何家庭成員）提供或同意提供任何捐款、禮物、賄賂、回扣、回扣、回扣或其他支付或價值轉移個人，如果是實體，則指該實體的任何關聯公司），無論形式如何，無論是金錢、財產或服務還是其他報酬，包括（A）在擔保業務方面獲得優惠待遇，（B）為擔保業務支付優惠待遇，或（C）獲得特別特許權或支付已經為賣方或與賣方有關的特殊特許權，或（ii）設立或維持任何未記錄在企業賬簿和記錄中的基金或資產。除披露附表第 2.5 (c) 節的規定外，沒有任何醫生、執業團體或其他醫療保健提供者將檢測推薦給賣方，並根據醫生（統稱《披露附表》第 2.5 (c) 節中的醫生、執業團體和其他醫療保健提供者）推薦的此類測試的數量或價值獲得分配或其他補償。

(d) 除非第 2.5 (d) (i) 節中披露的內容在披露表中，企業 (i) 已獲得《社會保障法》第十八章和第十九章（“醫療保險和醫療補助計劃”）的參與和報銷認證，TRICARE計劃（醫療保險和醫療補助計劃、TRICARE計劃以及其他類似的聯邦、州或地方報銷或政府計劃）符合資格（包括42 U.S.C. § 1320a-中定義的 “聯邦醫療保健計劃”）7b (f))，統稱為 “政府計劃”），（ii）目前參與每項計劃根據提供商協議註冊的政府計劃，如果適用的政府計劃（“提供商協議”）要求並接受私人非政府計劃（包括任何私人保險計劃）的付款（此類私人非政府計劃統稱為 “私人計劃”），（iii）據賣方所知，該計劃在政府計劃和重要私人計劃中信譽良好，而且（iv）在賣方所知，沒有尚未兑現超額付款或因付款而退款計劃，或由付款計劃主張的單獨金額超過75,000美元，或總額超過75,000美元。除披露附表第 2.5 (d) (i) (y) 節中披露的內容外，沒有與賣方參與任何付款計劃相關的未決案件、最近三 (3) 項中已結案的待處理案件、調查或審計（據賣方所知）。在過去三 (3) 年中，企業不受政府計劃中任何非常規的預付款使用情況審查活動的約束，企業也從未受其約束。除披露附表第2.5 (d) (i) (z) 節中披露的內容外，在過去五年中，目前沒有任何付款計劃要求或已經提出任何付款計劃，據賣方所知，也沒有威脅要向業務支付任何超過75,000美元的補償、退款或抵消，也沒有在過去的三 (3) 年中威脅過任何補償、退款或抵消。在過去的三（3）年中，企業與所有付款計劃有關的所有計費做法均嚴格遵守了所有適用法律。

(e) 披露附表第2.5 (e) 節列出了企業在過去五 (5) 年中與賣方所知是轉介或已轉介公司進行實驗室測試的醫生（“轉診醫生”）的所有財務關係（無論是否以書面形式記載），包括任何合資企業、合夥企業、共同所有權或其他涉及任何所有權或投資權益的安排，據賣方所知，是轉診醫生（“轉診醫生”）或家人轉診醫生的成員（包括任何直系親屬），以及所有此類人員關係在所有重要方面都符合《反回扣法》和《斯塔克法》。就本第 2.5 (e) 節而言，“財務關係” 一詞的含義在《美國法典》第 42 篇第 1395nn 節及其頒佈的法規中規定。

(f) 除披露附表第 2.5 (f) 節另有規定外，據賣方所知，無論是企業還是賣方的任何董事、經理、成員、高級職員、員工或代理人：

(i) 因違反與任何政府計劃相關的任何法律而被定罪或指控；

(ii) 被定罪或被指控犯有任何與欺詐、盜竊、挪用公款、違反信託責任、財務不當行為、阻礙調查或管制藥物有關的法律的行為；或

(iii) 被排除、暫停或禁止參與任何政府計劃，或以其他方式沒有資格參與任何政府計劃；或從事任何合理預期會導致 (A) 根據 21 U.S.C. 第 335a 條或適用法律下的任何類似要求被取消資格的行為，或 (B) 42 U.S.C. 第 1320a-7 條或適用法律下的任何類似要求下的排除行為；或已被排除、暫停或以其他方式宣佈的行為沒有資格參與美國和非美國聯邦、州、省或其他醫療保健計劃，包括但不限於總務管理局被排除在政府計劃之外的當事方清單或HHS/OIG排除在外的個人/實體名單上列出的個人。

(g) 除披露附表第2.5 (g) 節另有規定外，與業務運營有關的企業現在不是，在過去三 (3) 年中也沒有在任何重大方面違約或違反醫療保健法；以及

(h) 據賣方所知，除非披露附表第2.5 (h) 節中另有規定，否則不存在針對企業的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證會、調查、要求信、警告信、訴訟或信息請求，如果企業對未遵守醫療保健法負有重大責任（無論是實際責任還是偶然責任）。

2.6 沒有變化。自 2024 年 1 月 1 日起至協議日期，(a) 賣方和賣方母公司均在正常業務過程中經營業務，(b) 除披露附表第 2.6 節披露的內容外，除正常業務過程外，如果在協議之日和截止日期之間發生此類行動或未採取行動，則賣方或賣方母公司均未根據本協議第 4.3 節採取任何需要買方同意的行動，而且 (c) 沒有事件、事件、事實、狀況、變化、影響或情況已經發生無論是單獨還是總體而言，已經產生或有理由預計會產生重大不利影響。

2.7 企業客户、物資支付方；材料供應商；業務數據。

(a) 披露附表第2.7 (a) 節列出了 (i) 最大的企業客户（企業客户佔企業收入的80％）（“重要客户”）的名單，以及（ii）企業前二十（20）名付款人的名單（按此類付款人的銷售量計算），並指明他們是網絡內還是網絡外（“實質性付款人”），每種情況都是 2022年和2023財政年度。任何賣方均未收到任何重大付款人的任何書面通知，據賣方所知，任何重大付款方都不打算停止與企業開展業務或實質性減少其目前與企業開展業務的金額或條款（無論與付款、價格或其他方面有關）。任何賣方均未收到任何實質性客户的任何書面通知，或據賣方所知的其他通知，表明其將停止與買方開展業務或實質性減少其目前與企業開展業務的金額或條款（無論是與付款、價格或其他有關的），而且據賣方所知，任何實質性客户都不打算停止與買方開展業務的金額或條款（無論是與付款、價格還是其他有關的），或者在截止日期之後將與買方開展業務（無論是由於消費者造成的）此處考慮的交易或其他信息）。披露附表第2.7 (a) 節第 2.7 (a) -1節在協議之日及其後定期準確列出了披露表第2.7 (a) -1節中附件A要求的信息（此類信息，“客户交叉參考數據”），(B) 第2.7 (a) -2節在所有重大方面準確列出了附件B（“業務”）所要求的信息客户收入和銷量表”）和（C）《披露附表》第2.7（a）-3節準確設定了在所有重要方面，按慣例列出每位企業客户的姓名以及截至每種此類做法的未結長期訂單和暫掛訂單（包括反映自上次交付之日以來獲得的任何新客户賬户）。

(b) 披露附表第2.7（b）節列出了賣方前二十（20）家供應商（按2022年和2023財年支付給此類供應商的收入量）（“材料供應商”）的名單。自2022年1月1日以來，任何賣方均未收到任何材料供應商的任何書面通知，內容是任何此類材料供應商打算停止與該公司開展業務或實質性減少其目前與企業開展業務的金額或條款（無論是與付款、價格或其他有關的）。

(c) 在協議之日並在協議日之後定期按照第4.20 (a) 節的規定，(i) 披露附表第2.7 (c) -1節以附件C規定的形式在所有重要方面準確列出了某些業務信息（“業務數據”），(ii) 披露表第2.7 (c) -2節在所有重要方面準確列出了按職能領域劃分的業務和除外業務的詳細損益採用披露附表附件 D（“財務數據”）和 (iii) 第 2.7 (c) -3 節規定的形式在所有重要方面，以附件E中規定的形式準確列出該企業的客户和患者定價信息，並在所有重要方面準確填寫所有字段（此類信息，“測試交叉參考數據”）。

(d) 在協議之日，《披露附表》第2.7 (d) 節以附件F規定的形式在所有重要方面準確地列出了信息。

2.8 資產的良好所有權和用途。

(a) 賣方（非其關聯公司）對所有有形購買資產擁有唯一和排他性、良好和可銷售的所有權，如果是根據合同租賃持有的財產，則擁有獨家有效的租賃權益和使用權，不存在除許可抵押權以外的任何負擔，並且在獲得披露第2.3（c）節規定的同意的前提下附表，賣方有權和權利在收盤時免費出售、轉讓、轉讓和向買方交付所購資產的所有權清除所有負債，允許的保留款和買方創建的保留款除外。

(b) 所購資產（在適用的範圍內）運行狀況良好（普通磨損除外），足以用於其用途，除普通、例行維護和維修外，此類有形購置資產均無需進行材料維護或維修。購買的資產包括賣方在開展業務時使用的所有資產、財產、合同和權利，足以讓買方在收盤後基本上按照賣方在收盤前運營的方式經營業務。

2.9 財產。

(a) 披露附表第2.9 (a) -1節列出了真實、完整和正確的清單（包括地址），列出了企業經營的所有不動產，歸賣方或賣方關聯方所有（統稱為 “自有不動產”），以及持有每處自有不動產所有權的賣方或關聯方的名稱。賣方或此類關聯公司對每件自有不動產擁有良好、有效和可銷售的所有權，除許可的抵押權外，沒有任何負擔。除披露附表第 2.9 (a) -2 節另有規定外，任何賣方或賣方的關聯公司均未授予任何其他人使用、享有或佔有自有不動產或其任何部分或其中的權益的權利。任何賣方或賣方關聯方都不是其購買任何不動產或出售自有不動產任何部分的任何協議或期權的當事方。沒有待處理或威脅的（書面）譴責或類似的影響自有不動產的訴訟。

(b)《披露附表》第2.9 (b) -1節列出了受租賃、轉租、許可或其他佔用協議約束的企業經營地點的真實、完整和正確的清單（包括地址），包括企業使用的所有STAT實驗室和患者服務中心以及進行業務測試的任何其他地點，以及列出的每個地點的房東是否（直接或間接）（i) 是持牌醫生（在職、不活躍或已退休），（ii）有持牌醫生（在職、不活躍或退休）醫生的直系親屬，（iii）是醫生醫療機構或團體診所（例如醫生行醫的實體），（iv）是醫院、衞生系統、任何其他醫療保健機構或醫療保健提供者或任何其他能夠向企業轉診的實體或由其擁有，或（v）是上市公司或上市公司的全資子公司上市公司（統稱，業務運營所在地的場所，”租賃不動產”）。除披露附表第 2.9 (b) -2 節另有規定外，賣方（或其適用的關聯公司）有權租賃、轉租或佔用，並享有對租賃不動產的和平和不受幹擾的佔有權，並根據租賃（或轉租或入住協議，視情況而定）（統稱為 “不動產租賃”）的條款，賣方（或適用的不動產租賃）將此類租賃不動產（或其適用的不動產租賃）予以退出附屬公司）有權轉讓此類權利。賣方雙方已向買方交付了每份不動產租約的真實完整副本（如果截至協議之日賣方持有，還包括每個轉租地點的適用主租約或主要租約副本）。除披露表第 2.9 (b) -3 節另有規定外，對於每項不動產租賃：(i) 賣方（或其適用的關聯公司）在受此類不動產租賃約束的租賃不動產中擁有有效且可強制執行的租賃權益；(ii) 賣方或其任何關聯公司（如適用）均未收到任何賣方或關聯公司存在任何違約行為的書面通知賣方當事方（視情況而定）仍未結案，據賣家所知，是否存在任何現有出租人違約；(iii) 據賣方所知，未發生任何會構成任何賣方或其關聯公司（如適用）或賣方所知的任何其他當事方違約或違約的事件（附有通知、時效或兩者兼而有之）；(iv) 除非披露附表第2.9 (b) -1節披露的轉租協議中另有規定，不包括賣方及其關聯公司（視情況而定）已轉租或以其他方式授予任何人使用、享受或佔用租賃地產任何部分的權利受此類轉租約束的財產；（v）據賣方所知，不存在影響租賃不動產的待決或威脅（書面）譴責或類似的訴訟，而且據賣方所知，租賃的不動產不受任何優先權、先行報價、購買選擇權或佔用權的約束，除非適用的不動產租賃中另有規定；以及（vi）此類不動產租賃的任何一方均未行使任何終止或終止權與之相關的取消權，且任何一方均未以書面形式提供，或賣方知情，有關任何不動產租賃的任何重大爭議的其他通知。

(c) 據賣方所知，賣方或其任何關聯公司（如適用）負責的位於自有不動產和租賃不動產上的所有建築物、結構、固定裝置和其他改善設施均處於良好的運營和維修狀態，沒有任何實質性缺陷，足以在該地點的正常業務過程中用於其預期目的。

(d) 自有不動產不侵佔任何不動產（不屬於其所在地的自有不動產的一部分）或任何許可的抵押權，沒有任何建築物或裝修設施侵佔自有不動產，嚴重損害了在正常業務過程中根據過去的做法和目前在該地點進行的其他用途使用任何此類自有不動產的能力。

(e) 自有不動產的每一部分，據賣方所知，租賃不動產擁有足夠的通行權和使用權，以及所有供水、下水道、衞生和雨水排水設施、社區服務以及在正常業務過程中按預期目的建造、使用、佔用、運營和維護所需的所有公用事業，這與此類財產的過去做法和其他用途一致。任何賣方均未收到任何公用事業公司或市政當局發出的任何可能導致租賃不動產或自有不動產目前可用或必要的下水道、水、電、煤氣、電話或其他公用事業或服務中斷的事實或條件的通知。

(f) 在賣方當事人目前編入預算或正在承擔的資本支出生效後，除普通損耗和過時外，所有租賃不動產以及賣方擁有或租賃給賣方的所有材料機械、設備和其他有形財產的所有材料改進和固定裝置在所有實質方面均處於良好的運行狀態。

2.10 材料合同。

(a) 披露附表第2.10 (a) 節列出了以下所有合同的真實、完整和正確的清單（披露附表各小節的編號與本第2.10（a）節的小節相對應），前提是此類合同僅用於業務或將成為轉讓合同，並且賣方或其任何關聯公司是當事方（統稱為 “重大合同”）：

(i) 所有與轉讓不動產中的設備或個人財產、庫存品、應收賬款、原材料、商品、用品、產品，或提供或接受服務有關的合同，在每種情況下，其履行期將在協議之日起超過六 (6) 個月，或者涉及向賣方或向賣方支付的款項將超過75,000美元一個日曆年；

(ii) 與重要客户或企業、物資支付方或材料供應商的任何其他客户簽訂的所有合同，這些合同涉及向賣方或其關聯公司支付的款項，合理預計在任何一個日曆年內將超過75,000美元；

(iii) 與其他服務提供商（員工、顧問或個人獨立承包商除外）簽訂的所有與收集實驗室測試和轉發此類結果進行測試有關的合同，這些合同涉及向賣方或從賣方支付的款項，預計在任何一個日曆年內將超過75,000美元；

(iv) 與任何提供賬單、編碼和/或報銷相關服務的供應商簽訂的任何合同；

(v) 所有與IOP簽訂的合同（每份協議都描述了IOP提供的服務）；

(vi) 賣方或其關聯公司 (x) 向他人許可任何知識產權以及 (y) 許可他人任何知識產權的所有合同，但與市售的大眾市場軟件有關的協議、僅作為允許預期使用此類設備的購買或租賃合同附屬的許可證，或在正常業務過程中授予客户、承包商、顧問或供應商的許可證除外；

(vii) 不動產租賃；

(viii) 與收購或處置 (A) 賣方的任何業務（無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式）有關的任何合同，（B）企業正常業務過程以外的任何重要資產，或（C）上文（A）和（B）條款中規定的一系列或一組關聯交易或事件；

(ix) 與他人簽訂的任何合夥合同、有限責任公司或合資協議；

(x) 任何重要合同，根據該合同，賣方允許任何購買的資產受到任何抵押的約束，許可的負債除外；

(xi) 根據任何合同，賣方或其關聯公司有義務或可能承擔任何物質遣散費或特殊補償義務，這些義務將因本協議或本協議所設想的交易而支付、增加或加速支付；

(xii) 與工會簽訂的任何集體談判協議或其他協議；

(xiii) 任何規定按年付款的合同，規定在全職、兼職、諮詢或其他基礎上與個人進行就業或諮詢，或以其他方式向任何高級職員、董事、僱員或顧問（員工福利計劃除外）提供薪酬或其他福利；前提是上述與就業有關的合同每年應超過100,000美元；

(xiv) 任何規定在任何日曆年內付款超過75,000美元的機構、經銷商、分銷商、銷售代表、營銷或其他類似協議；

(xv) 除非在正常業務過程中籤訂，否則與所售產品有關的任何保修合同或與企業的任何供應商或客户簽訂的賠償協議，根據該協議，賣方或其關聯公司有義務就產品責任索賠向該供應商或客户提供賠償；

(xvi) 與任何政府機構簽訂的任何重要合同；

(xvii) 所有使企業在世界任何地方開展業務的能力受到不競爭或其他類似實質性限制的合同，包含對任何一方的實質性排他性、“最受青睞的客户” 或其他類似限制，或根據這些合同，企業受益於他人的實質性競爭、保密或其他類似限制；

(xviii) 轉讓合同中包含的所有其他合同，這些合同涉及向賣方或其關聯公司支付的款項，合理預計在任何一個日曆年內將超過100,000美元，或者該合同的履行涉及在該合同有效期內超過500,000美元的對價；以及

(xix) 任何代表簽訂上述任何承諾或協議的合同。

(b) 除披露表第 2.10 (b) 節另有規定外，任何重大合同均未以任何方式對任何賣方或其任何受讓人限制在任何地方競爭，也沒有向任何人招攬客户、客户、付款人或員工，也沒有要求賣方將任何測試轉交給任何第三方。每份實質性合同均具有完全的效力和效力，可以根據其條款對賣方執行，而且據賣方所知，可以對其他當事方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的法律以及一般衡平原則（無論是在法律程序還是衡平法程序中尋求強制執行）的限制。根據任何重大合同，任何賣方均未出現重大違約或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），而且據賣方所知，任何重大合同的其他當事方均未嚴重違反或違約或否認其中的任何條款。賣方已向買方提供了所有書面材料合同的真實完整副本。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會導致任何重大違約，也沒有賦予賣方或其他個人宣佈重大違約或根據任何重大合同行使任何補救措施的權利，或加快其到期或履行或付款的權利，或取消、終止或修改任何實質性合同的權利。截至收盤時，除非有效放棄或以其他方式得到滿足，否則賣方將支付材料合同中包含的租賃的所有必需款項。賣方已向買方提供了所有書面材料合同及其所有修訂的真實、準確和完整的副本。

(c) 除披露附表第 2.10 (c) 節另有規定外，賣方和賣方母公司均未對此行使任何終止權，據賣方所知，任何重大合同的當事方均未行使任何終止權。

2.11 破產。沒有任何賣方和企業（a）處於破產管理或解散狀態，（b）為債權人的利益進行了任何轉讓，（c）以書面形式承認其無法在債務到期時償還債務，（d）被裁定為破產或（e）根據聯邦破產法或任何其他類似的美國法律提交了自願破產申請、尋求重組的申請或答覆，或與債權人達成安排或其任何州，也沒有對任何賣方提出過任何此類申請。

2.12 保險。披露附表第2.12節列出了所有當前保險單或活頁夾的真實、完整和正確的清單和描述（顯示類型、編號、保險公司名稱和到期日期），包括為企業、任何購買的資產或企業員工投保的保單，以及任何火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工傷賠償、車輛、信託責任和其他意外傷害和財產保險由賣方母公司或其關聯公司撰寫的與企業、任何購買的資產或企業員工（統稱為 “保險單”）。描述包括每份保險單的保單類型、保單編號、保險公司名稱和到期日期。賣方已向買方提供了所有保險單的真實、準確和完整的副本，每份保單均經過修訂或以其他方式修改並生效。每份保險單自協議之日起完全生效並生效，此類保險單的所有應付保費均已支付。在任何此類保險單下，沒有與企業、任何已購資產或企業僱員有關的未決索賠，這些索賠被拒絕或有爭議，在過去的三 (3) 年中，沒有任何保險公司拒絕或對任何保險單下未決索賠的承保範圍提出異議（或以其他方式保留其權利），或者據賣方所知，也沒有書面威脅要取消與該業務有關的任何保險單。賣方母公司及其關聯公司在任何重大方面均未違約履行與企業、任何已購資產或其維護的業務員工相關的任何保險單下的義務，而且賣方母公司在過去兩（2）年中沒有被拒絕為企業、任何購買資產或企業員工提供保險或存在任何保險缺口。賣方母公司及其任何關聯公司均未收到任何關於取消、提高保費或更改任何此類保險單的承保範圍的書面通知。賣方母公司及其任何關聯公司都沒有與業務、任何購買的資產或企業員工相關的任何自保或共同保險計劃。

2.13 訴訟；政府命令。

(a) 除披露附表第 2.13 (a) -1 節中披露的內容外，沒有針對賣方、企業或任何業務僱員或賣方的任何經理、董事或高級職員（以其身份）的書面形式提起或威脅提起的訴訟。除披露附表2.13（a）-2中披露的內容外，企業目前沒有打算啟動任何行動。除披露附表第 2.13 (a) -3 節所述外，任何賣方均不得根據與業務相關的集體談判協議受任何仲裁程序的約束。

(b) 除披露附表第2.13（b）節中披露的內容外，在過去三（3）年中，政府機構沒有發佈過任何適用於企業或所購資產的命令，或者據賣方所知，這些命令也沒有受到威脅，也沒有針對或影響業務或所購資產的任何未兑現的判決或裁決。

2.14 經紀人或發現者。根據賣方或其任何關聯公司做出的安排，任何代理人、發現者、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都無權或將有權就本協議或輔助協議所設想的任何交易獲得任何經紀人或發現者費、代理佣金或任何其他類似的佣金或費用，買方或其任何關聯公司可能對此承擔任何責任或責任。

2.15 隱私和數據安全；信息技術。

(a) 每個賣方在過去五 (5) 年中都遵守了信息隱私和安全法，並且在所有重大方面都遵守了。在過去五 (5) 年中，賣方雙方均嚴格遵守了 (i) 與個人信息隱私、安全或違規通知有關的所有合同的條款（包括對個人信息的接收、收集、監控、維護、創建、傳輸、處理、使用、分析、披露、存儲、轉移或處置以及個人信息安全施加條件或限制的條款）；(ii) 隱私政策；(iii) 每項批准、同意、批准、許可、豁免，賣方從任何政府機構收到的與賣家接收、收集、創建或維護的個人信息的隱私或安全相關的訂單或授權；(iv) 在適用於賣家的範圍內，PCI DSS v4.0；以及 (v) 假設向賣方提供此類同意的第三方有效獲得或給予了適用的同意，則適用於賣方接收、使用、處理或披露個人信息的所有同意和授權條款與企業的關係（統稱為第 (v) 小節，“個人身份信息同意”）。假設適用的同意是由向賣方提供此類同意的第三方有效獲得或給予的，則賣方擁有適用的信息隱私和安全法律或合同要求的所有必要個人身份信息同意，要求賣方收集、接收、訪問、傳輸、處理、使用和披露與業務相關的所有個人信息。賣方已簽訂信息隱私和安全法要求其簽訂的與收集、接收、訪問、傳輸、處理、使用和披露個人信息有關的所有協議，包括 HIPAA 要求的任何商業夥伴協議（無論賣方是作為 “受保實體”、“商業夥伴” 還是 “分包商”（每個術語的定義均在 HIPAA 第 45 C.F.R. § 160.103 節）以及任何數據處理協議或《歐盟通用數據保護條例》要求的協議，適用於企業，管理個人信息的國際傳輸。

(b) 賣方已經制定並且在過去五 (5) 年中一直嚴格遵守一項信息安全計劃，該計劃：(i) 實施商業上合理和適當的行政、技術和物理保護措施，保護所有IT資產和所有個人信息的安全、保密和完整性；(ii) 旨在防止未經授權的訪問、使用或披露在IT資產和其他購買資產中處理或存儲的個人信息；(iii) 實質上符合適用的信息隱私和安全法律以及與業務運營行業相關的行業標準；(iv) 反映在適用於企業的有關隱私、數據保護、處理、安全以及 IT 資產和個人信息收集和使用的書面政策和程序中；(v) 合理識別對個人信息保密或安全的威脅以及對處理個人信息的 IT 資產的入侵；(vi) 在適用於業務的範圍內，遵守 PCI DSS v4.0。

(c) 在過去五 (5) 年中，企業未遭受或發生適用信息隱私和安全法所定義的 “違約”、“違反不安全 PHI” 或 “安全漏洞”（或類似術語，例如 “破壞系統安全”），涉及任何 IT 資產，也未經授權或非法獲取、訪問、使用或披露任何擁有、傳輸、使用、存儲、接收或控制的個人信息企業影響 500 名或更多個人，已通知個人和/或政府任何適用的《信息隱私和安全法》（均為 “安全事件”）都要求主管當局。在過去五 (5) 年中，企業根據適用的信息隱私和安全法，以其他方式處理了每個 “漏洞”、“違反不安全 PHI” 或 “安全漏洞”，並進行了令人滿意的補救。在過去五 (5) 年中，任何聲稱違反信息隱私和安全法（包括 “違規行為”（定義見45 C.F.R. § 164.402））的個人（包括任何政府機構）均未對賣方提起任何訴訟，據賣方所知，也沒有待提起任何訴訟，而且據賣方所知，沒有此類行動受到威脅。在過去五 (5) 年中，賣家未收到美國衞生與公共服務部民權辦公室、司法部、聯邦貿易委員會或任何州總檢察長或任何同等外國政府機構就任何此類違規行為發出的任何書面通知。根據任何 PII 同意，賣方和賣家家長都沒有或沒有被要求將此類個人或政府機構的任何個人信息丟失、未經授權或非法訪問、使用或披露的情況通知任何個人和/或任何政府機構。

(d) 有權訪問個人信息的企業員工已接受了有關遵守信息隱私和安全法的培訓。

(e) 賣方進行了實質性符合（如適用）的安全風險評估：(i) 45 C.F.R. § 164.308 (a) (1) (ii) (A)-(B) 中規定的標準，並根據45 C.F.R. 164.306 (d) (3) 的要求進行了評估，同時考慮了 45 C.F.R. 164.306 (a) 中規定的因素，(b) 和 (c) 並根據 45 C.F.R. 164.316 編制並保存了上述評估的文件；(ii) 所有其他信息隱私和安全法；以及 (iii) 合同中規定的對賣方具有約束力的義務（統稱為 “安全風險”）評估”），賣方已採取必要的合理安全措施，以緩解或補救每項安全風險評估中確定為 “中等”、“高”、“嚴重” 或任何類似嚴重程度的所有風險和漏洞，使其達到符合業務運營現行行業標準的合理和適當的水平，並根據HIPAA。

(f) 賣方雙方 (i) 收集、存儲、處理、傳輸、共享和銷燬與本協議所設想的交易相關的個人信息，以及 (ii) 本協議和輔助協議的執行、交付和履行，以及本協議所述交易的完成，在實質上遵守賣方適用的隱私聲明和政策，並在所有方面嚴格遵守信息隱私和安全法。

(g) 信息技術資產保持在相當良好的工作狀態下，可以執行業務運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。賣方已採取商業上合理的步驟並實施了商業上合理的保障措施：（i）保護IT資產免受任何允許或導致（或旨在允許或導致）未經授權訪問、幹擾、損壞、修改、記錄、濫用傳輸的禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、陷阱門、後門、復活節彩蛋、邏輯炸彈、定時炸彈、取消機器人、病毒或其他軟件或編程例程的侵害，禁用或銷燬 IT 資產，(ii) 維護完整性以及IT資產的持續運營，以及（iii）為避免業務中斷或中斷而合理地為IT資產提供數據和信息材料的遠程站點備份（包括在正常業務過程中存儲在磁介質或光學媒體上的數據和信息）。任何導致業務運營嚴重中斷或中斷的IT資產均未出現故障、故障或持續不合標準的業績。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 2.15 節和第 2.24 (i) 節包含賣方在隱私、數據安全和信息技術方面的唯一和排他性的陳述和保證。

2.16 税務問題。

(a) 賣方已按時提交（或延期）所有適用的企業税收或與購置資產或承擔負債相關的所有納税申報表（或獲得延期）。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方已繳納了與企業有關的所有重大税，或與任何政府機構到期或聲稱應到期的已購資產或假定負債相關的所有重大税，無論是否顯示在任何納税申報表上，也不論是否需要納税申報表。

(b) 對於任何企業税收或與購買資產或對任何賣方承擔的負債相關的任何訴訟、訴訟、程序、審計、調查或索賠，也沒有以書面形式提出、主張或評估任何此類税收的差額或索賠，也沒有以書面或其他方式提出、申報或評估任何此類税收的差額或索賠。賣方雙方未同意豁免或延長與任何企業税收或與所購資產或承擔負債相關的任何時效限制。沒有任何協議、豁免或同意規定延長任何企業税收的評估或徵收期限，或與購買的資產或承擔的負債有關的期限，賣方就企業的任何税務事項或與購買的資產或承擔的負債有關的問題授予的委託書目前也沒有生效。

(c) 任何賣方均未收到來自該賣方目前未提交納税申報表的司法管轄區的任何書面通知，表明該司法管轄區可能需要就所購資產或企業提交此類申報，或者所購資產或企業可能需要在該司法管轄區納税。

(d) 與已支付或應付給任何個人的款項（包括僱員的所得税、社會保障税和其他工資税）相關的所有實質性金額以及與企業或所購資產有關的所有材料銷售税和使用税、增值税和從價税（包括個人財產税）均已收取或預扣並支付或匯款給相應的政府當局，以及與之相關的所有重要納税申報表（包括國税局表格（W-2 和 1099）已正確填寫已填寫完畢並及時向相應的政府機構提交。

(e) 企業或所購資產的任何資產都沒有税收留置權（尚未到期和應付的税款的留置權除外）。

(f) 任何賣方都不是《守則》第 1445 條所指的外國人。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議第 2.16 節、第 2.19 節和第 2.23 節中的陳述和擔保應是賣方在本協議中就税務問題作出的唯一陳述或保證。本第 2.16 節或本協議中其他部分中的任何內容均不得解釋為對任何納税屬性或納税申報狀況截止日期之後開始的應納税期（或其中的一部分）金額或可用性的陳述或保證。

2.17 勞動和就業事務。

(a) 賣方不是，在過去三 (3) 年中也從未是任何與任何企業僱員有關的集體談判或其他類似勞動協議的當事方，也沒有任何組織活動，例如工會組織活動或勞工組織認證或認可，涉及目前正在組建的新集體談判單位，或者據賣方所知，受到企業僱員的威脅。在過去三 (3) 年中，沒有罷工、放緩、封鎖、糾察、停工或重大勞資糾紛懸而未決，據賣方所知，也沒有出現過因業務而威脅賣方的情況。

(b) 在過去三 (3) 年中，沒有針對賣方的不公平勞動行為指控、投訴或其他申訴，或者據賣方所知，這些指控或投訴受到威脅的國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構正在審理中。賣方不是任何政府機構簽發的與員工或員工與業務相關的任何同意令或引證的當事方或受其約束。

(c) 在過去三 (3) 年中，賣方在所有重要方面都遵守了所有適用的就業法，僅限於與企業員工相關的就業法。賣方在協議日期之前的三 (3) 年內經營和經營業務的所有重要方面均遵守所有適用的工資和工時法。每位企業員工是 (i) 美國公民，(ii) 美國國民，(iii) 美國合法永久居民，或 (iv) 專門為賣方或任何美國僱主獲準在美國工作的外國人。

(d) 在過去三 (3) 年內，企業以豁免員工、顧問、獨立承包商或臨時、季節性或租賃員工的身份僱用或僱傭的所有人員出於所有目的均被正確歸類為此類人員，包括根據所有適用法律和賣方家長福利計劃，均無權因此類錯誤分類（無論是根據適用法律、賣方家長福利計劃還是其他規定）而獲得任何補償或福利，過去和過去都是這樣做的符合所有適用法律並已得到處理相應且適當地用於所有税收目的。

(e) 賣方在業務運營中已支付或準備支付所有薪酬，包括工資、工資、獎金和佣金，這些薪酬應支付給所有現任和前任員工、顧問、獨立承包商或臨時、季節性或租賃員工，以及向企業提供服務的其他個人，無論這些人員是否根據適用法律進行了適當分類。

(f) 除披露附表第 2.17 (f) -1 節另有規定外，在過去三 (3) 年中，沒有針對賣家涉嫌違反任何適用就業法的實質性訴訟，包括平等就業機會委員會、美國勞工部或類似政府機構提出或向平等就業機會委員會、美國勞工部或類似政府機構提起的任何指控或投訴，或任何指控或向國家勞資關係局提起的申訴董事會或類似政府機構指控賣方有任何不公平的勞動行為，或向任何其他政府機構提起任何其他重大訴訟，指控賣方不遵守任何適用的就業法。據賣方所知，除披露附表第 2.17 (f) -2 節規定的情況外，沒有此類行動受到威脅。

(g) 除披露附表第 2.17 (g) -1 節另有規定外，在過去三 (3) 年中，賣方不是與發佈和解決具體指控的現任或前任高管、企業僱員或獨立承包商簽訂的和解協議、保密協議、保密協議、分離協議、和解協議或任何與上述任何內容類似的合同或條款的當事方與歧視有關（包括年齡、性別、種族、宗教或任何其他受法律保護的類別）、企業任何高級職員、高管或主管級別員工的性騷擾或性行為不端；但為明確起見，就本協議而言，包含普遍適用性新聞稿的協議不應被視為與歧視、騷擾或性行為不端有關的指控。除披露附表第 2.17 (g) -2 節另有規定外，在過去三 (3) 年中，沒有針對任何歧視（包括年齡、性別、種族、宗教或任何其他受法律保護的類別）、性騷擾、性行為不端或類似行為的指控、投訴、指控或索賠（正式或非正式），據賣方所知，未對該公司的任何高級職員、董事、經理或主管級員工提出任何指控、投訴、指控或索賠（正式或非正式）企業或該企業的任何行政級別員工。

(h) 賣方在所有重大方面均遵守了與 COVID-19 疫情有關的所有適用法律，已採取商業上合理的措施保護工作場所的業務員工和獨立承包商免受 COVID-19 疫情的影響，並且沒有收到任何聲稱與 COVID-19 疫情相關的任何重大就業相關責任的書面通知。

(i) 據賣方所知，向企業提供服務的正式或租賃員工、顧問或獨立承包商均未違反任何僱傭或諮詢的任何重要條款，或任何保密、非競爭、禁止招攬或其他所有權協議，或任何其他與此類人員受僱或向企業提供服務的權利有關的任何其他合同。

(j) 披露附表第2.17 (j) -1節列出了截至本報告發布之日的每位企業員工，包括該員工是主要還是專門為企業工作，以及該員工的：（i）員工識別號碼，（ii）職稱或職位，（iii）地點（城市，州），（iv）基本工資率，（v）獎金目標，（vi）僱用日期，（vii）身份豁免或非豁免員工，（viii）全職或兼職員工身份，（ix）休假身份（包括預計返回日期，如果已知）和（x）工作許可狀態，如果不是公民或永久居民，包括工作許可的到期日期。披露附表第2.17（j）-2節列出了企業目前為企業提供服務的所有獨立承包商和/或顧問、每個人提供的服務、他們的工資標準、一個月的平均工作時間、他們的地點、他們開始在企業工作的日期以及他們服務的預計完成日期。

2.18 警告法案。除披露表第 2.18 節規定的情況外，賣方在過去三 (3) 年內未實施任何 “搬遷”、“工廠關閉”、“大規模裁員” 或 “解僱”（在每種情況下，定義見經修訂的 1988 年《工人調整再培訓和通知法》，或任何類似的適用州、地方或外國法律、規則或法規（統稱為 “警告”），也未採取任何行動單獨或總體而言，這將要求買方或其任何關聯公司在九十日當天或之內發出通知或以其他方式遵守WARN（90) 收盤後幾天。

2.1 9 財務報表。

(a) 披露附表第2.19節列出了賣方的以下財務報表：（i）賣方及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併經審計的資產負債表以及截至當時的十二（12）個月期間的相關已審計收益表，（ii）截至2023年12月31日的賣方及其子公司未經審計的合併資產負債表以及十二（12）份未經審計的相關收益表-月期於是結束以及 (iii) 賣方及其未經審計的合併資產負債表截至2024年1月31日（“資產負債表日期”）的子公司以及截至該日止月份的相關未經審計的損益表（統稱為 “財務報表”）。財務報表（包括其任何附註）是根據賣方的賬簿和記錄編制的，這些賬簿和記錄在所有所涉期間始終如一地適用的公認會計原則，並在所有重大方面公允地列報了業務的財務狀況和經營業績以及其中規定期限內的財務狀況和財務狀況的變化（如附註中可能指出的除外），如果是未經審計的中期財務報表，則以缺少未經審計的中期財務報表為前提腳註和正常腳註以及經常性年終調整，金額不大）。

(b) 賣方母公司維持根據公認會計原則建立和管理的標準會計制度和內部控制體系，這些體系可有效為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括 (i) 要求保留以合理詳細程度準確、公平地反映賣方資產和財產交易和處置情況的記錄的政策和程序，(ii) 提供保證交易在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表，賣方收支只能根據賣方母公司和賣方管理層和董事會的適當授權（如適用）進行，並且（iii）為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置賣方資產和財產的情況提供保證。

(c) 賣方向買方提供的有關歷史測試使用率、當前程序術語（“CPT”）代碼、付款人CPT詳情、申購量、租金支付、現金收款和全職員工的所有最終數據在所有重要方面都是真實、準確和完整的。

2.20 機動車。披露附表第2.20節列出了與業務有關的所有機動車輛的真實、完整和正確的清單，包括每輛車的製造商、型號和年份，所有此類機動車輛均由賣方租賃（且不擁有）。

2.21 不存在未披露的負債。除了：（a）根據公認會計原則在財務報表中反映或保留的義務；以及（b）自資產負債表日起在正常業務過程中產生的、金額或意義不重要或與違反合同或許可、違反擔保、侵權行為或侵權行為或違法行為無關的責任以外，任何賣方均不對業務承擔任何性質的實質性義務或責任（不生效其定義中的但書）。

2.22 環境問題。

(a) 除披露表第 2.22 (a) 節另有規定外，在過去五 (5) 年中，賣方在所有重大方面一直遵守所有環境法，根據環境法或危險物質，不承擔任何實質責任。

(b) (i) 除披露表第 2.22 (b) (i) 節另有規定外，賣方已及時申請、獲得並維持環境法為當前運營業務運營所需的所有重要許可證；(ii) 除披露表第 2.22 (b) (ii) 節的規定外，賣方尚未收到任何提議撤銷、暫停或實質性修改任何此類條款的書面通知許可證；以及 (iii)《披露附表》第 2.22 (b) (iii) 節列出了所有此類許可證的真實完整清單截至收盤時，它們是有效的，具有充分的效力和效力。

(c) 除披露表第 2.22 (c) 節另有規定外，在過去五 (5) 年或更早之前，對於仍未解決的問題，賣方（與業務有關的）未收到政府機構的任何信息請求，也沒有收到任何人的任何書面通知、命令、傳票、投訴、要求或信函，賣方也沒有受到威脅、指控的待決行動，無論哪種情況，該賣方都存在或一直嚴重違反環境法規定的重大違規行為或承擔重大責任尊重有害物質。

(d) (i) 除披露表第 2.22 (d) (i) 節另有規定外，在賣方目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產上、上面、下方或從中均未釋放任何危險物質；(ii) 除披露表第 2.22 (d) (ii) 節另有規定外，賣方未通過合同、協議或其他方式安排運輸，在任何地點處理或處置危險物質，除非在每種情況下（i）或（ii），因為根據合理的説法，這些物質不會產生實質性責任遵守環境法或有關有害物質的法律。

(e) 賣方已向買方提供了所有環境評估和報告、有關賣方遵守環境法的情況或賣方目前擁有、經營或租賃的任何不動產的環境狀況的實質性文件，或在過去五 (5) 年內編制的與企業相關的環境合規審計。

2.23 員工福利。

(a)《披露附表》第2.23（a）節列出了截至協議之日的每項重要賣方家長福利計劃的真實完整清單。

(b) 對於每份賣方家長福利計劃，賣方或賣方家長已向買方提供了該計劃的最新、準確和完整的副本（或對所有重要條款的準確描述，如果該計劃尚未簡化為書面形式）及其所有修正案，並視情況而定：(i) 所有信託合同、保險合同或其他融資安排及其修正案；(ii) 當前的招股説明書或摘要計劃説明及其所有重大修改摘要; (iii) 最近的有利決定或意見或建議美國國税局的信函；以及（iv）最近完成的計劃年度的年度申報表/報告（表格 5500）及其附件。

(c) 每個賣方家長福利計劃在所有重大方面均遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA和本守則。沒有針對任何賣家家長福利計劃的未決訴訟，也沒有涉及任何賣家家長福利計劃的訴訟或據賣方所知。

(d) 根據《守則》第401（a）條有資格獲得資格的每份賣方家長福利計劃均受美國國税局的有利決定、諮詢或意見書的約束，據賣方所知，不存在可以合理預期會導致任何此類信函被撤銷或失去此類資格或豁免的情況。

(e) 在過去三 (3) 年內，賣方或賣方母公司及其子公司或其各自的ERISA附屬公司（或任何此類實體的任何前身）均未建立、維護、捐款或有義務建立、維持或捐款，賣方或其任何相應的ERISA關聯公司都沒有或合理預期會對任何事宜承擔任何直接或間接的責任計劃或安排，無論是否終止：(i) 受所有權約束ERISA 第 IV 條或 ERISA 第 302 條或《守則》第 412、430 或 4971 條或《守則》第 414 (j) 條或 ERISA 第 3 (35) 條所指的 “固定福利” 計劃（無論是否受其約束）；(ii)《守則》第 413 (c) 條所指的 “多僱主計劃” 或其含義中的 “多僱主福利安排” ERISA第3（40）條；（iii）ERISA第3（37）或4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”；或（iv）《守則》第419條所指的 “資助福利計劃”。

(f) 除披露表第 2.23 (f) 節另有規定外，任何賣方（就業務而言）對任何現任或前任企業僱員或其各自的配偶或受撫養人提供或承諾在任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似福利（無論是投保還是自保）在此後的任何時間內均不承擔任何責任，也沒有賣方家長福利計劃提供或承諾向任何現任或前任企業員工或其各自的配偶或受撫養人提供或承諾任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似福利（無論是投保還是自保）終止僱用或其他服務（法律規定的保險範圍除外），包括COBRA，參與者需全額支付所需的保費或繳款）。

(g) 賣方、賣方母公司或任何子公司均沒有義務向任何現任或前任企業僱員繳納的任何税款，包括根據《守則》第409A條或4999條繳納的任何税款，或以其他方式補償。

(h) 除披露附表第 2.23 (h) 節另有規定外，本協議的執行或本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他活動一起進行）都不會 (i) 使任何現任或前任企業員工有權獲得任何報酬或福利，包括任何獎金、留用、遣散費、退休或工作保障或類似的報酬或福利，(ii) 加快付款或歸屬時間或觸發任何支付或資助（通過設保人信託或其他方式），或者增加任何賣方家長福利計劃下的應付金額或觸發任何其他義務，(iii) 限制或限制任何賣方一方（與業務有關）或在交易結束後買方合併、修改或終止商業福利計劃的權利，或 (iv) 根據第280G條導致付款人無法扣除的任何款項或福利（無論是現金、財產還是財產歸屬）該守則的條款，或者單獨或與任何其他此類付款或福利結合使用，可能構成 “超額降落傘”付款”，定義見《守則》第280G (b) (1) 條。

2.24 知識產權。

(a) 披露附表第 2.24 (a) 節列出了賣方開展業務時使用的所有註冊知識產權或重要知識產權的真實完整清單，分為 (i) 賣方擁有的知識產權和 (ii) 向賣方許可並在業務中使用的知識產權，包括將知識產權納入實驗室或臨牀設備等個人財產並根據書面或其他許可證使用的知識產權（統稱為 “許可協議”），規定了許可證的詳細信息。

(b) 除披露附表第 2.24 (b) 節另有規定外，賣方擁有或擁有使用披露附表第 2.24 (a) 節規定的許可證，或根據第 2.24 (a) 節中規定的例外情況無需列出）開展業務中使用的所有重要知識產權（“商業知識產權”），不受任何妨礙。據賣方所知，賣方和賣方父母的業務行為均不侵犯任何人的知識產權。

(c) 除披露附表第 2.24 (c) 節另有規定外，賣方和賣方母公司均未向任何人支付或接收與任何商業知識產權相關的任何銷售相關特許權使用費（按收入或單位計算），企業也未許可或再許可任何人使用任何商業知識產權用於可合理認為對企業具有競爭力的業務。

(d) 商業知識產權構成，購買的資產（以及根據許可協議授予的權利和根據第2.24（a）節排除在披露附表第2.24（a）節計劃義務範圍內的個人財產中的知識產權）包括開展業務所必需或材料的所有知識產權。據賣方所知，如果企業沒有使用和擁有此類商業知識產權的有效且可執行的權利，則任何商業知識產權均不歸任何其他人所有。除許可的保留權外，任何商業知識產權均不受任何抵押的約束。所有商業知識產權都允許企業根據適用法律運營。

(e) 除披露附表第2.24（e）節另有規定外，企業對重要商業知識產權的所有權利均不受輔助協議所設想的交易的影響，通過所購資產，買方將擁有自收盤之日起和交易後在所有重要方面的權利，類似於賣方在收盤前對業務行使的權利。

(f) 除披露附表第 2.24 (f) 節另有規定外，賣方和賣方母公司均未發出或收到任何書面通知，説明與任何商業知識產權有關的未決衝突或侵犯他人的權利，據賣方所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權，目前也沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(g) 企業擁有或聲稱擁有並專門用於企業的所有商業祕密、機密信息或專有技術均按照與企業同行業的同類公司為保護同等重要權利而通常使用的保護程序保密。賣方或賣方母公司的所有員工或顧問，凡參與構思或參與構思或開發任何據稱歸企業所有的、專門用於企業的實質性商業知識產權或實質性知識產權，均已簽署並向企業交付了一項協議，將所有所有權分配給企業，並限制此類人員使用或披露此類專有信息的權利。

(h) 賣方向買方提供了企業在過去三 (3) 年中使用的所有標準格式協議的副本，這些協議包含知識產權的轉讓或許可，或者與商業知識產權相關的其他內容。

(i) 披露附表第 2.24 (i) 節列出了企業任何產品或服務中包含或使用的所有開源計算機代碼，並描述了 (i) 適用的軟件名稱和版本號，(ii) 許可人，(iii) 獲得此類代碼的許可，(iv) 此類代碼是否由企業修改或為企業修改，以及 (v) 此類代碼是由企業分發還是為企業分發。企業的任何產品或服務均不受任何合同的約束，該合同要求賣方向任何人透露企業擁有或聲稱擁有的任何源代碼，這些源代碼是企業任何產品或服務的一部分。

2.25 應收賬款；應付賬款。財務報表中反映的所有應收賬款和票據以及資產負債表日之後和截止日之前產生的所有應收賬款和票據，已經或將要在正常業務過程中產生於貨物的真誠銷售和交付、服務履行或其他商業交易。除披露附表第2.25節規定的情況外，與（a）租賃不動產中企業提供的租金、公用事業和其他服務，（b）機動車輛牌照和註冊以及（c）與企業IT資產（包括硬件和軟件）相關的所有應付賬款均在到期日後的30天內有效。

2.26 加盟交易。除非披露附表第2.26節另有規定，否則賣方或賣方母公司的經理、成員、高級職員、董事或關聯公司，或據賣方所知，任何此類個人的直系親屬（定義見第S-K號法規（17 CFR第229.404節）第404項）或任何此類個人或個人擁有任何控股權益、任何實體的當事方或曾經是任何合同的當事方或當事方涉及業務、所購資產或承擔負債的賣方或賣方母公司，或在任何假定資產中擁有任何權益負債或購買的資產。

2.27 沒有其他陳述或保證。除本條款 II 中包含的陳述和保證外，賣方及其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、受託人、成員、董事、經理、員工、代理人或代表或任何其他人均不作任何明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，並且賣方和賣方母公司特此在適用法律要求允許的最大範圍內免除任何此類陳述或保證（包括對適銷性或適用性的任何擔保）對於特定的目的），無論賣方向買方、買方的任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表或任何其他人交付或披露了賣方的任何文件或其他信息（包括任何預測或盡職調查報告），還是與購買的資產、承擔的負債和排除的負債，或本協議或附屬協議的執行和交付，或任何其他事項有關或者他們中的任何一個與上述任何一項或多項有關的各自關聯公司、高級職員、受託人、成員、經理、董事、員工、代理人或代表或任何其他人員。

第三條
買家的陳述和保證

買方特此向賣方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期如下：

3.1 組織、地位和權力。買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。

3.2 權力。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及其正在或將要加入的輔助協議，以履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議以及買方是或將要加入的其他輔助協議，買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，從而得到所有必要的公司行動的正式授權，買方，包括其董事會或董事及其股東，無需採取任何其他行動來批准本協議或其他輔助協議或者完成本文所設想的交易或因此。本協議已由買方正式簽署和交付，假設賣方和賣方母公司給予應有的授權、執行和交付，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響債權人的類似法律的限制，或受一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。當買方作為一方的其他輔助協議簽訂時，該輔助協議將由買方正式簽署和交付。當買方正式簽署並交付了買方正在或將要簽署的每份輔助協議（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）時，每份此類輔助協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停或一般股權原則的類似法律的限制（不管是否在衡平或法律程序中尋求強制執行）。

3.3 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 買方對本協議和其他輔助協議的執行和交付不會，買方履行本協議、本協議和輔助協議不會 (i) 與或違反買方組織文件（在每種情況下均經修訂或重述的），(ii) 與截至協議之日有效的適用於買方或其任何財產受其約束的任何法律相沖突或違反，或 (iii)) 導致任何違約行為或構成違約（或有通知或時效的事件，或兩者兼而有之）根據上述 (i) 至 (iii) 條款，將構成違約），或要求根據買方支付終止、修改、加速或取消買方任何財產或資產的權利，或導致買方產生任何抵押權，但不合理預期會阻止買方完成本協議或其他輔助協議所設想的交易的例外情況除外。

(b) 買方不執行和交付本協議和其他輔助協議，買方履行本協議和其他輔助協議以及完成本協議所設想的交易，因此不要求買方根據任何法律獲得任何人的同意、許可或命令，也無需向任何人提交任何文件或通知或促使他們採取其他行動，除非反壟斷法和任何未獲得或作出的此類同意、許可或命令，或備案或通知不合理地預期會阻止買方完成本協議所設想的交易。

3.4 訴訟。在買方知情的情況下，政府機構發佈的針對買方威脅或受買方威脅或受買方合理預期會影響買方完成本協議所設想的交易或履行其在本協議及其作為一方的輔助協議下的義務的能力的行動或命令。

3.5 經紀人或發現者。根據買方或代表買方做出的安排，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都無權或將有權就本協議所設想的任何交易收取任何經紀人或發現者費或任何其他類似的佣金或費用，任何賣方或其任何關聯公司都可能對此承擔任何責任或責任。

3.6 充足的資金。買方擁有且在收盤時，買方將擁有手頭現金或可用的信貸額度，以提供足夠的資金來支付購買價款和履行其在本協議及其簽署或收盤時作為當事方的輔助協議下的義務。

3.7 沒有其他陳述或保證。除非本第三條明確規定，否則買方在法律或衡平方面對買方、其關聯公司、其業務或財務狀況或其任何資產、負債或運營或任何其他事項不作任何明示或暗示的陳述或保證，特此拒絕任何此類其他陳述或保證。買方承認（a）已獲得賣方和賣方母公司與業務相關的某些賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產的訪問權限，以及（b）買方及其關聯公司和代表有機會與賣方和賣方母公司的管理層會面，討論該業務。買方對業務進行了自己的獨立調查、審查、分析和評估，以協助買方就購買所購資產和業務、承擔承擔承擔責任、執行本協議和輔助協議以及本協議所設想的交易做出明智的決定，並依賴賣方和賣方母公司在第二條中的陳述和保證。除第二條中明確規定的陳述和擔保外，買方特此承認，賣方、賣方母公司或其各自的任何代表均未就賣方、賣方母公司或其各自的關聯公司或任何業務（包括企業）或運營做出或正在作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。除第二條中明確規定的陳述和擔保外，買方沒有依賴、不依賴和明確聲明完全不依賴賣方、賣方母公司、任何其他人或其各自代表可能作出的任何陳述或保證，並承認並同意，賣方和賣方家長明確聲明並特此明確放棄所有此類其他陳述和保證。為消除疑問，本第 3.7 節或本協議其他部分的任何內容均不限制買方可能因欺詐而對任何賣方提出的任何索賠、權利或補救措施。

第四條

盟約

4.1 機密性；訪問權限。

(a) 如果由於任何原因本協議在截止日期之前終止，則保密協議仍將按照其條款繼續具有全面效力和效力。本協議各方均承認，某些機密信息受保密協議條款的約束，該協議的條款以引用方式納入此處，對本協議各方具有約束力。如果本文設想的交易未完成，則雙方應根據保密協議的條款繼續受保密協議條款的約束。保密協議自截止之日起終止。

(b) 賣方承認，收盤後業務的成功取決於賣方截至本協議簽訂之日所擁有的某些機密信息的持續保密性，賣方對此類機密信息的保密性是賣方和買方之間達成協議的重要前提，如果沒有本第4.1節，買方將不願簽訂本協議。買方承認，在收盤前以及本協議終止後未能成交的情況下，業務的成功取決於買方對本協議下向買方披露的機密信息的保密性，而除外業務在收盤後的成功取決於繼續保護截至本協議簽訂之日向買方提供的某些機密信息的機密性，而且賣方不願簽訂本協議在沒有本節的情況下達成的協議 4.1。因此，各方特此同意，未經披露方事先書面同意，其關聯公司及其任何代表均不得在本協議簽訂之日或之後的任何時候直接或間接地披露或使用另一方涉及業務或排除業務或與之相關的任何機密信息；但是，前提是這些信息受本協議前述條款的約束句子將不包括任何公眾普遍獲得或知悉的信息（違反本協議的披露除外）；並進一步規定，本第 4.1 節的規定不禁止任何適用法律要求的任何披露 (i) 前提是對此類披露發出合理的事先通知並且有合理的機會提出異議（而且，如果確實需要此類披露，則披露方僅在要求的範圍內披露機密信息適用法律），（ii）與執法有關的與本協議或本協議下設想的交易相關的任何權利或補救措施，（iii）買方在收盤後提供企業的機密或專有信息，或（iv）賣方在收盤前正常業務過程中經營業務或遵守第七條規定的關閉條件所需的範圍內。各方同意，它將對其任何關聯公司或代表違反本4.1節規定的任何行為負責。

(c) 在過渡期間，賣方將在正常工作時間內，在合理的事先通知後，費用由買方承擔，並應買方的合理要求 (i) 向買方及其代表提供對業務場所、財產、賬簿和記錄的合理訪問權限，(ii) 向買方及其代表提供與業務有關的財務信息、運營數據和其他信息，(iii) 提供任何副本供買方查閲和複製與上述內容相關的文件（費用由買方承擔），（iv）允許買方及其代表對企業執行官進行合理的訪談，以及 (v) 為買方提供合理的機會參加一般性信息會議，並應讓其員工合理地參與一般信息交流會，賣方應提供合理要求的信息，以促進買方與業務相關的整合活動，包括為買方配送供應提供便利，以及開展為立即過渡業務而合理必要的其他相關活動結算；但是，前提是（A）買方應以不合理幹擾業務運營的方式行使本第4.1（c）節規定的權利，並且（B）賣方可以限制上文（i）至（iv）條款中描述的此類訪問權限，以此類訪問（I）可能違反任何適用法律，包括任何反壟斷法，（II）可能導致放棄任何律師的風險客户特權、工作成果原則或其他適用的特權，或 (III) 將違反任何保密義務，自協議之日起，任何賣方或企業（如適用）受其約束或影響的承諾或條款，應向買方披露保密義務、承諾或條款。本協議提供的訪問權應包括在賣方事先批准的情況下對轉讓的不動產進行環境採樣的權利，不得無理地拒絕、限制或延遲採樣。

4.2 公開聲明和內部溝通。除非適用法律或賣方、母公司或買方股票上市的任何國家證券交易所的規章制度有要求，否則本協議各方應在發佈有關本協議、其他輔助協議或本協議或本協議所設想的交易的任何新聞稿或任何書面公開聲明之前，事先徵得另一方的書面同意（不得無理地拒絕、附帶或延遲這種同意），並且不得發佈任何此類新聞在進行此類磋商之前發佈或發表書面公開聲明，並事先獲得此類書面同意；前提是如果未及時提供此類評論或同意，則發佈新聞稿或聲明的一方可以在沒有此類評論或同意的情況下繼續發表此類評論或聲明。協議雙方進一步同意，他們將本着誠意合作制定溝通計劃，以確定向業務員工、客户和其他利益相關者傳達與本協議相關的信息的時間和方式。

4.3 收盤前的業務行為。

(a) 在過渡期內，除了 (1) 本協議中規定的情況，(2) 適用法律或 GAAP 的要求或 (3) 在買方另有書面同意的範圍內（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），賣方和賣方母公司應 (x) 在正常業務過程中開展業務，(y) 盡商業上合理的努力來維護和維護當前組織、企業的業務和特許經營，並維護權利、特許權、商譽和關係員工、客户、供應商、監管機構以及與賣方和賣方母公司有業務關係的其他人士。為消除疑問，本第4.3節中的任何內容均不對除外業務（為避免疑問，包括出售或繼續經營除外業務的任何部分）或排除資產施加任何限制或強加賣方或賣方母公司的義務。

(b) 在過渡期間，賣方和賣方母公司應：

(i) 不得出售、租賃、轉讓、許可、質押、處置、轉讓或以其他方式對任何已購資產或其任何權利進行抵押或附帶任何抵押物（任何許可的抵押權除外），正常業務過程中的庫存品除外；

(ii) 在所有重要方面遵守適用於企業、所購資產和承擔負債的所有法律；

(iii) 保持保險單的全部效力和效力（或替代保險，其金額和範圍與賣方和賣方母公司目前在業務方面投保的保險金額和範圍相當）；

(iv) 有效保留和保留所有必要的實質性許可證，以開展當前業務或擁有和使用所購資產；

(v) 除正常業務過程外，不得取消、損害、放棄或解除構成所購資產的任何實質性權利或索賠；

(vi) 除正常業務過程外，不得授予任何商業知識產權項下或與之相關的任何權利的任何許可或再許可；

(vii) 不得對賣方的任何組織文件進行或授權進行任何變更，除非此類修改或變更會阻止、阻礙或延遲本文所設想的交易的完成，或者以其他方式對所購資產或承擔的負債產生不利影響；

(viii) 不得增加任何企業員工的基本薪酬或目標獎金，除非是在正常業務過程中，且符合過去的慣例或任何法律或合同可能要求的那樣；

(ix) 不得修改、更改、補充、放棄或終止任何實質性合同或任何其他作為轉讓合同的合同，正常業務過程中的續訂除外；

(x) 不得簽訂、修改、變更、補充、放棄或終止任何實質性合同或任何其他轉讓合同 (A) 合理預計會對業務或任何購買的資產或承擔的負債產生不利影響，或 (B) 首次授予任何個人（買方及其關聯公司除外）的依據，或以其他方式首先要求買方或其任何關聯公司遵守的協議，(1) 任何契約限制競爭或禁止他們中的任何人自由參與業務或其他方面的規定或條款限制在任何市場、地理區域或其他司法管轄區開展業務或使用所購資產，(2) 任何 “最惠國” 或 “最優惠價格” 條款或任何類型的排他性、特別折扣、優先拒絕權、優先通知權或首次談判權，或 (3) 與所購資產有關的任何許可、不起訴承諾、豁免權或其他類似權利；

(xi) 不得與工會簽訂、修改、變更、補充或談判任何集體談判協議或其他協議、利潤共享、固定薪酬、遣散費或其他計劃或安排，以造福賣方現任董事、高級職員和僱員；

(xii) 在截止日期之前的九十 (90) 天內，除因故外，不得終止任何企業員工的聘用；

(xiii) 採取商業上合理的努力，對每位企業員工執行任何及所有包含限制性契約的非招標協議或其他協議；

(xiv) 不對其會計方法或業務中使用的會計原則或慣例（包括儲備金）進行任何重大更改；

(xv) 不得啟動、談判、結算、支付、解除或履行主要與業務或任何已購資產或承擔負債相關的任何行動；

(xvi) 不得通過與任何企業或任何個人的合併或合併，或通過購買任何企業或任何個人的大量股權或大部分資產進行收購，前提是此類交易對業務或任何購買的資產或承擔的負債產生不利影響；

(xvii) 不終止或關閉企業中使用的任何設施或業務；

(xviii) 和解或妥協任何與重大税有關的訴訟；與任何政府機構簽訂任何有關重大税的合同；或修改與所購資產或業務有關的任何納税申報表，並在合理預期此類行動會導致買方或其關聯公司的税收責任增加的範圍內；

(xix) 不得采取或不採取任何單獨或總體上具有重大不利影響的行動；

(xx) 不收購任何構成已購資產的不動產；以及

(xxi) 不簽訂具有約束力的協議來執行上述任何操作。

4.4 過渡期運營。本協議中的任何內容均不賦予本協議任何一方在過渡期內直接或間接控制或指導本協議任何其他方運營的權利。在過渡期間，各方應根據本協議的條款和條件，對其及其關聯公司各自的業務和運營進行全面的控制和監督。

4.5 同意；合作；不可轉讓財產；程序內和附加測試。根據本協議的條款和條件（包括第 4.6 節）：

(a) 賣方母公司、賣方和買方應合作並作出各自商業上合理的努力（並在必要範圍內，將盡其各自的商業上合理的努力促使關聯公司盡其各自合理的最大努力），以便：（i）在要求的日期（如果有要求的話）或截止日期之前獲得或獲得任何政府機構或其他第三方的同意或批准，以完成交易所需的任何同意或批准本協議所設想的交易，包括監察主任辦公室的裁決、反壟斷法以及附表7.5和附表7.6中規定的所有適用等待期的到期或終止；以及（ii）在遵守第4.1節的前提下，相互提供可能合理要求的與上述內容有關的信息和協助。

(b) 如果且在限度內，任何付款計劃或任何其他付款人提出任何索賠或任何抵消，扣留買方資金，或要求買方退還任何在截止日期之前提供的服務款項，原因是超額付款、重複付款、欺詐、錯誤賬單、追溯性拒絕，或者與賣方在截止日期之前採取的任何行動或不作為有關的任何其他原因（無論是截至收盤時已知或未知），賣方應合理地迅速向買方償還以下費用買方實際蒙受的損失。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果未經任何人同意而試圖出售、轉讓、轉租或轉讓所購資產的行為構成侵犯或以任何方式影響賣方對此類收購資產（“不可轉讓的物品”）的權利，則本協議不構成出售、轉讓、轉租或轉讓任何已購資產的協議。賣方、母方和賣方應盡其商業上合理的努力獲得所有同意，買方應盡其商業上合理的努力合作尋求所有同意，並解決在截止日期當天和之後儘快向買方運送所有不可轉讓物品所必需的銷售、運輸、轉租或轉讓的所有不切實際問題，且不對此類物品的實質條款進行任何更改，並且各賣方應繼續努力要求在截止日期後的六 (6) 個月內，至促進將所購資產的法定所有權全面、迅速地移交給買方。在獲得任何此類同意之前，賣方和買方應在任何合理合法的安排中相互合作，這些安排旨在向買方提供在任期內使用任何不可轉讓物品的好處，在買方獲得此類好處的範圍內，它將承擔賣方根據該同意承擔的責任。獲得同意後，賣方應立即將此類不可轉讓物品轉讓給買方，買方應承擔該項下的責任；前提是本第4.5（c）節或本協議其他部分中的任何內容均不應被視為構成根據可能需要同意的任何轉讓合同從購買資產中排除利益或與此類利益相關的責任的協議。

(d) 賣方和買方應在任何合理合法的安排中相互合作，這些安排旨在使賣方能夠對賣方在截止日期之前收集的樣本完成過程中的測試或任何附加測試服務。

4.6 競賽申報。

(a) 賣方母公司和買方應在任何適用法律要求的範圍內，如果有要求，在任何情況下都不得遲於協議之日後的十個工作日內，向聯邦貿易委員會（“FTC”）和司法部（“DOJ”）提交本協議所考慮的交易所需的通知和報告表以及與之相關的任何補充信息《高鐵法》。賣方父母和買方應向對方提供對方在準備《高鐵法》所必需的任何申報或呈件時可能要求的必要信息和合理的協助。賣方父母和買方應相互通報與聯邦貿易委員會和司法部的任何溝通狀況以及向聯邦貿易委員會和司法部提出的任何詢問或要求提供更多信息的請求，並應立即遵守任何此類查詢或請求。賣方父母和買方應盡其商業上合理的努力為本協議所設想的交易獲得《高鐵法》所要求的任何許可。

(b) 雙方應彼此合理合作，以解決政府當局對本文所設想的交易的任何詢問或調查。在不限制前述規定的前提下，各方應盡其商業上合理的努力：(i) 立即將政府當局收到的與本文所設想的交易有關的任何書面或口頭通報另一方（如果是書面形式，則向另一方提供此類通信的副本）；(ii) 儘快迴應政府當局關於提供與本文所設想的交易有關的信息、文件或其他材料的任何請求；(iii) 向另一方提供，以及允許另一方在提交之前進行審查和評論，認真考慮另一方的觀點，並納入另一方的合理評論、與本文所設想的交易有關的所有擬議信函、文件和書面信函，前提是 (A) 可以根據需要對此類材料進行編輯 (1) 遵守合同安排，(2) 解決法律特權問題，或 (3) 刪除與之相關的參考文獻當事方的估值或（B）指定為”僅限外部律師”，其中包含的哪些材料和信息只能提供給接受者的外部法律顧問和事先商定的外部經濟顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部法律顧問或外部經濟顧問不得向接收方的員工、高級職員或董事披露；以及 (iv) 不得參加與政府當局就調查或詢問相關的任何實質性會議、溝通或討論除非事先與另一方協商，並且除非適用法律或聯邦貿易委員會或司法部禁止，否則應給予另一方出席和參與交易的機會，否則特此設想的交易。未經另一方事先書面同意，買方和賣方父母均不得停留、拖延或延長《高鐵法》規定的任何適用的等待期，在未事先通知賣方家長的情況下，買方不得撤回或重新提交根據《高鐵法》提交的任何申請。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不要求或責成買方或其任何關聯公司（在任何情況下均不得因買方未能採取以下任何行動而違反或視為違反本協議中包含的買方的任何陳述、保證或承諾）：(i) 同意或以其他方式受到 (A) 買方有效控制或權利的任何限制經營其業務（包括收盤後的業務）或資產（包括購買的資產）或 (B) 買方行使其業務（包括收盤後的業務）或資產（包括購買的資產）的全部所有權的權利；(ii) 同意或被要求出售或以其他方式處置、單獨持有（通過設立信託或其他方式），或在收盤後剝離買方或其任何關聯公司或業務的全部或任何部分業務、資產或業務購買的資產；(iii) 終止、修改或分配現有關係、合同或義務買方或其任何關聯公司或收購資產關閉後與業務相關的任何行為方針；（iv）在收盤後更改或修改與買方或其關聯公司或所購資產相關的任何未來運營的行為方針；（v）對任何行政或司法行動或程序或任何命令提起訴訟或異議；或（vi）以其他方式採取任何措施避免或消除任何反壟斷法可能主張的任何障礙。就任何政府機構而言，未經買方事先書面同意，賣方、母方和賣方均不得討論或承諾進行任何剝離交易，也不得以任何方式討論或承諾改變其任何業務或商業慣例，或以其他方式討論、採取或承諾採取任何限制買方行動自由或買方保留其任何業務、產品或服務線或資產的能力的行動業務或其他方面限制了買家獲得全部好處的能力本協議。

(d) 買方應領導所有溝通、戰略和努力，根據反壟斷法，獲得與本文所述交易和任何與反壟斷法有關的訴訟事宜獲得政府當局的所有必要許可、行動或不作為和同意，前提是與賣方母公司進行真誠協商，並讓賣方母公司參加與政府當局會晤，討論與反壟斷法規定的交易相關的任何討論。

(e) 買方應支付《高鐵法》規定的所有申請費的100％。

(f) 本協議各方應儘快盡其商業上合理的努力，從所有政府機構獲得或促使獲得所有其他政府機構的同意和命令，並提交或促成其提交法律要求的所有文件，以完成本協議所設想的交易，這些交易對於執行和交付本協議以及履行其根據本協議和其他輔助條款承擔的義務可能或成為必要的協議。各方應與對方及其關聯公司合作，迅速尋求獲得法律要求對方下達的所有其他同意和命令。本協議各方不得故意採取任何可能延遲、損害或阻礙收到法律要求對方下達的任何必要同意和命令的行動。

4.7 交易禁令；排他性。

(a) 本協議各方特此承認，由於雙方根據本協議進行披露，雙方及其關聯公司可能會不時獲得有關其他各方的重大非公開信息。各方確認其及其關聯公司知道，美國證券法可能禁止擁有重要非公開信息的個人購買或出售與此類信息相關的任何公司的證券。

(b) 在過渡期間，賣方不得且應促使各自的關聯公司和指示其各自的代表不要直接或間接：(i) 徵求、發起或鼓勵任何人提交與任何合併、出售大量資產或任何類似交易或本協議所設想的交易的替代方案有關的任何提案或要約，或訂立或完成與之相關的任何交易，但與被排除者有關的交易除外資產或排除負債（an”另類交易”），（ii）參與有關任何人進行或尋求替代交易的任何討論或談判、提供任何信息、協助或參與、娛樂或以任何其他方式促進任何人進行或尋求替代交易的任何努力或嘗試，或（iii）就替代交易簽訂任何協議或其他文書（無論是否具有約束力）或以其他方式完成另類交易。如果任何人就上述任何內容提出任何提議、要約、詢問或聯繫（無論是應邀的還是未經請求的），賣方將立即通知買方，並向買方提供提出或提交此類提案、要約、詢問或聯繫的人員的身份及其重要條款和條件。

4.8 限制性盟約。

(a) 在截止日期（“限制期”）後的五（5）年內，賣方和賣方母公司特此承諾並同意，他們不得直接或間接通過其一名或多名董事、經理、高級職員、員工（對於任何此類董事、經理、高級管理人員或員工，代表賣方或賣方母公司）或關聯公司（“受限制方”）（i）參與、投資向從事 (x) 的任何個人（包括買方的直接競爭對手）經營、擁有、管理、經營、融資、控制、建議或提供服務業務或 (y) 在截止日期當天或之前在業務區域內開展或擬開展的與業務任何方面競爭的任何其他業務或活動，(ii) 在與企業競爭的任何企業中使用任何構成購買資產的名稱，或 (iii) 使用服務標誌 BioReference® 和 GenPath®、商品名稱 “BioReference” 或 “GenPath” 或任何其他令人困惑的相似名稱與商業區域內任何種類的業務相關的商標和/或商標名稱（“受限業務”）；但是，在不違反本第 4.8 (a) 條的情況下，(1) 作為被動投資，賣方可以在不違反本第 4.8 (a) 節的情況下擁有從事限制性業務的上市公司的股本，前提是：(A) 此類股票在成熟的國家證券交易所、場外交易市場或美國以外的任何類似市場或設施進行交易或報價；以及 (B) 股票數量賣方任一方實益擁有的此類公司的股本（如適用）和數量賣方或賣方母公司的關聯公司（如適用）實益擁有的此類公司股本的總股本佔該公司已發行股本總數的百分之五；以及（2）擁有並經營除外業務，買方承認並同意該業務不構成限制性業務。

(b) 未經另一方事先書面同意，賣方和買方，以及協議日前知悉本協議或本協議所設想交易的各自代表，均不得在截止日期後的十八 (18) 個月內：(i) 誘使或企圖影響另一方的任何高級職員、董事、管理層或銷售員工終止、終止或修改他們與另一方的僱傭關係或合同關係，或在任何干擾該方與任何高級職員、董事、管理層或銷售員工之間的關係，或 (ii) 招聘或故意僱用或僱用另一方的任何高級職員、董事、管理層或銷售員工；但是，前述規定不適用於此類方的任何代表在瞭解本協議或其後進行的聯繫或招標（或由此產生的就業或聘用）(A) 協議日期前夕特此考慮的交易，且未針對誰或鼓勵在協議日期之前瞭解本協議或本協議所設想的交易的該方代表進行此類聯繫或邀請，(B) 通過不直接針對另一方任何此類僱員的一般求職招聘（例如，通過一般廣告、搜索公司等）進行，或 (C) 此類員工與另一方、其關聯公司或其員工、代理人或獨立承包商發起就業討論。

(c) 在限制期內，賣方和賣方母公司特此承諾並同意，他們不得直接或間接地通過一個或多個受限方：（i）在截止日期之前招募、誘導或以其他方式誘導或試圖招募、誘導或以其他方式誘導業務的任何客户或在截止日期之前業務的任何供應商、許可人或被許可人（但僅限於此類供應商的範圍），許可人或被許可人是轉讓合同的交易對手，此類對手（“企業供應商”）在截止日期當天或之前，賣方或賣方母公司代表企業聯繫或成為其聯繫的目標，以 (A) 終止、縮減或以其他方式修改其與企業的關係，或 (B) 與企業的競爭對手開展業務；或 (ii) 以任何方式干涉企業與其任何客户或商業供應商之間的關係，或企業在當天或之前聯繫過或有意聯繫的任何此類潛在客户或商業供應商截止日期。

(d) (A) 賣方和賣方母公司不得以口頭或書面形式就業務或其任何產品或服務發表任何貶低性聲明，也不得就買方與業務有關的任何代表或關聯公司發表任何口頭或書面貶低聲明，以及 (B) 買方不得就排除業務或其任何產品或服務，或賣方與排除業務有關的任何代表或關聯公司發表任何口頭或書面貶低聲明；前提是此類禁止的言論不包括為以下目的發表的言論保護或執行本協議下任何一方的權利或利益或對本協議中任何一方提起的任何索賠進行辯護的目的，不得禁止買方、賣方或賣方家長在任何訴訟或其他方面或適用法律的其他要求中作出任何真實陳述。此外，在限制期到期後，此處的任何內容均不應被視為限制有關買方、賣方或賣方母公司服務或產品的競爭性言論或商業比較。

(e) 買方、賣方和賣方母公司通過各自執行本協議，特此同意，本第4.8節，包括與期限、地理區域和範圍有關的條款，對於保護和維護各自的合法商業利益以及業務和排除業務的價值（如適用）是合理和必要的，也是為了防止向買方、賣方或賣方母公司提供不公平的優勢。

(f) 如果出於任何原因認為本4.8節的任何條款在期限、地理區域、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮減該條款進行修改，以便在適用法律允許的範圍內強制執行。

(g) 買方、賣方和賣方家長通過各自執行本協議，特此確認，任何違反本第4.8節的行為都將對買方、賣方或賣方父母造成嚴重和無法彌補的損害，任何一方都無法僅通過金錢賠償得到充分的補償，法律上的補救措施是不夠的。因此，雙方特此確認並同意，如果違反本第4.8節，買方、賣方和賣方母公司（如適用）有權在沒有實際損失證據的情況下向違約方尋求公平救濟，包括臨時限制令以及初步和永久禁令，以限制違約方違規行為並迫使違約方遵守本第4.8節規定的義務。此外，買方、賣方和賣方家長同意，如果違反本第 4.8 節，則適用於此類限制的限制期應自動延長適用方違反該限制的期限。

(h) 為避免疑問，本第 4.8 節的規定將適用於賣方和/或賣方母公司的所有繼承人和受讓人。如果將全部或基本上全部排除業務出售給買方或其關聯公司以外的任何個人或個人，無論是一筆交易還是一系列交易，則在每種情況下，賣方和/或賣方母公司都將確保此類交易中的一個或多個購買者不會收到與業務有關的任何機密信息。

4.9 事態發展通知。在過渡期內，如果有理由預期會導致賣方和賣方家長的任何陳述和擔保出現重大違反或不準確的實質性進展，賣方雙方將在得知後的 48 小時內立即向買方發出書面通知，無論如何均應在知悉後的 48 小時內發出此類通知；前提是, 然而, 任何此類披露均不得被視為防止或糾正任何違反、修改或補充本協議中規定的任何陳述和保證的附表或以其他方式披露任何例外情況，或以其他方式披露任何例外情況，或不準確之處。

4.10 其他結算文件。

(a) 如果買方在與房東簽訂的轉讓不動產租約到期時確定向買方轉讓了以下方面的直接或間接所有權：(i) 醫生或醫生的直系親屬，(ii) 醫生診所，(iii) 醫院或衞生系統，或 (iv) 包含不符合適用法律條款或條件的任何其他類型的醫療保健提供者，則買方可以要求賣方尋求修改此類租約，費用由買方自行承擔，以使此類轉讓符合適用法律（每項此類修正案均為 “租賃修正案”）。賣方應盡商業上合理的努力在成交前獲得每份此類租賃修正案，並且每份租賃修正案的形式和實質內容均應為買方合理接受。為消除疑問，任何租賃修正案都不應作為完成交易的條件。如果在成交前未簽訂任何要求的租賃修正案，則相關的轉讓不動產租賃應成為本協議中所有目的的排除資產，賣方應在成交後盡商業上合理的努力尋求此類租賃修正案，直到 (A) 90 年中以較早者為準^第四在截止日期後的第二天以及（B）任何此類轉讓不動產租約到期，並在簽訂此類租賃修正案後，在合理可行的情況下儘快將此類轉讓不動產租賃轉讓給買方。

(b) 在收盤時，賣方應盡其商業上合理的努力，向買方交付 (i) 由賣方或其關聯公司（如適用）和適用的受讓人正式簽署的租賃轉讓，每份合同均以買方合理滿意的形式進行分配，買方應承擔轉讓不動產租約，(ii) 對於每份轉讓不動產租約，房東根據此類房地產轉讓出具的禁止反言證書物業租賃的形式和實質內容是合理可接受的買方，在此類轉讓不動產租賃要求的範圍內，應包括房東同意向買方轉讓此類不動產租約，(iii) 由買方提供的相關出租人提供的完整房東披露信，其形式和內容令買方合理滿意，(iv) 每位房東正確填寫的W-9表格，(v) 根據第 4.10 節要求的任何租賃修正案 (a) 和 (vi) 買方可能合理要求完善的其他文件轉讓不動產租約（統稱為 “轉讓租賃轉讓”）。

(c) 對於轉讓租賃轉讓未在收盤時交付的不動產，在合理可行的情況下儘快進行轉讓，無論如何應在截止日期後的六十 (60) 天內，根據第4.5 (c) 節的條款，賣方應在賣方（或其適用關聯公司）正式簽署的情況下向買方交付轉讓的形式和實質內容，包括遵守適用法律的情況，包括所有同意或棄權。

4.11 結賬後知識產權的使用。自截止日期起，賣方母公司和賣方（包括賣方母公司的關聯公司以及賣方或賣方母公司的任何繼承人）特此無條件且不可撤銷地承諾，不得起訴買方或其關聯公司就買方運營前夕運營的業務所擁有或控制的任何專利（包括賣方母公司的關聯公司以及賣方或賣方母公司的任何繼承人）擁有或控制的任何專利（包括賣方母公司的關聯公司擁有或控制的專利）提出的任何索賠截止日期。

4.12 進一步保證。應賣方或買方的要求，本協議各方將執行和交付任何一方合理要求的其他銷售清單、轉讓單和其他文書，以向買方出售、運輸和交付所購資產，包括受第4.5（c）節約束的任何不可轉讓物品。自截止日期起及之後，應賣方或買方的要求，本協議各方將執行、執行、承認和交付所有可能具有商業上合理性的進一步行為、保證、契約、轉讓、運輸工具和其他文書和文件，以進行本協議所設想的交易。自成交之日起，賣方將把所有與業務相關的客户諮詢轉交給買方。

4.13 擔保轉讓。自截止日期起，在可轉讓的範圍內，賣方應被視為已將其對任何所購資產持續有效的擔保（明示和暗示）中的所有權利、所有權和利益轉讓給買方，並指定買方為賣方對此類製造商強制執行此類擔保的真實合法律師，賣方應執行和交付此類具體轉讓買方可能合理要求的保修權利。

4.14 購買資產的所有權。自交易日起及交易後，買方將擁有自稱所購資產買方的專有權利；但是，此類陳述不得以任何方式試圖向公眾或賣方的任何客户或前客户傳達買方代表或代表任何賣方或其各自關聯公司（如適用）行事，或者賣方仍不是排除資產或排除業務的所有者。

4.15 批量轉讓法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於出售任何或全部所購資產。

4.16 尾部保險政策。截止日期之後，賣方和賣方母公司應維持或應就截止日期之前發生的事項購買醫療事故責任保險的 “尾部” 保單，該保險所包含的條款和條件不亞於披露附表第2.12節規定的當前醫療事故責任保險單中包含的條款和條件。應買方的要求，賣方應提供合理的證據證明此類保險單的存在。

4.17 按比例分配。自收盤之日起，與所購資產和轉讓不動產相關的公共區域維護費、公用事業費和租金應按日曆年分攤，並在賣方和買方之間按日曆年分攤。賣方應承擔與截止日期或之前的時期有關或與之相關的攤款、費用和付款的部分，買方應承擔與截止日期之後的任何時期有關或與之相關的部分；前提是，買方應立即向賣方支付任何賣方預付的超過該賣方的任何此類費用和租金當事方的按比例分攤的義務。

4.18 應收賬款；應付賬款。

(a) 賣方應保留因業務運營產生的所有應收賬款以及賣方在截止日期之前收到的樣本，買方應保留因業務運營產生的所有應收賬款以及買方在截止日期及之後收到的樣本。成交後，買方和賣方應將該方收到但與另一方的應收賬款有關的任何資金轉給另一方。儘管此處有任何相反的規定，任何一方均不承擔收取另一方的任何應收賬款的責任。

(b) 在截止日期之後，買方應立即（無論如何不遲於罰款日前十（10）天，定義見下文）向賣方轉發與截止日期之前產生的任何應付賬款或其他應計賬款（“收盤前應付賬款”）相關的任何發票、賬單、通知或付款請求。賣方在收到此類應付賬款後，無論如何都應在不產生任何利息罰款、滯納金或其他額外費用的期限（“罰款日”）到期之前（“罰款日”），立即支付所有此類真正的收盤前應付賬款（請注意，如果任何此類收盤前應付賬款是賣方與申請此類金額的第三方之間真誠的善意爭議的主體），賣方當事人可以推遲支付此類收盤前應付款，直到此類爭議出現為止已解決）。在這種情況下，如果買方合理地認為持續未能支付此類真正的收盤前應付賬款的可能性很大，則賣方應在罰款日後的三十 (30) 天內（如上所述的善意爭議除外）未支付任何真正的收盤前應付款（包括任何利息、罰款、滯納金或其他費用），則賣方應提前三十（30）天書面通知賣方如對業務運營造成損害，則買方有權支付此類善款代表賣方當事人預收賬款（包括任何利息罰款、滯納金或其他費用），除此處規定的買方的任何其他權利或補救措施（包括第十條規定的賠償權）外，買方還有權從買方收盤後收到的任何資金中抵消此類善意的預收應付賬款（包括任何利息罰款、滯納金或其他費用）關於在此之前因業務運營產生的應收賬款根據第 4.18 (a) 節，買方本應向賣方當事人結算。

(c) 在截止日期之後，賣方應立即向買方轉交與截止日期及之後產生的任何應付賬款或其他應計賬款（“收盤後應付賬款”）相關的任何發票、賬單、通知或付款請求。買方在收到所有此類真正的收盤後應付賬款後，應立即支付所有此類真正的收盤後應付賬款（據瞭解，如果任何此類收盤後應付賬款是買方與索賠該金額的第三方之間真誠爭議的主題，則買方可以推遲支付此類收盤後應付款，直到此類爭議得到解決）。如果買方未能在罰款日後的三十 (30) 天內（如上所述真誠的善意爭議除外）支付任何真正的收盤後應付款（包括任何利息罰款、滯納金或其他費用），則在提前三十 (30) 天書面通知買方後，賣方有權代表買方支付此類真正的收盤後應付款（包括任何利息罰款）（包括任何利息罰款）、滯納金或其他相關費用），以及賣方雙方的任何其他權利或補救措施本文規定（包括第十條規定的賠償權），賣方有權從賣方或其任何關聯公司本應欠買方的任何資金中抵消此類真正的收盤後應付款（包括任何利息罰款、滯納金或其他費用）的金額。

4.19 口袋不對。如果在成交後，任何排除資產或除外責任無意中從賣方轉讓給買方，買方應執行、交付和記錄（在適當情況下）任何和所有轉讓、運輸和轉讓的文書或其他文件，或修改或更正任何此類現有文書或文件，並在必要或可取的情況下采取賣方可能合理要求的其他行動，以實現或證明此類排除資產或排除負債的轉讓致賣方及其關聯公司（或任何人）受賣方指示的人）根據本協議的條款，並同意根據賣方的選擇退還或銷燬與此類排除資產或排除負債相關的任何機密信息。無意中轉移給買方的任何此類機密信息均應遵守《保密協議》中和第 4.1 節規定的保密義務。如果賣方無意中保留了任何購買的資產或承擔的責任，則賣方應執行、交付和記錄（在適當情況下）任何和所有轉讓、運輸和轉讓的文書或其他文件，或修改或更正任何此類現有文書或文件，並在必要時採取買方可能合理要求的其他行動，以實現或證明向買方及其關聯公司轉讓此類可取資產或假定責任（或根據買方的指示向任何人提供）符合本協議的條款。

4.20 信息技術；整合援助。

(a) 賣方應在協議之日及其後每月向買方提供符合適用法律的更新（i）附件A形式的客户交叉參考數據，（ii）披露表第2.7（a）-2節中以附件B形式提供的信息，（iii）披露表第2.7（a）-3節中提供的信息，（iv）表單中的業務數據附件C中，（v）附件D形式的財務數據，（vi）附件E形式的測試交叉參考數據，每種情況下，截至每個此類日期，所有字段均已準確更新和填寫（包括反映自上次交付之日以來獲得的任何新客户賬户，視情況而定）。

(b) 在過渡期間，根據適用法律，賣方和賣方母公司應合理地與買方合作，為買方提供合理的准入機會，讓其員工合理地參加一般信息和企業客户預先計劃會議，以及安排買方合理要求儘快與所有企業客户進行介紹性訪問，賣方和賣方家長應合理地在正常工作時間內提供信息和訪問權限（以及在合理的事先通知下），根據適用法律，買方出於促進買方與業務相關的整合活動的明確而有限的目的而合理地提出要求，包括在協議日期當天和之後儘快合理地促進買方 LIS（定義見下文）客户界面的技術開發、停用雙方可能商定的現有線路，以及在合理必要時，為從買方和之後向買方交付供買方使用的供應品提供便利閉幕，並開展合理必要的其他活動，以便將業務從賣方過渡到買方，自交易之日起生效。買方應採取商業上合理的努力，以不合理地幹擾賣方、賣方母公司或其各自關聯公司日常業務運營的方式尋求本第 4.20 節中規定的任何此類合理准入。

(c) 在不限制上述規定的前提下，在協議日期之後，根據反壟斷法和雙方之間關於共享競爭敏感信息的任何 “乾淨團隊” 協議的條款，賣方母方和賣方應根據買方的合理要求，合理地與買方LIS合作，以訂購測試和報告測試結果（之後的 “接口配置”）閉幕。買方應盡商業上合理的努力來完成此類接口配置，以免不合理地幹擾賣方、賣方母公司或其關聯公司的日常運營。雙方承認，構建、配置、完成和測試這些接口的過程是一個迭代的協作過程，並同意進行合理合作，在合理可行且符合適用法律的情況下儘快完成接口。

(d) 雙方應各自指定個人擔任項目負責人和主要聯繫人，負責完成接口配置（“LIS 項目”）和與信息技術資產相關的所有其他集成事宜（每人均為 “IT 設計人員”）。在LIS項目完成之前，IT設計人員每週舉行一次會議（面對面，通過電話會議或視頻會議），討論LIS項目，進行合理的合作並向買方提供有關LIS項目完成或接口配置的任何修改或修改的最新狀態，直到LIS項目完成或對接口配置的任何修改或修改，或者在雙方共同商定的其他時間框架內。賣方的IT指定人員應作為所有與IT資產相關的問題以及協議之日起和之後與買方業務整合活動相關的所有IT資產相關問題的聯繫和協調人，包括從交易日起和交易後將業務從賣方過渡到買方所需的合理必要相關活動。賣方的 IT 指定方有權向買方提供 (i) 買方合理要求的、與業務從賣方過渡到買方有關的轉讓不動產、企業客户、供應商和信息，並且賣方應讓其信息技術指定方在買方提出快遞請求後的五 (5) 個工作日內獲得轉讓不動產而且完成LIS項目的目的有限，前提是這應受適用法律的約束。

(e) 在過渡期間，賣方應立即為買方員工舉辦合理的知識傳授和培訓課程，讓他們瞭解賣方在業務方面已知和使用的賣方綱要和企業客户連接解決方案。

(f) 從截止日期前的星期六開始，賣方應允許買方無限制地使用轉讓不動產（受適用的轉讓不動產租賃中包含的限制），以促進買方與業務相關的整合活動。

第五條

員工事務

5.1 員工事務。

(a) 除非賣方或賣方家長另行書面同意，否則買方應或應促使關聯公司向在附表5.1中明確確定的業務員工（i）在附表5.1中明確確定的業務員工，或（ii）附表5.1中規定的工作類別或職稱，該附表確定了截至收盤時賣方或賣方母公司僱用並由買方自行合理決定的此類企業僱員的預定聘用日期，符合適用於買方的僱用標準一般僱員（每人均為 “固定員工”），經雙方同意，可對該時間表進行修改。自適用的聘用之日起接受並開始向買方積極就業的任何定期僱員在本協議中均被稱為 “受僱員工”，此類僱傭以本協議和輔助協議所設想的交易的完成為條件；但是，對於在提出此類提議時因員工休假（定期休假除外）而未在職的任何定期員工（“休假員工”）、買方沒有義務向任何此類休假員工提出報價，除非休假員工在適用的聘用日期後的三 (3) 個月內恢復在職工作；此外，儘管本協議中有任何相反的規定，否則買方對任何休假員工不承擔任何責任，除非該員工在適用的僱用日期或之內恢復在職工作並接受買方在這段時間內提供就業機會；以及此外，前提是買方不得以任何此類休假為由修改、更改或更改任何擬議的僱傭機會，從而損害該休假員工。自附表5.1規定的僱用日期起，買方應基本不間斷地僱用除休假員工以外的所有定期員工。

(b) 自適用的聘用之日起，在適用的僱用之日起在職的每位受聘員工應從買方那裏獲得的工資、獎金、遣散費和員工福利計劃機會，這些機會與向買方處境相似的員工提供的工資、獎金、遣散費和員工福利基本相當。

(c) 在遵守信息隱私和安全法以及其他適用法律的前提下，賣方將在收盤前至少六（6）周向買方提供有關每位預定員工的以下真實、準確和完整的信息：（i）姓名，（ii）僱用實體，（iii）工資或其他基本工資（如果適用），（iv）其他薪酬（包括獎金目標、激勵薪酬目標、遞延薪酬和佣金安排），(v) 遣散費和員工福利計劃機會，(vi) 豁免或非豁免身份根據《公平勞動標準法》和任何類似的工資和工時法，（vii）全職或兼職僱員的身份，（viii）職稱或職位，（ix）在職或非在職員工的身份（如果休假，假期的性質和預計返回日期，如果已知），（x）工作許可（如果不是公民或永久居民），（xi）地址以及（xii）該企業僱員主要是或專門為企業工作。除非買方另有書面同意，否則在根據前一句交付信息後，賣方應每週向買方提供書面通知，告知買方根據前一句提供的定期員工信息的任何更新，買方和賣方應真誠地商定買方向相應的定期員工提供描述報價流程的書面通信的形式。

(d) 賣方、賣方家長和買方打算，本協議所設想的交易不會導致任何僱傭員工因賣方或賣方母公司維持的任何福利計劃（“賣方計劃”）而被解僱，受僱員工應在適用的僱用日期之前、當天和之後立即獲得持續和不間斷的工作，買方、賣方和賣方家長應盡合理努力確保這一點。無論任何企業員工是否成為受僱員工，可能向其支付的任何遣散費或其他款項均應由賣方全權負責。為了有資格參加、歸屬、福利累積和福利水平（除非下文另有特別規定），買方和/或其關聯公司在僱用之日後向任何受僱員工提供福利的福利計劃，每位受僱員工應在適用的僱用日期之前在賣方及其關聯公司（以及任何前任）服務年限的記入貸項，其金額與該受僱員工之前有權（或本應有）的權利相同協議日期，用於抵扣此類服務賣家計劃；已提供, 但是，此類服務不必得到承認 (i) 此類認可會導致同期服務期福利重複的程度，(ii) 出於任何目的，根據任何固定福利退休計劃、退休人員福利計劃、股權激勵計劃或長期激勵計劃（包括買方或其關聯公司的任何現金餘額計劃或員工股票購買計劃），(iii) 賣方或賣方母公司出於類似目的不予認可的程度，(iv) 就任何計劃、計劃或安排 (A) 而言買方及其關聯公司的在職員工在福利或參與水平或（v）買方僱員退休儲蓄計劃下的全權繳款方面均不會因先前服務或（B）被凍結或被凍結而獲得積分。在買方維持提供健康和福利福利的類似員工福利計劃的範圍內，買方和/或其關聯公司應採取商業上合理的措施，（x）免除任何適用的等待期、先前存在的疾病或積極工作要求（y），前提是每位受僱員工提供福利解釋的副本、聲明、向每位受僱員工或配偶或其受撫養人提供任何共付款、免賠額、自付額的全額貸項費用以及任何終身最高限額的支付方在截至幷包括截止日的相關計劃年度內，賣方家長福利計劃下的受僱員工、配偶或其受撫養人，就好像此類款項是根據此類買方的健康和福利計劃支付的。賣方應全權負責，買方對任何現任或前任員工（包括受僱員工）應計或應付的任何款項承擔任何責任，包括買方未在與賣方或賣方母公司服務相關的任何期限內提供積分的應計假期（如適用），在適用的僱用日期當天或之前的任何時候，或者由於賣方或其關聯公司在適用的僱用日期當天或之前解僱而導致的應計休假。

(e) 如果由於本協議所設想的交易，賣方或其任何關聯公司被要求在《WARN法》或任何與工廠關閉、搬遷、大規模裁員或就業損失有關的適用外國、州或地方法律、法規或條例下向任何企業員工或其他人員提供任何失業通知，則賣方應提供或安排提供所有這些信息必要的通知，並在適用時限內支付任何所需的款項法律（統稱為 “警告法律”）。在向受影響的員工、政府機構或其他人員提供 WARN Laws 要求的通知之前，賣方應為買方提供合理的機會來審查和評論所有此類通知。賣方應承擔WARN法律規定的所有義務和責任，這些義務和責任是由本協議中設想的交易引起的就業損失造成的，包括但不限於提供或不提供通知要求，包括向受僱員工發出的任何必要通知，以及根據WARN法律支付任何必要的款項。收盤後，買方應負責遵守有關僱員的WARN法律。

(f) 本第 5.1 節的規定僅為雙方的利益着想，本第 5.1 節的任何規定無意或不構成為 ERISA 或其他目的對任何員工福利計劃的建立、通過或修訂，或導致賣方或賣方母公司的任何現任或前任董事、員工、顧問或與之相關的任何其他個人出於任何目的被視為本協議的第三方受益人或執行本協議規定的權利。

第六條

税務問題

6.1 轉讓税。一方面，買方和賣方雙方應各自負責並支付所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、不動產轉讓、登記和其他類似税收以及與本協議所述交易相關的任何運輸費或記錄費用（“轉讓税”）的一半。根據要求，買方和賣方進一步同意，盡其商業上合理的努力，從任何政府機構或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能對本協議所設想的交易徵收的任何轉讓税。適用法律要求提交的一方應提交或安排提交與任何此類轉讓税相關的所有納税申報表。

6.2 分攤債務。根據本協議第6.3節，賣方應全權負責並應在不向買方支付任何費用的情況下支付因業務運營、承擔負債或收盤前購買的資產而產生的由賣方評估或應支付的所有税款（無論與之相關的任何納税申報表的提交或任何金額的支付是否是在截止日期之前、當天或之後提交、支付或到期）或相關的轉至排除資產或排除負債。從截止日或之前開始至截止日期（“跨界期”）之後的任何納税期內，對企業、所購資產和承擔負債（個人或總額）徵收的所有不動產税、個人財產税和類似從價債務（“分攤債務”）的負債應根據該跨界期的天數在賣方和買方之間進行分攤包含在該跨期截至截止日期的部分（“收盤前税”）中期限”）以及該跨期自截止日期（“收盤後納税期”）之後的部分中包含的此類跨期的天數。賣方應對歸因於收盤前納税期的此類分攤債務的相應金額負責。買方應承擔歸因於收盤後納税期的此類分攤債務的相應金額。

6.3 税收合作。在所有情況下，買方、賣方及其各自的關聯公司應在編制任何納税申報表、申請免税或退税、任何政府機構進行與税收負債有關的審計或其他審查，或與税收責任有關的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查方面相互提供合理的協助，但以所購資產或企業為限。賣方將自費準備並及時提交所有納税申報表，並支付截至截止日期或之前的所有納税期內與所購資產和企業相關的所有應繳税款。買方將準備並及時提交與所購資產和企業相關的所有其他納税申報表。賣方將支付在截止日期或之前到期應付的所有分攤債務，並向買方開具分攤給買方的該金額的任何部分（包括買方在任何税務準備費中按比例繳納的部分）。買方將支付在截止日期之後到期應付的此類分攤債務，並向賣方開具分攤給賣方的該金額的任何部分（包括買方在任何税務準備費中按比例繳納的部分）的賬單。

第七條

買家義務的條件

買方在本協議下完成交易的義務以在成交時或之前滿足以下條件為前提（買方可以全部或部分書面形式放棄每項條件）：

7.1 陳述和保證；承諾。(a) 基本陳述在協議日期和截止日期的所有方面均應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期相同（僅涉及特定日期或特定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在規定的一個或多個日期是真實和正確的）；（b）賣方和賣方的其他陳述和保證此處包含的父母在所有方面均為真實和正確的截至協議日期和截止日期（僅涉及指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期內應是真實和正確的），其效力和效力與截止日期相同（不適用其中規定的 “實質性” 或 “重大不利影響” 的任何限制），除非此類其他陳述失效並保證這些保證是真實和正確的，無論是單獨的還是在聚合，不會產生重大不利影響，也不能合理預期會產生重大不利影響。賣方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求賣方在收盤時或之前履行或遵守的所有契約和協議，但第 1.7 (a) 節中包含的契約和協議除外，這些契約和協議應在所有方面得到履行和遵守。在成交時，賣方應向買方提供一份日期為截止日期的證書，並由賣方高級執行官簽署，證明本第7.1節規定的條件已得到滿足。

7.2 不採取任何行動。政府機構不得采取任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止在收盤時完成本協議所設想的任何交易的行動，該行動仍在進行中。

7.3 沒有限制。政府機構不得發佈任何限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議設想在收盤時完成的任何交易的命令或法律，並將繼續有效。

7.4 沒有安全事件。協議日期之後沒有發生對業務運營造成重大不利影響或損害的安全事件。

7.5 政府批准。為完成下文所述交易而採取的所有行動（包括任何授權、同意或批准）或與任何政府機構（包括向其發出通知）或向其提交的文件（包括附表7.5中規定的行動）都將獲得或提出，任何此類授權、同意、批准、備案或通知都不會被撤銷。

7.6 第三方同意和協議修改。買方應已收到附表7.6中規定的合同的所有同意、修改、豁免和批准，此類同意、修改、豁免和批准應完全有效。

7.7 完成接口配置的企業客户的最低收入。根據第 4.20 (a) (ii) 節最近提供的《企業客户收入和銷量表》月度更新中列出的總收入，歸因於 (i) 已完成接口配置並可在收盤時過渡給買方的企業客户，以及 (ii) 在過渡期內過渡到買方的企業客户，等於或超過 84,000,000 美元。

7.8 重大不利影響。不得發生或繼續發生任何重大不利影響事件。

7.9 關閉可交付成果。如果適用，賣方雙方應已向買方交付或促成交付第 1.7 (a) 節中列出的文件和交付物。

第八條

賣方義務的條件

賣方雙方完成成交的義務以在成交時或之前滿足以下條件為前提（賣方可以全部或部分書面形式放棄每項條件）：

8.1 陳述和保證；承諾。本協議中包含的每項買方陳述和擔保在協議之日及截止日均應是真實和正確的（就本條件而言，不考慮其中的任何重要性或買方重大不利影響資格），其效力與截止日期和截至截止日所作陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保不符合個人預期的真實和正確或總體而言，是買方的重大不利影響。買方應在所有重要方面履行並遵守本協議要求買方在收盤時或之前履行或遵守的所有契約和協議，但第 1.7 (b) 節中包含的契約和協議除外，這些契約和協議應在所有方面得到履行和遵守。在收盤時，買方應向賣方提供一份日期為截止日期的證書，並由買方的高級執行官簽署，證明本第8.1節規定的條件已得到滿足。

8.2 不採取任何行動。政府機構不得采取任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止在收盤時完成本協議所設想的任何交易的行動，該行動仍在進行中。

8.3 沒有限制。政府機構不得發佈任何限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議設想在收盤時完成的任何交易的命令或法律，並將繼續有效。

8.4 政府批准。為完成下文所述交易而採取的所有行動（包括任何授權、同意或批准）或與任何政府機構（包括向其發出通知）或向其提交的文件（包括附表7.5中規定的行動）都將獲得或提出，任何此類授權、同意、批准、備案或通知都不會被撤銷。

8.5 關閉可交付成果。如果適用，買方應已向賣方或賣方母公司交付或促成交付第 1.7 (b) 節中列出的文件和可交付成果。

第九條

終止

9.1 終止。本協議可以在交易結束前隨時終止：

(a) 經買方和賣方雙方書面同意；

(b) 買方或賣方在 2024 年 9 月 23 日（該日期，可根據以下條件延期，即 “外部日期”）之後的任何時間向對方提供書面通知，前提是由於未滿足第 VII 條（對於買方）或第 VIII 條（對於賣方）中規定的任何條件而未實現成交（除非此類失敗是由某一條件造成的）或終止方違反或違反本協議的任何契約、協議、陳述或擔保中的不準確之處）；但是，如果成交不是僅僅因為截止日期未能滿足第 7.5 節或第 8.4 節中規定的成交條件，則買方可以在截止日期（根據本但書可以延期）當天或之前向賣方提供書面通知，選擇將期外日期延長九十 (90) 天，這種延期最多隻能兩次（最多可延長 180 天）；

(c) 由買方或賣方雙方通過向另一方發出書面通知，如果 (i) 任何具有主管司法管轄權的政府機構已發佈命令，永久限制或禁止完成本協議所設想的交易，並且該命令將成為最終的且不可上訴；但是，根據本第9.1 (c) 節第 (i) 款終止本協議的權利不適用於本協議任何一方未能履行本協議下的任何義務是以下原因造成的：或導致、此類命令或 (ii) 將有一項法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止；

(d) 如果賣方嚴重違反或未能履行此處包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，且此類違約或不履約行為（如果在截止日期之前可以治癒），則買方通過向賣方發出書面通知的較早日期或買方提交有關此類違約或不履行的書面通知後的十 (10) 個工作日內得到糾正，如果在此期限內未得到糾正，則買方通過向賣方發出書面通知在收盤時或之前，此類重大違規或不履行將導致未達到第 7.1 節中規定的條件；

(e) 如果買方嚴重違反或未能履行此處包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，且此類違約或不履約行為（如果在外出日期之前可以治癒），則賣方通過向買方發出書面通知買方而向買方發出書面通知後十（10）個工作日內未得到糾正，如果未在此期限內得到糾正，則賣方通過向買方發出書面通知，在收盤時或之前，此類重大違約或未能履行將導致未達到第 8.1 節中規定的條件；或

(f) 如果協議日期之後發生安全事件，對業務運營造成了重大不利影響或損害，則買方通過向賣方發出書面通知。

9.2 終止的影響。

(a) 根據第 9.1 節終止本協議後，第 3.5 節中包含的義務除外 (經紀人或發現者)，第 4.1 節 (保密)，第 4.2 節 (公開聲明和內部溝通）、本第 9.2 節和第 XI 條（均為附錄 A 中包含的任何相關定義）在本協議終止後繼續有效，本協議將立即失效，任何一方或該方的任何成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、股權持有人或委託人均不承擔本協議項下或與本協議有關的任何責任，除非此處包含的任何內容均不減輕任何責任一方對任何明知或故意違反任何契約或協議的行為免於承擔責任此處包含的。

(b) 如果買方或賣方僅因未能滿足第 7.5 節或第 8.4 節規定的條件而根據第 9.1 (b) 節終止本協議，則買方應立即向賣方支付等於 9,500,000 美元的終止費（“終止費”），無論如何都應在本協議終止後的五 (5) 個工作日內，通過將立即可用的資金電匯到書面指定的賬户由賣家提供。

(c) 賣方根據第 9.2 (b) 節向買方收取終止費的權利（在根據第 9.2 (b) 節支付終止費的情況下），除根據第 9.2 (a) 節在本協議終止後繼續有效的與本協議條款有關的索賠除外，構成賣方及其關聯公司的唯一和排他性的補救措施（無論是法律、衡平法、合同、侵權行為還是其他方面）) 針對買方、其關聯公司和代表的任何違規行為（無論是故意的、故意的，非故意或非故意的）、由於未能完成本協議所設想的交易而遭受的損失和損害，在根據第9.1（b）節有權終止本協議的一方終止本協議後支付終止費後，除根據第9.2（a）節在本協議終止後仍然有效的與本協議條款有關的索賠外，任何人均不得對買方及其關聯公司擁有任何權利或索賠以及本協議或其他協議下的代表，無論是法律還是衡平法、合同、侵權行為還是其他方面，買方、其關聯公司或代表均不承擔與本協議或本協議所設想的交易有關或由此產生的進一步責任或義務。

(d) 本協議雙方承認並同意（i）本第9.2節中包含的協議是本協議所設想的交易的組成部分，（ii）如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議，（iii）根據本第9.2節應付的任何款項都不是罰款，而是違約金。因此，如果買方未能支付根據第 9.2 (b) 節應付的終止費，並且為了獲得該款項，賣方提起訴訟，要求支付終止費，從而對買方作出終止費的不可上訴判決，則買方應向賣方支付與該訴訟相關的費用和開支（包括合理的律師費），以及該金額總額的利息加上終止費自買方之日起的年利率為6.0％根據第 9.2 (b) 節，必須在買方支付終止費之前支付終止費。

第 X 條

生存、賠償和補救措施

10.1 生存。第二條和第三條中包含的陳述和保證應在截止日期後的十二 (12) 個月內有效（“一般有效期”）；但是，前提是 (a) 除第 2.15 (c) 節中包含的陳述和保證以外的基本陳述 (隱私和數據安全；信息技術 –安全事件) 應在交易結束後繼續存活至以下兩者中較晚者：(i) 截止日期六週年和 (ii) 適用的訴訟時效到期，外加九十 (90) 天，(b) 賣方和賣方母公司根據第 2.15 (c) 節中包含的本協議作出的陳述和保證 (隱私和數據安全；信息技術 –安全事件) 應在截止日期後的十八 (18) 個月內在收盤後繼續有效，以及 (c) 賣方和賣方母公司根據第 2.16 節中包含的本協議作出的陳述和保證 (税收）應在收盤後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期，再加上九十（90）天。買方的陳述和保證（買方基本陳述除外）應在收盤後繼續有效，直至一般有效期屆滿，買方基本陳述應在收盤後繼續有效，直至截止日期六週年和（ii）適用的訴訟時效到期，再加上九十（90）天。任何與違反本協議中包含的契約或協議有關的索賠，如果要求在收盤前全部履行或遵守，則應在收盤後繼續有效，直至一般生存期到期。與本協議中包含的契約和協議相關的任何索賠，如果其條款要求在截止日期（或本協議終止，視情況而定）之後全部或部分履行或遵守的，均應在交易結束後繼續有效，並應在 (a) 相關義務的全面和最終履行之日以及 (b) 最長允許適用時效期限到期後的九十 (90) 天后到期，以較晚者為準與其標的有關的適用法律。儘管有上述規定，對於受賠方應在適用的存續期終止之前根據第 10.3 節通知尋求賠償的一方或多方（“賠償方”）的任何損失，本第 X 條規定的任何義務均不應終止。第 X 條中的限制不適用於欺詐行為。

10.2 賠償。

(a) 在遵守本第十條規定的限制的前提下，在成交後，賣方和賣方母公司應共同或單獨地向買方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和允許的受讓人（統稱為 “買方受賠償方”）進行賠償，使他們免受損害，並向相應的買方賠償買方蒙受或承受的損失金額、任何和所有損失因以下原因或與之相關的當事方或其中任何一方：

(i) 賣方和賣方母公司在第二條中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；

(ii) 任何違反或違約，或未能履行或遵守賣方或賣方母公司在本協議下的任何契約、協議或其他義務；

(iii) 賣方根據第 6.1 節負責的任何轉讓税，或賣方根據第 6.2 節承擔的任何分攤義務；或

(iv) 任何排除負債、排除資產或排除在外的業務。

(b) 在遵守本第十條規定的限制的前提下，在成交後，買方應向賣方及其各自的關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償方”）進行賠償，使他們免受損害，並向相應的賣方賠償方支付賣方受賠償方或其中任何一方所產生或承受的損失的金額、任何和所有損失由於以下原因或與之有關的：

(i) 對買方在第三條中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；或

(ii) 任何違反或違約，或未能履行或遵守買方在本協議下的任何契約、協議或其他義務。

(c) 基於任何陳述或擔保的準確性或對任何此類契約或協議的履行或遵守情況而對完成交易的任何條件、可交付內容或其他要求的豁免，不會影響基於此類陳述、保證、承諾和協議的賠償權或任何其他補救措施。

(d) 為避免疑問，本第X條規定賠償一個或多個受賠方因第10.2 (a) 和10.2 (b) 節所列的賠償事項而遭受或遭受的所有損失，無論此類賠償是 (i) 根據任何受賠方的直接索賠還是 (ii) 針對因以下原因而產生或持續的損失第三方索賠。

10.3 賠償程序。

(a) 任何根據本第X條尋求賠償的受賠方均應通過向賠償方發出通知（“索賠通知”）來主張此類索賠（包括任何第三方索賠）；但是，未如此通知賠償方不應妨礙受賠方根據本第X條可能要求的任何賠償，但以下情況除外賠償方在多大程度上因此類失誤而受到重大損害。每份索賠通知均應合理詳細地包含導致此類適用的賠償索賠的事實以及（如果當時已知）該索賠金額的金額或計算方法，並提及此類索賠所依據的本協議條款。

(b) 第三方索賠。

(i) 如果根據第 10.2 條可以尋求賠償的任何第三方提起任何訴訟或提出任何索賠或要求（“第三方索賠”），則受賠方應立即向賠償方發出索賠通知，説明其所知屬於本賠償範圍內的任何第三方索賠。受補償方未能合理地就任何第三方索賠發出索賠通知不得解除、放棄或以其他方式影響賠償方在這方面的義務，除非賠償方因此類失敗而受到重大損害。

(ii) 在賠償方收到索賠通知後的二十 (20) 天內，賠償方在向該受保方發出通知（“辯護通知”）後，有權由令受賠方合理滿意的律師為第三方索賠進行辯護（費用由賠償方承擔）；前提是辯護通知應指明律師的賠償申訴方將指定為此類第三方索賠進行辯護。在賠償方未根據本文件為任何此類第三方索賠進行辯護的任何期限內，受賠方有權獲得合理的律師費用和開支的賠償。如果賠償方提交了辯護通知並因此選擇對第三方索賠進行辯護，(i) 該受賠方將合理地與賠償方合作，並向其提供賠償方為該第三方索賠進行辯護時可能合理要求的協助，全部費用由賠償方承擔，(ii) 受賠方應有權利自費參加辯護（包括與和解、調整有關的任何討論或談判）；或妥協）此類第三方索賠的副本，由自己選擇的律師提供協助，（iii）賠償方應合理地提前向受賠方交付與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知、和解提議和非特權通信的副本，以便受賠方有合理的機會進行審查和評論；（iv）賠償方應保留受賠方當事方合理地獲悉了有關此類第三方索賠及其辯護的進展情況。

(iii) 儘管有上述規定，在以下情況下，賠償方無權控制任何第三方索賠的辯護：(A) 此類賠償索賠涉及政府機構就賣方或賣方母公司的税收提起的訴訟，(B) 律師已告知適用的受補償方與該受補償方之間存在重大利益衝突對於此類第三方索賠，(C) 賠償方未能交付答辯通知或未能交付答辯通知對此類第三方索賠進行充分起訴或辯護，（D）或此類第三方索賠尋求（1）針對該受賠方的禁令或其他公平救濟，（2）涉及刑事或準刑事指控，或（3）涉及金額的索賠，加上先前和待處理的索賠金額，將超過購買價格。如果 (x) 受補償方的外部律師應真誠地確定受賠方可以利用的一項或多項法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，而且賠償方此後沒有代表受賠方主張的法律辯護，或者 (y) 賠償方與受賠方之間存在利益衝突不可豁免的受賠方，賠償方應承擔一家律師事務所向其支付合理的費用和開支受賠方。如果賠償方選擇不妥協或為此類第三方索賠進行辯護，未能按本協議的規定及時提交答辯通知書，或者無權根據本協議的條款承擔辯護，則受賠方可以支付、和解、妥協和辯護此類第三方索賠，並在本第 X 條規定的賠償範圍內為任何和所有損失尋求賠償。如果受賠償當事方在未經相應賠償方事先書面同意的情況下解決第三方索賠（此類同意不是被不合理地扣留、附帶條件或延遲），則此類和解不應決定賠償方根據本協議應承擔的損失的金額或是否存在；前提是，在任何情況下，賠償方均不對超過就此類和解裁定或商定的損失承擔任何金額的責任。如果賠償方為訴訟進行辯護，則未經受賠償方同意，賠償方不得就此類索賠達成任何妥協或和解，除非 (1) 未發現或承認存在任何違反任何政府機構任何法律或命令的行為或對任何個人權利的侵犯，也不會影響可能對受賠方提出的任何其他索賠，以及 (2) 提供的唯一救濟是賠償方全額支付的金錢賠償，並且 (3) 受賠方將沒有在未經受賠償方同意的情況下就此類索賠作出的任何妥協或和解所產生的責任或義務，此類折衷或和解規定以慣例形式完全、無條件地免除受賠方對此類索賠的所有義務和責任。

10.4 賠償限制；賠償索賠的滿足；託管。

(a) 買方受賠償方根據本第X條提出的所有賠償索賠應首先由託管賬户中的託管基金予以滿足，如果託管基金已用盡或者不足或無法完全滿足此類索賠，則賣方和賣方母公司共同或單獨提出賠償申請，但須遵守本第十條規定的限制；前提是：

(i) 除非根據第 10.2 (b) (i) 條可能從該賠償方追回的所有可彌補損失的總額超過2,375,000美元（“免賠額”），否則賠償方對任何此類一般索賠（或一系列相關的一般索賠）不承擔責任，然後該賠償方僅對超過免賠額的金額承擔責任；以及

(ii) 賠償方在一般索賠方面的最大責任總額不得超過等於23,750,000美元的金額（“一般R＆W上限”）。

(b) 關於買方賠償方根據第 10.2 (a) (i) 條基於基本陳述或賣方和賣方母公司在第 2.16 節中的陳述和擔保中的任何不準確或違背而提出的任何索賠 (税收），買方應首先從託管賬户中的託管基金中彌補由此產生的損失，如果託管基金已用盡或無法使用或不足以完全滿足此類索賠，則賣方和賣方母公司應共同或單獨直接向其支付最高購買價格金額（“最高上限”）。一般R&W上限和最高上限均不適用於買方根據第10.2 (a) (ii) 節、第10.2 (a) (iii) 節或第10.2 (a) (iv) 條提出的索賠；前提是，對於任何此類索賠，買方應首先從託管賬户中的託管基金中彌補由此產生的損失，如果託管基金已用盡或不可用或不足以完全滿足賣方和賣方母公司共同或單獨提出的此類索賠。

(c) 任何受補償方遭受的任何損失的金額應在使該受賠方的保險單或賠償來源、繳款或其他類似的賠償來源的任何付款生效後計算，每種情況下，均應扣除受賠方的任何相關成本和支出，包括提出保險索賠的總成本、保險費或其他退款的增量、律師費、調查費用和其他相關費用（“淨付款”）。如果受賠方在收到賠償方對相同損失的付款後收到了淨付款，因此受補償方收回的金額超過了此類損失的總額，則受賠方應立即向賠償方償還此類超額的金額。

(d) 儘管有第 10.4 (a) 條和第 10.4 (b) 條的規定，一般研發上限和最高上限不適用於基於欺詐的賠償索賠。

(e) 在買方賠償方根據第 10.2 (a) 條提出的任何賠償索賠得到最終解決後，無論是雙方的共同協議，還是根據有管轄權的法院的判決或命令，買方和賣方應立即向託管代理人執行聯合書面指示，指示託管代理向買方交付買方因解決此類未清款項而有權獲得的款項賠償索賠。

(f) 自截止日期起和之後，根據本協議中規定的條款和限制，賣方母公司作為主要債務人而不是擔保人，特此絕對地、無條件和不可撤銷地向買方保證賣方完全、及時地付款、履行和遵守本協議項下的所有義務（“擔保義務”）。賣方母公司承認並同意，其擔保是全額、絕對和無條件的，絕不以向賣方收款的任何嘗試為條件或條件，任何擔保債務的延期、增加、修改、放棄、放棄、同意、免除或取消任何擔保義務的任何變更，無論是根據買方和賣方的協議、破產程序中的法令還是其他方式，都不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會影響其擔保的持續有效性和可執行性，也不會這種有效性和可執行性會受到影響因適用任何破產、破產、暫停償付或其他與債權人權利和賣方一般衡平原則有關的類似法律而導致賣方的任何義務缺乏有效性或可執行性。賣方家長了解買方依賴此擔保來簽訂本協議。為了買方的利益，賣方家長特此在適用法律允許的最大範圍內，免除法律可能產生或提供的任何限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人責任的抗辯或利益，包括本來需要買方選擇任何補救措施（支付適用的擔保義務除外）的抗辯或利益，並進一步放棄任何通知（包括接受或不付款的通知）、出示和要求、與賣方或任何一方有關的履行、抗議、訴訟或其他訴訟適用的擔保義務，或要求買方對賣方提起訴訟或就任何適用的擔保義務尋求任何其他補救措施的權利。賣方母公司不得全部或部分轉讓或轉讓其在本第 10.4 (f) 節下的任何義務。

(g) 在截止日期十二 (12) 個月週年紀念日（“發佈日期”）之後的工作日當天或之前，買方應書面通知賣方，買方賠償方根據本第 X 條提出的所有索賠金額，這些索賠是根據發佈日當天或之前向賣方交付的索賠通知有效提出的，但尚未在該日期之前根據本第 X 條得到完全和最終解決（此類未解決的索賠被稱為 “未解決的索賠”, 此類總金額被稱為”未解決的索賠金額”）。在發放日期之後，買方和賣方應立即共同指示託管代理人根據託管協議從託管基金中向賣方發放託管基金中超過 (i) 買方和賣方指示託管代理人從託管賬户中支付但截至該日實際尚未支付的金額（如果有）總額的部分（如果有），以及（ii）Und 截至發佈之日已解決的索賠金額。

(h) 在根據第 10.4 (g) 節發放託管基金後，如果任何未解決的索賠最終得到解決，則買方和賣方應在根據本第十條向買方賠償方交付託管基金（和/或直接從賣方，視情況而定，視情況而定）向買方賠償方交付的款項後的十 (10) 個工作日內，買方和賣方應在十 (10) 個工作日內向買方賠償方交付，買方和賣方應共同指示託管代理人從託管賬户向賣方支付未解決的索賠部分託管賬户中有關此類未解決索賠的保留金額超過已確定構成未解決索賠損失的金額（如果有）；前提是就任何未解決的索賠向賣方支付的總金額在任何情況下都不得超過買方和賣方指示託管代理人從託管賬户中支付但截至該日實際尚未支付的金額（如果有）；此外，前提是，只要向賣方發放任何此類資金都會導致託管基金的存款對於所有其他未解決的索賠（如果有），時間不夠充分，則託管代理人應繼續保留託管金額中的部分，因為買方本着誠意合理確定，這可能是根據本第十條的條款就任何此類未解決的索賠向任何買方賠償方支付的最高金額，直至該索賠得到解決。對於每項未解決的索賠，應重申本第 10.4 (g) 節中規定的程序，直到託管基金中的所有金額支付給買方賠償方或發放給賣方為止。

(i) 任何獲賠方在得知其根據本協議尋求賠償的任何損失後，必須根據普通法減輕損害賠償原則採取商業上合理的努力來減輕此類損失，如果損失歸因於受補償方未能減輕損失，則賠償方對任何損失不承擔責任；前提是受賠方的減輕損失的義務不承擔任何責任；包括該受賠方或其中的任何一方所規定的任何義務或要求關聯公司承擔或承擔任何責任。

10.5 獨家補救措施。雙方同意，在成交後，本第十條中規定的各方的賠償義務應構成雙方對基於本協議、輔助協議和本協議及由此設想的交易中規定的事項引起或以其他方式產生的任何損失的唯一和排他性的補救措施。儘管有前述規定，但是，本第 10.5 節的規定不會防止、限制或影響訴訟理由 (i) 欺詐、故意失實陳述或故意違約，或 (ii) 獲得禁令或禁令以防止違反本協議或輔助協議中規定的任何契約，以及具體執行本協議及其條款和規定。

10.6 賠償金的税收待遇。出於所有所得税目的，賣方和買方同意將根據本第十條支付的任何賠償金視為對購買價格的調整。

第十一條
其他

11.1 費用。除非第 4.6 (e) 節另有規定 (競賽報名費），（a）買方應承擔買方的交易費用，（b）賣方應承擔賣方雙方的交易費用。

11.2 標題。本協議、披露附表以及本協議或其任何附錄或附表中的標題、副標題和標題僅供參考，無意影響本協議的含義或解釋。

11.3 通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，通過掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據、國家認可的隔夜送達服務（例如聯邦快遞、傳真或電子郵件（或類似傳輸）PDF文檔（或類似傳輸），確認由傳輸設備傳送或根據收據向一方進行個人交付，在每種情況下，均使用該方的地址或電子郵件地址如下所示：

(c) 對於賣方或賣方母公司，應：

(d) 對於買方，應：

或發送到當事方可能根據本第 11.3 節的規定以書面形式提供的其他地址。任何此類通知或其他通信應被視為自通過電子郵件或類似方式親自送達或傳輸之日（或者如果在收件人的正常工作時間之後送達或傳輸，則在下一個工作日發送，前提是如果電子郵件傳輸，如果發件人沒有收到自動送達失敗通知），則在隔夜送達服務發送的下一個工作日或自寄之日起五 (5) 天如果是通過認證郵件或掛號信發送。一方當事人可以通過按照本文規定的方式向另一方發出通知來更改通知的收發地址。

11.4 作業。根據緊接下來的句子，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益，無論出於本協議的所有目的，這些繼承人和允許的受讓人均被視為本協議的當事方。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，只要買方不免除本協議項下的任何責任，未經此類同意，買方可以將其在本協議下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司。任何聲稱違反上述規定的轉讓均無效。本協議僅供雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不賦予或解釋為除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人和第 11.4 節規定的任何受補償方之外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平權利。

11.5 完整協議。本協議（包括披露時間表以及本協議或其中的任何附表或附錄）、保密協議、輔助協議以及此處明確提及的任何文件、文書和證書，構成雙方在此基礎上就該主題達成的完整協議和諒解，並取代先前就本協議及其所做的所有書面或口頭承諾、談判、提議、安排或諒解（保密協議除外，保密協議將在本協議終止）本協議終止但在終止後繼續有效）。

11.6 修正案；豁免。對本協議任何條款的任何修訂或豁免均無效和具有約束力，除非該修正案由買方、賣方母公司和賣方以書面形式簽署，或者如果是豁免，則由豁免對方生效。任何一方對任何違約或違規行為或違反本協議下的任何陳述、擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不被視為延伸至先前或之後的任何違約、違規行為、違約行為、違約行為，也不得以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。任何一方在行使本協議下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或不作為均不構成對本協議的棄權、權力或補救措施。儘管有上述規定，在過渡期內，經賣方同意（不得無理拒絕、限制或延遲），買方有權更新附表A（購買的資產- 已分配的合同)、附表 B (排除的資產)、附表 5.1 (預定員工) 和附表 7.6 (第三方同意），自該修正之日起，任何此類更新均應視為已對該附表進行了修改，用於本協議下的所有目的，無需任何一方採取任何其他行動。

11.7 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議將被視為同一個協議，每個協議都將被視為原始協議。本協議將在雙方正式簽署後生效。

11.8 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。

(a) 適用法律。本協議、雙方的權利以及因本協議而產生的全部或部分訴訟應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響任何可能導致適用除特拉華州以外任何其他司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。

(b) 管轄權。因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟均應在特拉華州特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則應向位於特拉華州的任何美國法院提起；如果位於特拉華州的美國任何此類法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則應向位於特拉華州的任何州法院提起）），並且各方不可撤銷地服從非專屬管轄權在任何此類訴訟中，每個此類法院均放棄其現在或將來可能對審判地或法庭便利性提出的任何異議。雙方同意，他們中的任何一方或雙方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方在知情、自願和討價還價的情況下不可撤銷的協議的書面證據，以免對地點或法庭便利性的任何異議。

(c) 訴訟送達。各當事方特此 (i) 同意以特拉華州法律允許的任何方式，在雙方之間根據本協議或與本協議有關的全部或部分訴訟中送達訴訟程序，(ii) 同意根據第 (i) 條送達或通過掛號信或掛號信送達的程序送達，根據第 11.9 節指定的地址要求的退貨收據，將構成任何此類訴訟中良好而有效的訴訟服務，以及 (iii) 棄權並同意不在任何此類訴訟中（通過動議、作為辯護或其他方式）主張任何聲稱根據第 (i) 或 (ii) 條送達的訴訟程序不構成良好和有效的訴訟服務。

11.9 特定性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反或違反，則其他各方將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不交保證金或其他承諾的情況下，其他各方將有權尋求禁令或禁令，以防止違反或違反本協議條款，並在美國任何法院或對雙方具有管轄權的任何州提起的任何訴訟中特別執行本協議及其條款和條款，以及法律上可能有權獲得的任何其他補救措施公平。雙方進一步同意，如果針對此類違規或違規行為的具體表現採取任何行動，則不會聲稱法律補救措施是充分的辯護。

11.10 解釋；缺乏推定。

(a) 就本協議而言，(i) 單數詞應視為包括複數，反之亦然，(ii) “本協議”、“此處” 和 “隨函附上” 等術語以及具有類似含義的詞語，除非另有説明，應解釋為指整個本協議（包括所有附表和附錄以及披露時間表），而不是本協議的任何特定條款，條款、章節、附錄和附表引用均指本協議或披露附表的條款、章節、附錄和附表，除非另有規定，(iii) 除非上下文另有要求，否則提及 “一方” 或 “雙方” 是指買方、賣方或賣方母公司，或根據上下文要求的任何一方，(iv) 本協議中使用的 “包括” 一詞和類似含義的詞語表示 “包括但不限於”，除非文意另有要求，或除非另有規定，(v) “或” 一詞不應是排他性的，(vi) 除非另有限定，本協議中規定信息、文件或材料的所有提法均已 “提供給買方”、“已交付給買方” 或 “提供給買方” 以及類似的進口短語，表示此類信息、文件或材料已在協議日期前至少一 (1) 個工作日美國東部時間晚上 11:59 之前在數據室中提供給買家審閲，(vii) “美元” 和 “美元” 這兩個術語是指美利堅合眾國的美元。

(b) 對於本協議的每一項條款和條件以及受本協議條款約束的任何和所有協議和文書，雙方理解並同意，這些條款和文書已經或已經相互談判、起草和起草，如果雙方在任何時候希望或需要解釋或解釋任何此類條款或條件或受本協議約束的任何協議或文書，則不考慮哪一方實際準備的問題，起草或要求本協議的任何條款或條件或任何受本協議約束的協議或文書。

11.11 第三人稱受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人、非第 X 條規定的當事方的受償方謀利，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

11.12 陳述和保證；附表。不得將披露附表及其中的披露和信息視為以任何方式擴大了本協議下任何一方的任何陳述或保證的範圍或效力。如果披露附表中對合同或其他項目的條款進行了總結或描述，則該摘要或描述並不聲稱是對該合同或其他項目重要條款的完整陳述，並且所有此類摘要和描述均參照所摘要或描述的合同或項目進行了全面限定。披露附表中提供的信息僅用於根據本協議向買方進行披露。在披露這些信息時，賣方和賣方家長均不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權或工作產品原則對本文披露或討論的任何事項提供的任何保護，並且雙方均明確保留所有權利。披露附表的任何附表中披露的任何內容均不構成對賣方或賣方母公司責任或義務的承認，也不構成違背賣方或賣方母公司利益的承認。

11.13 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，都不會影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不會影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果根據適用法律，本協議中的任何條款在任何方面無效或不可執行，則本協議各方均打算通過修改或限制該條款來解釋該條款，使其在與適用法律相容且可能的最大範圍內保持有效和可執行。

11.14 電子簽名。

(a) 在遵守第 11.14 (b) 條的前提下，儘管有《全球和全國商務電子簽名法》、《統一電子交易法》或任何其他與或允許通過電子手段創建、執行、交付或記錄任何合同或簽名的法律，無論雙方採取了任何行為，任何一方都不應被視為已執行本協議或本協議所設想的任何其他文件（包括本協議或其中的任何修正或其他更改）除非該當事方已執行死刑本協議或由當事方簽署或採用的手寫原始簽名或任何其他符號的紙質文件，其當前意圖是對本協議或此類其他文件進行認證。

(b) 通過電子傳輸、“便攜式文件格式” 形式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段交付本協議副本或帶有原始簽名的此類其他文件，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有同等效力。“原始簽名” 或 “原始簽名” 是指或指未經機械或電子方式複製的簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

[資產購買協議的簽名頁面]

附錄 A

某些定義

“適用，非美國反壟斷法” 是指除美國司法部或聯邦貿易委員會之外的任何適用政府機構的反壟斷法。

“訴訟” 指任何政府機構在法律或衡平法上提起的任何訴訟、投訴、索賠、訴訟、訴訟、審計、調查或其他法律程序，或在其他方面涉及任何政府機構。

就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接的另一個人，由當時指定的人控制、與該人共同控制或由誰控制。就本定義而言，“控制”（含義相關，包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指擁有指揮或促使該人管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。就本協議和輔助協議而言，不得將任何人視為控制賣方。

“協議日期” 具有序言中規定的含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“輔助協議” 指轉讓協議、一般轉讓和銷售清單、託管協議、知識產權協議、轉讓租賃轉讓、特別擔保契約以及第 1.7 (a) 和第 1.7 (b) 節所述的證書。

“反腐敗法” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“反回扣法規” 的含義在 “醫療保健法” 中規定。

“反壟斷法” 指適用的聯邦、州、地方或外國反壟斷、競爭、合併前通知或貿易監管法律、法規或法律，包括《高鐵法》。

“批准” 是指任何政府機構的任何特許經營、許可證、合規證書、授權、同意、命令、許可、批准或其他行動，或向任何政府機構提交的任何備案、註冊或資格認證。

“資產負債表日期” 的含義見第 2.19 (a) 節。

“商業” 的含義在敍文中規定。

“商業合同” 是指使用、與企業或所購資產有關或對企業或所購資產具有約束力的任何合同。

“企業客户” 指企業客户，不包括懲教呼叫點客户、腫瘤科呼叫點客户和泌尿科呼叫點客户。

“工作日” 是指除星期六或星期日或紐約州紐約的銀行獲準或要求關閉的其他日子以外的某一天。

“企業員工” 是指賣方中主要為企業工作或幾乎將所有工作時間都花在支持業務上的每位員工。

“商業知識產權” 的含義見第 2.24 (b) 節。

“商業區域” 是指紐約州和新澤西州以外的所有地區。

“企業供應商” 的含義見第 4.8 (c) 節。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買家基本陳述” 統指第 3.1 節中包含的買方的陳述和保證（組織、地位和權力)，第 3.2 節 (權威)，第 3.3 (a) 節 (無衝突；需要提交文件和同意) 和第 3.5 節 (經紀人或發現者).

“買方受賠償方” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“買方重大不利影響” 是指阻止、嚴重延誤或嚴重損害買方履行本協議和將由買方執行和交付的輔助協議規定的義務或完成本協議規定的交易的能力的任何變化、影響、事件、事件、情況、狀況、發展或現狀。

“中央情報局” 的含義在 “監察主任辦公室裁決” 的定義中規定。

“索賠通知” 的含義見第 10.3 (a) 節。

“CLIA” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“關閉” 的含義見第 1.6 節。

“截止日期” 的含義見第 1.6 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“全面制裁司法管轄區” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“機密信息” 與《保密協議》中規定的 “信息” 具有相同的含義。

“保密協議” 是指賣方、母公司、賣方和買方之間簽訂的某些保密協議，日期為2017年8月14日，經2022年10月24日修訂。

“同意” 是指向任何人提交或提交給任何人的任何同意或批准，或通知、聲明、報告或聲明（批准除外）。

“合同” 是指賣方為當事方或任何已購資產受其約束的任何合同、租賃、協議、許可、銷售訂單、採購訂單、特許經營或其他具有法律約束力的承諾或安排（賣方家長福利計劃和許可證除外）。

“懲教呼叫點客户” 是指由私人或任何政府機構擁有或經營的監獄和其他懲教設施。

“CPT” 的含義見第 2.19 (c) 節。

“客户交叉參考數據” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“數據室” 是指由賣方創建和維護並由Intralinks託管的虛擬數據室，用於買方對賣方雙方、所購資產、業務和承擔負債的審查。

“DEA” 的含義在 “醫療保健法” 的定義中規定。

對於任何人而言，“債務” 是指在任何日期不重複的所有債務（包括其本金以及相應的累計金額及其應計和未付利息金額），（b）以債券、債券、票據、互換協議或其他類似工具或債務證券為憑證的所有債務，（c）支付任何購買價格的任何延期債務購買的財產或其他資產（正常過程中產生的活期應付賬款除外）業務）；(d) 與信用證和銀行承兑匯票有關的所有債務（在每種情況下，均以提取或要求的範圍為限），（e）因現金/賬面透支或負現金餘額而產生的所有債務，（f）以該人的財產或其他資產作為抵押擔保的所有債務（無論是否承擔了由此擔保的債務），這應為債務是 (1) 此類債務的美元金額和 (2) 此類財產或其他資產的公允市場價值，(g) 全部應計金額中較低者但未繳特許經營税、所得税和消費税，(h) 根據公認會計原則確定的所有資本租賃債務，(i) 應付給該人的任何關聯公司（如果是賣方母公司，則應付給賣方母公司的任何股本持有人）或該人的任何高級管理人員或僱員的票據和賬款，(j) 該人與上述任何內容有關的所有擔保，以及 (k) 所有應計利息、預付保費或與上述任何行為有關的處罰。

“免賠額” 的含義見第 10.4 (a) (i) 節。

“辯護通知” 的含義見第 10.3 (b) (ii) 節。

“披露時間表” 的含義見第二條。

“EAR” 的含義在 “進出口法” 或 “制裁” 定義中規定。

“員工福利計劃” 指ERISA第3（3）節中定義的任何（A）“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，（B）就業、個人諮詢、遣散、解僱、控制權變更、交易獎金、留用或類似計劃、合同、計劃或政策，或（C）提供薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的計劃、合同、計劃或政策激勵或遞延薪酬, 休假補助金, 保險 (包括任何自保安排), 醫療, 牙科,視力、處方或附帶福利、人壽保險、殘疾、事故、工資延續、搬遷或外籍人士福利、額外津貼、傷殘或病假福利、員工援助計劃、補充失業救濟金或離職後福利或退休福利（包括薪酬、養老金、健康、醫療或保險福利），無論是否書面福利，不論是否受ERISA約束，合格或不合格，資金或無資金，投保或自保，外國人或國內，目前生效或已終止。

“就業法” 指與勞資關係、員工、僱傭事務、僱傭慣例和終止僱傭有關的所有法律，包括任何法院或政府機構適用於該企業的所有適用法律和法令和命令，涉及僱傭條款和條件、工資、加班時間、工時、休息、加班補償的資格和支付、工人分類（包括將員工歸類為 “豁免” 或 “非豁免”）、獨立承包商的分類、童工的分類，移民、機會均等、就業歧視和騷擾（包括性騷擾）、報復、就業資格、移民、殘疾人權利、公平勞動慣例、失業保險、平權行動、請假（包括帶薪病假）、公民權利、職業安全與健康、工人補償、集體談判、組織活動以及預扣的社會保障税和類似税收的徵收和支付。

“抵押權” 是指任何索賠、留置權、質押、抵押貸款、信託契約、押金、地役權、通行權、侵佔、擔保權益、期權、優先拒絕權、抵押品轉讓或任何其他類似的權利或利益，或任何不利的所有權主張或任何限制轉讓的合同。

“實體” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、其他形式的商業或法律實體或政府機構。

“環境法” 是指與環境或自然資源的監管、保護或污染；監管或保護人類健康或安全（與接觸危險物質有關的）；或釋放、威脅釋放或生成、生產、安裝、使用、處理、標籤、處置、回收、回收、補救、報告、管理、許可、允許銷售、儲存、處理、運輸或接觸危險物質的所有法律，在每種情況下，正如在當天或之前生效的協議日期。

“股權” 指（a）任何人的任何股本、股份、合夥企業或成員權益、參與單位或其他類似權益（無論如何指定），以及（b）任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合同義務，以收購該人的權益、利潤收益、虧損或收益（包括股票增值、幻影股、利潤參與或其他類似權利）中的任何此類權益或其他類似權益。

就任何實體而言，“ERISA關聯公司” 是指《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所指的任何其他實體，與此類第一實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“託管賬户” 是指將託管存款存入托管代理人並由其持有的賬户，但須按照第 10.4 節和《託管協議》的規定進行支付。

“託管代理人” 是指根據託管協議作為託管代理人的PNC銀行、全國協會或根據託管協議條款任命的任何繼任人。

“託管協議” 的含義見第 1.7 (a) (iv) 節。

“託管存款” 的含義見第 1.7 (b) (i) 節。

“託管基金” 是指存入托管代理人的託管賬户中的託管存款，根據本協議或託管協議的規定，該金額可能會不時增加或減少。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除業務” 指賣方母公司及其關聯公司除業務以外的業務、服務和業務，包括賣方或其關聯公司為腫瘤科呼叫點客户、泌尿科呼叫點客户和懲教呼叫點客户提供和提供的實驗室測試服務。

“進出口法” 或 “制裁” 是指任何監管美國商品、服務、軟件或技術數據出口、再出口、視為（重新）出口、轉讓或進口的適用的美國法律，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 2778）、《國際武器貿易條例》（“ITAR”）（22 C.F.R. 第 120-130 部分）、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. 4801-4852）、《出口管理條例》（“EAR”）（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美國財政部辦公室實施的法律外國資產管制（“OFAC”）（31 C.F.R. 第 501-599 部分）、海關和邊境保護局管理的法律（19 C.F.R. 第 1-199 部分）或任何其他規範進出口、視為（重新）出口、轉讓或進口（包括從美國出口或再出口商品、軟件、服務或技術數據和/或向美國進行交易或出口服務）的美國法律非美國個人，以及任何非美國法律管理進出該外國的出口、進口或再出口的政府機構，包括任何商品、服務或技術數據的出口或再出口。

“FDCA” 的含義在 “醫療保健法” 的定義中規定。

“財務數據” 的含義見第 2.7 (c) 節。

“財務報表” 的含義見第 2.19 (a) 節。

“外國官員” 指：（a）非美國的任何官員或僱員政府機構或其任何部門、機構或部門（包括國有或國家控制的實體）；（b）國際公共組織的任何官員或僱員；（c）以官方身份代表或代表任何此類非美國人行事的任何人政府機構或其部門、機構或部門，或代表任何國際公共組織或任何政黨；或 (d) 任何政黨的任何黨派官員或候選人，不包括美國政府的任何官員。

“欺詐” 是指根據特拉華州法律對第二條（關於賣方）和第三條（關於買方）中規定的陳述和擔保的普通法欺詐。

“基本陳述” 統指第 2.1 節中賣方和賣方母公司的陳述和保證（組織和良好信譽)，第 2.2 節 (權威)，第 2.3 (b) 節 (無衝突；需要提交文件和同意) 第 2.5 (c) 節至第 2.5 (g) 節 (法律合規)，第 2.8 (a) 節 (資產的良好所有權和用途)，第 2.14 節 (經紀人或發現者) 和第 2.15 (c) 節 (隱私和數據安全；信息技術 –安全事件).

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“GDPR” 的含義在 “信息隱私和安全法” 定義中指定。

“通用 R&W 上限” 的含義見第 10.4 (a) (ii) 節。

“一般生存期” 的含義見第十條。

“政府機構” 是指任何美國聯邦、外國、州或地方政府或其政治分支機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的任何機關、機構或委員會，任何法院或法庭（或其任何部門、局或部門），或任何仲裁員或仲裁機構。

“政府計劃” 的含義見第 2.5 (d) (i) 節。

對任何人而言，“擔保” 指 (a) 對支付或履行任何其他人的任何債務或其他責任的任何或有義務的任何擔保，或 (b) 根據任何債務人（該人除外）的任何承諾或承諾，向該債務人（該人除外）提供信貸的任何其他安排（i）償還該債務人的債務或其他責任，(ii) 購買任何所欠債務 (iii) 在旨在使該債務人能夠清償資產的情況下購買或租賃資產，或更多的義務，或（iv）維持該債務人的資本、營運資金、償付能力或總體財務狀況。

“擔保債務” 的含義見第 10.4 (e) 節。

“危險物質” 是指 (i) 受任何環境法監管、列出、定義或構成責任基礎的任何物質、材料或廢物，(ii) 根據任何環境法或任何政府機構被視為 “危險”、“有毒”、“污染物”、“固體廢物”、“廢物”、“滋擾”、“污染物” 或具有類似含義的詞語，包括石油和石油產品, 原油或其任何部分或副產品, 多氯聯苯 (“多氯聯苯”), 多氯聯苯廢物, 石棉, 含石棉的產品和材料,和多氟烷基物質（“PFAS”）、1,4 二惡烷、有毒黴菌和放射性物質，或（iii）需要根據適用的環境法採取清除、補救、緩解、監測、調查、預防或類似行動。

“醫療保健法” 是指與醫療監管、許可和報銷事項相關的任何法律，包括 (a) 聯邦《患者轉診倫理法》，42 U.S.C. 第 1395nn 節，以及根據該法頒佈的所有法規（稱為 “斯塔克法”）、(b)《聯邦反回扣法》、《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (b) 節以及據此頒佈的所有法規（稱為 “反回扣法”）回扣法”），（c）《聯邦民事虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729，以及根據該法令頒佈的所有法規，（d）《職業安全與健康法》，29 U.S.C. § 651 等以下各項，以及根據該法頒佈的所有適用於賣方或其業務的法規，(e)《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. § 321 及其後各節，以及根據該法頒佈的所有法規（“FDCA”），(f)《公共衞生服務法》，42《美國法典》第 201 節及其後頒佈的所有法規，(g) CLIA，(h) 適用法律美國緝毒局（“DEA”），（i）信息隱私和安全法，（j）州自我轉診、反回扣、計費、費用分割、患者經紀和類似的法律和州法律管理臨牀實驗室的許可和運營、病理服務的提供以及臨牀實驗室和病理學服務的賬單，(k)《消除康復回扣法》，18 U.S.C. § 220，以及 (l) 任何禁止支付計劃欺詐的聯邦或州法律，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 1347 節和類似法律。

“HIPAA” 統指1996年《健康保險流通與責任法》及經2009年《美國復甦和再投資法案》的《臨牀健康信息技術促進臨牀健康法》修訂和補充的實施條例，Pub。第111-5號法律及其實施條例，每項法律何時生效，並會不時修改。

“暫停訂單” 是指已向賣方下達但患者未被抽籤的檢測訂單。

“HSR法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》、據此頒佈的規章和條例，以及此類法規、規章或條例的任何後續法規、規章或條例。

“直系親屬” 是指丈夫或妻子；親生父母或養父母、子女或兄弟姐妹；繼父母、繼子、繼兄弟或繼妹；岳父、岳母、女子、兒子、姐夫或姐夫；祖父母或孫子；以及祖父母或孫子的配偶。

根據上下文的要求，“受賠方” 是指買方受賠方或賣方受賠償方。

“賠償方” 的含義見第 10.1 節。

“信息隱私和安全法” 是指與個人信息的隱私、保護、處理、傳輸或安全有關的所有適用法律，包括（如適用）HIPAA、州健康隱私法、違規通知法、州社會安全號碼保護法、歐盟通用數據保護法（“GDPR”）、《英國數據保護法》、《聯邦貿易委員會法》、《格拉姆·裏奇·布萊利法》、《公平信用報告法》、《公平信用報告法》、《公平信用報告法》、《公平信用報告法》、《準確的信用交易法》、州消費者保護法、管理電子郵件的法律和電話營銷，以及據此頒佈的所有法規。

“保險單” 的含義見第 2.12 節。

“知識產權” 是指任何和所有知識產權，包括 (i) 商業祕密和其他構成《統一商業祕密法》所定義的 “商業祕密” 的機密和專有信息及專有技術中的所有權利；(iii) 專利和專利申請；(iii) 商標、商品名稱、服務標誌、商業外觀、徽標、公司名稱、域名和其他來源標識符、標誌、標誌、標誌或徽章，以及類似的註冊權和申請上述任何一項以及與之相關的所有商譽，(iv)版權和掩碼作品，包括軟件、(v) 互聯網域名註冊，以及 (vi) 其他可保護的知識產權和類似性質的相關專有權。

“接口配置” 的含義見第 4.20 (b) 節。

“過渡期” 是指從協議之日開始，到 (i) 截止日期和 (ii) 本協議終止日期中以較早者為止的期限。

“IOPS” 是指辦公室內的抽血師。

“知識產權協議” 的含義見第 1.7 (a) (iii) 節。

“國税局” 是指美國國税局。

“IT 資產” 是指計算機、存儲媒體、數據庫、應用程序、網站、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、計算機網絡設備或系統、數據通信線路以及所有其他信息技術設備，包括前述任何內容的一部分，例如固件、屏幕、終端、磁盤、電纜、相關基礎設施，以及其他外圍設備和相關電子設備和服務，由其擁有、控制、使用或持有以其名義使用業務。

“ITAR” 的含義見 “進出口法” 或 “制裁” 的定義。

“對賣方的瞭解” 或 “賣方知識” 是指埃利亞斯·澤爾胡尼、亞當·洛加爾、史蒂夫·魯賓、克雷格·艾倫、文森特·德奧拉齊奧和艾倫·博桑的實際知識，以及在企業內部進行合理調查後合理預期獲得的任何知識。

“法律” 或 “法律” 是指任何政府機構頒佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、法令、法令、規則、法令、規則、條例、裁決或要求，包括任何醫療保健法律或相關或類似法規。

“租賃修正案” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“租賃不動產” 的含義見第 2.9 (b) 節。

對任何人而言，“負債” 是指該人任何種類、性質或種類的任何債務、責任或義務，無論是已知的還是未知的、絕對的還是或有的、有擔保的還是無抵押的、連帶的、有第三方爭議的或無爭議的、應計的或未累積的、到期的或將來到期的、已被清算或未清算的、執行的、確定的是否可以，以及是否要求在該人的財務報表中計入同樣的款項。

“許可證” 的含義見第 2.24 (a) 節。

“LIS” 是指實驗室信息系統。

“損失” 是指所有損失、損害賠償、評估、罰款、罰款、缺陷、和解、成本、開支（包括調查和辯護費用以及合理的律師費用和支出和其他專業費用）、負債、義務、要求、判決和索賠；前提是損失僅包括應付給非受保方的第三方的懲罰性賠償。

“重大不利影響” 是指 (A) 對整個業務的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何變化、影響、事件、事件、情況或事實狀況，或 (B) 阻止、嚴重延遲或嚴重損害賣方或賣方母公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想交易的能力的任何變化、影響、事件、情況或現狀，但僅限於個案第 (A) 條所導致的任何變更、影響、事件、發生、情況或事實狀況由以下任何原因引起：(a) 一般經濟、金融、信貸或證券市場的變化，包括現行利率或貨幣利率，或監管或政治條件；(b) 一般影響企業經營的行業或行業、市場或市場的事件或變化；(c) 任何自然災害、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為或行為（不論是否宣佈）或恐怖主義；（d) 法律或公認會計原則的變更；(e) 因執行本規定而發生的事件或變更協議或其公告或本協議所設想交易的完成；(f) 買方或其關聯公司的行動，或任何賣方或其關聯公司根據本協議的要求或應買方的書面要求或經買方書面同意而採取的任何行動，或歸因於任何賣方因買方拒絕同意而未能採取第 4.3 節所述的任何行動；或 (g) 僅此而已企業未能達到任何估計、預期、預測、預測、指導或在協議日之前、當日或之後結束的任何時期的收入或收益預測，前提是不得排除此類失敗的根本原因；但是，前述條款 (a) 至 (c) 中包含的例外情況不適用於此類影響或變更對整個業務產生不成比例的不利影響，而此類影響或變更對該行業其他公司的不利影響則不成比例企業經營什麼（但出於以下目的，應考慮在內）確定是否發生了重大不利影響（僅不成比例的不利影響）。

“實質合同” 的含義見第 2.10 (a) 節。

“重要客户” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“重大付款人” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“材料許可” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“材料供應商” 的含義見第 2.7 (b) 節。

“最大上限” 的含義見第 10.4 (b) 節。

“醫療保險和醫療補助計劃” 的含義見第 2.5 (d) 節。

“淨付款” 的含義見第 10.4 (b) 節。

“不可轉讓物品” 的含義見第 4.5 (c) 節。

“OFAC” 的含義見 “進出口法” 或 “制裁” 的定義。

“OIG裁決” 是指衞生與公共服務部監察長辦公室（“OIG”）做出的決定，即企業或買方或其任何關聯公司均不受OIG、賣方、母公司和賣方之間於2022年7月14日簽訂的公司誠信協議（“CIA”）的約束，包括與本協議所設想的交易有關的後續責任條款，或者，如果未獲得此類決定，則為協議由買方和賣方父母以書面形式簽訂以分擔合規費用在中央情報局的領導下。

“腫瘤學呼叫點客户” 是指主要由血液學家和腫瘤學家組成的醫生診所。

“命令” 是指任何禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）、令狀、臨時限制令、裁決、傳票、判決、裁決、裁決、指控、判決、判決、法令或任何性質的命令。

“組織文件” 是指公司註冊證書、章程、成立證書、運營協議或其他管理文件。

“外部日期” 的含義見第 9.1 (b) 節。

“自有不動產” 的含義見第 2.9 (a) 節。

“付款計劃” 統指政府計劃和私人計劃。

“付款信” 的含義見第 1.7 (a) (vi) 節。

“多氯聯苯” 的含義見 “危險物質” 的定義。

“許可證” 是指任何政府機構需要持有或簽發的任何許可證、特許經營權、許可證、地役權、差異、證書、註冊、認證、資格認證、備案、豁免、許可、許可、批准、識別號碼或其他授權。

“允許的抵押權” 指 (a) 尚未到期和應付的税款、特別攤款或其他政府費用的法定留置權，或其金額或有效性正通過適當程序進行真誠質疑，(b) 機械師、物資人員、承運人以及在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權與截至截止日期尚未到期和應付的債務有關，(c) 契約、條件、限制、地役權、抵押權和其他不會產生不利影響的類似記錄事項租賃不動產在任何重要方面的當前佔用或使用，以及（d）出租人在正常業務過程中產生的資本或經營租賃下的所有權和其他權益。

“個人” 是指任何個人或實體。

“個人信息” 是指 (i) 識別或與自然人有關或可能與自然人相關的任何信息，包括單獨或與企業持有的其他信息結合使用的信息，可用於識別、聯繫或精確定位個人的信息，包括姓名、地址、電話號碼、健康信息（包括受保護的健康信息（定義見 45 C.F.R. § 160.103））和個人數據（定義見 GDS PR和歐盟成員國的相關國家執行法律和法規）；或 (ii) 受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護。

“PFA” 的含義在 “危險物質” 定義中規定。

“醫生” 是指醫學或整骨療法醫生、牙科或牙科醫生、足科醫生、驗光醫生或脊椎按摩師。就本定義而言，醫生及其作為唯一所有者的專業公司是相同的。

“個人身份信息同意” 的含義見第 2.15 (a) 節。

“收盤前納税期” 的含義見第 6.3 節。

“隱私政策” 是指適用於企業的每項外部或內部、過去或現在的隱私政策或通知，包括與處理任何個人信息相關的任何政策或通知。

“私人程序” 的含義見第 2.5 (d) 節。

“提供商協議” 的含義見第 2.5 (d) 節。

“購買價格” 的含義見第 1.5 節。

“不動產租賃” 的含義見第 2.9 (b) 節。

“發佈日期” 的含義見第 10.4 (f) 節。

“釋放” 是指任何危險物質從任何來源向室內或室外環境中、進入或通過室內或室外環境的任何溢出、排放、滲出、泄漏、逸出、傾倒、清空、沉積、處置、排放、分散、浸出或遷移。

“代表” 指任何人、任何董事、經理、高級職員、股東、成員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

“受限方” 的含義見第 4.8 (a) 節。

“限制期限” 的含義見第 4.8 (a) 節。

“安全事件” 的含義見第 2.15 (c) 節。

“安全風險評估” 的含義見第 2.15 (e) 節。

“賣家分配” 的含義見第 1.5 節。

“賣方賠償方” 的含義見第 10.2 (b) 節。

“賣方家長福利計劃” 是指賣方母公司或其關聯公司贊助、維持、管理、出資的每項員工福利計劃，以滿足任何現任或前任企業員工（或任何此類個人的任何配偶或受撫養人）當前或未來的福利。

“賣家父母” 具有序言中規定的含義。

“賣方雙方” 具有序言中規定的含義。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“特別保修契約” 的含義見第 1.7 (a) (v) 節。

“常規” 是指針對特定患者的檢測請求，需要在規定的時間內定期進行重複檢測，以監測病情或疾病。

“Stark Law” 具有 “醫療保健法” 定義中規定的含義，其含義見第 2.5 (a) 節。

“跨時期” 的含義見第 6.2 節。

就任何人而言，“子公司” 是指該人通過一家或多家子公司直接或間接擁有股本或其他股權的另一人，在選舉該自有人的董事（或履行類似職能或職責的人員）時，該人總共佔總投票權的百分之五十或以上，但不賦予任何或有投票權。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、報告、表格、退款申請或其他信息或任何形式的書面陳述，包括其任何附表或附件，包括任何税收方面的任何附表或附件，包括其任何修正案。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 所有聯邦、州、地方或國外收入、總收入、執照、工資單、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似的，包括FICA）、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值替代或附加的最低税額、估計税或其他任何種類的税，無論是直接税還是間接税，無論是通過預扣税還是通過預扣税徵收税收扣除或扣除税款，或任何性質（或類似於）税收的費用，包括任何利息、罰款或附加費用，無論是否存在爭議，以及 (b) 由於在任何時期內成為附屬、合併、合併或統一集團的成員，因任何税收共享而支付本定義 (a) 款所述類型的任何款項的任何責任；或税收分配協議、安排或諒解，或作為受讓人承擔他人税款的責任或繼任者，通過合同或其他方式，除非根據在正常業務過程中籤訂的與税收無關的合同。

“税收機關” 是指美國國税局和/或任何其他負責管理任何税收的政府機構。

“終止費” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“測試” 是指所有實驗室測試服務。

“第三方索賠” 的含義見第 10.3 (b) (i) 節。

“交易費用” 指與下文所述交易有關的成本和支出（包括法律、會計、諮詢、諮詢和經紀以及任何其他專業服務成本或支出），但不重複。

“轉讓税” 的含義見第 6.1 節。

“轉讓不動產” 是指轉讓不動產租賃下的自有不動產和租賃不動產。

“未解決的索賠金額” 的含義見第 10.4 (f) 節。

“未解決的索賠” 的含義見第 10.4 (f) 節。

“泌尿科呼叫點客户” 是指主要由泌尿科醫生組成的醫生診所。

“警告” 的含義在第 2.18 節中指定。