附件19.1

內幕交易政策

22世紀集團公司

本內幕交易政策(“政策”)適用於22世紀集團公司及其附屬公司(統稱“公司”)的高級職員、僱員、顧問及董事(“聯營公司”)、直系親屬及與聯營公司(連同聯營公司、“承保人士”)同住一户的其他人士。

本政策涉及(A)本公司的股權、債務及衍生證券(統稱“證券”)的交易及(B)使用本公司的重大非公開資料(定義見下文)(I)及(Ii)當聯營公司就聯營公司與本公司的往來而取得該等重大非公開資料時，與其他實體有關的資料。

一般政策

本公司的政策是，任何承保人不得濫用從承保人與本公司的關係中獲得的重大非公開信息。

強制性條文

1.禁止基於重大非公開信息的交易。*在被保險人擁有有關公司的重大非公開信息時，任何被保險人不得參與任何涉及購買或出售公司證券的交易(包括任何購買或出售要約)。本禁令的適用期間自受保人獲取或接觸到有關本公司的任何重大非公開信息之日起，至公開披露該等信息之日後第二個交易日(定義如下)營業時間結束，或該等非公開信息不再具有重大意義之時止。“交易日”是指各國證券交易所和“納斯達克”股票市場(簡稱“納斯達克”)開市交易的日子。

2.某些豁免。儘管有本條例第1節的規定，被保險人可在擁有重大非公開信息的情況下從事下列交易(每項交易均為“豁免交易”)：

根據股票激勵計劃或其他員工福利計劃收購公司的證券(但這一豁免不適用於以此方式收購的證券的銷售)；

根據先前確定的選擇收購公司的證券，以投資於公司贊助的員工福利計劃(但這一豁免不適用於以此方式收購的證券的銷售)；

根據先前制定的交易計劃收購或處置證券，該交易計劃符合1934年《證券交易法》(下稱《法案》)頒佈的第10b5-1條的要求；以及

因善意贈與、遺囑轉讓或繼承法而取得或處置證券。

3.不給小費；對非公開信息保密。任何承保人不得向任何其他人披露與公司有關的任何重大非公開信息(“提示”)。此外，所有與本公司有關的非公開信息均為本公司的財產。*禁止未經授權披露所有此類非公開信息，無論其重要性如何。

4.重大非公開信息的定義。“重大非公開信息”是指既是重大信息又是非公開信息。-如果理性的人在決定是否購買、出售或持有公司的股權、債務或衍生品證券時重視這些信息，則信息應被視為“重要信息”。作為説明而非限制，以下類型的信息可能是實質性的：

財務業績，季度或年度報告；

對未來收益或虧損的預測；

待完成或擬進行的合併、收購、剝離或合資企業；

有關公司正在開發的產品的信息；

迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

重要客户或供應商的收益或損失；

重大性質的新產品或服務公告；

重大產品或服務問題、缺陷或修改；

價格發生重大變化；

股票分割;

發行新股或新債；

實際或受到威脅的訴訟；或

高級管理層的變動。

如果信息被傳播，使市場上的廣大投資者都能獲得，或者如果由於政府備案而成為公共記錄，則信息被認為是“公開的”。

5.禁止賣空。任何被保險人不得從事任何被保險人可能從公司股價下跌中受益的交易(“賣空”)。*雖然法律只禁止本公司的高級職員或董事從事賣空交易，但本公司已通過一項政策，禁止所有承保人士從事此類交易。具體而言，任何受保人士不得直接或間接出售本公司的任何證券，條件為：(I)受保人士並不擁有已出售的證券，或(Ii)如該等證券已擁有，則該等證券並未於20天內交付，或未於五(5)日內以郵遞或其他一般運輸渠道存放以供交付。

6.對交易的預先清算。*本公司所有聯營公司在進行任何收購或出售本公司證券(“預清關”)前，必須徵詢本公司首席財務官(或擔任類似職務的個人)的意見，即使在窗口期內(定義見下文)。*關於根據以下規定進行的交易

對於公司贊助的員工福利計劃或根據規則10b5-1交易計劃的投資選擇，必須在做出此類選擇或通過或修訂此類交易計劃時獲得預先批准。

預先清關的目的是為了發揮以下作用：

防止無意中的內幕交易違規行為；

協助董事和高級職員履行聯邦證券法規定的報告義務；以及

核實是否遵守適用法律規定的任何其他義務。

適用於封鎖組的規則

即使本協議有任何相反規定，本公司不時以書面指定的某些聯營公司(包括本公司所有高級職員及董事)(統稱為“封閉期”)不得在“封閉期”內買賣本公司的證券。封閉期內的其他成員只可在窗口期內買賣本公司的證券。*禁售期限制不適用於豁免交易。

禁售期從每個新季度的第一天開始，一直持續到發佈(A)完整季度或一年的收益新聞稿或(B)Form 10-Q或Form 10-K定期報告之後的第三個工作日。例如，如果公司沒有為一個完整的財政年度提交收益新聞稿，也沒有在4月1日之前提交10-K表格，那麼封閉期將從1月1日至公司提交第一季度10-Q表格後的第三個工作日，通常在5月15日左右。

窗口期是不包括在封鎖期中的日期。因此，窗口期從下列中較早的一個工作日開始：(A)發佈最近完成的季度或年度的收益新聞稿，或(B)提交最近完成的季度或年度的10-Q或10-K表格定期報告。這樣的窗口期將在與定期報告或收益發布有關的季度或年度之後的財政季度或年度的最後一天結束。例如，如果在3月1日提交了Form 10-K，則窗口期將在提交後三個工作日開始，並於3月31日結束。

在窗口期內交易公司的證券不應被視為“安全港”，所有聯營公司在任何時候都應保持良好的判斷力。

針對非封鎖組的建議指南

除上述交易限制外，本公司建議所有未被納入封殺集團的聯營公司只在上文所界定的“窗口期”內從事涉及公司證券的交易。

違規行為；處罰

所有聯營公司在進行有關公司證券的交易前，如有任何疑問，應諮詢公司首席財務官(或擔任類似職務的個人)。管理人員和監管人(每個人都是“控制人”)必須採取合理措施，確保控制人監督下的所有有合理可能接觸到重大非公開信息的聯營公司都瞭解內幕交易法律。如果未能做到這一點，可能會使控制人承擔責任。*任何涉嫌違反內幕交易法或本政策的行為，必須立即以書面形式報告給公司的首席財務官(或擔任類似職務的個人)。*任何違反內幕交易法或本政策的人都將受到紀律處分，包括有理由終止交易。

根據聯邦證券法，從事內幕交易的個人將受到以下處罰：

被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)處以利潤或避免損失的三倍以下的民事罰款；

美國證券交易委員會的禁制令行動；

要求撤銷或損害賠償的私人訴訟；以及

刑事罰款最高可達500萬美元，監禁最高可達20年。

如本公司或控制人明知或罔顧由本公司或控制人直接或間接控制的人士可能從事內幕交易，並未能在內幕交易發生前採取適當步驟防止該行為發生，本公司及任何受牽連的控制人均須負上法律責任。*公司或控制人可能面臨最高100萬美元的民事責任或因內幕交易而獲得或避免的利潤或損失的三倍，以及最高2500萬美元的刑事罰款。

承保人員也可能對他們向其披露重大非公開信息的任何人(“蒂皮”)的不當交易負責。美國證券交易委員會即使在披露者沒有從Tippee的交易中獲利時，也會處以鉅額罰款。

政策對其他公司內幕消息的適用性

本政策和本文所述的指導方針適用於與其他上市公司有關的重大非公開信息，如果此類信息是與被覆蓋人員與公司的關係相關而獲得的。*除了民事和刑事處罰外，交易或提供關於此類重大非公開信息的提示可能會導致終止合夥人(有理由)。-所有承保人員應以對待有關公司的非公開信息的同等謹慎和保密態度對待因其與本公司的關係而獲得的有關其他公司和實體的非公開信息。

其他信息-董事和高級管理人員

本公司的董事和高級管理人員還必須遵守該法第16節規定的關於短期交易的報告義務和限制。這些規定的實際效果是，董事和高級管理人員

在六(6)個月內買賣公司證券的人必須向公司交出所有利潤，無論他們是否有關於公司的任何重大非公開信息。*根據此等條文，只要符合若干其他準則，根據本公司的股權激勵(或類似)計劃收取購股權及行使該購股權，就第16條而言並不被視為“購買”；然而，就第16條而言，出售以此方式收購的任何證券被視為“出售”。

雜類

對於本政策中討論的任何事項，請直接向公司首席財務官提出問題。*公司的每一位聯營公司都有個人責任遵守本政策。本政策中規定的指導方針僅為指導方針，應對與公司證券交易相關的任何交易作出適當判斷，但不得明文禁止。*聯營公司有時可能不得不放棄本公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使聯營公司認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。