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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒ 《證券》第13條或第15條（d）項下的年度報告

1934年《交易所法案》

截至本財年的2023年12月31日

或

☐ 根據《公約》第13或15（d）節提交的過渡報告

1934年證券交易法

委託文件編號：001-36338

22世紀集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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法明頓路321號, 莫克斯維爾, 北卡羅來納州27028

(主要執行辦公室地址)

(716) 270-1523

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名的經驗豐富的發行人，

是☐ 不是 ⌧

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。

是☐ 不是 ⌧

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ⌧不是☐

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的每個交互式日期文件。

是 ⌧不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（根據法案第12b—2條的定義）。是的 ☐不是⌧

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人普通股的總市值約為美元。84根據納斯達克資本市場當日公佈的收盤價計算，2024年3月25日，註冊人已經 55,722,442已發行和已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的委託書的部分內容通過引用納入本年度報告第三部分的表格10—K。該委託聲明將於2023年12月31日起120天內提交給美國證券交易委員會。

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“意志”“Will”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或表示。這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。這些陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括以下與我們業務相關的風險摘要：

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有關這些風險和不確定性以及其他可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同的討論，請參閲本年度報告中的“風險因素”。本年度報告中的10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”及“我們”，均指22世紀集團公司、內華達州的一家公司及其直接及間接附屬公司。

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第I部分

第1項。公事。

概述

22世紀集團是一家煙草產品公司，銷售和分銷我們自己的專有新減少尼古丁煙草產品，被FDA授權為修改風險煙草產品。此外，我們還為第三方品牌提供傳統可燃煙草產品的合同製造服務。

我們在煙草領域的使命是致力於通過我們專有的降低尼古丁含量(RNC)煙草植物和我們非常低的尼古丁含量VLN來減輕吸煙的危害^®可燃香煙產品。2021年12月，我們從FDA獲得了第一個也是唯一一個銷售可燃香煙的授權，我們的品牌VLN^®作為一種使用某些減少尼古丁暴露聲明的經修改的風險煙草產品(“MRTP”)。2022年4月，我們專有的VLN的首次發佈^®香煙最初是通過在伊利諾伊州芝加哥及其周邊地區選擇Circle K商店的試點計劃開始的。在試點成功的基礎上，我們在2023年啟動了分階段推廣戰略，逐個州和地區逐步發展到覆蓋26個州5000多家門店的門店足跡。我們的VLN^®煙草產品得到大量知識產權組合的支持，其中包括與煙草植物相關的已頒發專利和專利申請，特別是我們減少的尼古丁煙草植物。

除了繼續關注VLN^®，我們再次將重點放在利用我們的煙草資產來吸引更多的煙草業務，以幫助為VLN的增長提供資金^®。除了與多家煙草製品公司現有的業務關係外，我們還將在2024年繼續擴大我們合同製造業務(CMO)組合中的品牌數量。

GVB資產剝離

2023年12月22日，我們完成了幾乎所有GVB大麻/大麻業務的出售(稱為“GVB剝離”)。因此，我們將大麻/大麻部分和處置組的業務結果歸類為所列所有期間的綜合業務報表中的停產業務。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，與非持續業務相關的相關資產和負債分別在綜合資產負債表中被指定為持有待售。除非另有説明，提交的所有結果和資料都不包括大麻/大麻部分和處置組。有關資產剝離的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中標題為“非連續性業務和資產剝離”的附註2，見本報告第(15)項。

煙草概述

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我們堅定不移的承諾是圍繞減少吸煙和戒煙帶來的尼古丁影響。我們相信，我們可以通過我們專有的RNC煙草廠和捲煙產品的商業化來實現這一使命，這些產品在我們的VLN^®品牌。這些產品與傳統煙草和香煙相比，尼古丁含量減少了95%，這是為了幫助用户減少吸煙。令人震驚的統計數據突顯了我們任務的緊迫性-FDA於2017年7月28日公開承認，煙草使用仍然是美國可預防疾病和死亡的主要原因。據美國疾病控制和預防中心(CDC)報道，其影響包括每年超過48萬人死亡，以及近3000億美元的生產力損失和直接醫療成本的經濟損失。

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我們的創新方法包括利用轉基因生物(GMO)和非轉基因方法來修改和開發專有的Bright、Burley和Oriental RNC煙草，確保它們生長時尼古丁含量至少減少95%。我們的頻譜^®研究香煙是與獨立研究人員、FDA、國家藥物濫用研究所(NIDA)、國家衞生研究院(NIH)、國家癌症研究所(NCI)和疾控中心的官員合作開發的，在獨立的臨牀研究中一直並將繼續發揮關鍵作用，自2011年以來提供了超過3280萬支可變尼古丁研究香煙。來自這些研究的大量科學證據發表在同行評議的期刊上，包括《新英格蘭醫學雜誌》以及美國醫學協會雜誌，支持我們的RNC煙草的潛在影響。在臨牀研究中選擇我們的RNC香煙的吸煙者經歷了吸煙(以每天吸煙衡量)、尼古丁暴露和依賴性的減少，加上很少或沒有補償吸煙或戒煙的證據，並且沒有嚴重的不良事件。正在進行的以及已完成和發表的使用我們的RNC煙草製成的香煙的臨牀研究清單可在以下網址查看Https://www.xxiicentury.com/vln-clinical-studies/published-clinical-studies-on-very-low-nicotine-content-vlnc-cigarettes。這些研究表明，使用RNC香煙的吸煙者增加了無煙天數，並加倍努力戒煙。光譜^®研究捲煙一直是各種獨立科學研究的關鍵組成部分，旨在證實FDA和其他實體承認的公共健康優勢。這一優勢與FDA提議建立一個國家產品標準有關，該標準要求所有香煙都含有“最低限度或不會使人上癮”水平的尼古丁。值得注意的是，我們的頻譜^®可變尼古丁研究香煙是我們創新的VLN的先驅^®捲煙產品。

我們堅信我們以VLN品牌銷售的RNC專有香煙具有巨大的全球市場潛力^®，植根於大量數據。正如無煙世界基金會在2021年發佈的一份報告中概述的那樣，在8530億美元的尼古丁產品市場中，全球全尼古丁香煙零售額估計達到了84.1%，即6120億美元。美國疾病控制與預防中心和世界衞生組織(WHO)的統計數據突顯了一個巨大的市場，全球成人吸煙者超過10億，美國有3000萬。

儘管包括蒸發在內的各種尼古丁傳遞系統很流行，但我們認為吸煙者正在積極尋找傳統可燃香煙的替代品。消費者感知研究顯示，60%的成年吸煙者表示有可能採用VLN，這增強了我們的信心^® 作為他們的首選。重要的是，VLN^® 目前在市場上可供銷售，將自己定位為尋求減少危害的替代品的吸煙者的可行選擇。

我們的VLN^®香煙目前在美國許多頂級市場都有售，是一種突破性的替代品，尼古丁含量比傳統香煙低95%。保持熟悉的易燃產品格式，VLN^®複製了傳統的吸煙體驗，包括感官和體驗元素，如味道、氣味、氣味和熟悉的“手對嘴”行為。

VLN的煙草^®香煙經過精心製作，每克煙草的尼古丁含量目標為0.5毫克，根據臨牀研究，FDA承認這一門檻為“最低限度或不會上癮”。我們認為VLN中尼古丁含量的減少^®可以在吸煙行為和尼古丁快速進入血液之間建立聯繫，廣泛的臨牀數據表明，這有助於吸煙者減少吸煙，並有可能戒煙。

雖然該提案尚未最終確定或被FDA採納，但公告支持我們的決定，即提交和尋求針對我們的VLN產品的MRTP申請(“MRTPA”)下的修改後的風險訂單。2021年12月23日，我們獲得了銷售我們的VLN的授權^®使用某些經修改的暴露聲明，將香煙列為經修改的風險煙草產品(“MRTP”)。

我們開始努力提供我們專有的VLN^®在收到修改後的風險准予訂單後用於國內銷售的香煙。此外，我們繼續計劃評估製造VLN的機會^®可供第三方進行國際銷售或許可。

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政府建議限制香煙中的尼古丁含量。

在2010年6月16日的一份新聞稿中，前FDA專員David·凱斯勒博士主張FDA迅速採取行動，將香煙中的尼古丁含量降低到不會讓人上癮的閾值。凱斯勒博士強調，降低刺激水平會因此減少飢餓感，並將其視為“最終減少傷害的策略”。此後不久，在一個華盛頓郵報文章中，凱斯勒博士建議將香煙中的尼古丁含量從大約10毫克減少到不到1毫克。值得注意的是，VLN^®香煙含有0.3至0.7毫克/克。

2015年，世衞組織煙草產品監管研究小組發佈了一份諮詢報告，支持全球尼古丁減少戰略，敦促限制向尼古丁含量不足以養成或維持煙癮的品牌銷售香煙。儘管世界衞生組織沒有規定成癮的絕對閾值，但它建議的閾值可能等於或可能低於0.4毫克/克的幹香煙煙草填充物。我們的專有頻譜^®世衞組織的研究指出，研究捲煙的尼古丁含量為0.4毫克/克，符合這一低尼古丁水平標準。

世衞組織的報告得出結論，為所有香煙設定最高允許尼古丁含量可以(I)減少吸煙開始和發展成癮，(Ii)通過行為消退降低成癮吸煙者的吸煙流行率，以及(Iii)在降低複發率的同時提高戒煙率。該報告強調全民受益，強調當前吸煙者燃燒煙草使用的潛在減少，以及防止不吸煙者，特別是年輕人對香煙上癮。

2017年7月28日，在與ANPRM有關的問題上，時任FDA專員Scott Gottlieb醫學博士宣佈，FDA打算利用其在《煙草控制法》下的權力，要求在美國銷售的所有可燃香煙只含有最低水平或不會使人上癮的尼古丁。我們認為，這一宣佈標誌着朝着減少香煙的成癮性邁出了重要的一步。

在這一聲明之後，2017年8月16日，FDA專員Scott Gottlieb，M.D.和Mitchell Zeller，J.D.，FDA煙草產品中心的董事(以下簡稱FDA/CTP)撰寫了題為《以尼古丁為重點的公共衞生框架》的文章，發表在《新英格蘭醫學雜誌》.這篇文章討論了《煙草控制法》提供的監管工具，即所謂的煙草“產品標準”，可以用來改變可燃香煙的成癮性。雖然該法規禁止將尼古丁產量減少到零，但FDA聲稱其明確授權以其他方式降低尼古丁水平。得出的結論是，尼古丁限制標準可以使香煙的成癮性降至最低或不成癮，有助於當前吸煙者戒煙，並防止大多數未來吸煙者上癮。FDA強調其在制定衞生政策時將以科學原則為指導的承諾。在解決香煙中尼古丁含量的問題上重申了這一承諾，強調了循證決策的重要性。

我們認為，從政策重點和監管角度來看，最近針對尼古丁成癮的政治變化和看法有可能對我們的業務前景有利。在FDA和煙草製品中心(“CTP”)的新領導下，我們認為FDA可以重新專注於實施其突破性的煙草和尼古丁監管綜合計劃，特別是可以重新努力，將可燃香煙中的尼古丁含量限制在“最低限度或不會使人上癮”的水平。我們相信MRTP的授權和我們VLN的推出^®香煙可以成為支持任何此類政策的強大催化劑。

例如，2022年1月27日，FDA在其FDA Voices網站上發佈了一份最新消息，稱其“仍在按計劃”禁止可燃煙草產品中的薄荷醇。FDA於2022年4月發佈了一項擬議的煙草產品標準，禁止將薄荷醇作為香煙中的一種特徵性香料。擬議的FDA規則包括一個程序，讓公司在個案的基礎上申請某些類型的特定產品的標準豁免，並指出“減少尼古丁”是這種豁免的一個例子。2022年8月1日，我們提交了支持香煙中薄荷醇的煙草產品標準的公眾意見。

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2022年6月，FDA宣佈，拜登-哈里斯政府公佈了未來監管行動的計劃，其中包括FDA計劃制定一項擬議的產品標準，該標準將建立一個最高尼古丁水平，以降低香煙和某些其他燃燒煙草產品的成癮性。2022年6月21日，在2022年春季監管和放鬆監管行動統一議程中公佈了關於某些煙草產品尼古丁水平的煙草產品標準的擬議規則。

2022年10月下旬，在FDA、國家藥物濫用研究所(NIDA)和其他機構的協調下，我們收到了一份280萬支可變尼古丁香煙的訂單。我們相信，我們的研究捲煙將繼續推動眾多獨立的科學研究，這些研究可能會評估FDA和其他機構提出的實施國家標準的潛在好處，該國家標準要求所有捲煙含有最低水平或不會使人上癮的尼古丁。

FDA的規則制定過程在整個2023年繼續推進，無論是擬議的薄荷醇禁令還是擬議的降低尼古丁含量標準，但FDA提議的規則的宣佈被多次推遲，以獲得更多的公眾評論和分析。

我們繼續推進我們的低尼古丁技術，因為我們相信，我們的下一代非轉基因植物研究是將我們的低尼古丁含量煙草和技術在國際市場上商業化的關鍵，在國際市場上，非轉基因產品受到青睞或轉基因產品被禁止。我們的專利非轉基因技術可以將非常低的尼古丁特性引入幾乎任何種類的煙草，包括光明煙草、白肋煙和東方煙草。我們已經成功地將我們的非轉基因技術應用於鮮亮和白肋煙品種，並開始了我們的非轉基因亮煙和白肋煙品種的商業種植活動。我們期待着我們的美國混合捲煙的商業生產，其特點是混合了BREAT和BERLEY VLN^®我們相信，我們的RNC煙草技術以及自2011年以來我們生產和交付的數百萬支專有可變尼古丁研究捲煙證明瞭FDA大幅減少捲煙中尼古丁的計劃在技術上的可行性。

在美國，我們正專注於與FDA合作，努力減少香煙中的尼古丁。在美國以外，我們將重點與希望使用我們的專有RNC煙草的世衞組織成員國合作，以執行世衞組織的建議，即限制向尼古丁含量不足以導致成癮和/或保持成癮的品牌銷售香煙。

改性風險煙草產品(MRTP)

2009年的《家庭吸煙預防和煙草控制法》(“煙草控制法”)授予FDA對美國所有煙草產品進行監管的權力。《煙草控制法》進一步規定了FDA監管所謂MRTP的標籤和營銷的程序，其中包括，除其他外，可能(I)減少危害或煙草相關疾病的風險，或(Ii)減少或消除接觸某種物質的煙草產品。煙草控制法還包括允許提交和授權新煙草產品的上市前煙草產品申請(“PMTA”)的條款，其中PMTA包括證明新煙草產品適合保護公眾健康的科學數據。

2018年12月5日，我們向FDA提交了PMTA，2019年12月17日，FDA發佈了營銷命令，以迴應我們的PMTA。雖然FDA的營銷命令授權我們在美國銷售這些產品，但它不允許我們提出減少接觸的聲明，即該產品的尼古丁含量減少了95%。推銷這種減少暴露的聲明需要FDA授權MRTPA。

正因為如此，2018年12月27日，我們向FDA提交了一份MRTPA，尋求FDA授權銷售我們的減少尼古丁可燃香煙，並降低了某些暴露聲稱。在mrtpa中，我們請求fda授權以vln品牌名稱銷售我們的帶有某些產品標籤的減量尼古丁煙草香煙。^®.

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2021年12月23日，我們為VLN獲得了第一個也是唯一一個可燃香煙的MRTP認證^®King和VLN^®薄荷王香煙的尼古丁含量降低了95%。FDA授權VLN上市^®以下是減少風險暴露的聲明：尼古丁減少95%”, “幫助減少尼古丁攝入量、和大大減少尼古丁的攝入量、、“。FDA還要求，任何使用這些聲明的行為都必須伴隨着該產品的聲明。幫助你減少吸煙，我們認為這是一種基於證據的聲明，支持我們的產品。

在前幾年，我們與農民簽訂了大量種植RNC煙草的合同，因為預計FDA將批准我們的MRTP並隨後推出VLN商業^®香煙。2022年1月，在我們位於北卡羅來納州的製造工廠，我們生產了第一批VLN紙箱^®減少尼古丁香煙，用於商業銷售。2022年4月，我們推出了VLN^®美國市場上的香煙。我們相信，VLN的商業化^®香煙將為我們創造更多的機會，授權我們的專有技術煙草和VLN^®品牌。

VLN^®商業化計劃

2022年4月，我們發起了VLN^®通過試點推出，在芝加哥大都市區的150多家Circle K門店銷售。在試點結束並取得積極成果後，我們決定進一步深化我們在伊利諾伊州的業務範圍，並推出VLN^®通過我們的零售商和分銷合作伙伴網絡，包括鷹巖分銷公司和Creager Mercantile，我們將科羅拉多州的3,000多個潛在地點推廣到全州。

飛行員使我們能夠改進我們的VLN^®推廣戰略，並幫助我們開發VLN^®銷售啟動藍圖，一個高效、可重複的銷售計劃，集中我們的資源以實現最大回報。2022年11月，我們宣佈打算擴大我們的VLN^®在亞利桑那州、新墨西哥州和猶他州推出，並宣佈計劃在接下來的12個月內擴展到美國18個州。2023年1月，我們宣佈與美國兩家最大的便利店分銷商Core-Mark International和Eby-Brown Company建立分銷合作伙伴關係，為零售商提供幾乎每個關鍵美國市場的渠道。

通過集中和深入到煙草量高、成年吸煙者人數多的特定地區和市場，我們相信我們可以有效地奪取更大的市場份額。我們還計劃瞄準MRTP免税的州。截至2024年3月1日，我們已獲得銷售VLN的監管授權^®在48個州和哥倫比亞特區。在2023年年底，我們的分階段推廣戰略，一個州一個州地推進，已將VLN納入門店足跡，覆蓋26個州的5,000多家門店。

煙草總結算協議

於二零一三年九月，吾等訂立會員權益購買協議(“NASCO收購事項”)，以購買NASCO的所有已發行及未償還的會員權益，NASCO是一家獲聯邦政府授權的煙草產品製造商及其後根據總結算協議(“MSA”)參與的製造商。MSA是美國46個州、5個領土、哥倫比亞特區和美國5家最大的煙草公司的州總檢察長於1998年11月就煙草產品的廣告、營銷和推廣達成的協議。MSA還為參與的捲煙製造商的捲煙銷售和營銷制定標準，並對其施加限制。2014年8月29日，我們與MSA下的46個結算國簽訂了經修訂的遵守協議，根據該協議，本公司獲準收購NASCO，併成為MSA下的後續參與制造商。同一天，我們完成了對NASCO的收購，併成為MSA下的後續參與制造商。自那以後，納斯科一直是我們的全資子公司。

煙草製造

我們租用了位於北卡羅來納州莫克斯維爾的捲煙製造工廠和倉庫。2013年，我們從PTM Technologies，Inc.的破產財產中購買了某些(I)香煙製造設備，以及(Ii)設備零部件、工廠物品、辦公傢俱和固定裝置、車輛和電腦，價格約為320萬美元。

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該工廠在2014年主要處於生產前階段，因為我們在此期間尋求批准我們成為MSA下的後續參與制造商。2014年8月29日，我們成為MSA下的後續參與制造商。自2015年以來，我們一直在製造和銷售我們的頻譜^®我們在北卡羅來納州的工廠生產可變尼古丁研究捲煙，以及第三方過濾雪茄品牌和符合MSA的捲煙品牌。

對我們工廠的戰略收購使我們能夠實現垂直整合，這樣我們就可以控制生產優先級/時機，並保持我們產品所需的高質量，包括我們的頻譜^®研究捲煙和我們的MRTP指定的VLN^®尼古丁含量比美國銷售的前100大品牌低95%的品牌香煙。2022年1月，我們的捲煙製造廠開始生產VLN^®King和VLN^®薄荷王香煙。憑藉高速製造能力，我們繼續吸引更多的CMO業務來吸收我們的製造費用，並幫助我們保持較低的單位成本概況。

2023年，我們在北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆租用了額外的倉庫空間。這個有粘結和温度調節的空間將進一步支持VLN^®併為客户提供更多的分銷機會。

煙草原料來源

我們從第三方種植者那裏獲得減少的尼古丁煙葉，主要是在與我們有直接合同的美國多個州。這些合同禁止將我們專有的煙草、種子和植物材料轉讓給任何其他方。我們通過第三方購買用於合同製造業務的傳統煙草。

研發(R&D)與知識產權(IP)

煙草研發

自我們成立以來，我們的大部分研發(R&D)工作都外包給了各自領域的高素質團隊。自1998年以來，我們與北卡羅來納州立大學(“NCSU”)和其他機構達成了多項研發協議，從而獲得了各種專利技術的全球獨家許可。我們使用了許多公共部門研究機構使用的相同模式，這需要獲得我們資助的研究產生的任何發明的獨家選擇權或許可協議。在所有這些情況下，我們作為獨家被許可人為所有專利申請提供資金和控制。這種與公共部門研究人員簽約的模式使我們能夠在控制研發成本的同時實現我們預期的結果，包括獲得與我們外包的研發相關的獨家知識產權。

2018年6月22日，我們與NCSU簽署了一項現有許可協議的修正案，根據該協議，我們獨家許可了幾個尼古丁含量非常低的非轉基因(非轉基因)植物的光明和白肋煙植物品系。修正案規定，我們必須向NCSU支付總計120萬美元的獨家許可費。我們還將根據我們從NCSU收到的包含工廠材料的任何部分的產品的銷售淨銷售收入的一部分，向NCSU支付運行特許權使用費。

2018年10月22日，我們與肯塔基大學(英國)達成了一項許可協議，以非獨家方式許可非轉基因(非轉基因)植物的下一代極低尼古丁含量白肋煙株系。英國許可協議規定我們向英國支付總計120萬美元的許可費。我們還將根據從英國收到的含有工廠材料任何部分的產品的銷售淨收入的一部分，向英國支付運行特許權使用費。

2021年12月1日，我們將實驗室從紐約州的布法羅遷至馬裏蘭州的羅克維爾，在那裏我們正在進行自己的煙草專利研究和開發活動。2024年2月，我們將實驗室活動遷至北卡羅來納州莫克斯維爾的製造工廠。這降低了我們研發活動的固定成本，併為我們提供了一個優勢，因為我們靠近我們的工廠和NCSU。

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2022年，我們與NCSU的研發合作為一種新的基因組合(非轉基因)提供了概念證明和現場數據，將尼古丁降低到95%以下。這種獨特的基因組合能夠生產出質量更好的葉片，並提高產量。2022年1月，一項保護新組合的公用事業專利被提交。我們獨家的NCSU合作也為東方煙線提供了概念證明和現場數據，尼古丁減少了90%-95%。這些結果將使我們在未來選擇生產包含白肋煙、東方煙和亮煙的VLN捲煙，從而提高整體質量。此外，今年我們擴大了VLN生產現場試驗，包括新白肋煙和烤煙VLN(非轉基因)。

我們目前正在利用這些非轉基因煙草系列開發我們的RNC香煙的新版本，以便未來在美國和全球實現商業化。

煙草IP

我們的知識產權使我們能夠通過基因工程和現代植物育種改變煙草植物中尼古丁和其他尼古丁生物鹼的水平。基本技術包括但不限於，用於生產其他作物的轉基因和基因編輯品種的技術，這些作物也被稱為“生物技術作物”。

我們擁有廣泛的專利保護和專有權，涵蓋通過改變控制煙草植株中尼古丁生物合成的基因的表達而產生尼古丁含量改變的煙草植物。我們與尼古丁生物合成相關的專利家族預計將在2026年至2043年之間到期，美國專利和商標局對專利期限進行調整後，美國申請中的某些期限將得到延長(專利家族是指在不同國家提交的一組專利申請和專利，涉及至少一項常見的早期申請)。

植物品種保護(PVP)證書由美國農業部在美國頒發。PVP證書禁止除所有者/被許可人以外的任何人在美國種植、繁殖、銷售、進口或出口植物品種，通常在國際植物新品種保護聯盟(UPOV)的其他成員國二十(20)年內禁止種植、繁殖、銷售、進口或出口植物品種，UPOV是一項關於植物育種者權利的國際條約。目前有70多個國家是UPOV的成員。我們目前的RNC煙草受我們的專利組合保護。

除了我們的專利、專利申請和PVP證書外，我們還在美國和世界各地擁有各種註冊商標。2023年11月，我們與NCSU簽署了額外的降低尼古丁含量技術許可證，提供了更多高效生產降低尼古丁含量煙草植物的模式，並擴大了我們的知識產權組合。該許可證將在2042年前提供該技術的獨家權利。

政府監管

我們產品和潛在產品的開發、測試、製造和營銷都受到美國和世界各地政府當局的廣泛監管。

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美國食品和藥物管理局對煙草製品的監管

家庭吸煙預防和煙草控制法案“(”煙草控制法案“)修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案(”FDCA“)，賦予FDA廣泛的權力來監管煙草產品，包括我們的煙草產品的製造、質量控制、廣告、促銷、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、上市前授權、授權後監控和授權後報告。在其權力機構中，FDA要求在2007年2月15日之後首次引入或修改的煙草產品的製造商在商業化之前接受上市前審查並獲得上市前授權。雖然《煙草控制法案》禁止FDA徹底禁止香煙，或強制將尼古丁水平降至零，但它確實允許FDA要求減少煙草和香煙煙霧中的尼古丁或其他化合物。FDA有權限制營銷和廣告，對包裝實施監管，強制要求警告和披露香精或其他成分，禁止銷售具有某種味道或其他特徵的煙草產品，限制或禁止某些零售機構銷售煙草產品和銷售某些包裝尺寸的煙草產品，並尋求追究零售商和分銷商對吸煙和暴露在環境煙草煙霧中對健康的不利影響的責任。2009年，《煙草控制法案》還禁止在美國銷售所有含香料煙草(薄荷醇除外)的香煙。自2010年6月起，所有捲煙公司都被要求停止使用“低焦油”、“輕”和“超輕”等術語來描述在美國銷售的香煙。

《煙草控制法》及其實施條例和2016年《認定條例》確立了FDA對所有煙草產品的廣泛監管權力，除其他規定外：

《煙草控制法案》要求煙草產品製造商除其他事項外，向FDA提供在製造過程中添加到煙草產品中的成分清單，並對從事煙草產品製造、製備或加工的任何機構進行登記。產品的製造受到嚴格的質量控制、測試和記錄要求，以及提交安全報告和其他上市後信息的持續義務。FDA擁有幾種調查和執行工具，包括文件請求和其他所需信息提交、設施檢查、檢查和調查、禁令程序、罰款、產品召回和召回令以及產品扣押。

煙草控制法還授權FDA頒佈法規，要求煙草產品的製造、生產前設計驗證、包裝和儲存所使用的方法、設施和控制措施符合當前良好的製造規範(“CGMP”)。2023年3月8日，FDA發佈了一項擬議的規則，以頒佈此類法規。擬議的規則如果最終敲定，將對成品和散裝煙草產品製造商在煙草產品的製造、生產前設計驗證、包裝和儲存所使用的方法、設施和控制方面提出要求。

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對薄荷香煙的監管

2022年4月，FDA宣佈了擬議的產品標準，禁止將薄荷醇作為香煙中的一種特有風味)，並禁止雪茄中的所有特有風味(煙草除外)。2023年1月，《2022年秋季半年度議程》在美國發布。在這裏，衞生與公眾服務部(HHS)表示，它打算髮布一項關於香煙中薄荷醇的最終規則。這一產品標準如果獲得通過，將禁止薄荷醇作為香煙中的一種特徵性香料。儘管這項擬議的規則預計將於2023年8月最終敲定，但其實施已被推遲。在對薄荷醇和調味煙草產品的審查方面，州和地方各級的活動一直在增加。例如，2022年，加利福尼亞州禁止煙草零售商銷售大多數調味和薄荷煙草產品，包括VLN^®薄荷王。馬薩諸塞州也有類似的法律，禁止銷售香料煙草銷售，包括薄荷醇香煙。

煙草產品上市前應用(PMTA)

我們的某些產品，包括我們的低尼古丁香煙，根據PMTA在美國銷售。根據FDCA第910(B)條，任何新煙草產品都可以提交PMTA，尋求營銷訂單以使新煙草產品在美國實現商業化。為使FDA批准這樣的命令，PMTA必須使FDA能夠確定：(1)允許銷售新的煙草產品對於保護公眾健康是適當的；(2)產品的製造、加工或包裝所使用的方法或設施和控制措施符合《食品和藥物管理局法》(21 U.S.C.387f(E))第906(E)節的要求；(3)產品標籤沒有任何虛假或誤導性；以及(4)該產品符合根據FDCA第907條有效的任何適用的產品標準，或有足夠的信息證明偏離該標準是合理的。在決定是否授權PMTA時，FDA考慮的因素包括：

一旦提交了PMTA，FDA就進行初步驗收審查，以確定該產品是否屬於CTP管轄範圍，並確認根據《煙草控制法》中規定的標準，申請的法定和監管要求得到滿足。FDA努力在收到後21至60天內完成驗收審查。如果申請似乎不包含所需的信息(產品樣本除外)，FDA可以拒絕接受審查申請，在任何一種情況下，都將通知申請人。一旦被接受進行進一步審查，FDA將對申請是否包含足夠的信息以允許進行實質性審查進行門檻確定，稱為“備案”，並可能拒絕提交任何不包括足夠信息的申請。一旦提交申請，FDA打算在收到PMTA後180天內完成對PMTA的審查，但FDA的審查期可能會因申請人提供的新信息而暫停甚至重新開始，因此，FDA的審查時間可能會比預期的要長得多。在FDA完成對PMTA的審查後，FDA可以發佈拒絕上市的訂單信函，或發佈上市許可訂單信函。批准營銷的命令自發布PMTA之日起生效，並允許新煙草產品在美國合法銷售。

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銷售命令可能包括對產品的銷售和分銷的限制，包括對煙草產品的獲取、廣告和促銷的限制，以及對記錄保存和上市後報告的獨特要求等。除其他事項外，授權PMTA的持有者必須在規定的時間內向FDA提交詳細的定期和年度報告，並進一步被要求提交與該產品相關的嚴重和意外不良事件的報告。一旦獲得批准，FDA可以各種理由暫停或撤回任何營銷命令，例如確定煙草產品不再適合繼續營銷以保護公眾健康，或者PMTA持有人未能遵守適用的上市後要求。

改性風險煙草產品(MRTP)

我們的某些產品，包括我們的VLN®香煙，在美國以MRTP的形式銷售。MRTP是銷售或分銷的煙草產品，用於減少危害，或減少與商業銷售的煙草產品相關的煙草相關疾病的風險。在將MRTP引入或交付到美國的州際商業之前，FDA必須根據《煙草控制法》發佈“風險修改令”或“暴露修改令”。如果FDA批准了允許銷售MRTP的命令，則允許申請人針對單個特定產品而不是整個類別的煙草產品利用某些索賠。

要根據《煙草控制與健康法案》獲得風險修改令，申請人必須證明，消費者實際使用的產品將：(I)顯著減少煙草相關疾病對個人煙草使用者的傷害和風險；以及(Ii)有益於整個人口的健康；同時考慮到煙草產品的使用者和目前不使用煙草產品的人。要根據FDCA獲得曝露修改令，申請人必須證明：

此外，FDA要發佈暴露修改令，除其他事項外，FDA必須確定申請人已證明，與申請中指定的物質接觸的總體減少幅度是巨大的，這種物質是有害的，實際使用的產品使消費者接觸到指定減少水平的一種或多種物質，並且不會使他們接觸到類似銷售產品的更高水平的其他有害物質，除非這種增加是最小的，並且使用該產品的合理可能的總體影響仍然是個人煙草使用者總體發病率和死亡率的大幅和可測量的降低。值得注意的是，FDA還要求申請者通過測試實際消費者的感知來證明，消費者不會被誤導，相信該產品比其他商業銷售的煙草產品危害更小或患病風險更小。

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與對PMTA的審查類似，一旦提交了MRTPA，FDA就會進行初步驗收審查，以確定該產品是否屬於CTP管轄範圍，並確認根據《煙草控制法》中規定的標準，申請的法定和監管要求得到滿足。如果申請似乎不包含所需的信息，FDA可以拒絕接受複審申請。如果MRTP被接受進行進一步審查，FDA將進行初步的科學審查，以確保申請包含FDCA下MRTPA所需的信息，這一過程稱為“備案”，FDA可以拒絕提交任何不包括所需信息的申請。一旦提交申請，FDA打算在收到PMTA後360天內完成對PMTA的審查，然而FDA的審查可能需要更長的時間。作為實質性審查的一部分，FDA被要求向煙草製品科學諮詢委員會(“TPSAC”)提交申請，並要求TPSAC在60天內向FDA報告其對申請的建議。在FDA完成對MRTPA的審查，包括TPSAC表達的意見後，FDA可以發佈修改後的風險命令函，或發佈未修改的風險命令函。如果FDA批准了風險修改命令，申請人必須在收到要求進行此類監測的通知後30天內提交所需的上市後監測方案，以供FDA同意。如果FDA批准了暴露修改令，申請者必須同意按照FDA批准的方案進行上市後監測和研究。在任何一種情況下，FDA允許銷售MRTP的命令僅在命令中指定的固定時間段內有效，並且不是永久性的，並且該期限不能超過五年。要在規定期限後繼續銷售MRTP，公司必須向FDA提交新的MRTPA，以確定該產品仍符合《煙草控制法案》中規定的要求。

環境法規

我們受制於各種聯邦、州和地方環境法律法規。我們在我們的業務部門制定了具體的計劃，以確保高標準的環境合規，包括我們製造設施以及研發中心的標準操作實踐和程序。我們相信，我們的製造設施符合所有聯邦、州和地方環境法規，包括《清潔空氣法》、《清潔水法》和《資源保護和回收法》。

此外，我們推出的任何新產品都要接受獨立第三方專家的全面環境評估，包括評估該等產品可能造成的環境風險。對於我們的PMTA產品，FDA根據我們提交的數據，根據環境質量委員會的法規(40 CFR 1500-1508)執行國家環境政策法(NEPA)和FDA的NEPA法規(21 CFR 25.40)，準備了一份計劃性環境評估(PEA)。PEA的結論是，營銷訂單不會產生重大影響，也不需要環境影響聲明。

消費税

在美國和其他國家，煙草產品要繳納高額消費税。美國和其他國家的聯邦、州和地方各級已經提議或頒佈了大幅增加與煙草有關的税收或費用，並可能繼續提出或頒佈這一提議。消費税增加的頻率和幅度可能受到各種因素的影響，包括行政和立法機構的組成。在過去20年裏，聯邦、州和地方捲煙消費税大幅增加。增税對煙草產品的銷售有不利影響。

競爭

雖然我們的產品沒有被批准作為戒煙輔助藥物，但我們相信我們的RNC煙草捲煙可能會與FDA批准的戒煙輔助藥物競爭。在FDA批准的戒煙輔助設備市場上，主要競爭對手將包括輝瑞公司、葛蘭素史克、Perrigo Company plc、諾華國際公司和雷諾美國公司的子公司Niconovum AB。該行業由大型國內和國際公司組成，其中大多數公司在我們計劃銷售的市場上有現有的關係，以及財務、技術、營銷、銷售、製造、擴展能力、分銷和其他資源，以及比我們大得多的知名度。我們也意識到，國內幾家捲煙公司和其他研究小組正在努力研究和種植減少尼古丁的煙草，並提交了專利申請。

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捲煙和過濾雪茄公司主要通過產品質量、品牌認知度、品牌忠誠度、品味、創新、包裝、服務、營銷、廣告、零售貨架空間和價格進行競爭。疲軟的經濟狀況、消費者信心的削弱、競爭對手推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格和更大的價格類別之間的差距，以及削弱區分煙草產品能力的產品監管，都可能對捲煙銷售產生重大影響。國內捲煙競爭對手包括菲利普莫里斯美國煙草公司、雷諾美國煙草公司、ITG Brands和矢量集團有限公司。國際競爭對手包括菲利普莫里斯國際煙草公司、英美煙草、JT International SA、Imperial Brands plc以及地區和當地煙草公司；在某些情況下，還包括國有煙草企業，如中國國家煙草公司。

人力資本資源

截至12月。2023年，我們有64名員工。所有員工都位於美國。我們的人力資本目標旨在吸引和留住具有高度積極性和高素質的員工。我們相信，我們提供具有競爭力的薪酬方案，並努力提供靈活和安全的工作環境。

企業信息

22世紀集團有限公司於2005年9月12日根據內華達州法律成立，名稱為Touchstone礦業有限公司。2011年1月25日，我們與22世紀有限責任公司達成了一項反向合併交易，我們在這裏將其稱為“合併”。合併完成後，22世紀有限公司成為我們的全資子公司。合併後，我們繼承了22世紀有限公司的業務，作為我們的唯一業務線。

二十二世紀有限公司最初於一九九八年二月二十日在紐約成立，前身為二十一世紀有限公司，其後在一九九九年十一月二十九日與特拉華州新成立的有限責任公司二十二世紀有限公司合併。

我們是一家內華達州公司，公司總部位於北卡羅來納州莫克斯維爾法明頓路321號，郵編27028。我們的電話號碼是(716)270-1523。我們的網址是www.xxiicentury.com。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，都可以在提交後立即通過我們的網站免費訪問；但是，如果網站無法訪問，我們將應要求免費提供我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q最新季度報告、Form 8-K存檔或提供的當前報告以及所有相關修訂(不包括證物)。這些備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲。Www.sec.gov。我們沒有將我們網站上的信息納入這份10-K表格的年度報告中，我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

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項目1A.風險因素

您應仔細考慮以下和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告以及本10-K表格年度報告中的其他信息中列出的風險因素。風險因素中討論的事項，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

與我們的業務和運營相關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

自成立以來，我們的運營已產生重大虧損和負現金流，並預計將產生更多虧損，直到我們能夠在我們的煙草業務中產生可觀的收入和利潤，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。截至2024年3月25日，我們擁有約220萬美元的現金和現金等價物。

對我們持續經營能力的懷疑已經並可能繼續對我們與商業夥伴的關係產生負面影響，以及作為我們削減成本措施的一部分，我們獲得、維持、重組和/或終止與他們的協議的能力，或對我們與這些各方的談判籌碼產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，或導致訴訟。此外，任何因懷疑我們作為持續經營企業的能力而導致的關鍵人員流失、員工自然減員或員工士氣大幅下降，都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行業務計劃的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們需要額外的資金來執行我們的業務計劃，並繼續運營，即使是在2024年2月達成的最近權證誘因和交換的收益。我們繼續尋找和評估通過發行證券、出售資產以及通過與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金的機會。如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能被要求清算我們的庫存和資產，停止或縮減業務，或根據適用的破產法或類似的州程序尋求保護。不能保證我們將能夠籌集到我們繼續運營所需的資金。如果沒有額外的資本，我們將無法在未來繼續運營。

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我們可能無法遵守我們的高級擔保債券中的契諾。

我們的優先擔保債券包含慣例陳述、擔保和契諾，其中包括其他內容，並受某些例外情況的限制，這些契諾限制我們招致額外債務、設立或允許資產留置權、進行或持有任何投資、償還未償債務、支付股息或分派以及與關聯公司進行交易。我們還被要求保持一定的季度收入目標。

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由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守這些公約可能會導致此類協議下的違約，這可能會讓債務持有人加快我們償還債務的義務。雖然我們最近收到了一份關於我們遵守這些公約的豁免，但我們不能保證我們能夠就未來不遵守任何公約的情況獲得類似的豁免。如果我們的任何債務加速，我們很可能沒有足夠的資金來償還它。我們幾乎所有的資產，包括知識產權，都以債券為抵押。如果這種債務加速，我們可能被要求清算我們的庫存，停止或縮減業務，或者根據適用的破產法或類似的州程序尋求保護。

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此外，優先擔保債券可以在(I)2024年6月30日和(Ii)基本交易(定義見優先擔保債券)的公告中較早的日期轉換為公司普通股。如果優先擔保債券全部或部分轉換為普通股，現有股東的相對持股比例可能會大幅稀釋。這種可能稀釋的前景也可能影響我們普通股的價格。

隨着我們繼續推行成本削減計劃和尋求戰略替代方案，我們可能會繼續招致重組和減值費用。

我們繼續評估優化我們業務成本結構的機會，以實施成本節約倡議。由這些機會驅動的行動可能會導致鉅額費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。未來的行動可能導致重組和相關費用，包括但不限於減值和員工解僱費用以及與終止合同相關的費用，這可能是巨大的。我們已就長期資產(包括商譽及無形資產)產生重大減值費用，該等資產須接受定期減值分析及審核，並仍有可能產生額外費用。識別和評估是否存在減值指標，或是否發生了事件或環境變化，包括市場狀況、經營業績、競爭和一般經濟狀況，需要做出重大判斷。上述任何未來行動都可能導致對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的指控。削減成本的舉措已經並可能繼續導致服務提供商和其他第三方的法律索賠。任何由此產生的訴訟都可能代價高昂且耗時，不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的競爭對手通常擁有，任何未來的競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源和知名度，因此，他們可能會開發出與我們相似或更優越的產品或其他技術，或者在其他方面比我們更成功地競爭。

我們正在與擁有比我們更多資源的大型煙草公司和大型製藥公司競爭。煙草行業由國內和國際的主要公司組成，其中大多數公司在我們計劃銷售的市場上都有現有的關係，以及財務、技術、研發、營銷、銷售、製造、擴大產能、分銷、遊説和其他資源和知名度大大高於我們的公司。此外，我們預計未來將有新的競爭對手進入類似煙草產品的市場，目前無法量化這種市場進入的性質和程度。

潛在客户可能會選擇與更成熟的競爭對手做生意，因為他們認為我們的競爭對手更穩定，可以更快地擴大運營規模，擁有更大的製造能力，有強大的營銷和銷售計劃，併為政府監管機構和其他機構提供更大的可信度。此外，大公司有能力為優質產品提供入門級定價，以降低我們的競爭力。如果我們不能成功地與擁有更多財力和知名度的大公司競爭，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能會開發更便宜、更安全或更具吸引力的產品，這可能會削弱或消除我們的VLN的商業成功^®香煙或任何其他我們可能商業化的潛在產品。

如果我們的競爭對手開發非常低的尼古丁煙草而不侵犯我們的知識產權，或者其他比我們的RNC香煙或我們任何其他潛在產品更便宜、更安全或更具吸引力的產品，或者比我們的任何其他潛在產品更早進入市場的產品，我們可能無法取得商業成功。目前，有許多公司正在開發他們可能提交MRTPA的產品，致力於開發低尼古丁煙草和其他煙草替代產品，以提供對人類消費可能更安全的產品，或以其他方式幫助消費者停止或開始戒煙。如果其中一個競爭對手開發了一種對人類消費安全的香煙，一種被廣泛接受的更安全的尼古丁替代品，優質的低尼古丁煙草或

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否則，如果我們開發一種更好的戒煙方法，可能會使我們的RNC煙草和香煙過時，這將對我們的業務和運營以及我們實現盈利的能力產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的技術過時，這可能會消除我們認為我們從我們的研究方法和專有技術中獲得的優勢。

我們的競爭對手可能：

我們的研發過程可能不會以成本效益或根本不能開發適銷對路的產品，這將導致我們在這一過程中的投資損失。

我們不知道我們的研發過程是否會產生適銷對路的產品。即使我們開發了適銷對路的產品，我們也可能無法為這些潛在產品獲得必要的營銷授權，或者我們將這些潛在產品推向市場的預期時間可能會大大推遲。新產品的開發既昂貴又耗時，而且不能保證成功。任何此類延誤或無法以具有成本效益的方式有效地開發新產品，或根本不能，都將對我們的業務產生實質性的不利影響，並損失我們的財務資源。

我們過去曾投資於其他公司，未來也可能這樣做，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源或導致虧損。

我們未來可能會收購或投資於互補的解決方案、服務、技術或業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的知識產權組合，這可能涉及優先或獨家許可或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的條件或批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能無法完成或不會產生我們預期的好處。我們過去的許多收購都沒有產生我們預期的結果或協同效應。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能會承擔被收購公司過去或現在的業務所產生的責任，這些責任可能會大於我們談判的保修和賠償限制。任何超過這些保修和賠償限制的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

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收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知債務，包括針對我們可能收購的公司的訴訟。

如果我們的信息系統無法按預期運行，或被外部機構滲透，意圖破壞我們的信息系統，可能會導致業務中斷、訴訟和監管行動，以及收入、資產或個人或機密數據的損失(網絡安全)。

我們使用信息系統幫助管理業務流程，收集和解釋業務數據，並與員工、供應商、客户和其他人進行內部和外部溝通。其中一些信息系統由第三方服務提供商管理。我們制定了備份系統和業務連續性計劃，並注意保護我們的系統和數據不受未經授權的訪問。然而，如果我們的系統無法按預期運行，或者外部機構試圖提取或破壞信息或以其他方式擾亂業務流程而侵入我們的系統，可能會中斷我們的業務並使我們處於競爭劣勢，導致收入、資產或個人或其他敏感數據的損失、訴訟和監管行動，導致我們的聲譽和我們品牌的聲譽受損，並導致重大補救和其他成本。任何網絡安全事件都可能對我們的業務造成重大損害，並導致監管行動、罰款和/或鉅額成本。

業務中斷，無論是由自然災害、恐怖主義、經濟衰退、全球流行病或其他事件造成的，都可能對我們的業務產生負面影響。

自然災害(如地震、颶風、火災或洪水)、流行病、大範圍停電或互聯網故障或黑客攻擊或恐怖主義行為可能會導致我們的行動大幅延誤，損壞或摧毀我們的設備或設施，並導致我們產生額外費用和收入損失。我們為自然災害提供的保險可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失，這將需要我們花費大量資源來更換任何被摧毀的資產，從而對我們的財務狀況和前景產生重大和不利的影響。其他全球事件可能會產生類似的影響，擾亂我們的業務，影響我們運營的區域、我們所需的庫存可用性、我們服務的客户、我們產品或服務所依賴的合作伙伴或運營我們業務的員工。例如，另一場大流行或類似的健康擔憂可能會擾亂我們的煙草供應鏈，並對員工生產率產生負面影響，包括影響上班員工的可用性。此類不可預見事件造成的任何業務中斷都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們之前在大麻/大麻領域的業務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們之前在大麻領域行動過。大麻植物和大麻植物都是同一種大麻植物的一部分，只是根據定義，大麻的THC含量不超過0.3%，根據聯邦2018年農場法案和某些州法律是合法的，但含有更高THC含量的同一植物被定義為大麻，根據某些州法律是合法的，但根據聯邦法律是不合法的。這些植物之間的相似之處可能會引起混淆，我們之前與合法大麻的活動可能會被錯誤地視為我們參與了聯邦非法大麻。此外，儘管美國某些州越來越多地支持大麻產業和大麻合法化，但許多個人和企業仍然反對大麻產業。我們以前的大麻業務產生的任何負面影響都可能導致當前或未來業務的損失。它還可能對公眾對我們的看法產生不利影響，並導致新的各方不願與我們做生意或擁有我們的普通股。我們不能向您保證，其他業務合作伙伴，包括但不限於金融機構、銀行機構和客户，不會試圖終止或削弱他們與我們的關係。任何這樣的負面新聞或停業都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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與煙草行業相關的風險

我們使用FDA授權的減少暴露索賠將我們的RNC煙草商業化的努力可能不會成功。

雖然FDA發佈了與我們的MRTPA相關的暴露修改令，但我們一直在商業化我們的VLN^®儘管我們的RNC煙草在全美特定市場銷售，但不能保證我們的RNC煙草香煙的商業可行性。到目前為止，市場上從來沒有類似的產品出售，我們只是在有限的基礎上將香煙商業化。我們已經獲得了我們VLN的曝光修改訂單^®香煙，這使我們能夠就這些產品中尼古丁的減少做出某些聲明。具體地説，我們被允許銷售聲稱“尼古丁減少95%”、“有助於減少您的尼古丁消耗”和“大大減少您的尼古丁消耗”的產品，並且我們被要求在其他授權聲明中使用“幫助您減少吸煙”的聲明；我們可能不會銷售我們的VLN香煙，因為根據FDA的命令，我們沒有獲得授權。儘管我們相信這些聲明有可能增加我們的產品銷售，但這些產品可能永遠不會在消費者接受的水平上使產品在商業上可行，從而實現有利可圖的銷售。此外，將此類產品商業化並建立消費者意識的過程可能需要比我們預期的更長的時間和更高的成本。

此外，即使我們認為某些立法或法規改革可能會增加產品需求，如FDA歷來提出的要求在美國銷售的所有香煙中尼古丁含量最低或不會使人上癮的建議，也不能保證此類法規一旦實施，將增加或創造對我們的RNC香煙的需求。

我們的RNC煙草捲煙的商業成功將取決於許多因素，包括但不限於我們有能力：

如果我們的RNC煙草商業化不成功，或者商業化的時間或成本比我們目前預期的更長或更高，我們的財務業績、業務和未來前景將受到重大不利影響。

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我們營銷和銷售改性暴露香煙的經驗有限，我們基於需求預期的營運資金和庫存估計可能不正確，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

雖然我們的管理層和董事會成員在銷售傳統捲煙和其他消費品方面經驗豐富，但我們在根據暴露修改令推出新的低尼古丁類別以銷售我們的VLN香煙方面的經驗有限。當我們努力將我們的一種或多種產品商業化銷售時，包括我們的VLN香煙，我們基於管理層對未來需求的估計來做出營運資金和庫存決策。如果對這類潛在新產品的需求增長速度沒有我們估計的那麼快，我們的庫存成本、營運資金需求、費用可能會增加，我們的業務和運營業績可能會受到影響。或者，如果我們的銷售額超過我們的預期，我們的營運資金和庫存需求可能會高於目前的預期。由於我們的RNC煙草並不廣泛供應，必須專門為我們的潛在產品種植，因此此類煙草的任何短缺都可能阻止我們增加銷售以滿足需求，而任何過剩都可能導致庫存過時併成為完全損失。

我們無法正確估計對未來產品的需求，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

煙草產品的製造和銷售使我們受到政府的重大監管，不遵守這些法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並使我們面臨鉅額罰款或其他監管行動。

製造和/或銷售煙草產品的公司面臨重要的政府監管，特別是根據《煙草控制法》在美國，包括但不限於旨在減少煙草使用的努力，限制營銷和廣告，對包裝、強制警告和披露香精或其他成分實施監管，禁止銷售具有某些口味或其他特徵的煙草產品，要求遵守某些環境標準，限制或禁止某些零售場所銷售煙草產品和銷售某些包裝尺寸的煙草產品，並尋求讓零售商和分銷商對吸煙和暴露在環境煙草煙霧中的不良健康影響負責。

《煙草控制法案》要求煙草產品製造商除其他事項外，向FDA提供在製造過程中添加到煙草產品中的成分清單，並對從事煙草產品製造、製備或加工的任何機構進行登記。產品的製造受到嚴格的質量控制、測試和記錄要求，以及提交安全報告和其他上市後信息的持續義務。煙草控制法還授權FDA頒佈法規，要求煙草產品的製造、生產前設計驗證、包裝和儲存所使用的方法、設施和控制措施符合當前良好的製造規範(“CGMP”)。2023年3月8日，FDA發佈了一項擬議的規則，以公佈此類CGMP法規。擬議的規則如果最終敲定，將對成品和散裝煙草產品製造商在煙草產品的製造、生產前設計驗證、包裝和儲存所使用的方法、設施和控制方面提出要求。

我們不能保證我們目前的製造工廠或任何其他製造工廠將成功地完成FDA的檢查和/或外國的類似檢查，也不能保證未來的CGMP法規不會對我們製造設施的成本或可持續性產生負面影響。我們不遵守適用的製造法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回營銷訂單、扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。此外，我們和我們為其生產煙草產品的客户也面臨着重大的政府監管，包括旨在減少煙草使用的努力。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA和其他外國、聯邦、州或地方政府或機構的行動可能會影響成年煙草消費者對煙草產品的接受度或獲得煙草產品的機會(例如，通過FDA提出的尼古丁和包括薄荷醇在內的香料的產品標準)，推遲或阻止新的或修改後的煙草產品或暴露聲稱減少的產品的推出，

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目錄表

要求從市場上召回或以其他方式移除煙草產品，施加額外的製造、標籤或包裝要求，中斷生產或以其他方式大幅增加經營成本。這些行為中的任何一項或多項都可能對我們或我們為其生產煙草產品的客户的業務產生重大不利影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

例如，《煙草控制法案》要求FDA發佈新的香煙健康警告，其中將包括描繪吸煙負面健康後果的彩色圖形成分。2020年3月，FDA發佈了滿足這一法定要求的最終規則。最終的規則名為“香煙包裝和廣告所需的警告”，規定了11個新的文本警告標籤聲明和附隨的彩色圖形，製造商必須在香煙包裝和廣告中包括這些內容。2022年12月7日，美國德克薩斯州東區地區法院撤銷了最終裁決，該案目前正等待美國第五巡迴上訴法院審理。

未來幾年，全球市場可能會出現重大的監管發展，這主要是由世界衞生組織的《煙草控制框架公約》(FCTC)推動的。《煙草控制框架公約》是第一個關於煙草的國際公共衞生條約，其目標是為煙草管制制定一個全球議程，目的是減少煙草使用的開始和鼓勵戒煙。此外，《煙草控制框架公約》還促使控煙倡導者和公共衞生組織加大努力，降低煙草產品的吸引力。我們的經營業績可能會因遵守新法規要求的成本大幅增加而受到重大影響。

遵守當前和未來有關煙草的法規可能會對我們的業務和運營產生實質性影響，並可能導致罰款、政府限制或阻止產品銷售的行動，以及導致鉅額成本和支出。

我們可能會受到與吸煙和/或暴露於環境煙草煙霧(ETS)相關的訴訟，這可能會嚴重損害我們的運營結果和流動性。

雖然我們目前沒有受到與吸煙或ETS相關的法律訴訟，但我們未來可能會受到與銷售我們的經修改的暴露香煙或我們銷售或製造的其他煙草產品有關的訴訟。在美國和外國的各個司法管轄區，涉及與煙草使用相關的廣泛事項的法律程序正在等待或受到威脅。在這些訴訟中提出了各種類型的索賠，包括產品責任、消費者保護、反壟斷、税收、違禁品運輸、專利侵權、僱傭問題、貢獻索賠以及競爭對手和分銷商的索賠。

訴訟具有不確定性，懸而未決的案件可能會出現不利的發展。與煙草相關的懸而未決的訴訟如果出現不利的結果或解決方案，可能會鼓勵更多訴訟的開始。訴狀的多變性以及管理層在訴訟索賠方面的實際經驗表明，訴訟中可能具體規定的金錢救濟與最終結果幾乎沒有關係。

在一些與煙草有關的訴訟中要求的損害賠償數額很大，在某些情況下，金額高達數十億美元。我們預計新的案件將繼續提出。FCTC鼓勵對煙草產品製造商提起訴訟。我們的運營結果、現金流或財務狀況可能會受到不利結果或訴訟和解的實質性影響。

我們的生產設施(NASCO)是我們煙草業務不可或缺的一部分，不利的變化或發展影響我們。我們的這一設施可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的生產設施是我們煙草業務不可或缺的一部分。影響該設施的不利變化或發展，包括但不限於我們原材料的疾病或侵擾一旦發生火災、爆炸、重傷或死亡、停電、自然災害、流行病、大流行或其他公共衞生危機，或我們的安全基礎設施發生重大故障，都可能減少或要求我們完全暫停運作。

A 顯着性 失穩我們的現場安全措施和其他設施要求，包括未能遵守適用的監管要求，可能會對我們繼續根據我們的設施許可證運營的能力和我們續簽許可證的前景產生影響，還可能導致暫停或吊銷這些許可證。

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目錄表

失去我們為其生產煙草產品的重要客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。

目前，我們來自制造煙草產品的收入(以及相應的應收賬款)的很大一部分來自少數大客户，我們沒有與這些客户達成協議，要求他們從我們那裏購買最低數量的產品，也沒有保證未來從我們那裏購買任何最低金額。這些客户可以在任何時候推遲或減少向我們購買產品的數量，或者完全停止與我們的業務往來。由於我們的許多製造成本是固定的，如果停止或減少對這類客户的銷售，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的採購訂單，以抵消任何此類損失或減少，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

產品責任索賠、產品召回或其他索賠可能會導致我們蒙受損失或損害我們的聲譽。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳的風險是煙草產品的開發、製造、營銷和銷售所固有的。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。儘管我們目前沒有針對我們的懸而未決的產品責任索賠，但我們不能向您保證將來不會提出此類索賠，任何此類索賠都可能導致我們遭受重大損失或損害我們的聲譽。

香煙要繳納高額税。許多司法管轄區已經提議或頒佈大幅增加與捲煙有關的税收，並可能繼續提議或頒佈。這些税收增加可能會影響我們潛在產品和我們第三方客户在我們工廠生產的煙草產品的銷售，這可能會導致我們製造業務的銷售和盈利能力下降。

税收制度，包括消費税、銷售税和進口税，可能會不成比例地影響製造捲煙相對於其他煙草產品的零售價格，或者不成比例地影響我們的改性暴露捲煙相對於我們競爭對手生產的低價捲煙品牌的相對零售價。預計香煙税的增加將繼續對捲煙銷售產生不利影響，導致(I)消費水平下降，(Ii)銷售從製造捲煙轉向其他煙草產品或低價捲煙類別，(Iii)從本地銷售轉向合法跨境購買低價產品，以及(Iv)非法產品，如違禁品和假冒產品。

政府規定的價格或税收、生產控制計劃、經濟條件導致的作物變化、氣候或不利天氣模式可能會增加用於製造我們產品的煙草和其他農產品的成本或降低其質量和/或供應。

我們依靠一小部分獨立的煙農種植我們的特製專有煙草，為我們的產品提供特定的尼古丁含量。與其他農產品一樣，煙葉的價格可能會受到供需失衡的影響，作物質量可能會受到天氣模式、病蟲害變化的影響。對於我們來説，這種風險更大，因為如果我們的一位種植者遇到與特定RNC煙草作物有關的重大不利事件，或者數量或質量與我們預期的不同，我們將沒有替代的RNC煙草供應，我們將無法為我們的VLN供應煙葉^®香煙。

我們還必須與其他煙草公司爭奪與獨立煙農的合同生產。某些國家的煙草生產受到各種控制，包括政府規定的價格和生產控制程序。農產品需求模式的變化可能會導致農民減少種植煙草。煙葉價格或税收、質量和數量的任何重大變化都可能影響我們的盈利能力和業務。

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我們在美國以外的地方分銷和銷售我們的產品，這使我們面臨其他監管風險。

除了被授權使用修改後的風險索賠在美國營銷和銷售我們的RNC煙草香煙外，我們還繼續尋求在其他國家營銷我們的RNC煙草香煙和我們的其他產品所需的政府授權。在某些國家/地區獲得必要的授權或豁免之前，不允許在這些國家/地區銷售我們的產品。監管審查過程因國家而異，外國政府當局的授權是不可預測的、不確定的，而且通常代價高昂。由於延遲收到或未能收到必要的授權或豁免，我們銷售潛在產品的能力可能會受到很大限制。我們預計在未來開始在這些國家中的一些或所有國家進行所需申請。如果不能獲得必要的監管授權或豁免，可能會削弱我們從國際來源獲得收入的能力。

我們可能會在一系列問題上成為政府調查的對象。

煙草公司經常受到調查，包括對香煙違禁品運輸的指控，對某些市場非法定價活動的指控，對少付關税和/或消費税的指控，以及對“燈”和“超級燈”等描述詞的虛假和誤導性使用的指控。我們無法預測我們可能受到的任何調查的結果，但我們可能會受到未來潛在調查的不利結果的實質性影響。

我們的商業模式天生就會失去客户。

我們的VLN^®香煙的設計目的是幫助人們減少吸煙，最終徹底戒煙。 如果我們的產品成功了，我們就會失去客户。 VLN的重大損失^®客户，或者我們無法添加新的VLN^®我們失去客户的速度比我們失去客户的速度更快，這可能會阻止我們的VLN^®業務的增長和增長對我們的運營結果產生了實質性的負面影響。

我們可能無法預測成年消費者偏好的變化，無法對消費者購買行為的變化做出反應，也無法應對可能對業務產生不利影響的艱難競爭和經濟狀況。

在煙草行業，我們面臨着激烈的競爭和成年消費者偏好的變化。要取得成功，我們必須：

成年消費者是否願意購買優質消費煙草產品，如我們的RNC香煙，在一定程度上取決於經濟狀況。在經濟不確定時期，成年消費者可能會購買更多折扣品牌和/或在煙草產品的情況下，考慮價格較低的煙草產品，這可能會對業務和盈利產生實質性的不利影響。

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我們可能無法成功地開發和商業化鄰近的產品或工藝，包括創新的煙草產品，這些產品可能會降低與某些其他煙草產品相關的健康風險，並吸引成年煙草消費者。

一些創新的煙草產品可能會降低與某些其他煙草產品相關的健康風險，同時繼續向成年煙草消費者提供滿足他們的口味預期和不斷變化的偏好的產品。例子包括減少或消除接觸香煙煙霧的含煙草和尼古丁產品和/或被公共衞生當局確定為有害的成分，如電子加熱煙草產品、口服尼古丁藥袋和電子蒸氣產品。 我們可能不會成功地開發和商業化任何鄰近的產品。

此外，我們無法預測包括FDA在內的監管機構是否會允許營銷或銷售任何特定的創新產品(包括聲稱對成年消費者風險較低的產品)、他們做出此類決定的速度，或者監管機構是否會對此類產品施加過度繁重的監管框架。此外，FDA可以基於各種原因，確定目前市場上的創新產品或以前獲得授權的產品，包括聲稱減少接觸的產品，不適合公眾健康，FDA可以要求此類產品退出市場。我們也無法預測是否有任何產品會吸引成年煙草消費者，或者如果允許的話，成年煙草消費者的購買決定是否會受到此類產品的低風險聲明的影響。上述任何事項的不利發展都可能對此類產品的商業可行性產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和商業化創新煙草產品，或獲得或保持產品營銷或銷售的監管授權，包括使用減少暴露的聲稱，但我們的一個或多個競爭對手成功了，我們可能處於競爭劣勢，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。

供應商、分銷商或分銷鏈服務提供商在工廠或服務中的長期中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着依賴一個製造設施和少數關鍵供應商、分銷商和分銷鏈服務提供商的固有風險。疫情(包括新冠肺炎)、自然災害或人為災難或其他中斷，如果影響到製造業務、任何主要供應商、分銷商或分銷鏈服務提供商的運營，或者商品或服務供應或分銷的任何其他中斷(包括主要供應商無法遵守政府法規或不願向煙草公司提供商品或服務)，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

FDA可能會迫使我們的產品從美國市場上下架。

FDA在煙草產品的監管方面擁有廣泛的權力。除其他事項外，FDA可以強制我們從美國市場上移除我們的RNC煙草香煙，即使在我們的PMTA於2019年12月17日授權我們營銷我們的RNC煙草香煙，或我們的MRTP應用程序於2021年12月23日獲得授權之後，使我們能夠對我們的VLN®香煙使用某些修改後的暴露聲明。此外，允許我們以MRTP形式銷售我們的VLN®香煙的暴露修改令的有效期為五年，這是根據《家庭吸煙預防和煙草控制法案》(公共法律第111-31-2009年6月22日)批准的此類產品營銷訂單的最長期限。因此，我們需要根據新的MRTP申請向FDA重新申請，將FDA的暴露修改令延長至2026年12月23日之後。*MRTP授權過程是一項複雜、實質性和宂長的監管承諾。FDA可能會也可能不會繼續授權這些產品聲明，包括FDA對產品申請(S)是否滿足此類訂單的法定要求的評估，以及我們是否充分遵守了與FDA的暴露修改令相關的條件，例如與記錄保存、報告和上市後研究相關的要求。FDA採取的將我們的產品從美國市場上移除的任何行動，包括終止或不續簽我們VLN的暴露修改訂單^®香煙會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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禁止薄荷醇或調味煙草產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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2022年4月27日，FDA提出了新的規則，禁止將薄荷醇作為香煙中的一種特徵香料，並禁止雪茄中的所有特徵香料(煙草除外)。在州和地方各級對薄荷醇和加味煙草產品的審查活動不斷增加，包括加利福尼亞州最近通過的一項法律，禁止煙草零售商銷售大多數加味和薄荷醇煙草產品，包括VLN®薄荷醇之王。如果這些擬議的規則最終確定並實施，如果提出新的規則，或者如果更多的州或政府通過類似加利福尼亞州的法律，我們可能會受到銷售下降、要求從市場上移除不合規的煙草產品、相關的製造中斷或商業中斷的負面影響。此外，儘管我們相信我們的VLN®薄荷醇王減少尼古丁香煙將免除美國食品和藥物管理局對香煙的薄荷醇禁令，但不能保證它們將被美國食品和藥物管理局或任何其他州或地方政府豁免。因此，這些擬議的或新的法律或規則的實施可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

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有關知識產權的風險

我們的某些專有權利已經到期或可能到期，或可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權、產品和潛在產品，如果我們不能對我們的知識產權、產品和潛在產品獲得足夠的保護，我們可能無法成功地營銷我們的產品和潛在產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護對我們的技術、產品和潛在產品的知識產權保護。我們只能保護我們的技術、產品和潛在產品不被第三方未經授權使用，範圍僅限於有效和可強制執行的專利，或適用於其他市場排他性權利的範圍。

像我們這樣的生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及到重要的法律原則仍未解決的複雜的法律和事實問題。到目前為止，美國還沒有就此類公司專利中允許的權利要求的廣度制定一致的政策。美國以外的一般專利環境也存在很大的不確定性。因此，我們無法預測可能允許的權利要求的廣度，也無法預測這些專利權的範圍是否能夠提供足夠程度的未來保護，使我們能夠獲得或保持我們在這些產品和技術方面的競爭優勢。此外，像我們這樣的生命科學公司往往依賴於創造一系列產品。我們可能無法開發更多潛在的產品或專有技術，以生產商業上可行的產品或本身可申請專利的產品。

我們已頒發的專利可能會受到第三方的挑戰和潛在的無效，我們的競爭對手可能會開發流程來實現類似的結果，而不會侵犯我們的專利。美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。此外，其他公司可以獨立開發類似或替代的產品和技術，這些產品和技術可能不在我們的知識產權範圍內。如果第三方開發其他方法來監管煙草中的尼古丁，或者在不侵犯我們的知識產權的情況下獲得類似產品或技術的專利權，這可能會對我們的業務產生不利影響。

QPT專利家族的一部分將於2018年到期，這可能會為第三方提供針對煙草植物中的QPT基因的自由。這可能會導致實驗試圖將煙草植物中的尼古丁水平降低到可能滿足FDA計劃的新的尼古丁減少法規的水平。不能保證任何第三方的努力是否會成功，這種努力需要多長時間或多短時間，和/或這種努力是否會或不會侵犯我們持續專利保護的其他基因和其他知識產權，這些基因和其他知識產權需要與QPT結合使用，以產生RNC煙草。如果獨立研究人員或我們的競爭對手能夠在不違反我們的專利保護的情況下成功降低煙草植物中的尼古丁水平，我們獲得技術許可的能力將受到負面影響，我們可能面臨更激烈的競爭。

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我們還依靠許可協議和商業祕密來保護我們的技術、產品和潛在產品，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們自己、我們的被許可人或我們戰略合作伙伴的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密和保密協議來部分保護這些信息。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對違約。此外，我們不能確保這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，或防止它們未經授權使用或披露。

如果顧問或關鍵員工將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們的產品和潛在產品，則可能會出現有關信息的專有權利的糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。關鍵員工被要求將他們發現的所有知識產權轉讓給我們。然而，這些關鍵員工可能會終止與我們的關係，我們不能無限期地阻止他們與我們的競爭對手打交道。如果我們的商業祕密被擁有更多經驗和財力的競爭對手所知，競爭對手可能會在其產品、方法或技術的進步中複製或使用我們的商業祕密和其他專有信息。如果我們起訴第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，這可能是昂貴和耗時的，結果可能無法預測。此外，美國以外的法院有時比美國法院更不願意保護商業機密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識，我們將缺乏對這些信息的任何合同主張，我們的業務可能會受到損害。

我們現有和潛在產品的商業化能力將取決於我們在不侵犯第三方專利或專有權利的情況下銷售此類產品的能力。如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這樣的訴訟可能會耗費大量時間，而且不利的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們潛在產品的商業化能力將取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權利的情況下銷售此類產品的能力。我們領域的第三方知識產權是複雜的，這些領域的第三方知識產權也在不斷演變。雖然我們已經對此類第三方知識產權進行了搜索，但我們沒有對可能引發操作自由問題的第三方知識產權進行具體搜索，也沒有就我們潛在產品的商業化獲得法律意見。因此，現有的專利可能會影響我們將潛在產品商業化的能力。

此外，由於專利申請在提交後長達18個月才公佈，而且專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在我們未知的第三方專利申請和運營自由問題，這可能會導致稍後獲得專利。

如果第三方聲稱我們侵犯了其專利或其他專有權利，我們可能會面臨許多問題，這些問題可能會嚴重損害我們的競爭地位，包括：

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這種行為可能會損害我們的競爭地位和創收能力，並可能導致成本增加。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們擁有或獨家控制許多已發佈的專利和未決的專利申請。我們不能確定這些專利申請將全部或部分作為專利頒發。在美國的專利申請是保密的，直到專利發表或發佈。由於科學或專利文獻中發現的發表往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者是第一個就這些發明提交專利申請的人。我們也不能確定我們未決的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否會提供保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與美國專利相關的外國專利申請會被髮布。此外，如果這些專利申請發佈，一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國。

專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們或我們的許可人提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利以及在不久的將來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們從第三方所有者那裏授權某些專利權。如果這些所有者不適當地維護或執行作為此類許可證基礎的專利，我們的競爭地位和業務前景可能會受到損害。

我們許可對我們的業務必要或有用的第三方知識產權的權利，我們可能會在未來簽訂其他許可協議。我們的成功可能在一定程度上取決於我們的一些許可人獲得、維護和執行對其知識產權的專利保護的能力，特別是我們獲得獨家權利的那些專利。我們的許可人可能不會成功地起訴我們被許可的專利申請，並且在某些情況下可能保留允許他們與我們競爭的知識產權的權利。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

我們從NCSU獲得的與煙草相關的全球獨家許可涉及多個專利家族和商業祕密。NCSU協議下的獨家權利在主體許可證涵蓋的最後一項專利或註冊植物品種在該專利或註冊植物品種有效的一個或多個國家失效之日失效。NCSU許可證主要涉及已發佈的專利，我們在NCSU許可證中的獨家權利預計將於2042年到期。

如果我們的任何許可協議或其他知識產權協議不能有效地防止其他人與我們競爭和/或使用我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)掛牌上市。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄表

2023年11月7日，本公司收到納斯達克上市資格部的短函，通知本公司，根據《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條(《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條)的規定，本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日，即至2024年5月5日，以重新遵守規則第5550(A)(2)條。如果公司在2024年5月5日之前沒有重新遵守規則5550(A)(2)，公司可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得遵守。要符合資格，該公司將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，該公司將被要求向納斯達克提供書面通知，説明其在第二個合規期內修復該缺陷的意圖。本公司擬監控其普通股的收市價，並可在適當情況下考慮實施可供選擇的方案，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低投標價格要求，例如股票反向拆分。

2024年1月24日，股東們批准了一項關於修改公司章程的提案，以實現公司已發行普通股的反向拆分，比例為2比1到16比1，這將由董事會酌情決定，以符合納斯達克上市規則的目的，但董事會或董事有權酌情放棄此項修訂。截至2024年3月25日，公司尚未實施反向股票拆分。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們股票的活躍交易市場可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，普通股的股票可能無法以或高於此類股票的收購價轉售。雖然不能保證，但我們期待我們的普通股繼續在納斯達克上市。然而，即使我們的普通股繼續在納斯達克上市，也不能保證我們的普通股活躍的市場在可預見的未來會繼續下去。我們也不能保證我們能夠在納斯達克上保持這樣的上市。如果我們未來不再在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，那麼與在全國性證券交易所交易的公司的證券相比，我們普通股的股票將更難處置或獲得準確的市值報價。

我們的股價可能波動很大，可能會下跌。

我們的普通股目前在納斯達克上交易，我們普通股的市場價格一直在波動。此外，證券的市場價格總體上一直非常不穩定，未來可能會繼續非常不穩定。除了本節描述的其他風險因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

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目錄表

這些和其他外部因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟，如目前的集體訴訟和衍生品訴訟。此類訴訟和未來的任何相關訴訟可能會導致我們支付鉅額訴訟辯護費用，還可能分散我們管理層的時間和注意力，這將對我們的業務產生負面不利影響。請參閲下面標題為的風險因素：“我們在某些訴訟案件中被列為被告，包括聯邦證券集體訴訟和衍生品訴訟；如果我們不能有利地解決這些問題，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響.”

我們在某些訴訟案件中被列為被告，包括聯邦證券集體訴訟和衍生品訴訟；如果我們不能有利地解決這些問題，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前正在處理某些訴訟事宜，包括證券集體訴訟和衍生品訴訟。見本年度報告表格10-K中的“第3項--法律訴訟”。目前，吾等無法預測此等事宜或任何未來訴訟事宜(不論相關或無關)的結果，或合理決定出現重大不利結果的可能性，或合理估計此等事宜或任何未來事宜可能對吾等、吾等業務、吾等財務狀況或吾等經營結果造成的潛在風險範圍(如有)，儘管該等影響(包括辯護成本、任何判決或賠償義務等)可能對吾等造成重大不利。此外，未來我們可能需要就這些事項記錄訴訟準備金。此外，無論這些事情如何進行，它都可能轉移我們管理層的注意力和其他資源，使其遠離我們的業務。

未來我們普通股的出售將導致我們普通股股東的股權被稀釋。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。此外，如果任何未償還期權或認股權證持有人行使或轉換該等股份(視情況而定)，我們的普通股股東的相對持股量將被稀釋。這種可能稀釋的前景也可能影響我們普通股的價格。

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我們預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股有任何股息。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何未來債務安排的條款可能會阻止我們支付普通股的股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是唯一的收益來源。

我們的公司章程和章程中包含的反收購條款，以及內華達州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們修訂和重述的公司章程和章程目前包含的條款，加上內華達州的法律，可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的企業管治文件目前包括以下條文：

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和對我們公司控制權的變更或我們管理層的變動。

作為一家內華達州公司，我們也可能受制於內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節的規定，該條款禁止收購人在某些情況下，在超過特定的所有權門檻和百分比後，對公司股票進行投票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是收購發行人至少五分之一、但不到三分之一的未償還投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名是內華達州居民，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，我們可能會受到上述法規的約束。

作為內華達州的一家公司，我們必須遵守內華達州修訂後的法規78.411至78.444節的規定，該條款禁止“有利害關係的股東”與公司合併，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在前兩年內確實擁有)公司10%或更多有投票權股票的人。

我們的修訂和重述的公司章程、公司章程或內華達州法律中的任何條款，如有延遲或阻止公司控制權變更的效果，可能會限制我們的股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們普通股支付的價格。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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32

目錄表

項目1C.網絡安全

公司認識到維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。董事會已委託審計委員會監督影響本公司的網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會和高級管理層積極參與監督公司的風險管理計劃，網絡安全是公司整體企業風險管理方法(“ERM”)的重要組成部分。總體而言，公司尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

風險管理和戰略

作為公司全面ERM方法的關鍵要素之一，公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

協作方法：公司實施了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。

技術保障措施：公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

第三方風險管理：本公司堅持全面、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對我們的業務造成不利影響的第三方系統。

教育和意識：公司為員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，作為一種手段，使公司員工掌握應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和做法。

公司聘請專門從事信息技術的第三方服務提供商，協助定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些努力包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面演習、威脅建模、漏洞測試和其他側重於評估我們的網絡安全措施和規劃的有效性的演習。

治理

審計委員會監督公司的機構風險管理過程，包括網絡安全威脅引起的風險管理。審計委員會每年與高級管理層討論網絡安全風險，這些風險涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷髮展的標準、脆弱性評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。審計委員會還酌情收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及關於任何此類事件的持續最新情況，直至問題得到解決。

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33

目錄表

高級管理層與公司專門從事信息技術的第三方服務提供商合作，在整個公司範圍內合作，實施一項旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。通過與第三方服務提供商的持續溝通，高級管理層實時監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有或合理地可能影響本公司，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況，但我們不能保證這些威脅在未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。有關我們網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本年度報告中的表格10-K中的第1A項風險因素。

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第二項。財產。

我們的主要行政辦公室和總部位於北卡羅來納州的莫克斯維爾，這是一家租賃設施。此前，我們將主要行政辦公室和總部設在紐約州布法羅的租賃辦公空間，直至2023財年結束。

截至2023年12月31日，我們在北卡羅來納州莫克斯維爾及其周邊地區運營着四家煙草工廠。這些地點包括一個製造設施(也是我們的主要執行辦公室和總部)和三個租賃的庫存存儲設施。我們相信，我們運營的設施及其設備得到了有效的利用和良好的維護，總體狀況良好，能夠滿足我們的能力需求，以滿足目前和不斷增長的需求水平。我們不斷檢討對設施的預期需求，並在檢討的基礎上，不時增建設施、擴建或處置現有設施。

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第三項。法律訴訟。

有關我們正在進行的訴訟的信息，請參閲本年度報告中包括的我們合併財務報表的附註12-承諾和或有事項-訴訟。除本公司綜合財務報表附註12所述的訴訟外，本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的索償。據吾等所知，除本公司綜合財務報表附註12所述案件外，目前並無任何重大法律程序、政府行動、調查或索償待決，或涉及吾等管理層認為可合理預期會對吾等的業務及財務狀況產生重大不利影響的重大法律程序、政府行動、調查或索償。

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第四項。煤礦安全信息披露。

不適用

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第II部

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為XXII。截至2024年3月25日，根據我們轉讓代理的記錄，大約有122名普通股持有者。然而，由於我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。

34

目錄表

股利政策

我們以前沒有，也不打算宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於我們的業務運營和擴張。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。

最近出售的未註冊證券

2023年11月2日，我們與北卡羅來納州立大學(NCSU)簽署了許可協議(NCSU許可協議)。根據許可協議的條款，NCSU授予本公司NCSU擁有的專利權和植物材料(各自的定義見NCSU許可協議)的獨家權利，這將允許我們使用最新的非轉基因技術開發和商業化降低尼古丁含量的煙草。作為部分對價，我們向NCSU(“股票對價”)發行了183,680股普通股，價值相當於100,000美元，這是根據緊接2023年11月2日之前公司普通股的20日平均收盤價計算得出的。股票代價是以非公開配售方式發行的，並根據1933年證券法(經修訂)豁免註冊，因為該法案第4(A)(2)條被視為不涉及公開發行的交易和/或根據該法案頒佈的規則D第506條。

於2023年11月28日，吾等與之前尚未發行的31,779,654份認股權證的持有人展開認購要約，其中包括：(I)於2023年6月22日左右發行的普通股認購權證；(Ii)於2023年7月10日左右發行的普通股認購權證；(Iii)於2023年7月21日左右發行的普通股認購權證；及/或(Iv)於2023年10月19日或前後發行的普通股認購權證(統稱為“現有認股權證”)，現有認股權證可按0.525美元的行使價行使同等數目的普通股。吾等向現有認股權證持有人提供誘導期，據此吾等同意發行新認股權證(“誘導權證”)，以現金購買數目相等於現有認股權證持有人在誘導期內行使現有認股權證而發行的普通股股數200%的普通股，減省行權價相當於納斯達克最低價格(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。作為認股權證誘導發售的結果，已行使普通股的現有認股權證28,649,654份，發行了57,299,308份誘導認股權證。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節的豁免，誘導權證是根據豁免註冊而發行的。

我們修訂了未償還債券，以(I)允許持有人在(I)2024年6月30日和(Ii)公開宣佈一項基本交易，轉換價格等於(X)每股1.00美元和(Y)我們普通股在2024年6月29日的收盤價(“轉換價格”)中較早的日期，自願將全部或部分債券轉換為我們普通股的股份(“自願轉換期權”)，及(Ii)包括強制性預付債券的未償還本金，金額相等於吾等發行其任何股票或其他股權(定義見債券)或產生或發行任何債務的現金收益淨額的20%。經修訂債券及於轉換後可發行的經修訂債券及股份以非公開配售方式發行，並根據1933年證券法(經修訂)豁免註冊，依據該法案第4(A)(2)條作為一項不涉及公開發售的交易及/或根據其頒佈的規則D第506條。

發行人購買股票證券

沒有。

35

目錄表

根據股權補償計劃授權發行的股份

2023年6月16日，第二十二世紀集團公司(以下簡稱《公司》)股東通過了《第二十二世紀集團公司2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的修訂和重述。該計劃允許在計劃有效期內向符合條件的個人授予股權獎勵，包括根據該計劃的獎勵發行最多566,667股本公司普通股和本公司2014年綜合激勵計劃下的任何剩餘股份。該計劃的期限為十年，由公司董事會薪酬委員會管理，以確定根據該計劃可授予接受者的各種類型的獎勵，以及該計劃下的每項獎勵所依據的普通股數量。截至2023年12月31日，我們有606,406股可供根據該計劃進行未來獎勵。

下表彙總了截至2023年12月31日，根據該計劃和我們之前的2014年股權激勵計劃，在行使未償還期權和歸屬限制性股票單位時將發行的普通股股份數量，該等股票期權的加權平均行權價，以及根據該計劃可發行的證券數量：

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第6項。[已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本討論應與本表格10-K的其他部分一起閲讀，包括“風險因素”以及財務報表和附註。本討論的不同部分包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於我們目前的預期，可能會受到本年度報告(Form 10-K)中描述的不確定性和風險因素的影響。請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”。我們的實際結果可能會有很大不同。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指22世紀集團公司及其直接和間接子公司在本文所述期間的經營情況。

($以千為單位，除非每股數據或另有説明)

36

目錄表

高管概述

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煙草行業亮點

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目錄表

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最近的業務剝離

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2023年12月22日，我們完成了將GVB大麻/大麻業務的幾乎所有資產出售給Specialty Acquisition Corporation。因此，我們將大麻/大麻部門和處置集團的經營結果歸類為截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的停產業務，並將與停產業務相關的資產和負債分別歸類為截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表。除非另有説明，提交的所有結果和資料都不包括大麻/大麻部分和處置組。

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見本報告第15項所載合併財務報表附註的附註2“停產業務和資產剝離”，瞭解有關剝離GVB和大麻/大麻處置集團的更多信息。

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財務概述-2023年第四季度和全年業績

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38

目錄表

我們的財務業績

下表列出了本報告第15項所載我們的合併財務報表中所列各期間的部分財務信息(以千美元計，但每股金額除外)：

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2023財年與2022財年比較

收入-產品銷售，淨額

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煙草收入為32,204美元，較上年同期的40,501美元下降20.5%，反映出公司計劃於2023年將生產資源從利潤率較低的過濾雪茄轉向利潤率較高的VLN®和傳統捲煙產品的生產資源重新分配導致單位銷售額下降。2023年全年售出3,459箱，而去年同期為5,782箱。

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39

目錄表

毛利

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截至2023年12月31日的一年中，與截至2023年12月31日的一年相比，毛利潤和毛利潤佔收入的百分比的下降。2022年，主要是由於2023年產品組合的故意轉變而導致銷量下降。在評估戰略替代方案和以煙草為重點的重組工作方面，2023年第四季度，公司增加了過剩、陳舊或過期煙葉庫存儲備7,720美元。

銷售、一般和行政費用

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(A)薪酬及福利減少，主要原因是3,200美元受益於本年度裁員和沒收所導致的基於股權的薪酬支出減少，以及與上一年相比，作為解僱遣散費協議的一部分，加快了對員工尚未支付的股權獎勵的歸屬；遣散費減少218美元，但與上年同期相比，由於員工人數增加，人員成本增加了1,179美元，這抵消了遣散費支出的減少。

(B)由於重組努力和實施節支舉措，戰略諮詢減少。

(C)與擴大VLN有關的銷售和營銷增加^®.

(D)其他費用增加，原因是技術費用增加291美元，上市公司費用增加579美元，設施費用增加270美元，保險費用減少469美元，其他費用減少397美元。

(E)因法規遵從性、業務發展和合同事項而增加的法律費用。

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40

目錄表

研發費用

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(A)薪酬和福利減少，主要是因為上一年期間的人事獎金支出為255美元，而本年度為0美元。

(B)支出減少，主要原因是本年度期間到期的特許權使用費減少。

(C)諮詢減少，原因是在本年度期間對與我們的煙草專利組合有關的戰略機會進行了評估。

其他營業費用(收入)，淨額

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有關這些費用的更多信息，請參閲本報告第15項所載合併財務報表附註18“其他營業費用(淨額)”。

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41

目錄表

其他收入(費用)

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流動性與資本資源

自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，預計在我們能夠在我們的煙草業務中產生重大收入和利潤之前，還將產生更多虧損。截至2023年12月31日的一年中，我們的運營現金流為負54,987美元，截至2023年12月31日的累計赤字為378,707美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,058美元，營運資本為6,826美元(而2022年12月31日的營運資本為22,079美元)。鑑於我們預計的經營需求以及現有的現金和現金等價物，我們作為一家持續經營的企業在本綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在很大疑問。

針對這些情況，管理層目前正在評估減少開支的不同戰略，並採取籌資戰略，其中包括通過發行證券、出售資產以及通過與戰略夥伴的安排籌集更多資金。如果在需要清算庫存或資產、停止或縮減業務、尋求與我們的業務夥伴談判新的業務交易或根據適用的破產法或類似的州程序尋求保護時，公司沒有資金可用。不能保證該公司將能夠籌集到繼續運營所需的資本。因此，人們對我們繼續開展業務的能力有很大的懷疑。管理層的計劃並沒有減輕人們對該公司能否在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的懷疑。

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目錄表

我們於2023年及2022年12月31日的現金及短期投資以及營運資金載列如下：

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營運資金

截至2023年12月31日，我們的營運資金（不包括持作出售的資產及負債）約為6，826美元，而截至2022年12月31日的營運資金約為22，079美元，減少28，905美元。流動資金減少的主要原因是現金消耗導致短期投資證券減少，長期債務流動部分增加，以及應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用業務的其他正常波動。

現金流量彙總

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用於經營活動的現金淨額

業務所用現金增加了3，273美元，從2022年的51，714美元增加到2023年的54，987美元。 這一增長的主要驅動因素是較高的淨虧損80,974美元，原因是收購GVB增加了SG&A和研發支出，以及加快了VLN的推出^®與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，由於對淨虧損與現金進行調整而進行的淨調整增加了67,866美元，用於與運營有關的營運資本部分的現金增加了9,835美元。

43

目錄表

投資活動提供的現金淨額

2023年投資活動提供的現金為16816美元，而2022年投資活動提供的現金為22578美元。投資活動提供的現金減少5 762美元，主要是由於(1)短期投資淨收益減少10,338美元；(2)與購買專利、商標和財產、廠房和設備有關的1,188美元；(3)出售財產、廠房和設備所得的126美元。這些減少的現金流出被以下方面的現金流入增加部分抵消：(1)本年度收取的財產、廠房和設備傷亡損失保險收益增加3,500美元；(2)本年度收購RXP和上一年收購GVB的現金流入增加1,043美元；(3)上一年對Change農業有限公司的投資增加682美元；(4)出售非持續業務的收益增加665美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金增加了6,389美元，原因是發行長期債務的收益淨額16,048美元，發行可拆卸權證的收益6,016美元，行權證的收益淨額3,044美元，發行與先前自動櫃員機設施相關的普通股的收益淨額2,563美元，發行應付票據的收益增加198美元，其他融資減少29美元。這些現金流入被普通股發行淨收益減少9,605美元、長期債務支付減少9,700美元、應付票據付款增加1,759美元、與股票淨結算相關的税款271美元以及2022年行使期權174美元所抵消。

運營中的現金需求

截至2023年12月31日，我們擁有約2,058美元的現金和現金等價物。我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、煙草合同製造業務產生的現金以及債務和股權融資活動的收益，其中融資活動提供的現金流量在截至2023年12月31日的年度為37,209美元。

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目錄表

如上所述，為了應對運營中的現金需求，管理層實施了評估公司資產戰略替代方案的計劃，並實施了旨在降低運營成本以提供額外現金跑道的成本削減計劃。然而，我們的現金、現金等價物、潛在的業務中斷保險收益、債務/股權融資，以及持續的煙草合同製造，目前預計不會在該等綜合財務報表發佈後的12個月內提供足夠的現金資源或流動資金。

高級擔保信貸安排

於2023年3月3日，本公司與JGB Partners，LP(“JGB Partners”)、JGB Capital，LP(“JGB Capital”)及JGB Capital Offshore Ltd.(“JGB Offshore”，並與JGB Partners及JGB Capital(“持有人”)共同訂立該若干證券購買協議(“SPA”))及JGB抵押品有限責任公司作為持有人(“代理人”)的抵押品代理，根據該協議，本公司出售本金總額為21,053美元的5%原始發行折價優先抵押債券。債券的利息年利率為7%，在每個月的最後一個交易日和到期日按月支付。債券將於2026年3月3日到期。在公司的選擇下，在某些條件下，利息可以現金、公司普通股的股票或兩者的組合來支付。債券的退出付款相當於原始本金的5%，或1,053美元，在到期日或債券全額償付之日支付(“退出付款”)。在2024年3月3日之後的任何時候，公司可以不可撤銷地選擇贖回所有當時未償還的債券本金，贖回金額相當於全部未償還本金餘額，包括應計和未付利息、退出付款和相當於截至預付款日未償還本金餘額3%的預付款溢價(統稱為“預付款金額”)。於訂立最終協議以改變本公司控制權(定義見債券)後，代理人可要求本公司預付相當於預付金額的未償還本金餘額。從2024年5月1日開始，債券持有人可以選擇要求公司每月贖回債券原始本金的2%，在公司選擇的情況下，除某些例外情況外，這筆金額可以現金、公司普通股或兩者的組合支付。

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日本國庫權證的行使期為5年，自2023年9月3日起，行使價為每股19.125美元，較截止日期的VWAP有50%的溢價，但在發生股票拆分、股息、隨後的攤薄發行和某些基本交易時可能會有所調整，但某些例外情況除外。作為2023年6月19日發售的結果，公司發行的JGB認股權證以每股19.125美元的行權價購買最多333,334股公司普通股，自動調整為最多496,960股普通股的12.828美元行權價。此類認股權證不會有進一步的反稀釋調整。關於JGB十月修正案，公司和持有人同意行使未償還認沽條款，贖回166,667份認股權證，總認沽價格相當於2,500美元。

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在JGB 10月和12月的修正之後(如本報告第15項所載合併財務報表附註13“債務”進一步説明)截至2023年12月31日，根據債券協議的原始條款，剩餘本金貸款餘額約為10,752美元，退出費用1,052美元和認沽價格的剩餘500美元將於2026年3月到期。截至2023年12月31日，公司已向JGB承諾了2,000美元的GVB期票和1,000美元的針石農場轉讓，作為2024年本金的減少。

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OMNIA附屬票據

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於2023年3月3日，本公司籤立本金為2,865美元的附屬本票(以下簡稱“附屬票據”)，收款人為Omnia Ventures，LP(“Omnia”)。附屬票據為本公司就收購GVB Biophma而承擔的於2021年10月29日本金為1,000美元的12%有擔保承付票(“十月票據”)及於2022年1月14日本金為1,500美元的12%有擔保承付票(“一月票據”，連同十月票據，稱為“原始票據”)再融資。

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45

目錄表

根據附屬票據的條款，本公司有責任支付實物利息(“實物利息”)。PIK利息按年利率26.5%計息，按月支付。本公司不得在到期前預付附屬票據的全部或任何部分未償還餘額。附屬票據的到期日為2024年5月1日。

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在附屬票據方面，公司向歐姆尼亞公司發行認股權證，購買最多45,000股公司普通股。歐姆尼亞認股權證的有效期為7年，從2023年9月3日起執行，行使價為每股12.828美元，但在股票拆分、分紅、隨後的稀釋發行和某些基本交易發生時可作調整。

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自動櫃員機服務

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於2023年3月9日，本公司與Cowen and Company，LLC(“銷售代理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司先前可透過或向銷售代理(“自動櫃員機發售”)不時發行及以登記發售方式出售合共發行價高達50,000美元的普通股股份(“自動櫃員機發售”)。*公司按出售普通股每股銷售價格的毛收入支付3.00%的銷售佣金。2023年第二季度淨收益總額為2563美元。2023年6月19日，公司終止了與2023年6月發售相關的ATM計劃，如下所述。

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2023年6月19日註冊直接發售：

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2023年6月19日，公司與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及發行和出售約5300美元的股票和認股權證，其中包括總計747,974股普通股和747,974股認股權證，以購買同等數量的股份，單位收購價為7.05美元。*公司從此次發行中獲得的淨收益約為4,800美元。

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該等認股權證於發行時可立即以每股普通股7.05美元的行使價行使，於2028年6月22日到期，並可在若干情況下作出調整，包括在其後以低於該等認股權證當時的有效行使價的每股價格出售股權時，則該等行權價須降至該等股份的發行價。

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作為發售的一部分，本公司訂立了認股權證重新定價函件，並同意將參與發售的投資者所擁有的先前發行的747,974份認股權證的行使價由30.75美元降至7.05美元，並在認股權證中加入一項條文，規定任何其後以低於該等認股權證當時有效行使價的每股價格出售股權時，該等行權價須降至該等股份的發行價。由於於2023年7月完成發售，1,495,948份認股權證的行使價自動調整至每股2.42美元，其後於10月調整至每股0.525美元。所有未清償認股權證其後均行使與認股權證誘因發售有關的認股權證。

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其餘390,247份先前發行的認股權證沒有重新定價，按原來條款維持30.75元的行使價。2023年12月7日，本公司收到不可撤銷放棄325,205份認股權證的通知。

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此外，作為此次發行的結果，公司以每股19.125美元的行使價購買最多333,334股公司普通股的已發行認股權證自動調整如下：最多496,960股普通股的行權價為12.828美元，其中166,667股於2023年10月贖回(見上文關於高級擔保信貸安排下的修訂和豁免的討論)。

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46

目錄表

2023年7月6日註冊直接發售。他説：

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2023年7月6日，公司與某些投資者簽署了一項證券購買協議，涉及發行和出售約3,000美元的股票和認股權證，其中包括總計778,634股普通股和1,557,268股認股權證，以購買同等數量的股票，單位收購價為3.8美元。這些認股權證可在發行後6個月以普通股每股3.80美元的行使價行使，2029年1月10日到期。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為2722美元。由於隨後於2023年7月完成發售，1,557,268份認股權證的行使價自動調整至每股2.42美元，其後於10月調整至每股0.525美元。所有未清償認股權證其後均行使與認股權證誘因發售有關的認股權證。

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2023年7月19日註冊直接發售。他説：

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2023年7月19日，公司與某些投資者簽署了一項證券購買協議，涉及發行和出售約11,700美元的股票和認股權證，其中包括總計4,373,219股普通股和8,746,438股認股權證，以購買同等數量的股票，單位收購價為2.67美元。認股權證可立即行使，行使價格為每股普通股2.42美元，發行5年後到期。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為10,742美元。由於其後於2023年10月完成發售，8,746,438份認股權證的行使價自動調整至每股0.525美元。其中8,296,438份認股權證其後就認股權證誘因發售行使。

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2023年10月公開發行

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於2023年10月17日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記公開發售方式出售及發行(I)合共7,600,000股本公司普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)購買20,000,000股普通股的認股權證(“普通權證”)；及(Iii)購買2,400,000股普通股的預資資權證(“預資資權證”)。普通權證的行使價為0.525美元，可立即行使，行權期相當於最初發行日期後的五年。預出資認股權證的行使價為0.0001美元，可立即行使，並可在原始發行後的任何時間行使，直至該等預先出資認股權證全部行使為止。這些股票的公開發行價為每股0.525美元，並附帶兩份普通股認股權證。預融資認股權證的公開發行價為每股預融資認股權證0.5249美元，以及兩個附帶的普通權證。

此外，公司還發行了配售代理權證，以0.65625美元的行使價購買最多1,000,000股普通股(相當於發行中出售的股份和預籌資權證總數的10%)，相當於每股公開發行價和隨附的普通權證的125%。配售代理同意在公司隨後增加其法定普通股股份之前，不會行使該等認股權證。

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本次發售於2023年10月19日結束，向公司提供的毛收入約為5,250美元，扣除配售代理費367美元和公司應支付的其他發售費用約288美元。作為此次發行的結果，11,799,654份以前未發行的權證的行權價自動從每股2.42美元調整到每股0.525美元。

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預籌資權證其後於2023年10月在無現金基礎上行使，結果發行2,399,512股普通股。其中約17,300,000股認股權證其後獲行使與認股權證激勵發售有關。

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47

目錄表

認股權證誘因要約

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於2023年11月28日，本公司開始向本公司尚未發行的31,779,654份認股權證的持有人進行認股權證誘售，包括：(I)於2023年6月22日左右發行的本公司普通股認購權證；(Ii)本公司於2023年7月10日左右發行的普通股認購權證；(Iii)本公司於2023年7月21日左右發行的普通股認購權證；及/或(Iv)於2023年10月19日或前後發行的本公司普通股認購權證(統稱“現有認股權證”)，該等現有認股權證可按0.525美元的行使價行使同等數目的普通股。本公司同意發行新認股權證(“誘導權證”)，以現金購買最多相等於現有認股權證持有人在誘導期內行使普通股股份數目200%的普通股，經削減的行使價相等於納斯達克最低行使價(定義見納斯達克上市規則第5635(D)條)。

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從2023年11月28日至2024年2月15日，即股東批准之日，公司與現有認股權證的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議，以經降低的加權平均行權價0.2010美元購買總計28,649,654股普通股。根據認股權證激勵協議，行使現有認股權證的持有人按行使價0.1765美元收取57,299,308份誘導權證，而本公司因行使現有認股權證而獲得的總收益總額約為5,757美元。

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未清償認股權證

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截至2024年3月25日，我們有以下未償還認股權證：

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新發布的會計準則的影響

在正常業務過程中，我們會評估財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的合併財務報表產生的潛在影響。有關這些最近頒佈的會計準則及其對本公司財務狀況或經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲本報告第15項所載合併財務報表附註的附註1“重要會計政策摘要”。

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關鍵會計估計

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們在編制綜合財務報表時作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。估計數或假設的變動可能導致對合並財務報表進行重大調整。

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48

目錄表

我們已經確定了幾個關鍵的會計估計。在以下兩種情況下，會計估計均被視為關鍵：(A)估計或假設的性質因涉及的主觀性和判斷程度而具有重大意義，以及(B)估計和假設的變化對綜合財務報表已產生或合理地可能產生重大影響。這份清單並不是我們所有會計政策的全面清單。有關上述及其他會計政策適用的進一步資料，請參閲本報告第15項所載合併財務報表附註1“主要會計政策摘要”。

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盤存

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存貨按先進先出的原則按成本或可變現淨值中較低者計量。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。對庫存的估價要求我們估計過時或過剩的庫存，以及不具有可銷售質量的庫存。

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從歷史上看，我們對存貨進行的調整或註銷費用足以彌補我們的損失。然而，方法或假設的變化可能會對我們的結果產生實質性影響。此外，如果我們對特定產品的需求預測大於實際需求，而我們沒有相應地減少製造產量，我們可能需要記錄額外的庫存減記或支出更多的間接成本，這將對我們的毛利和淨收入產生負面影響。

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長壽資產的估值

我們在確定我們的無形資產和其他長期資產的賬面價值、公允價值和估計壽命(如適用)時會作出假設。被確定具有無限期使用年限的無形資產不攤銷。相反，這些資產每年在12月1日(計量日期)進行減值評估，並在任何可能表明資產減值的事件或商業狀況發生變化時進行評估。只要發生事件或環境變化表明一項資產(資產組)的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。

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無限期無形資產減值準備的評估

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我們的無限期無形資產包括MSA、捲煙品牌謂詞和商標。我們在計量日期12月1日對我們的無限期無形資產進行年度減值審查，除非發生觸發需要進行中期減值審查的事件。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果我們選擇不使用這一選項，或者我們確定資產更有可能減值，我們進行量化評估，要求我們估計每一項無限期無形資產的公允價值，並將該金額與其賬面價值進行比較。如有減值，則按該等資產的賬面價值超過公允價值計算。

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對於我們的無限期無形資產，我們進行了定性評估，並考慮了當前和未來的銷售預測、戰略目標、未來的市場和經濟狀況、競爭以及聯邦和州法規等因素。我們確定，截至2023年12月1日，這些資產很可能沒有減值。

長期資產減值準備的評估

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當存在減值指標時，我們確定長期資產(S)的賬面價值是否超過相關的未貼現未來現金流量，包括但不限於PP&E、使用權租賃資產和固定壽命無形資產(S)。在賬面價值超過未貼現的未來現金流量的情況下，賬面價值減記為公允價值。公允價值一般採用貼現現金流分析來確定。當確定一項資產(資產組)的使用壽命比最初估計的壽命短，並且有足夠的現金流支持該資產(資產組)的賬面價值時，我們加快折舊/攤銷的速度，以便在較短的使用壽命內充分折舊/攤銷該資產。

49

目錄表

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估計長期資產及固定年期無形資產的現金流量及可使用年期需要重大管理層判斷。可能發生對我們的估計及假設有重大影響的事件。不可預見的變化，例如失去一個或多個重要客户、技術過時或重大生產中斷等因素，可能會大幅改變有關實現我們於長期資產、固定壽命無形資產或其估計可使用年期投資回報的能力的假設。

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對於我們的長期資產，我們確定減值指標發生在2023年第四季度，與我們的煙草戰略和重組努力的持續評估有關，並得出結論，某些固定壽命的無形資產，包括專利，因過時或廢棄而減值1,375美元。根據進行的未貼現現金流分析，並無其他長期資產被斷定為不可收回。

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可拆卸的認股權證

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根據債務或股權發行而發行的認股權證，如本公司可能須以支付現金或其他非其控制資產的方式贖回，則歸類為負債，因此按公允價值計量。本公司使用蒙特卡洛估值模型來估計每次發行和期末的公允價值。模型中使用的關鍵假設是公司股票價格的預期未來波動和認股權證的預期壽命。

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嵌入派生工具-轉換選項

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我們12月份對高級擔保信貸安排的修正案包含了一個嵌入的衍生品轉換選項。該公司評估每個債務協議，以確定是否有任何嵌入式功能需要根據ASC 815從債務宿主那裏分流。衍生品和對衝。(“ASC 815”)。 如果嵌入的特徵需要從其債務主機分離，本公司將把它作為衍生負債或股權衍生品進行會計處理。本公司使用估值模型來估計嵌入衍生工具的公允價值。為使估值按公允價值記錄與轉換選擇權有關的債務及嵌入衍生工具，本公司於開始及其後估值日期採用二叉格子模型。該模型包含了諸如公司股票價格、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。某些投入涉及不可觀察的投入，並被歸類為公允價值層次結構的第三級(見附註9)。公允價值計量於本年度報告第15項其他項目所載的綜合財務報表內)。公允價值計算對這些方法、假設和估計的敏感性可能會在不同的條件下或使用不同的假設產生重大不同的結果。

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表外安排

我們沒有S-K規則第303(A)(4)項所定義的任何表外安排。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

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較小的報告公司不需要。

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第8項。財務報表和補充數據。

所需的財務報表及其附註載於本表格的10-K單獨一節中，從第15項(證物和財務報表附表)後的第頁開始，並通過引用併入本第8項。

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第9項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

50

目錄表

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項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該詞是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本10-K表格年度報告涵蓋的期間結束時有效，以確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督下，我們根據#年的財務報告內部控制框架，對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制論--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們在#年框架下的評估《內部控制法--綜合框架(2013)》，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

我們對財務報告的內部控制制度旨在合理保證按照美國公認的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表。所有內部控制制度，無論設計得多麼完善，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告，因為較小的報告公司永久豁免。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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項目9B。其他信息。

None.

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

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不適用。

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51

目錄表

第III部

第10項。董事、高管和公司治理。

關於我們的高管、董事和公司治理的信息在此併入，參考我們將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的關於其2024年股東年會的最終委託書。

商業行為準則和企業道德

我們的董事會長期以來一直保持着適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在我們的網站上獲得，網址為http://www.xxiicentury.com。我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足根據Form 8-K第5.05項關於道德守則某些條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

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第11項。高管薪酬。

本10-K表格所涵蓋的有關2024年股東年會的財政年度結束後120天內，我們將向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用我們的最終委託書。

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第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

本10-K表格所涵蓋的有關2024年股東年會的財政年度結束後120天內，我們將向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用我們的最終委託書。

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第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本10-K表格所涵蓋的有關2024年股東年會的財政年度結束後120天內，我們將向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用我們的最終委託書。

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第14項。首席會計費及服務費。

本10-K表格所涵蓋的有關2024年股東年會的財政年度結束後120天內，我們將向美國證券交易委員會提交最終委託書，在此引用我們的最終委託書。

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52

目錄表

第IV部

第15項。展品和財務報表明細表。