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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第27號修正案）*

世紀鋁業公司

發行人姓名

普通股，面值0.01美元

（證券類別的標題）

156431 10 8

（CUSIP 號碼）

史蒂芬·卡爾明

嘉能可國際股份公司

Baarermattstrasse 3

CH-6340 Baar

瑞士

+41 41 709 2000

將副本發送至：

馬蒂亞斯·維加，Esq。

Curtis、Mallet-Prevost、Colt & Mosle LLP

公園大道 101 號

紐約，紐約州 10178

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年3月23日

（需要提交 本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過申報本附表 13D 所涉收購的聲明，並且是因為 § 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。o

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份 簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。如需向其發送 份副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

* 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

解釋性説明：

本第27號修正案（“第27號修正案”）修訂並重申了嘉能可股份公司、嘉能可國際股份公司和 嘉能可控股股份公司最初於2001年4月12日向美國證券交易委員會提交併於2004年5月25日、2007年11月27日、2008年7月8日、2008年7月21日、2009年1月28日、 2009年2月4日、2009年5月5日修訂的附表13D，2010 年 3 月 22 日、2010 年 4 月 7 日、2010 年 7 月 2 日、2010 年 7 月 6 日、2011 年 2 月 1 日、2011 年 3 月 14 日、2011 年 4 月 6 日、2011 年 6 月 2 日（根據嘉能可股份公司、嘉能可國際提交的第 16 號修正案）AG 和 Glencore International plc（現為嘉能可集團）），2011 年 10 月 4 日、2014 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 2 日、2017 年 9 月 15 日、2017 年 12 月 15 日、2020 年 8 月 18 日、2020 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 16 日（經修訂的 “聲明”），與 普通股有關，面值每股0.01美元 (世紀鋁業公司（“公司” 或 “發行人”）的 “普通股”）。第 27 號修正案反映了對第 2 項至第 7 項的更改（包括刪除關於 已被先前修正案取代的披露）。

本聲明涉及該公司的普通股， 是一家特拉華州公司。

該公司的主要執行辦公室 位於伊利諾伊州芝加哥市南瓦克大道一號1000號606室。

(a) — (c) 和 (f) 本聲明 由嘉能可集團（前身為嘉能可Xstrata plc，前身為嘉能可國際有限公司（“嘉能可 plc”）、嘉能可國際股份公司（“嘉能可國際”）和嘉能可股份公司（“嘉能可股份公司” ，以及嘉能可集團和嘉能可國際，“申報人”）提交。嘉能可公司是一家根據澤西島法律組建的 公司。嘉能可國際和嘉能可股份公司均是一家根據瑞士法律組建的公司。每位申報人的公司 地址均為瑞士巴爾市 CH-6340 的 Baarermattstrasse 3 號。Glencore plc是一家上市公司，其 普通股在倫敦證券交易所和約翰內斯堡證券交易所上市。Glencore plc是嘉能可 國際的母公司，該公司及其子公司，包括嘉能可股份公司，是領先的綜合自然資源生產商和銷售商， 在全球範圍內從事金屬和礦物、能源產品 和農產品的生產、提煉、加工、儲存、運輸和銷售。嘉能可股份公司是嘉能可國際的直接全資子公司。每位申報人的每位董事和執行官的姓名、地址、國籍和 目前的主要職業或就業情況，以及從事此類僱傭的任何公司和其他組織的姓名、 主要業務和地址，載於本 附表 1，附表 1 以引用方式納入此處。

(d) — (e) 除本協議附表 2 的規定外，在過去五年中，舉報人及其所知附表 1 所列的任何人員均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。在過去五年中，任何舉報人 人以及據其所知附表 1 所列的任何人員均未成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此此類訴訟過去或現在都受制於 的判決、法令或最終命令，禁止或授權受聯邦或州 約束的活動} 證券法或發現任何違反此類法律的行為。

自公司於1996年4月首次公開募股普通股和 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊普通股以來，申報人 共購買了19,678,311股普通股（不包括在 轉換申報人擁有的優先股時或根據向申報人發行的期權或其他補助金髮行或發行的普通股 Willy R. Strothotte先生以當時的公司董事身份持有該公司在公司註冊公開發行和公開市場交易中， 作為申報人提名人的期權或其他補助） ，公司在2001年4月的一次私募交易中獲得的50萬股累積可轉換優先股， 面值每股0.01美元（全部在2004年5月轉換為1,395,089股 普通股），以及160,000股A系列優先股，面值每股0.01美元（“A系列優先股 股”），於2008年7月通過私下交易從公司獲得（可轉換為普通股股份，摘要見下文第 6 項 ）。

申報人為19,678,311股普通股、50萬股累積可轉換優先股和16萬股A系列優先股 支付的對價分別為359,657,954美元、25,000,000美元和1,090,259,200美元的現金，全部來自申報人的內部 營運資金。

自公司首次公開募股（ 申報人出售了約60％的普通股以來，申報人一直持有普通股，並收購了公司的 額外證券，用於投資目的。

申報人可以購買發行人的額外普通股和其他證券 股。此類收購可以在公開市場和/或私下協商或結構化的 交易中進行，前提是任何此類交易都將按申報人認為有利的條件進行。此外，申報人員 可以就與附表4第 (a) 至 (j) 條規定的任何事項相關的交易、 討論或行動制定計劃或提案，與公司管理層、公司董事會、 公司股東和其他各方進行討論，並保留探討或提出計劃或提案的權利 br} 13D。申報人對任何行動的考慮或討論將基於他們自己對各種相關 考慮因素的評估以及影響公司及其前景的任何後續事態發展。

(a) 嘉能可 AG實益擁有12,277,508股普通股，佔其直接持有的已發行普通股的13.3％， 嘉能可集團和嘉能可國際各實益擁有39,777,508股普通股，佔已發行普通股的43.1％，包括嘉能可國際和1250萬股直接持有的27,500,000股普通股嘉能可 股份公司直接持有,277,508股股票。申報人報告為實益擁有的股票不包括嘉能可股份公司直接持有的52,284股.39 A系列優先股在 轉換後可發行的5,228,439股普通股，這些優先股在未發生的事件 發生時可轉換（A），或（B）在不會導致普通股百分比受益增加的情況下可轉換（B） 歸申報人所有。本協議附表1中列出的每個人（申報人除外 ）實益擁有的普通股的總數和百分比在本協議附表1中與其姓名的對面列出。根據 公司於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，此處報告的受益 所有權百分比基於截至2023年11月7日的92,404,663股已發行普通股。 提到了聲明第6項中對A系列優先股指定證書條款的討論。

(b) 申報人擁有投票權、指導投票權、處置權或指示處置他們在此申報為實益擁有的39,777,508股普通股的權力，但嘉能可股份公司僅有權投票和指導其直接持有的12,277,508股股票 以及處置或指示處置。據申報人 人所知，本聲明第 2 項中提及的每個人（申報人除外）均擁有投票權或指示投票 和處置或指示處置本聲明附表 1 中與其姓名對立的普通股數量的唯一權力， （如果有）。

(c) 在過去的60天內，未有 申報人蔘與過任何普通股交易 ，據申報人所知，也沒有參與過任何附表1所列人員的 任何交易。

(d) 無。

(e) 不適用 。

A系列優先股購買：2008年7月7日 7日，公司與嘉能可投資有限公司（“嘉能可投資有限公司”） 簽訂了股票購買協議，根據該協議，嘉能可投資有限公司購買了A系列優先股。以下是與2008年7月7日收購A系列優先股相關的協議和文書的 條款摘要，這些協議和文書仍然有效：

指定證書：A系列優先股的 權利和特權載於2008年7月7日向特拉華州國務卿 提交的指定證書（“指定證書”）。以下內容總結了指定證書中反映的A系列優先股的 重要條款：

分紅。A系列優先股的股息將在申報和支付普通股時申報和支付， 的股息將按相同金額（折換後的基礎上）申報和支付。

投票。A系列優先股 股沒有表決權，除非該修正案會增加或 減少A系列優先股的授權股數量，增加或減少A系列優先股的面值 的面值，或改變或改變權力的提案，或將修改、更改、廢除或以其他方式修改 公司註冊證書或指定證書的任何條款，作為單獨類別進行表決、A系列優先股的優先權或特殊權利。

清算偏好。公司 清算、解散或清盤後，A系列優先股的持有人有權獲得每股0.01美元 的清算優先權，此後有權按比例與普通股分配 任何剩餘資產（扣除等於清算優先權總額的金額）。

自動轉換。發生以下事件時， A系列優先股應自動轉換為普通股，每股A系列優先股的轉換率為100股普通股 （“轉換率”）：(i) 任何會稀釋申報人普通股實益所有權百分比的事件（根據證券規則第13d-3條對實益所有權的 定義確定）經修訂的 1934 年《交易法》（“第 13d-3 條規則”）， 僅限於維持所有權百分比與稀釋事件發生前相同；(ii) 向申報人的非關聯公司出售或以其他方式轉讓A系列優先股 ，以及 (iii) 在涉及公司的任何合併或業務合併 交易完成後，或出售公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產， ，除非交易中的對價不是現金或有價證券申報人已將其普通股 票投反對該交易（在在這種情況下，A系列優先股將按如下所述進行兑換）。

可選轉換。根據每位持有人的期權 ，A系列優先股可以按轉換比率轉換為普通股，並投標為 要約或交換要約，其中大部分已發行普通股已投標。

強制兑換。如果 (i) 公司提議 (x) 進行涉及公司的合併或業務合併交易，或者在向普通股 持有人支付的對價不是現金、有價證券或公司子公司股份的交易中出售公司及其子公司的全部或大部分 所有財產或資產，或 (y) 解散和清盤（不是 (x) 設想的交易的一部分) 以及現金、有價證券或公司子公司股份以外的資產 將分配給公司的股東，並且（ii）申報人將其所有普通股投票反對 提案，公司必須從公司提案首次公佈 前的二十二（22）個交易日起，以相當於納斯達克普通股收盤價 平均值的贖回價格贖回所有A系列優先股。

先發制人的權利。如果公司 提議在針對普通股持有人的交易中發行或出售與 持平的任何普通股或其他股票（或任何可轉換或可交換為此類股票的證券，或任何期權、認股權證或其他認購權） （但不包括向員工發行的股票和根據股東權利計劃通過申報人收購觸發的發行） 在二十二個交易日開始的二十 (20) 個交易日內，價格低於納斯達克普通股收盤價的平均值(22) 個交易日，在董事會批准此類發行或出售之前，必須向A系列優先股的持有人提供 個機會，讓他們在轉換後的基礎上參與此類發行。

轉賬限制。除 向質押人轉讓（受某些條件約束）外，A系列優先股只能在廣泛分配的 公開發行或符合經修訂的1933年《證券法》第144條的交易中轉讓，在進行任何此類轉讓之後， 將自動轉換為普通股。

停頓和治理協議: 關於股票購買協議 ，嘉能可股份公司與公司於2008年7月7日簽訂了停頓和治理協議 （“治理協議”）。嘉能可股份公司及其關聯公司在 治理協議下的某些停頓義務分別於2009年4月8日和2010年1月7日到期。目前，治理協議 下的停頓義務對嘉能可股份公司或其任何附屬公司均不具有約束力。以下是至今仍然有效的治理 協議的實質條款摘要：

董事會代表。 申報人將有權指定一名候選人蔘加董事會選舉，但須經 提名委員會的同意。如果申報人（及其關聯公司）在連續三個月內實益擁有（根據規則13D-3的定義 ）少於10％的普通股，則該權利將終止。

註冊權協議: 2008年7月7日，Glencore Investment Pty與公司簽訂了註冊權協議，其中包含慣常條款和條件 （“註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊A系列優先股 ，供申報人及其關聯公司及其任何相應的質押人轉售。註冊 權利協議下的銷售必須通過符合經修訂的 1933 年《證券法》第 144 條的公開市場交易或 廣泛發行的公開發行進行。申報人及其關聯公司及其任何相應的質押人都有權 要求自2008年11月5日起進行最多六次註冊，並且在遵守某些慣例限制的前提下，可以隨時參與公司以自己的賬户或其他股東賬户發起的註冊發行。根據指定證書 ，根據註冊權協議出售的A系列優先股將在此類出售時自動轉換為普通股 股。根據活期登記數量的限制，註冊權將繼續有效 ，直到A系列優先股轉換時發行的普通股根據有效的註冊聲明出售或 A系列優先股不再流通為止。公司將承擔與 任何A系列優先股註冊有關的所有費用和開支，但申報人將負責承銷商佣金 以及其法律顧問和他們聘用的任何其他顧問（包括 活期註冊中的承銷商法律顧問）的任何費用和開支。

支持協議：公司在2009年5月27日舉行的年度股東大會的通知和相關的委託書中披露了管理層關於修改公司 重述公司註冊證書以增加普通股授權數量的提案。在提交 委託聲明後，嘉能可股份公司和公司就擬議增加公司授權資本 進行了討論。公司決定修改提案，規定將普通股 的授權股數從1億股增加到1.95億股。2009年5月4日，公司與嘉能可股份公司簽訂了支持協議（“支持 協議”），根據該協議，(a) 嘉能可股份公司同意投票支持經修訂的增加法定資本的提案以及公司提交批准的其他事項 2009 年 5 月 27 日股東大會，以及 (b) 某些有限和戰略性的 交易和其他慣例例外情況除外，公司同意賦予申報人維持其在公司的權益百分比 的權利，方法是購買 (i) 其按比例購買額外普通股和其他證券或權益 中可轉換為或可兑換或行使的由公司及其關聯公司 以現金髮售形式發行的普通股（包括現金結算的衍生品），以及（ii）普通股和其他證券或權益的額外股份，可轉換為或可交換的普通股或普通股（包括現金結算）的可行使 公司及其關聯公司在任何債務交易所要約中發行的衍生品），前提是 在2010年11月4日之前的任何十二個月期內 在債務交易所發行的普通股或等價物的累計累計數量等於或超過3000萬股。如果申報人 個人在連續三個月內實益擁有（根據規則13D-3的定義）少於10％的普通股，則收購證券的權利將終止。

不可撤銷的代理：2017年9月14日， 嘉能可股份公司授予首席會計官兼財務主管一份為期五年的不可撤銷代理人（“2017年嘉能可不可撤銷代理人”），由嘉能可股份公司指示，不時對嘉能可股份持有記錄在案 的所有普通股進行投票，前提是代理必須限制此類股票的數量他們對提交給股東的每項事項進行投票 ，這樣他們投票的此類股票的數量再加上嘉能可股份公司及其附屬公司有權獲得的其他股票投票（包括 特定股份），不等於或超過所有股東投票的股份總數的50％。根據其條款，嘉能可不可撤銷代理 已於2022年9月14日到期。2023年3月23日，申報人向公司首席會計官 和財務主管授予了為期五年的不可撤銷代理人（“2023年嘉能可不可撤銷代理人”），其條款與2017年嘉能可不可撤銷代理相同。

安全契約：2023年12月1日，嘉能可 國際和嘉能可股份公司共向作為貸款人的滙豐銀行有限公司認捐了39,655,115股普通股（“質押股份”） ，以擔保向嘉能可國際提供的循環貸款額度（“2023年信貸額度”）。 2023年信貸額度在貸款機構終止之前一直可用。2023年信貸額度和相關擔保契約 ，根據這些契約，每位質押人授予其所擁有的質押股份（“2023年證券契約”） 包含契約、違約事件以及此類貸款慣用的其他條款和條件。嘉能可國際在2023年信貸額度下的 債務由嘉能可公司擔保。

上述對指定證書 、治理協議、註冊權協議、支持協議、2017年嘉能可不可撤銷代理人、2023年嘉能可不可撤銷代理和2023年證券契約的描述並不完整，受此提交或先前向 證券交易委員會提交的此類文書和協議的全文的約束和全文 作為本聲明的附件，特此以引用方式納入此處。據申報人所知，除此類文書和協議的條款 外，第 2 項所列人員之間以及這些人與任何持有 公司證券的人之間不存在合同、安排、 諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於公司任何證券、 發現者費用、合資企業、貸款或期權的轉讓或投票安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配、 或出讓或扣留代理。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 1 月 5 日

附表 1

以下是嘉能可集團、嘉能可國際股份公司和嘉能可股份公司董事和執行官的姓名、營業地址 和目前的主要職業。 嘉能可國際股份公司和嘉能可股份公司的每位執行官也是該公司的董事。如果沒有提供執行官或董事的營業地址 ，且該董事的主要僱主是嘉能可集團或其子公司之一， 的營業地址為瑞士巴爾的 CH-6340 Baarermattstrasse 3 號。據申報人所知，以下所列人員 均未實益擁有任何普通股。

嘉能可集團的董事：

嘉能可公司的執行官：

嘉能可國際股份公司的董事和執行官：

嘉能可股份公司董事和執行官：

附表 2

2022年5月24日，嘉能可集團的全資子公司嘉能可國際股份公司在與司法部（“DOJ”）簽訂的協議中， 同意處以428,521,173美元的 罰款和272,185,792美元的沒收和提款，並在紐約南區對一項陰謀罪表示認罪 違反與過去在某些海外司法管轄區的行為有關的《美國反海外腐敗法》。嘉能可國際股份公司同意 向美國支付262,590,214美元，其中最高136,236,140美元將記入英國當局的決議中，最高可抵扣29,694,819美元，用於支付與瑞士當局達成的任何潛在解決方案，均與調查相關 行為有關。美國司法部的決議規定沒收181,457,195美元，並將90,728,597美元的款項記入嘉能可國際股份公司向商品期貨交易委員會（“CFTC”）提款 。美國司法部協議規定任命一名獨立的合規監督員，任期三年，負責評估和監督嘉能可國際股份公司對協議條款的遵守情況 ，並評估其合規計劃和內部控制的有效性。

2022年5月24日，在與司法部的另一項協議中，嘉能可股份公司 同意處以341,221,682美元的罰款和144,417,203美元的沒收，並在康涅狄格特區對一項串謀 實施與某些美國燃料油市場過去的市場行為相關的大宗商品價格操縱罪名錶示認罪。其中，242,819,443美元 將記入美國商品期貨交易委員會的決議中。司法部協議規定任命一名獨立合規監督員 ，任期三年，負責評估和監督嘉能可股份公司對協議的遵守情況，並評估 其合規計劃和內部控制的有效性。

2022年5月24日，嘉能可國際股份公司、嘉能可股份公司和Chemil 公司（嘉能可公司的全資子公司）達成了單獨的協議，以解決美國商品期貨交易委員會對違反《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會監管的民事違規行為的調查，該調查涉及美國某些燃料油 市場過去的市場行為以及某些海外司法管轄區過去的腐敗行為。兩家公司同意向美國商品期貨交易委員會支付333,548,040美元的民事罰款 和提款，向美國商品期貨交易委員會支付的852,797,810美元的罰款餘額將抵消其他 當局處以的罰款。

2022年5月24日，根據與巴西聯邦檢察官辦公室簽署的與賄賂調查有關的 決議，嘉能可進一步同意支付39,598,367美元。

2022年6月21日，英國嘉能可能源有限公司（嘉能可公司的全資子公司 ）在南華克刑事法院對2010年 英國反賄賂法規定的五項賄賂罪和兩項未能防止賄賂的罪名錶示認罪。2022年11月3日，英國嘉能可能源有限公司被判處支付罰款和280,965,093英鎊的費用。