美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-39114

加萊拉治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(610) 725-1500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15-《美國法典》第7262(B)條)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為y $129.8百萬。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管、董事和某些股東持有的普通股股份已被排除在外，因為這些持有人可能被視為關聯公司。

註冊人截至2024年3月26日的已發行普通股數量s 54,392,170.

以引用方式併入的文件

沒有。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除本年度報告中包含的有關歷史事實的表述外，本10-K表格中包含的所有表述，包括但不限於有關我們停止候選產品開發的影響；我們評估戰略選擇的計劃；我們的現金、現金等價物和短期投資的充分性和我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力；以及未來業務和資本支出的管理計劃和目標的表述，均為前瞻性表述。

本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告的日期發表，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在本Form 10-K年度報告中題為“摘要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本Form 10-K年度報告的其他部分中描述的那些。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。我們打算將本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

目錄表

第一部分

項目1.B有用處。

概述

我們是一家生物製藥公司，歷史上一直專注於開發一系列具有改變癌症放射治療潛力的新型專利療法。我們的主要候選產品avasopasem(Avasopasem)是我們一直在開發的一種高度選擇性的小分子歧化酶模擬物，用於減少頭頸癌(HNC)患者的嚴重口腔粘膜炎(SOM)，減少肺癌患者的食管炎，以及減少癌症患者順鉑引起的腎損害。美國食品和藥物管理局(FDA)已授予avasopasem快速通道和突破性療法稱號，以減少放射治療引起的SOM。我們的第二個候選產品rucosopasem(Rucosopasem)一直在開發中，以增強立體定向全身放射治療(SBRT)對非小細胞肺癌(NSCLC)和局部晚期胰腺癌(LAPC)患者的抗癌效果。FDA和歐洲藥品管理局(EMA)已經分別授予rucosopasem治療胰腺癌的孤兒藥物稱號和孤兒藥品稱號。

2023年8月，我們宣佈收到FDA的完整回覆信(CRL)，內容涉及我們針對正在接受標準護理治療的HNC患者放射誘導的SOM的avasopasem的新藥申請(NDA)。在CRL中，FDA傳達説，重新提交將需要額外臨牀試驗的結果。在2023年9月舉行的A型會議期間，以及在隨後收到的會議紀要中，FDA重申了第二階段3試驗的必要性，以支持NDA的重新提交。以我們目前的資源，進行這項額外的試驗是不可行的。我們繼續為avasopasem探索合適的發展途徑，包括放射治療引起的SOM。

在avasopasem CRL方面，我們逐步減少了avasopasem的商業準備工作，削減了幾個部門的員工人數，並開始尋求戰略替代方案。經董事會批准的此次裁員，截至2023年8月9日，我們的員工人數減少了22人，約佔70%。這一決定是基於旨在減少運營費用的成本削減舉措。

2023年10月，我們停止了針對LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2試驗，此前對該試驗進行了無效性分析，結果表明該試驗不太可能如設計的那樣成功。同時，我們也停止了我們在NCSLC患者中進行的1/2期Rucosopasem GRECO-1試驗。

2023年10月，我們還宣佈聘請Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為我們的財務顧問，幫助評估戰略選擇，目標是為我們的股東實現價值最大化。這些替代方案可能包括合併、出售、剝離資產、許可或其他戰略交易。如果我們無法進行任何戰略選擇，我們可能會被要求完全停止行動。

疾病概述和我們的候選產品

減少癌症患者放射治療的毒性(放射防護)

美國癌症協會估計，到2024年，美國將新增約200萬癌症病例，超過50%的癌症患者將在治療週期的某個時候接受放射治療。雖然放射治療的成功率取決於所治療的癌症，但與其使用相關的毒性或副作用可能會限制其有效性。放射治療會引起急性和晚期毒性反應，影響各種器官和功能。

最常見的放射治療毒性之一是粘膜炎，當胃腸道粘膜內的細胞受損或死亡時，就會發生這種情況。口腔粘膜是粘膜炎的常見部位，尤其是接受放射治療的鼻咽癌患者。

在接受放射治療的患者中，粘膜炎的另一個常見部位是食道，稱為食管炎。

口腔粘膜炎

口腔粘膜炎(OM)發生時，放射治療誘導產生的超氧化物攻擊和分解口腔粘膜上皮細胞。OM的嚴重程度通常使用WHO量表來衡量，FDA也使用該量表作為產品批准的基礎。該量表由五個等級組成：0年級到4年級。SOM通常被定義為3年級或4年級OM。

根據美國癌症協會的數據，在美國，每年大約有71,000名患者被診斷為HNC，我們估計大約65%的患者將接受標準護理放射治療。所有接受放射治療的HNC患者都有發生SOM的風險。根據多項研究的觀察，我們估計大約70%的人會發展成SOM，20%到30%的人會發展成4年級的OM。

當前的治療現狀和侷限性

目前還沒有FDA批准的藥物來治療HNC患者的OM。2020年，多國癌症支持護理協會和國際口腔腫瘤學會(MASCC/ISOO)發佈了OM管理的領先臨牀實踐指南的最新版本。這些指南總結如下，強調了現有的方法在管理HNC患者的OM方面是多麼的有限，而且到目前為止，這些方法基本上是姑息性的。

MASCC/ISOO的這些指南表明，由於現有治療方案缺乏明確的療效，HNC患者對治療或預防OM的需求高度未得到滿足。

阿伐他賽治療放射治療所致嚴重口腔粘膜炎

阿伐帕西姆是一種高度選擇性的小分子歧化酶模擬物，我們正在開發用於減少HNC患者的SOM。我們相信，到目前為止還沒有被批准用於任何適應症的avasopasem具有解決與當前方法相關的缺點的潛力，併成為局部晚期HNC患者SOM的標準護理治療。

阿伐他賽對嚴重口腔粘膜炎的潛在益處

我們認為avasopasem有以下好處：

我們與放射和醫學腫瘤學家進行的市場研究調查表明，基於我們兩個隨機、雙盲安慰劑對照試驗的安全性和有效性數據，avasopasem具有臨牀意義的產品概況。在2018至2022年間進行的多輪市場調查中，受訪者預計avasopasem的使用率在符合條件的患者中為48%至69%，大多數醫生表示他們將在avasopasem上市後的前12個月內採用avasopasem。

減少鉑對癌症患者的腎毒性(化學保護)

雖然以鉑為基礎的化療被廣泛用於治療各種癌症，但與其使用相關的毒性或副作用會限制其劑量和有效性。順鉑引起的一種常見毒性會增加一種稱為慢性腎臟疾病(CKD)的疾病的發生率，這種疾病發生在腎小管細胞受損時，隨着時間的推移，這種損害會進展為纖維化。

慢性腎病

當順鉑誘導產生超氧化物攻擊並破壞腎臟中的腎小管細胞，從而導致的損傷導致進行性纖維化損害腎功能時，就會發生CKD。隨着時間的推移，CKD的最嚴重表現可能會導致需要腎臟替代治療(透析或

移植)或死亡。其他含鉑療法也可能增加接受治療的患者的慢性腎臟病的長期發病率。

阿伐他賽治療鉑性慢性腎臟病

我們相信，迄今為止還沒有被批准用於任何適應症的avasopasem具有解決局部晚期HNC和其他癌症患者順鉑引起的CKD的潛力，併成為其護理治療的標準。

阿伐他濱治療順鉑所致慢性腎功能不全的潛在益處

我們認為avasopasem有以下好處：

阿伐西林和魯索帕西姆的臨牀發展歷史

我們已經暫停了我們對avasopasem和rucosopasem的臨牀開發，並停止了我們的商業準備工作。以下是我們以前對阿瓦西姆和魯卡西姆的臨牀試驗的結果摘要。

羅馬審判(第三階段)

2021年12月，我們宣佈了羅馬試驗的陽性背線療效結果。我們之前宣佈了2021年10月羅馬審判的背線結果。在公佈10月份的背線數據之後，經進一步分析，發現合同研究組織在統計方案編制中有一個錯誤。對此錯誤的校正產生了主要和關鍵次要終點的正確的、在統計上有意義的p值。該試驗是一項隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照試驗，評估了阿瓦西平對SOM的發生率、持續時間和嚴重程度的影響。455名患者參加了這項試驗，並以3：2的隨機比例支持阿瓦西林90 mg治療組。與我們的1b/2a期和GT-201期試驗一樣，符合條件的人羣是局部晚期鱗狀細胞HNC患者，他們有資格接受七週的標準護理放射治療。

羅馬試驗的主要終點是，接受90毫克avasopasem治療的患者在放射治療期間SOM的發生率降低，而接受安慰劑治療的患者在週一至週五的7周內，在輻射前不到60分鐘的時間內接受60分鐘的靜脈輸液。在放射治療過程中，所有患者都由訓練有素的評估員每週評估兩次OM。

其他終點包括所有患者經歷的SOM天數的減少和SOM嚴重程度的降低，以及治療對以總存活率(OS)、無進展存活率(PFS)、局部區域控制(LRC)和無遠處轉移(DMF)率衡量的腫瘤結果的影響。在試驗期間監測不良事件。收集一年腫瘤預後和兩年生存率。

在這項試驗中，avasopasem在慢性阻塞性肺疾病的主要終點上顯示出了有效性，在降低自發性睡眠障礙發病率的主要終點上有統計上顯著的相對減少16%(p=0.045)，在自律性睡眠的天數上有統計學上顯著的相對減少56%(p=0.002)，安慰劑組的中位數為18天，而使用avasopasem組的中位數為8天。與安慰劑組相比，安慰劑組的自發性骨質炎的嚴重程度(4級OM的發生率)降低了27%(p=0.052)。

探索性分析，如SOM發病時間和放射治療不同里程碑的SOM發生率，也證明瞭avasopasem在減輕SOM負擔方面的臨牀效果。所有患者發生SOM的中位時間延遲了11天，從安慰劑組的38天推遲到非安慰劑組的49天。與安慰劑相比，服用avasopasem的患者在所有放射治療標誌性事件中的SOM發生率都有所降低，無論是在治療過程的早期還是在放射治療後的兩週觀察期內，相對減少的幅度都大於主要終點。灰色(GY)是國際單位制單位，表示吸收的輻射劑量。

在另一項前瞻性的探索性分析中，在治療後一年的隨訪中，接受調強放療和順鉑聯合治療的患者的慢性腎臟病發病率為10%，而服用安慰劑的患者為20%(p=0.0043)。

我們還跟蹤了這項試驗的患者的腫瘤結果，直到放射治療後一年，並繼續跟蹤患者到兩年的總體生存。在評估腫瘤預後和總存活率時，我們觀察到服用avasopasem和安慰劑組的患者在OS、PFS、LRC和DMF比率上的相似結果，表明avasopasem保護了HNC患者免受SOM的影響，而不影響標準護理放化療的治療效益。

與安慰劑相比，阿伐他賽的耐受性似乎總體上很好。

GT-201試驗(2b期)用於HNC患者

2017年12月，我們宣佈了在美國和加拿大的多個地點接受調強放療和同時順鉑治療的223名局部晚期HNC患者的GT-201試驗的陽性背線數據。該試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，評估了avasopasem對SOM的中位持續時間、發病率和嚴重程度的影響。週一至週五，患者在放療前不到60分鐘接受了30毫克的avasopasem，90 mg的avasopasem或安慰劑作為60分鐘的輸液，為期7周。在放射治療過程中，所有患者都由訓練有素的評估員每週評估兩次OM。如果患者在放射治療療程結束時出現SOM，該患者將繼續每週接受一次評估，最多可持續八週。

試驗的主要終點是減少90毫克和30毫克治療組的SOM持續時間。持續時間被定義為從患者第一次接受SOM評估到該患者被評估為2級或更低OM的第一天，沒有隨後發生SOM的天數。

在這項試驗中，與安慰劑相比，90毫克的阿帕西姆治療組在主要終點的降幅在統計學上顯著(p=0.024)。這組患者的SOM持續時間的中位數為1.5天，與安慰劑相比減少了92%。

次要終點包括90毫克和30毫克治療組的SOM發生率和嚴重程度的降低。出於這些目的，我們將SOM的嚴重程度定義為4級OM的發生率。在90毫克的治療組，60GySOM的發生率降低了36%，整個療程的SOM發生率降低了34%

在整個放射治療過程中，與安慰劑相比，90毫克治療組的SOM嚴重程度降低了47%。

在30 mg治療組中，觀察到SOM的中位持續時間（58%）、60 Gy（31%）和整個放療療程（8%）的SOM發生率以及整個放療療程的SOM嚴重程度（30%）與安慰劑相比出現中間降低。

在試驗中，我們還觀察到90 mg治療組與安慰劑相比，SOM發作明顯延遲，30 mg和90 mg治療組與安慰劑相比，阿片類藥物的使用減少，90 mg治療組與安慰劑相比，胃造口管的放置和使用減少。

這項試驗的結果發表在 臨牀腫瘤學雜誌2019年10月

我們跟蹤了這項試驗中的患者在放射治療後兩年內的腫瘤結果。在為期兩年的腫瘤結果評估中，我們觀察到三組患者在OS、PFS、LRC和DMF比率方面的結果相似。

這項試驗的腫瘤結果發表在國際放射腫瘤學/生物學/物理學雜誌在2022年11月。

歐洲HNC患者的2a期試驗(EUSOM)

2021年12月，我們宣佈了EUSOM的TOPLINE結果，這是一項在歐洲對avasopasem進行的2a期多中心試驗，評估avasopasem聯合調強放療和同步順鉑治療局部晚期HNC患者的療效。這項試驗在歐洲6個國家的12箇中心進行，招募了38名患者，其中33人完成了全面治療。

這項試驗的主要目的是評估阿瓦西坦聯合調強放療和同期順鉑的安全性。次要目標包括通過放療期減少SOM的發生率等。

阿瓦索西姆似乎總體上耐受性良好。在EUSOM試驗中，完成治療的患者的SOM發生率為54.5%，SOM天數的中位數為9天，與羅馬試驗一致，其中avasopasem組的SOM發生率為54%，SOM天數的中位數為8天。

HNC患者的1b/2a期試驗

2016年8月，我們完成了1b/2a期開放標籤、多中心、劑量遞增試驗，對46例局部晚期HNC患者聯合放療和順鉑的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學特性進行了研究。劑量從15毫克到112毫克不等。這項試驗的目的是評估avasopasem聯合調強放療和順鉑的安全性和耐受性，確定最大耐受量，並評估avasopasem減少SOM持續時間、發生率和嚴重程度的可能性。

在這項試驗中，患者根據接受的劑量和持續時間被分配到治療持續時間組，我們觀察到接受6周放射治療(患者接受累積放射劑量為60 GY)的患者在接受6周放射治療後SOM的發生率、持續時間和嚴重程度都有所下降。在接受6-7周avasopasem治療的患者中，29%的患者經歷了SOM，中位持續時間為2.5天，沒有患者經歷4級OM。阿伐他辛耐受性良好，未達到最大耐受量。

試驗中的患者在放射治療後一年內被跟蹤觀察腫瘤結果。44例患者一年內觀察到的LRC、DMF、PFS和OS率分別為93%、93%、84%和

分別為93%。我們認為這些結果與歷史對照研究中觀察到的結果相似，表明avasopasem不會降低放射治療的抗癌效果。

這項試驗的結果發表在 國際放射腫瘤學/生物學/物理學雜誌2018年2月。

放射治療所致食管炎

放射治療引起的食管炎是一種常見的、使人虛弱的不良反應，發生在接受放射治療的患者中，最常見的是肺癌、食道癌、乳腺癌或頭頸癌或淋巴瘤。放射治療引起的食管炎是由放射治療引起的食道粘膜表面的炎症、水腫、紅斑和侵蝕。食管炎可能危及生命，症狀包括吞嚥困難、劇烈疼痛、潰瘍、感染、出血和體重減輕，可能需要住院治療。食管炎的嚴重程度使用美國國家癌症研究所(NCI)不良事件通用術語標準進行分級，這是一個五分分級標準：

在肺癌方面，美國每年約有23.5萬名新患者，其中約5萬人接受放射治療。在接受放射治療的肺癌患者中，2級或更高級別食管炎的總體頻率約為50%，約20-30%將經歷3級或更高級別食管炎。

目前還沒有FDA批准的藥物，也沒有建立起治療放射治療所致食管炎的指南。治療方案不僅無效，而且在很大程度上是有症狀的，在給予藥物的同時，重點放在充分的水分和營養上。這些方法包括各種止痛劑，如局部利多卡因和阿片類藥物，以及管內或靜脈餵養，但不能治療放射治療引起的食管炎的根本原因。

阿伐帕西姆治療放射治療食管炎

與現有的基本上是姑息治療的治療方案不同，我們相信avasopasem具有解決和緩解放射治療引起的食管炎的根本原因的潛力。通過清除超氧化物，avasopasem旨在減少放射治療通常對患者食道粘膜造成的損害，從而減少放射治療引起的食管炎的發生率。

阿伐羅培南治療食管炎的臨牀研究進展

肺癌患者的2a期試驗(伊索試驗)

2022年5月，我們宣佈了一項開放標籤的單臂2a期試驗的TOPLINE結果，該試驗評估了avasopasem降低肺癌患者放射治療所致食管炎的可能性，我們稱之為伊索試驗。這項多中心試驗招募了39名患者(62名篩選)，其中35名患者在六週內完成了60Gy放射治療加化療。在這35名患者中，29名在接受放射治療的當天接受了至少五週的90毫克阿瓦西姆治療。這29名患者被評估為按方案預先指定的人羣。結果表明，與我們基於文獻回顧歷史數據的預期相比，avasopasem顯著降低了接受放化療的肺癌患者嚴重食管炎的發生率。阿瓦索培南總體耐受性良好。所經歷的不良事件與化療和放射治療預期的不良事件相當。

提高放射治療(放射增敏)的抗癌效果

由於癌細胞比正常細胞對升高的過氧化氫更敏感，我們相信通過我們的歧化酶模擬物將多餘的超氧化物轉化為過氧化氫有可能增加放射治療的抗癌效果。我們正在開發Rucosopasem，目的是提高每天高劑量放射治療的抗癌效果。

局部晚期胰腺癌概述

胰腺癌是一種在胰腺組織中形成實體瘤的疾病。不能切除的腫瘤患者的一線治療是化療。對於那些化療後腫瘤仍無法切除的患者，SBRT是一種新興的治療選擇。即使選擇SBRT，胰腺癌患者的預後通常也很差，五年存活率只有大約10%。因此，仍有大量未得到滿足的需求需要提高疾病管理的有效性，並最終改善患者的結局。

非小細胞肺癌概述

根據NCI的數據，肺癌是美國癌症相關死亡的主要原因。SBRT是某些形式的非小細胞肺癌公認的放射治療方法。即使在目前的治療方案下，非小細胞肺癌仍然是美國癌症死亡的主要原因。因此，提高肺癌治療的有效性和改善患者的預後是一個重大的未得到滿足的需求。

Rucosopasem(GC4711)用於提高SBRT患者的抗癌療效

Rucosopasem是我們的第二個候選產品。我們專門開發了Rucosopasem，一種Avasopasem的類似物，目的是增加SBRT的抗癌效果。

第一階段試驗

2017年12月，我們在澳大利亞完成了靜脈給藥Rucosopasem的第一階段單劑量試驗。2020年3月，我們完成了澳大利亞健康志願者靜脈滴注15分鐘的Rucosopasem的第二階段1單次遞增劑量和多劑量試驗。

在這些試驗中，觀察到rucosopasem耐受性良好。沒有3級、4級或5級不良事件，也沒有不良事件導致退出這些試驗。

提高抗癌療效的臨牀發展歷史

阿伐他辛在LAPC患者中的1/2期中試試驗

2021年9月，我們宣佈了Avasopasem聯合SBRT治療無法切除或交界性可切除LAPC患者的1/2期安全性和抗癌療效試驗的最終結果。這項試驗的主要目標是確定SBRT與我們的歧化酶模擬物聯合使用的最大日耐受量，其次評估OS、PFS、可切除性和與安慰劑相比的總體應答率。該試驗旨在評估三種劑量水平的SBRT，每個患者接受五種劑量的SBRT。SBRT日劑量範圍為10~12Gy/劑。

結果包括對所有42名參與試驗的患者進行至少一年的隨訪。在這項概念驗證試驗中，觀察到OS、PFS、局部腫瘤控制和遠處轉移時間方面的相對改善。在最後一次隨訪中，活動組有46%的患者還活着(24人中有11人活着)，而安慰劑組有33%(18人中有6人)。與安慰劑組11%的患者相比，活動組29%的患者原發腫瘤大小(部分反應)縮小了30%或更多。阿伐他辛耐受性良好，在主動組和安慰劑組的早期和晚期不良事件發生率相似。這項試驗的數據使我們能夠選擇SBRT方案進行後續的這一適應症試驗，即GRECO-2試驗，每天5次，劑量為10Gy.

這項avasopasem試驗的結果發表在柳葉刀腫瘤學2023年11月。

Rucosopasem治療非小細胞肺癌的1/2期試驗(GRECO-1試驗)

2020年10月，我們啟動了Rucosopasem聯合SBRT治療NSCLC患者的1/2期試驗，我們稱之為GRECO-1試驗。

這項試驗旨在招募大約5名局部晚期非小細胞肺癌患者，作為試驗的第一階段開放標籤安全磨合部分的一部分。患者在連續5個工作日內接受100毫克的魯西培南SBRT治療。在安全磨合隊列之後，在隨機、盲目、安慰劑對照的第二階段試驗中，多達66名患有局部晚期疾病的非小細胞肺癌患者將在連續5個工作日接受100毫克的rucosopasem加SBRT或安慰劑加SBRT。

試驗的主要目的是評估安全性，輔助措施評估客觀應答率、PFS和OS等。

2022年6月，我們報告了試驗第一階段開放標籤階段的中期結果，並對所有入選的7名患者進行了6個月的隨訪。Rucosopasem與SBRT聯合使用似乎在2022年6月14日的截止日期之前耐受性良好。最常見的不良反應是乏力、咳嗽和噁心，這在接受放射治療的肺癌患者中很常見。6個月後，根據RECIST標準，3名患者在現場觀察到部分反應，另外3名患者病情穩定。這些結果包括5名患者的目標腫瘤減少了61%、58%、33%、29%和27%，1名患者在截止日期時增加了8%。肺功能的保存也被觀察到，與基於歷史文獻回顧的預期相比，該文獻評估了類似的單獨接受SBRT的患者的肺功能。

2023年10月，在分析了GRECO-2試驗的無效性之後，我們停止了GRECO-1試驗(如下所述)。

魯西培南在LAPC患者中的2b期試驗(GRECO-2試驗)

2021年5月，我們啟動了一項隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照的2b期魯莫西姆聯合SBRT治療LAPC患者的試驗，我們稱之為GRECO-2試驗。

這項試驗的主要目的是確定在不能切除或邊緣可切除的非轉移性胰腺癌患者化療後，在SBRT中加入100毫克的糖皮質酸鈉對OS的影響。

2023年10月，我們停止了針對LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2試驗，此前對該試驗進行了無效性分析，結果表明該試驗不太可能如設計的那樣成功。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們歷史上一直依賴第三方合同製造組織(CMO)，以提供當前良好的製造規範(CGMP)級臨牀試驗材料和我們候選產品的商業數量。如果獲得批准，我們已經與Patheon製造服務有限責任公司(Patheon)就avasopasem的商業生產達成了正式協議。見本年度報告10-K表格第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--Patheon製造協議”。

競爭

生物技術和製藥行業在癌症治療的新的和專有療法的開發上投入了大量的重視和資源。從歷史上看，我們面臨着潛在的

來自許多不同來源的競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構。

如果獲得批准，影響avasopasem和rucosopasem成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人能否獲得補償。目前還沒有FDA批准的藥物用於治療HNC患者的OM，也沒有FDA批准的藥物或建立的放射治療食管炎指南。

知識產權

我們的政策歷來是尋求保護我們的專有地位，其中包括提交或授權與我們的產品候選和其他專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利和專利申請，包括與物質組成和使用方法有關的索賠，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。詳情見《風險因素--與知識產權相關的風險》。

專利和專利申請

截至2023年12月31日，我們擁有的、目前正在申請和/或有效的專利組合包括大約18項已頒發的美國專利、12項待決的美國專利、112項已頒發的外國專利，其中包括4項已在許多歐洲國家獲得驗證的已頒發的歐洲專利，以及107項待決的外國申請。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律術語。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這是對美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤對專利權人進行的補償，或者如果一項專利因較早到期的專利而被最終放棄，則可以縮短。在某些情況下，這種專利期限調整可能導致美國專利的期限從非臨時專利申請的最早提交日期起延長20年以上。在美國，如果滿足法律要求，涵蓋藥品的專利的期限也有資格在獲得監管部門批准後延長。這允許恢復專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法》允許專利期在專利到期後最多延長五年，前提是該專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得延長。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關；但是，專利剩餘期限不能從產品批准之日起總共延長14年。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物不能獲得臨時專利延期。一種經批准的藥物只能延長一項專利。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選藥物獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長涵蓋這些藥物的已頒發專利的專利期限。

截至2023年12月31日，我們產品組合中最先進的兩種候選產品avasopasem和rucosopasem受到已頒發專利的保護，這些專利針對物質的組成和使用方法提出索賠。阿瓦索巴辛由美國的一項成分物質專利涵蓋，該專利的自然到期日為2022年3月。涵蓋治療OM方法的美國專利系列的自然到期日為2027年底，如果申請，可能會獲得最多五年的專利期限延長，這取決於臨牀試驗的持續時間和批准所需的監管審查程序，並取決於FDA關於任何延長期限的決定。美國專利系列涵蓋治療放射治療引起的組織損傷，

化療或通過給予大劑量阿瓦索培南的組合，包括在羅馬第三階段試驗中測試的，自然有效期為2032年。如果申請，專利期限最長可延長五年，這取決於臨牀試驗的持續時間和批准所需的監管審查過程，並取決於FDA關於任何延長期限的決定。在任何情況下，我們只能為每種批准的藥物延長一項適用專利。Rucosopasem由美國的一項成分物質專利涵蓋，該專利還包括候選產品的口服生物利用度，自然有效期為2036年。如果申請，專利期限最長可延長五年，這取決於臨牀試驗的持續時間和批准所需的監管審查過程，並取決於FDA關於任何延長期限的決定。其他未決或未來的專利申請可能會補充或擴展這一專利組合。

然而，不能保證我們的任何未決專利申請將會發布，或我們將尋求或受益於任何專利期限的延長或有利的調整。適用當局，包括美國的FDA，可能不同意我們對是否應該批准此類專利期限延長的評估，如果批准，他們可能會批准比我們要求的更有限的延長。在所有情況下，專利延期產品的總專利壽命不能超過產品批准之日起的14年，換句話説，潛在的營銷時間不能超過14年。如果經批准的產品的專利壽命在到期前14年或更長時間，該產品將沒有資格獲得專利延期。

我們在美國也有正在申請專利的家族，涵蓋我們的候選產品與幾種腫瘤學產品和療法的某些組合，這些產品和療法可能會為我們的候選產品與那些腫瘤學產品和療法的使用提供保護，如果獲得批准，這些產品和療法預計將在2037年至2043年之間到期。

商標和商業祕密

截至2023年12月31日，我們擁有的、目前正在等待和/或有效的商標組合包括3個註冊的美國商標、8個待處理的美國商標申請、29個註冊的外國商標和16個待處理的外國商標申請。

此外，我們歷史上一直依賴商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問之間的保密和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的資源來追究或補救任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

與Blackstone Life Science(前身為Clarus Ventures)簽訂的版税協議

2018年11月，我們與Blackstone生命科學簽訂了版税協議。根據特許權使用費協議，Blackstone同意在我們的羅馬試驗達到指定的臨牀里程碑後，分四批向我們支付總計高達8,000,000美元(特許權使用費購買價)的款項，每批2,000,000美元。我們同意將該等付款所得款項主要用於支持阿瓦西培南、阿瓦西培南及任何含有或含有阿瓦西培南或阿瓦西培南的醫藥產品(統稱為該等產品)的臨牀開發和監管活動，以及履行營運資金義務和用於一般公司開支。吾等於2018年11月收到第一期特許權使用費購買價款、於2019年4月收到第二期特許權使用費購買價款及於2020年2月收到第三期特許權使用費購買價款，分別與根據特許權使用費協議達成首三個里程碑有關。

於2020年5月，吾等與Clarus IV Galera Royalty AIV，L.P.(Blackstone買方)訂立特許權使用費協議(該修訂)第1號修正案。Blackstone買家隸屬於Blackstone Life Sciences，後者是Clarus Ventures的權益繼承人。修正案將第四批土地使用費購入價由2,000萬元增加至3,750萬元，增幅為3,750萬元至1.175億元，以及

在實現額外的臨牀登記里程碑後，增加新的2000萬美元部分。我們在2021年6月收到了修正案的2000萬美元的新部分，與Greco-2試驗中第一名患者的登記有關。同樣在2021年6月，我們完成了羅馬審判的登記，從而實現了與第四批相關的里程碑，並於2021年7月獲得了相關的3750萬美元。

根據經修訂的特許權使用費協議，就支付特許權使用費購買價格的每一部分而言，吾等已同意將吾等的所有權利、所有權及權益以高個位數百分比出售、轉讓、轉讓及轉讓予Blackstone(I)產品的全球淨銷售額及(Ii)吾等或吾等的聯屬公司、特許持有人及分許可持有人於特許權使用費期間收到的與產品相關的損害賠償(統稱為產品付款)的所有款項。專利權使用期是指在逐個產品和國家/地區的基礎上，自該產品在該國家/地區商業推出之日起至(I)該產品商業發佈12週年之日止的一段時間，(Ii)該產品在該國家/地區的專利的所有有效主張到期之日，以及(Iii)該國家/地區衞生當局提供的監管數據保護或市場排他性或類似監管保護期滿之日，以該保護或排他性有效地阻止該產品的仿製藥版本進入該國家/地區市場的範圍內。

經修訂的版税協議將一直有效，直至向Blackstone支付的產品付款總額超過吾等收到的版税購買價格實際金額的固定個位數倍之日為止，除非根據吾等與Blackstone雙方的書面協議提前終止。如果沒有產品商業化，我們將沒有義務向Blackstone支付產品款項，這是償還責任的唯一機制。

於2020年5月，作為修訂的部分代價，吾等向Blackstone買方發出兩份認股權證，以行使價相當於每股13.62美元，購買合共550,661股本公司普通股，每份認股權證在Galera收到適用的指定里程碑付款後即可行使。已發行的認股權證將於各認股權證首次行使日期起計六年屆滿。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求，例如我們歷史上正在開發的那些公司。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們正在開發的候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，並可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外，某些外國法律，如英國《一般數據保護條例》和《2018年數據保護法》(統稱為《英國GDPR》)，管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

員工

截至2024年3月26日，我們有7名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會的代表。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2012年11月在特拉華州註冊成立。我們的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市自由大道45號230室，郵編：19355。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“GRTX”。

可用信息

我們的互聯網網址是www.galeratx.com。除了這份10-K表格年度報告中包含的關於我們和我們子公司的信息外，還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交(經修訂)的這些報告的修正案，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

第1A項。RISK因子。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下列風險以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們追求的任何財務或戰略選擇都可能不會成功。

2023年8月，針對完整的回覆信公告，我們啟動了一個進程，以探索潛在的戰略替代方案。我們聘請了Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為我們的財務顧問，幫助評估戰略選擇，目標是為我們的股東實現價值最大化。這些替代方案可能包括合併、出售、剝離資產、許可或其他戰略交易。如果我們無法採取任何適當的戰略選擇，我們可能會被要求完全停止行動。繼續評價這些戰略選擇的過程可能是昂貴、耗時和複雜的，我們可能會產生與持續評價有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。我們不能保證完成任何特定的行動方案或確定的完成時間表，也不能保證我們所追求的任何戰略選擇將對我們的運營結果或財務狀況產生積極影響。

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來我們還將繼續虧損。

自2012年成立以來，我們每年都出現與研發費用和持續運營相關的虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損。在歷史上，我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來確定、獲得、授權和開發我們的候選產品，包括開始和進行臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為5,910萬美元和6,220萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.374億美元。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的候選產品商業化。鑑於我們目前沒有對我們的候選產品進行臨牀開發，並正在探索戰略替代方案，我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能尋求通過證券發行或債務融資，或者可能通過許可和合作協議或研究撥款來為我們的現金需求融資。任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，包括他們的所有權權益。負債將導致固定或可變支付義務的增加，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲得、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們不利的經營限制。

影響我們開展業務的能力。我們也可能被要求通過與合作者的安排或其他方式在比其他情況更可取的更早階段尋求資金，並可能被要求放棄對我們的一些技術、候選產品或未來收入流的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。如果我們通過研究撥款籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能會限制我們使用資金的能力，或者要求我們分享研發信息。通過這些或其他任何方式籌集額外資本可能會對我們的業務和我們股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致我們股票的市場價格下跌。

與我們的候選產品的發現和開發相關的風險

我們一直嚴重依賴我們的主要候選產品avasopasem的成功，而且由於avasopasem尚未獲得監管部門的批准，我們已經暫停了所有商業準備工作，我們的業務已經並可能繼續受到損害。

我們目前沒有獲準商業化銷售的產品，也沒有暫停臨牀和商業準備工作的產品，也不能保證我們未來會恢復這種努力。

我們還沒有完成任何候選產品的開發，我們可能永遠無法開發出適銷對路的產品。產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來都受到FDA和美國和其他國家的其他監管機構的廣泛監管，這些監管機構各自有不同的監管規定。

獲得新藥申請或NDA或類似監管批准的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA或其他外國監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准任何候選產品。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。如果我們的候選產品開發不成功，我們可能無法獲得所需的監管批准，並且無法及時將我們的候選產品商業化(如果有的話)。

我們目前已經暫停了我們的候選產品的臨牀開發，不能保證我們未來會恢復這樣的臨牀開發。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了良好的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。雖然我們目前已經停止了臨牀開發，但即使我們的臨牀試驗完成了，結果可能也不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。

此外，我們歷來依賴合同研究機構或CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行。雖然我們與我們的CRO就他們承諾的活動和審計他們的業績的能力達成了協議，但我們對他們的實際業績的影響有限。我們依賴第三方供應商，如CRO、科學家和合作者，為我們提供與我們的臨牀前研究或臨牀試驗和我們的業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供不準確、誤導性或不完整的數據，我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，在2021年10月，我們公佈了SOM中avasopasem的羅馬第三階段試驗的TOPLINE數據，並報告該試驗在主要終點上沒有達到統計學意義。通過對羅馬數據的進一步分析，發現了CRO在

統計程序設計。對此錯誤的校正產生了主要和關鍵次要終點的正確的、在統計上有意義的p值。我們在2021年12月宣佈了正確的背線結果。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後大規模療效試驗的成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。

製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，或具有可能延遲或阻止其監管批准或導致上市批准後的重大負面後果的其他特性(如果有)。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或類似的外國監管機構(如EMA或歐盟成員國或歐盟的主管當局)的監管批准被推遲或拒絕。我們候選產品的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。到目前為止，使用我們的候選產品治療的患者已經出現了與藥物相關的副作用，包括淋巴細胞減少、噁心、疲勞、口咽疼痛、便祕、放射性皮膚損傷和嘔吐。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們FDA、機構審查委員會或我們進行研究的機構的IRBs，或數據安全監測委員會或DSMB，可以暫停或終止臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以要求臨牀試驗停止或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。

此外，如果我們的任何候選產品在未來獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

與競爭、留住關鍵員工和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們的經營歷史有限，高度依賴我們管理團隊主要成員的專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。此外，我們還依賴於顧問和顧問。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。

當我們探索戰略替代方案時，特別是在裁員的情況下，我們可能會發現很難保持我們文化中有價值的方面，防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員，以及留住有能力的人員。如果我們不能繼續以可接受的條件留住我們業務繼續運營所需的合格人員，我們可能無法維持我們的運營。

我們最近為大幅減少我們目前的業務費用而減少的武力可能不會產生我們預期的結果，並可能產生意想不到的後果和額外的費用。

2023年8月，我們實施了裁員。這一決定是基於旨在減少運營費用的成本削減舉措。我們在2023年第三季度因裁員產生了230萬美元的費用，主要包括遣散費、員工福利和相關成本。在裁員方面，我們減少了為avasopasem做好商業準備的努力，並削減了幾個部門的員工人數。

裁員可能會導致意想不到的後果和成本，如機構知識和專業知識的喪失、超過預定員工數量的自然減員、剩餘員工士氣下降，以及我們可能無法實現裁員的預期好處的風險。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。我們也可能不能及時、以可接受的條件或根本不成功地就這些職能談判任何所需的戰略選擇或夥伴關係。裁員還可能使我們很難或由於人員不足而無法追求新的機會和計劃，或者需要我們產生額外的和意想不到的成本來僱用新的人員來追求這些機會或計劃。此外，通脹壓力可能會增加我們的成本，包括員工薪酬成本，或者導致員工流失，如果我們的薪酬跟不上通脹的話，特別是如果我們的競爭對手的薪酬跟不上通脹的話。如果我們無法實現裁員的預期好處，如果我們經歷了裁員帶來的重大不利後果，或者如果我們無法留住員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的專有技術和候選產品，如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利條款不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到重大損害。

我們主要依靠專利、商標、商業祕密保護和其他知識產權以及保密、保密和其他合同協議來保護與我們的品牌、候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)和其他專有技術相關的知識產權。我們的成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)的能力，以及使用我們的專有技術而不被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在製藥和生物技術行業，已經有許多訴訟和其他程序主張專利和其他知識產權。我們不能向您保證，我們的候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，不會侵犯現有或未來的第三方專利。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請，這些申請可能會導致我們以後通過將我們的候選產品商業化而侵犯已頒發的專利，包括avasopasem和rucosopasem。也可能存在我們知道但我們認為與我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)無關的已頒發專利或未決專利申請，這些專利或申請可能最終被發現因製造、銷售或使用我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)而受到侵犯。此外，我們可能面臨非執業實體的索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，我們的許多候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，都具有複雜的結構，使得很難對所有潛在的相關第三方專利進行徹底的搜索和審查。由於我們尚未對與我們的候選產品相關的專利進行正式的操作自由分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱我們當前或未來的候選產品侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重削弱我們將候選產品商業化的能力。即使我們努力搜索第三方專利以查找我們的產品或候選產品(包括avasopasem或rucosopasem)的潛在侵權行為，我們也可能無法成功找到我們的產品或候選產品(包括avasopasem或rucosopasem)可能侵犯的專利。如果我們不能確保和保持運營自由，其他人可能會阻止我們將我們的候選產品商業化。

獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。我們可以選擇不為某些創新或產品尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍有限，在任何情況下，我們獲得的任何專利保護都可能是有限的。因此，在一些司法管轄區，我們目前或未來的一些產品可能不受專利保護。我們通常在那些我們打算製造、已經制造、使用、出售或銷售產品的國家申請專利，在這些國家，我們評估侵權風險，以證明尋求專利保護的成本是合理的。然而，我們可能無法準確預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們未能在任何這樣的國家或主要市場及時提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，而這些地區可能不足以終止侵權活動。此外，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外，我們不能保證任何未決的或未來擁有或許可的專利申請將授予任何專利，或任何當前或未來的專利將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢。即使頒發了專利，現有的或未來的專利也可能受到挑戰，包括在所有權方面、縮小、無效、持有不可強制執行或規避，任何這些都可能限制我們阻止競爭對手和其他第三方開發和銷售類似產品的能力，或限制

我們可能對我們的候選產品擁有的專利保護條款，包括avasopasem和rucosopasem，以及技術。此外，如果我們無法在擁有重要商業市場的司法管轄區獲得臨牀相關劑量或阿瓦西培南和Rucosopasem輸液率的有效專利覆蓋範圍，我們在這些司法管轄區延長和加強這些候選產品專利保護的能力可能會受到不利影響，這可能會限制我們阻止競爭對手和其他第三方開發和營銷類似產品的能力，或者限制我們對這些候選產品的專利保護期限。其他公司也可能圍繞我們獲得專利、許可或開發的技術進行設計。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們的產品或實踐我們自己的專利技術的專利。

生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值可能是不確定的。美國專利商標局或USPTO及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用。無論是專利法、實施條例或專利法解釋的變化，都可能會降低我們權利的價值。某些國家的法律制度對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。例如，不同法域的專利法，包括歐洲等重要的商業市場，對人體治療方法的可專利性的限制比美國法律更多。此外，許多國家，包括歐洲的某些國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可(例如，專利權人未能在該國“實施”該發明，或者第三方已獲得專利改進)。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低專利的價值。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成積極執行專利和其他知識產權保護，這使得制止侵權行為變得困難。

由於美國、歐洲和許多其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個構思或減少實踐我們已頒發的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的專利或未決專利申請中所述發明的公司。我們不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關技術都已找到；被忽視的先前技術可能被第三方用來挑戰我們專利的有效性、可執行性和範圍，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國、歐洲和其他國家的有效性、可執行性和範圍無法確定，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對我們的競爭對手提供足夠的保護。

第三方可以通過發證機構的對抗式訴訟程序或法院訴訟程序挑戰我們擁有或許可的任何現有專利或未來專利，包括作為對我們的專利對他們的任何主張的迴應。在任何此類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會認定我們的專利無效和/或不可執行，或者即使有效和可執行，也不足以提供足以實現我們的業務目標的競爭產品和服務的保護。如果第三方對我們擁有或許可的美國專利的任何主張提出了實質性的專利性問題，我們可能需要接受第三方向USPTO提交的先前技術的第三方預發行，或USPTO的重新審查。2011年9月通過的《Leahy-Smith America Invents Act》或《Leahy-Smith Act》為第三方提供了更多使美國專利主張無效的機會，包括當事人間審查和授權後審查程序。在美國以外，我們擁有或許可的專利可能會受到專利反對或類似的訴訟，這可能會導致某些權利要求的範圍或整個專利的喪失。此外，這樣的程序非常複雜和昂貴，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力。如果我們的任何專利在我們的產品商業化之前被第三方挑戰、無效、規避或以其他方式限制或到期，並且如果我們不擁有或獨家擁有保護我們的產品或其他技術的其他可強制執行的專利，競爭對手和其他第三方可能會銷售產品並使用與我們的產品基本相似或更好的工藝，我們的業務將受到影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：

我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險，就像我們擁有的知識產權一樣。我們目前從第三方獲得某些知識產權的許可，以便能夠在我們的產品和候選產品中使用這些知識產權，並幫助我們的研究活動。在未來，我們可能會從其他許可方獲得知識產權許可。我們可能依賴這些許可人中的某些人來提交和起訴專利申請，維護或協助我們維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受這些專利的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會勤奮地或符合適用的法律和法規進行，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人發起或支持我們發起針對知識產權第三方侵權者的侵權訴訟程序的方式擁有有限的控制，或支持我們對授權給我們的某些知識產權進行辯護的努力。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或我們許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用、未經授權的使用或其他違規行為，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵犯或挪用，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

我們可能無法單獨或與我們的被許可人或任何未來的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果第三方或被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分甚至全部未來對我們當前或未來候選產品的任何專利保護，包括avasopasem和rucosopasem。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方利用所主張的爭議標的。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者裁定我們無權阻止另一方在

理由是我們的專利不包括這種技術。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用、進口和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

在任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這種訴訟的金錢代價以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。我們可能無法發現或防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。

生物技術和製藥業在專利和其他知識產權方面受到快速技術變革和重大訴訟的影響。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和相互競爭的技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得，或者未來可能申請或獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)和服務的能力。與我們的產品和服務相關的領域存在大量第三方專利，包括我們在內的行業參與者很難確定與我們的候選產品相關的所有第三方專利權，包括avasopasem和rucosopasem、服務和技術。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，由於一些專利申請在一段時間內是保密的，我們不能確定第三方沒有提交涵蓋我們候選產品的專利申請，包括avasopasem和rucosopasem、服務和技術。因此，不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們為我們的候選產品改變我們的開發或商業戰略，包括avasopasem和rucosopasem，或工藝，或獲得許可證或停止某些活動。

專利可能會被授予我們最終可能被發現侵犯的第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這些專利或專有權利可能會阻止我們使用我們的技術開發產品。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或直到該等專利到期或被確定為無效或不可強制執行。如果我們不能獲得或保持我們開發或商業化當前和未來候選產品所需的任何技術的許可，包括avasopasem和rucosopasem，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

有時，我們可能參與或威脅與第三方(包括非執業實體)進行訴訟或其他訴訟，這些第三方聲稱我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)、我們候選產品的組件(包括avasopasem和rucosopasem)、服務和/或

專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。我們可能成為此類訴訟或法律程序的一方的情況類型包括：

這些訴訟和程序，無論案情如何，啟動、維護、辯護或和解都是耗時和昂貴的，可能會分散管理和技術人員的時間和注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類聲明還可能迫使USE執行以下一項或多項操作：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

此外，我們還可以賠償我們的客户和分銷商因與我們的候選產品相關的第三方侵犯知識產權而提出的索賠，包括avasopasem和rucosopasem。第三方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或經銷商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果其中任何索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户、供應商或經銷商支付損害賠償金，或可能被要求獲得候選產品的許可證，包括avasopasem和rucosopasem，或他們使用的服務。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利和商標保護，我們還依靠商業祕密，包括非專利的專有知識、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。因為我們希望依賴第三方來生產我們的候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，並且我們可能會與第三方合作開發我們的候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上是通過與在披露我們的專有信息之前接觸到這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的顧問和供應商，或者我們的前任或現任員工。這些

協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。然而，儘管做出了這些努力，其中任何一方都可能違反協議，泄露我們的商業祕密和其他未經專利或註冊的專有信息，一旦披露，我們很可能失去對商業祕密的保護。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意執行商業祕密保護。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們不能確定競爭對手不會獲得我們的商業祕密和其他專有機密信息，或獨立開發基本上相同的信息和技術。

專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護現有和未來候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)和工藝的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟的條款，以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先申請專利”制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論另一位發明人是否在較早前構思或簡化了該發明的實踐。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一次提交申請的條款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，未來可能會通過專利改革立法，這可能會導致圍繞我們的專利和未決專利申請的起訴、執行和辯護的額外不確定性和成本增加。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣，外國法院已經並可能繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利或專利申請以及我們未來獲得額外專利保護的能力產生實質性影響。

根據《專利和商標法修正案》或《貝赫-多爾法案》，美國聯邦政府對在其財政援助下產生的發明保留某些權利。聯邦政府出於自身利益保留了“非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證”。貝赫-多爾法案也為聯邦機構提供了“遊行權利”。進行權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向“負責任的一個或多個申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。我們已經並可能在未來獲得財政援助，以支持可能導致發明的研究和開發活動。我們還與多所大學合作，包括愛荷華大學、西北大學和德克薩斯大學西南醫學中心，

尊重我們的某些研究、開發和製造。雖然我們的政策是避免讓我們的大學合作伙伴參與存在聯邦資金可能被混合的風險的項目，但我們不能確保根據貝赫-多爾法案，任何共同開發的知識產權將不受政府權利的影響。如果在未來，我們擁有、共同擁有或許可對我們的業務至關重要的技術，而該技術是用受《貝赫-多爾法案》約束的聯邦資金全部或部分開發的，我們強制執行或以其他方式利用涵蓋此類技術的專利的能力可能會受到不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律就我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)獲得專利期限延長，從而潛在地延長了此類候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)的營銷排他期，則我們的業務可能會受到損害。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復在FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，包括avasopasem和rucosopasem，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期限延長，該法案允許專利期限在正常到期後最多延長五年，前提是該專利有資格根據哈奇-瓦克斯曼法案獲得這樣的延長，作為對開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。這僅限於專利所涵蓋的批准的適應症(以及在延長期內批准的潛在的附加適應症)。這一延期僅限於一項專利，該專利涵蓋經批准的產品、產品的經批准的用途或產品的製造方法。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。

如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。即使我們獲得這樣的延期，延期的持續時間也可能短於我們的請求，並且專利期仍可能在我們獲得FDA上市批准之前或之後不久到期。如果我們無法延長現有專利的到期日或獲得到期日更長的新專利，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們未能保持涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，包括avasopasem和rucosopasem，或程序，我們可能無法阻止競爭對手營銷與我們自己相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

在商標註冊過程中，我們的商標申請(S)可能會被駁回。儘管我們有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方可以反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。此外，我們建議在美國與我們的候選產品(S)一起使用的任何名稱，包括avasopasem和rucosopasem，都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户建立知名度。此外，第三方已經在外國司法管轄區使用了與我們的商標相似和相同的商標，並且已經或可能在未來申請註冊該商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。在任何情況下，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法在世界各地充分保護我們的知識產權。

我們的某些關鍵專利家族已在美國以及美國以外的許多司法管轄區提交了申請。然而，我們在美國以外的某些司法管轄區的知識產權可能不那麼強大。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。例如，在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同，我們可能無法獲得包含充分覆蓋或保護我們當前或未來候選產品的主張的已頒發專利，包括avasopasem和rucosopasem。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷當前或未來候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力，包括avasopasem和rucosopasem。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的技術，或在我們沒有知識產權的其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的技術製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口侵權產品。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，包括avasopasem和rucosopasem，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得和執行足夠的知識產權保護的能力。

我們可能不識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品(包括avasopasem)的能力產生不利影響 和Rucosopasem。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們候選產品的專利申請，包括avasopasem和rucosopasem，可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的未決專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，或對我們產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)的能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方未決的專利申請是否會提出相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)和服務的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的候選產品(包括avasopasem和rucosopasem)以及服務的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品商業化，包括被認為是侵權的avasopasem和rucosopasem。如果可能，我們還可能被迫重新設計產品、候選產品，包括avasopasem和rucosopasem，或服務，以便我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利條款可能不足以保護我們在候選產品上的競爭地位，包括avasopasem 和Rucosopasem，保持足夠的時間。

專利的壽命有限，專利提供的保護也是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，包括avasopasem和rucosopasem，一旦涵蓋產品或候選產品的專利的有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品和服務的競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎，以避免侵犯我們的專利主張。此外，如果授予專利，則專利將到期，我們不能保證任何可能頒發的專利將充分保護我們的候選產品，包括avasopasem和rucosopasem。一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可以繼續接受無效質疑，包括反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、在法院或專利局或類似程序中的無效或派生訴訟，在此期間第三方可以對這種授予提出反對。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可以

被迫限制允許或准予索賠的範圍，從而攻擊或可能完全失去准予或准予的索賠。

此外，我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為即使授予知識產權也有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，對我們的競爭對手或潛在競爭對手構成進入壁壘，或使我們能夠保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了其前僱主或其他第三方的機密信息。

我們確實並可能僱用以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的許可人、競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，而且我們目前沒有受到任何關於我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠，但我們未來可能會受到此類索賠的影響。

可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可，才能將我們的技術或候選產品商業化，包括avasopasem和rucosopasem。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，分散管理層和其他員工的注意力，並可能導致客户為該技術尋求其他來源或停止與我們的業務往來。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍。

我們知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權概念或開發的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。如果我們未能獲得此類轉讓，此類轉讓不包含自動執行的知識產權轉讓，或者此類轉讓協議被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，這可能會干擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。我們可能會受到以前的合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們不成功，我們可能會失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利。

與我們的業務相關的其他風險

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的風險。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品（如果獲得批准）。這些法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。有可能政府當局

將得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的第三方CMO、CRO、承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、中斷和損壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。

雖然我們不認為我們的系統經歷過任何重大故障或事故，但我們不時成為網絡安全入侵企圖的目標，我們預計隨着網絡安全威脅的複雜性迅速演變和變得更加普遍，這種情況將繼續發生。我們不認為這些網絡安全漏洞對我們的運營產生了實質性影響，但未來的漏洞可能會產生這樣的影響。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性的破壞。例如，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露或竊取機密或專有信息，我們可能會招致法律責任。如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州和國際法律法規可能會讓我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們的能力

在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息，使我們有必要在合同中承擔更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，HIPAA經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》或統稱HIPAA修訂。除其他事項外，HIPAA對個人可識別的健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準。雖然我們不相信我們目前在HIPAA下作為涵蓋實體或商業夥伴行事或受到監管，因此不受HIPAA直接監管，但任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下收到個人可識別的健康信息，我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。例如，加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CPRA於2023年1月1日全面生效，並對CCPA進行了重大修改。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性和業務流程更改。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。我們在美國以外的活動施加了額外的合規要求，併為不遵守規定產生了額外的強制執行風險。在歐洲，一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除罰款外，違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們的數據處理活動、執行通知、評估通知(用於強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。由於監管當局就個人數據輸出機制發佈了進一步的指導意見，包括在SCC不能

如果我們被使用，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。

違反環境、健康和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任可能會使我們面臨罰款、處罰或其他成本，這些成本可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物以及清理受污染場地的法律和法規。我們的行動涉及使用具有潛在危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們可能會因違反與我們的運營或財產相關的環境要求或根據環境要求承擔責任而招致鉅額成本，包括罰款、處罰和其他制裁、調查和清理費用以及第三方索賠。雖然我們通常與第三方簽訂合同，處置我們運營中的危險材料和廢物，但我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。

此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測適用法律和法規變更的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着未投保的責任。

我們目前維持的部分保單包括一般責任、僱傭責任、財產、工傷賠償、保護傘和董事及高級職員保險。這些保單可能不足以涵蓋我們的業務可能遇到的所有類別的風險。

此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價

如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的開發和商業化。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停。

我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

我們和我們的員工越來越多地利用社交媒體工具作為內部和外部溝通的手段。

儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體傳播指南並遵守適用的規則，但我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的候選產品或業務可能會導致我們被發現違反了適用的要求。此外，我們的員工可能故意或無意地以不符合我們的社交媒體政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開。此外，社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。任何這些事件都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會損害我們的業務。

我們的員工和獨立承包商，包括顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方的不當行為，可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反了：(I)FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥物產品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、誠信監督和

報告義務，以解決關於不遵守規定、個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少以及我們的業務縮減的指控。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電、突發公共衞生事件(如新型冠狀病毒)或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了我們所依賴的製造設施等關鍵基礎設施，或以其他方式中斷了運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其股權在三年內按價值計算的變動超過50%，其利用變動前淨營業虧損(NOL)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。我們現有的NOL可能會受到我們過去可能經歷的所有權變更所產生的限制。未來我們股票所有權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致根據守則第382條的所有權變化，進一步限制我們利用NOL的重要部分的能力，即使我們實現盈利。

我們是一家跨國公司，在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在多個司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。所得税會計往往涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內為所得税和其他税收負債撥備時，需要做出判斷。特別是，我們經營業務的司法管轄區有詳細的轉讓定價規則，要求與非居民關聯方的所有交易都按照此類規則所指的公平定價原則定價。我們可能會受到涉及轉讓定價問題的税務審計。我們相信我們的税務狀況是合理的，而我們的税務儲備亦足以應付任何潛在的負債。然而，某些司法管轄區的税務機關可能不同意我們的立場，包括我們關聯方公平轉讓定價政策的適當性以及相應費用和收入的税務處理。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的地位，我們可能要承擔超過由此建立的任何準備金的額外所得税和與之相關的罰款和利息，這可能對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們不能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市，這可能會損害我們的業務、我們普通股的交易價格、我們籌集額外資本的能力、我們進行戰略替代的能力，以及我們普通股的市場流動性。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克全球市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，包括與我們的普通股價格相關的要求。2023年9月22日，我們收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的兩份書面通知，表明：(I)我們不再遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的5,000萬美元的最低上市證券市值或最低上市證券市值要求；(Ii)在過去連續30個工作日，我們普通股的買入價，即每股面值0.001美元，已收盤低於

納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求為每股1.00美元，或最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即至2024年3月20日，分別恢復遵守最低出價要求和最低出價要求。

2023年9月25日，我們收到了來自納斯達克的額外書面通知或額外通知，表明我們不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條所規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的1,500萬美元的公開持股最低市值或MVPHS要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即至2024年3月25日，重新遵守MVPHS的要求。

截至2024年3月20日，我們沒有重新遵守最低投標價格要求或MVLS要求，2024年3月21日，我們收到了納斯達克退市的通知。此外，截至2024年3月25日，我們仍未重新遵守MVPHS要求，2024年3月26日，我們收到了從納斯達克退市的通知。2024年3月28日，我們要求納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)就納斯達克退市決定舉行聽證會。不能保證我們的呼籲會成功。我們的聽證請求將暫停我們普通股的交易和退市，直到聽證程序結束。因此，我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，至少在聽證會後委員會做出決定之前。

從納斯達克全球市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會變得更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本或進行戰略替代。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能保證我們的普通股，如果從納斯達克退市，會在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，他們能夠對提交給股東批准的事項施加影響。

截至2024年3月15日，我們的高級管理人員、董事和主要股東每人持有超過5%的普通股，控制着大約33%的已發行普通股。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對我們公司的管理和事務以及大多數需要股東批准的事務施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益可能與其他股東的利益不同，甚至可能與之衝突。例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響我們普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《創業法案》或《就業法案》所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元，(B)我們的首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天(2024年12月31日)，(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(D)

根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至 我們最近完成的第二財季的最後一個工作日。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。特別是，我們只提供了兩年的經審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們被認為是一家“規模較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些減少的披露要求，例如豁免提供選定的財務數據和高管薪酬信息。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中獲得的這些豁免和減少的披露可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經發生了，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求

包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果適用)都無法在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致我們需要重新陳述我們之前發佈的財務報表，並可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律，或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這一專屬法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司重述的公司註冊證書及上述附例的規定。

這些排他性論壇條款可能會起到阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，向股東支付未來股息的建議實際上將由我們的董事會在考慮到我們董事會認為相關的各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務前景、資本要求、財務業績和新產品開發。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

一般風險因素

新税法可能會影響我們的經營業績及財務狀況。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對修訂後的《1986年美國國税法》或《税法》進行了重大改革。在對現行美國聯邦所得税規則的一系列重大變化中，税法將美國企業所得税的邊際税率從35%降至21%，限制了淨利息支出的扣除，將美國轉向更具地域性的税制，並開徵新税以防止美國聯邦所得税基礎的侵蝕。本報告所載財務報表反映了税法根據現行指導原則產生的影響。然而，税法某些條款的適用仍然存在不確定性和模糊性，因此，我們在對其進行解釋時做出了某些判斷和假設。最近，2022年8月16日，美國頒佈了《降低通貨膨脹法案》，除其他變化外，對某些美國公司徵收15%的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。隨着我們進一步分析税法、降低通貨膨脹法和任何新税法的影響，並收集相關信息以完成我們對相關會計影響的計算，我們可能會對可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響的暫定金額進行調整。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱股東在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們股票的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們的股價可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，股東可能無法以他們認為合理的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比被稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行更多普通股或其他股權證券來籌集更多資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們根據國家標準與技術研究所(NIST)和其他行業來源的指導來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST出版物和其他來源作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。

治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(委員會)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取首席運營官(COO)或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的首席運營官，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們聘請的外部網絡安全顧問。

我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括我們聘請的外部顧問的簡報，以及IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

項目2.新聞歌劇。

我們的主要辦公室位於自由大道45號，230室，馬爾文，賓夕法尼亞19355，我們在這裏租賃了大約6,900平方英尺的辦公空間，租約將於2030年9月30日終止。

項目3.法律法律程序。

在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。

2023年5月30日，我們向賓夕法尼亞州切斯特縣普通普萊斯法院或法院提起訴訟，起訴Alira Health Clinic，LLC和IQVIA Biotech，LLC或CRO，要求損害賠償並聲稱

違約、專業疏忽和與被告2021年在他們的統計程序中的錯誤有關的違約、專業疏忽和疏忽，這些錯誤是為了減少局部晚期頭頸癌患者放射治療引起的嚴重口腔粘膜炎而進行的avasopasem第三階段羅馬試驗(第三階段羅馬試驗)。2023年10月，法院批准了擱置訴訟的聯合動議，2024年3月，法院批准了將暫緩執行至2024年4月22日的聯合動議。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息和持有者

我們的普通股自2019年11月7日起在納斯達克全球市場公開交易，交易代碼為GRTX。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

2024年3月26日，我們普通股的持有者有12人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2023年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有出售任何未登記的證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該回顧一下標題為“風險因素概述”的章節和第一部分，第1A項。10-K表格中的“風險因素”，用於討論可能導致實際結果與下文所述結果大不相同的重要因素。我們在截至2021年12月31日的年度的經營業績，包括截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已經在我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中進行了報告，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

我們是一家生物製藥公司，歷史上一直專注於開發一系列具有改變癌症放射治療潛力的新型專利療法。我們的主要候選產品avasopasem(Avasopasem)是我們一直在開發的一種高度選擇性的小分子歧化酶模擬物，用於減少頭頸癌(HNC)患者的嚴重口腔粘膜炎(SOM)，減少肺癌患者的食管炎，以及減少癌症患者順鉑引起的腎損害。美國食品和藥物管理局(FDA)已授予avasopasem快速通道和突破性療法稱號，以減少放射治療引起的SOM。我們的第二個候選產品rucosopasem(Rucosopasem)一直在開發中，以增強立體定向全身放射治療(SBRT)對非小細胞肺癌(NSCLC)和局部晚期胰腺癌(LAPC)患者的抗癌效果。FDA和歐洲藥品管理局(EMA)已經分別授予rucosopasem治療胰腺癌的孤兒藥物稱號和孤兒藥品稱號。

2023年8月，我們宣佈收到FDA的完整回覆信(CRL)，內容涉及我們針對正在接受標準護理治療的HNC患者放射誘導的SOM的avasopasem的新藥申請(NDA)。在CRL中，FDA傳達説，重新提交將需要額外臨牀試驗的結果。在2023年9月舉行的A型會議期間，以及在隨後收到的會議紀要中，FDA重申了第二階段3試驗的必要性，以支持NDA的重新提交。以我們目前的資源，進行這項額外的試驗是不可行的。我們繼續為avasopasem探索合適的發展途徑，包括放射治療引起的SOM。

在avasopasem CRL方面，我們逐步減少了avasopasem的商業準備工作，削減了幾個部門的員工人數，並開始尋求戰略替代方案。經董事會批准的此次裁員，截至2023年8月9日，我們的員工人數減少了22人，約佔70%。這一決定是基於旨在減少運營費用的成本削減舉措。

2023年10月，我們停止了針對LAPC患者的2b期Rucosopasem Greco-2試驗，此前對該試驗進行了無效性分析，結果表明該試驗不太可能如設計的那樣成功。同時，我們也停止了我們在NCSLC患者中進行的1/2期Rucosopasem GRECO-1試驗。

2023年10月，我們還宣佈聘請Stifel，Nicolaus&Company，Inc.作為我們的財務顧問，幫助評估戰略選擇，目標是為我們的股東實現價值最大化。這些替代方案可能包括合併、出售、剝離資產、許可或其他戰略交易。如果我們無法進行任何戰略選擇，我們可能會被要求完全停止行動。

自成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、獲得和開發產品和技術權利以及進行研究和開發上。我們的運營產生了經常性虧損和負現金流，並主要通過出售和發行股權以及1.175億美元的收益來為我們的運營提供資金

根據與Blackstone Life Sciences簽訂的特許權使用費協議收取的總收益為3.77億美元。

我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們目前或未來的一個或多個候選產品能否成功恢復開發並最終實現商業化。鑑於我們已經暫停了對我們候選產品的臨牀開發，並正在探索戰略替代方案，我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5910萬美元和6220萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有1830萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為4.374億美元。

我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物將使我們能夠為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。

納斯達克上市通知

於2023年9月22日，吾等接獲納斯達克兩份書面通知(以下簡稱“通知”)，顯示(I)本公司不再遵守“納斯達克全球上市規則”第5450(B)(2)(A)條(上市證券市值要求)所訂的5,000,000美元上市證券最低市值要求，及(Ii)在過去30個工作日內，本公司普通股的買入價每股面值0.001美元，收盤價低於納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續納入納斯達克全球市場的每股1.00美元的最低買入價要求(最低買入價要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即至2024年3月20日，分別恢復遵守最低出價要求和最低出價要求。

於2023年9月25日，吾等收到納斯達克發出的額外書面通知(下稱“額外通知”)，指出本公司不再符合納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條(納斯達克上市規則)所規定的公開持股最低市值1,500萬美元才能在納斯達克全球市場繼續上市的規定(納斯達克上市規則要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日的時間，即至2024年3月25日，重新遵守MVPHS的要求。

截至2024年3月20日，我們沒有重新遵守最低投標價格要求或MVLS要求，2024年3月21日，我們收到了納斯達克退市的通知。此外，截至2024年3月25日，我們仍未重新遵守MVPHS要求，2024年3月26日，我們收到了從納斯達克退市的通知。2024年3月28日，我們要求納斯達克聽證會小組(陪審團)就納斯達克退市決定舉行聽證會。不能保證我們的呼籲會成功。我們的聽證請求將暫停我們普通股的交易和退市，直到聽證程序結束。因此，我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，至少在聽證會後委員會做出決定之前。

從納斯達克全球市場或任何納斯達克市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能導致我們的股價和流動性下降。此外，如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們普通股的報價，我們普通股的出售或購買可能會變得更加困難，我們普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們不能保證我們的普通股，如果從納斯達克退市，會在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括下面描述的那些。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

特許權使用費購買責任

根據我們與Blackstone Life Sciences的修訂版税協議，我們已收到Blackstone基於特定臨牀里程碑的實現而支付的總計1.175億美元的現金，這些現金已記錄為長期債務。考慮到獲得FDA批准的可能性，該等債務的利息支出通過估計經風險調整的未來特許權使用費支付在經修訂的特許權使用費協議的期限內計算。其他重要假設包括對估計毛收入進行調整，以達到產品淨銷售額，由此可以估計特許權使用費的支付。記錄的非現金利息支出增加了我們的特許權使用費義務的餘額。支付特許權使用費(如果有)時，特許權使用費義務將減少。

然而，實際的特許權使用費支付具有很高的不確定性，可能會發生變化，這取決於許多因素，包括我們獲得FDA批准的能力、我們候選產品成功商業化的能力以及未來特許權使用費支付的時間。我們在每個報告期根據這些因素將利息支出計入我們的特許權使用費購買義務。隨着這些因素的變化，我們將相應地調整我們對估算的利息支出的估計。

鑑於獲得未來avasopasem收入的不確定性基於FDA聲明需要為NDA重新提交第二階段3試驗，我們無法利用現有資源進行額外的試驗，以及我們專注於探索開發avasopasem的戰略替代方案，加上我們在2023年10月決定停止rucosopasem的臨牀試驗，我們於2023年10月底暫停了特許權使用費購買責任的增加利息。

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

我們根據與CMO、CRO和臨牀試驗站點達成的協議，根據在個人試驗期間完成的工作比例和患者參保率的估計，應計第三方進行的製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用。我們通過審查合同、供應商協議和採購訂單，並通過與我們的內部研發人員和外部服務提供商討論試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用來確定估計數。然而，這些活動的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，可能會根據包括我們的臨牀開發計劃在內的許多因素而變化。

我們根據當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果服務執行的實際時間

或者努力程度與估計不同，我們將相應地調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款，包括將在未來的研究和開發活動中使用的過程開發或製造和臨牀用品的分配費用，將被遞延，並在相關商品或服務被消費或提供服務期間確認為費用。

JOBS法案過渡期

2012年4月，《就業法案》頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。我們決定退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。然而，我們可能會利用下面討論的其他豁免。

在某些條件的約束下，作為一家新興成長型公司，我們可以依賴某些豁免和降低的報告要求，包括但不限於：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們不需要提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(2)不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的情況出現：(A)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(B)我們首次公開募股完成之日(2024年12月31日)五週年之後的財政年度的最後一天；(C)我們在之前三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期。這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 我們最近完成的第二財季的最後一個工作日。

經營成果的構成部分

研發費用

研究和開發費用主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：

我們在逐個項目的基礎上跟蹤我們的外部研發費用，例如支付給CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動有關。然而，我們不按計劃跟蹤內部研發費用，因為它們主要與人員相關和基於份額的薪酬費用、早期研究費用和其他成本有關，這些費用部署在多個正在開發的項目中。

下表按計劃彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用(單位：千)：

我們已經停止了所有臨牀試驗活動，並暫停了我們的候選產品的臨牀開發。

如果我們決定恢復產品候選開發，未來任何候選產品的成功開發都將具有高度的不確定性。由於與臨牀開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時(如果有的話)從我們可能開發的任何未來候選產品的銷售中開始大量現金淨流入，包括：

我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們可能開發的任何未來候選產品的批准。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括人事開支，包括僱員在行政、財務、會計、法律、資訊科技、商業、業務發展及人力資源職能方面的薪金、福利及按股份計算的薪酬開支。一般和行政費用還包括未列入研發費用的公司設施成本，包括租金、水電費、折舊和維護費用，以及與知識產權和公司事務有關的法律費用，以及會計和諮詢服務費用。

繼續評價戰略備選方案的過程可能是昂貴、耗時和複雜的，我們可能會產生與持續評價有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。

利息收入

利息收入包括我們在大型機構銀行持有的現金和現金等價物、美國國債和投資於美國國債的貨幣市場共同基金以及我們對美國國債和政府機構債務的短期投資所賺取的金額。

利息支出

利息開支包括根據與Blackstone訂立的特許權使用費協議所收取款項的非現金利息，以及與為Blackstone認股權證記錄的債務折讓攤銷有關的非現金利息開支。

外幣損失

外幣損失主要包括以美元以外的貨幣計價的交易的匯率波動。

所得税優惠

在截至2022年12月31日的一年中，由於我們所在的某些州和地方司法管轄區預期有效税率的變化，我們確認了重估我們的遞延税收負債的所得税優惠。

淨營業虧損與研發税收抵免結轉

截至2023年12月31日，我們的聯邦和州税收淨營業虧損結轉分別為1.913億美元和2.138億美元，除非以前使用，否則這些虧損將於2032年開始到期。我們還結轉了170萬美元的海外淨運營虧損，這些虧損不會到期。截至2023年12月31日，我們還結轉了1040萬美元的聯邦、州和外國研發税收抵免。聯邦和州研發税收抵免結轉將分別於2032年和2037年開始到期，除非以前使用過。國外研發税收抵免結轉沒有到期日。

聯邦和州淨營業虧損和信貸的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致我們的淨營業虧損和信用在我們可以使用它們之前到期。此外，未來我們股票所有權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致根據守則第382條的所有權變化，進一步限制我們利用NOL和信用的重要部分的能力。鑑於目前我們利用這些金額的能力存在不確定性，我們對幾乎所有的遞延税項資產都計入了估值準備金，包括與淨營業虧損相關的遞延税項資產和研發税收抵免結轉。

截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

下表載列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績（以千計）：

研發費用

研發費用從截至2022年12月31日的年度的3100萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的2410萬美元，減少了690萬美元。減少的主要原因是，由於歐洲聯盟和伊索試驗於2022年完成，羅馬試驗於2023年完成，用於avasopasem開發的費用減少480萬美元，以及製造費用減少。由於員工人數減少以及股票薪酬支出和2023年年度獎金應計項目的減少，與員工相關的和基於股票的薪酬支出減少了370萬美元。其他研究和開發費用減少100萬美元，原因是監管費用、獨立承包商和顧問費用以及招聘費用減少。由於GRECO-1和GRECO-2試驗的登記人數增加，rucosopasem的開發成本增加了260萬美元，部分抵消了這些減少。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了260萬美元，從截至2022年12月31日的一年的2020萬美元增加到截至2023年12月31日的一年的2280萬美元，這主要是由於avasopasem商業準備的支出時機增加了530萬美元，以及專業費用增加了120萬美元。由於員工人數減少以及股票薪酬支出和2023年年度獎金應計項目的減少，與人事和股票相關的薪酬支出減少了240萬美元，保險費減少了150萬美元，部分抵消了這些增加。

重組成本

與CRL的聲明相關，截至2023年8月9日，我們重組了業務，裁員22人，約佔70%。由於這些重組舉措，我們在截至2023年12月31日的年度內產生了230萬美元的重組相關費用。在截至2022年12月31日的年度內，並無產生該等成本。

利息收入

由於投資現金和證券的利率上升，利息收入增加了110萬美元，從截至2022年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的160萬美元。

利息支出

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別確認1,140萬美元及1,160萬美元的非現金利息開支，與Blackstone Life Sciences的版税協議有關。鑑於獲得未來avasopasem收入的不確定性，基於FDA重申需要為NDA重新提交額外的3期試驗，我們無法利用現有資源進行額外的試驗，以及我們專注於探索開發avasopasem的戰略替代方案，加上我們在2023年10月決定停止rucosopasem的臨牀試驗，我們於2023年10月底暫停了特許權使用費購買責任的利息增加。

流動性與資本資源

我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年12月31日，我們主要通過出售和發行股權以及根據與Blackstone Life Sciences簽訂的特許權使用費協議收到的1.175億美元收益為我們的業務提供資金，總共獲得3.77億美元的毛收入。2019年11月，我們完成了首次公開募股，以每股12.00美元的公開發行價發行和出售了500萬股普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本後，淨收益為5300萬美元。2019年12月9日，就部分行使授予本公司IPO承銷商的超額配售選擇權而言，以每股12.00美元的IPO價格額外出售了445,690股普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本後產生的淨收益約為500萬美元。

於2020年12月，我們與Jefferies LLC(Jefferies)作為銷售代理訂立了一份公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時在場外發行及銷售總值達5,000,000美元的普通股，這些普通股是根據我們於2020年12月1日呈交予美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-251061)下的登記聲明而發行的。根據銷售協議進行的普通股銷售是指根據證券法第415(A)條的定義被視為“按市場發售”的銷售，包括直接通過納斯達克全球市場或在任何其他現有交易市場就我們的普通股進行的銷售。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據銷售協議以每股加權平均價0.2美元出售了總計10,463,504股普通股，扣除費用、佣金和其他費用後產生的淨收益總額為170萬美元。S-3於2023年12月1日到期，因此，截至2023年12月31日，銷售協議下沒有進一步的銷售。

2023年2月17日，我們完成了註冊直接發行，發行和出售了14,320,000股我們的普通股和認股權證，以每股2.095美元的合併發行價和隨附的認股權證購買最多14,320,000股普通股，產生3,000萬美元的毛收入。這些認股權證的行使價格為每股普通股1.97美元，可在發行後立即行使，自發行之日起5年內到期。在扣除配售代理費和發售費用後，我們從此次發行中獲得了約2760萬美元的淨收益。

截至2023年12月31日，我們擁有1830萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為4.374億美元。我們沒有持續的重大融資承諾，如信貸額度或擔保，預計這些承諾將影響我們未來五年的流動性。

現金流

下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位)：

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了4480萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映了我們的淨虧損5,910萬美元加上經營資產和負債其他變化的620萬美元，但被1720萬美元的非現金費用部分抵消，這些費用主要與基於股票的薪酬、我們與Blackstone生命科學達成的特許權使用費協議的利息支出和折舊費用有關，以及PDUFA費用的退款。現金的主要用途是為我們與開發候選產品相關的業務提供資金。

在截至2022年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了4340萬美元的淨現金。經營活動中使用的現金反映了我們6,220萬美元的淨虧損，但被與股票薪酬相關的非現金費用1,880萬美元、我們與Blackstone Life Sciences達成的特許權使用費協議的利息支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税部分抵消。現金的主要用途是為我們與開發候選產品相關的業務提供資金。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供了2730萬美元，主要來自我們短期投資的淨銷售額。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供了2400萬美元的現金收益，來自我們短期投資的淨銷售。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動從2023年2月在我們登記的直接發售中出售我們的普通股和普通股認股權證、根據與Jefferies的銷售協議出售我們的普通股以及在此期間行使普通股認股權證和股票期權提供了3150萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動根據與Jefferies的銷售協議出售我們的普通股和行使股票期權提供了390萬美元。

資金需求

我們未來的成功取決於我們識別並最終完成戰略交易的能力。在審查過程中要探索和評估的潛在戰略選擇可能包括合併、出售我們的公司、收購或其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或者許可、出售或剝離我們的一些專有技術。在這一過程中，我們正在積極與一位財務顧問合作。如果我們無法進行任何戰略選擇，我們可能會被要求完全停止行動。

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，任何未來的候選產品，如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止對戰略備選方案的評估。如果我們不能成功地完成戰略選擇，我們的董事會可能會決定解散和清算我們的公司。

如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

與Blackstone Life Science(前身為Clarus Ventures)簽訂的版税協議

2018年11月，我們與Blackstone生命科學簽訂了版税協議。根據特許權使用費協議，Blackstone同意在我們的羅馬試驗達到指定的臨牀里程碑後，分四批向我們支付總計高達8,000,000美元(特許權使用費購買價)的款項，每批2,000,000美元。我們同意將該等付款所得款項主要用於支持阿瓦西培南、阿瓦西培南及任何含有或含有阿瓦西培南或阿瓦西培南的醫藥產品(統稱為該等產品)的臨牀開發和監管活動，以及履行營運資金義務和用於一般公司開支。吾等於2018年11月收到第一期特許權使用費購買價款、於2019年4月收到第二期特許權使用費購買價款及於2020年2月收到第三期特許權使用費購買價款，分別與根據特許權使用費協議達成首三個里程碑有關。

於2020年5月，吾等與Clarus IV Galera Royalty AIV，L.P.(Blackstone買方)訂立特許權使用費協議(該修訂)第1號修正案。Blackstone買家隸屬於Blackstone Life Sciences，後者是Clarus Ventures的權益繼承人。修正案將特許權使用費購買價格提高了3750萬美元，達到1.175億美元，將第四批從2000萬美元增加到3750萬美元，並在實現額外的臨牀登記里程碑時增加了2000萬美元的新部分。我們在2021年6月收到了修正案的2000萬美元的新部分，與Greco-2試驗中第一名患者的登記有關。同樣在2021年6月，我們完成了羅馬審判的登記，從而實現了與第四批相關的里程碑，並於2021年7月獲得了相關的3750萬美元。

根據經修訂的特許權使用費協議，就支付特許權使用費購買價格的每一部分而言，吾等已同意將吾等的所有權利、所有權及權益以高個位數百分比出售、轉讓、轉讓及轉讓予Blackstone(I)產品的全球淨銷售額及(Ii)吾等或吾等的聯屬公司、特許持有人及分許可持有人於特許權使用費期間收到的與產品相關的損害賠償(統稱為產品付款)的所有款項。專利權使用期是指在逐個產品和國家/地區的基礎上，自該產品在該國家/地區商業推出之日起至(I)該產品商業發佈12週年之日止的一段時間，(Ii)該產品在該國家/地區的專利的所有有效主張到期之日，以及(Iii)該國家/地區衞生當局提供的監管數據保護或市場排他性或類似監管保護期滿之日，以該保護或排他性有效地阻止該產品的仿製藥版本進入該國家/地區市場的範圍內。

經修訂的版税協議將一直有效，直至向Blackstone支付的產品付款總額超過吾等收到的版税購買價格實際金額的固定個位數倍之日為止，除非根據吾等與Blackstone雙方的書面協議提前終止。如果沒有產品商業化，我們將沒有義務向Blackstone支付產品款項，這是償還責任的唯一機制。

於2020年5月，作為修訂的部分代價，吾等向Blackstone買方發出兩份認股權證，按每股13.62美元的行使價購買550,661股本公司普通股，每份認股權證均可於吾等收到適用的指定里程碑付款後行使。已發行的認股權證將於各認股權證首次行使日期起計六年屆滿。

Patheon製造協議

2021年8月，我們與Patheon簽訂了主製造服務協議(主協議)。主協議管轄Patheon或其附屬公司將不時為我們指定的藥品向我們提供非獨家制造服務的一般條款。根據主協議，我們已同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品的商業需求。我們可能不時簽訂的每個產品協議將受主協議的條款管轄，除非該產品協議中有明確的修改。

2021年8月，我們與Patheon根據主協議簽訂了avasopasem的產品協議(產品協議)，以規範Patheon製造avasopasem的條款和條件，以及從Patheon位於北卡羅來納州格林維爾的製造基地向我們商業供應avasopasem錳。

主協議和任何相關產品協議的初始期限將於2027年12月31日到期，幷包括適用的續訂條款。此外，當出現某些習慣情況時，雙方均有權終止產品協議。主協議包含此類協議慣用的陳述、保證和賠償義務，產品協議為avasopasem確立了某些定價，可根據主協議中的規定進行調整。

根據產品協議，我們購買avasopasem的義務受到某些既定價格的某些具有約束力的預測期的約束，我們和Patheon將在每年1月1日對這些預測期進行審查。根據產品協議，我們目前沒有任何購買avasopasem的合同承諾。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目7A所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致股東和董事會
Galera Therapeutics，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Galera Therapeutics，Inc.合併資產負債表。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司及附屬公司（本公司）之財務報表、截至該日止年度之相關綜合經營報表、全面虧損、股東虧絀變動及現金流量，以及相關附註（統稱綜合財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量，均符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州
2024年3月28日

GALERA THERAPEUTICS，INC.

整合的基礎設施噴槍牀單

(IN除股份及每股金額外，千元）

見合併財務報表附註。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

合併狀態運營部

(IN不包括股份及每股金額）

見合併財務報表附註。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

合併報表綜合損失的

(單位：千)

見合併財務報表附註。

GALERA THERAPEUTICS，INC.

年合併變動表股東虧損額

(IN除股份金額外，千美元）