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附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）自2024年3月28日（“執行日期”）起由特拉華州的一家公司Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文所附附錄A中確定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽訂。

演奏會

A.公司和投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議；

B.投資者希望根據本協議規定的條款和條件，向公司出售並向投資者發行共計1,953,125股普通股（“股份”）、面值每股0.0001美元（“普通股”）和預先籌資的認股權證，以所附形式購買總額為15,627,441股普通股此處作為附錄B（“預先注資認股權證”）；以及

C.在出售配售證券（定義見下文）的同時，協議各方將以附錄C的形式簽署並交付一份註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司將同意根據1933年法案和適用的州證券法，為股票和認股權證（定義見下文）提供某些註冊權。

考慮到在此處做出的相互承諾以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些承諾已收到並具有充分性，雙方協議如下：

1.定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的投資者，該投資者應被視為不是（i）該投資者或其關聯公司的任何投資組合公司，或（ii）任何此類投資者或其關聯公司的任何有限合夥人的關聯公司。

“反洗錢法” 的含義見第 4.5 節。

“違約” 的含義見第 4.33 節。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放進行一般商業交易的日子。

“章程” 是指公司經修訂和重述的第二份章程。

“公司註冊證書” 是指公司重述的公司註冊證書。

“關閉” 的含義見第 3.1 節。

“截止日期” 的含義見第 3.1 節。

“普通股” 的含義見本協議的敍述。

“普通股購買協議” 是指公司與吉利德科學公司簽訂的截至2024年3月28日的某些普通股購買協議。

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就根據1933年法案頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指規則506（d）（1）第一段中列出的任何人。

“公司知識” 是指公司執行官的實際知識（定義見1933年法案第405條）。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“X公司交易” 是指許可協議、投資者權利協議和普通股購買協議所設想的交易。

“數據” 的含義見第 4.33 節。

“數據安全義務” 的含義見第 4.33 節。

“EDGAR 系統” 的含義見第 4.9 節。

“環境法” 的含義見第 4.15 節。

“執行日期” 的含義見本協議的敍述。

“FDA” 的含義見第 4.30 節。

“GAAP” 的含義見第 4.17 節。

“政府實體” 是指任何國家、聯邦、州、市、地方、領地、外國或其他政府或任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或部門，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。

“醫療保健法” 的含義見第 4.30 節。

“HIPAA” 的含義見第 4.30 節。

“HSR 法” 的含義見第 7.9 節。

“知識產權” 的含義見第 4.14 節。

“投資者問卷” 的含義見第 5.9 節。

“投資者權利協議” 是指公司與吉利德科學公司之間簽訂的截至2024年3月28日的某些投資者權利協議。

“許可協議” 是指公司與吉利德科學公司之間簽訂的截至2024年3月27日的某些許可協議。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司每位董事和執行官簽署的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄E。

“重大不利影響” 是指對（a）公司及其子公司的資產、負債、經營業績、財務狀況或業務的重大不利影響，（b）任何交易文件的合法性或可執行性，或（c）公司履行交易文件義務的能力的重大不利影響，但就本協議第6.1（f）節而言，在任何情況下均不得更改交易文件的市場價格僅普通股就構成 “重大不利影響”。

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“重要合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (4) 項或第 601 (b) (10) 項，公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議，已提交或必須作為美國證券交易委員會申報的附錄提交。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“配售代理” 指摩根士丹利公司有限責任公司。

“配售證券” 是指股票和預先注資的認股權證。

“預先注資認股權證” 的含義見本協議的敍述。

“新聞稿” 的含義見第 9.7 節。

“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場應為納斯達克全球精選市場。

“註冊權協議” 的含義見本協議的敍述。

“條例D” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例。

“監管機構” 的含義見第 4.30 節。

“所需投資者” 的含義在《註冊權協議》中規定。

“制裁” 的含義見第 4.26 節。

“受制裁國家” 的含義見第 4.25 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 申報” 的含義見第 4.8 節。

“證券” 指股票、預籌認股權證和認股權證。

“股份” 的含義在本協議的敍述中規定。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“交易日” 指（a）普通股在其主要交易市場（場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日期，或（b）如果普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則指場外交易公告板報告的普通股在場外市場交易的當天，或者（c）如果普通股是未在任何交易市場上報價，即場外交易市場集團公司（或任何）在 “粉色表單” 中報告的普通股在場外交易市場報價的當天繼承其報告價格職能的類似組織或機構）；前提是，如果普通股未按本（a）、（b）或（c）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。

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“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價的紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。

“轉讓代理” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“交易文件” 指本協議、預先注資的認股權證和註冊權協議。

“認股權證” 是指行使預融資認股權證時可發行的普通股。

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規則和條例。

2.配售證券的購買和出售。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，每位投資者將分別而不是共同購買（a）在本文所附附錄A標題中 “股票數量” 標題下與該投資者姓名對面的股票數量，以及（b）一份預先注資的認股權證，用於購買與該投資者名稱對面的 “數量” 標題下所列數量的認股權證本文附錄A中的認股權證股份 “標的預先注資認股權證”（如果有）。每股收購價格為0.64美元。每份預先注資認股權證的購買價格為0.6399美元。預先注資認股權證的行使價應等於每股認股權證0.0001美元。

3.關閉。

3.1在滿足或放棄第 6 節規定的條件後，配售證券的購買和出售（“收盤”）應通過交換文件和簽名遠程完成，具體時間由公司和投資者商定，但是 (a) 在任何情況下都不早於本協議發佈之日之後的第二個交易日，(b) 在任何情況下都不遲於本協議之後的第五個交易日其中，公司將至少提前兩個交易日通知投資者。

3.2在截止日當天或之前，每位投資者應根據公司在截止日前至少兩個交易日向該投資者發出的電匯指令，通過電匯向公司交付或安排向公司交付即時可用的資金，該金額等於投資者為其收購的配售證券支付的購買價格，該金額與附錄A中 “配售證券的總購買價格” 標題下的該投資者的姓名對面隨函附上。如果在截止日期之後的第五個交易日當天或之前由於任何原因未成交，並且投資者已根據第6.3節終止協議，則適用的購買價格應立即退還給相應的投資者。

3.3收盤時，公司應向每位投資者交付或安排交付 (a) 一些以投資者（或根據其交割指示被提名人）名義註冊的股票，等於本文所附附錄A標題下與該投資者姓名對面列出的股票數量；(b) 以投資者（或其被提名人名義根據其提名人名義註冊的預融資認股權證）交割指示），最多購買與此類股票名稱相反的認股權證股的數量本文所附附錄A中 “認股權證的標的預先注資權證的數量” 標題下的投資者（如果有）。股票應通過過户代理人的賬面記賬記錄交付，此後公司應儘快提供轉讓代理人記錄的副本，該記錄顯示投資者在截止日期及截至截止日是股票的所有者。除非公司和投資者就此類投資者的股份另有協議，否則收盤時應以 “交割對付款” 的方式進行結算。

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4.公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證，除了 (a) 公司美國證券交易委員會文件中所述或 (b) 隨函提交的披露時間表（按編號和字母部分排列，與本第4節中包含的編號和字母部分相對應）（“披露時間表”）中規定的除外，所有這些陳述和擔保均完全符合條件：

4.1組織、良好的信譽和資格。公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有或租賃其財產並按照美國證券交易委員會文件所述開展業務的公司權力和權力，並且具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備此類資格或者信譽良好是無法合理預期的單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。公司的每家子公司均已正式成立、組建或成立，根據其公司、組織或組建所在司法管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效存在，公司或其他商業實體擁有或租賃其財產以及按照美國證券交易委員會文件所述開展業務的權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或其業務的每個司法管轄區均信譽良好財產的所有權或租賃要求此類資格，除非不符合資格或信譽良好的個別或總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響；本公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，且由公司直接或間接擁有，免除所有留置權、抵押權、股權或索賠。

4.2授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，公司、其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動：(a) 授權、執行和交付交易文件；(b) 授權履行本協議或其下的所有義務；(c) 授權、發行（或預留髮行）和交付。交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

4.3資本化。公司根據其公司註冊證書獲準發行2億股普通股。截至美國證券交易委員會文件所示日期，該公司在包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。自美國證券交易委員會文件中註明的日期以來，公司的股本沒有任何變化，除了（a）根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股權計劃在正常業務過程中行使股票期權或授予股票期權或限制性股票單位，以及（b）根據普通股購買協議發行的普通股的發行外。公司所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估值；此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利；此類股票的發行在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。任何人均無權就公司發行的任何證券（包括但不限於證券）享有優先權或類似的法定或合同權利。除了根據美國證券交易委員會文件中描述的公司股票薪酬計劃和美國證券交易委員會文件中描述的認股權證批准的股票期權和限制性股票單位外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據本協議和普通股購買協議的規定，公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權證券。除註冊權協議和投資者權利協議外，公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。除註冊權協議和投資者權利協議中另有規定外，根據1933年，任何人均無權要求公司註冊公司的任何證券

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採取行動，無論是按需採取行動，還是與公司自有賬户或任何其他人賬户的證券註冊有關的。

根據本協議發行和出售配售證券不會使公司有義務向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

除投資者權利協議另有規定外，公司沒有未償還的股東購買權或 “毒丸” 或任何有效的類似安排，這些安排賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的權利。

4.4有效發行。股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款時，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有擔保和限制（投資者設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。預籌認股權證已獲得正式授權，當公司根據本協議執行和交付時，將成為公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。認股權證已獲得正式有效的授權並留待發行，在根據其條款行使預先注資認股權證後，包括支付任何行使價，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有擔保和限制（投資者設定的擔保和限制除外），交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制除外。假設本協議第5節中每位投資者的陳述和擔保準確無誤，認股權證的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。

4.5同意。根據本協議第 5 節中規定的每位投資者的陳述和保證的準確性，公司執行、交付和履行交易文件以及證券的發行、發行和出售均無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、由其採取行動或向其提交，除了 (a) 根據適用的州證券法提交的申報，(b) 售後申報根據適用的州和聯邦證券法，（d）根據規則申報，以及納斯達克法規，（e）提交註冊權協議要求提交的註冊聲明，（f）1933年法案、1934年法案和美國證券交易委員會規則要求的申報。根據本協議第5節中規定的每位投資者的陳述和擔保的準確性，公司已採取一切必要行動，使 (i) 證券的發行和出售以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東權利計劃或其他 “毒丸” 安排、對公司具有約束力的任何反收購、業務合併或控制股份法律或法規的規定或本公司或其任何部分的約束資產和財產的主體是或可能合理的由於本協議所設想的交易，包括但不限於證券的發行以及投資者對股票或認股權證股份的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利，預計將適用於投資者。

4.6所得款項的使用。本公司將根據本協議出售配售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

4.7沒有實質性的不利影響。自 2023 年 9 月 30 日以來，除美國證券交易委員會文件中另有説明和描述外，沒有：

(a)公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績與截至2023年9月30日的季度公司10-Q表季度報告所列財務報表中反映的任何變化，但正常業務過程的變化除外，這些變化沒有產生也不會合理地預計會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

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(b)公司對任何股息的任何申報或支付，或公司對任何股本的任何分配的授權或支付，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；

(c)對公司任何資產或財產造成的任何物質損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(d)公司對重大權利或所欠重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；

(e)公司對任何留置權、索賠、抵押或支付任何義務的任何清償或解除，但正常業務過程中除外，且對公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（如目前開展的此類業務）無關緊要；

(f)對公司註冊證書或章程的任何變更或修改，或對公司具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同或安排的重大變更；

(g)任何物質勞動困難，或據公司所知，工會組織與公司員工有關的活動；

(h)本公司在正常業務過程中以外達成的任何重大交易；

(i)任何執行官的服務損失（定義見1933年法案第405條）；或

(j)已經或合理預計會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。

4.8美國證券交易委員會文件。公司已在本文發佈之日之前的一年內及時提交了根據1933年法案和1934年法案，包括根據該法案第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（統稱為 “美國證券交易委員會文件”）。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度。

4.9沒有衝突、違約、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件以及根據交易文件規定發行和出售證券，除非（僅在第 (a) (ii) 和 (b) 條的情況下），個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為、衝突或違約行為，(a) 與 (i) 任一條款相沖突或導致違反或違規行為公司註冊證書的條款和規定，或構成違約行為或公司的章程，均自本協議發佈之日起生效（其真實和完整副本已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR系統”）提供給投資者），或（ii）假設第 5 節、任何適用的法規、規則、規章或命令中對公司或公司具有管轄權的任何政府機構或機構或法院的陳述和擔保的準確性其子公司或其任何資產或財產，或 (b) 與（）衝突或構成違約（或如果事先通知或時效或兩者兼而有之，則會導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或無通知，時效或兩者兼而有之）任何重大合同的權利。本第 4.9 節與税收狀況有關的事項（第 4.10 節的主題）、受第 4.13 節管轄的僱員關係和勞動問題或環境法（第 4.15 節的主題）無關。

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4.10税務問題。公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非合理地預計未提交單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有税款（未能申報或繳納的情況除外）不論是單獨還是總體而言，都不合理地預計會有材料對公司及其子公司的不利影響，或者，除非目前正進行真誠的競爭，而且GAAP要求的儲備金已在公司財務報表中設立），並且未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司單獨或總體上已經（本公司或其任何子公司也沒有任何合理可能的税收赤字的通知或瞭解）不利影響預計將對公司或其子公司造成不利影響，以及可以合理地預計，這將）對公司及其子公司產生重大不利影響。

4.11屬性的所有權。公司及其每家子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可轉讓的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可轉讓的所有權，這對於公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，美國證券交易委員會文件中描述的或不對此類財產價值產生重大影響的除外並且不要在任何實質方面干涉公司對此類財產的使用和提議的使用，以及其子公司；以及本公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物（視情況而定）由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性例外情況除外，不得干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議在任何實質性方面進行幹擾。

4.12證書、授權和許可證。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，包括但不限於監管機構的證書、授權和許可證，而且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，而這些通知，無論是單獨還是總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，本應如此一個對公司及其子公司的重大不利影響，除非美國證券交易委員會文件中另有規定。

4.13勞工事務。與公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，此類爭議迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，這些騷亂可能單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響。

4.14知識產權。(a) 公司及其子公司擁有或擁有所有待處理的專利申請、已頒發的專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”），以美國證券交易委員會文件中所述的方式開展業務時使用或合理必要的商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”）；(b) 本公司及其子公司擁有的知識產權，以及公司的知識，即許可給公司及其子公司的知識產權，是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(c) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵權、挪用或其他侵犯知識產權行為的通知，單獨或總計，如果主題是不利的決定、裁決或裁定將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，據公司所知，與許可給公司及其子公司的知識產權有關的許可方均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可給公司及其子公司的知識產權的通知，無論是單獨還是總體而言，如果這些知識產權的主體是不利的決定，裁決或裁決，都會有實質性的從整體上看，對公司及其子公司的不利影響；（d）據公司所知，沒有任何第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵佔、侵佔或以其他方式侵犯了公司或其任何子公司擁有的任何知識產權，以及本公司及其子公司獲得許可的任何知識產權，這會導致這種情況發生

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對公司及其子公司整體造成重大不利影響；(e) 公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯第三方在任何重大方面的任何知識產權；(f) 代表公司或本公司任何子公司參與開發重要知識產權的所有員工或承包商均未簽署發明轉讓協議，據此目前此類僱員或承包商將其在這些知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或相應的子公司，據公司所知，此類協議沒有遭到違反或違反；(g) 公司及其子公司使用並已做出商業上合理的努力來適當維護所有打算作為商業祕密保存的信息；以及 (h) 代表公司或任何子公司參與開發重大商業祕密的所有員工或承包商的公司已執行保密措施與本公司或本公司任何子公司達成的協議。

4.15環境問題。公司及其各子公司（a）遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境法”），（b）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（c）遵守所有條款以及任何此類許可、執照或批准的條件，除非如果不遵守環境法，未能獲得所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

4.16法律訴訟。除了美國證券交易委員會文件和程序中描述的單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響的訴訟外，沒有公司或其任何子公司作為當事方的法律、監管或政府調查、訴訟、訴訟或訴訟程序正在進行或受到威脅的法律、監管或政府調查、訴訟、訴訟或程序，或者取決於公司履行其義務的權力或能力本協議或（b）必須在美國證券交易委員會文件中描述但並非在所有重要方面都如此描述的協議；沒有要求在美國證券交易委員會文件中描述的公司或其子公司受其約束或約束的合同或其他文件，這些合同或其他文件均未在所有重要方面進行描述。

4.17財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在提交時生效的規章制度（或在隨後重報的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量，但未經審計的財務報表應保持正常，無關緊要的年終審計調整，此類合併財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其中或附註中可能披露的內容，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，就季度財務報表而言，除非1934年法案10-Q表允許）。除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有負債，除非是在正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與自該財務報表發佈之日以來的過去慣例一致，無論是單獨還是總體而言，都沒有產生或可以合理預期會產生重大不利影響。

4.18保險覆蓋範圍。公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額根據公司合理的判斷，其金額應是其所從事業務中謹慎和慣常的；公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信其將無法續訂其現有保險當此類保險到期或獲得類似的保險公司可能需要提供類似的保險，以繼續開展業務所必需的成本，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

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4.19遵守納斯達克持續上市要求。該公司遵守了適用的納斯達克持續上市要求。目前沒有關於普通股繼續在納斯達克上市的訴訟待決，據公司所知，也沒有對公司構成威脅，公司沒有收到任何關於普通股從納斯達克退市的通知，據公司所知，也沒有任何合理的依據。

4.20經紀人和發現者。除配售代理外，根據交易文件所設想的交易，根據公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不擁有針對公司或投資者的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的任何費用，或由他人或代表他人提出的任何費用索賠，任何投資者均不承擔任何義務，對於本第 4.20 節所設想的每種情況。

4.21沒有定向銷售活動或一般性招標。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未就任何配售證券的發行或出售進行過任何一般性招標或一般性廣告（如D條例中使用的條款）。

4.22沒有集成產品。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未要求提出任何購買任何公司證券的要約，在這種情況下 (i) 會對公司依賴第4 (a) (2) 條豁免本文所述交易的註冊產生不利影響，或者 (ii) 導致要約和出售根據本協議將與之整合的配售證券公司先前的發行方式將對公司依賴第4（a）（2）條對本文設想的交易的註冊豁免產生不利影響，或者根據1933年法案需要註冊配售證券。

4.23私募配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和擔保是準確的，那麼向投資者發行和出售配售證券以及行使本文所設想的預先注資認股權證後發行認股權證不受1933年法案的註冊要求的約束。配售證券的發行和出售以及行使預先注資認股權證後發行認股權證並不違反納斯達克的規章制度。

4.24可疑的付款。(a) 公司或其任何子公司或受控關聯公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何代理人或代表，均未採取或將要採取任何行動，以推進對付款、給予或接收款項、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准，直接或間接地向任何政府官員（包括政府的任何官員或僱員）或政府擁有或控制的實體、國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，以不當影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法的人施加影響；(b) 公司及其各子公司和受控關聯公司均按照適用的反腐敗法律開展業務，並在當時制定提議和遺囑維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及（c）公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價物品。

4.25與反洗錢法沒有衝突。公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，規則和條例以及由具有以下條件的任何政府機構頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則

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對公司或其子公司（統稱為 “反洗錢法”）的管轄權，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

4.26與制裁沒有衝突。

(a)本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，不包括公司的任何代理人、關聯公司或代表，或任何由一個或多個人擁有或控制的個人：

(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的對象（統稱為 “制裁”），或

(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和所謂的****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國）；

(b)公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(i) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或領土；或

(ii) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反制裁；

(c)公司及其各子公司未曾故意參與、現在也不會故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

4.27內部控制。公司維持符合1934年法案要求的披露控制和程序；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重大信息；此類披露控制和程序在合理的保證水平上有效；公司已按照第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估截至 2023 年 9 月 30 日的 1934 年法案。

4.28披露。公司或任何代表其行事的個人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其子公司的重大非公開信息的信息，但本文所設想的交易和公司X交易所考慮的交易除外，這些信息將在新聞稿（定義見下文）或不遲於下一個工作日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露本協議是被處決。美國證券交易委員會的文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或為作出其中所載陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。

4.29所需申報。除本協議所設想的交易，包括本協議所設想的收購配售證券外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但沒有

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已如此公開宣佈或披露（為此假設美國證券交易委員會的文件以引用方式納入公司根據1933年法案提交的有效註冊聲明）。

4.30投資公司。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，本協議所述配售證券的發行和出售及其收益的使用生效後，公司無需立即註冊為 “投資公司”。

4.31醫療保健法。本公司一直運營，目前在所有重大方面均遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的所有適用法規、規章和條例，以及適用的外國監管機構，包括歐洲藥品管理局和英國藥品和保健產品監管局（統稱 “監管機構”），除非合理預計不合規行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響總的來説。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：

(a)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；

(b)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節），所有適用的聯邦、州、地方和所有與健康相關的外國刑法醫療欺詐和濫用行為，包括但不限於《美國虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條以及以下的醫療保健欺詐刑事條款1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、美國《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 條）、排除法、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的章程和條例，以及根據此類法規頒佈的法規；

(c)HIPAA，經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）、根據該法令頒佈的法規以及公司受其約束的任何州或非美國對應法規，其目的是保護個人或處方者的隱私；

(d)經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》，根據該法頒佈的法規；

(e)與公司監管以及公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。

4.32臨牀試驗和臨牀前研究。(a) 美國證券交易委員會文件中描述或提及的由公司進行或代表公司進行或由公司贊助或參與的臨牀前研究、研究測試和臨牀試驗，是根據所有適用的醫療保健法、監管機構的規章制度以及當前的良好臨牀規範和良好實驗室規章制度在所有重要方面進行的，如果仍在進行中；(b) 的描述美國證券交易委員會文件中包含的此類研究和試驗的結果在所有重要方面都是準確的，並且公平地呈現了此類試驗和研究得出的數據；（c）據公司所知，除了美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果外，沒有任何臨牀前研究、研究測試或臨牀試驗，其結果在任何重大方面都與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果存在重大不一致或受到質疑；以及（d）公司沒有收到任何書面和重要通知、信函或其他來自任何監管機構的來文，要求或威脅終止、實質性修改或暫停美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的結果的任何研究或試驗，據公司所知，沒有合理的理由。

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4.33網絡和數據安全。(a) 公司及其每家子公司已經遵守並目前嚴格遵守了任何法院或仲裁員或其他對公司具有管轄權的政府或監管機構的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規章和規章，在每種情況下，均與公司或其任何子公司的收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露有關的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規章和條例個人，可識別個人身份，家庭、敏感、機密或受監管的數據（“數據安全義務”，以及此類數據，“數據”）；(b) 公司沒有收到任何關於單獨或總體上合理表明嚴重不遵守任何數據安全義務的事實的通知或投訴；以及 (c) 任何法院或政府機構、當局或機構在審理中或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟據公司所知，有可能指控其嚴重違反任何數據安全義務。公司及其各子公司已採取合理的技術、物理和組織措施來保護與公司及其子公司業務運營有關的信息技術系統和數據。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在保護和防止違規、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問，禁用、挪用或修改，或以其他方式破壞或濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。據公司所知，不存在此類違規行為，公司及其子公司對合理預期會導致任何此類違規行為的任何事件或條件一無所知。

4.34殼牌公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4.35沒有其他協議。除投資者權利協議、本協議和註冊權協議外，公司未與任何投資者簽訂任何其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以比本文規定更有利於該投資者的條件購買證券。

5.投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向公司陳述和保證：

5.1組織與存在。此類投資者是一家正式註冊或組建且有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行本協議及其下的義務，根據本協議投資配售證券，並且根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好。

5.2授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和普遍適用的、與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律。

5.3完全用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的配售證券將以該投資者自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，用於投資目的，而不是為了轉售或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案。但是，該投資者目前無意在不損害該投資者的權利的情況下出售、授予任何參與權或以其他方式分發這些證券，這違反了1933年法案出售或以其他方式處置此類配售證券的全部或任何部分遵守適用的聯邦和州證券法。該投資者在其正常業務過程中購買配售證券。此處包含的任何內容均不應被視為該投資者對在任何時期內持有配售證券的陳述或保證。

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此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和對配售證券投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的利弊和風險。

5.5信息披露。該投資者有機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，就公司、其業務和證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上獲得。根據該投資者認為適當的信息，在不依賴配售代理人的情況下，它已獨立做出了自己的分析和決定以簽訂交易文件。此類投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務。此類調查或該投資者進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。該投資者明白，配售代理人在此次配售證券的配售中僅充當公司的代理人，該投資者沒有依賴配售代理人或其任何代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議來做出本協議下的投資決定，並確認此類人員均未就本文所設想的交易向該投資者作出任何陳述或保證。

5.6投資者排除的信息。該投資者承認：(a) 公司及其關聯公司、員工、代表或代理人目前可能擁有、以後可能擁有該投資者所不知道的與公司X交易有關且可能對購買配售證券的決定（“投資者排除信息”）具有重要意義的信息，（“投資者排除信息”），（b）儘管該投資者對除外投資者信息一無所知，但他們仍決定購買配售證券，而且 (c) 既不是公司，也不無論是根據適用的證券法還是其他規定，其任何關聯公司、員工、代表或代理均應就不披露與購買配售證券和本協議所設想的交易有關的任何投資者排除信息對該投資者承擔任何責任，該投資者特此放棄其可能提出或將來可能產生的任何索賠。

5.7限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是通過不涉及公開發行的交易從公司手中收購的，也沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，而根據此類法律和適用法規，此類證券只能在某些有限的情況下根據1933年法案無需註冊即可轉售。

5.8傳奇。據瞭解，除非下文另有規定，否則證明證券的證書或賬面記錄可能帶有以下或任何類似的圖例：

(a)“特此代表的證券 [以及行使這些證券時可發行的證券]尚未在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，但已經 [或者會是]根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免發行，因此不得轉讓，除非 (a) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(b) 此類證券可以根據第144條出售，(c) 公司已收到律師的意見，認為根據1933年《證券法》，此類轉讓無需註冊即可合法進行，經修訂的，或（d）證券在不考慮的情況下轉讓給關聯公司此類持有人或監護代理人（為避免疑問，這既不需要同意，也不需要發表意見）。”

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(b)如果任何州當局在發行證券時有要求，則該州當局要求提供圖例。

5.9合格投資者。該投資者是（a）D條例第501（a）條所指的 “合格投資者”。該投資者已基本按照本文附錄E所附的形式（“投資者問卷”）執行並向公司交付了一份問卷，該投資者代表該問卷並保證該問卷真實、正確和完整。該投資者是經驗豐富的機構投資者，在投資私募股權交易方面擁有足夠的知識和經驗，可以正確評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買證券和參與交易文件所設想的交易（i）完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，（iii）已獲得所有必要行動的正式授權和批准，（iv）不會，也不會違反或構成違約根據該投資者的章程、章程或其他組成文件，或根據對該投資者具有約束力的任何法律、規則、規章、協議或其他義務，以及 (v) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資，儘管投資或持有證券存在重大風險。

5.10不進行一般性招標。該投資者未通過任何一般或公開招標或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻得知證券的投資，包括（a）在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（b）上述任何通信方式邀請該投資者參加的任何研討會或會議。

5.11經紀人和發現者。除配售代理外，根據交易文件所設想的交易，根據該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不擁有針對公司或投資者的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

5.12在本文發佈之日之前的賣空和保密性。除了完成本協議所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本協議擬定並在本協議發佈之日前結束的交易聯繫該投資者之時起，該投資者沒有直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有代表該投資者行事或根據與該投資者的任何諒解行事。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者的單獨資產，而投資組合經理對管理該投資者其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議當事方的其他人以及該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問以外，僅在該投資者認為允許評估投資、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務的合理必要範圍內，以及法律可能要求的除外，該投資者對向其披露的與本次交易（包括交易的存在）有關的所有信息保密還有這方面的條款交易）。儘管有前述規定，為避免疑問，本第 5.12 節中的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除在確定可用股票的可用性或擔保以供將來進行賣空或類似交易方面採取任何行動。

5.13沒有政府的建議或批准。該投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構對公司或證券的購買進行了審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

5.14無意改變控制權。根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意對公司進行 “控制權變更”，正如該術語所理解的那樣。

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5.15居留權。做出證券投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。

5.16沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此不會（a）違反該投資者的組織文件，（b）與任何協議的終止、修改、加速或取消任何協議相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，該投資者作為當事方的契約或文書，或 (c) 導致違反適用於該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述（b）和（c）條款除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

5.17配售代理。該投資者特此承認並同意，為了配售代理人的明確利益，(a) 配售代理僅在執行、交付和履行交易文件方面充當公司的配售代理人，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該投資者、公司或與執行、交付和履行交易文件有關的任何其他個人或實體的信託人交易文件，(b) 配售代理不承擔任何責任對於根據公司提供的信息進行的任何不當付款，（c）配售代理人沒有或將不會作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或建議，（d）配售代理對公司根據以下規定或代表公司提供的任何信息、證書或文件不承擔任何責任本協議，包括 (i) 任何任何個人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言）作出的陳述、擔保或協議，(ii) 業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項，或 (iii) 任何估值、要約或營銷材料，或此類材料中的任何遺漏，以及 (e) 配售代理不承擔任何責任或義務（包括但不限於該投資者、公司或任何其他個人或實體（無論是合同、侵權行為還是其他方式）就交易文件的執行、交付和履行或與配售證券的執行、交付和履行有關的任何其他事項向該投資者或通過其提出索賠的任何人產生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、支出或支出（無論是合同、侵權行為還是其他方面）。本協議各方同意，為了配售代理人的明確利益，配售代理人及其關聯公司和代表有權依賴本公司或代表公司向配售代理人或任何買方交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件，並在採取行動時受到保護。

6.成交條件。

6.1投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買配售證券的義務以該投資者在截止日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(a)根據披露時間表和在執行日之前提交的美國證券交易委員會文件所限，公司在本協議第4節中作出的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，但具有重要性或重大不利影響限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保截至本文發佈之日和截止日期，在所有方面均應真實和正確，但截至該日除外任何此類陳述或擔保在較早日期明確表示的程度，其中case 此類陳述或擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，但那些以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的。公司應在所有重大方面履行了本協議要求在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b)公司應獲得完成配售證券的購買和出售所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免

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完成交易文件所設想的其他交易，所有這些交易均應完全有效。

(c)公司應已簽署並交付註冊權協議。

(d)公司應向納斯達克提交股票和認股權證上市的額外股票上市通知表，並且不會收到納斯達克對此類通知的任何異議。

(e)任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院或法官，都不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構發佈任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他交易文件中設想的交易。

(f)公司應交付一份由其首席執行官代表公司簽發的截至截止日期的證書，證明符合本第6.1節第 (a)、(b)、(e)、(i) 和 (j) 小節規定的條件。

(g)公司應交付一份由其祕書代表公司簽發的截至截止日期的證書，證明公司董事會通過的批准本協議、其他交易文件和證券發行所設想的交易的決議，認證公司註冊證書和章程的當前版本，並證明簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和權限代表公司。

(h)投資者應在截止日期收到公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所以投資者可以接受的形式和實質內容發表的意見。

(i)自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

(j)納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均未就普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(k)封鎖協議應由公司的每位執行官和董事簽署，每份此類封鎖協議應在截止日期完全生效。

6.2公司義務的條件。公司向任何投資者出售和發行配售證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件使公司滿意為前提，公司可以免除其中任何條件：

(a)截至本文發佈之日，該投資者在本協議第 5 節中所作的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，在所有重大方面均應真實正確，但以重要性或重大不利影響為限的陳述和擔保除外，截至截止日期，這些陳述和擔保在所有方面均應真實正確，除非任何此類陳述或擔保明確表示為較早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保應截至早些時候，在所有重要方面都必須是真實和正確的。該投資者應在所有重大方面履行了本協議要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b)該投資者應已簽署並交付了註冊權協議和投資者問卷。

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(c)任何在收盤時購買配售證券的投資者均應向公司全額支付其收購價格。

6.3終止義務以實現結算；效力。

(a)一方面，公司和投資者執行收盤的義務應按以下方式終止：

(i) 經公司和投資者雙方書面同意，雙方同意購買根據本協議發行和出售的大部分配售證券；

(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已無法實現，且本公司不應放棄，則由公司承擔；

(iii) 如果第 6.1 節中規定的任何條件已無法實現，且該投資者不應放棄，則由投資者（僅就其自身而言）；或

(iv) 如果在本協議簽訂之日之後的第五個交易日當天或之前沒有收盤，則由公司或任何投資者（僅限於其本身）執行；

但是，除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止其結算義務的一方不得違反其在本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止其執行結算的義務。

(b)如果公司或任何投資者根據第6.3（a）（ii）至（iv）條終止其完成交易的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其實現收盤的義務。本第 6.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

7. 雙方的盟約和協議

7.1納斯達克上市。公司將採取商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易其普通股，並將據此做出商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根據該市場或交易所的章程或規則（如適用）承擔的報告、申報和其他義務。

7.2移除傳奇。

(a)對於投資者根據第144條或根據1933年法案規定的任何其他豁免對股票或認股權證進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，如果投資者提出要求，公司應要求普通股過户代理人（“過户代理人”）刪除與賬面賬目記賬相關的任何限制性説明持有此類股份或認股權證併發行新股票，在投資者提出任何此類請求後的兩（2）個交易日內，不加限制地出售或處置的此類賬面記賬股票，提供未經傳説的記賬記錄，前提是公司及時收到投資者的慣例陳述以及公司合理接受的與此相關的其他文件。

(b)以公司和過户代理人從投資者那裏收到公司和轉讓代理人合理接受的與之相關的慣例陳述和其他文件為前提，股票或認股權證 (a) 最早已註冊

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根據1933年法案，根據有效的註冊聲明，（b）已根據第144條或1933年法案的任何其他豁免出售，或（c）根據第144（b）（1）條或任何後續條款有資格進行轉售，公司應根據本第7.2（b）節的規定，在投資者提出要求並附上此類習慣和合理可接受的文件後的兩（2）個交易日內如上所述，(i) 向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人做出新的，此類賬面記賬股份或認股權證的未經傳記入的條目，以及（ii）要求其律師向過户代理人提出一項或多項意見，大意是，如果轉讓代理人要求根據本協議的規定刪除傳奇，則在這種情況下可以根據1933年法案刪除此類傳奇。任何根據本第7.2節被刪除的股票均可由過户代理人按照該投資者的指示將投資者的主要經紀商賬户存入DTC系統，將其轉賬給投資者。公司應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。

7.3傳輸限制。每位投資者同意，只有遵守所有適用的州和聯邦證券法，其出售、轉讓或以其他方式處置配售證券，該投資者根據有效的註冊聲明出售的任何配售證券都將按照其中規定的分配計劃出售。

7.4公司隨後的股權出售。公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與配售證券的發行或出售合併，但必須根據1933年向投資者出售配售證券的法案進行登記，或者將要進行整合就規則而言，包括髮行或出售配售證券，以及任何交易市場的法規規定，除非在後續交易結束之前獲得股東的批准，否則在其他交易結束之前都必須獲得股東的批准。公司不得采取任何行動或措施，對公司依賴第4（a）（2）條豁免特此設想的交易的註冊或要求根據1933年法案進行證券註冊產生不利影響。

7.5費用。公司應負責支付與本文所設想的交易有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何投資者聘用的人員除外），包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金。

7.6普通股的保留。公司將隨時保留足夠數量的普通股，並在沒有優先權的情況下隨時可供使用，以使公司能夠在轉換任何預先注資認股權證後發行所有認股權證。

7.7本文發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者承諾，在自本協議發佈之日起至 (a) 本協議所設想的交易首次公開宣佈或 (b) 本協議完全終止期間，它不會，也不會促使任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司進行任何賣空。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該投資者的單獨資產，而投資組合經理對管理該投資者其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋配售證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。每位投資者承諾，在公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密，但向該人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問披露的內容僅限於評估投資以及必要或所需的税務、會計、財務、法律業績所必需的範圍內，或管理任務以及法律可能要求以外的服務和其他服務。每位投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，在轉售註冊聲明生效之前，對普通股賣空進行承保，“開箱即用”，將違反該註冊聲明第5條

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1933年法案，如公司財務部首席法律顧問辦公室彙編的《配售證券法規則合規與披露解釋》第239.10項所述。

7.8税務問題。雙方同意，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，預先注資的認股權證旨在並應被視為公司的股票，除非經修訂的1986年《美國國税法》第1313條所指的最終裁決另有要求，否則雙方應提交納税申報表並以其他方式按照此類待遇行事。

7.9申報。公司應按照本文所設想的交易的要求向美國證券交易委員會及其交易市場提交所有文件。對於行使普通股預先注資的認股權證，公司和每位投資者（i）應盡其各自商業上合理的努力，在公司或任何投資者提供任何行使通知之日起10個工作日內（投資者在五個工作日內確定根據經修訂的1976年《哈特·斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（以下簡稱 “HSR”）提交申請，（x）在10個工作日內迅速申報或要求提交法案”），是必填項，因此通知公司）、《高鐵法》下的所有必需申報文件以及，(y) 在合理可行的情況下，儘快提交公司或任何投資者真誠地合理認定為實現本協議所設想的交易所必要或適當的其他適用反壟斷法下的所有必要申報，包括但不限於行使任何普通股預先注資的認股權證，(ii) 在準備此類申報時應相互磋商與合作，(iii) 應立即將任何重要通信告知其他各方該當事方從任何政府實體收到關於本協議所設想的交易，除非政府實體禁止，否則應使另一方能夠參加與任何政府實體就本協議所設想的交易進行的任何通信和會議。根據HSR法案或任何其他適用的反壟斷法根據前一句提交此類通知的公司和任何投資者均承認，在《HSR法》或任何其他適用的反壟斷法規定的任何等待期結束之前，任何預先注資普通股的認股權證的行使都不會完成。

7.10封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據其條款執行每份鎖定協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取商業上合理的努力來尋求該封鎖協議條款的具體執行。

8.生存與賠償。

8.1生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議所設想的交易結束後繼續有效，適用時效期限。

8.2賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人免受任何及所有損失、索賠、損害、責任和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出）以及與調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟有關的合理的自付費用以及執法費用其中），如果公司違反交易文件下達成的或將要履行的陳述、保證、契約或協議，該人可能會受到這些人的約束，並且將向任何此類人員償還該人產生的所有款項，但前提是此類金額最終經司法判定不是該人的欺詐或故意不當行為所致。

8.3進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應（a）立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方；（b）允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護； 提供的根據本協議有權獲得賠償的任何人均有權聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (i) 賠償方書面同意支付此類費用或開支；(ii) 賠償方應未能為該索賠承擔辯護並僱用

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使該人合理滿意的律師或 (iii) 根據其律師的書面建議，根據任何此類人員的合理判斷，該人與賠償方之間在此類索賠上存在利益衝突（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方不得代表該人對此類索賠進行辯護的權利）；以及 此外，前提是，任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則賠償方不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意，否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意。

9.雜項。

9.1繼任者和受讓人。未經公司或每位投資者（如適用）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，未經公司或其他投資者事先書面同意，投資者可以將其權利和義務全部或部分轉讓給關聯公司或在符合適用證券法的交易中收購其部分或全部證券的第三方，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對之具有約束力。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人和 “證券” 一詞應視為指證券投資者因此類交易而收到的。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.3標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

9.4通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效發出（a）如果以個人方式發送，則此類通知應被視為在送達時送達，（b）如果通過電子郵件發出，則此類通知應在收到電子郵件傳輸確認後被視為已送達，（c）如果通過郵件發出，則該通知應被視為在（i）收到之日以較早者送達收件人發出的此類通知或 (ii) 該通知交存三天後對於預付郵資的頭等艙郵件，以及 (d) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則此類通知應被視為在送達該承運人後一個工作日送達。所有通知均應通過以下地址或該方在提前十天向另一方發出書面通知之前可能指定的其他地址發送給被通知的一方：

如果是給公司：

Xilio Therapeutics, In

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冬街 828 號，套房300沃爾瑟姆，馬薩諸塞州 02451

注意：首席運營官
電子郵件：cfrankenfield@xiliotx.com

將副本（不構成通知）發送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

馬薩諸塞州波士頓州街 60 號 02109

注意：辛西婭·馬紮雷斯

電子郵件：cynthia.mazareas@wilmerhale.com

如果對投資者來説：

僅發往本協議簽名頁上列出的地址。

9.5開支。無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與之相關的成本和開支；據瞭解，公司和每位投資者都依賴各自法律顧問的建議。

9.6修正和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何一方生效。交易結束後，只有獲得公司和所需投資者的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。儘管如此，未經任何投資者的書面同意，不得對本協議進行修改，也不得對任何投資者放棄對本協議任何條款的遵守，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者。根據本款生效的任何修正或豁免對（a）收盤前、簽署該修正案或豁免的每位投資者以及（b）收盤後、未償還時根據本協議購買的任何證券的每位持有人，在每種情況下，對所有此類證券的每位未來持有人具有約束力。

9.7宣傳。除下文所述外，未經公司事先同意，投資者不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，投資者應允許公司合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策確定公司以及該投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或獲得公司的同意（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件）。未經美國證券交易委員會規章制度要求的任何投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告（為避免疑問，其中不包括美國證券交易委員會規章制度要求的任何美國證券交易委員會文件）中包括該投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名。在本協議執行之日後的下一個工作日之前，公司應發佈新聞稿，披露本協議所設想的交易的所有重要條款和公司X交易所考慮的交易條款，以及公司在該新聞稿（“新聞稿”）發佈之前的任何時候可能向任何投資者提供的與本協議所考慮的交易相關的任何重大非公開信息。此外，公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。自新聞稿發佈之日起，任何投資者均不得擁有公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人（包括配售代理人）提供的與本協議所設想的交易有關的任何重大非公開信息。

9.8第三方受益人。公司承認並同意，投資者承認並同意，每位配售代理人都是陳述和擔保的第三方受益人

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分別包含在第 4 節和第 5 節中，因此有權依賴其中包含的陳述和保證。

9.9可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

9.10完整協議。本協議，包括簽名頁、附錄、其他交易文件以及公司與每位投資者之間的任何保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.11進一步的保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

9.12管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。

9.13投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他投資者的義務不共同承擔，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者履行任何交易文件下的義務負責。每位投資者根據交易文件購買配售證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位投資者承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者作為該投資者的代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟。公司承認，向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多位投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，也不是投資者之間的條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

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[證券購買協議的簽名頁面]

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[證券購買協議的簽名頁面]

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[證券購買協議的簽名頁面]

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[證券購買協議的簽名頁面]

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[證券購買協議的簽名頁面]

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附錄 A

投資者名單

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附錄 B

預付認股權證表格

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附錄 C

註冊權協議

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附錄 D

投資者問卷

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