根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-261127

招股説明書補充文件

（至2021年12月8日的招股説明書）

Altamira Therapeutics

高達1660,000美元的普通股

我們已於2024年1月19日與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為2024年1月19日的市場發行協議（“銷售 協議”），內容涉及 通過Wainwright作為銷售代理或 委託人不時發行和出售我們的普通股，面值為每股0.002美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以 在本次發行中通過Wainwright不時發行和出售最高總髮行價不超過1660,000美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克資本 市場或美國任何其他現有交易市場上或通過納斯達克資本 市場或任何其他現有交易市場進行的銷售對於我們的普通股，通過談判交易，向交易所或其他做市商以外的 做市商或通過其他做市商直接向作為委託人温賴特的出售 銷售時的現行市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。如果我們和温賴特就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易 市場按市場價格出售普通股以外的分配方法達成一致 ，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行 的所有信息。根據銷售協議，Wainwright無需出售任何特定數量的 或美元金額的普通股，但按照我們的指示，它將在商業上合理的努力基礎上充當銷售代理人， 符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以雙方商定的條款受銷售協議 的條款和條件的約束。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據本招股説明書補充文件進行的本次發行 將在 (1) 根據本招股説明書補充文件 出售總銷售價格為1660,000美元的普通股以及 (2) 我們或Wainwright根據其條款終止銷售協議，以較早者為準。 我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關如何出售普通股的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYTO”。2024年1月12日，納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股普通股2.71美元。

温賴特將有權 按固定佣金率獲得現金補償，金額等於根據 銷售協議通過其出售的普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，温賴特的薪酬將被視為承保佣金或折扣。 我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債 。我們還同意償還Wainwright與本次發行相關的部分費用， 在本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃” 部分中對此進行了進一步的描述。

在通過本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書發行普通股時，我們依賴於F-3表格的I.B.5號一般指令，該指令將我們 根據註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）可以出售的普通股的數量限制為非關聯公司持有的普通股市值的三分之一 或我們的公眾持有量，在本招股説明書補充文件發佈之日之前和包括 之日之前的12個日曆月內，只要我們的公眾持股量保持不變低於7,500萬美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們的公開持股量為20,303,490美元，這是根據我們已發行和由非關聯公司 持有的1,575,135股普通股計算得出的，每股價格為12.89美元，即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。在 截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的12個日曆月期間，我們 根據F-3表格I.B.5號一般指示出售的普通股的總價值為5,106,090美元。

投資我們的普通 股涉及高度的風險。在做出任何投資我們的普通股的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 下披露的信息， 任何相關的自由寫作招股説明書以及參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書併入 的其他文件中類似標題下包含的風險因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

只要我們的普通股仍在 在 “指定證券交易所”（包括納斯達克資本市場）上市，就已獲得百慕大金融管理局根據1972年《交易所 管制法》（及其相關法規）的同意，出於外匯管制目的向 以及百慕大居民和非居民之間發行和轉讓我們的普通股。在給予此類同意時， 百慕大金融管理局和百慕大公司註冊處均不對我們的財務穩健性或此處所作任何陳述或表達的觀點的正確性 承擔任何責任。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月 19日。

目錄

招股説明書

除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、 “公司”、“我們”、“我們” 或類似術語的所有提及 (i) Auris Medical Holding AG（前身為Auris Medical AG）或Auris Medical（瑞士），以及其子公司，在我們的公司 重組之前，Auris Medical Holding AG於2018年3月13日合併為Auris Medical NewCo Holding AG（“合併”），後者是一家新註冊的全資瑞士子公司（“合併”）（即轉讓實體），（ii）Auris Medical Holding AG（前身為 Auris Medical NewCo Holding AG）及其子公司（即歸還給存續實體）和重組之前 （定義見下文），以及（iii）百慕大公司Auris Medical Holding Ltd. 或Auris Medical（瑞士）的繼任發行人Auris Medical（百慕大）) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a) 條， 在 Auris Medical（瑞士）繼續經營公司生效之後從瑞士到百慕大的存在（“再馴養”）， 發生在2019年3月18日。本招股説明書補充文件中出現的商標、商品名稱和服務標誌是 其各自所有者的財產。

2022年10月25日， 公司對公司已發行的 和已發行普通股進行了二十股反向分割（“2022年反向股份拆分”）。自 2023 年 11 月 2 日起，公司將 公司法定股本的貨幣面值從瑞士法郎更改為美元，通過將每股普通股 的面值減少至 0.0001 美元（2023 年前的反向股票拆分（定義見下文）），將已發行股本減少至 12,000 美元（2023 年之前的反向股票拆分）普通股每股面值為0.0001美元（2023年之前的反向股票拆分）每股 ，2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。2023 年 12 月 13 日，公司對公司已發行和流通的普通股進行了百分之二十 的反向股票拆分（“2023 年反向股票拆分”）。除非 説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有每股金額和普通股數量均已根據2022年反向股份拆分和2023年反向股份拆分進行了追溯性調整。在2022年10月25日和2023年12月11日之前提交的本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 不使2022年反向股票拆分或2023年反向股票拆分（視情況而定）生效。

術語 “美元”、 “美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的 法定貨幣。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，Wainwright 也沒有授權任何其他 人員向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中出現的信息僅在適用文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件 不是在任何非法要約或招攬證券的司法管轄區的賣出要約或招攬證券要約。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 中所有提及 “Altamira”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語均指在百慕大註冊的豁免股份有限公司Altamira Therapeutics Ltd.及其合併子公司 ，除非上下文另有要求。

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的 “貨架” 註冊規則，於2021年11月16日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-261127）的註冊聲明的一部分，該聲明於2021年12月8日宣佈生效。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件 ，它描述了我們本次普通股發行的條款，補充信息包含在隨附的招股説明書 以及以引用方式納入隨附招股説明書的文件中。第二部分是隨附的招股説明書，它為 提供了有關我們以及我們在現架註冊聲明下可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些 可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件 及此處以引用方式納入的文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。 如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述不一致， 本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代了隨附招股説明書中的陳述。在做出投資決策之前，您應 仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件、“在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件 ” 標題下描述的 其他詳細信息，以及我們授權在本次發行 中使用的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或通過引用本招股説明書補充文件以及與本招股説明書補充文件中描述的 產品相關的附帶招股説明書中包含或納入的信息。我們沒有，Wainwright 也沒有授權任何人向你提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。

您不應假定 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在此處或其中 以引用方式納入的任何文件中的信息 在這些文件封面上的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出 的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是作為附錄納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件的附錄而提交的，僅為此 協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為 是對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日 時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保或承諾來準確地代表我們 的現狀。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務報表 以及隨附的招股説明書是根據 國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。我們的合併財務 報表受上市公司會計監督委員會（美國）標準和美國證券交易委員會獨立性標準的約束。 這可能無法與美國（“美國”）公司的財務報表相提並論。

如果適用的法律、規則或法規不允許 ，我們不是，Wainwright 在任何司法管轄區或向任何人出售或出售此處發行的普通股，Wainwright 也不是這樣。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含構成《證券法》第27A條和 交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，包括有關我們的行業、運營、我們的預期財務業績和財務狀況、 以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發的聲明努力。“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“估計”、“項目”、“計劃”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等類似表述旨在識別前瞻性 陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。

前瞻性陳述 出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類 陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於：

關於這些因素和其他因素的更多詳細信息 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的其他文件中的 “風險因素” 下。其中許多因素是我們無法控制的。未來的事件可能 與我們目前的預測有很大差異。您不應過分依賴此類前瞻性陳述。除非政府機構或適用法律要求，否則我們否認 ，也沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來業績、 事件、事態發展還是其他原因。但是，我們建議您 查看我們在向美國證券交易委員會提交或提供的 20-F 表年度報告和 6-K 表格 外國私人發行人報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

風險因素

在做出投資 決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中描述的風險，以及 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息和文件， 包括我們最新的20-F表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交或提供的外國私人發行人在 6-K表上的報告中所述的風險，包括我們經審計的合併財務報表和相應的管理層的討論 和分析。以下提到的風險是截至本招股説明書補充文件發佈之日列出的。如需更多信息，請 參見 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔” 中描述的來源。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和 合併文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。 本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們截至本招股説明書發佈之日獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有 前瞻性陳述均基於截至每份此類文件發佈之日我們獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們否認也沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

與本次發行相關的風險

我們需要通過此次發行 籌集資金來支持我們的運營，而且我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。如果我們無法在需要時籌集 資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。

自成立以來，我們蒙受了鉅額損失。淨虧損 和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我們的淨虧損（定義為歸屬於公司所有者的淨虧損）分別為2650萬瑞士法郎、1,710萬瑞士法郎和820萬瑞士法郎 。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.04億瑞士法郎，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為19,847,641瑞士法郎。我們預計，隨着我們推進或啟動 AM-401、AM-411 或任何其他候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們的研發費用將保持巨大。

我們預計，在收到本次發行的任何收益之前，我們在2024年的額外現金需求總額將在650萬至750萬瑞士法郎之間。我們的假設可能證明 是錯誤的，我們可能不得不比目前預期的更快地使用我們的資本資源。如果我們可能無法通過合作遺留資產或其他合作活動產生 足夠的現金收益，我們可能需要大量的額外融資 來滿足這些資金需求。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。 本招股説明書中以引用方式納入的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮 正常活動的連續性以及正常業務過程中的資產變現和負債結算。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。缺乏持續經營評估 可能會對公司子公司投資的估值產生負面影響，並導致這些持股的重估。 如果 看來我們已經破產或可能破產，董事會將需要考慮債權人的利益，並採取適當的行動來重組業務。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括 但不限於：

我們預計，我們將需要額外的資金 來繼續開發我們的OligoPhore/Semaphore平臺技術以及我們的候選產品 AM-401 和 AM-411，並通過向製藥或生物技術公司外包許可將其商業化 。我們還預計，作為上市公司運營 將繼續產生鉅額成本。額外資金可能無法及時、以優惠條件提供，甚至根本無法到位，如果籌集到此類資金， 可能不足以使我們能夠繼續實施長期業務戰略。如果我們無法在 需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。然後，這可能會導致公司破產或 清算。

管理層將對本次發行的淨 收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們打算將我們在本次發行中出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。此類目的可能包括研究 、開發支出和資本支出。我們的管理層將對本次發行的淨收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的用途，如下文 標題為 “收益的使用” 的部分所述，或者用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值 的方式。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。 我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並可能導致我們的普通 股價格下跌。

如果您在此次 發行中購買我們的普通股，您的投資可能會立即大幅稀釋。

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。因此，您可能會因本次發行而遭受大幅攤薄。截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值（赤字） 約為640萬美元，約合每股普通股16.07美元，在預計事件（定義見此處）生效後，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值（赤字）約為40萬美元，合每股普通股0.26美元。假設共有612,546股普通股以每股2.71美元的假定發行價出售， 我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，淨收益總額約為150萬美元，扣除銷售佣金和我們應付的估計費用後，本次發行的新投資者將立即經歷每股1.82美元的稀釋，相當於假定發行價格之間的差額每股以及我們的預計調整後的每股淨有形賬面價值 使本次提議生效。有關在本次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細的 討論，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

如果您在此次 發行中購買我們的普通股，則將來可能會因未來的股票發行或其他股票發行而遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們認為 我們將來發行和發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換或行使成普通股 股或可兑換成普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股普通股的 價格出售普通股或任何其他發行中的其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，並且未來購買 其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外 普通股或其他可轉換或可行使或可交換為普通股的證券的每股普通股價格可能高於 或低於本次發行的每股普通股價格。

此外，我們還有大量未償還的 份認股權證和期權。如果未償還期權或認股權證已經或可能被行使或轉換，或發行了其他 普通股，則您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金，這可能會導致 進一步稀釋。

我們在本次發行中出售普通股，或認為 可能發生此類銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益為 ，總收益不超過1660,000美元。不時發行和出售這些新普通股， 或我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

此處發行的普通股將以 “在場” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行 股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將有 酌情決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格 。由於以低於所支付價格 的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

我們可能出售的股票的實際數量 以及根據銷售協議出售的總收益尚不確定，無論是何時還是總額。

在遵守銷售協議的某些限制以及 遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。 Wainwright在我們發佈銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股 的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據普通股的市場價格和需求波動 ，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量（如果有）。

如果我們未能遵守持續的上市要求，我們的普通股可能會被非自願地從納斯達克的交易中退市 。將我們的普通股退市很可能 減少我們普通股的流動性，並可能抑制或阻礙我們籌集額外融資的能力。

我們需要遵守納斯達克 的某些持續上市要求，包括與股東權益、上市證券的市值 以及做市商和股東數量有關的一系列財務測試。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，我們的普通股可能會從納斯達克退市 。

2023年5月25日，我們收到了納斯達克上市 資格部門（“員工”）的書面通知，該通知表明，根據截至2022年12月31日的股東權益（900萬美元），我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）中規定的繼續在納斯達克上市的250萬美元的最低股東權益要求。2022年7月10日，公司向員工提交了一份計劃 ，以恢復對最低股東權益要求的遵守。2023年7月25日，工作人員通知 公司，將批准其延期至2023年11月21日，以證明遵守了上市規則5550 (b) (1)。2023年11月21日，公司宣佈完成對Bentrio業務的部分分拆工作，增加其股東權益，同時 也在2023年11月21日收到了工作人員的來信，表示工作人員已確定公司遵守了納斯達克 上市規則5550 (b) (1)。

此外，公司於2023年6月26日 收到工作人員的來信，通知公司，其普通股 連續30個工作日的最低每股出價低於1.00美元，並且公司沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求 。該公司的合規期為180個日曆日（“合規期”） ，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。

2023 年 12 月 11 日，公司宣佈 其董事會已批准以 1 比 20 的比例對普通股進行反向拆分，自 2023 年 12 月 13 日起生效， 主要是為了重新遵守繼續在納斯達克上市的1.00美元最低出價要求。2023年12月28日， 公司收到了工作人員的來信，信中表示工作人員已確定公司遵守了《納斯達克上市規則》 5550 (a) (2)。

此外，在2017年、2019年、2020年和2022年，我們 未能遵守最低出價要求。為了解決2017年的違規問題，我們在2018年3月13日進行了反向 股分割，比例為10比1。為了解決2019年和2022年的違規問題，我們分別以一比二十 的比例進行了反向股票分割和2022年反向股份拆分。2020年，隨着股價的上漲，我們恢復了合規性。此外，2018年1月 11 日，我們收到了納斯達克的一封信，表明我們沒有遵守納斯達克的上市證券市值 要求。由於我們在2018年7月註冊發行普通股，我們通過遵守納斯達克的最低股東權益標準，解決了不遵守上市證券市值 要求的問題。但是， 無法保證我們能夠成功遵守納斯達克的幾項持續上市要求。

如果出於任何原因，納斯達克將我們的 普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，也無法採取行動 來恢復我們對納斯達克持續上市要求的遵守，則可能會減少以下部分或全部內容， 每種都可能對我們的股東產生重大不利影響：

此外，退市可能會使税收選擇不可用，這可能會影響美國聯邦對持有和處置普通股的所得税待遇。請參閲下面的 “税收—美國持有人的重要性 美國聯邦所得税注意事項”。

如果我們被歸類為被動 外國投資公司（“PFIC”），我們的美國股東可能會因此遭受不利的税收後果。

如果 (i) 總收入的至少 75% 是被動收入或 (ii) 其資產價值的至少 50%（基於應納税年度內資產季度價值的平均值）的至少 50% 的 歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產 ，例如我們公司， 將被視為任何應納税年度的PFIC。

根據我們當前和預計的收入和 資產，以及對資產價值的預測，我們預計2024年納税年度或可預見的 未來我們不會成為PFIC。但是，在這方面無法給出任何保證，因為我們是否會成為或成為PFIC的決定是每年做出的事實 決定，這在一定程度上取決於我們的收入和資產構成，而且我們沒有也不會就我們被歸類為PFIC徵求律師的意見。普通股市場價格的波動可能導致我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽 和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們普通股的市場價格（可能會波動）來確定。 如果我們的市值隨後下降，我們可能會或被歸類為2024納税年度或未來應納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產構成也可能受到我們使用流動資產和 未來任何籌款活動的方式和速度的影響。如果與產生非被動收入的活動收入相比，我們來自產生被動收入的活動的收入顯著增加 ，或者我們決定不將大量 現金用於主動目的，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。國內 税務局（“IRS”）也可能會質疑我們公司資產的分類或估值，包括其商譽 和其他未登記的無形資產，或者對我們公司收到的某些金額的分類，這可能導致我們公司在2024納税年度或未來納税年度的PFIC 或被歸類為PFIC。因此，無法保證我們 在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC，美國投資者只有在願意 承擔與PFIC投資相關的美國聯邦所得税後果的情況下才應投資我們的普通股。

如果我們在美國投資者持有普通股的 任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。請參閲 “税收—美國持有人的重要性 美國聯邦所得税注意事項”。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1660,000美元的普通股 ，然後扣除銷售佣金和我們應付的預估發行 費用。本次發行的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股數量以及出售普通股的 市場價格。無法保證我們將能夠根據或充分利用與温賴特簽訂的銷售 協議出售任何股票。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定我們的淨收益 （如果有）。

除非我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中另有規定 ，否則我們將對出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益（如果有）的使用保留廣泛的自由裁量權，並且我們不得以股東期望的 方式使用這些收益。我們打算將根據本招股説明書補充文件出售普通股的淨收益（如果有）用於營運資本和一般公司用途。此類用途可能包括研發支出和資本支出。

我們可能會將不需要立即用於這些目的的 資金暫時投資於投資證券，或使用它們來償還借款。與普通股發行相關的所有 費用以及支付給銷售代理商、經銷商或代理商的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付，或從本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書下的任何發行收益中支付。

股息政策

我們從未支付過股息， ，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，只有當我們的普通股價值升值時，我們普通股的投資者才會在可預見的將來受益 。

未來向普通股持有人申報和支付股息的任何決定 將由董事會酌情作出，這可能會考慮 多個因素，包括總體經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金 以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、 我們向股東支付股息的影響以及任何我們董事會可能認為相關的其他因素。此外， 根據《公司法》，如果有合理的理由相信 (1) 公司無法或在付款後將無法償還到期負債，或 (2) 其資產的可變現價值 因此將低於其負債，則公司不得申報或支付股息。根據我們的細則（“細則”），如果董事會宣佈分紅，則每股普通股都有權獲得 股息，但受 任何優先股持有人的任何優先股股息權的約束。

我們是一家控股公司 ，沒有實質性直接業務。因此，我們將依賴 子公司的股息、其他付款或貸款來支付股息。我們的子公司受其各自組織司法管轄區的法律要求的約束， 可能會限制他們向我們支付股息或其他款項或貸款。

合併資本化

下表顯示了截至2023年6月30日，我們 已發行和流通的普通股數量以及合併的現金和現金等價物和資本（定義為貸款、租賃負債 和股東權益）：

上方 及以下顯示的金額未經審計。投資者應將本表與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關 附註以及管理層對此的討論和分析，以及我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間未經審計的合併 財務報表以及管理層對此的討論和分析， 均以引用方式納入本招股説明書補充文件以及本中的 “所得款項用途” 招股説明書補充資料。

美元金額 已折算成瑞士法郎，匯率為0.8947瑞士法郎兑1.00美元，這是美國 聯邦儲備銀行截至2023年6月30日公佈的官方匯率。這樣的瑞士法郎金額不一定代表在2023年6月30日兑換美元時實際可以購買的 瑞士法郎的金額，並且僅為方便讀者而提供。2024年1月12日，美國聯邦儲備銀行公佈的匯率為0.8523瑞士法郎兑1.00美元。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的397,700股已發行普通股，不包括截至該日：

2023 年 12 月 13 日，我們實施了 2023 年的反向股票分割。除非另有説明，否則上面的 表按反向拆分後列出。

稀釋

如果您投資我們的普通股 股，您的利息將立即稀釋至您在本次發行 中支付的每股價格與本次發行後預計的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的淨有形賬面價值 （赤字）約為640萬美元，約合每股普通股約合16.07美元。每股淨 有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數 。

在2023年6月30日之後發生的 預計事件生效後，截至2023年6月30日，我們的預計淨有形賬面價值將為 約40萬美元，約合每股普通股0.26美元。

在進一步生效 在本次發行中假定出售總額為166萬美元的普通股，假定發行價為每股2.71美元，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格以及扣除銷售 佣金和預計應付的發行費用後，截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值為 約為190萬美元，約合每股0.89美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值 立即增加了每股0.63美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄約每股1.82美元：

調整後 信息的形式僅供參考，將根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書根據出售時的實際每股價格、 的實際出售數量以及出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後信息的預估假設我們所有普通股總額為1660,000美元 將以每股2.71美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 ，即2024年1月12日 12日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和 表基於截至2023年6月30日的397,700股已發行普通股，不包括：

只要未平倉的 期權或認股權證被行使，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。 如果通過出售可行使為普通股或可轉換債務證券的股權籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

瑞士法郎金額 已折算成美元，匯率為0.8947瑞士法郎兑1.00美元，這是美國 聯邦儲備銀行截至2023年6月30日公佈的官方匯率。這樣的美元金額不一定表示2023年6月30日兑換瑞士法郎時實際可以購買的 美元金額，僅為方便讀者而提供。2024年1月12日，美國聯邦儲備銀行公佈的匯率為0.8523瑞士法郎兑1.00美元。

2023 年 12 月 13 日，我們實施了 2023 年的反向股票分割。上面的 表格和討論是關於2023年後的反向股票拆分的。

税收

以下摘要包含對收購、所有權和處置普通股對百慕大和美國聯邦所得税的重大後果的描述 ，但是 它並未全面描述可能與購買普通股 股的決定相關的所有税收考慮。該摘要基於百慕大的税法及其相關法規，以及截至本文發佈之日的美國税法及其相關法規 ，這些法規可能會發生變化。

百慕大税收注意事項

目前， 沒有我們或我們的股東就我們的股票應繳的百慕大所得税或利得税、預扣税、資本利得税、資本轉移税、遺產税或遺產税 。2023年12月27日，百慕大頒佈了《2023年企業所得税法》（“CIT 法”）。《企業所得税法》規定，對自2025年1月1日或之後開始的過去四個財政年度中至少兩個財政年度收入超過7.5億歐元的跨國集團的百慕大組成實體徵税。根據1966年《免税企業税收保護法》，我們已獲得百慕大財政部長的保證 ，如果百慕大頒佈了任何立法 徵收任何根據利潤或收入計算的税款，或根據任何資本資產、收益或增值税計算的税款，或任何具有遺產税或遺產税性質的税款 ，則該税在2035年3月31日之前不適用於我們或我們的任何人運營 或我們的股票、債券或其他債務，除非該税適用於普通居民在百慕大，或者由我們就我們在百慕大擁有或租賃的不動產支付 。

美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是對與美國持有人收購、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税的重大後果的描述（定義見下文 ），但它並未全面描述可能與特定個人 收購普通股的決定相關的所有税收考慮。本討論僅涉及美國聯邦所得税對作為我們普通股的 初始購買者以及出於美國聯邦所得税目的將持有資本資產等普通股的美國持有人的後果。 此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能產生的所有税收後果， 包括替代性最低税收後果、1986 年《美國國税法》、經修訂的 （“守則”）某些條款的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業 的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或其他持有普通股的直通實體以及此類合夥企業或其他直通實體中的 合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體持有和處置普通股的特定美國聯邦所得 税收後果諮詢其税務顧問（視情況而定）。

本次討論以《守則》、行政 聲明、司法裁決以及截至本協議發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，其中任何一項 都可能發生變化，可能具有追溯效力。

“美國持有人” 是普通股的受益所有人 ，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

美國持有人應就在 特定情況下購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問 。

被動外國投資公司規則

美國特殊税收規定適用於被視為 PFIC 的公司的股票的美國持有人 。通常，在任何應納税年度 中，非美國公司將被視為PFIC，其總收入的75％或更多為被動收入，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上 由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。出於上述計算的目的，非美國按價值計算，直接或間接擁有另一家公司至少 25% 股份的 公司被視為持有另一家公司資產的 份額並直接獲得另一家公司收入的相應份額。 被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益。現金是用於PFIC目的的被動資產。

根據我們當前和預計的收入和 資產以及對資產價值的預測，我們預計2024年應納税年度的PFIC不會成為PFIC。但是， 無法保證美國國税局會同意我們的結論，也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。 此外，無法保證我們在本年度或未來任何特定年份的PFIC地位，因為PFIC 身份本質上是事實性的，取決於我們無法完全控制的因素，通常要到相關的 應納税年度結束才能確定，並且是每年確定的。我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成，以及 我們資產的性質、組成和價值（可以根據每種資產的公允市場價值確定，商譽和持續經營價值的價值 在很大程度上取決於我們普通股的市場價值， 可能具有波動性）。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用籌款活動現金收益的速度。 因此，無法保證我們在本年度或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。因此，美國 持有人只有在願意承擔與 投資PFIC相關的美國聯邦所得税後果的情況下才應投資我們的普通股。

如果我們在任何應納税年度是PFIC，並且我們的任何 非美國子公司或我們擁有股權的其他公司也是PFIC（任何此類實體，“低級 PFIC”），則根據歸因規則，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC的相應股份， 將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税 (i) 較低級別的PFIC的某些分配，以及 (ii) 處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下，就好像美國持有人持有此類股票直接股票， 即使美國持有人尚未收到這些分配或處置的收益。

通常，如果我們在美國持有普通股的任何應納税年度 是PFIC，則美國持有人可能會面臨某些不利的税收後果。除非美國 持有人及時進行 “按市值計價” 的選舉或 “合格選舉基金” 選舉（如下文所述），否則美國持有人處置（在某些情況下包括質押）或間接 處置較低級別太平洋金融公司股票時確認的 收益將在美國持有者的普通股持有期內按比例分配。 分配給應納税處置年度和我們成為PFIC之前的年份的金額（如果有）將作為普通 收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的有效税率對 個人或公司徵税，並將對分配金額的税收收利息。 此外，在適用的範圍內，美國普通股持有人獲得的任何分配（或較低級別的PFIC向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配 ）超過過去三年或美國持有者持有期內獲得的股票年度分配平均值的125％，以較短者為準，分配 br} 將以與收益相同的方式納税，如上所述。

如果我們在 美國持有人持有普通股的任何一年是PFIC，那麼即使我們停止滿足PFIC身份的門檻要求，我們通常仍將在該持有普通股的所有 年份中繼續被視為該美國持有人。美國持有人 應就可能的 “視同出售” 選擇諮詢其税務顧問，該選擇將允許他們 在某些情況下取消這種持續的PFIC身份。

如果我們是PFIC，並且我們的普通股在 “合格交易所” “定期 交易”，則美國持有人可以針對股票做出按市值計價的選擇， 的税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。在任何日曆年中，如果在合格的 交易所交易的普通股數量超過最低數量，每個日曆季度至少15天，我們的普通股將被視為 “定期交易”。普通股目前上市的納斯達克是為此目的的合格交易所 。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下進行按市值計價的 選舉的可行性和可取性，以及普通股從納斯達克退市後對他們的後果（見”風險 因素——如果我們未能遵守持續上市 的要求，我們的普通股可能會被非自願地從納斯達克退市。我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或阻礙我們 籌集額外融資的能力” 上面）。特別是，美國持有人應仔細考慮按市值計價的 選舉對其普通股的影響，因為我們可能有較低級別的PFIC可能無法進行按市值計價的選舉。

如果我們是PFIC並且美國持有人就其普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人通常將在每個應納税年度結束時將普通股的公允市場 價值超出其調整後的此類股票的納税基數的部分確認為普通收益，並確認普通股調整後税基超出其公平市場所產生的普通 虧損應納税年度末的價值 （但僅限於先前由於以下原因而包括的淨收入金額按市值計價的選舉）。如果美國持有人 做出選擇，則將調整美國持有人的普通股税基以反映確認的收入或虧損金額。 在我們成為PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益都將被視為普通收益 ，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇所包括的淨收入金額 ）。超過此限額的損失受通常適用於《守則》和《美國財政條例》中規定的 損失的規則的約束（見”普通股的出售或其他處置” 見下文）。將 視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 或長期 資本收益的優惠税率。普通股支付的分配將按下文” 中的討論進行處理分配税。” 一旦作出，除非普通股停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

或者，如果我們提供必要的信息，普通股 的美國持有人可以選擇在我們（以及每個較低級別的PFIC）被視為美國持有人PFIC的第一個應納税年度中，將我們和每個較低級別的PFIC視為合格選擇基金（“QEF 選舉”）。 美國持有人必須在其及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上正確填寫的國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東 的股東 的信息申報表），為每個PFIC進行QEF選舉。 但是，無法保證公司會提供進行此類QEF選舉所需的信息。

如果美國持有人就PFIC的 進行QEF選舉，則美國持有人目前將按其在該實體歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益 （分別按普通收入和長期資本收益率計算）的比例納税。如果 美國持有人對我們進行了 QEF 選舉，則我們從以前在 QEF 選舉中包含在美國持有人收入中的 收益和利潤中支付的任何分配均無需向美國持有人納税。美國持有人將增加其普通股的納税基礎 ，其金額等於QEF選舉中包含的任何收入，並在適用範圍內，將按普通股分配的任何金額將其税基減少 ，但未包含在其收入中。此外，美國持有人 將確認處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於已實現金額 與其調整後的普通股納税基礎之間的差額。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，我們不再是PFIC，則QEF選舉將在公司不是 PFIC的納税年度內保持有效（儘管不適用）。美國持有人應就其特殊情況舉行QEF選舉事宜諮詢其税務顧問。

此外，如果對於特定的 美國持有人，我們在支付股息的應納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則支付給某些非公司美國公司持有人的股息的優惠股息 税率將不適用。

如果我們是美國持有人持有普通股的 期間任何應納税年度的PFIC，則該美國持有人將被要求提交有關公司 和任何較低級別的PFIC的年度信息報告，通常是在美國國税局8621表格上提交該美國持有人的美國聯邦所得税申報表。

美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解我們的PFIC身份以及與投資PFIC相關的税收注意事項。

分配税

如上文所述”股息政策，” 我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產， 受上述PFIC規則的約束，除某些普通股按比例分配的普通股分配外， 的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦 所得税原則確定）中支付。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計 分配通常將作為股息報告給美國持有人。任何股息的美元金額將被視為美國持有人的國外來源 股息收入，沒有資格獲得該守則下美國公司 通常可獲得的股息扣除額。在美國持有人收到股息之日，股息將計入美國持有人的收入中。 在遵守上述PFIC規則的前提下，超過我們當前和累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的現金或其他財產的分配將被視為資本回報，但以美國持有人普通股的納税基礎為限（和 減少），任何超過該基準的金額將被視為收益 來自普通股的出售，如下所述。

普通股的出售或其他處置

根據上述PFIC規則，出於 美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損通常為資本收益 或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額 將等於美國持有人處置普通股的税基與處置時實現的金額 之間的差額，每種情況均以美元確定。出於外國税收抵免的目的，該收益或虧損通常是來自美國的收益或虧損 。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應就收益或損失的適當處理、外國税收抵免的可用性諮詢其税務 顧問，對於以非美元計價的金額出售普通股 股的美國持有人應就可能需要確認的任何潛在外國 貨幣收益或損失諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的 股息和銷售收益通常受信息報告的約束， 並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 對於 備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束 預扣税。

備用預扣税不是額外税。 向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將作為持有人的美國聯邦 所得税負債的抵免，並可能導致退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

淨投資所得税

某些美國持有人是個人、遺產 或信託，其收入超過一定門檻，通常需要對其全部或部分淨投資 收入繳納 3.8% 的税，其中可能包括其總股息收入和處置普通股的淨收益。如果您是個人、遺產或信託的美國持有人 ，則應諮詢您的税務顧問，瞭解該淨投資收益 税對您投資普通股的收入和收益的適用性。

有關外國 金融資產的信息報告

某些美國個人持有人和 某些實體可能需要報告與我們的普通股權益相關的信息，但有某些例外情況（包括 某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。此類美國持有人可能需要提交 等，包括 IRS 表格 8938（特定外國金融資產表）。美國持有人應就 是否有義務報告與其普通股所有權和處置相關的信息諮詢其税務顧問。

上述描述無意構成 對與普通股收購、所有權和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定 情況下收購、所有權和處置我們的普通股的税務後果。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了 銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為 銷售代理的Wainwright不時發行和出售我們的普通股。普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場” 發行 的允許方法進行，該方法定義見證券法頒佈的第415條。如果我們和温賴特就除按市價在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成協議， 我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關證券法第424（b）條要求的有關此類發行的所有信息。

温賴特將按現行市場價格發行我們的 普通股，但須遵守我們和温賴特商定的銷售協議的條款和條件。 我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 以及任何不得低於該價格的最低價格。根據銷售協議的條款和 條件，Wainwright將根據其正常交易和銷售 慣例和適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。在向另一方發出適當通知 後，我們或Wainwright 可以隨時暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股 股銷售的結算將在第二個工作日以及2024年5月28日（或美國證券交易委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的 結算週期，在任何銷售之日之後的第一個交易日或任何更短的 結算週期進行是 或在我們和 Wainwright 商定的與特定交易相關的其他日期進行的，以換取將 淨收益支付給我們。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。 沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付 現金佣金，金額為温賴特根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。由於 沒有規定作為本次發行條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際總髮行金額、銷售佣金和 向我們收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright 償還其法律顧問因簽訂 銷售協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，總金額不超過100,000美元，此外公司每次提交20-F表年度報告的盡職調查更新會議最多可獲得5,000美元 以及每2,500美元截至上次的三、六和九個月的盡職調查更新會話， （如果有）分別為第一、第二和第三財政季度的當天， 用於支付温賴特的律師費。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright 出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股 股相關的補償。

在代表我們出售 普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在《銷售協議》 中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件發行我們的普通股 將在出售本招股説明書補充文件 中規定的所有普通股或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在 法規M所要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件 進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

Wainwright及其某些 關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們 或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。Wainwright和此類關聯公司將來可能會因這些交易獲得慣常的費用和開支。此外， 在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資 ，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款） 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 工具。Wainwright或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可以 以電子方式分發本招股説明書和隨附的招股説明書。前述內容並非銷售協議條款和條件的完整聲明 。銷售協議的副本作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的外國 私人發行人報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 某些文件”。

法律事務

與本招股説明書補充文件中普通股發行有關的 的某些法律事宜將由百慕大康德明律師事務所 百慕大法律事務特別顧問，由紐約州洛文斯坦桑德勒律師事務所移交給我們， 涉及美國法律事務。温賴特由紐約州海恩斯和布恩律師事務所代理。

專家們

如前所述，Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表 以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表 均參考Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日的20-F 表年度報告，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所德勤股份公司審計在 他們的報告中。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，這些公司的報告被授權為會計和審計專家。

判決的執行

Altamira Therapeutics Ltd. 是一家百慕大豁免 公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律和我們的延續備忘錄和 公司細則的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他 司法管轄區註冊的公司的股東的權利不同。我們的許多董事和本招股説明書中提及的一些指定專家都不是美國居民， 而且我們的很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以對在美國的這些人執行 送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對 我們或這些人作出的判決。百慕大的法院是否會 執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券 法律對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者受理根據其他 司法管轄區的證券法在百慕大對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，這一點值得懷疑。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格上的年度報告 和表格6-K的報告。我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料可在美國證券交易委員會的 互聯網網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。這些文件的電子副本也可在我們的公司網站www.altamiraterapeutics.com上免費向公眾公開 。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分 ，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

作為外國私人發行人， 根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束， 並且我們的董事、執行官和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款 的約束。

本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明 包含比本招股説明書補充文件更多的關於我們和我們的普通股的信息，包括某些證物和時間表。 您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以通過以下電子方式獲取註冊聲明的副本 www.sec.gov。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分 被省略。本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於提及的任何合同或其他文件 內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的 合同或其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書 補充文件中提供的證券的更多信息，我們向您推薦註冊聲明及其證物和附表，這些證物和附表可按此處所述獲取。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交或提供的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的信息將自動 更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們將以下所列文件 納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至本招股説明書補充文件中的所有證券發行完成，包括 在本招股説明書補充文件發佈之日後提交的所有文件。我們特此以引用方式納入以下文件：

我們隨後提交的 20-F 表格 的所有年度報告 以及我們隨後提交的 6-K 表中所有經我們確定為以引用方式納入 的後續報告，均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件並被視為本招股説明書補充文件發佈之日之後，但在本招股説明書補充文件終止發行之前，也被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向收到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每位 提供一份所有信息的副本，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，但未隨本招股説明書補充文件和 附帶的招股説明書一起交付。您可以通過寫信或致電百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號的Altamira Therapeutics Ltd. Clarendon House，或致電 (441) 295-5950，免費獲取這些文件的副本。

您應僅依賴 本招股説明書補充文件中包含的信息，包括上述以引用方式納入的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，或者任何以引用方式納入 的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未批准與證券相關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或招標 。此外， 如果提出 要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件視為與證券相關的要約或招標。

招股説明書

$79,177,160
公司提供的普通股、債務證券、認股權證、購買合同和單位

阿爾塔米拉療法有限公司
（在百慕大註冊成立）

我們可能會不時通過一次或多次 發行，提供普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合約或單位，我們統稱為 “證券”。根據本 招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過79,177,160美元。我們可能會按不同的 系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的具體條款 。招股説明書補充文件還將描述這些 證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或 代理商（如果有）的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分銷的一般信息， 請參閲第 26 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CYTO”。2021年11月10日，納斯達克資本市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股普通股1.50美元。截至2021年11月10日，根據13,779,561股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2950萬美元，其中約12,322,223股普通股由 非關聯公司持有，納斯達克資本市場於2021年9月24日公佈的普通股每股2.39美元。在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，根據F-3表格I.B.5號一般指示，我們已經發行了約800萬美元的普通股。

投資我們的證券涉及風險。 參見本招股説明書第 2 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

只要我們的普通股繼續在 “指定的 證券交易所”（包括納斯達克資本市場）上市，我們就出於外匯管制目的向百慕大居民 和非居民發行和轉讓我們的普通股以及在百慕大居民 和非居民之間發行和轉讓1972年《外匯管制法》（及其相關法規）的同意。在給予此類同意時，百慕大金融管理局和 百慕大公司註冊處處長均不對我們的財務狀況或此處 的任何陳述或意見的正確性承擔任何責任。

本招股説明書的發佈日期為2021年12月8日。

除了本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何 信息。我們未授權任何人向您提供 不同的或額外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的州，我們都不會提供證券要約。您不應假定 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書 正面日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

除非另有説明或文意另有 要求，否則本招股説明書中所有提及 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、“公司”、 “我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指 (i) Auris Medical Holding AG（前身為 Auris Medical AG）或 Auris Medical（瑞士），以及其子公司，在我們進行公司重組之前，Auris Medical Holding AG於2018年3月13日將 併入Auris Medical NewCo Holding AG（以下簡稱 “合併”），後者是一家新成立的全資 瑞士子公司（即合併至轉讓實體）、（ii）Auris Medical Holding AG（前身為Auris Medical NewCo Holding AG）及其子公司（即向尚存的實體）和重組之前（定義見下文） 和（iii）向百慕大公司奧里斯醫療控股有限公司或Auris Medical（瑞士）的繼任發行人Auris Medical（百慕大） 的繼任發行人Auris Medical（百慕大） 在 Auris Medical（瑞士）繼續其公司存在的生效之後，經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a)從瑞士到百慕大（“再馴養”），發生在2019年3月18日 。本招股説明書中出現的商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2019年5月1日，公司對公司已發行和流通的普通股進行了二分之一的 反向股票拆分（“2019年反向股份拆分”）。除非另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有每股金額和普通股數量均已根據2019年反向股份拆分進行了追溯性調整 。在2021年7月21日舉行的股東特別大會上獲得股東批准後，我們更名為Altamira Therapeutics Ltd。

除非另有説明或上下文另有要求， (i) 本招股説明書中所有提及截至2018年3月13日之前任何日期的普通股均指通過合併實施的 10:1 “反向份額 分割” 之前的Auris Medical（瑞士）（面值為每股0.40瑞士法郎（2019年之前的反向股票拆分）的普通股，（ii）所有提及我們的普通股截至2018年3月13日及之後以及重新歸化之前的普通股 是指Auris Medical（瑞士）的普通股（名義價值為0.02瑞士法郎）每股（2019年之前的反向股票拆分） 在通過合併實施的 10:1 “反向股份分割” 之後，（iii）所有提及截至2019年3月18日 重組後的普通股均指公司的普通股（面值為每股0.02瑞士法郎（2019年之前的反向 股票拆分）），以及（iv）公司的普通股 2019年5月1日，即2019年反向股票拆分之日當天或之後的股票，面值 為0.40瑞士法郎。截至2020年6月30日，公司將其股票的面值降至每股0.01瑞士法郎。

術語 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。根據此 上架流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向 您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的附加信息 。

我們已通過參考證據 提交或納入了本招股説明書構成的註冊聲明。你應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書的交付或 根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也不表示截至本招股説明書發佈之日後的任何日期 本招股説明書中的信息是正確的。您不應假設本招股説明書中的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的 的任何信息、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書，在這些文件正面日期以外的任何日期 都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的 其他文件包含前瞻性陳述，包括與我們的行業、 我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品 開發工作有關的陳述。這些陳述構成經修訂的1933年 《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、 “應該”、“估計”、“項目”、“計劃”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等類似表述旨在識別前瞻性 陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。 這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但 本質上是不確定的，並且存在許多風險和不確定性。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的許多 處，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這種 陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性 陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括但不限於：

我們的實際業績或業績可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證 前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證 會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼 影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改 可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述， ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們的 然後是最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在此處納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新， 以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息， 根據您的特定投資目標和財務狀況。

使用 的收益

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

股本和公司細則的描述

普通的

我們是一家根據百慕大 法律註冊成立的豁免公司。我們目前的運營始於2003年，當時是一家根據瑞士法律組建的公司，註冊地位於瑞士 ，名為Auris Medical AG，並於2014年4月22日更名為Auris Medical Holding AG。繼2018年3月13日合併 之後，倖存的實體被命名為Auris Medical Holding AG。2019年3月18日，百慕大公司註冊處 簽發延續證明後，重新歸化生效，我們繼續按照 公司法第132C條作為百慕大公司在百慕大開展業務，受公司法和其他百慕大法律的約束，名為 “Auris Medical Holding Ltd”。 2021 年 7 月 21 日，我們更名為 Altamira Therapeutics Ltd。我們的註冊辦事處位於百慕大 漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。

我們的持續備忘錄規定，我們的 業務目標不受限制，我們擁有自然人的能力、權利、權力和特權。

自重組以來，除了2019年的反向股份拆分以及本文另有描述外，我們的股本、合併、合併 或我們或任何子公司的合併沒有發生重大變化，開展業務的方式沒有發生實質性變化， 生產的產品或服務的類型沒有實質性變化，也沒有名稱變更。沒有針對我們或我們的子公司的破產、破產管理或類似程序 。

在上一個或當前 財政年度中，第三方 方沒有對我們的股票提出任何公開收購要約，我們也沒有對另一家公司的股份提出任何公開收購要約。

股本

截至2021年11月6日，我們的法定股本 包括25,000,000股普通股，面值每股0.01瑞士法郎和20,000,000股優先股，面值每股0.02瑞士法郎， 共發行和流通13,779,561股普通股，不包括行使期權時可發行的1,146,854股普通股和行使認股權證時可發行的246,102股普通股，沒有優先股已發行且尚未發行。我們所有的已發行和流通股票 均已全額支付。

根據公司細則，除股東任何相反的決議 外，我們董事會有權發行我們任何已授權但未發行的股票。 對非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股票的權利沒有限制。

普通股

普通股持有人沒有先發制人、 贖回、轉換或償債基金的權利。普通股持有人有權就所有提交給 普通股持有人投票的事項獲得每股一票。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數，否則普通股持有人 批准的決議需要在有法定人數的股東大會上通過簡單多數票的批准。

如果我們進行清算、解散或 清盤，普通股持有人有權在償付 所有債務和負債後平等、按比例分配我們的資產（如果有），但對任何已發行和流通的優先股有清算優先權。

優先股

根據百慕大法律和公司細則，我們 董事會可通過決議設立一個或多個系列優先股，其股份數量、名稱、股息 利率、相對投票權、轉換權或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、 可選權利或其他特殊權利、資格、限制或限制，這些權利可以由董事會決定，無需股東 的進一步批准。可能確立的此類權利、偏好、權力和限制可能會阻止企圖獲得 對我們的控制權。

股息權

根據百慕大法律，董事會可以在未經股東批准的情況下宣佈分紅，但如果有合理的理由相信 ：（i）公司無法或在付款後無法償還到期的負債；或（ii）其資產的可變現價值 因此將低於其負債，則公司不得申報或支付股息。根據公司細則，如果董事會宣佈 股息，則每股普通股都有權獲得分紅，但須遵守任何優先股持有人的任何優先股股息權。

權利的變更

如果我們在任何時候擁有一類以上 股票，除非相關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可以變更： (i) 徵得該類別已發行股份75％的持有人的書面同意；或 (ii) 批准在股東大會上以多數票通過的 的決議由持有或代表相關類別已發行和流通股份的至少兩名 人組成的相關股東類別的法定人數為當下。我們的公司細則規定，除非現有 股票的發行條款明確規定，否則 創建或發行與現有股票排名相同的股票不會更改現有股票的附帶權利。此外，優先股排在普通股 之前的優先股的創建或發行將不被視為改變普通股的附帶權利，或根據任何其他系列優先股的條款， 變更任何其他系列優先股的附帶權利。

股份轉讓

我們的董事會可以行使絕對的自由裁量權 ，在不指定任何理由的情況下，拒絕登記未全額支付的股份的轉讓。我們的董事會也可以 拒絕承認股份轉讓文書，除非該文件附有相關的股票證書和轉讓人有權進行轉讓的其他證據 是我們董事會合理要求的。在遵守這些限制的前提下， 普通股持有人可以通過填寫我們的公司細則 規定的表格（或在情況允許的情況下儘可能接近）或以董事會可能接受的其他通用形式完成轉讓表格，從而轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文書 必須由轉讓人和受讓人簽署，但對於全額支付的股份，我們的董事會只能接受轉讓人簽署的文書 。

股票拆分和反向股份拆分是通過合併 我們的普通股來實現的

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權 ，無需股東進一步批准，以《公司 法》允許的任何方式分割、合併或細分我們的股本，包括批准反向股份分割，按董事會確定的比率合併普通股（同時相應增加其面值 ）。我們的公司細則還規定，在股本發生變更或減少時 ，如果出現部分股份或其他困難，我們的董事會可以以其認為適當的任何方式 處理或解決相同的問題。

股東大會

根據百慕大法律，公司每個日曆年必須召開至少一次股東大會（“年度股東大會”）。但是，成員可以通過 決議在特定年份或時間段內免除此要求，也可以無限期地免除此要求。豁免該要求後， 任何成員均可在通知公司後終止豁免，在這種情況下，必須召開年度股東大會。

百慕大法律規定，公司董事會可以召集股東特別大會 ，並且必須應持有不少於 公司實收資本10％的股東的要求召開，有權在股東大會上進行表決。百慕大法律還要求至少提前五天向股東 發出股東大會通知，但意外遺漏通知任何人不會 使會議程序無效。我們的公司細則規定，董事會可以召開年度股東大會或 特別股東大會。根據我們的公司細則，必須至少提前14天向有權在年度股東大會或特別股東大會上投票的每位股東發出通知 。本通知要求的前提是能夠在較短時間內舉行此類會議 ，前提是該通知得到同意：（i）如果是年度股東大會，則由有權出席 並在該會議上投票的所有股東參加特別股東大會；或（ii）如果是特別股東大會，則由有權出席 並在該會議上投票的股東中持有不少於95％的名義價值的股東進行投票在這樣的會議上投票。股東大會所需的法定人數 是兩名或更多的人在會議開始時親自出席 或通過代理髮行和流通的普通股代表。

查閲書籍和記錄以及傳播信息

公眾有權 查看百慕大公司註冊處提供的公司的公開文件。這些文件包括 公司的公司組織備忘錄（或延續備忘錄），包括其目標和權力，以及 組織備忘錄（或延續備忘錄）的某些修改。股東還有權查看 公司的章程、股東大會的會議記錄和公司的經審計的財務報表，這些財務報表必須提交給年度股東大會。公司的成員登記冊也可供股東和公眾查閲，不收取 費用。成員登記冊必須在任何工作日開放供查閲的時間不少於兩小時（前提是 公司在一年內關閉成員登記冊的時間不超過三十天）。公司必須在百慕大保留其 股份登記冊，但可以在遵守《公司法》規定的前提下，在百慕大以外設立分支機構登記冊。公司 必須在其註冊辦事處保存一份董事和高級管理人員登記冊，該登記冊在任何工作日可供公眾免費查閲不少於兩個小時 。公司還必須向百慕大公司註冊處 提交一份董事名單，以保留在登記冊上，該登記冊可供公眾查閲，但須遵守註冊處可能規定的條件 ，並支付可能規定的費用。但是，百慕大法律並未規定 股東有權檢查或獲取任何其他公司記錄的副本。

董事的選舉和罷免

我們的公司細則規定，我們的董事會應由 三名董事或董事會可能確定的更多董事組成。我們的董事會目前由六名董事組成。每位 董事的任期應由股東決定，如果沒有這樣的決定，則直至下次 年度股東大會，或直到選出或任命繼任者或以其他方式空缺為止。

任何持有或代表 不少於 5% 的總投票權的股東或股東如果不是現任董事或 未被董事會提名，則必須發出提名該人蔘選的意向的通知。如果要在 年度股東大會上選舉董事，則該通知必須在發出通知前的最後一屆年度 股東大會週年日前不少於 90 天或不超過 120 天發出；如果年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後 30 天 ，則通知必須不遲於該日期中較早者之後的十天發出年度股東大會是在 的哪份通知上向成員發佈的，或者年度股東大會的公開披露日期 舉行了年度股東大會。如果要在股東特別大會上選舉董事，則該通知必須在向成員發佈特別股東大會通知之日或公開披露特別股東大會日期 之日起10天內發出。

股東可以有理由罷免該董事，但必須向董事發出為罷免該董事而召開的股東大會的通知。通知必須包含 意向罷免董事的聲明，並且必須在會議召開前不少於十四天送達董事。 董事有權出席會議並就其免職動議發表意見。

董事會會議記錄

我們的公司細則規定，我們的業務將由董事會管理和經營。百慕大法律允許個人和公司董事， 我們的公司細則或百慕大法律沒有要求董事持有我們的任何股份。我們的公司細則或百慕大法律也沒有要求我們的 董事必須在一定年齡退休。

我們董事的薪酬由董事會決定 ，並且不要求任何此類決定都必須得到指定數量或比例的 “獨立” 董事 的批准。我們的董事也可以獲得他們在 與我們的業務或其作為董事的職責相關的所有差旅、酒店和其他開支的報酬。

只要董事按照百慕大法律的要求披露了與我們簽訂的任何合同或安排中的直接或間接 權益，則該董事有權就其感興趣的任何此類合同 或安排進行投票，除非相關董事會會議主席取消其投票資格。

對董事和高級職員的賠償

《公司法》第98條一般規定 ，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，除非此類責任 源於欺詐或不誠實，而該董事、高級管理人員或審計師可能犯有與之相關的罪行公司。第98條還規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員和審計師在為 任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決對他們有利，或者百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟 。

我們的公司細則規定，我們將賠償我們的 高級管理人員和董事的行為和不作為，但欺詐或不誠實的行為除外。我們的公司細則規定 ，股東放棄因公司任何 董事或高級管理人員在履行該董事或高級職員的 職責時可能採取的任何行為或不作為而單獨或以公司名義提出的所有索賠或訴訟權，但此類董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。《公司法》第98A條允許我們購買 並維持保險，使任何高級管理人員或董事因任何 過失、違約、違反義務或違反信任而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以對此類高管或董事進行賠償。為此，我們購買了 並維持了董事和高級管理人員責任政策。

修訂延續備忘錄及公司細則

百慕大法律規定，公司組織備忘錄 （或延續備忘錄）可以通過股東大會通過的決議進行修改。我們的公司細則規定 ，除非經董事會決議 和股東決議批准，否則不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的細則。對於某些細則，例如與選舉 和罷免董事相關的細則、企業合併的批准和細則條款的修訂，所需的決議必須包括 當時在任的至少 66 28/3% 的董事的贊成票，以及所有已發行股票中至少 66 28/3% 的選票的贊成票。

根據百慕大法律，公司或任何類別的已發行股本總額 面值不少於20％的持有人有權向百慕大最高 法院申請廢除股東 在任何股東大會上通過的對組織備忘錄（或延續備忘錄）的任何修正案，但更改或減少公司股本的修正案除外法案。 如果提出此類申請，則修正案只有在得到百慕大法院確認的情況下才生效。 撤銷組織備忘錄（或延續備忘錄）修正案的申請必須在修改公司組織備忘錄（或延續備忘錄）的決議通過之日起 之日起二十一天內提出，並且可以 代表有權以書面形式為此目的指定的一人或多人提出申請。 對修正案投贊成票的股東不得提出任何申請。

合併、合併和業務合併

百慕大公司 與其他公司或公司（某些關聯公司除外）的合併或合併需要一份經公司董事會及其股東批准的 合併或合併協議。除非公司的章程另有規定，否則在該會議上投票的75％的股東必須批准 才能批准合併或合併協議，並且此類 會議的法定人數必須是持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩人。我們的細則規定， 已獲董事會批准的合併或合併（與全資子公司或下文所述的合併除外）必須得到股東大會上多數票的批准，而股東大會的法定人數應為兩名或更多人 親自出席，或通過代理人代表已發行和流通的普通有表決權股份。任何未經董事會批准的合併或合併或其他 業務合併（定義見公司細則）必須得到持有不少於 66 2／ 3% 的當時已發行股份所有選票的持有人批准，這使持有人有權出席該決議並對該決議進行投票。

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併 或合併，沒有投票贊成 合併或合併且對該股東股票的公允價值不滿的百慕大公司股東可以在股東大會通知後一 個月內向百慕大最高法院申請評估公允價值這些股票中的一部分。

我們的公司細則包含有關與 “利益股東” 進行 “業務 組合” 的條款。根據我們的公司細則，除了適用法律可能要求的任何其他批准外，在利益相關股東成為利益股東的 交易之日起三年內與利益相關股東進行的任何業務合併都必須得到我們董事會的批准，並在年度或特別 股東大會上以至少66 28/3％的非持有表決權的已發行和流通有表決權股份的贊成票獲得授權由 利益相關股東提出，除非：(i) 在股東成為之前作為感興趣的股東，我們的董事會 批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；或 (ii) 交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有我們已發行和流通的有表決權股份的至少 85%。就這些條款而言，“企業 組合” 包括合併、合併、合併和某些銷售、租賃、交換、抵押貸款、質押、轉讓 和其他資產處置、股票的發行和轉讓以及其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指實益擁有我們已發行和流通的有表決權 股份的15％或以上的人，以及在相關時間前三年任何時候 擁有我們已發行和流通有表決權股份15％或以上的任何與我們關聯或關聯的人。

強制收購少數股東持有的股份

收購方通常能夠通過以下方式強制收購 少數股東的普通股：

(1) 根據《公司法》規定的名為 的 “安排計劃” 的程序。安排計劃可以通過獲得公司及其股份（或任何類別的股份）持有人的同意來生效，持有人的總數佔多數，價值至少為75％的股份或 類別的股份，在為審議該計劃或安排而舉行的法院命令舉行的會議上表決。然後，該安排計劃必須 得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，則在 向百慕大公司註冊處提交法院命令後，所有普通股持有人可能被迫根據該計劃或安排的條款出售其股份 。

(2) 如果收購方是一家公司，則可以 強制收購目標公司的所有股份，方法是根據要約收購方（要約人）或其任何子公司尚未擁有或未被其提名人擁有的90％的股份或類別的股份 。如果要約人在就非要約人或其任何 子公司擁有或被提名人擁有的所有股份或類別的股份提出要約後的四 個月內獲得該要約所涉全部股份中90％或以上的持有人批准，則要約人可以在自獲得批准之日起兩個月內的任何 時間要求通過通知，任何非投標股東按照與原始要約相同的條款轉讓 其股份。在這種情況下，非投標股東將被迫出售其 股份，除非百慕大最高法院（根據要約人發出通知 表示有意收購此類股票之日起一個月內提出的申請）另有命令。

(3) 如果一方或多方持有不少於 95% 的公司股份或某類股份，則此類持有人可以根據向其餘股東或 類股東發出的通知，收購該剩餘股東或該類別股東的股份。發出本通知後，收購方 有權並有義務按照通知中規定的條款收購其餘股東的股份，除非剩餘的 股東在收到此類通知後的一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份的價值。 本規定僅適用於收購方向所有被收購股份的股份持有人提供相同條款的情況。

反收購條款

三分之二的絕大多數股東投票 要求: 我們的公司細則規定，除非提案事先獲得董事會批准，否則 批准與任何其他人合併、合併或合併時，必須獲得不少於當時已發行所有股份的所有選票的66 2／ 3% 的贊成票，這使持有人有權出席決議並對該決議進行投票（某些 “企業 合併除外” 包括上文合併、合併和企業合併中規定的 “感興趣的股東”）。

對公司細則的修訂：我們的公司細則 規定，在董事會決議 和股東決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何細則，也不得制定新的細則。對於某些細則，例如與董事選舉和罷免 、批准企業合併和修訂公司細則條款相關的細則，所需的決議必須包括我們當時在任的至少 66 28/3% 的董事投贊成票 票，以及與所有已發行 和已發行股票相關的至少 66 28/3% 選票的贊成票。

對董事選舉的限制: 我們的公司細則規定，董事會 或持有我們股份的一位或多位股東可以在股東大會上提名選舉或任命某人為董事，這些股東在 董事選舉中總共擁有不少於 5% 的投票權。此外，除非董事會提議選舉或任命某人為董事，否則當提名某人 被任命或選舉為董事時，必須按以下方式向我們發出有關該提案的書面通知。如果要任命或選舉董事 ：(1) 在年度股東大會上，此類通知必須在發出通知前的最後一次年度股東大會週年日前不少於 90 天或不超過 120 天發出，或者，如果年度股東大會 的日期不在該週年日之前或之後 30 天，則通知必須不遲於 10 天發出在向股東發佈年度股東大會通知之日或公開披露之日之前 的年度股東大會召開之日；以及 (2) 在特別股東大會上，此類通知必須不遲於向股東發佈特別股東大會通知之日或 公開披露特別股東大會日期之日起10天內 發出。

股東訴訟

根據百慕大法律，集體訴訟和衍生訴訟通常不適用於股東。但是，百慕大法院通常會允許股東 以公司的名義提起訴訟，以補救公司的錯誤，因為被指控的行為超出了公司 的權限範圍或違法，或者會導致違反公司的組織備忘錄（或延續備忘錄） 或公司細則。此外，百慕大法院將考慮涉嫌構成對少數股東 股東的欺詐行為，或者例如，某項行為需要比實際批准該行為的 更大比例的公司股東的批准。

當公司事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行 時，一位或多位股東可以向 百慕大最高法院提出申請，最高法院可以發佈其認為合適的命令，包括下令規範公司未來的 事務行為或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

我們的公司細則包含一項條款，根據 ，我們的股東放棄他們就任何董事或 高級管理人員個人或代表我們對該董事或 高級管理人員的任何行動或未採取行動提出的任何索賠或訴訟權，除非該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實 。美國證券交易委員會表示，將該條款作為放棄對違反 聯邦證券法的起訴權的規定可能無法在美國法院強制執行。

利潤和儲備金資本化

根據公司細則，董事會 可以 (i) 將股票溢價或其他儲備賬户金額的任何部分或存入我們損益 賬户或以其他方式分配的任何金額的資本化，方法是使用該金額支付未發行的股票，將其作為按比例全額支付的紅股 （股份轉換除外）分配給股東；或 (ii)) 通過全額還款，將存入 儲備賬户中的任何款項或其他可用於分紅或分配的款項資本化，如果以股息或分配方式進行分配，則本應有權獲得此類款項的 股東已部分支付或零支付的股份。

外匯管制

根據百慕大金融管理局1972年《外匯管制法》，我們已獲得百慕大金融管理局的同意，出於交易所管制的目的，向非百慕大居民發行和轉讓普通股，前提是我們的股票仍在包括納斯達克資本市場在內的指定證券交易所上市。 在給予此類同意時，百慕大金融管理局對我們的財務穩健性或本招股説明書中任何 陳述或表達的觀點的正確性不承擔任何責任。

註冊商或過户代理人

普通股持有人登記冊由位於百慕大的康尼爾斯企業服務（百慕大）有限公司保管，美國分行登記冊由美國 股票轉讓與信託公司有限責任公司保管，該公司將擔任分行登記處和過户代理人。

未被追蹤的股東

我們的公司細則規定，對於自這些 款項到期之日起六年內無人申領的任何股息或其他應付款項，我們的董事會 可以沒收任何股息或其他應付款項。此外，如果至少連續兩次將股息認股權證和支票退還給股東 ，或者， 在一次此類情況之後，合理的詢問未能確定該股東的新地址，則我們有權停止通過郵寄或其他方式向股東發送股息認股權證和支票。如果股東要求分紅或兑現股息支票或認股權證，則該權利將終止 。

百慕大法律的某些條款

出於百慕大外匯管制的目的，我們已被百慕大貨幣 管理局指定為非居民。這一指定允許我們使用百慕大元以外的貨幣 進行交易，並且對我們向百慕大和向持有我們普通股的美國居民支付股息的資金（以百慕大 美元計價的資金除外）的能力沒有任何限制。

我們已獲得百慕大貨幣 管理局的同意，可以向非百慕大居民發行所有普通股並在他們之間免費轉讓，用於外匯管制 ，前提是我們的股票仍在指定的證券交易所（包括納斯達克資本市場）上市。百慕大金融管理局給予的批准或許可 不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。 因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局對我們的財務穩健性、業績 或業務違約或本招股説明書中表達的任何觀點或陳述的正確性不承擔任何責任。出於外匯管制目的，涉及被視為百慕大居民的某些普通股的發行和轉讓 需要獲得百慕大 金融管理局的特別同意。

根據百慕大法律，股票證書 僅以公司、合夥企業或個人的名義發行。對於以特殊身份行事的股東（例如 作為受託人），證書可以應股東的要求記錄股東行事的身份。儘管 記錄了任何特殊身份，但我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。對於適用於我們任何股票的任何信託，無論我們是否收到此類信託的通知，我們都不會通知 。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “CYTO”。

存託信託公司

根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將根據其股權證券的慣常結算 程序，通過存託信託公司（DTC）進行。擁有通過DTC持有的普通股的每個人都必須依靠其程序和擁有該賬户的機構 來行使股票持有人的任何權利。

百慕大法律和特拉華州法律的比較

適用於百慕大公司 及其股東的百慕大法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了適用於我們公司的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的特拉華州通用公司 法的規定之間股東權利的重大差異。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些 條款的概述。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除下文 概述的某些條款。

税收

在決定投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新 表20-F年度報告（第10.E項）中 “税收” 下的討論，以及 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。

債務證券的描述

債務證券將是我們的直接一般 債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保或無抵押的 ，並且可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們與將作為受託人的金融機構之間簽訂的一份或多份單獨的 契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行。 次級債務證券將根據次級契約發行。每份高級契約和次級契約 分別稱為契約，統稱為契約。每位優先債務受託人和次級債務 受託人分別被稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

我們總結了契約的某些條款和條款 。摘要不完整。這些契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。 除與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務 證券的金額。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。 適用的招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款。這些條款將包括以下部分或全部 ：

優先債務

我們將根據優先契約發行債務 證券，這些證券將構成我們優先債務的一部分。這些優先債務證券的排名將相同， pari passu 以及我們的所有 其他無抵押和非次級債務。

次級債務

我們將根據次級契約 發行債務證券，這些債務證券將構成我們的次級債務的一部分。根據次級契約中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有 “優先債務” 的次要和次要 付款權。 “優先債務” 在次級契約中定義，通常包括我們 為借款承擔或擔保的債務，或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，或信用證或其他 類似票據的債務，支付財產或服務的遞延購買價格，或作為資本租賃承租人的債務，或作為擔保的債務 br} 通過對我們任何資產的留置權。“優先債務” 不包括次級債務證券或任何其他債務 特別指定為次級債務證券的受付權或與次級債務證券同等的債務。通常， 所有優先債務的持有人首先有權獲得此類優先債務的全額付款，然後 任何次級債務證券的持有人有權在某些情況下獲得次級債務證券所證明的債務 的本金或利息的付款。這些活動包括：

身份驗證和交付

我們會將債務證券交付給受託人 進行身份驗證，受託人將根據我們的書面命令驗證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用 “違約事件” 一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

如果任何系列未償債務證券發生違約事件（上文第 (4) 條中規定的 違約事件除外），則 受託人或已發生違約事件的所有該系列證券本金不少於 25% 的持有人可以通過書面通知我們申報所有債務的全部本金 受影響系列的證券和應計利息（如果有）應立即到期並支付此類申報應立即生效 到期並付款。

如果上文第 (4) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金和應計利息應立即到期， 應立即到期，無需任何債務證券持有人或受託人進行任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約行為發生 後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約 已經得到糾正或免除。除非在到期時違約支付本金或利息，否則如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知 。

滿意、解僱和失敗

我們可以履行每份契約下的義務， ，但以下情況除外：

什麼時候：

此外，除非適用的招股説明書 補充協議和補充契約另有規定，否則我們可以選擇 (i) 解除我們在每份契約下對任何系列未償債務證券的債務 （“法律辯護”），或者（ii）解除我們在每份契約下對適用於任何系列未償債務證券的某些契約所承擔的義務 （“違背盟約”）。 法律抗辯意味着我們將被視為已根據該契約償還並清了該系列未償債務 證券所代表的全部債務，而契約無效意味着我們將不再需要遵守與此類契約有關的 義務（不履行此類義務將不構成違約或違約事件）。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約 抗辯權：

根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，在任何情況下，都足以支付和解除所有本金和利息，並由受託人 在到期日或到期日或到期時使用所有本金和利息的支付和清償，或者如果我們做出了令受託人滿意 的不可撤銷安排，則為贖回日期；

我們需要向每位受託人提供一份 年度報表，説明契約下的所有條件和契約的遵守情況。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、 普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券 一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們公司 與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該認股權證。

與我們提供的任何認股權證 相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的 描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、指數或 此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合。

每份購買合同將賦予其持有人 購買或出售的權利，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格 出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產 的現金價值，來履行我們在任何購買合同中的義務（ 如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的 方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他 條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人支付 款項，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書 補充文件中規定的範圍內，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人 以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同 可能要求持有人在購買合同簽發時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付 購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同 。

單位的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定， 我們可以發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、購買合約或這些 證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

證券表格

每種債務證券、認股權證和單位 將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表 整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。 最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或 以獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給 受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的 債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、 信託公司或其他代表處開設的賬户反映 每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、 認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中列出的存託機構或其被提名人 ，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多種 註冊全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券 ，否則註冊的全球證券不得轉讓 註冊全球證券、存託人的被提名人或存託機構的任何繼承人或這些被提名人的整個存管機構之間進行轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的 存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的 招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊的 全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有 權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和 轉賬系統中將參與者實益擁有的 證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户 。註冊全球證券受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和 參與者的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的 記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者 以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是 註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證 協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一 所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權 以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，將不會收到或有權以最終形式收到 證券的實物交割，也不會被視為適用的 契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券 受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序 ，以行使適用的契約、認股證 協議或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者 希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權 持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益的 所有者通過他們擁有捐贈或接受按照通過 持有的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付 ，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券的註冊所有人 的存託機構或其被提名人支付。Altamira Therapeutics Ltd.、其關聯公司、受託人、權證代理人、Altamira Therapeutics Ltd.的單位代理人 或任何其他代理人、權證代理人或單位代理人的受託代理人均不對記錄的任何方面承擔任何責任 或承擔任何責任與這些實益所有權權益有關。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何 證券的存託機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配 後，將立即向參與者的 賬户存入與存託機構記錄 中各自在該註冊全球證券中的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有 的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券 一樣，並將由這些 參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何這些證券 的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構 ，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人 ，我們將以最終形式發行證券以換取 持有的註冊全球證券存放人。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的名稱 或名稱進行註冊。 預計，保管人的指示將基於保管人收到的參與者就 保管人持有的已登記全球證券的受益權益的所有權發出的指示。

分配計劃

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書 所涵蓋的證券也可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場發行，任一交易方式是：

這些市場上發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上文 所述的第三方證券賣家。有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定所發行證券的發行條款， 包括：

證券的分配 可能會在一筆或多筆交易中不時發生：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的 方式和條款，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定， 承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商 有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券可能會不時通過代理出售。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及向他們支付的任何佣金 。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理商 向某些買家徵求以招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格購買證券的要約。這些合同 僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為 招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的 協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券 法》規定的責任，或就可能要求承銷商或代理人支付的款項獲得分攤款。

招股説明書補充文件還可能規定 承銷商是否可以超額分配或促成穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易，使其保持在公開市場上可能佔據的水平，包括進行穩定出價、 對交易進行辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是 的客户， 與我們和我們的關聯公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。向其出售證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用 將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過引導您查閲 單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何信息 被直接包含在本招股説明書中或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的信息除外。

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 或信息

我們在初始註冊聲明之日之後、註冊 聲明生效之前、本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，根據 20-F 表格 向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以以 引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格，只要在該表格6-K中註明該表格是以引用方式納入本招股説明書的 。

本招股説明書 中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們索取，但不包括那些未以引用方式特別納入這些文件的 文件的任何證物。您可以通過書面形式或向百慕大漢密爾頓HM11教堂街2號克拉倫登大廈的Altamira Therapeutics Ltd. 索取 以引用方式納入本文檔的文件 295-5950。

民事責任的執行

Altamira Therapeutics Ltd. 是一家百慕大豁免 公司。因此，其普通股持有人的權利將受百慕大法律及其延續備忘錄和 公司細則的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他 司法管轄區註冊的公司的股東的權利不同。我們的許多董事和本招股説明書中提及的一些指定專家都不是美國居民， 而且我們的很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以對在美國的這些人執行 送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對 我們或這些人作出的判決。百慕大的法院是否會 執行在其他司法管轄區（包括美國）根據這些司法管轄區的證券 法律對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者受理根據其他 司法管轄區的證券法在百慕大對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，這一點值得懷疑。

開支

下表列出了我們因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目， （如果有）。

法律 事項

我們的普通股和百慕大法律的某些 其他事項的有效性將由百慕大康德明律師事務所移交給我們。美國聯邦 和紐約州法律的某些事項將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所為我們通過。

專家

Altamira Therapeutics 有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的財務報表，均參考了Altamira Therapeutics Ltd.截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告， 已由獨立註冊會計師事務所德勤股份公司進行審計。報告。此類財務報表 是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格 20-F 的年度報告和 6-K 表格的報告。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考室 查看和複製向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。有關公共資料室運作的信息，請致電 SEC，電話 1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息， ，這些發行人是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事、高管 高級管理人員和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

Altamira Therapeutics

高達1660,000美元的普通股

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年1月19日