附件5.1

VINFAST汽車有限公司	通過電子郵件
羅便臣道61號	私密和保密
#06-01，61號羅賓遜
新加坡068893
注意：董事會

發件人參考

收件人蔘考

日期

頁

EWK/JCD/HRE/359988/1

LXM/EYS/351951/1

不適用

2024年3月28日

1/10

尊敬的先生們

VINFAST汽車有限公司(“公司”) -公司表格F-1上的註冊聲明

引言

我們曾擔任VinFast Auto Ltd.(公司註冊號：201501874G)的新加坡法律顧問，VinFast Auto Ltd.(公司註冊號：201501874G)是一家根據新加坡共和國法律註冊成立的上市公司，與2024年3月28日提交給美國證券和交易委員會(“委員會”)的F-1表格註冊聲明(經修訂的“證券法案”)(經修訂的“註冊聲明”)有關，以供YA II PN提供和出售。本公司根據本公司與YA II於2023年12月29日訂立的一項受紐約法律管限的證券購買協議(“證券購買協議”)，向YA II發行及出售本金總額為50,000,000美元的可換股債券時，可配發及發行的本公司股本中最多5,100,000股普通股(“換股股份”)。

我們完全聽從公司的指示。本意見僅就提交註冊説明書一事向本公司提出。

文件

出於本意見的目的，我們查閲並依據了以下文件：

(a)

《登記聲明》複印件；

(b)

已簽署的證券購買協議複印件；

(c)

公司以YA II為受益人發行的日期為2023年12月29日的可轉換債券(“可轉換債券”)一份籤立的紐約州法律副本；

(d)

新加坡會計及公司監管局(“ACRA”)於2015年1月19日簽發的公司註冊證書副本；

(e)

ACRA於2023年7月31日簽發的確認公司成立的證書複印件。

(f)

本公司於2023年7月31日有效的章程副本(“上市章程”)；

(g)

2015年1月19日、2023年8月11日、2023年9月7日、2023年8月14日、2023年12月29日、2024年3月28日的董事會書面決議副本；

(h)

本公司股東於2023年8月14日通過的書面決議副本；

(i)

截至2024年3月28日，公司通過BizFile進行的即時信息(公司)搜索(“ACRA搜索”)結果副本，該文件是ACRA(“服務”)的商業服務門户；和

(j)

我們認為必要或適宜的其他文件的複印件，以便我們提出本意見。

除本法律意見第5段明確規定外，我們對任何文件不發表任何意見。

範圍

本意見僅涉及截至本意見書之日在新加坡的一般適用法律和新加坡法院目前適用的法律(“適用法律”)，並以新加坡法律管轄和解釋為依據。我們沒有對除新加坡以外的任何國家的法律進行調查，也不表達或暗示任何觀點。尤其是：

(a)

我們不對國際公法或任何條約或任何條約組織的規則或在其下頒佈的規則，或對任何司法管轄區的任何税法(包括新加坡，但在本文所述意見中明確表示的範圍除外)發表意見；(Ii)一方未來或繼續履行義務或完成《證券購買協議》和/或《可轉換債券》(統稱為《交易文件》)項下的交易和/或其訂立的任何其他文件不會違反新加坡的任何法律、其適用情況或未來的解釋；以及(Iii)關於任何法律制度(新加坡法律除外)的效力，即使在根據新加坡法律應適用任何外國法律的情況下，因此我們假定任何適用法律(新加坡法律以外的法律)不會影響或限制下列意見；

(b)

我們不對任何一方根據或憑藉任何文件或事實(或外國法律的陳述)所作的任何陳述(明示或暗示)的正確性或任何文件中所包含的任何意見或意圖的合理性表示意見，除非所表示的事項是本文中特定意見的主題；

(c)

新加坡法律概念以英文表達；但是，相關概念可能與其他司法管轄區法律中用相同英文術語描述的概念不完全相同，因此，此意見可能僅以以下明示條件為依據：根據本協議產生的任何解釋或責任問題將受新加坡法律管轄。

關於CD交易文件和註冊聲明，我們假定已適當遵守所有其他相關司法管轄區的法律 (新加坡除外)的所有事項。

本意見自本意見之日起生效，不承擔更新本意見的義務，也不承擔向任何人通報在此日期之後發生的任何法律變更或其他事項的義務，這些變更或其他事項可能在任何方面影響本意見。

假設

出於本意見的目的，我們假設(未進行任何調查)如下：

(a)

CD交易文件的每一方(本公司除外)根據其註冊國家和營業地點的法律正式註冊並有效存在，有權按照其組織章程大綱和章程細則或其他章程文件的規定開展業務，並能夠以自己的名義起訴和被起訴；

(b)

根據紐約州法律和所有其他相關司法管轄區的法律和適用法律，每份CD交易單據都是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款執行。

(c)

每份CD交易文件及其各方當事人(本公司除外)的權利和義務，均在各自的身份和權力範圍內，並已根據各方(本公司除外)的所有相關法律進行有效授權、簽署、交付和(如果適用)認證。其章程文件和授權仍然完全有效，截至本意見發佈之日未被撤銷或變更；

(d)

每份CD交易文件(I)是完全有效的，除非明確提請我們注意，沒有被終止或修改，(Ii)已由交易各方無條件交付，且不受任何第三方託管或其他類似安排的約束，並已由交易各方以其自身身份和非受託人或代理人的身份簽署；

(e)

每份CD交易文件的每一方的簽署和交付以及履行其在該文件下的義務不違反(I)新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的任何規定，(Ii)任何一方(如果是公司和公司以外的，在本意見中表達的範圍內)的組成文件的任何規定，(Iii)對其或其任何資產具有約束力的任何其他協議，或(Iv)任何判決，新加坡境外對其或其任何資產具有管轄權的任何政府機構或法院的命令或法令，且任何一方當事人履行其在每個CD交易文件項下的義務時，無需同意、任何新加坡以外的政府機構的批准、授權、命令或資格；

(f)

任何簽字人的任何描述、身份、法律行為能力和權威的真實性，以及所有印章、印章和簽名以及任何印章或標記的真實性，提交給我們的所有副本(包括第2(G)和2(H)段所指的決議和會議紀要)的完整性和與原始文書的一致性，以及本意見中提及的、指定為草稿形式的文件將以提交給我們的草案的形式執行，不作任何修改(經我們批准的修改除外)，並且提交給我們的任何文件都是真實和完整的。最新的，並繼續全面生效；

(g)

經我們審查的已簽署CD交易文件副本上的所有通過電子方式應用的簽名滿足新加坡《2010年電子交易法》關於在合同和交易中有效和適當使用電子簽名的要求；

(h)

提交本公司審核的《上市章程》、《公司註冊成立確認書》和《轉換公司註冊確認書》副本真實、完整、最新；

(i)

上文第(Br)段第(G)項和第(H)項所述的本公司董事決議和股東決議已按照本公司當時有效的章程正式和適當地通過，並繼續具有全部效力和效力，未被撤銷、撤銷或變更，且該等決議已正式提交ACRA。

(j)

本文所指文件(包括上文第2段所述文件)中包含的所有事實陳述、保證和陳述，包括每張CD交易文件中所列的所有事實陳述、保證和承諾都是真實、完整、準確和正確的，沒有誤導性，其中表達的所有意見都是善意的，合理和誠實地持有，並經過適當和仔細的考慮後達成；

(k)

在訂立光盤交易文件和(就本公司而言)批准編制、籤立和向證監會提交登記聲明、登記聲明中擬進行的交易以及簽署和載入光盤交易文件時，(I)交易文件的每一方(視情況而定)已經或將(視情況而定)真誠地、為促進其實質性目的和為開展其業務的合法目的而這樣做，(Ii)董事及該方的每名高級職員均已按照當時有效的適用法律及相關方的組織文件妥為委任，並已妥善履行其職責(包括但不限於對該當事人的受信責任)，在處理所有相關事宜時秉誠行事，併合理及誠實地相信該方承擔及履行其在有關事宜下的義務(視屬何情況而定)將符合其商業利益及其商業利益，且無意欺詐本公司的任何債權人；

(l)

本公司並無訂立任何其他可能以任何方式禁止或限制發行可轉換債券或任何轉換股份的協議、文件、安排或交易；

(m)

CD交易文件的每一方已經或將在適當的時間獲得並將保持有效的與其簽訂和履行CD交易文件項下的義務有關的所有批准和授權。

(n)

光盤交易文件的每一方未簽訂任何其他協議、文件、安排或交易，這些協議、文件、安排或交易可能以任何方式禁止或限制其進入光盤交易文件的權利，或可能改變其在光盤交易文件下的權利或義務，且任何此類當事人履行、簽署或遵守光盤交易文件並不違反或違反對其具有約束力的任何合同或其他義務；

(o)

裁談會交易文件的每一方當事人在訂立裁談會交易文件時並未資不抵債，也沒有因訂立裁談會交易文件而破產；

(p)

轉換股份將於可轉換債券轉換時由本公司根據上市章程及可轉換債券所載條款進行配發及發行。

(q)

ACRA搜索中披露的信息：

(i)

真實和完整，並披露所有能夠披露並要求通知ACRA的事項，儘管此類事項實際上可能尚未如此通知，或者任何此類通知的任何期限尚未到期。

(Ii)

此後未被實質性更改；以及

(Iii)

未披露已交付備案但在查詢時未出現在公共檔案中的任何重要信息；

(r)

任何與CD交易文件相關或預期的交易均不構成或將構成低估價值、不公平優惠、敲詐性信用交易、欺詐性交易、不法交易或新加坡《破產、重組》和《2018年解散法》(以下簡稱《IrDA》)第224、225、228、238、239和438條所指的欺詐債權人的交易，我們不會就任何欺詐性轉讓的適用性或效果發表任何意見。在任何司法管轄區對CD交易文件或根據CD交易文件計劃進行的任何交易的優惠或類似法律；

(s)

在訂立CD交易文件時，本公司並非無力償付或因其他原因無力償付《IrDA》第125(2)條所指的債務(為此，應考慮其或有負債和預期負債)，也未因訂立CD交易文件或履行CD交易文件規定的義務而變得如此無力償債或無力償還債務；

(t)

向新加坡境外的任何政府或監管機構或機構提交的所有同意、批准、許可、許可證、豁免、豁免或命令，以及新加坡境外任何政府或監管機構的備案、通知、記錄或登記，以及新加坡境外與CD交易文件的簽署、交付、履行、合法性、有效性和可執行性有關的所有蓋章要求，已經或將正式獲得或履行，並且已經並將繼續完全有效，並且已經滿足它們所受的任何條件。

(u)

CD交易文件的任何一方都不是也不會通過各自在新加坡的辦事處就CD交易文件或擬進行的交易採取行動，或在他們任何一方可以採取行動的範圍內採取行動，所有授權、批准、同意、許可證、許可、命令、豁免和豁免，以及根據適用法律向任何新加坡政府、監管或公共當局或機構進行的所有備案和登記均已正式獲得、完全有效且是無條件的。我們不會就任何遵守或不遵守適用於CD交易文件任何一方的法律或法規，或任何一方的法律或法規地位或業務性質對我們在此表達的意見的影響發表任何意見(除非與本公司有關，以提出本文所述的意見 )；

(v)

光盤交易文件的當事人沒有、也不會從事，也不會有任何此類當事人意識到誤導性、不合情理或不當的行為，或試圖以光盤交易文件表面不明顯的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動，這可能會使光盤交易文件，或任何相關交易或相關活動非法、無效或可撤銷、不規範或無效；

(w)

選擇紐約州的法律作為CD交易單據的管轄法律是本着善意作出的，並不是為了迴避任何本來適用的法律，將被視為有效和具有約束力的選擇，將在任何相關法域的法院中作為此類法域的法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外)予以支持；

(x)

除CD交易單據上出現的內容外，當事人之間不存在影響CD交易單據的交易；

(y)

就本公司根據CD交易文件承擔的任何義務或根據CD交易文件擬進行的任何交易構成新加坡1967年《公司法》(“新加坡公司法”)第76條規定的財務援助而言，本公司已遵守《新加坡公司法》第76(9A)、 76(9B)、76(9BA)或76(10)條的要求，並已適當地執行並適當完成其中規定的程序。以及第76(9C)條和/或第76(CA)條(視具體情況而定)的要求已經並將由公司在給予任何資助之前遵守；

(z)

新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何條款會對我們表達的意見產生任何影響，並且，只要新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策可能與相關，此類法律已經並將得到遵守；

(Aa)

將根據可轉換債券配發和發行的轉換股份將以YA II的名義在公司股東名冊上正式登記，或以存託信託公司或其代名人的名義(視情況而定)登記，並將按照新加坡公司法的規定正式發行和交付轉換股份證書(S)；

(Bb)

該公司不是作為欺詐或逃避現有法律義務的工具，或掩飾公司和YA II之間的真實事務，並且存在 善意的本公司業務與YA II的區別；

(抄送)

本公司簽訂的所有協議和義務，包括但不限於我們審查的CD交易文件，都已得到遵守，提供給我們的任何協議或文件中的所有先決條件都已經滿足， CD交易文件的任何當事人都沒有違反CD交易文件的任何條款和條件，任何一方都沒有理由(在給予時間或通知的情況下)終止CD交易文件，並且CD交易文件中的任何內容都不會影響或限定如下所述的意見；

(Dd)

註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將於生效，並將符合註冊聲明所設想的提供轉換股份時相關司法管轄區的所有適用法律，所有轉換股份將按照註冊聲明和CD交易文件中所述的方式，按照相關司法管轄區適用法律的條款進行適當的提供、出售、登記和交付。

(EE)

以上第(Br)段第(G)項和第(H)項所述的本公司董事決議和股東決議已按照本公司當時有效的章程正式和適當地通過，並繼續具有全部效力和效力，截至本意見發表之日未被撤銷、撤銷或更改，如需向ACRA提交該等決議，則該等決議已正式提交，且各書面決議中所列人員的所有簽名均真實可信。未採取任何可能影響本意見中提及的決議的有效性的決議或其他行動，就董事決議而言，根據當時有效的適用法律和公司章程，各董事必須披露的利益和該等有利害關係的董事行使權力的情況已得到適當披露和遵守；未採取或將採取任何行動，CD交易文件的任何當事人及其各自的任何高級人員或員工均未就任何可能影響此類決議的有效性和規律性的事項發出任何通知；本文提及的文件(包括上文第2段所述的文件)中作出或暗示的所有事實陳述、保證和陳述，包括CD交易中所列的所有陳述、保證和承諾，在CD交易文件籤立時是真實、完整、準確和正確的，其中表達的所有意見都是真實、完整、準確和正確的善意的合理和誠實地持有，並在適當和仔細考慮後達成；

(FF)

在新加坡進行的與光盤交易文件有關的任何訴訟中，光盤交易文件的任何一方均無權要求免於起訴、執行、扣押或法律程序；

(GG)

如果此處表達的意見涉及適用法律以外的其他法律管轄的事項，我們在未進行任何獨立調查的情況下假定此等法律不影響此處提出的任何意見；

(HH)

於每次配發及發行兑換股份時，本公司將獲得所有適用優先認購權的清償或豁免，並已收到本公司配發及發行兑換股份所需的所有董事決議案及股東決議案，該等決議案已根據當時有效的本公司章程及新加坡公司法正式及適當地通過，且仍具十足效力，且未被撤銷、撤銷或更改，且該等決議案已正式提交ACRA；及

(Ii)

《上市章程》的修訂方式不會導致我們在下文第5段中的任何意見不準確。

作出上述假設並不表示我們已作出任何查詢以核實任何假設(本意見明文規定者除外)。以上未指定的假設不受任何其他假設的限制。

意見

根據吾等審閲文件，並受本文所載假設、資格及限制的規限，並經考慮吾等認為相關的法律考慮因素及任何未向吾等披露的事項，吾等認為，假設可換股債券已根據上市章程及可換股債券所載條款發行及支付，本公司將於轉換可換股債券時配發及發行的換股股份將獲有效發行、繳足及非評税，假設可換股債券已根據證券購買協議發行及支付。

就本意見而言，吾等假設有關兑換股份的“非應課税”一詞，指根據新加坡法律，該等股份的持有人於繳足有關股份的所有應付款項後，並無進一步的個人責任純粹以該等股份持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻。

資格

我們在本意見中表達的意見受以下進一步限制：

(a)

我們不對截至本意見發表之日生效的適用法律以外的任何法律發表意見，並且只要適用法律以外的任何法律可能與本意見相關，我們沒有考慮、也沒有對此類法律進行調查，並假定此類法律不會影響本意見所述的意見；

(b)

我們沒有進行任何獨立調查或核實我們獲得的信息(包括通過引用併入任何文件中的文件或文件 )的事實和信息(包括任何外國法律聲明)的準確性或完整性，我們不負責調查或核實任何該等事實或信息的正確性，也不負責調查或核實該等文件(包括通過引用併入任何文件中的文件或文件)中是否遺漏了任何重大事實。我們一般不對任何事實事項發表任何意見，包括外國法律的陳述，或任何意見陳述的合理性；

(c)

然而，我們從服務獲得的信息可能不完整或不是最新的，並且可能實際上包含錯誤或遺漏，因為必要的通知或解決方案可能沒有由相關人員及時提交給服務，或者已經提交給服務，沒有被服務處理(或延遲處理) ，因此在獲取信息之日不會出現在公共記錄中。或者，在服務處理數據時，或者由於向服務提交的文件中包含的信息不完整或不準確，可能發生錯誤和遺漏；

(d)

根據新加坡法律，存放在託管信託公司的公司股份的賬簿權益持有人將不被確認為公司股東，除非在公司成員登記冊上登記為股東；和

(e)

我們不對CD交易文件中可能提及的任何文件或任何文件中通過引用併入的信息或文件、CD交易文件的附屬文件或任何其他事項表示意見，但本文第2款所述的文件除外(不包括通過引用併入任何文件中的文件)。

以上規定的任何資格或本意見的任何其他部分均不受任何其他資格的限制。

我們堅稱自己僅擁有法律專業知識，我們在本意見中的陳述僅限於在新加坡共和國從事新加坡法律業務的律師事務所，該律師事務所在CD交易文件中所設想的交易中扮演我們的角色，因此有理由預期該律師事務所已瞭解相關事實和/或已確定該等事實的影響。

我們特此同意使用我們在此提出的意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中以“法律事項”的標題使用我們的名字。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的人的類別。

本意見僅為收件人的利益所限，但條件是：此人接受並承認本意見可能不適合或不足以滿足此人的目的，嚴格地僅限於此處明確陳述的事項，不得被理解為含蓄地延伸到與註冊聲明、CD交易文件或其他相關的任何其他事項，包括但不限於可能簽署和交付的與其項下預期的任何交易相關的任何其他文件。此外，除將本意見作為《註冊聲明》的證物向委員會提交的目的外，未經我們事先書面同意，不得將本意見分發給或由任何其他人 (根據美國聯邦證券法的適用條款有權依賴本意見的人除外)、或在任何公共文件中引用或提及或提交給任何政府機構或機構。

你忠實的
/S/ Rajah&Tann新加坡律師事務所
Rajah&Tann新加坡有限責任公司