2024 年 3 月 28 日的初步委託書

有待完成

就香港聯合交易所有限公司（“香港聯合交易所”）證券上市規則（“香港上市規則”）而言，本文件還將作為致百勝中國控股有限公司普通股持有人的通告。

警告：本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在交易百勝中國控股有限公司的證券時謹慎行事。如果您對本文件的任何內容有疑問，應徵詢獨立的專業意見。

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所對本文件的內容不承擔任何責任，對本文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

 

 

百勝中國控股有限公司

 

 

東公園大道 101 號，805 套房   得克薩斯州普萊諾 75074   美利堅合眾國		百勝中國大廈   天鑰橋路20號   上海 200030   中華人民共和國

2024 年 4 月 11 日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加百勝中國控股有限公司2024年年度股東大會（”年度會議”）。年會將於當地時間2024年5月23日星期四上午8點在香港九龍紅磡灣紅聯道38號嘉裏酒店舉行。

所附的年會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。此外，公司2023年年度報告與委託書一起提供給您，其中包含有關公司及其業績的信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網或電話對股票進行投票。如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以在提供的已付郵資信封中填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡。

如果您計劃參加會議，也可以親自投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則需要出示從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的通知或投票指示表，或銀行、經紀人或其他被提名人出具的反映您截至2024年3月25日的股票所有權的聲明（例如經紀聲明或合法代理人）的副本，才能獲準參加會議。所有與會者必須攜帶有效的帶照片的身份證件才能進入會議。無論您是否參加會議，我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。

真誠地，

 

 

喬伊·瓦特

首席執行官

 

時間和日期：		2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:00（當地時間）
地點：		香港九龍紅磡灣紅聯道38號嘉裏酒店
業務項目：		(1)   選舉隨附的委託書中提名的11名董事候選人擔任 一年任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。
		(2)   批准和批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所為公司2024年的獨立審計師。
		(3)   在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬。
		(4)   根據香港證券交易所的規則，批准董事會繼續批准公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，其金額不超過截至年會之日公司已發行普通股總數的20％，自年會之日起生效，至下次年會舉行之日或2025年6月23日兩者中較早者為止。
		(5)   根據香港證券交易所的規則，批准董事會繼續授權公司回購其普通股，回購金額不超過截至年會之日公司已發行普通股總數的10％，自年會之日起生效，直至下次年會舉行之日或2025年6月23日以較早者為準。
		(6)   處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
誰可以投票：		如果您是截至2024年3月25日營業結束時的登記股東，則可以投票。
如何投票：		您可以按照隨附的委託聲明中的説明通過互聯網或電話進行投票。如果您收到了代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡來投票。如果您參加年會，則可以親自投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請立即投票。
郵寄日期：		本年會通知（”通知”）、隨附的委託書和委託書將在2024年4月11日左右首次郵寄給股東。

根據董事會的命令，

 

劉平平

首席法務官

代理聲明 — 目錄

 

委託書摘要					1
有關會議和投票的問題和答案					6
公司的治理					12
治理要點					12
董事會組成和董事選舉					13
董事會會議和董事出席					13
董事候選人的甄選					13
董事資格和技能					14
董事會的多元化					14
股東提名董事					15
董事會領導結構					15
治理政策					15
風險監督					17
管理髮展和繼任規劃					20
董事獨立性					20
股東溝通與參與					20
有關會計和審計事務的政策					22
董事會委員會					22
關聯人交易政策與程序					24
董事兼執行官持股政策					25
有關套期保值和投機交易的政策					25
需要股東採取行動的事項					26
第 1 項。		董事選舉			26
第 2 項。		獨立審計師的批准和批准			33
第 3 項。		關於指定執行官薪酬的諮詢投票			35
第 4 項。		授權發行不超過已發行股份的20％的股份			36
第 5 項。		授權回購不超過已發行股份的10％的股份			38
股票所有權信息					42

高管薪酬					44
被任命為執行官					44
2023 年業績亮點					45
薪酬設計指導原則					47
股東參與度和董事會響應					49
2024 年支持業務戰略的高管薪酬計劃					52
首席執行官績效薪酬分析					54
高管薪酬慣例					56
高管薪酬計劃的要素					57
2023 年首席執行官績效評估					62
2023 年其他近地天體性能評估					65
2023 年 NEO 補償					68
高管薪酬計劃的其他內容					70
之前的 PSU 獎勵的支付					72
薪酬決策是如何做出的					75
薪酬政策					77
薪酬委員會報告					79
高管薪酬表					80
薪酬比率披露					94
薪酬與績效					96
2023 年董事薪酬					101
股權薪酬計劃信息					103
審計委員會報告					104
附加信息					106

代理聲明摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

會議信息

 

 

 

時間和日期：		2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:00（當地時間）
地點：		香港九龍紅磡灣紅聯道38號嘉裏酒店
記錄日期：		2024年3月25日

如何投票

 

 

截至2024年3月25日營業結束時的登記股東可以使用以下任何一種方法進行投票：

年會之前：

 

•

通過因特網 按照上的説明進行操作 www.proxyvote.com;

 

•

通過電話 致電 1 (800) 690-6903（美國免費電話）並按照錄制的消息提供的説明進行操作；或

 

•

通過郵件, 如果您通過郵寄方式收到代理材料，請在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並郵寄代理卡。

如上所述通過互聯網或電話提交的代理必須在北京/香港時間 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美國東部時間 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。

在年會上：

如果您參加年會，則可以親自投票。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票，您仍然可以在年會上對股票進行投票。

如果您以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有股份，您的投票能力取決於他們的投票程序。請仔細遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		1

		代理聲明摘要

 

商業項目

 

 

 

提案		董事會投票 建議		頁面 參考
1。選舉本委託書中提名的11名董事候選人擔任 一年任期		對於每位被提名人			26
2。批准和批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立審計師		為了			33
3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票		為了			35
4。授權發行不超過已發行股份的20％的股份		為了			36
5。授權回購不超過已發行股份的10％的股份		為了			38

公司概述

 

 

特拉華州的一家公司百勝中國控股有限公司（”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”）是中國最大的餐飲公司，按2023年的系統銷售額計算。我們在 2023 年的收入為 110 億美元，截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 14,644 家餐廳。我們不斷增長的餐廳網絡包括我們的旗艦肯德基和必勝客品牌，以及Lavazza、黃繼煌、小肥羊和塔可貝爾等新興品牌。我們擁有在中國（不包括香港、澳門和臺灣）運營和再許可肯德基、必勝客以及Taco Bell品牌的獨家經營權和再許可權，前提是實現某些商定里程碑。我們完全擁有 Little Sheep 和 Huang Ji Huang 概念的知識產權。

該公司的普通股在紐約證券交易所雙重初級上市（”紐約證券交易所”）並在香港證券交易所主板上市。

 

2		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		代理聲明摘要

 

有關被提名人的摘要信息

 

 

下表提供了有關我們董事會每位被提名人的摘要信息（”董事會” 或”板”).

 

姓名

年齡

董事 由於

主要職業

獨立

董事會委員會 截至的成員資格 2024 年 4 月 11 日

AC

抄送

NG

FSS

胡弗雷德（主席）

60

2016

Primavera Capital Group董事長兼創始人

✓

椅子

Joey Wat

52

2017

公司首席執行官

羅伯特 B. 艾肯*

61

—

蒙特利灣香草公司執行董事長

彼得 A. 巴西

74

2016

百勝前董事長！國際餐廳

✓

椅子

X

愛德華·埃特吉

72

2016

非執行香港法蘭西聯盟主席

✓

X

X

X

大衞霍夫曼

56

2023

Mammoth Holdings 董事長兼首席執行官

✓

X

Ruby Lu

53

2016

風險投資家

✓

椅子

X

邵自力

64

2016

MountVUE 資本管理有限公司創始人兼董事長有限公司

✓

X

椅子

王威廉

49

2017

Primavera 資本集團合夥人

✓

X

Min（Jenny）張

50

2021

華住集團有限公司前副主席

✓

X

X

X

克里斯蒂娜·朱小靜

51

2023

沃爾瑪中國總裁兼首席執行官

✓

AC — 審計委員會；CC — 薪酬委員會；NG — 提名和治理委員會；FSS — 食品安全與可持續發展委員會；

主席 — 委員會主席

* 艾肯先生在2024年年會上首次參選。

下圖總結了我們提名董事的多樣性。

 

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		3

		代理聲明摘要

 

治理亮點

 

 

董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功和履行董事會對股東的責任的關鍵因素。董事會認為，其原則和做法符合管理層和股東的利益。亮點包括：

 

董事獨立性		•  獨立董事會主席   •  11 位董事候選人中有 9 位是獨立董事
董事選舉和出席		•  所有董事的年度選舉   •  在無爭議的選舉中選舉董事的多數投票政策   •  股東為董事候選人提供代理訪問權限   •  2023 年，96% 的董事出席董事會和委員會會議
董事會更新和多元化		•  董事會多元化政策   •  在眾多上市和私營公司擁有經驗、資格和技能的董事   •  董事反映了年齡、性別、種族和國籍的多樣性   •  截至 2024 年 4 月 11 日，被提名董事的平均年齡為 58 歲   •  獨立和 非管理層董事通常可能不代表 重新當選75 歲以後
其他治理 實踐		•  持有公司至少25％已發行股份的股東有權召開特別會議   •  股東的積極參與   •  無股東權益計劃（也稱為毒丸）   •  董事兼執行官持股政策   •  禁止對公司股票進行套期保值或其他投機性交易的政策   •  有關任何董事在專業角色和職責發生重大變化時辭職的政策   •  董事會訪問高級管理層和獨立顧問

 

4		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		代理聲明摘要

 

在這裏你可以找到更多信息

 

 

我們的投資者關係網站位於 ir.yumchina.com。儘管我們網站上包含或關聯到我們的網站的信息不是本委託聲明的一部分，但您可以在我們的網站上查看其他信息，例如我們的2023年年度報告、董事會委員會的章程、我們的公司治理原則、我們的行為準則以及我們向美國證券交易委員會提交的報告（”秒”）和香港交易所。這些文件的副本也可以寫信給位於東園大道101號805室的百勝中國控股有限公司，德克薩斯州普萊諾75074號或百勝中國控股有限公司，位於中華人民共和國上海市天耀橋路20號的百勝中國大廈200030，收件人：公司祕書。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		5

關於會議的問題和答案  和投票

百勝中國控股有限公司董事會徵集隨附的委託書，供將於當地時間2024年5月23日星期四上午8點在香港九龍紅磡灣紅聯道38號嘉裏酒店舉行的年會上使用。本委託書包含有關年會和投票程序中將要表決的事項的信息，以及有關我們的董事和薪水最高的執行官的信息。

年會的目的是什麼？

 

 

在年會上，股東將就幾項重要的公司事項進行投票。此外，我們的管理層將報告公司在上一財年的業績，並在會後回答股東的問題。

我為什麼會收到這些材料？

 

 

您之所以收到這些材料，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。作為截至2024年3月25日營業結束時的登記股東，您受邀參加年會，並有權對本委託書中描述的業務項目進行投票。

我為什麼收到 一頁在郵件中注意到互聯網上有代理材料而不是全套代理材料嗎？

 

 

根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年年度報告。2024年4月11日左右，我們向股東郵寄了通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到通知，除非您要求副本，否則您不會收到代理材料的印刷副本。該通知包含有關如何訪問和審查委託書和年度報告中包含的所有重要信息的説明。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們鼓勵您利用互聯網上的代理材料的可用性，以幫助降低交付成本並減少公司的環境影響。

 

6		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		有關會議和投票的問題和答案

 

誰可以參加年會？

 

 

截至2024年3月25日營業結束時，年會向所有股東開放。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則需要出示從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的通知或投票指示表，或銀行、經紀人或其他被提名人出具的反映您截至2024年3月25日的股票所有權的聲明（例如經紀聲明或合法代理人）的副本，才能獲準參加會議。

所有與會者必須攜帶有效的帶照片的身份證件才能進入會議。請注意，電腦、相機、錄音或視頻錄製設備、大包、公文包和包裹不允許進入會議室。

誰可以投票？

 

 

如果您在記錄日期，即2024年3月25日營業結束時擁有任何公司普通股，則可以投票。公司普通股的每股都有權獲得一票。截至2024年3月25日，公司已發行普通股392,027,941股。

我在投票什麼？

 

 

您將在年會上對以下六個業務項目進行投票：

 

•

選舉本委託書中提名的11名董事候選人擔任董事候選人 一年術語;

 

•

批准和批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立審計師；

 

•

以諮詢為基礎，批准公司的指定執行官薪酬；

 

•

授權發行不超過公司已發行普通股總數20％的股份；以及

 

•

授權回購公司已發行普通股總數的10％。

我們還將考慮在會議之前妥善處理的其他事項。

董事會如何建議我投票？

 

 

我們的董事會建議您對股票進行投票：

 

•

為了本委託書中提名的董事會選舉的11名被提名人中的每人；

 

•

為了批准和批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立審計師；

 

•

為了關於指定執行官薪酬的提案；

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		7

		有關會議和投票的問題和答案

 

•

為了 授權發行不超過公司已發行普通股總數20％的股份；以及

 

•

為了 授權回購公司已發行普通股總數的10％。

年會前我該如何投票？

 

 

會議前有三種投票方式：

 

•

由 因特網—我們鼓勵您在以下網址在線投票 www.proxyvote.com按照通知或代理卡上的説明進行操作；

 

•

由 電話—您可以通過撥打1 (800) 的電話來投票 690-6903（美國免費電話）；或

 

•

由 郵件—如果您通過郵件收到代理材料，則可以通過在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期和郵寄代理卡進行投票。

如上所述通過互聯網或電話提交的代理必須在北京/香港時間 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美國東部時間 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前收到。通過郵件提交的代理必須在會議之前收到。

如果您以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有股份，那麼您在年會之前的投票能力取決於他們的投票程序。請仔細遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示。

我可以在年會上投票嗎？

 

 

直接以您的名義註冊為登記股東的股票可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股票的銀行、經紀人或其他提名人的合法代理人（賦予您對股票的投票權）時，才可以親自投票通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的股票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。即使您之前已通過代理人投票，您仍然可以在年會上親自對股票進行投票。

如果您以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有股份，則您在年會上的投票能力取決於他們的投票程序。請仔細遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示。

我投票後可以改變主意嗎？

 

 

如果您是登記在冊的股東，則可以更改或撤銷任何先前投的選票，只要在年會投票結束之前收到新的選票或撤銷選票。你可以通過以下方式做到這一點：

 

•

在年會之前簽署另一張代理卡，並在年會之前將其退還給我們以供收據；

 

•

在北京/香港時間 2024 年 5 月 22 日上午 11:59 /美國東部時間 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話再次投票；

 

8		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		有關會議和投票的問題和答案

 

•

在年會之前向公司的公司祕書發出書面通知；或

 

•

在年會上再次投票。

如果您以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有股份，您更改投票的能力取決於他們的投票程序。請仔細遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示。

誰來計算選票？

 

 

Broadridge Financial Solutions的代表將計票，並將擔任選舉的獨立檢查員。

如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦？

 

 

如果您使用代理卡投票，您的股票將按照您的指示由代理卡上註明的個人進行投票。如果您簽署並歸還了代理卡，但沒有具體説明如何投票選出您的股票，則代理卡上指定為代理人的人員將根據第 2 頁中董事會的建議對您的股票進行投票。

如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？

 

 

如果您收到多張通知或代理卡，則表示您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的過户代理，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的美國過户代理人是北卡羅來納州計算機共享信託公司，可致電 1 (877) 與其聯繫 854-0865（美國）和 1（781） 575-3102（國際）。Computershare 投資者服務有限公司，可通過以下方式聯繫 852-2862-8500（香港），充當我們的 共同轉移代理維護香港股票登記冊。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

 

 

如果您的股票以經紀公司的名義持有，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以就某些事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，經紀公司有權對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。

批准和批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所為2024年獨立審計師的提議被視為例行公事，經紀公司可以對尚未收到投票指示的股票進行投票。根據適用的規則，將在我們的年會上表決的其他事項不被視為 “例行公事”。如果某一事項不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人關於該事項的投票指示，則經紀公司不能對該提案進行股票投票。這被稱為 “經紀人” 不投票。”

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		9

		有關會議和投票的問題和答案

 

必須有多少票才能舉行年會？

 

 

如果您親自出席年會或通過互聯網、電話或郵件正確提交代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2024年3月25日已發行的公司普通股的大部分必須親自出席或由代理人代表出席年會。這被稱為 “法定人數”。棄權票和經紀人 不投票將計算在內，以確定年會的法定人數。

選舉董事需要多少票？

 

 

您可以對每位被提名人投贊成票，或者 “反對” 每位被提名人，或者 “棄權” 對一位或多位被提名人投票。除非您對特定被提名人或所有被提名人標記 “反對” 或 “棄權”，否則您的代理人將被選為 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人。在無競爭的選舉中，如果 “贊成” 票數超過對該董事選舉的選票數的50％，則被提名人將被選為董事。棄權票將被視為出席但未投票。棄權票和經紀人 不投票不會影響董事的選舉結果。公司多數投票政策的全部細節載於我們的公司治理原則，並在 “公司治理——多數投票政策” 中進行了描述。

批准其他提案需要多少票？

 

 

提案2、3、4和5必須獲得我們大多數普通股的 “贊成” 票，這些普通股必須親自出席或由代理人代表，並有權在年會上投票。對於這些提案，你可以投贊成票，“反對” 或 “棄權”。棄權票將計為出席年會並有權投票的股份。因此，棄權票與投反對票 “反對” 提案2、3、4和5具有同等效力。經紀人 不投票將不算作在場且有權就經紀商未表決的特定事項進行投票的股份。由於提案2被視為例行公事，因此我們預計不會有任何經紀人 不投票對於提案 2。經紀人 不投票不會影響提案 3、4 和 5 的結果。

股東可以問問題嗎？

 

 

是的。年會結束後，公司代表將回答股東普遍關心的問題。

公司何時公佈投票結果？

 

 

公司將公佈關於當前報告的年會的投票結果 8-K 表格在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。投票結果也將同時提交給香港交易所。

 

10		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		有關會議和投票的問題和答案

 

如果在年會上提交其他事項供審議怎麼辦？

 

 

除了本委託書中提及的提案外，公司知道在年會上沒有其他事項可以提交給股東。如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項，則委託書上提名的人員打算根據其最佳判斷就此類事項對由此代表的股票進行投票。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		11

公司的治理

公司的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會認為，良好的公司治理是實現業務成功和履行董事會對股東責任的關鍵因素。董事會認為，其做法符合管理層和股東的利益。

我們網站的公司治理部分提供了公司的某些公司治理材料，包括我們的公司治理原則、每個委員會的章程和我們的行為準則。要在我們的投資者關係網站上訪問這些文件， ir.yumchina.com，點擊 “關於百勝中國”，然後點擊 “公司治理”。

下文介紹了我們的公司治理政策和做法的要點。

 

董事獨立性		•  獨立董事會主席   •  11 位董事候選人中有 9 位是獨立董事
董事選舉和出席		•  所有董事的年度選舉   •  在無爭議的選舉中選舉董事的多數投票政策   •  股東為董事候選人提供代理訪問權限   •  2023 年，96% 的董事出席董事會和委員會會議
董事會更新和多元化		•  董事會多元化政策   •  在眾多上市和私營公司擁有經驗、資格和技能的董事   •  董事反映了年齡、性別、種族和國籍的多樣性   •  截至 2024 年 4 月 11 日，被提名董事的平均年齡為 58 歲   •  獨立和 非管理層董事通常可能不代表 重新當選75 歲以後
其他治理慣例		•  持有公司至少25％已發行股份的股東有權召開特別會議   •  股東的積極參與   •  無股東權益計劃（也稱為毒丸）   •  董事兼執行官持股政策   •  禁止對公司股票進行套期保值或其他投機性交易的政策   •  有關任何董事在專業角色和職責發生重大變化時辭職的政策   •  董事會訪問高級管理層和獨立顧問

 

12		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

董事會的組成以及成員的選舉頻率如何？

 

 

我們的董事會目前由10名董事組成，他們都在年會上競選。每位董事均由選舉產生 一年術語。2023年7月被任命為董事會成員的大衞·霍夫曼將在年會上首次參選我們的股東選舉。新董事候選人羅伯特·艾肯也首次在年會上競選。董事會決定在年會之後將組成董事會的董事人數從10人增加到11人。在董事選舉中，代理人的投票人數不得超過11人。

董事會在 2023 年開會頻率如何？

 

 

除非出現特殊情況，董事應出席所有董事會會議及其任職委員會的會議。2023 年，我們的董事會舉行了五次會議，各委員會共舉行了 27 次會議。2023 年，董事會和委員會會議的總出席率為 96%，所有現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。我們的獨立董事在執行會議上私下開會，管理層每次定期召開的董事會會議均不在場。我們的獨立主席主持這些董事會執行會議。

董事會關於董事出席年會的政策是什麼？

 

 

鼓勵所有董事參加年會。當時的所有現任董事都出席了公司2023年年度股東大會。

董事候選人是如何選出的？

 

 

提名和治理委員會負責向全體董事會推薦董事候選人，以便在年度股東大會上提名和選舉。提名和治理委員會的章程規定，它可以聘請第三方搜索公司來不時確定候選人。當提名和治理委員會聘請獵頭公司時，它會就其在潛在候選人中尋求的技能、經驗和資格向該公司提供指導，其中可能包括為董事會集體多元化做出貢獻的新董事等。在進行技能測繪和麪試候選人之後，搜索公司隨後向提名和治理委員會提供候選人名單。然後，提名和治理委員會會對候選人進行面試，然後再將任何候選人提交董事會全體成員進行審議和批准。根據這一流程，董事會於 2023 年 7 月任命戴維·霍夫曼為董事會成員。

今年，在第三方搜索公司的協助下，提名和治理委員會確定了董事會的潛在候選人。在考慮和評估了多位高素質候選人之後，提名和治理委員會向董事會提出了建議，董事會決定提名 Robert B. Aiken 參加年會的股東選舉。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		13

		公司的治理

 

提名和治理委員會還將以與委員會確定的被提名人相同的方式考慮股東或其他來源推薦的董事候選人。股東必須將候選人郵寄至德克薩斯州普萊諾市普萊諾市75074號百勝中國控股有限公司或中華人民共和國上海天耀橋路20號百勝中國大廈200030號百勝中國控股有限公司郵寄給公司的公司祕書，以供提名和治理委員會考慮。

根據公司治理原則，我們的董事會尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。董事應具有擔任高度責任的職位的經驗，並應是其所屬公司或機構的領導者，並根據他們對董事會和管理層的貢獻進行甄選。提名和治理委員會力求完成對公司股東或其他來源推薦的潛在董事會成員的個人的常規審查程序和背景調查。我們相信，我們的每位董事和董事候選人都符合公司治理原則中規定的準則。

該公司是與Primavera Capital Group簽訂的股東協議的當事方（”普里馬韋拉”），根據該協議，Primavera已確定了兩名被指定董事，即胡偉德博士和王偉民先生。

董事候選人的資格和技能是什麼？

 

 

如下所列，我們的董事候選人擁有跨越許多不同行業的眾多上市和私營公司的經驗、資格和技能，擁有廣泛的個人和集體經驗。他們擁有多元化的區域、行業和專業知識。

 

		行政管理人員 領導力		工業		信息 技術/ 網絡安全		區域性 （中國/亞太地區）		公開 公司董事會
弗雷德·胡		✓				✓		✓		✓
Joey Wat		✓		✓		✓		✓		✓
羅伯特·B·艾肯		✓		✓		✓				✓
彼得 A. 巴西		✓		✓						✓
愛德華·埃特吉		✓		✓				✓		✓
大衞霍夫曼		✓		✓				✓		✓
Ruby Lu		✓				✓		✓		✓
邵自力		✓						✓		✓
王威廉		✓				✓		✓		✓
Min（Jenny）張		✓		✓		✓		✓		✓
克里斯蒂娜·朱小靜		✓		✓		✓		✓		✓

我們董事會的組成如何反映多元化？

 

 

提名和治理委員會力求推薦能夠為董事會帶來獨特視角的被提名人，以促進董事會的集體多元化。董事會認為, 擁有多元化背景的董事-

 

14		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

grounds 幫助董事會更好地監督公司的管理和運營，並從各個角度評估公司商業模式的風險和機會。根據我們的董事會多元化政策，多元化被廣泛解釋為各種視角、技能、個人和專業經驗和背景，以及其他以可見和為代表的特徵 不可見的方式包括但不限於年齡、性別、種族和國籍。作為董事提名流程的一部分，提名和治理委員會考慮了多個因素，以確保整個董事會共同具有多種特徵。每位董事候選人通常會表現出不同且不同程度的這些特徵。就公司目前的董事候選人名單而言，公司還受益於董事會成員年齡、性別、種族和國籍差異所固有的多元化。 三十六被提名董事的百分比是女性。

股東可以提名董事參加董事會選舉嗎？

 

 

是的，根據我們修訂和重述的章程（”章程”），股東可以按照 “其他信息” 中描述的程序在年會上提名候選人為董事。

董事會的領導結構是什麼？

 

 

我們的董事會目前由獨立董事長 Fred Hu 博士領導。我們的董事會認為，通過強大的獨立主席以及董事會的組成、委員會制度和定期舉行獨立執行會議的政策，董事會的獨立性和對管理層的監督可以得到有效維持 非管理層董事，本節下文將討論所有這些問題。此外，將董事長和首席執行官的職位分開使董事長能夠專注於公司治理事務，使首席執行官能夠專注於公司的業務。我們發現，這種結構可以很好地促進獨立董事和管理層之間的公開對話和建設性反饋。它還使董事會能夠有效地代表所有股東的最大利益，為公司的長期成功做出貢獻。

為了促進有效的獨立監督，董事會採用了下文討論的若干治理做法。

公司的治理政策和道德準則是什麼？

 

 

 

•

董事會委員會章程.董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及食品安全與可持續發展委員會根據各自的書面章程運作。這些章程已獲得董事會的批准，並每年由相應的委員會進行審查。每份章程均可在公司的網站上查閲，網址為 ir.yumchina.com.

 

•

治理原則.董事會通過了公司治理原則，旨在體現董事會運作所依據的治理原則和程序。這些原則可在公司的網站上查閲，網址為 ir.yumchina.com.

 

•

道德準則.百勝中國的行為準則旨在強調公司對最高商業行為標準的承諾。《行為準則》還為員工規定了信息和程序

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		15

		公司的治理

 

以保密方式舉報道德或會計問題、不當行為或違反《行為準則》的行為。該行為準則適用於公司的所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。公司的所有員工都必須每年填寫百勝中國行為準則問卷，並以書面形式證明他們已閲讀並理解該行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為 ir.yumchina.com。公司打算在本網站上發佈對《行為準則》的修訂或豁免（僅適用於董事或執行官以及證券交易所、紐約證券交易所或香港交易所規則的要求）。

 

•

適用於董事的利益衝突政策.正如百勝中國行為準則所規定，百勝中國有關董事的利益衝突政策旨在確保充分披露和考慮公司合理可能關注的利益衝突情況類型。

因此，董事必須向公司披露所有可能影響董事履行公司董事會成員職責的獨立性和判斷力的潛在利益衝突情況。董事必須在適當的時間和方式進行此類披露，以便向公司提供充分的通知和足夠的信息，使公司能夠充分、充分地考慮與潛在利益衝突相關的事實和情況，並確定為解決此類潛在利益衝突應採取的行動（如果有）。

該公司的治理政策符合紐約證券交易所和香港交易所的適用規章制度。

公司還有哪些其他重要的董事會治理慣例？

 

 

 

•

董事年度選舉.根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事當選任職 一年任期，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

 

•

首席董事的角色.根據紐約證券交易所的適用規則，我們的公司治理原則要求獨立董事在主席不具備獨立資格時任命首席董事。公司目前沒有首席董事，因為董事會主席是獨立的。

 

•

行政會議.我們的獨立和 非管理層董事們定期在執行會議上開會。執行會議只有獨立人士和 非管理層董事，由獨立董事長主持。我們的獨立董事每年還至少舉行一次執行會議。

 

•

董事會和委員會評估.董事會認識到，徹底、建設性的評估過程可以提高董事會的效率，是良好公司治理的重要組成部分。每年，提名和治理委員會都會監督評估流程的設計和實施，重點關注董事會對公司的貢獻以及董事會認為可以做出更大貢獻的領域。此外，每個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及食品安全與可持續發展委員會也根據各自的章程進行類似的年度自我評估。每位董事填寫的書面問卷以及與選定董事的討論，徵求對各種問題的反饋，包括董事會/委員會的組成和領導、會議、

 

16		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

責任和整體效率。與董事會和相應的委員會討論董事會和委員會評估結果的摘要，並根據評估結果更新政策和做法。考慮將董事關於改進評估問卷和流程的建議納入次年。

 

•

退休政策.根據我們的公司治理原則，獨立或 非管理層董事可能不代表 重新當選在他們年滿 75 歲後加入董事會，除非董事會一致選擇讓董事參選 重新當選。

 

•

對其他上市公司董事會董事任職的限制.我們的公司治理原則規定，董事在其他上市公司董事會任職人數不得超過四個。公司的首席執行官，如果是董事，則只能在另一個上市公司董事會任職。在接受任何其他上市公司董事職位或其他上市公司董事會審計委員會或薪酬委員會的任何任務之前，所有董事都應向提名和治理委員會主席和主席提供建議。

 

•

多數投票政策.我們的章程要求在無爭議的選舉中以多數票選舉董事。這意味着，在無爭議的董事選舉中，董事候選人必須獲得 “贊成” 其當選的選票數，超過該董事當選選票數的50％。公司治理原則進一步規定，任何未獲得多數 “贊成” 票的現任董事將立即向董事會提出辭去董事會職務。辭職將説明辭職自董事會接受辭職之日起生效。董事會將通過由提名和治理委員會管理的流程，將有關被提名人排除在外，接受或拒絕辭職，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露董事會關於辭職的決定和決定背後的理由。

 

•

訪問管理層和員工.我們的董事可以完全公開地接觸高級管理人員。我們的首席執行官邀請公司的主要員工參加董事會會議，首席執行官認為他們可以在會上為董事會的討論做出有意義的貢獻。

 

•

訪問外部顧問.董事會和董事會委員會有權諮詢和聘請獨立的法律顧問和其他顧問，費用由公司承擔。審計委員會擁有任命和更換獨立審計師的唯一權力，但須經股東批准。薪酬委員會在考慮了與顧問獨立於管理層的所有相關因素後，有權聘請任何顧問協助其履行職責。提名和治理委員會擁有保留搜索公司的唯一權力，用於識別董事候選人。食品安全與可持續發展委員會有權諮詢和聘請任何顧問，以協助其履行職責和權力。

董事會在風險監督中的作用是什麼？

 

 

董事會繼續全面負責監督公司的風險管理框架。董事會定期審查可能對公司具有重大意義的風險。為了進一步履行其責任，董事會已將與風險相關的具體責任下放給審計委員會、薪酬委員會和食品安全與可持續發展委員會。

董事會及其委員會就可能適用於我們公司、行業和運營的未來預期威脅、趨勢和風險與外部顧問和內部專家進行磋商。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		17

		公司的治理

 

審計委員會

審計委員會與管理層就公司的主要風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策，進行實質性討論。我們的公司審計主管直接向審計委員會和我們的首席財務官報告。審計委員會還在委員會會議上接收管理層關於法律和監管風險的報告，並定期與我們的獨立審計師和公司審計主管舉行單獨的執行會議。審計委員會定期向全體董事會提供審查的風險領域以及審計委員會會議上討論的任何其他風險相關主題的摘要。或者，董事會可以審查並直接與管理層討論公司業務和運營產生的主要風險。

公司還設有合規監督委員會，這是一個管理層級的委員會， 共同主持由公司的首席法務官和首席財務官組成，由來自多個職能部門的領導人組成。合規監督委員會定期開會，監督和審查公司合規計劃的實施情況。首席法務官定期向審計委員會報告公司的關鍵風險領域和合規計劃。

薪酬委員會

薪酬委員會通過管理層進行的風險評估來考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險，並向董事會全體成員報告其結論。這種監督有助於確保公司的薪酬計劃與公司的目標和薪酬理念保持一致，並與其他因素一道，旨在降低此類計劃鼓勵過度或不當冒險的風險。

食品安全與可持續發展委員會

食品安全與可持續發展委員會協助董事會監督公司與保護食品安全相關的做法、政策、程序、戰略和舉措。委員會根據公司在食品安全方面的總體努力，監測影響公司食品安全措施的趨勢、問題和顧慮以及由此產生的風險。

食品安全與可持續發展委員會還協助董事會監督公司與可持續發展相關的做法、政策、程序、戰略和舉措，包括環境和氣候相關問題、供應鏈以及食品營養與健康。該委員會監測影響公司可持續發展實踐、政策、程序、戰略和舉措的趨勢、問題和顧慮。

董事會如何監督食品安全風險？

 

 

董事會和食品安全與可持續發展委員會參與對公司食品安全風險的監督。食品安全與可持續發展委員會協助董事會監督食品安全風險，並定期接收管理層就公司與食品安全相關的做法、程序、戰略和舉措以及由此產生的風險提交的報告。董事會和食品安全與可持續發展委員會還監測和評估有關食品安全的監管要求的重大變化、可能影響公司的重大食品安全事件以及任何可能對公司業務和運營產生不利影響的嚴重公共衞生狀況。

 

18		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

董事會如何監督網絡安全風險？

 

 

董事會繼續全面負責監督公司的風險管理框架，網絡安全是公司整體風險管理框架的重要組成部分。董事會定期審查可能對公司具有重大意義的風險。審計委員會協助董事會監督網絡安全和其他技術風險。通過接收首席技術官和首席法務官的定期報告，審計委員會與管理層討論網絡安全風險緩解和事件管理，並審查有關公司的網絡安全治理流程、事件響應系統和適用的網絡安全法律、法規和標準、加強內部網絡安全管理的項目狀況、不斷變化的威脅環境、漏洞評估、具體的網絡安全事件以及管理層的努力的管理報告監控、檢測和預防網絡安全威脅。最重要的是，將根據公司的事件響應計劃，立即向董事會報告重大網絡安全事件。

公司定期聘請外部顧問來評估和獨立驗證其網絡安全風險管理，努力持續優化我們的網絡安全政策、網絡安全風險管理流程和技術措施。這些活動有助於公司確保我們的網絡安全管理做法和技術措施符合適用的法律、法規、行業標準和公司的政策。自2018年以來，該公司一直保持某些在線業務的ISO/IEC 27001:2013 認證。

據其所知，該公司在過去三年中沒有經歷過重大的網絡安全漏洞，也沒有發現任何對我們產生重大影響的網絡安全威脅風險，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。該公司將網絡安全保險作為其整體保險計劃的一部分。

董事會如何監督可持續發展風險？

 

 

公司致力於通過建設可持續餐廳、與合作伙伴創建可持續供應鏈以及與所有利益相關者建立可持續社區來建立負責任的生態系統。從董事會到一線餐廳團隊，公司都建立了可持續發展管理機制。在董事會層面，食品安全與可持續發展委員會協助董事會監督公司與可持續發展相關的做法、政策、程序、戰略和舉措，包括環境和氣候相關問題、供應鏈以及食品營養與健康。食品安全與可持續發展委員會監測影響公司可持續發展實踐、政策、程序、戰略和舉措的趨勢、問題和疑慮。食品安全與可持續發展委員會在委員會認為必要或理想的情況下從管理層那裏獲得報告。公司還成立了可持續發展委員會，由選定的領導團隊成員、可持續發展官員和跨職能團隊組成。可持續發展委員會成員每季度舉行一次會議，跟蹤重大主題的實施情況，評估可持續發展風險，並制定風險管理戰略和措施。董事會每年至少考慮與戰略計劃相關的這些可持續性問題。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		19

		公司的治理

 

董事會在管理髮展和繼任規劃中的作用是什麼？

 

 

董事會認為管理髮展和繼任計劃是我們公司長期戰略的關鍵部分。根據我們的公司治理原則，董事會審查公司的繼任計劃，包括公司首席執行官退休時的繼任計劃。首席執行幹事定期向董事會報告其對高級管理職位潛在繼任者的建議以及這些人員的發展計劃。此外，董事會審查獨立委員會就首席執行官績效評估提出的建議，該委員會每年根據其章程進行業績評估。

董事會如何確定哪些董事被視為獨立董事？

 

 

董事會通過的《公司治理原則》要求根據紐約證券交易所的適用規則，大多數董事符合獨立資格。董事會還考慮《香港上市規則》的獨立性要求。根據紐約證券交易所的適用規則和香港上市規則，董事會每年決定每位董事是否有資格成為獨立董事。

根據公司治理原則，董事會對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。根據《公司治理原則》的規定，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與董事獨立的決定不一致。

根據審查結果，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所規則和香港上市規則，除Joey Wat和Robert B. Aiken外，所有董事和被提名董事均獨立於公司及其管理。瓦特女士不被視為獨立董事，因為她是本公司的現任首席執行官。艾肯先生不被視為獨立人士，因為他有 姐夫他目前在美國畢馬威會計師事務所擔任負責人，該公司在同一個畢馬威全球組織下運營，公司的獨立審計師將由股東批准。艾肯先生的 姐夫不參與公司財務報表的審計或以其他方式向公司提供服務，並且在與公司審計師不同的國家在不同的辦公室工作。

在得出這一結論時，董事會確定胡博士、巴西先生、埃特吉先生、霍夫曼先生、邵先生和王先生以及梅斯先生。除了作為董事的關係外，盧、張和朱與本公司沒有任何實質性關係。

股東如何與董事會溝通？

 

 

希望直接與公司溝通的股東或其他各方 非管理層董事個人或集體董事或整個董事會均可致函提名和治理委員會，由百勝中國控股有限公司公司祕書致函提名和治理委員會，地址：東園大道101號，805套房，德克薩斯州普萊諾，75074。董事會提名和治理委員會已批准了處理公司收到的信函的流程，以及

 

20		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

寄至 非管理層董事會成員或整個董事會成員。根據該程序，公司祕書審查所有此類信函，並定期將所有此類信函（商業信函和重複性信函除外）的副本以及所有此類信函的摘要轉發給提名和治理委員會的指定成員。董事可以隨時查看公司收到的發給董事會成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。股東與會計、內部控制或審計事項有關的書面信函將提請審計委員會主席和內部審計部門注意，並按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理（如下所述）。股東與薪酬委員會事項有關的信函將轉交薪酬委員會主席。

董事會和管理層如何與股東互動？

 

 

我們的董事會和管理層致力於定期與股東接觸。我們與股東開展年度參與計劃，徵求他們對治理、高管薪酬、可持續發展和其他事項的反饋。自2017年以來，我們一直在與佔公司普通股已發行股50％以上的前25名股東進行接觸。如果情況允許，我們也可能會與其他特定股東接觸。此外，我們的董事會應股東的要求不時直接與股東接觸。我們的高級管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，定期與股東進行有意義的對話，包括通過我們的季度財報電話會議和投資者會議進行對話。我們的高級管理團隊定期向董事會以及（如適用）董事會委員會報告股東的看法。

我們會定期評估和迴應股東表達的觀點。2023 年，我們加強了定期股東參與計劃，並在 5 月和 11 月進行了廣泛的股東宣傳，以徵求和了解股東對我們的高管薪酬計劃的反饋。在年度股東大會之前和之後，我們聯繫了佔公司普通股已發行股份70％以上的前50名股東，並與佔已發行股份總額50％以上的股東進行了接觸。在考慮了股東反饋的共同主題和公司長期以來的薪酬理念之後，薪酬委員會做出了有意義的承諾，並對公司的高管薪酬計劃進行了修改。

為了迴應股東對環境、社會和治理的持續關注（”ESG”）事項，我們與股東討論了我們對環境可持續性的承諾以及我們增強的可持續發展業績。我們致力於達到 淨零價值鏈温室氣體排放 (”GHG”）到2050年實現排放，並已設定了到2035年以科學為基礎的短期目標（SBT）。我們通過可持續發展報告、氣候相關財務披露工作隊和CDP問卷（包括氣候變化、水安全和森林）持續提高披露透明度。

此外，從2021年年度激勵計劃開始，ESG衡量標準已納入關鍵績效指標，用於確定領導團隊成員的個人績效因素。我們 2023 年和 2024 年績效份額單位的績效指標（”PSU”）適用於領導團隊成員的獎勵還包括ESG衡量標準，強調了以下措施的重要性 與環境、社會及管治公司長期戰略的目標。

有關更多信息，請參閲 “高管薪酬” 下的 “薪酬設計指導原則”、“股東參與度和董事會響應” 和 “2024 年支持業務戰略的高管薪酬計劃”。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		21

		公司的治理

 

公司在報告會計和審計問題方面的政策是什麼？

 

 

除了我們與我們的溝通政策外，審計委員會還制定了報告會計和審計事項的政策 非管理層導演們。任何員工均可在保密或匿名的基礎上，通過公司的員工熱線或通過以下方式向公司首席法務官提交有關會計或審計事項的投訴或疑慮 電子郵件或普通郵件。如果員工因任何原因感到不舒服，請聯繫首席法務官，則該員工可以聯繫審計委員會主席。首席法務官記錄所有投訴或疑慮，跟蹤投訴的受理、調查和解決情況，並定期為審計委員會編寫一份摘要報告。

董事會有哪些委員會？

 

 

董事會設有常設審計、薪酬、提名和治理委員會以及食品安全和可持續發展委員會。下文概述了每個委員會的職能、截至2024年4月11日的每個委員會的成員以及每個委員會在2023年舉行的會議次數。

 

審計委員會   彼得 A. 巴西，椅子 大衞霍夫曼 邵自力 Min（Jenny）張   2023 年舉行的會議數量：12		•  擁有甄選和留用獨立審計師的唯一權力，但須經股東批准 •  審查並監督公司的內部審計職能 •  審查和批准所有審計服務、與內部控制相關的服務和許可 非審計獨立審計師為公司提供的服務 •  審查獨立審計師的獨立性、資格和業績 •  審查並與管理層和獨立審計師討論有關公司內部控制是否充分的任何重大問題、針對材料控制缺陷採取的任何特殊措施以及對財務報告內部控制變化的披露是否充分 •  審查並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表、公司季度財務報表的審查結果以及與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷 •  審查並與獨立審計師討論任何關鍵審計事項（”凸輪”）在對公司財務報表以及與每個CAM相關的相關財務報表賬目和披露的審計中涉及 •  審查公司的會計和財務報告原則和慣例，包括其中的任何重大變化 •  就公司有關遵守適用法律法規和公司行為準則的政策和程序向董事會提供建議 •  與管理層討論公司的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險所採取的措施；並協助董事會監督網絡安全和其他技術風險。有關審計委員會在風險評估和風險管理中的作用的更多詳細信息載於標題為 “董事會在風險監督中的作用是什麼？” 的章節中以及 “董事會如何監督網絡安全風險？” •  根據公司的關聯人交易政策和程序，審查、批准或批准關聯方交易，如下所述

 

22		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會還確定，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會法規，巴西和霍夫曼先生以及張女士均具有審計委員會財務專家的資格。

 

薪酬委員會   露比·盧， 椅子 愛德華·埃特吉 王威廉 Min（Jenny）張   會議次數 2023 年舉行：8		•  監督公司的高管薪酬計劃和計劃，審查這些計劃和計劃的變更並提出建議 •  根據委員會設定的企業目標，監督首席執行官和其他高級管理人員的表現 •  審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估他們的業績 •  根據該評估，以委員會形式或與其他獨立董事會成員一起確定和批准首席執行官和其他高級執行官的薪酬水平 •  審查公司的薪酬計劃、政策和計劃，以評估它們在多大程度上鼓勵過度或不當的冒險行為或收益操縱

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

 

提名和 治理 委員會   弗雷德·胡，椅子 愛德華·埃特吉 Ruby Lu Min（Jenny）張   會議次數 2023 年舉行：5		•  確定並向理事會推薦有資格成為理事會成員的人員，並向理事會董事推薦每個委員會的候選人 •  就公司治理事宜向董事會提供建議 •  不時審查和重新評估公司公司治理原則的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准 •  接收所有董事的意見，每年向董事會報告，評估董事會的業績 •  每年進行審查，並就董事的薪酬和福利向董事會提出建議 •  審查管理層繼任計劃並向董事會提出建議 •  審查新出現的公司治理問題和最佳實踐

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		23

		公司的治理

 

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

 

食品安全和 可持續性 委員會   邵自力，椅子 彼得 A. 巴西 愛德華·埃特吉   會議次數 2023 年舉行：2		•  就保護食品安全的做法、程序、戰略和舉措對董事會進行審查、評估和建議 •  根據公司在食品安全方面的總體努力，就影響或可能影響公司食品安全實踐的趨勢、問題和疑慮以及由此產生的風險，審查、評估和向董事會提供建議 •  審查和評估管理層為解決任何與食品安全相關的風險或事件（如果有）而採取的任何糾正措施，並就與之相關的任何擬議行動向董事會提供建議 •  就公司與可持續發展相關的做法、政策、程序、戰略和舉措，包括環境和氣候相關問題、供應鏈和食品營養與健康，審查、評估和向董事會提供建議 •  審查和評估影響或可能影響公司可持續發展實踐、政策、程序、戰略和舉措的趨勢、問題和疑慮 •  審查和監督公司可能不時制定的可持續發展計劃目標的制定和實施 •  監督可持續發展方面的報告和與利益相關者的溝通

公司有關關聯人交易的政策和程序是什麼？

 

 

根據公司的關聯人交易政策和程序，審計委員會審查所有需要審計委員會批准的關聯人交易的重大事實，並批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會將確定該交易是否符合公司的最大利益，並將考慮其認為適當的其他因素，包括此類交易的條件是否不亞於在相同或相似情況下向獨立第三方提供的條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。(i) 關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益，(ii) 公司參與以及 (iii) 在任何日曆年內超過12萬美元的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，均需接受審計委員會的審查。任何與受審查交易相關的董事都不得參與該交易的任何討論或批准，除非該董事將向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。

關聯人是董事、董事被提名人、執行官、公司普通股5％或以上已發行股份的受益所有人及其直系親屬。直系親屬包括一個人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、母親和 岳父們，兒子-和 兒媳們，還有兄弟們—— 姐妹們以及與該人共享家庭的任何人（租户或員工除外）。

 

24		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		公司的治理

 

審查後，審計委員會可以批准或批准該交易。政策和程序規定，某些交易被視為 預先批准即使它們將超過12萬美元。這些交易包括僱用執行官、董事薪酬以及與其他公司的交易，前提是交易總額不超過100萬美元或該公司合併總收入的2％，且關聯人不是另一家公司的執行官，以較高者為準。

從2023年1月1日至本委託書發佈之日，沒有任何交易被視為關聯人交易。

公司是否要求董事擁有股票？

 

 

董事會認為，每位董事擁有的公司普通股數量是個人決定。但是，董事會堅決支持董事應擁有相當數量的公司普通股的立場，並預計董事要等到董事退休或離開董事會後的至少12個月內才會出售作為董事薪酬獲得的任何股票。

該公司的 非員工董事的年度薪酬中有很大一部分是公司普通股。公司認為，強調董事薪酬中的股權部分有助於進一步協調董事的利益與股東的利益。

公司是否要求執行官擁有股票？

 

 

董事會通過了股票所有權準則，要求執行官擁有大量的公司普通股，以促進管理層的所有權心態，使他們的利益與股東的利益保持一致。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬政策—股票所有權準則和保留政策”。

董事和執行官擁有多少股公司普通股？

 

 

我們的董事和執行官的股票所有權信息顯示在 “股票所有權信息” 下。

公司是否有對衝或其他公司普通股投機交易的政策？

 

 

董事、執行官和某些其他指定員工不得進行公司普通股的投機性交易，包括看跌期權、看漲期權交易或其他套期保值或貨幣化交易。

董事如何獲得報酬？

 

 

員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。“2023年董事薪酬” 中討論了每位非公司員工的董事的年度薪酬。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		25

需要股東採取行動的事項

第 1 項。選舉董事

 

 

誰是董事候選人？

除羅伯特·艾肯外，每位董事候選人目前均擔任公司董事。如上文 “公司治理——如何選定董事候選人？” 部分所述，Robert B. Aiken被提名為年度會議選舉的董事，此前提名和治理委員會進行了搜尋

每位被提名人均由董事會提名，在年會上進行選舉，任期為 一年術語。如果當選，被提名人的任期將持續到2025年公司股東年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

以下每位被提名人的簡歷均包含有關該人擔任董事的情況、業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位的信息、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和治理委員會和董事會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會得出他或她應擔任董事的結論，我們還認為，所有被提名董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。向所有董事提供的年齡和其他傳記信息截至2024年4月11日。

本公司的任何董事、董事候選人和執行官之間沒有家庭關係。

如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？

預計不會發生這種情況。如果是，則可以投票選舉代理人選出董事會提名的替代者。

選舉董事需要什麼投票？

如果被提名人當選的 “贊成” 票數超過 “反對” 票數，則被提名人將被選為董事。

董事會建議您對11名董事候選人的選舉投贊成票。

 

26		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

董事候選人

 

		弗雷德·胡 60 歲 自 2016 年起擔任董事
弗雷德·胡自2011年成立以來，一直擔任總部位於中國的全球投資公司Primavera的董事長兼創始人。在加入 Primavera 之前，胡博士於 1997 年至 2010 年在高盛擔任過各種職務，包括在高盛集團擔任合夥人兼大中華區董事長。1991 年至 1996 年，他在華盛頓特區的國際貨幣基金組織 (IMF) 擔任經濟學家。胡博士目前是中國工商銀行股份有限公司的董事會成員，該公司在香港證券交易所上市（股票代碼：13））和上海證券交易所（SHA：601398），以及在瑞士證券交易所同時上市的瑞銀集團股份公司（SIX：UBSG）和紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：UBS）。從 2011 年 5 月到 2018 年 5 月，胡博士擔任獨立人士 非執行恆生銀行有限公司（一家在香港聯合交易所上市的公司，股份代號：0011）的董事。從 2014 年 11 月到 2021 年 4 月，他擔任獨立人士 非執行香港交易及結算所有限公司董事，該公司在香港聯合交易所上市（股份代號：0388）。從 2020 年 8 月到 2022 年 3 月，他擔任獨立人士 非執行螞蟻集團董事。胡博士擔任 聯合導演國家經濟研究中心和清華大學教授。胡博士在哈佛大學獲得經濟學博士學位。胡博士為我們的董事會帶來了國際事務和中國經濟方面的廣泛專業知識。此外，胡博士還帶來了寶貴的業務、戰略發展和企業領導經驗，以及經濟、金融和全球資本市場方面的專業知識。

 

		喬伊·瓦特 52 歲 自 2017 年起擔任董事
Joey Wat自 2017 年 7 月起擔任本公司董事，自 2018 年 3 月起擔任本公司首席執行官。她於2017年2月至2018年2月擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2016年10月至2017年2月擔任肯德基首席執行官，她曾在百勝擔任該職位！中國餐廳，2015 年 8 月至 2016 年 10 月。Wat 女士加入了百勝！中國餐廳於2014年9月出任肯德基中國總裁，並於2015年8月晉升為肯德基中國首席執行官。在加入百勝之前！中國餐廳，瓦特女士曾在屈臣氏集團擔任管理和戰略兩職（”沃森”），一家國際健康、美容和生活方式零售商，於2004年至2014年在英國開業。她在沃森的最後一個職位是英國沃森健康與美容公司的董事總經理，該公司在2012年至2014年期間經營兩家專門銷售藥房和健康與美容產品的零售連鎖店Superdrug and Savers。2007 年，她從沃森的歐洲戰略主管轉任為儲蓄者的董事總經理。在加入沃森之前，屈女士在管理諮詢領域工作了七年，包括從2000年到2003年在麥肯錫公司的香港辦事處工作。Wat 女士於 2000 年獲得西北大學凱洛格管理學院管理學碩士學位。瓦特女士為我們的董事會帶來了對公司業務的廣泛瞭解以及她在職業生涯中獲得的行業洞察力，其中包括在零售公司擔任過多個領導職務。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		27

		需要股東採取行動的事項

 

		羅伯特·B·艾肯 年齡 61
羅伯特·B·艾肯自2021年起擔任散裝藥草和香料供應商蒙特利灣香草公司的執行董事長。艾肯先生在2017年至2020年期間擔任餐飲服務供應公司多元化餐飲服務供應公司的首席執行官，並在2015年至2017年期間擔任批發分銷公司Essendant Inc. 的總裁兼首席執行官。艾肯先生在2012年至2015年期間擔任飢餓救濟慈善組織Feeding America的首席執行官。艾肯先生在2010年至2012年期間擔任私募股權公司Bolder Foods的首席執行官。在2010年進入私募股權業務之前，艾肯先生曾在美國餐飲服務（現為美國食品控股公司，紐約證券交易所代碼：USFD）擔任過多個職位，包括2007年至2010年擔任總裁兼首席執行官，2005年至2007年擔任總裁兼首席運營官，以及2004年至2005年擔任銷售/營銷與供應鏈執行副總裁。在此之前，艾肯先生從1994年到2000年在特種食品公司擔任過多個職位，包括其梅斯烘焙公司子公司的首席執行官。從2000年到2004年，艾肯先生還擔任密爾沃基標誌公司的總裁兼負責人。在艾肯職業生涯的早期，他曾擔任商業律師，首先在盛德律師事務所工作，然後在威爾遜、桑西尼、古德里奇和羅薩蒂律師事務所工作。2010 年至 2017 年，艾肯先生還擔任過 Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（納斯達克股票代碼：RRGB）的獨立董事以及薪酬、提名和治理及財務委員會成員。艾肯先生於1985年獲得喬治敦大學工商管理理學學士學位，1989年獲得法學博士學位。艾肯先生將為我們的董事會帶來餐飲和食品行業的豐富領導、運營和物流經驗。

 

		彼得 A. 巴西 年齡 74 自 2016 年起擔任董事
彼得 A. 巴西曾擔任百勝集團董事長！國際餐廳公司於 2003 年至 2005 年任總裁，並於 1997 年至 2003 年擔任總裁。在擔任該職位之前，Bassi先生曾在百事可樂公司、百事可樂國際、必勝客（美國和國際）擔任過25年的各種財務和綜合管理職位， Frito-Lay還有 Taco Bell。巴西先生目前擔任BJ's Restaurant, Inc.（納斯達克股票代碼：BJRI）的首席獨立董事兼治理和提名委員會主席，他還擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。自2004年以來，他一直是BJ's Restaurant, Inc.的董事會成員。從2009年1月到2019年5月，巴西先生在Potbelly Corporation（納斯達克股票代碼：PBPB）的董事會中擔任過各種職務。2015年6月至2018年12月，巴西先生在總部位於越南的私募股權公司湄公河資本合夥人的價值優化委員會任職。他還於2013年至2015年在Amrest Holdings SE（華爾街英語股票代碼：EAT）的監事會任職，並於2002年至2009年在Pep Boys—Manny、Moe & Jack的董事會任職。Bassi 先生於 1972 年獲得羅德島大學工商管理碩士學位（MBA）。巴西先生為我們的董事會帶來了餐飲業和全球特許經營方面的知識，以及財務專業知識和豐富的上市公司董事會和公司治理經驗。

 

28		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

		愛德華·埃特吉 年齡 72 自 2016 年起擔任董事
愛德華·埃特吉曾擔任 非執行自2016年起擔任香港法蘭西聯盟主席。他還曾擔任 非執行2016 年 4 月至 2020 年 5 月擔任文華東方國際有限公司董事，他於 1998 年至 2016 年擔任該公司的首席執行官。在文華東方國際集團任職之前，Ettedgui先生曾擔任Dairy Farm International Holdings的首席財務官，並曾在英美煙草公司擔任過各種職務（”蝙蝠”），包括擔任業務發展總監、集團財務總監和集團財務主管。從 1990 年到 1996 年，他在倫敦的 BAT Industries PLC 工作了大約六年，最初擔任財務主管，後來擔任集團財務總監兼新業務開發總監。埃特吉先生於1975年畢業於法國ESSEC商學院。Ettedgui先生為我們的董事會帶來了各種國際消費品行業的高級管理經驗、豐富的財務專業知識和上市公司董事會的經驗。

 

		大衞霍夫曼 年齡 56 自 2023 年起擔任董事
大衞霍夫曼自2021年10月起擔任總部位於達拉斯的輸送式洗車運營商猛獁控股公司的董事長兼首席執行官。在加入 Mammoth Holdings 之前，霍夫曼先生曾在全球快餐行業擔任過多個最高領導職位。霍夫曼先生於 2018 年至 2020 年擔任 Dunkin'Brands 的董事兼首席執行官，並於 2016 年至 2018 年擔任 Dunkin'US 總裁。在加入Dunkin'Brands之前，霍夫曼先生曾在麥當勞公司擔任高管20年，負責越來越多的國際責任領域，包括高增長市場總裁、亞太地區、中東和非洲（APMEA）總裁、APMEA高級副總裁兼餐廳支持官、APMEA戰略、洞察與發展副總裁以及麥當勞日本執行副總裁。霍夫曼先生於1996年獲得芝加哥大學工商管理碩士學位（MBA）。霍夫曼先生為我們的董事會帶來了全球餐飲業的領導經驗、強大的運營專業知識以及對在中國和亞太地區開展業務的深入瞭解。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		29

		需要股東採取行動的事項

 

		Ruby Lu 年齡 53 自 2016 年起擔任董事
Ruby Lu是一位投資科技的風險投資家 初創企業在美國和中國。盧女士於2019年創立了早期科技風險投資公司Atypical Ventures。2006 年，她 共同創立DCM China，一家風險投資公司。在她任職期間超過 12 年在DCM任職期間，她投資了許多領先的科技公司並擔任其董事會成員，包括BitAuto Holdings Limited、電子商務中國噹噹公司和Pactera科技國際有限公司。在2003年加入DCM之前，盧女士曾在加州門洛帕克的高盛投資銀行科技、媒體和電信集團擔任副總裁。她目前是聯合利華（紐約證券交易所代碼：UL）、優信有限公司（納斯達克股票代碼：UXIN）和沃爾沃汽車公司（STO：UXIN）董事會的獨立董事 VOLCAR-B)。在這兩家公司私有化之前，她還曾擔任愛康醫療集團公司的獨立董事和審計委員會成員，以及創夢天地科技有限公司的獨立董事兼特別委員會主席，以及藍城控股有限公司（納斯達克股票代碼：BLCT）的獨立董事。盧女士於1996年獲得約翰霍普金斯大學文學碩士學位。盧女士為我們的董事會帶來了上市公司董事會的經驗以及豐富的財務和全球市場經驗。

 

		邵自力 64 歲 自 2016 年起擔任董事
邵自力是 MountVUE 資本管理公司的創始人兼董事長Ltd. 邵先生還擔任獨立人士 非執行蒙特利爾銀行（中國）有限公司董事兼監事會獨立成員，EDP — 葡萄牙能源股份有限公司是一家在泛歐交易所里斯本證券交易所上市的跨國能源公司（股票代碼：EDP）。邵先生還曾擔任 聯席主席並於2015年4月至2017年5月在金杜律師事務所中國擔任合夥人。從2010年到2015年，邵先生在摩根大通公司擔任過各種職務。（”JP摩根”），包括摩根大通中國董事長兼首席執行官以及摩根大通亞太區副董事長等職位。在加入摩根大通之前，他在領先的國際律師事務所Linklaters LLP擔任合夥人12年。他曾擔任年利達大中華區的管理合夥人，隨後被任命為亞太地區的管理合夥人。邵先生於1994年獲得墨爾本大學法學碩士學位。邵先生為我們的董事會帶來了豐富的亞洲專業經驗以及上市公司董事會和公司治理經驗。

 

30		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

		王威廉 49 歲 自 2017 年起擔任董事
王威廉是 Primavera 的創始合夥人之一。在加入Primavera之前，王先生曾擔任高盛商業銀行/本金投資領域的董事總經理，領導該集團在中國的重大成功投資。在此之前，王先生曾在中國國際金融股份有限公司的投資銀行部和私募股權集團工作。王先生目前擔任吉利汽車控股有限公司（一家在香港證券交易所上市的公司（股票代碼：0175）和在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：STG）上市的公司桑蘭茲科技集團的董事會董事，此外還擔任Primavera投資組合公司的董事職務。王先生於2000年獲得上海交通大學管理科學與工程管理碩士學位。王先生為我們的董事會帶來了對中國市場的深刻知識和投資見解。

 

		Min（Jenny）張 50 歲 自 2021 年起擔任董事
敏（珍妮）張於2007年9月至2021年8月在華住集團有限公司擔任過各種領導職務，華住集團有限公司是一家在納斯達克股票市場（納斯達克股票代碼：HTHT）和香港證券交易所（股票代碼：1179）上市的多品牌酒店集團，包括2020年7月至2021年8月擔任副董事長，2019年11月至2020年7月擔任執行副主席，2015年5月至2019年11月擔任首席執行官，2015年1月至2015年5月擔任總裁，自2015年3月起擔任首席財務官 2008 年至 2015 年 5 月，2013 年 11 月至 2015 年 1 月擔任首席戰略官和高級戰略官2007 年 9 月至 2008 年 2 月擔任財務副總裁。張女士於2020年5月至2022年10月擔任在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：LAIX）上市的人工智能公司LAIX Inc. 的獨立董事。她曾是獨立人士 非執行二零一五年八月至二零一八年十一月擔任在香港聯合交易所上市的公司金斯瑞普生物科技公司的董事（股份代號：1548），並於二零一八年三月至二零二零年二月擔任在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：ONE）上市的公司OneSmart Education Group Limited的獨立董事。張女士於 2003 年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。張女士為我們的董事會帶來了在中國以消費者為中心的行業中的領導經驗、豐富的財務專業知識和上市公司董事會的經驗。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		31

		需要股東採取行動的事項

 

		克里斯蒂娜·朱小靜 51 歲 自 2023 年起擔任董事
克里斯蒂娜·朱小靜是沃爾瑪中國總裁兼首席執行官。在 2020 年 5 月加入沃爾瑪集團之前，朱女士曾於 2016 年 8 月至 2019 年 12 月擔任全球乳品出口商和牛奶加工商恆天然大中華區總裁，領導恆天然集團在中國大陸、香港和臺灣地區的業務，並於 2011 年 9 月至 2016 年 7 月擔任董事總經理兼副總裁。在加入恆天然之前，朱女士在 2005 年 1 月至 2008 年 5 月期間擔任紐約證券交易所上市科技公司霍尼韋爾國際公司的副總裁，負責戰略和發展，並於 2003 年 2 月至 2005 年 1 月擔任戰略和業務發展董事。在此之前，朱女士曾在麥肯錫公司擔任項目經理，主要在1999年至2003年期間為金融機構提供服務。朱女士目前擔任本地平臺Dada Nexus Limited（納斯達克股票代碼：DADA）的董事 按需在納斯達克全球精選市場上市，在中國零售和配送。朱女士還擔任 無表決權京東公司的觀察員， 電子商務在納斯達克股票市場（納斯達克股票代碼：JD）和香港證券交易所（股票代碼：9618）上市的公司。朱女士擁有北京外國語大學西方研究學士學位和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。朱女士為我們的董事會帶來了在中國以客户為中心的行業中的運營和數字經驗。

 

32		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

第 2 項。獨立審計師的批准和批准

 

 

我在投票什麼？

我們要求股東批准並批准任命畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所分別為2024年美國財務報告和香港財務報告目的的獨立審計師。畢馬威華振律師事務所自2016年起擔任我們的獨立審計師。畢馬威在香港證券交易所上市後，自2020年起擔任我們的獨立審計師（畢馬威華振律師事務所和畢馬威會計師事務所，以下統稱為”畢馬威會計師事務所”).

作為其審計參與過程的一部分，審計委員會至少每年對獨立審計師的聘用進行審議。在決定聘請畢馬威會計師事務所作為2024年的獨立審計師時，審計委員會考慮了：

 

•

畢馬威在2023年的表現；

 

•

畢馬威的獨立性；

 

•

畢馬威審計團隊的深度和專業知識，包括他們對公司行業、業務、運營和系統以及會計政策和流程的理解；

 

•

畢馬威收費的適當性；

 

•

考慮畢馬威已知的法律風險和可能損害其審計能力的重大程序；以及

 

•

畢馬威會計師事務所擔任公司獨立審計師的任期。

畢馬威每五年輪換其首席審計業務合作伙伴。審計委員會直接參與對首席審計業務合作伙伴的評估，以確保其具備領導公司審計的適當資格。在考慮了上述標準後，審計委員會認為，保留畢馬威會計師事務所作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

畢馬威的代表會出席年會嗎？

畢馬威的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。如果該提案未獲批准，審計委員會將重新考慮選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立審計師。

審計委員會和董事會建議您投票批准該提案。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		33

		需要股東採取行動的事項

 

畢馬威2023年和2022年的審計和其他服務費用是多少？

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計公司年度財務報表而提供的專業服務的費用，以及2023年和2022年審計相關服務、税務服務和所有其他服務的賬單費用。畢馬威2023年和2022年的所有服務均由審計委員會事先特別批准或根據下述程序批准。

 

以千美元計			2023				2022
審計費(1)		$	2,914			$	2,857
與審計相關的費用(2)			41				40
税費(3)			20				31
所有其他費用			—				—
費用總額		$	2,975			$	2,928

 

(1)	審計費用包括年度合併財務報表的審計費用、中期簡明合併財務報表的審查費用以及與法定申報或業務相關的服務的費用。

 

(2)	審計相關費用主要包括與公司可持續發展報告中定義的某些員工福利計劃和關鍵數據相關的認證服務費用。

 

(3)	税費主要包括納税補助費。

公司關於批准審計的政策是什麼 非審計服務？

審計委員會已經實施了一項政策 預先批准在所有審計和許可中 非審計獨立審計師提議向公司提供的服務，包括税務服務。根據該政策，審計委員會可以批准以下方面的聘用 逐案處理基礎或 預先批准根據審計委員會的規定按類別進行聘用 預先批准政策。審計委員會可以委託 預先批准授權給其一名獨立成員，目前已下放權力 預先批准向其主席授予不超過一定數額的權力。

在考慮中 預先批准，審計委員會考慮向公司提供的服務的性質、範圍和費用，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會制定的原則和指導（”PCAOB”）關於審計師的獨立性。將軍所涉及的服務 預先批准已按年度發放，在適用年份生效。任何擬議的服務，如果估計費用會導致該類服務的總費用超過適用的估計費用門檻，都需要得到審計委員會或其代表的特別批准。

首席會計幹事監督獨立審計師提供的所有服務的業績，並確定這些服務是否符合本政策。首席會計官定期向審計委員會報告本政策的遵守情況和未完成工作的狀況，包括獨立審計師提供的實際服務和相關費用，並且必須立即向審計委員會主席報告任何情況 不合規（或嘗試過 不合規）根據這項政策，首席會計官會意識到這一點。

 

34		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

第 3 項。關於指定執行官薪酬的諮詢投票

 

 

我在投票什麼？

根據美國證券交易委員會的規定，我們要求股東批准 不具約束力依據是本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。這個 不具約束力諮詢投票也被稱為 “薪酬發言權” 投票。這不是對公司一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。在公司2023年年度股東大會上，大約67％的股東投票批准了2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們基於績效的高管薪酬計劃旨在吸引、獎勵和留住公司在競爭激烈的人才市場中取得成功所必需的才華領導者，同時最大限度地提高股東回報。這種方法使我們的管理團隊成為公司長期和短期強勁表現的關鍵驅動力。我們認為，我們的薪酬計劃吸引並留住了強大的領導者，並且與股東的利益密切相關。

在決定如何對該提案進行表決時，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分詳細討論了我們的薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及我們的薪酬委員會如何根據我們的計劃做出薪酬決定。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准《薪酬討論與分析》、薪酬表和委託書中包含的相關材料中披露的支付給指定執行官的薪酬。”

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。雖然這次投票是諮詢性的， 不具約束力關於公司，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在對公司薪酬計劃的持續評估中考慮股東的擔憂。

董事會建議您投票批准該提案。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		35

		需要股東採取行動的事項

 

第 4 項。授權發行不超過已發行股份的20％的股份

 

 

在自願將我們的第二上市身份轉換為香港交易所主要上市地位之前，董事會的權力包括髮行股票的能力。這種權限通常與其他在紐約證券交易所上市的美國公司相當。但是，根據香港上市規則，主要上市公司必須獲得其股東的授權才能發行任何股票，包括屬於公司授權但未發行股本一部分的股份，除非這些股票是向現有股東發行的 按比例計算轉到他們現有的財產。該提案的批准將使董事會有權授權公司按照《香港上市規則》發行股票，其範圍與我們經修訂和重述的公司註冊證書和紐約證券交易所規則已授權的程度相同。我們並不是在要求股東批准增加我們的法定股本。

鑑於其運營所在的中國市場的動態，該公司一直堅信保持強勁的資產負債表和最大的財務靈活性。該授權將使公司能夠根據其長期戰略目標，及時應對業務突發事件並抓住增長機會。按照過去的慣例，董事會只有在確定證券發行符合公司及其股東的最大利益的情況下，才會批准未來的證券發行。董事會目前沒有根據該授權發行任何股票的計劃，我們也沒有要求股東批准具體的股票發行。

此外，該公司無意根據該授權發行任何股票，其折扣幅度超過 “基準價格”（如《香港上市規則》第13.36（5）條所述）10％，該價格比《香港上市規則》允許的最高折扣20％更為嚴格。

授予董事會這一權力是香港聯交所主要上市公司每年的例行事項。根據香港上市規則，香港聯交所主要上市公司的慣例是尋求股東授權以發行公司最多20％的已發行股份，並將這種授權有效期至下次年度股東大會，除非股東正式通過的決議先前另行撤銷或修改。因此，根據這種市場慣例，並在《香港上市規則》允許的情況下，我們正在尋求繼續授權董事會批准公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，發行期限為自年會之日起至2025年年度股東大會或2025年6月23日（以較早者為準），最高不超過已發行股票的20％。2025年6月23日是 13 個月年會週年紀念日，反映授權的結束日期，在此之後授權不能延期。我們預計每年都會提議延長該授權。根據該提案，為説明起見，假設我們的已發行股票從2024年3月25日至年會之日保持不變，則允許公司最多發行78,405,588股普通股。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定批准董事會繼續授權公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，其金額不超過截至年會之日公司已發行普通股總數的20％，自年會之日起生效，至下次年會舉行之日或2025年6月23日兩者中較早者為止。”

 

36		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

為明確起見，該權力將包括髮行可轉換為普通股的證券、期權、認股權證或類似權利，以認購公司的普通股或此類可轉換證券，以及提出或授予要約、協議和/或期權（包括可轉換為普通股的債券、認股權證和債券）的權力，但須遵守上述決議中描述的限制。

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會建議您投票批准該提案。

 

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		37

		需要股東採取行動的事項

 

第 5 項。授權回購不超過已發行股份的10％的股份

 

 

本節是根據《香港上市規則》第10.06 (1) (b) 條作出的解釋性聲明，旨在為我們的股東提供信息，使他們能夠就是否投票贊成或反對將在年會上提出的關於授權回購股份的決議做出合理明智的決定。

我們歷來使用股票回購作為向股東返還現金的一種手段。董事會認為，繼續獲得股東的普遍授權，使我們公司能夠在市場上購買普通股，符合公司和股東的最大利益。作為紐約證券交易所和香港交易所的雙重主要上市公司，無論股東持有的股票在哪個交易所交易，公司都優先考慮股東的平等。我們的目標是保持這一優先權，並確保持有我們在香港證券交易所交易的股票的股東也能從我們的股票回購計劃中受益。

該公司於2017年首次在美國通過股票回購計劃，並不時增加該計劃的授權。公司可以不時在公開市場上回購本計劃下的股票，或者根據適用的監管要求，通過私下協商交易、大宗交易、加速股票回購交易和使用規則回購股票 10b5-1交易計劃。

根據香港上市規則，主要上市公司如果希望在香港證券交易所進行股票回購，則必須獲得股東的授權，才能在香港證券交易所回購其股票。授予公司這一權限是香港聯交所主要上市公司的例行公事，符合市場慣例。如果沒有這種授權，公司回購股票的能力將僅限於回購在紐約證券交易所交易的股票，不包括在香港證券交易所的回購。授予公司這一權限將確保持有我們在紐約證券交易所交易的股票的投資者與持有我們在香港證券交易所交易的股票的投資者之間的持續平等。在香港或美國進行的任何回購都將減少回購授權和回購授權下的可用權限。

關於董事會對我們的股票回購計劃的授權，在考慮公司的整體財務狀況後，這些回購只能在公司認為符合股東總體最大利益的價格水平上進行。我們的董事會已批准總額為34億美元的股票回購計劃，包括最近於2023年11月2日增加的授權。截至2023年12月31日，該計劃下仍有大約15億美元的可用資金。作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求的約束，該法禁止公司在收購會導致我們的資本減值時購買其股本。

股本

截至2024年3月25日，公司已發行普通股總數為392,027,941股。根據該提案，為了説明起見，假設我們的已發行股票從2024年3月25日到年會之日保持不變，我們正在尋求持續授權，最多回購39,202,794股普通股，佔截至年會之日已發行股份的10％。除非股東正式通過的決議提前撤銷或修改，否則該授權的有效期將從年會起至2025年年度股東大會的較早日期或2025年6月23日。如上所述，2025年6月23日是 13 個月年會週年紀念日，反映授權的結束日期，在此之後授權不能延期。

 

38		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

回購融資

回購可能取決於當時的市場狀況和融資安排，並且只有在公司認為此類回購將使公司和我們的股東受益時才會進行回購。根據公司章程、香港上市規則、適用的美國聯邦法律、特拉華州法律、紐約證券交易所上市標準以及美國和香港其他適用的法律法規，普通股的回購資金將來自合法可用於此類目的的資金。

回購的影響

如果擬議的回購要在擬議的回購期內隨時全部進行，則與截至2023年12月31日的狀況相比，根據本提案回購普通股可能會對公司的營運資金或槓桿率產生重大不利影響。但是，我們的董事受公司信託義務的約束，並受特拉華州通用公司法要求的約束，該法禁止公司在收購會導致我們的資本減值時購買其股本。

《收購與合併守則》

如果根據回購股票的授權進行回購導致股東在我們公司投票權中的比例權益增加，則根據《收購和合並守則》（”收購守則”）。因此，根據股東權益的增長水平，股東或一組一致行動（在《收購守則》的含義範圍內）的股東可以獲得或鞏固對我們公司的控制權，從而有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。

根據股東於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案，截至2024年3月25日，據我們董事會所知和所信，我們最大的股東實益擁有31,408,527股普通股，約佔我們已發行股份的8％。如果我們董事會充分行使回購股票的授權，並且我們最大股東的股權保持不變，則我們最大股東的實益擁有權將增加到已發行股票的8.9％左右。

據我們董事會所知和所信，這種增加不會導致根據《收購守則》提出強制性要約的義務。我們的董事會目前無意回購普通股，以免觸發《收購守則》規定的最大股東有義務提出強制性要約。我們的董事會不知道根據《收購守則》，根據回購股份的授權進行回購可能產生的任何其他後果。《香港上市規則》禁止公司在香港證券交易所回購股票，前提是回購的結果是我們的已發行股票的25％（或香港證券交易所確定的其他規定的最低百分比）將低於公眾手中。我們的董事會不提議回購會導致公眾持有的普通股比例低於規定的最低比例的股票。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		39

		需要股東採取行動的事項

 

股票的市場價格

本節包括根據香港上市規則第10.06 (1) (b) 條要求提供的信息。雖然我們的股票在紐約證券交易所和香港交易所雙重主要上市，但以下信息僅與我們在香港證券交易所的上市有關，因此以港元提供。以下值不代表我們在紐約證券交易所的股票的交易價格。

我們的普通股於2020年9月10日在香港證券交易所上市。下表列出了過去12個月中每個月以及直到2024年3月在香港證券交易所交易的普通股的最高和最低收盤價：

百勝中國最高和最低月度收盤價（2023 年 3 月 — 2024 年 3 月）

 

		股票價格
		最高				最低
		（港幣）				（港幣）
2023
三月			500				452.2
四月			505				473.6
五月			504				436.6
六月			476				436.8
七月			477				430.8
八月			475.4				407
九月			453.4				406.8
十月			435				403.8
十一月			368.6				330.2
十二月			335.6				309
2024
一月			336.6				264
二月			342				272.8
三月

承諾

如果回購股票的授權獲得批准，我們的任何董事，據董事所知，他們的任何親密夥伴（定義見香港上市規則）目前均無意向我們公司出售任何普通股。

如果行使回購股份的授權，則沒有任何核心關聯人士（定義見香港上市規則）通知本公司，他/她/它目前打算根據本提案中尋求的權限向我們公司出售普通股。

我們的董事將根據香港上市規則和特拉華州（公司註冊的司法管轄區）的適用法律行使回購股票的授權。

 

40		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		需要股東採取行動的事項

 

回購股票

在截至2023年12月31日的年度中，我們在紐約證券交易所的公開市場交易中回購了約1,240萬股普通股，總成本約為6.17億美元。

過去六個月在紐約證券交易所回購的股票詳情如下：

 

		股票數量				每股支付的價格
		已回購				最高				最低
		（千人）				（美元）				（美元）
2023
十月			601				56.10				50.87
十一月			5,519				47.45				41.25
十二月			1,369				43.59				38.99
2024
一月			1,349				43.30				33.59
二月			7,272				44.24				34.81
三月

從2024年開始，我們還通過香港證券交易所的公開市場交易回購了普通股。

過去三個月在香港聯合交易所回購的股份詳情如下：

 

股票數量

每股支付的價格

已回購

最高

最低

（千人）

（港幣）

（港幣）

2024

一月

346

337.20

260.40

二月

1,189

347.60

268.40

三月

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定批准董事會繼續授權公司回購其普通股，金額不超過截至年會之日公司已發行普通股總數的10％，自年會之日起生效，至下次年會舉行之日或2025年6月23日兩者中較早者為止。”

批准該提案需要什麼投票？

該提案的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。

董事會建議您投票批准該提案。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		41

股票所有權信息

誰是我們的最大股東？

 

 

下表列出了截至2024年3月25日實益持有的公司普通股的數量，除非另有説明：（i）超過5％的公司已發行普通股的受益所有人，（ii）公司每位指定執行官，（iii）公司的每位董事和董事候選人以及（iv）公司所有董事和執行官作為一個整體。

根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括股東實際擁有的所有實益或記錄在案的股份、股東擁有表決權或處置性控制權的所有股份以及股東有權在2024年3月25日起的60天內收購的所有股份。除表格腳註中另有説明外，公司認為表中列出的人員對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

 

受益所有人姓名		股票數量 受益人擁有				的百分比 股份(1)
超過 5% 的所有者
景順有限公司			31,408,527	(2)			8.0	%
西北春街 1331 號，2500 套房
喬治亞州亞特蘭大 30309
貝萊德公司			23,544,525	(3)			6.0	%
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001
GIC 私人有限公司			21,749,837	(4)			5.5	%
羅便臣道 168 號 #37-01首都大廈
新加坡 068912
被任命為執行官
Joey Wat			568,296	(5)			*
楊安迪			78,191				*
王華頓			37,513	(6)			*
黃強生			80,414	(7)			*
陳約瑟夫			13,267				*
非員工導演
彼得 A. 巴西			50,246				*
愛德華·埃特吉			41,548				*
大衞霍夫曼			5,590				*
弗雷德·胡			53,539				*
Ruby Lu			48,902				*

 

42		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		股票所有權信息

 

受益所有人姓名		股票數量 受益人擁有				的百分比 股份(1)
邵自力			42,087				*
王威廉			40,560				*
Min（Jenny）張			7,430				*
克里斯蒂娜·朱小靜			5,513				*
所有董事和執行官作為一個整體的所有權（共計 18 個）			1,156,685	(8)			*

 

*

代表不到百分之一

 

(1)	所有權百分比是根據截至2024年3月25日公司已發行的總共392,027,941股普通股確定的。

 

(2)	根據景順有限公司於2024年2月12日提交的附表13G第5號修正案，該修正案表明，截至2023年12月29日，景順有限公司擁有對31,300,772股公司普通股的唯一投票權，對31,408,527股公司普通股擁有唯一的處置權。

 

(3)	根據貝萊德公司於2024年2月7日提交的附表13G第8號修正案，該修正案表明，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有對21,106,054股公司普通股的唯一投票權，對23,544,525股公司普通股擁有唯一的處置權。

 

(4)	根據新加坡投資公司私人有限公司於2024年2月8日提交的附表13G第1號修正案，該修正案表明，截至2023年12月31日，新加坡投資公司私人有限公司對17,569,557股公司普通股擁有唯一投票權，對4,180,280股股票擁有共同投票權，對17,569,557股股票擁有唯一處置權，對4,180,280股公司普通股擁有共同處置權。

 

(5)	包括行使既得股票增值權時可發行的24,986股股票（”SARS”).

 

(6)	包括行使既得特別行政區時可發行的14,497股股票和限制性股票單位歸屬後可發行的3,761股股票（”RSU”).

 

(7)	包括行使既得特別行政區時可發行的29,482股股票。

 

(8)	包括行使既得特別行政區時可發行的88,661股股票和在歸屬限制性股票單位時可發行的3,761股股票。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		43

高管薪酬

薪酬討論和分析

 

 

本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）描述了我們的高管薪酬計劃、做法和流程的重要內容，特別側重於我們2023年指定執行官的高管薪酬決定（”近地天體”) 如下所示：

 

姓名		標題
Joey Wat		首席執行官 (”首席執行官”)
楊安迪		首席財務官 (”首席財務官”)
王華頓		肯德基總經理
黃強生(1)		前首席客户官
陳約瑟夫(2)		前首席法務官

 

(1)	由於黃先生在服務17年後從公司退休，黃先生擔任首席客户官至2023年12月31日，並將於2024年6月30日從公司退休。陳美姬女士自2024年1月1日起擔任首席客户官一職。

 

(2)	陳先生在2023年12月31日之前一直擔任首席法務官，並於2024年2月29日辭去公司的職務。劉平平女士自2024年1月1日起擔任首席法務官。

本 CD&A 分為四個部分：

 

部分				頁面
執行摘要		• 2023 年業績亮點		45
		• 薪酬設計指導原則		47
		• 股東參與度和董事會響應		49
		• 支持業務戰略的 2024 年高管薪酬計劃		52
		• 首席執行官 按績效付費分析		54
		• 高管薪酬慣例		56
的元素 行政管理人員 補償 程式		• 基本工資		57
		• 短期激勵措施或 STI		58
		°2023 年首席執行官績效評估		62
		°2023 年其他近地天體性能評估		65
		• 長期股權激勵（LTI）		66
		• 2023 年 NEO 補償		68
		• 高管薪酬計劃的其他內容		70
		• 之前的 PSU 獎勵的支付		72

 

44		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		高管薪酬

 

				頁面
如何補償 決定已經做出		• 高管薪酬理念		75
		• 薪酬委員會的作用		75
		• 獨立薪酬顧問的角色		75
		• 高管薪酬同行組		76
		• 競爭定位		77
薪酬政策		• 補償回政策		77
		• 股權獎勵補助政策		77
		• 股票所有權指南和保留政策		77
		• 公司股票的套期保值和質押		78

執行摘要

2023 年業績亮點

我們高度敬業的團隊在成功執行我們的戰略和運營計劃方面取得了破紀錄的經營業績

就2023年系統銷售額而言，百勝中國是中國最大的餐飲公司，在中國2,000多個城市經營六個品牌的14,000多家餐廳。在疫情期間表現出強大的韌性後，公司抓住了變更後的機遇 新冠肺炎2022年底的政策，並取得了強勁的業績。2023 年：

 

•

該公司的總收入創下了創紀錄的110億美元。

 

•

不包括外幣折算，該公司的系統銷售額同比增長了21％（”F/X”）。從2019年到2023年，該公司的系統銷售額以5％的複合年增長率增長，而同期中國餐飲業總收入的複合年增長率為3％。

 

•

該公司的營業利潤和調整後的營業利潤達到11億美元，調整後的營業利潤為 一直以來高。

 

•

截至2023年底，該公司淨開設了創紀錄的1,697家門店，並將門店總數擴大到14,644家。

 

•

2023年，公司通過現金分紅和股票回購向股東帶來的回報為8.33億美元，這是自分拆以來的最高水平。

2023 年對公司來説是關鍵的一年。過去幾年的業務轉型使公司能夠利用新冠肺炎（COVID-19）政策變化後出現的機會並適應不斷變化的市場條件。今天，我們正在積極執行戰略計劃，以實現我們在2023年9月舉行的投資者日上宣佈的2024-2026年的增長目標。我們認為，我們的薪酬計劃在維持百勝中國的領導地位方面發揮了重要作用，使我們能夠為股東創造長期可持續的價值。

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		45

		高管薪酬

 

下圖説明瞭我們 2023 年的業績亮點。下圖中的同比增長是指同比增長。

 

 

 

在表格上查看公司的年度報告 10-K截至2023年12月31日的財年，用於將美利堅合眾國根據公認會計原則報告的最直接可比財務指標與調整後的營業利潤進行對賬。

 

46		百勝中國 — 2024 年委託聲明

		高管薪酬

 

薪酬設計指導原則

薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃應獎勵支持公司長期業務戰略實現以及推動可持續盈利增長和股東價值創造的行動和行為。

高管薪酬結構旨在支持可持續增長和股東價值創造

該公司的高管薪酬計劃以其為中心 按績效付費目標，旨在使我們的高管的長期利益與股東的長期利益保持一致，表現出以下特徵：

 

•

我們的高管薪酬計劃主要側重於可變的、基於績效的激勵措施。

 

•

由於大多數基於績效的激勵措施是通過長期激勵獎勵發放的，因此我們的高管薪酬計劃平衡了我們的短期和長期目標。

 

•

我們高管的績效目標與公司的戰略、財務和運營目標一致，薪酬委員會旨在通過這些目標激發企業家精神和創新思維，推動高於市場的業績。

因此，薪酬委員會審查和批准被認為對公司經營業績、長期戰略和股東價值創造至關重要的績效目標。具體而言，薪酬委員會根據公司2023年激勵計劃選擇了績效目標，這些目標基於調整後的營業利潤、同店銷售額、系統淨新建量、成員活動、RTSR、ESG指標以及下文詳細描述的其他關鍵績效指標。這些績效目標包括一項整體高管薪酬計劃，薪酬委員會認為該計劃恰當地反映了公司對提高盈利能力和收入以及創造股東價值的重視，同時支持關鍵的ESG舉措。

旨在吸引、留住和激勵人才的高管薪酬

我們的薪酬委員會批准了以下薪酬目標：

 

•

按績效付費：NEO 的年度目標直接薪酬總額主要基於績效和 處於危險之中，以獎勵短期和長期業績進行衡量 預先建立的目標，包括公司的整體業績和個人業績和貢獻。2023年，瓦特女士年度目標直接薪酬總額的90％，以及我們其他近地天體年度目標直接薪酬總額的平均75％，是可變的， 處於危險之中。

 

•

與股東利益保持一致：應通過股權所有權的風險和回報，包括重點使用長期激勵獎勵和實施股票所有權要求，使高管的利益與股東的利益保持一致。2023年，瓦特女士年度目標直接薪酬總額的70％，以及我們其他NEO年度目標直接薪酬總額的平均53％，由LTI獎勵組成，其價值根據公司的股價而波動。

 

•

吸引和留住合適的人才：在不斷變化的中國監管和運營環境中，包括管理龐大的供應鏈、門店和數字運營所面臨的挑戰和複雜性以及深度運營所面臨的挑戰和複雜性，我們需要吸引和留住具備在中國進行大規模運營所需的特定技能的高管

 

百勝中國 — 2024 年委託聲明		47