美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要該外殼公司 報告的事件日期__

對於從_的過渡期

委託書檔號：001-39302

優克聯集團有限公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

美麗廣場A座22樓2214—1室

尖沙咀彌敦道132號

九龍, 香港

+852 2180-6111

(主要執行辦公室地址 )

沂蒙市，首席財務官

電話：+8522180-6111

電子郵件：郵箱：ir@ucoudlink.com

美麗廣場A座22樓2214—1室

尖沙咀彌敦道132號

九龍, 香港 

(Name、電話、 電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據法案第12（b）條登記 或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

無

(班級名稱)

根據法案第15（d）條有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

252,412,720A類普通股（不包括 向存託銀行發行的1，009，740.00股A類普通股，用於在 根據股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時保留用於未來發行的美國存託憑證）和 122,072,980B類普通股，每股面值0. 00005美元，截至2023年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☒ 是☐ 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 ☐ 是☒ 否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐ 是☐不是

目錄

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

前瞻性信息

本年度報告包含 個前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧與展望”和“第4項.公司信息-B.業務概述”的章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在的、“”繼續“”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些轉發日誌OKing 聲明包括與以下內容有關的聲明：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的a實際結果可能與我們的預期大不相同 。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 一般在本年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和其他章節中闡述。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。移動數據連接服務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述 僅與截至本年度報告中陳述之日的事件或信息有關。 除法律要求外，我們沒有義務在發表聲明之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生 。您應全面閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為 註冊聲明（本年度報告是註冊聲明的一部分）的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能 與我們的預期有重大差異。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我司控股公司結構及與原可變利益主體的合同安排

優克聯集團公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，包括但不限於總部設在大陸的前VIE中國。大陸中國的法律法規對外資投資電信業務有限制和附加條件。因此，我們過去通過北京優克聯新技術有限公司和深圳優克聯網絡科技有限公司(在本年報中稱為前VIE)在內地經營這些業務。 我們在內地的子公司中國、前VIE及其指定股東之間存在合同安排，隨着我們繼續調整我們在內地的業務模式並進行重組，這些合同於2022年終止。2021年和2022年，前VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的5%和2%。在本年度報告中，“優克聯”是指優克聯集團公司，“我們”、“我們”、“我們的公司”或 “我們”是指優克聯集團公司。和其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，還包括適用期間內的原VIE及其在內地的子公司中國。

2015年1月至2022年3月，我們通過北京優克聯科技有限公司與前VIE及前VIE的指定股東簽訂了一系列合同安排。於該等合約安排的有效期內，該等合約安排使 吾等得以：(I)就我們附屬公司提供的服務而收取可能對前VIE產生重大經濟利益的經濟利益 ；(Ii)對前VIE行使有效控制權；及(Iii)在內地法律允許的情況下及在內地法律允許的範圍內，持有購買前VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。

這些合同協議包括獨家技術諮詢和服務協議、業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議和/或配偶同意書。我們將北京優克聯科技有限公司稱為北京優克聯，將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯，將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。根據期權協議，北京科技及其股東已不可撤銷地授予北京優克聯或其指定的任何人士獨家期權，以購買其於深圳優克聯的全部或部分股權。根據業務運營協議，深圳優克聯和北京 科技及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們無條件地接受並執行北京優克聯關於業務運營的指示。北京科技及其股東還簽署了一份授權書，不可撤銷地 授權北京優克聯或北京優克聯指定的任何人作為其事實代理人，行使其作為深圳優克聯股東的所有權利。根據獨家技術諮詢及服務協議，北京 優克聯獨家擁有向深圳優克聯提供運營支持以及深圳優克聯業務所需的諮詢和技術服務的權利。根據股權質押協議，北京科技的股東已將北京科技的100%股權質押給北京優克聯，而北京科技的股東將深圳優克聯的100%股權質押給北京優克聯，以保證深圳優克聯及北京科技履行其根據期權協議、獨家技術諮詢及服務協議、 業務經營協議及授權書訂立的責任。北京科創股東的配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書，同意根據與北京優克聯訂立的合同協議，出售由各自股東持有並登記於 名下的北京科創股權。我們 評估了FASB ASC 810中的指導，並得出結論：由於這些合同安排在這些合同安排的 有效期內有效，我們是前VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的一部分。

隨着我們繼續評估我們的業務計劃，我們決定調整我們在內地的業務模式中國，我們認為，在內地中國提供可能屬於禁止或限制外商投資類別的互聯網接入服務將不再需要特定的證書 。因此，與前VIE及其股東的合同安排不再必要。因此， 我們發起了重組，以調整我們在內地的業務中國，並解除上述合同安排，使以前的VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。

2022年3月17日，北京 優克聯、前VIE、前VIE的指定股東以及北京科技股東的配偶分別簽訂了終止協議，終止了這些合同安排。北京優克聯發出確認函 指定深圳優克聯科技有限公司或深圳科技根據上述購股權協議行使向其股東購買北京科技全部股權的獨家購股權。據此，深圳科技 與北京科技的股東訂立股權轉讓協議，並自2022年3月17日起登記為北京科技的唯一股東 。自那時起，所有合同安排都被終止。我們相信重組 不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據互聯互通服務中國。重組後，我們現在與北京華翔聯信科技有限公司等擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的 本地業務夥伴合作，在內地開展中國的PaaS和SaaS平臺服務，這是前VIE的主營業務。 見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。

但是，在為我們提供對以前VIE的控制權方面，我們以往的合同安排可能不如直接所有權有效，終止這些 協議可能會產生額外的成本。關於開曼羣島控股公司與前VIE及其股東之間的歷史合同安排，中國內地中國現行及未來的法律、法規和規則的解釋和應用存在且可能存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與前VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持 任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類 違規或失敗。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定與前VIE結構的合同安排不符合內地中國的規定，或者如果這些規定未來發生變化或有不同的解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值 或變得一文不值。”

我們歷史上的公司結構 會受到與我們與前VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合內地中國相關行業對外商投資的監管限制 ，或者如果這些規定或現有規定的解釋在 未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和前VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而對前VIE和我們公司的歷史財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們很大一部分業務是在大陸開展的，中國，因此我們受到大陸中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險詳細説明，請參考《第三項重點信息-D.風險因素-在中國經商相關風險》中披露的風險 。

中國政府在規範我們的業務以及對基於中國的發行人進行的海外發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的 價值大幅縮水，或者價值微乎其微或毫無價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督 可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

內地中國法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與法律執行和內地中國迅速演變的規章制度有關的風險和不確定因素，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性 ”。

《控股外國公司問責法》

根據2020年12月18日頒佈並經《綜合撥款法》進一步修訂的《控股外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且該報告連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，則2023年12月29日或HFCAA將其簽署為法律。美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會 PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所 ，包括我們之前的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會確認的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外，我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，可以接受PCAOB的檢查。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們 未被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人，並且在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查我們當前審計師的完全權限，我們將在提交相關財年的 Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為委員會指定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的 的約束。有關詳細信息，請參見見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--上市公司會計準則委員會歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的美國存託憑證可能被禁止 在美國進行交易，如果PCAOB無法全面檢查或調查我們當前的 審計師。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在大陸的業務主要是通過我們的子公司和中國在大陸的前VIE來開展的。我們與前VIE的合同安排已於2022年終止。我們在大陸的業務中國受大陸法律法規管轄。 中國。於本年報日期，除獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關根據內地法律就前VIE架構及我們的離岸發行可能需要的批准外，吾等並未接獲中國政府 機關就吾等在內地的實質性業務及向境外投資者發行證券 須取得其他許可的任何要求。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

此外，在我們向境外投資者發行證券方面，根據中國頒佈的內地現行法律、法規和監管規則，截至本年報日期，我們、我們的內地中國子公司和前VIE，(I)無需獲得中國證監會的許可 ，(Ii)無需接受中國網信辦的網絡安全審查，以及(Iii)尚未 獲得或被中國任何當局拒絕該等必要的許可。然而，中國政府已表示有意對境外和/或外國投資於內地中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關根據內地中國的規則、法規或政策，可能需要獲得中國證監會、中國網信局或其他中國政府機關的批准和/或其他要求，如有需要，我們無法預測我們能否或何時能夠獲得批准，而且即使我們獲得批准，批准也可能被撤銷。如果未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，我們將受到中國證監會或其他中國政府部門實施的制裁。

此外，2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施經營者獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，還應接受 網絡安全審查；擁有百萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者在境外上市，必須向 網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2022年7月7日，中國網信辦發佈《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法要求，數據處理者 按照本辦法處理或者輸出超過一定數量門檻的個人信息的，在將個人信息轉移到境外前，應當申請中國網信辦的安全評估。安全評估要求 也適用於中國將重要數據轉移到大陸以外的任何情況。由於《網絡安全審查辦法》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》是最近發佈的，對於它們將如何解讀和執行，以及它們可能在多大程度上影響我們，存在不確定性。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例草案》規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商欲在境外上市的，應按照《網絡數據安全條例(草案)》申請網絡安全審查。此外， 在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

根據我們中國法律顧問的建議，《網絡數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見，其條款和預期採用或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。

《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例草案》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》仍不清楚這些要求是否適用於已在美國完成首次公開募股的公司的進一步股權或債券發行 。我們現階段無法預測《網絡安全審查辦法》、《網絡數據安全條例草案》和《跨境數據傳輸安全評估辦法》的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和前VIE的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束 。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響 。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、 改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

根據內地中國《網絡安全審查辦法》等網絡安全法律法規，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須進行網絡安全審查。由於中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商”的範圍。見“第4項.公司信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations-與個人信息保護有關的規定”。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，任何數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也應接受網絡安全審查。考慮到網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴張，如果我們被認定為大陸中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。 在這種情況下，我們必須履行大陸中國網絡安全法律法規要求的某些義務，包括 存儲我們在中國經營期間在內地中國領土內收集和產生的個人信息和重要數據，這是我們在業務中已經履行的，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。如果通過《網絡數據安全條例》的最終版本，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查 ，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本年度報告之日，我們尚未參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類詢問、通知、警告或處分。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對內地中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管制度建設，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。官方指導意見和相關實施細則尚未 發佈，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“第3項.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或取消獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據這些 規定，境內公司無論是直接或間接在境外發行和上市證券，在其境外發行和上市過程中，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或海外監管機構提供或公開披露文件和材料，都必須嚴格遵守適用的 法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司 必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密管理部門 備案。此外，這些規定還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料，應當履行法定程序。由於這些規定是最近頒佈的，在解釋和實施這些規定以及它們將如何影響我們方面仍然存在很大的不確定性。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》(徵求意見稿)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》 (徵求意見稿)，公開徵求意見的截止日期為2022年1月23日。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市管理辦法試行辦法》，自2023年3月31日起施行。 同日，中國證監會在證監會官方網站上散發了配套指導規則1至5號、本辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和證監會答記者問的通知。《辦法》和《辦法》、《説明》、《通知》重申了《境內企業境外發行上市管理(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求。根據本辦法、細則、説明和通知，境內企業直接或間接進行境外證券發行和上市，應在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照本辦法的要求向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已在境外上市或滿足下列全部條件的企業，視為“境外發行人”，不需要立即完成境外上市備案，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求完成備案：(I)境外間接發行或上市的申請，應於2023年3月31日前經境外監管機構或證券交易所批准(因美國證券交易委員會不批准或不批准發行)；這一要求被解讀為美國證券交易委員會聲明(br}本次發行生效)，(Ii)企業不需要重新申請境外監管機構或證券交易所的批准，以及(Iii)此類境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成。我公司中國未來在境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、再融資、二次上市和非上市交易，均須遵守本辦法向中國證監會提交的備案要求， 我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不遵守此類備案要求。

如果確定未來的任何發行或上市需要中國證監會或其他中國政府機構的任何 批准、備案或其他行政程序，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序 。如果我們未能獲得批准或完成備案和其他監管程序，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險 可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國工業和信息化部於2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法(2017版)》要求，經批准的電信服務提供商必須按照增值電信業務許可證中的規定經營業務。深圳市優克聯網絡科技有限公司於2017年獲得工業和信息化部頒發的從事信息技術服務和終端及數據相關產品銷售業務的許可證。隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們 決定調整我們在大陸的商業模式中國，我們相信增值電信業務牌照已經不再需要 。我們在2022年終止了合同安排。深圳優克聯網絡科技有限公司此前持有的牌照也在重組期間終止。除了獲得中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准(根據中國內地法律，我們的境外發行可能需要獲得中國批准)外，我們和我們的內地中國子公司在中國內地的實質性業務和向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的其他許可。 中國。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。

現金和資產流經我們的組織

我們通過我們在大陸的子公司和與我們歷史上保持着合同安排的前VIE在大陸中國開展業務。 大陸中國的法律法規對外商投資電信業務施加了限制和條件。因此， 我們通過前VIE在內地經營這些業務，中國。由於我們的內地及香港子公司及前VIE自注冊以來已累積虧損，故概無向其各自的控股公司(包括優克聯)宣派或派發任何股息或作出任何分派。作為回報，優克聯沒有宣佈分紅。

在我們於2020年6月完成首次公開招股之前，我們的資金來源主要包括通過發行優先股進行的首次公開募股前融資、外部借款和運營產生的現金。前VIE的資金來源主要包括外部借款、子公司的公司間墊款和運營產生的現金。首次公開招股的現金收益 用於戰略投資和一般企業用途，包括研發和營運資金需求。

我們的子公司和以前的VIE進行商業交易，包括交易活動、提供服務和公司間預付款。我們與前VIE的合同安排已於2022年終止。2021年和2022年，我們的子公司和前VIE之間發生的現金流摘要如下：

根據以往的合同協議，北京優克聯擁有向原VIE提供業務所需的運營支持以及諮詢和技術服務的獨家權利。北京優克聯擁有因履行協議而產生的獨家知識產權。原VIE應向北京優克聯支付的技術服務費由原VIE的收入減去運營和資本支出後確定，或按雙方 協商一致的金額確定。由於前VIE在歷史上已產生並累計虧損，故前VIE不向北京優克聯支付手續費。

2023年，就母公司與子公司之間的現金流而言，在截至2023年12月31日的一年中，子公司向母公司的資金轉移總額為 20萬美元。

税收對股息的影響

優克聯於開曼羣島註冊成立 ，主要透過其內地中國附屬公司及前VIE於內地經營業務。 根據開曼羣島現行法律，優克聯無須就所得或資本利得税繳税。此外，在向我們的股東支付股息 時，將不徵收開曼羣島預扣税。

我們在內地的中國和香港的子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向 股東支付股息。

為便於説明，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設： (I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

如果我們在內地的現有子公司 或任何新成立的子公司未來自行產生債務，其債務工具可能會限制 他們向我們支付股息的能力。此外，我們在大陸的外商獨資子公司中國只能從其留存收益中向我們支付股息 ，這是根據內地中國的會計準則和法規確定的。 根據內地中國的法律，我們的每家子公司和中國的前VIE必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可以根據內地中國的會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股息進行分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸中國的一些子公司只有在產生累積利潤並達到法定公積金 要求後才能分紅。截至2021年、2021年和2022年12月31日，前VIE的淨負債分別為5300萬美元和5200萬美元。我們與前VIE的合同安排於2022年終止。對於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給優克聯和投資者的能力 以及結算根據歷史VIE協議欠下的金額的能力的限制和限制，見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地經商有關的風險 -內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用在內地中國以外的任何融資所得 向我們的內地中國附屬公司和前VIE提供貸款或作出額外的出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。”

與合併前可變利息實體相關的財務信息

以下是簡明的 合併時間表，顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，母公司、外商獨資企業、子公司和前VIE的財務狀況、運營結果和現金流、沖銷和合並總額(以千美元為單位)。 我們與前VIE的合同安排於2022年終止。

精選簡明 合併經營報表和綜合(虧損)/收益數據

選定的壓縮 合併資產負債表數據

選定的壓縮 合併現金流數據

備註：

在銷售數據計劃和原材料方面，我們的子公司從前VIE獲得的現金分別為190萬美元、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的90萬美元。關於提供市場營銷以及軟件許可服務，我們的子公司在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度分別從前VIE獲得了540萬美元和470萬美元的現金。至於附屬公司的成立，於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司從前VIE收取的現金分別為零及20萬美元。至於購買Wi-Fi終端，於截至2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司向前VIE支付的現金分別為2,940萬美元及2,770萬美元。

關於股權投資的轉移，截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的附屬公司向前VIE支付的現金分別為零和130萬美元。

下表 顯示了截至2021年和2022年12月31日止年度母公司財務報表中對子公司和前VIE的投資變動情況。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。所有與總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下面介紹的風險和不確定性 。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資 。下面是我們和前VIE面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。 在此摘要之後，將在“項目3.關鍵信息-D風險因素”中更全面地討論這些風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們和前VIE受到與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於放慢腳步：

與我們的公司結構相關的風險

我們和前VIE面臨與前公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

在中國做生意的相關風險

我們和前VIE面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

與ADSS相關的風險

RISKS 與我們的美國存託憑證相關的不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的業務 和行業相關的風險

我們依賴網絡運營商的無線網絡、基礎設施和數據流量，而我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們不擁有或運營物理網絡，而是通過從數據流量供應商採購數據流量來利用移動網絡運營商或MNO的全球無線通信網絡。我們向用户提供的服務的可靠性取決於這些網絡。如果MNO 未能維護其無線設施和政府授權，或未能遵守政府政策和法規，我們終端的連接 可能會受到不利影響，無論是初始連接還是持續服務連接。與MNO的無線通信網絡和基礎設施相關的一些風險包括：影響其無線網絡的重大設備故障、網絡或信息安全破壞 技術安全，包括傳輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、 蜂窩站點或我們所依賴的其他設備或第三方擁有的本地和長途網絡、電湧或停機、軟件 缺陷和無法控制的中斷，如自然災害和恐怖主義行為等。對其無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營，需要大量資源，導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力，這反過來又可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，雖然沒有數據流量供應商提供我們SIM卡池中相當一部分的SIM卡，而且在主要市場上通常有多個可用的網絡，但如果某些數據流量供應商限制或拒絕我們訪問和使用其網絡和數據流量，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數據流量供應商可能會認定我們提供的服務或我們 使用的雲SIM技術不完全符合當地電信法規，或與數據流量供應商的 技術要求、政策或合同條款不完全兼容。我們簽訂的網絡服務和數據流量供應合同 在是否允許我們使用數據流量供應以及在多大程度上允許我們根據我們的業務模式使用數據流量供應方面顯示了不同程度的確定性。少數合同可被解釋為禁止我們採購的SIM卡用於商業用途。如果數據流量 供應商認為我們的業務模式和數據流量使用不符合相關合同中包含的協議， 或違反當地法規，他們可以阻止熱點Wi-Fi功能，限制我們使用的網絡速度， 或完全終止他們的服務。數據流量供應商採取的任何這些行動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果某些移動網絡運營商限制SIM卡的數據使用，例如將 無限數據包改為有限的數據包，可能會減少用户可用數據，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制，除非我們能夠繼續以有利的速率獲得數據流量。

為了進一步擴大我們的業務，我們必須繼續以優惠的費率和條款獲得無線數據流量。如果我們不能及時高效地滿足日益增長的服務需求，我們的運營業績和吸引新用户的能力可能會受到不利影響 。

與潛在的 和現有數據流量供應商的談判還需要大量的時間、精力和資源。我們最終可能會在談判中失敗，導致我們的業務成本增加而沒有任何相關利益。終止或未能續簽我們與主要供應商的數據流量合同可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些合同在大多數情況下都是有限期限的，因此，不能保證它們將完全續簽或以對我們有利的條款續簽。如果這些合同終止或我們無法在未來簽訂數據流量供應協議為我們的用户提供服務，我們的業務和運營結果將受到不利影響 ，這可能會導致我們的收入和利潤減少。

MNO和移動虛擬網絡運營商(MVNO)之間的合併和收購，無論是自願的還是政府驅動的，都可能導致電信市場參與者減少 ，從而減少我們在數據流量供應方面的選擇以及我們的議價能力。一個地區更加整合的電信市場也可能在一定程度上抵消對我們移動數據連接服務的需求，因為資源被整合在一起，運營商之間需要進行的網絡共享或漫遊談判更少 。

我們過去遭受了虧損，未來可能無法保持盈利。

由於新冠肺炎疫情的不利影響，我們在2021年和2022年的運營虧損分別為4,590萬美元和1,920萬美元，2021年我們在運營活動中使用的現金淨額為2,170萬美元。雖然我們在2023年錄得260萬美元的營運收入，並在2022年和2023年分別從營運活動中產生440萬美元和650萬美元的淨現金，但我們不能向您保證我們未來將能夠 保持營運的盈利能力和正現金流。

我們的 收入增長可能不足以抵消我們費用的增加，因為我們繼續投資於發展和擴大我們的業務，包括：

我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將損害我們的盈利能力。 此外，在未來一段時間內，我們可能無法產生足夠的收入增長來抵消成本和維持盈利能力。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務 受大陸電信法規的約束，中國。不遵守這些法律法規將導致索賠、 處罰、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

內地電信運營商中國受工業和信息化部的監管，工信部是內地電信業的主要監管機構。其他中國政府部門也參與監管電信業的關税政策和外商投資等領域。工業和信息化部在國務院的指導下，一直在起草電信法草案，草案一經通過，將成為內地電信的根本法規和中國電信法規的法律依據。2000年，國務院頒佈了一套電信條例，適用於電信法通過前的過渡期。 2020年，大陸中國也收緊了對SIM卡用户進行實名認證、限制使用機器對機器數據SIM卡等電信法規的執行。

2013年5月17日，工信部公佈了《移動通信轉售業務試點方案》，鼓勵民間投資電信業，標誌着MVNO業務正式獲批。見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-內地中國-移動數據業務相關規定”。 根據大陸中國有關移動數據業務的法律法規，以及我們與工業和信息化部當地分局的諮詢，我們瞭解到，MVNO的關鍵特徵是從擁有物理網絡的MNO購買移動通信業務，然後以自己的品牌重新組織和轉售給最終用户。我們理解 我們的業務與中國在大陸的移動通信轉售服務有很大的不同，包括：(I)我們只用自己的品牌向我們的用户提供終端和技術，而不是轉售移動通信服務，我們在 我們的用户協議中強調，我們只提供移動數據連接服務，而所有的數據流量都是由MNO或MVNO生產和提供的。(Ii)我們通過我們的服務允許最終用户在沒有實體SIM卡的情況下訪問移動數據流量，但最終用户 無法通過我們的服務訪問任何其他移動電信服務，例如語音服務、短信；(Iii)MVNO通常向用户提供具有特定電話號碼的物理SIM卡，用户可以通過這些SIM卡訪問數據流量和語音服務。然而，我們的移動數據連接服務不包含實體SIM卡或電話號碼。 基於上述理解，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們在內地提供的服務 中國不是內地法律法規明確規定的移動通信轉售服務。吾等的中國法律顧問 建議吾等，隨着內地中國有關MVNO及流動電訊轉售服務的法規不斷髮展， 而我們的商業模式與流動電訊轉售服務有某些相似之處，因此不能保證我們的競爭對手、我們的用户不會再次向中國政府當局舉報我們，亦不能保證中國政府當局 將來會持有同樣的意見，不會將我們視為MVNO。我們還與MVNO達成合作，進行 某些業務交易。不能保證此類合作將解決大陸中國不斷髮展的監管制度 下的所有合規問題。

作為大陸中國的網絡服務提供商，我們有義務要求用户在簽署法律法規規定的提供服務的協議或確認書時提供真實身份信息。由於MNO和MVNO在辦理手機號碼入網手續時需要獲取用户的真實身份信息 ，我們在此基礎上建立了我們的認證方法，要求我們的用户在首次註冊我們的App時提供我們發送給他們的手機號碼的驗證碼。 用户將直接向MNO和MVNO提供實名註冊的信息。如果我們未能要求我們的用户提供真實身份信息，或者我們為那些未能提供真實身份信息的用户提供服務，我們可能會受到 命令、罰款或處罰。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

我們購買機器對機器 數據SIM卡，或M2M數據SIM卡，以支持我們在大陸的服務中國。除了購買協議中規定的使用限制外，內地中國的法律法規也有其他限制，進一步要求MVO和MVNO監督和規範M2M數據SIM卡的使用，包括但不限於禁止轉售M2M數據SIM卡或將M2M數據SIM卡用於非行業用途。由於內地對M2M數據SIM卡的相關法規和法律的解釋和適用尚不清楚 中國，而且對M2M數據SIM卡的使用限制存在不確定性，包括轉售和非行業用途的定義，我們使用M2M數據SIM卡可能被視為違反規定。在這種情況下，我們可能會受到行政訴訟、命令、罰款或處罰，我們的合作MNO和MVNO可能會阻止數據流量，甚至終止我們的合作 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在許多司法管轄區都受到廣泛而複雜的電信法規的約束，監管環境的任何變化都可能對我們產生實質性的影響。

除了大陸的中國，我們還在世界各地的許多其他司法管轄區開展業務。在我們開展業務的大多數國家和地區，我們可能被要求 遵守有關提供我們的產品和服務的各種監管義務，主要涉及電信法規 。由於我們的服務覆蓋國際範圍，因此很難評估特定市場的監管環境以及我們的合規程度，而且成本高昂。在不同的司法管轄區，我們可能會被視為提供不同的服務，因此需要獲得不同的許可證和許可。此外，我們可能面臨並 受到政府調查和詢問，由政府當局自行發起，或通過迴應我們的競爭對手和/或我們的用户的報告或投訴而發起。下面我們列出了我們已經進入或計劃未來進入的選定 市場的幾個區域監管框架示例。

在日本，《電信商業法案》一般要求計劃提供電信服務的人註冊為電信企業 運營商。我們已經完成了我們在日本的子公司的註冊，並獲得了MVNO許可證。電信業務 日本禁止運營商獲取、未經許可使用或泄露私人通信(包括但不限於通信內容、通信日期和地點、名稱和地址、電話號碼和IP地址)。 《電信業務法》還要求電信業務運營商除其他事項外，以公平的方式提供服務，並在自然災害等緊急情況下優先處理重要的公共通信。如因經營電信業務而發生或者未妥善防止因經營電信業務而獲取、擅自使用或者泄露私人通信的，電信經營者不符合前款規定的，或者業務經營不適當或者不合理的，可以給予行政處分或者刑事處分。

在香港，《電訊條例》(香港法例第106章)一般規定，凡計劃(I)在營商過程中經營或經營無線電通訊器材或材料業務；或(Ii)在業務過程中提供電訊服務，須 申請適當的牌照。目前，我們擁有無線電經銷商牌照(無限制)，並正在準備向香港通信管理局申請以服務為基礎的運營商牌照。但是，不能保證由於我們的產品和服務產品不斷擴展和更改，我們擁有或將擁有所有必需的許可證。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-法規-香港-與電訊服務及電訊器材進出口有關的法律及法規”。如香港通訊管理局認為本公司須於有關時間取得特定牌照，但尚未取得該牌照，本公司及任何負責董事或其他高級人員可能會被罰款及/或負上刑事責任。在從通信管理局獲得特定許可證後，我們還將 受到通信管理局施加的任何許可條件的約束，不能保證這不會要求我們 改變我們的做法和/或需要額外的資源支出以確保合規。

2021年1月，香港政府提出了SIM卡實名註冊計劃。《電訊(登記SIM卡)規例》(香港法例第106AI章)於2021年9月1日製定，該規例適用於任何形式的SIM卡，不論是實體或非實體的SIM卡，以及可透過無線電下載的具有可變SIM卡資料的SIM卡，或透過持有統一運營商牌照的持牌人識別和認證用户以使用香港提供的電訊服務的任何其他技術手段。以服務為本的營運者牌照或根據《電訊條例》訂立的類別牌照而獲給予權利的人士。 它要求所有由香港電訊營辦商發行以供本地個人對個人通訊使用的SIM卡，須在激活前的指定期限內進行實名登記。實名註冊計劃分兩個階段實施。電信運營商被要求在第一階段內(即2022年2月28日或之前)建立相關的基礎設施和系統，以實施實名登記 。實名註冊計劃第二階段於2022年3月1日開始， 自2022年3月1日起發行的所有新生效的SIM卡服務計劃服務和新的預付費SIM卡將需要實名註冊 才能激活。對於預付費SIM卡，持牌人為個人用户登記的SIM卡不得超過10張，為持有《商業登記條例》有效商業/分行登記證的任何機構用户登記的SIM卡不得超過25張，並應 核對和核實用户提供的特定信息，並將收集到的指定信息保存和存儲一段指定的時間。 持牌人有責任履行《電訊(登記SIM卡)規例》(香港法例第106AI章)規定的義務。某些類型的SIM卡被排除在註冊要求之外。2022年3月，我們在與通訊事務管理局香港辦事處聯繫後，推出了我們新開發的實名註冊平臺。

歐洲聯盟(EU)的整體法律框架已由2018年12月11日製定《歐洲電子通信規則》(也稱為新的《歐洲電子通信規則》，簡稱EECC)的2018/1972年指令(EU)修改，於2018年12月20日生效。歐盟成員國被要求在2020年12月21日之前將EECC的要求轉變為國家法律。自2020年12月21日起，歐洲經濟共同體廢除了四項主要指令：(1)電子通信網絡和服務的共同監管框架；(2)電子通信網絡和服務的授權；(3)電子通信網絡和相關設施的接入和互聯；以及(4)與電子通信網絡和服務有關的普遍服務和用户權利。關於漫遊，2015年11月25日的(EU)2015/2120號條例(也稱為電信單一市場套餐，或臺積電)，其目的尤其是取消歐盟內的國際漫遊附加費，以及2017年5月17日的(EU)2017/920號條例，其中規定了漫遊批發市場的規則：(I)在公平使用的情況下，從2017年6月15日起，將國際漫遊零售價格與歐洲內部通信(語音、短信和數據)的國家價格保持一致；(Ii)為在歐盟以外使用手機的用户 擴大歐洲運營商的定價透明度要求和賬單防震措施；以及 (Iii)授予MVNO和轉售商使用歐洲移動數據連接服務的受監管權利，並對批發市場設定新的上限。

歐盟法規和提案 通過降低國際漫遊價格、提高用户定價透明度以及降低提供移動數據連接服務的准入門檻，可能會減少我們的國際移動數據連接服務的需求和增長潛力。 在通信服務監管方面，大多數旨在保護最終用户的義務是互聯網接入 服務和使用公共編號方案資源的服務，獨立於服務提供商。其他服務，如與編號計劃無關的人際通信服務和信號傳輸服務，只承擔有限數量的義務。

在美國，聯邦通信委員會、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和其他聯邦、州和地方以及國際和政府當局聲稱對電信行業擁有管轄權。無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由聯邦通信委員會進行監管，並根據管轄範圍由國際、州和地方監管機構進行監管。特別是，聯邦通信委員會 在以下方面對無線頻譜的被許可方實施了重要的法規：被許可方如何使用無線電頻譜、被許可方可能提供的服務的性質以及如何提供服務，以及頻譜之間幹擾問題的解決。 聯邦通信委員會授予的無線許可期限一般為十年，可以續簽。如果被許可方 未能遵守其許可證的關鍵條款，包括擴建要求，其許可證可能會被吊銷。在過去幾年中，聯邦通信委員會和其他聯邦和州機構參與了更多的監管和執法活動，以及對整個行業的調查。執法活動或調查可能會使提供國際或本地移動數據連接服務等服務變得更加困難和昂貴。

除了聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會的電信法規外，美國國會和各執行機構還頒佈或實施了一系列措施，旨在加強對涉及中國公司的某些商業交易或此類公司在美國的投資的監督。此類措施包括2019年5月發佈的13873號行政命令，商務部提議通過一項臨時最終規則實施該命令，該規則廣泛地授權該機構(在與其他執行機構協商的情況下)阻止或限制涉及設計、開發、製造、或由中國公司提供(即，根據13873號行政命令，中國被指定為 “外國對手”)，對美國的信息和通信技術及服務構成“破壞或顛覆”的過度風險，或以其他方式威脅美國的彈性或國家安全。2021年1月19日發佈的另一項行政命令指示商務部通過 規則，要求基礎設施即服務提供商收集有關其客户的額外信息和新的記錄保存 要求，並將允許商務部採取行動解決“惡意網絡活動”。這些行政命令，加上授予美國外國投資委員會的更大權力，以及商務部對某些中國公司實施出口管制法規的其他行動， 可能會導致對涉及我們業務的交易進行更嚴格的審查，並可能幹擾我們認為有益的商業交易。

總體而言，上述地區或我們運營或計劃進入的其他地區的電信法和其他新的電信法規或規則可能包含可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的條款。 政府監管規定的額外成本或費用可能會對我們的收入、未來增長和運營結果產生不利影響。 此外，我們的業務活動和運營結果可能會受到立法或法規變化的重大不利影響， 有時是域外性質的，或者政府政策的變化，特別是監管部門的決定。

關於本年度報告中包含的對我們綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決我們對財務報告的內部控制。關於對本年度報告中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

已發現的重大弱點與我們(I)在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會規定的報告要求方面缺乏有關財務報告和會計人員的足夠資源，以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計準則會計政策和財務 報告程序。如果不及時補救，這些重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。

我們已經實施了一系列措施來解決實質性的弱點，包括：(I)我們一直在為會計和財務報告人員開展定期的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；及(Ii)本公司首席財務官施以萌先生已取得美國密歇根州註冊會計師資格。雖然實施了上述補救措施，這些措施將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的運作有效性。因此，截至2023年12月31日，之前發現的 重大弱點仍然存在。我們計劃繼續實施措施，以彌補已確定的 重大弱點。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。

然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論 這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務 報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論，我們對財務報告具有有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、 監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前 個時期的合併財務報表。

目前國際經濟關係的緊張局勢 可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場規模產生負面影響。

近期，國際經濟關係緊張加劇，如美國與中國的緊張局勢，烏克蘭與俄羅斯的衝突以及對俄羅斯的相關制裁，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。美聯儲和中國以外的其他央行都提高了利率。俄羅斯與烏克蘭的衝突、哈馬斯與以色列的衝突以及對紅海航運的襲擊加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭食品出口的影響導致食品價格上漲，從而導致更普遍的通貨膨脹。還有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國政府發表了可能導致美國和國際上對中國貿易政策發生變化的聲明和行動。目前尚不清楚 美國或其他國家政府將就國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事項採取哪些額外行動(如果有的話)。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售產品 。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因持續的美中國貿易緊張而採取報復性貿易行動，這些變化可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據現有的 和未來的措施，我們可能需要調整或搬遷我們的某些業務部分，這可能是昂貴和耗時的 。同樣，我們的供應鏈也可能受到負面影響。自2023年以來，我們聘請了東南亞的一家當地公司來製造和加工我們的一小部分產品，這可能會導致原材料成本上升、生產延遲和 生產效率降低。此外，鑑於某些措施集中在信息和通信方面，5G移動通信系統的全球實施可能會推遲，這可能會減緩全球移動數據連接服務需求的增長速度 。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球旅行和全球經濟增長放緩，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。對於當前中美經濟關係可能如何發展，我們 無法提供任何保證或預測。

如果我們向新業務的擴張 沒有達到預期的結果，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

作為我們增長戰略的一部分， 我們進入新市場，例如為本地用户提供移動數據連接服務，開發新業務，為我們的技術尋找新的應用，例如GlocalMe生活配件和物聯網(IoT)模塊，並探索新的盈利機會，如支付服務。擴展到新業務可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰 。新產品和服務的開發可能存在較長的交付期和各種不確定因素。我們可能不熟悉新產品和服務，並且缺乏與這些產品和服務相關的營銷數據 ，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求，並且可能無法有效控制我們在推出這些新產品和服務時的成本和費用。此外，用户可能需要很長時間 才能認識到新產品和服務的價值，我們可能需要更積極地為我們的新產品或服務定價 以滲透新市場、贏得市場份額或保持競爭力。我們採用的擴張戰略之一是引入新的和創新的商業模式。在我們運營新業務模式的市場中，監管機構可能不熟悉業務模式，可能缺乏適應新業務模式的新法律，這給監管機構 決定的結果或我們的合規狀況帶來了不確定性。我們歷來都經歷過監管機構對我們的新業務模式的調查或詢問。

我們從2018年開始為我們的優克聯2.0模式提供商用產品和服務，我們的目標是跨不同的MNO為 本地用户提供移動數據連接服務，或者幫助MNO提高對用户的服務質量，因為本地移動數據流量代表着 比國際數據漫遊更大的市場。隨着戰略的發展，我們在 行擴大了本地數據連接服務的業務範圍。在這些新的業務計劃中，我們可能無法有效控制成本和支出。 我們可能會遇到監管問題、市場反應不佳，或者在與智能手機公司建立合作伙伴關係方面遇到困難。如果我們的新業務計劃沒有達到我們預期的成功水平，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響 。

我們很大一部分收入來自提供國際移動數據連接服務。如果我們未來不能實現收入基礎的多元化或 增加市場份額，我們的銷售增長和經營業績可能會受到不利影響。

2021年、2022年和2023年，我們分別從國際移動數據連接服務獲得了29.4%、39.3%和44.3%的總收入。雖然我們 預計我們的收入基礎將繼續多樣化，但不能保證我們推出的新產品和服務將成功。 因此，我們未來的成功取決於我們是否有能力增強和擴大我們的國際移動數據連接服務，並 保持或進一步增加我們在國際數據漫遊市場的市場份額，這涉及大量的時間、成本和風險。 我們來自國際移動數據連接服務的收入預計將受到旅行和消費者支出的影響，因為 用户在旅途中尋求訪問移動互聯網，而且，互聯網接入支出通常是消費者可自由支配的支出決定。全球和/或中國經濟的任何嚴重或長期放緩或任何金融中斷的再次發生都可能減少差旅支出，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們 已經在我們的一些重點地理市場佔據了相當大的市場份額，在這些 市場中快速增長的潛力較小。如果由於技術或其他原因，我們不能通過加強和擴大我們的國際移動數據連接服務以及保持或進一步增加我們的市場份額來達到預期的結果，我們的銷售增長和經營業績可能會受到 不利的影響。

第三方引入新的商業模式可能會減少我們的產品和服務的市場。

可以在我們運營的市場或其鄰近市場引入新的商業模式，這可以是技術發展、行業整合或新參與者進入市場的結果。例如，許多場館提供免費移動Wi-Fi作為對用户的激勵或增值收益。 免費Wi-Fi可能會減少零售用户對我們服務的需求，並給我們向零售用户收取的價格帶來下行壓力 。此外，電信運營商可能會將免費移動Wi-Fi作為家庭寬帶或其他服務合同的一部分提供，這也可能迫使我們向零售用户收取更低的價格。此外，一些移動應用與MNO 合作提供只有此類應用才能使用的免費數據流量，這可能會減少對我們的移動數據連接服務的需求。 如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式對用户更具吸引力，我們的用户可能會切換到我們競爭對手的 服務，我們可能會失去市場份額。

我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的專利、商標、商業機密、版權和其他知識產權都是重要的資產。但是，我們現有和未來的知識產權 可能不足以保護我們的產品、技術或設計，也可能無法阻止其他公司開發與之競爭的產品、技術或設計。我們可能在所有國家和地區都沒有足夠的知識產權來防止未經授權的第三方盜用我們的專有技術，我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。此外，儘管我們作出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即獲得的保護範圍將不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。此外，交易對手可能會違反機密性、知識產權、所有權和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護或執行我們的知識產權。

訴訟可能是必要的 以加強我們的知識產權。例如，2018年8月，我們向美國加利福尼亞州北區地區法院起訴Simo Holdings Inc.和Skyroam Inc.，聲稱侵犯了我們的兩項美國專利。2021年8月30日，我們與Simo Holdings Inc.達成和解協議。根據和解協議，雙方向美國加州北區地區法院提交了 聯合動議，要求駁回專利侵權案件 。該案於2021年9月被駁回。當時中國在內地的其他未決訴訟也根據和解協議被駁回。對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，並轉移了管理層對其他業務問題的注意力。此外，我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

我們可能會不時受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致重大損害賠償，擾亂我們的業務運營，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

隨着我們採用新技術 並推出新產品和服務，我們面臨着受到知識產權侵權指控的風險。處理任何 知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力 。此外，此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們 支付鉅額損害賠償或獲得繼續使用索賠標的的知識產權的許可， 我們將不得不為此支付使用費，或者在某些司法管轄區限制或禁止我們使用技術。

例如，2020年，深圳天羅姆科技有限公司分別向大陸中國國家知識產權管理局專利複審委員會提出了針對我們擁有的366.4號、352.6號和323.5號專利的無效訴狀。國家知識產權局分別於2020年9月、11月和2021年4月下達了廢止366.4號、352.6號和323.5號專利的命令。深圳優克聯科技有限公司和香港優克聯網絡科技有限公司作為專利持有人向北京知識產權法院提起訴訟，對無效判決提出質疑。關於352.6號專利，北京知識產權法院於2022年9月作出維持無效判決的一審判決，我們已於2022年10月對一審判決提出上訴。最高人民法院於2023年9月26日作出終審判決，維持無效判決。關於366.4號專利，我們於2023年5月11日收到北京知識產權法院的判決，維持該專利的無效判決。對於323.5號專利，北京知識產權法院於2023年6月15日作出判決，維持無效判決。綜上所述，截至2023年9月底，上述案件已全部結案，不涉及任何損害賠償問題。

我們與西摩控股公司就中國在美國和中國大陸的一系列案件達成全球和解。根據和解協議，我們和 Simo Holdings Inc.已申請撤回任何一方提起的所有訴訟。在與Simo Holdings Inc.達成包括上述三起專利無效案件的和解協議後，我們目前沒有參與任何專利無效案件。因此，在這些針對我們的案件中，沒有發生重大金額的損害賠償、法律費用或費用。見“項目8.財務信息--法律訴訟”。

此外，我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的管理人員或員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。競爭對手和其他第三方可能會聲稱，我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件版權、機密信息、商業機密、專有技術或其他知識產權。我們還在我們的應用程序和平臺中許可和使用來自第三方的軟件或技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用任何第三方軟件或技術，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務 業績產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們於2014年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限，我們預測未來經營結果的能力有限， 受到許多不確定性的影響。沒有人能保證我們能夠在未來一段時間內實現增長。我們的增長可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。在這種情況下，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響 ，美國存託憑證的市場價格可能會相應波動。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。我們可能無法有效地管理我們的業務。 嘗試新的業務策略可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

我們和以前的VIE的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務生成並 處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着許多與我們平臺上的交易和其他活動的數據相關的挑戰，包括：

包括美國、歐盟和大陸中國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要對現有的數據隱私和數據保護監管框架進行更嚴格的監管或改革。如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理此類數據。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，如及時披露 並通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法之外，一些州還頒佈了法規和規則，管理企業收集、使用和保留個人信息的方式，授予某些個人數據隱私權，或要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或 遵守特定的個人信息安全要求。加州消費者隱私法案就是一個這樣的例子，該法案於2020年生效。美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制個人數據的某些使用，包括用於定向廣告的目的。在歐盟或歐盟，2018年生效的《一般數據保護條例》(GDPR)增加了我們的合規負擔， 要求我們改變某些數據隱私和安全做法，以實現合規。GDPR對個人數據的處理者和控制者實施了嚴格的 操作要求，包括，例如，要求擴大關於如何使用個人信息的披露、對信息保留的限制、強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制者的 更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性。GDPR規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的額外法律法規 ，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要 對我們的運營模式進行本地化更改。歐盟最近的法律發展造成了將個人信息從歐盟轉移到“第三國”，尤其是美國的複雜性和不確定性。例如，去年，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制)無效，並明確表示，在所有情況下，僅依賴標準合同條款(另一種此類機制)可能並不充分。 此外，在英國退出歐盟後，英國制定了英國GDPR，它與修訂後的英國數據保護 法案一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國脱離歐盟也給英國和歐盟之間的轉賬帶來了複雜性和不確定性。根據GDPR和英國GDPR，最高可達2,000萬歐元(1,750萬GB)或上一財政年度全球年營業額4%的罰款(以較高者為準)可被評估為違規，如果我們未能遵守此類法律下的所有要求，這 將顯著增加我們潛在的財務風險。

在內地中國，政府部門制定了一系列法律法規，加強對隱私和數據的保護。內地中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解讀 或重大變化。此外，內地中國的不同監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和國家市場監管總局，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。《中華人民共和國網絡安全法律法規》要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全性和穩定性，並通過要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前 同意來保護個人隱私和個人數據的總體安全。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據 被泄露、竊取或篡改。見“項目4.公司信息-B.與互聯網信息安全和個人信息保護有關的業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations”。

根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者 必須接受網絡安全審查。然而，關於這些法律和條例的進一步解釋和實施仍然存在不確定性。例如，《中華人民共和國數據安全法》中的兩個重要概念--“核心數據”和“重要數據”的範圍尚未確定。網絡數據安全條例草案是否會通過以及何時通過，以及通過的版本是否會包含與網絡數據安全條例草案相同的條款，還不確定。 我們面臨着作為美國上市公司是否應該獲得這樣的許可，以及這樣的 許可是否能夠及時獲得，或者根本沒有的不確定性。2021年7月初，內地監管部門中國對幾家在美國上市的大陸中國公司展開網絡安全調查。內地監管部門 中國繼續在個人數據保護、隱私和信息安全方面對網站和應用程序進行監控，並可能不時提出額外要求。監管部門還不定期公佈其監測結果，並要求此類通知中列出的企業糾正違規行為。如果發現我們的任何移動應用程序不符合這些規定，我們可能會受到處罰，包括吊銷我們的業務 許可證和許可證。截至本年度報告發布之日，沒有任何 當局發佈任何詳細規則或實施細則，我們也沒有被任何政府 當局告知我們是一家關鍵信息基礎設施運營商。

2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能丟失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的行政部門負責制定資格標準，並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施。操作員將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本 年度報告發布之日，尚未發佈任何詳細規則或解釋，我們作為關鍵信息基礎設施運營方也未收到任何政府機構的通知。此外，關鍵信息基礎設施運營商在當前監管制度下的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能有權解釋和執行這些 法律和法規。因此，根據大陸中國的法律法規，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站 僅收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。我們不收集任何敏感的 個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策 以滿足大陸網信辦和中國等部門的最新監管要求 並採取技術措施系統性地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》對個人信息的處理提出了保護要求，而《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待大陸中國等監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整，以符合個人信息保護法律法規 。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們不能向您保證我們將全面遵守這些新的法律、法規和義務，我們可能會被責令整改並終止 任何被監管機構視為不合規並受到罰款和其他制裁的行為。總體而言，我們 預計數據安全和數據保護合規性將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險， 我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務和網站、關閉我們的運營應用程序、吊銷所需的許可證和其他處罰，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，包括印度尼西亞在內的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加更多繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司在司法管轄區以外的數據中心存儲與居民 個人相關的數據。此類法律在我們開展業務的司法管轄區和國家/地區內氾濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

為了使我們能夠在適用法律生效時保持或實現其合規性，可能需要花費大量資源 來持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。在每個司法管轄區的基礎上遵守 任何額外或新的法規要求可能會給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或者要求我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們用户的隱私和數據安全 並遵守適用於我們的數據保護法律法規，但我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用法律法規的所有方面都是足夠的 。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括在收集必要的最終用户同意和向最終用户提供有關我們使用其個人數據的足夠信息方面，我們可能會被監管機構處以罰款和處罰，政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或不利宣傳。 針對我們的訴訟-監管、民事或其他-可能迫使我們花費金錢和資源進行辯護或和解和補救，這樣的訴訟程序。如果對現有或未來的法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致，或需要對這些實踐進行更改，則我們的國際業務擴張可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集、傳輸和使用用户數據的能力，我們在不修改的情況下繼續當前業務、開發產品的新服務或功能以及擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們面臨與我們的業務合作伙伴關係和戰略聯盟相關的風險。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立合作和聯盟，以不斷推進我們的業務目標。我們的數據連接業務及其進一步擴展有賴於我們與之合作的分銷渠道。我們通過多種渠道運營便攜式Wi-Fi服務，包括漫遊人電子商務平臺、在線旅行社、航空公司和其他與旅遊相關的公司在在線電子商務平臺上銷售便攜式Wi-Fi終端，並在航空公司的支持下在飛行雜誌上銷售。我們的優克聯2.0模式旨在為單個國家的不同MNO為當地用户提供移動數據連接服務，這取決於我們的GlocalMe內部智能手機和其他智能硬件設備的實施。一些當地監管機構需要額外的電信牌照和許可證，因此我們試圖通過 與擁有此類牌照和許可證的當地商業夥伴組建合資企業和自行申請來獲得必要的牌照和許可證。我們關係的任何惡化或與這些合作伙伴或聯盟的不成功合作都可能對我們的運營業績產生重大不利影響 。

這些聯盟可能會使我們面臨許多其他風險，包括與共享專有信息、無法獲得或維護所需的證書或許可證、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限 ，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

如果我們吸引和留住用户的努力達不到預期效果，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於推出新產品和服務以及升級現有產品和服務以吸引和留住用户。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的技術，改善我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務、本地數據流量服務和GlocalMe 內部服務。儘管在發佈前和整個生命週期中進行了測試，但我們的產品和服務有時包含編碼或製造錯誤，並導致其他負面後果。檢測和糾正發佈的產品和服務中的任何錯誤可能既耗時又昂貴，會導致新產品或服務或 產品或服務的新版本的開發或發佈延遲，並對我們的產品或服務的市場接受度產生不利影響。此外，為了吸引和留住我們的用户，我們可能會在推廣我們的品牌和新產品和服務時產生大量的銷售和營銷費用。如果我們無法 預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時提升產品和服務的質量 ，我們的用户羣規模可能會下降。如果我們的創新不能滿足我們用户的需求、沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能會受到影響。

我們面臨着與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

由於我們的總部設在香港，我們的一些資產和業務也設在那裏，如果政治、經濟或社會環境出現任何重大負面發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們的業務可能會受到重大影響，並受到自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全問題或敵對事件的不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統或技術平臺故障或互聯網 故障，這將對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響。此外，如果任何此類事件影響總體經濟狀況，特別是旅遊業，我們的運營結果可能會受到不利影響。 我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響，也可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病的不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到中國和全球新冠肺炎疫情影響的實質性和不利影響。

從2020年開始，新冠肺炎的爆發 導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。我們 採取了一系列措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為員工的遠程工作安排提供便利 ，以及取消商務會議和旅行。我們在中國和全球的業務合作伙伴的業務也受到了影響。同時，新冠肺炎的爆發導致全球商務和休閒旅遊水平嚴重下降。 因此，對我們國際數據連接服務的需求大幅減少。這種下降還導致銷售終端以及向我們的業務合作伙伴提供PaaS和SaaS服務的收入減少。除了使用我們服務和購買我們產品的個人消費者的需求下降 外，我們的業務合作伙伴也受到疫情的不利影響， 購買我們的終端減少，使用我們的PaaS和SaaS服務減少。客户可能需要額外的時間來向我們付款，或者根本無法向我們付款。自2020年以來，這些事件對我們的業務產生了實質性的不利影響，導致收入下降、應收賬款增加、壞賬撥備增加、壞賬註銷、材料成本上升和利潤減少。

中國從2022年底開始修改其 零COVID政策，大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。大流行對我們的長期結果的影響程度仍然不確定，我們正在密切監測其對我們的影響。中國可能會 經歷更低的國內消費、更高的失業率、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，因為我們的業務在很大程度上取決於經濟狀況和跨境旅行的一般需求。即使在商業狀況開始恢復正常之後，國際旅行也需要時間從大流行的影響中恢復過來。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對我們當前和未來幾年的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們自己的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的技術系統或由第三方服務提供商(如雲服務提供商)提供的系統的持續運行。此類系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、惡意軟件、計算機病毒、通過使用“拒絕服務” 或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他破壞我們系統的嘗試以及類似事件，我們的系統容易受到損壞或中斷 。我們的某些系統並非完全宂餘， 我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。如果我們不能繼續以可接受的條款保留第三方服務，我們的服務可能會中斷。如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的技術或我們依賴的第三方服務提供商提供的中斷和故障，我們的聲譽和品牌 都可能受到嚴重損害。

我們正在開發和優化我們的計費系統，這將在我們現有和計劃的業務計劃中發揮關鍵作用。我們將使計費 流程更加自動化，以便與我們業務的全球擴張保持一致。計費系統中的任何錯誤都可能擾亂我們的運營，影響我們為服務提供或計費、留住客户、吸引新客户的能力，或對整體客户體驗造成負面影響 。任何上述情況的發生都可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響， 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能造成聲譽損害。

我們可能需要額外的 資本，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的 現金資源，包括我們的定價政策、營銷計劃或我們可能決定進行的投資的任何變化。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求 獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營 和限制我們運營的融資契約。目前尚不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款 (如果有的話)。例如，在2022年1月，我們與YA II PN，Ltd.達成了最終協議，YA II PN，Ltd.是一家由York kville Advisor Global管理的有限合夥企業 ，根據該協議，我們將通過私募發行本金為500萬美元的可轉換債券，並以相當於本金95%的購買價向York kville發行和出售可轉換債券。我們還向約克維爾 發行了100萬股A類普通股作為承諾費。截至2022年10月，約克維爾已將本金100萬美元以外的全部轉換為總計76,943,540股A類普通股，我們贖回了剩餘金額。

我們面臨來自國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的其他參與者及其鄰近行業的競爭 ，包括MNO、MVNO和其他移動數據連接服務提供商。

國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業競爭激烈，對用户的競爭日益激烈。 我們為MNO和MVNO創造獨特的價值並與他們合作，他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者 ，我們也面臨着來自他們的競爭。因此，他們的利益可能與我們的不同，或者與我們的利益相反。這些和其他 競爭對手已經開發或可能開發出與我們的解決方案直接競爭的技術。

與我們競爭的一些MNO和MVNO 比我們的規模大得多，運營歷史也長得多。我們可能無法像這些競爭對手那樣為我們業務的某些領域提供資金或進行 投資。許多公司擁有比我們大得多的產品開發和營銷預算以及其他財務和人力資源。有些還擁有比我們更高的名稱和品牌認知度以及更多的訂户或用户羣。此外，我們的競爭對手可能會提供我們通常不提供的服務，例如蜂窩、 本地交換和長途服務、語音郵件和數字用户線路。需要這些服務的用户也可以選擇 從提供這些附加服務的競爭對手而不是我們那裏獲得移動無線連接服務。此外，我們的競爭對手，特別是MNO和MVNO可以利用各種可能影響我們業務的競爭策略，例如向監管機構提出聲稱的違規行為，就合同、競爭、反壟斷或其他訴訟原因對我們提起法律或行政訴訟，甚至遊説立法，這些立法可能會對我們產生不成比例的影響。

此外，隨着我們業務模式的成熟和技術方向的驗證，我們服務價值鏈上的參與者可能會擴展到我們的領域，從而進一步加劇競爭。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關的用户獲取成本。我們可能 沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來繼續成功競爭。未能對現有競爭對手和新競爭對手作出迴應可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們還可能面臨壓力，要求我們降低產品和服務的價格。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇，MNO已根據計劃 通過單獨的舉措或MNO之間的聯合行動，降低了價格或增加了可用數據流量，以吸引或留住用户。為了保持競爭力，我們可能被迫 降低移動數據連接服務的價格，這反過來可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛，包括涉及根據知識產權法主張的索賠、商業祕密被盜用和誹謗的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。請參閲“第8項.財務信息-法律程序。” 如果不能與現有和潛在的競爭對手競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們可能無法 以商業合理的條款或根本無法獲得使用第三方知識產權的許可。

我們提供的某些產品和服務包含第三方知識產權，這需要獲得這些第三方的許可。根據過去的經驗和 行業實踐，我們相信此類許可證一般可以在合理的條件下獲得。但是，不能保證我們 能夠以商業上合理的條款獲得此類許可(如果有的話)，也不能保證我們能夠及時開發替代技術 ，也不能保證我們能夠獲得使用合適替代技術的許可，以允許我們繼續提供和我們的用户繼續使用受影響的產品和服務。如果未能獲得使用第三方知識產權的權利，或未能以商業合理的條款使用此類知識產權，可能會阻止我們銷售某些產品或服務， 或以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨某些業務風險，這些風險可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的運營業績 受到影響。

全球擴張是我們增長戰略的一個要素。在國際上介紹和營銷我們的服務，開發直接和間接的國際銷售和支持渠道，以及管理全球運營，都需要大量的管理層關注和財務資源。我們面臨着與拓展國際業務相關的多個風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響，包括：

由於上述因素或其他可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的因素，我們可能無法成功地 擴大我們的國際業務。

自2020年以來，我們擴大了優克聯 2.0的業務。由於各國和地區政府加強了對M2M 卡使用和SIM卡用户實名註冊的監管，我們2.0業務的發展可能會在一定程度上放緩。

此外，我們的國際業務受到不同的海關和進出口規章制度的約束。這些規則和法規非常複雜，根據國家/地區、產品和數量的不同而有所不同，並且需要昂貴的資源來維護合規性。相關司法管轄區的海關和税務機關可能會質疑我們對各自海關和進出口法律和條約下與產品進口和出口相關的適用海關和進出口規則的解釋。根據業務需要，我們定期從海外採購和 進口集成電路等某些產品和零部件到內地中國。因此，如果我們未能 遵守內地中國關於海關和進出口的適用法律法規，可能會導致罰款、處罰，甚至 刑事責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，如果我們因對優惠貿易協定的錯誤分類、低估或不正確的應用而未能準確申報進口貨物的價值，海關當局可能會要求我們全額結清少繳的關税，並 支付滯納金或額外罰款。

我們面臨 庫存風險。

對於我們的硬件終端， 例如GlocalMeWi-Fi終端和GlocalMe對於生活配件，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計，向我們的合同製造商和零部件供應商下訂單。我們可能無法 滿足客户或經銷商對我們產品的需求，或者可能需要產生更高的成本以確保必要的產能和組件 。我們還可能高估未來對我們產品的需求，並冒着產品和組件庫存過剩的風險，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨與數據需求預測相關的 風險。

為確保為我們的用户提供充足的數據流量，我們必須預測需求。雖然我們的優克聯雲SIM卡平臺和我們的SIM卡分配算法 顯著提高了SIM卡的效率和利用率，但我們準確預測服務需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括地點的特定活動、我們或我們的分銷合作伙伴的促銷活動，以及一般市場和經濟狀況的意外變化 等。如果我們不能準確預測用户需求，我們可能會遇到網絡覆蓋或數據流量短缺的情況 ，限制或中斷向用户提供的服務，用户將對我們的服務失去信心。 隨着與我們類似的產品或服務的市場競爭加劇，預測需求可能會變得更加困難。

替代連接服務的發展，現有網絡或服務的改進，或現有或替代技術的進步 可能會侵佔我們的市場份額，或使我們的技術過時，從而對我們的產品和服務的需求產生重大和不利的影響 。

替代連接服務的發展，現有網絡或服務的改進，或現有或替代技術的進步，如低地球軌道衞星通信技術，或這些技術的成功組合，可能會侵蝕我們的市場份額，並以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。例如，MNO對現有網絡或服務的改進 會導致國際移動數據連接服務和本地移動數據連接服務以更低的價格提供更靈活的服務，這可能會削弱我們產品和服務的競爭力，導致收入減少，並將市場份額 拱手讓給競爭對手或替代服務提供商。

我們可能會收購公司或對其他公司進行投資，或與其他公司簽訂許可或合作安排，這些公司擁有與我們業務互補的技術， 或在未來建立合資企業。這些收購、安排或合資投資可能會對我們的業務產生負面影響 或導致我們需要額外的融資。

我們未來可能會收購公司、 資產或技術權利，以便開發新服務或增強現有服務、增強我們的運營 基礎設施、為擴張提供資金、應對競爭壓力或收購補充業務。加入這些類型的安排會帶來許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括：

上述任何因素或其他 因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現其他預期的收購 收益的能力。我們可能無法確定其他合適的收購目標或以優惠條款完成任何未來收購 。如果我們確實實施了收購，金融市場或投資者可能會對收購持負面看法 。我們在以我們可以接受的條款獲得必要的融資時可能會遇到困難，可能無法 完成擬議的收購。即使我們成功完成了一項收購，也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還可能在未來進入合資企業。此類合資投資可能涉及分公司或子公司沒有的風險，包括但不限於：(I)我們的合資夥伴可能破產、資不抵債或無法履行其義務的風險； (Ii)我們的合資夥伴可能與我們的利益或目標不一致或採取違反商定條款或安排的行動的風險；(Iii)我們可能招致責任或受到訴訟或仲裁的風險；以及(Iv)當我們希望退出合資企業或以有吸引力的價格出售我們在合資企業中的權益時，我們可能無法 出售我們在合資企業中的權益。與合資企業有關的任何上述風險的發生 可能會對該合資企業的財務業績產生不利影響，進而可能對我們的財務業績和對我們公司的投資價值產生不利影響。

我們受制於快速發展行業中的公司所面臨的風險和不確定性。

我們在快速發展的國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對這些風險和不確定性，或者國際移動數據連接服務行業或本地移動數據連接服務行業的增長速度不如預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和 不利的影響。

我們在過去確認了大量基於股票的薪酬支出，並將在未來產生額外的基於股票的薪酬支出，這將對我們的運營業績產生影響。

2019年7月，我們的股東和董事會通過了修訂後的2018年股票期權計劃和修訂後的2019年股票激勵計劃，我們在本年報中分別稱為2018年計劃和2019年計劃，目的是 向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的 利益與我們的利益保持一致。根據2018財年計劃可發行的普通股最高總數為40,147,720股。 根據2019財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數最初為23,532,640股，如果董事會決定並批准相關財年，將在上一財年的最後一天(即每個財年的第一天)增加相當於上一財年最後一天已發行和發行的股份總數的1.0%，從截至2020年12月31日的財年開始。截至2024年2月29日，根據2019年計劃，可發行股票的最大數量為32,912,001股。於二零二四年二月二十九日，根據2018年度計劃已授出及未償還購股權16,882,180份，根據2019年度計劃已授出140,000份購股權及7,565,920股限制性股份及未償還股份 。我們授予的購股權的歸屬取決於我們首次公開發行的完成，在2020年完成此類發行後，我們開始確認一大筆基於股票的 補償費用。我們確認2021年、2022年和2023年的基於股份的薪酬支出分別為880萬美元、310萬美元和330萬美元。此外，隨着未來向我們的員工或董事授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的 不利影響。有關我們股權激勵計劃的更多信息以及我們對相關費用的確認信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新制定的2018年股票期權計劃”和“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-修訂和重新制定的2019年股權激勵計劃”。

我們在多個司法管轄區面臨 税務相關風險。

適用於 我們業務活動的税法可能會發生變化和不確定的解釋。我們的税務狀況可能會因 税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們所在司法管轄區的税務機關對其解釋的變化而受到不利影響。

此外，根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，我們通過我們在不同税務管轄區的子公司開展業務。雖然 我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序 對適用的税務機關沒有約束力。如果我們經營業務的任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而 重新分配我們的收入以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。此類情況可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們在多個市場開展業務， 這使我們在以美元報告財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入是以內地中國、日本、香港、臺灣、北美、東南亞和歐洲等市場的當地貨幣計價的，而我們的部分成本和費用是以其他外幣支付的。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。然而，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們的大量收入和一些運營指標 是以某些當地貨幣計價的，這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。由於這些當地貨幣價值的波動不一定相關，我們在任何時期的運營結果都可能受到這種 波動的不利影響。見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。

我們可能會進行外匯衍生品交易，並不時產生相關成本，以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易 雖然是非投機性的，但旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是 兩者都有。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而這種當地貨幣卻升值，我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是在大陸開展業務的，中國。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，受到中國政治經濟狀況變化和內地中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。此外，人民幣的大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

內地中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易 ，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口 或根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地中國限制我們將人民幣兑換成外幣的外匯管制規定放大。

我們會因數據丟失或其他安全漏洞而受到傷害。

我們的業務涉及接收、存儲和傳輸用户、客户和員工的敏感信息，包括個人信息和與公司有關或由公司持有的其他機密信息。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商，包括IT和數據安全系統和服務的第三方供應商 。雖然我們有協議要求此類供應商使用數據安全的最佳實踐，但我們無法對其進行操作控制。儘管實施了安全措施，但我們或我們的第三方供應商可能很難預測、檢測或阻止對機密信息的未經授權訪問 ，尤其是考慮到未經授權訪問的方法不斷變化和發展。我們受到國家支持方、惡意行為者、第三方或員工未經授權訪問或披露機密信息的威脅，第三方供應商的錯誤或違規行為，或可能危及機密信息的機密性和完整性的其他安全事件。網絡攻擊，如拒絕服務 和其他惡意攻擊，可能會擾亂我們的內部系統和應用程序，削弱我們向用户提供服務的能力， 並對我們的業務和依賴我們服務的其他人的業務產生其他不利影響。移動網絡被認為是關鍵的基礎設施提供商，因此更有可能成為此類攻擊的目標。針對公司的此類攻擊可能由各種團體或個人 實施，包括那些針對此類攻擊的執法措施無效或不可用的司法管轄區的團體或個人，此類攻擊甚至可能是由外國政府或應外國政府的要求實施的。

我們的程序和安全措施 必須持續評估和修訂，以應對不斷變化的威脅格局，以防止未經授權訪問機密信息和防禦試圖破壞我們服務的攻擊。我們不能保證所採取的所有預防措施將 足以擊退重大攻擊或防止信息安全漏洞或數據濫用、第三方或員工的未經授權訪問，或對第三方供應商環境的利用。如果我們或我們的第三方供應商受到此類攻擊或 安全漏洞，我們可能會招致重大成本或其他重大財務影響，這些可能不在我們網絡保險的承保範圍之內，或可能超出我們的網絡保險的承保範圍，受到監管調查、制裁和私人訴訟，我們的 業務受到中斷，或我們的聲譽受到損害。未來的任何網絡攻擊、數據泄露或安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能在材料、硬件和固件方面存在設計和製造缺陷。我們從第三方供應商購買的組件和材料(如電池)也可能出現缺陷。這些缺陷可能包括有缺陷的 材料或組件，或可能意外幹擾產品預期運行的“錯誤”。 儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對其進行了廣泛的測試，但不能保證我們能夠 檢測、防止或修復所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用 並損害我們的聲譽。

我們設計、實施並測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的產品和系統。 但是，黑客甚至我們自己的員工可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以控制或更改我們產品的功能、用户界面和性能特徵，免費使用我們的 服務，並可能用於非法用途。對我們產品或系統的任何未經授權的訪問或控制都可能導致 法律索賠、訴訟或調查，從而導致我們的運營中斷，並損害我們的聲譽。此外，通過對我們的產品和系統進行此類未經授權的控制或操縱而進行的非法活動，我們可能被要求 承擔責任。

我們使用開源軟件 可能會對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用的部分技術 包含開源軟件，我們未來可能會整合開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束， 包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務，公開 我們基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，或者 我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露 或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大 損害，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。

如果我們無法 及時利用技術發展，我們可能會遇到對我們產品和服務的需求下降 ，或者在實施或發展我們的業務戰略時面臨挑戰。

我們未來的成功取決於我們是否有能力應對快速變化的技術，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。重大技術變革繼續影響國際移動數據連接服務業和本地移動數據連接服務業。總體而言，這些技術變革可能使 某些公司能夠提供與我們競爭的服務。為了通過新技術和不斷髮展的技術實現增長並保持競爭力，我們需要適應未來技術的變化。採用新的尖端技術可能會導致實施問題 ，例如系統不穩定、意外或增加的成本、技術限制、監管許可問題、用户不滿、 以及其他可能導致新技術功能發佈延遲的問題，進而可能導致重大成本 或降低升級的預期收益。總體而言，國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業新服務的發展將要求我們預測和響應用户不斷變化的 需求，而我們可能無法準確或及時地做到這一點。如果我們未能跟上快速的技術變化以保持競爭力，或因此無法以卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員因法律訴訟和負面宣傳等各種原因無法或 不願繼續擔任目前的職位，而我們無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫 有限，我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的 高管或關鍵人員。

如果我們的任何高管或 其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能無法成功留住用户、經銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們無法向您保證可在多大程度上執行這些協議。

我們依靠高技能的人才。如果我們不能留住或激勵他們，或者不能僱傭更多的合格人員，我們可能就不能有效地增長。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們組織和業務運營的所有領域確定、招聘、發展、激勵和留住高技能人員。在我們進行國際擴張的同時，我們也面臨着招聘和管理海外員工的困難，如文化差異、語言障礙和不同的監管要求 。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或者不能留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地發展。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。某些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、用户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不正當使用在提供服務過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。 此外，員工不當行為可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽 並對我們的業務產生負面影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響 ，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及其他反腐敗法律和 法規。如果不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律， 我們可能會受到舉報人投訴、不利的媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對美國存託憑證的投資產生不利影響。

我們與我們的合同製造商合作生產我們的產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與某些合同製造商合作生產我們的產品。我們可能會遇到與合同製造商的運營困難，包括 產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的合同製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷生產運營 。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的用户。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們 管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。如果我們的合同製造商無法履行其義務 或終止與我們的關係，可能需要花費大量時間來確定並加入一家新的製造商，以確保 有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品，我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們定期訪問我們合同製造商的每個製造工廠，並有質量控制團隊持續監控我們合同製造商工廠的製造流程 ，但這些製造商的任何失敗都可能對我們的成本或成品供應產生實質性的負面影響 。

此外，雖然我們與合同製造商簽訂的 協議包含保密義務，並且我們採用了安全協議以確保製造我們產品的專有技術 和技術不會輕易泄露或抄襲，但我們無法保證這些 努力的有效性，並且我們專有技術和技術的任何泄露或抄襲都可能對我們的業務前景和運營結果造成不利影響。

我們依賴我們的供應商提供我們產品的某些組件，如果這些供應商無法繼續按時交付或拒絕以我們可以接受的價格和數量交付我們產品的必要組件，將對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響 。

雖然我們儘可能從多個來源獲得組件 ，但我們產品中使用的某些組件是由我們從有限的來源購買的。我們相信 我們可能能夠建立替代供應關係，並可以為我們有限的來源 組件獲取或設計更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本這樣做。特別是，我們產品上安裝的芯片依賴於總部位於美國的一家主要芯片製造商和我們最大的芯片供應商。如果我們 遇到芯片採購的任何實質性中斷或交貨的任何延遲，我們可能無法在短時間內或根本無法切換到替代的芯片供應商。此外，因為我們的GlocalMe內部服務需要支持雲SIM技術的智能手機芯片 ，成功開發和採用GlocalMe內部服務以及我們與智能手機公司在這方面的合作取決於具有該功能的智能手機芯片的供應。如果由於某種原因，芯片製造商從他們供應給智能手機公司芯片中刪除或拒絕我們對該功能的訪問，GlocalMe Inside 業務將受到阻礙。

我們依賴分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務，如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商，可能會對我們的業務產生實質性的 不利影響。

我們依賴第三方分銷商 營銷和銷售我們的產品和服務。如果我們的分銷商不能有效地銷售和營銷我們的產品和服務， 不為我們的用户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們的用户的合同，或者從事不適當的營銷行為，如電子商務平臺上常見的所謂“點擊農業”，我們可能會在特定的 市場增長放緩，用户流失，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們的主要分銷商 決定退出與我們的合作，或者如果我們未能以商業上合理的條款保留我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着 支付相關的風險。

我們通過與各種第三方支付處理服務提供商合作，使我們的用户能夠進行 支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理使用信用卡和支付應用程序進行的支付，因此如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會中斷我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的延遲付款、違規、人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響 。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能會失去接受用户通過信用和支付應用程序付款的能力，並且我們可能會受到用户和第三方的損害索賠 ，所有這些都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們可能會因投資金融投資產品而蒙受損失。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別有2460萬美元、1170萬美元和760萬美元的其他投資。2020年6月，我們向一個投資基金投資了1,500萬美元，該投資基金代表了一個實體的所有權權益，該實體的標的資產由債務和股權證券組成。截至2023年12月31日，這項投資的公允價值為760萬美元。2020年6月，我們對一個標的資產主要由非上市債券和次級債券組成的投資產品進行了1700萬美元的投資。 2023年12月，我們全額贖回了後者的投資，獲得了130萬美元。更多細節見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源”。我們未來可能會投資更多的金融投資產品 。金融投資產品通常具有較高的市場風險，如利率風險、股權風險和信用風險。 因此，我們可能會因投資金融投資產品而蒙受損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用第三方 執行發貨功能。我們物流供應商的失敗或中斷將損害我們的業務。

目前，我們使用第三方 物流提供商為我們進行發貨，包括出口。如果我們的物流供應商未能按要求交付我們的產品， 我們可能會因違約而面臨聲譽損害或法律責任。儘管我們所需的送貨服務可能會從多家供應商處獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。如果我們的一個或多個物流供應商的業務中斷，或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，或者我們選擇更換或增加額外的物流供應商，我們的產品發貨能力將被延遲，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

由於旅遊業的季節性，我們的運營結果 可能會波動。

我們的業務可能會經歷 波動，反映出旅行服務需求的季節性變化。例如，夏季通常會有更多的全球旅行， 我們的數據連接服務會產生更多收入。因此，我們的運營結果可能會隨着季節的變化而波動。隨着我們 繼續在國際上擴張，我們可能會降低在特定市場上受季節性影響的程度。

任何無法以優惠條款續訂租約的情況都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們租賃辦公空間、倉庫、 服務器機房、數據中心和櫃枱。一般來説，我們的租約為我們提供了選擇續訂租約的機會，租期通常為一至三年。對於不包含續訂選項的租約，或者續訂選項已用完或通過的租約，我們不能保證房東將續訂租約，或以允許我們在該特定空間保持盈利的費率續簽。雖然我們主動監控這些租賃並與房東進行持續談判，但我們重新談判續約的能力受到原始合同語言(包括選項續訂條款)的內在限制。如果我們無法續訂，我們可能會 產生移動基礎設施和將物業恢復到其所需狀態的鉅額成本。不能保證我們 將能夠找到適當和足夠的空間。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

內地保險公司 中國目前提供有限商業保險產品。雖然我們維持產品責任保險範圍，但我們沒有為我們的運營提供任何業務責任保險或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源。此外，由於我們可能會購買補充保險來支持我們的業務擴張，我們的成本可能會增加，因此我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務依賴於我們的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

我們相信我們的品牌包括GlocalMe和漫遊人為我們業務的成功做出了貢獻。我們還相信，保持和提升品牌至關重要，因為我們試圖為我們的國際移動數據連接服務保留和擴大我們的用户基礎，並 冒險進入新的商業機會，例如GlocalMe內部。如果我們未能維護和進一步推廣我們的品牌，或者如果我們 在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外， 任何關於我們公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐或我們的合作伙伴的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們不時會捲入法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不時在正常業務過程中參與各種 法律程序，涉及競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可根據各種法律主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、進出口法、數據隱私法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律程序的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地嘗試在法律和行政行動中為自己辯護，或者根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，而且最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 認定與前VIE架構的合同安排不符合內地中國的規定，或者 如果這些規定在未來發生變化或被不同解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值 如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權。

2001年12月11日國務院公佈並於2016年2月6日起施行的《外商投資電信企業管理條例》要求，中國在內地設立外商投資增值電信企業為中外合資企業，境外投資者獲得該企業股權的比例不得超過50%。此外，投資此類企業的主要外國投資者必須具有良好的記錄和行業經驗。此外，合資企業在內地開展增值電信業務必須獲得中華人民共和國工業和信息化部、商務部或其授權的當地同行的批准。中國。2022年3月29日，發佈了《國務院關於修改廢止自2022年5月1日起施行的若干管理規定的決定》，對《外商投資電信企業管理規定(2016版)》等部分規定進行了修改，刪除了對主要外國投資者經營增值電信業務有良好記錄和經驗的要求。

《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)由國家發展改革委、國家發改委、商務部於2021年12月27日聯合發佈，自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，外商投資從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的比例不得超過50%。

因此，我們的子公司 都沒有資格提供商業互聯網內容或其他增值電信服務，而這些服務是外資公司在或 被限制在內地經營的中國。為遵守大陸中國的法律法規，我們此前通過中國在大陸的前VIE進行了此類 提供互聯網接入服務的商業活動。北京優克聯與前VIE及其各自的股東訂立了合同 安排，該等合同安排使我們能夠對前VIE行使有效的 控制，獲得其幾乎全部的經濟利益，並有權在內地法律允許的範圍內購買前VIE的全部或部分股權 權益和資產。由於該等合約安排，在該等合約安排的有效期內，就會計目的而言，吾等為中國在內地的前VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的一部分。

隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此，我們啟動了重組，以調整我們在內地的本地業務中國，並解除上述合同安排，使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年，原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司，原VIE協議終止。我們相信，重組不會影響我們在內地的優克聯1.0國際數據連接服務中國。重組後，我們現在在內地開展PaaS和SaaS平臺服務 ，這是由前VIE運營的主要業務，與擁有在內地提供中國本地數據連接服務所需牌照的當地業務合作伙伴，如北京 華翔聯信科技公司。見 “項目4.關於公司-C的組織結構--與前VIE及其各自股東的合同安排。”

重組後，我們的某些無形業務仍在重組中。如果任何中國當局發現我們、我們的大陸中國子公司或前VIE違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規，或者缺乏在大陸經營我們的任何業務所需的許可或執照 ，政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為， 包括但不限於：(I)對我們處以罰款，(Ii)沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入，(Iii)停止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件。(Iv)限制我們收取收入的權利，以及(V)關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務運營造成中斷，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管與前VIE的合同協議已於2022年終止，但與為我們在內地的業務建立前VIE架構的協議有關的 中國內地現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯 影響我們與前VIE歷史合同安排的可執行性和合法性，從而 顯著影響前VIE的歷史財務狀況和運營結果。以及我們有能力將前VIE的業績合併到我們在重組完成前的合併財務報表中。如果中國政府 發現該等協議不符合內地中國的法律、法規和規則，或如果該等法律、法規和規則或其解釋在未來有所更改，而該等更改可能追溯適用於我們以往的合約安排，則我們可能會受到嚴厲的懲罰，而我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的財務報表可能會重述。因此，我們的 股票和/或美國存託憑證可能貶值或變得一文不值。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的部分業務 位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，可能會增加我們在歐洲的業務成本。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據內地中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、中國網信辦或其他中國政府部門的批准和/或 其他要求，如果需要，我們無法預測我們 能否或何時能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准，或撤銷已取得的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，境外特殊目的載體 由內地中國的公司或個人控制，旨在通過收購境內公司或內地中國的資產在境外證券交易所上市 ，在境外證券交易所公開發行證券之前，必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了這樣的 批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准， 或撤銷中國證監會的批准(如由吾等取得)，吾等可能會受到中國監管當局施加的制裁，包括對吾等及前VIE在內地的業務中國的罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外派發股息的能力 ，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問已告知 吾等，基於其對內地中國現行法律法規的理解，吾等將不會被要求根據併購規則向中國證監會提交發行申請 ，因為(I)中國證監會目前並未就吾等的發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或釋義；及(Ii)吾等並無收購該等詞語定義於併購規則的“境內公司”的任何股權或 資產。

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外上市的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋的影響。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的中國政府當局將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨監管行動或 他們的其他制裁。此外，中國政府部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市內地中國公司的管理和監管，並修改國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》對該意見的解讀和執行仍存在不確定性。任何新的規章制度都有可能對我們提出額外的要求。 此外，《網絡安全審查辦法》要求，除了關鍵信息基礎設施運營商獲得的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者如果進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也要接受網絡安全審查，在外國上市的擁有 超過100萬用户個人信息數據的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《跨境數據傳輸安全評估辦法》，數據處理者按照本辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，應在將個人信息轉移到境外前，申請經中國網信辦進行安全評估。安全評估要求也適用於中國將重要數據轉移到大陸以外的任何情況。由於我們將在多大程度上受到此類措施的影響仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守此類法規，我們可能會被監管機構 責令糾正或終止任何可能被視為非法的行為。不確定我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商、在線平臺運營商或將重要數據轉移出站的數據處理商，這將受到《審查辦法》或《未來跨境數據轉移安全評估辦法》的審查 。如果我們受到中國網信辦的調查或審查，我們可能 必須大幅改變我們目前的業務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定發行或發行前需要滿足中國證監會的批准或其他程序要求，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序尚不確定，任何此類批准可能被撤銷 。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到中國政府當局的制裁。政府當局可能會 對我們在內地的中國業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或者關閉我們的部分或全部業務，限制我們在內地以外支付中國股息的能力，推遲或限制將發行所得資金匯回內地中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性不利影響的行動。 中國政府當局也可能採取要求我們的行動，或採取對我們有利的行動。在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前停止發售。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外， 如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求吾等就產品的備案、註冊或其他類型的授權獲得其批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、 授權或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們完全不能獲得 必要要求的豁免。

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據這些 規定，境內公司無論是直接或間接在境外發行和上市證券，在其境外發行和上市過程中，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或海外監管機構提供或公開披露文件和材料，都必須嚴格遵守適用的 法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司 必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密管理部門 備案。此外，這些規定還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料或者其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料，應當履行法定程序。在這些條款的解釋和執行以及它們將如何影響我們方面，仍然存在很大的不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會印發了配套指引規則1號至5號、《關於本辦法的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》、《證監會答記者問》。這些辦法、規則、説明和通知重申了《境內公司境外證券發行上市管理(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市的要求基本相同。根據本辦法、細則、説明和通知，境內企業直接或間接進行境外證券發行上市，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內，按照本辦法的要求向中國證監會完成備案。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、中國的網信辦或任何其他對我們的運營具有管轄權的中國政府部門對本年度報告的任何查詢、通知或任何反對意見。然而，鑑於內地中國目前的監管環境 ，內地中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，內地中國的法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動。如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成本次發行所需的 備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

如果我們未能完全 遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力， 會對我們的業務運營造成重大幹擾並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要透過前可變權益實體及其附屬公司在內地開展業務 中國。我們在大陸的運作受中國大陸的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有很大的監督， 並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場。 中國政府認為適合推進監管和社會目標和政策立場。中國政府公佈了對某些行業產生重大影響的新政策 ，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這 可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者 面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

PCAOB過去一直無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們之前的審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在 2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署過去無法對內地審計師中國進行檢查，這使得評估我們獨立 註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計署檢查的內地境外審計師中國更難 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。我們目前的審計師是一家在PCAOB註冊的新加坡會計師事務所，可由PCAOB 進行檢查。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者 和ADS的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易 。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或 在美國場外交易市場交易。

2021年12月16日，審計署發佈報告，通知美國證券交易委員會，審計署無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查，而我們之前的審計師也受到這一認定的影響。在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的表格 20-F年度報告後，2022年5月，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因 。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用 。根據《2023年綜合撥款法》，如果PCAOB無法檢查或調查相關會計師事務所是由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場，HFCAA現在也適用 。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。我們目前的審計師是一家總部位於新加坡的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查。由於這些原因，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確認的發行人。

每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。 如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們當前的審計師，我們將在提交相關財年的Form 20-F年度報告後被確定為委員會確定的發行人。根據《證券交易法》，如果我們在未來連續兩年被認定為證監會指定的發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性 。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而中國的法律體系也在不斷快速發展，這些法律、法規和規則的解釋和執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的整體效果大大加強了對各種形式的外資在內地投資中國的保護。但是，中國的法律體系仍在完善中，制定法律和法規可能不足以涵蓋中國在大陸經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行可根據事實和情況臨時決定。由於中華人民共和國 行政和法院當局有權根據事實和情況在解釋和執行 法定條款和合同條款時行使決定性的自由裁量權和判斷權，因此可能很難評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管 的不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益 。

此外，中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則，而大陸中國的地理位置很大，分成了各個省市。因此，不同的法規和政策在大陸中國的不同地區可能會有不同的適用和解釋 ，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國在大陸的任何行政和法院訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金， 我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司 我們可能依賴我們大陸中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 我們子公司的股息分配能力基於其可分配收益。內地中國的現行規定 允許我們的內地中國子公司只能從根據內地中國的會計準則和法規確定的累計利潤中向各自的股東支付股息。此外，我們的大陸中國子公司和前VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到 達到註冊資本的50%。中國還被要求從其税後利潤中再撥出一部分 作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由其董事會決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的大陸中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。 我們大陸中國子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、 支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

2016年11月22日，中國央行發佈《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。該通知可能會 限制我們的內地中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們大陸中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們內地中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息、或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業，如我公司內地中國子公司，應向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何此類境外企業投資者處置資產的收益(扣除此類資產淨值後)，應徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與內地中國簽訂了税收協定，規定了 降低預提税率的税率。優克聯集團公司所在的開曼羣島與大陸中國沒有這樣的税收條約。香港與內地中國訂有税務安排，規定對股息徵收5%的預扣税，但須受某些條件及要求所規限，例如香港居民企業須擁有內地中國企業在緊接派息前12個月內任何時間至少擁有25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們內地中國子公司的優克聯(香港)有限公司就在香港註冊成立。然而，若根據2009年2月及10月公佈的税務通告，優克聯(香港)有限公司不被視為中國內地中國附屬公司向其派發股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的大陸中國子公司 向我們申報和分配利潤，這類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並 減少我們公司的可用現金金額。

內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用內地以外的任何融資所得向我們的內地中國子公司和前VIE提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們向大陸中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都需要得到中國的批准或登記 或向大陸政府部門備案。根據《關於外商投資企業的規定》，在內地對中國子公司的出資，必須在中華人民共和國商務部的外商投資綜合管理信息系統中進行備案，並在中國內地其他政府部門進行登記。此外，我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何貸款均須遵守內地中國的規定和外匯貸款登記。借給我們內地中國子公司和前VIE的此類貸款不能超過法定的 限額，並且必須根據內地中國的適用規定通過外匯局的在線備案系統進行備案。我們向我們的內地中國子公司和前VIE提供的任何一年或更長期限的貸款都必須登記在案，並在國家發改委登記。見“第4項.公司簡介-B.業務概覽-法規-內地中國-外匯管理條例”。

此外，外商投資企業應在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資，法律、法規另有規定的除外；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

鑑於內地中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資施加的各項規定， 我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案的話，對於我們未來借給我們內地中國子公司或前VIE的貸款，或者我們未來向我們內地中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用證券發行所得資金為我們在內地的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 中國，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成不利影響。

我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本年度報告的日期，我們中國在內地租賃的物業的部分出租人尚未向我們提供其房產證或任何其他證明其有權將該等物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且 他們沒有獲得業主或其出租人的同意或政府當局的許可，我們的租約可能會無效。 如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的人重新談判租約， 新租約的條款可能對我們不那麼有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們 可能會被迫搬遷。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出異議而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在租賃物業中的部分租賃權益並未按內地法律中國的規定向中國政府當局登記。儘管未能登記租賃權益可能不會使各自的租賃協議無效，但這可能會使我們面臨潛在的警告和處罰 每個未註冊的租賃物業最高可達人民幣10,000元。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯出內地實施管制 中國。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股 公司可能依賴我們內地中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據內地中國現行的外匯管理規定，經常項目的利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要符合一定的程序要求，就可以在沒有外匯局事先批准的情況下，以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，我們在內地的子公司的運營產生的現金 可能被用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准 使用我們的內地中國子公司和合並關聯實體的經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國內地以外的其他資本支出。

鑑於近期人民幣走弱導致內地中國的資本外流泛濫，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外國貨幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者 。

境外監管機構在內地進行調查或取證可能有困難 中國。

在美國普遍存在的股東訴求或監管調查，在大陸中國很難從法律或實際的角度進行追查。 例如，在大陸中國，為監管調查或在大陸以外提起的訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙。儘管內地中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與美國證券監管機構的 合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查取證活動。 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構不能在內地中國境內直接進行調查取證活動，可能會增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-您 在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

如果我們的優惠 税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%，但某些高新技術企業符合一定的資格標準，可享受15%的優惠企業所得税税率。目前，深圳優克聯科技有限公司和深圳優克聯被中國政府認定為高新技術企業，享受15%的企業所得税優惠。深圳市優克聯科技有限公司和深圳市優克聯於2023年10月續展高新技術企業資格。高新技術企業資格由中國政府主管部門進行年度評估和三年一次的審查。此外，深圳市優克聯科技有限公司和深圳市 優克聯享受其他税收優惠，包括作為科技型中小企業的税收優惠。如果深圳 優克聯科技有限公司和深圳優克聯未能保持各自的地位，企業所得税税率出現任何上調，或者目前享受的任何税收優惠政策被終止、追溯或未來減免或退還，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

併購規則 和大陸中國的其他一些規定為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在大陸收購中國來追求增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制內地中國境內企業的控制權變更交易之前通知中華人民共和國商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外，國務院於2011年3月起施行的《安全審查規定》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內 企業的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，該規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。我們不能保證我們的合併或收購活動，包括但不限於重組，已經或將在所有方面滿足併購規則。 遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能會很耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，可能會推遲或 阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

內地中國關於境內居民和內地中國企業境外投資活動的規定，可能會增加我們的行政負擔，限制我們的境外和跨境投資活動。如果我們的國內居民和企業股東未能 根據本條例要求提出任何申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並可能 根據大陸中國的法律承擔責任。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，要求境內居民或內地中國境內實體以境內企業或境外資產或境外資產的合法所有資產或股權或 權益設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括境內公民或居民變更、名稱變更、經營期限變更)、投資額增減、股份轉讓或置換、合併或分立等重大事項時，境內居民或單位必須更新外匯局登記。

如果我們的股東為境內居民或內地中國實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們內地中國子公司 可能被禁止向我們分配其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，並且我們向內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外匯局登記規定，根據內地中國的法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔法律責任。

我們已通知所有直接或間接持有我公司開曼羣島控股公司股份的境內 居民或內地中國境內居民(據我們所知為中國境內居民)完成外匯登記，其中部分境內居民 正在更新與我們最近的公司重組相關的登記，此外，幾名國內居民的外匯登記尚未完成，不能保證他們最終或根本不會完成登記 。但是，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的國內居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益者遵守安全登記要求。因此，我們不能 向您保證，我們的所有股東或實益所有人(境內居民或內地中國實體)已遵守， 並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。這些 股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能修改我們內地中國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動， 限制我們內地中國子公司向我們分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的股權結構，這 可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

2014年8月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》，2014年12月，國家發改委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月，發改委頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據這些規定，境內企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，都必須向商務部和國家發改委或其當地分支機構備案。企業境外投資備案時，原《企業境外投資證明》載明的境外投資事項發生變化的，應當向辦理原備案的商務部或其所在地分支機構辦理變更手續。境外企業的境外再投資，由在內地註冊的中國為境外企業股東的單位在辦理境外法定手續後，向商務部報告。我們的某些企業股東是在內地註冊的實體 中國已經完成了向商務部的備案，截至本年度報告日期，尚未完成向發改委的備案和向商務部的報告和變更手續，我們不能向您保證他們能夠及時或根本不能完成此類備案。此外，我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我公司擁有直接或間接權益的國內居民和國內企業的身份，即使我們知道 該等股東或實益擁有人是內地中國的境內居民或企業，我們也可能無法迫使他們 遵守外管局第37號通告和對外投資相關規定，我們甚至可能無法知道他們是否符合這些要求 。如果此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的規定，可能會對此類個人或此類企業的負責人處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成 不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新，其解釋和執行一直在不斷演變，因此，政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何法規還不確定。例如，對於我們的外匯活動，我們可能需要 接受更嚴格的審查和審批流程，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們無法向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家在內地註冊的國內公司 中國，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們 實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如未能遵守內地中國有關員工股權激勵計劃登記要求的規定， 計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政處分。

根據適用的規定和外匯局的規定，內地中國境內公民參加境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記，並完成某些其他行政程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》，境內居民參與境外上市公司股票激勵計劃的，除其他事項外，境內合格代理人必須代表該參與者向外滙局提出申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得批准，以獲得與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的外匯購買 年度津貼。境外上市公司分派的參股境內居民的外匯收入，必須全額匯入境內代理機構開立管理的境內集合外幣賬户，才能分配給參股機構。由於本公司是一家海外上市公司，本公司及本公司已獲授予股票期權或其他股票激勵的境內常駐員工均受本通知的影響。如果我們或我們的 境內居民參與者未能遵守這些規定，我們和/或我們的境內居民參與者可能會受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的內地中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們 內地子公司中國向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據大陸中國的法律為我們的董事、高管和員工採取額外激勵計劃的能力。見 “第四項公司情況-B.業務概況-法規-內地中國-外匯相關規定-股權激勵計劃規定。”

國家税務總局已下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知，我們在內地工作的員工中國行使或轉讓股票期權或獲得限制性股票，將繳納內地中國的個人所得税 。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果我們的員工 未按法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見“第四項公司情況--B.外匯業務Overview—Regulation—Mainland China—Regulations--股票激勵計劃規定”。

如果出於所得税目的將我們歸類為內地中國居民企業 ，這種分類可能會對我們 和我們的非內地中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，其“實際管理主體”在內地中國境內，視為“居民企業”，其全球所得按25%的税率繳納內地中國的企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於確定離岸設立的中資控股企業為內地中國納税主體的通知》，為確定在境外註冊的內地中國控股企業的“事實上的管理主體”是否在內地中國提供了具體標準。雖然本通知只適用於內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據這份 通知，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在內地中國有“事實上的管理主體”， 將被視為內地中國税務居民，其全球收入僅在滿足以下所有條件的情況下， 才需繳納內地中國的企業所得税：(I) 日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決策由內地中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保留在內地中國；以及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管 經常居住在內地中國。

我們認為，我們在大陸以外的實體 從税務角度而言，中國都不是大陸居民中國的企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關認定優克聯集團有限公司。為內地中國居民企業 為企業所得税，我們可能被要求從支付給票據持有人和非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業票據持有人 和股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會被大陸中國徵收10%的税率，税率為出售票據或其他處置票據的收益。美國存託憑證或普通股，如果該等收入被視為來自內地中國。此外， 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業，則支付給我們非內地中國個人票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)的利息或股息 以及從票據轉讓中獲得的任何收益 。如果該等持有人持有的美國存託憑證或普通股被視為來自內地中國的來源，則可按內地中國的税率徵收20%的税(在利息或股息的情況下，吾等可在源頭扣繳該等税款)。這些税率 可能會通過適用的税收條約而降低，但目前尚不清楚優克聯集團有限公司的非大陸中國股東。將 能夠要求其税務居住國與大陸中國之間的任何税收協定的好處，如果優克聯 集團公司。被視為大陸中國居民企業。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非居民控股公司間接轉讓內地中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關 之前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，即《關於非居民企業間接轉讓境內資產所得税問題的通知》。根據《通知7》，非居民企業轉讓境內資產，包括轉讓內地中國居民 企業非上市非居民控股公司的股權，可以重新定性，視為直接轉讓標的境內資產。如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了逃避大陸中國的企業所得税 。因此，此類間接轉讓的收益可能需要繳納內地中國的企業所得税 ，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣轉讓內地中國居民企業股權所適用的税款，目前税率為10%。第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的 。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知還明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

對於第37號通函或之前根據第7號通函制定的規則的適用情況存在不確定性。我們面臨着非居民企業投資者在私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓本公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。根據第37號通函和第7號通函，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款， 如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。

關於互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務運營，存在不確定性 。

2021年2月，中國國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》與《中華人民共和國反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的 企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了一些在沒有正當理由的情況下可能構成濫用支配地位的做法，包括但不限於，使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行為或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品以及強制收集用户數據。 此外，互聯網平臺反壟斷指南明確規定，涉及VIE的集中度也將受到 反壟斷備案要求的約束。

2021年4月，國家市場監管總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議，重點對社區團購中的不正當競爭行為、主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的行為進行了自查和整改，並要求此類公司嚴格遵守法律法規，接受公眾監督。此外，包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查，並相應進行必要的整改 。國家市場監管總局表示，將對這些公司的整改結果進行組織檢查。如果發現這些公司存在違法行為，預計將依法對其進行更嚴厲的處罰。

由於針對互聯網平臺的《反壟斷指南》 相對較新，在其解釋和執行方面仍存在不確定性，儘管我們 不認為我們存在任何上述情況，但我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守此類法規 ，任何未能或被認為未能遵守此類法規的行為都可能導致政府調查、 罰款和/或其他制裁。

人工成本的增加和中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來都有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。因此，我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面 受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 為了員工的利益。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會 限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規 ，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠 遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。如果我們被認為違反了勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們在大陸的一些中國服務店可能在未經當地政府必要批准或登記的情況下從事經營活動， 這可能會使我們面臨罰款或其他處罰，這可能會對我們的經營結果產生負面影響，或幹擾我們的業務運營能力 。

根據內地中國法律的規定，公司在境外設立辦事處進行經營的，必須向當地主管部門登記為分公司。截至2024年2月29日，我們在大陸註冊了15家中國分支機構，其中12家註冊為接送還車終端，而我們為 接送還車終端設立的部分服務門店並未註冊為分支機構。隨着我們快速擴展業務，我們可能需要 不時註冊更多分公司。然而，服務商店或收貨點是否被視為具有業務性質或具有分支公司註冊資格的 由政府 主管部門自行決定。我們不能向您保證，在服務商店或提貨點是否需要或有資格註冊為分公司的問題上，政府當局將與我們持相同的觀點。如果政府部門發現我們沒有及時為我們的任何一個服務商店或提貨點完成分支公司登記，或者違反了對分支公司的規定，我們可能會受到罰款、沒收收入或被責令停業 的處罰。由於我們未能滿足註冊要求，我們可能會受到這些處罰，而這些處罰 可能會在很大程度上抑制我們運營業務的能力。如果政府部門確定需要將服務商店或收貨點註冊為分支公司，我們可能面臨的最高潛在罰款為人民幣100,000元。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格 可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

自2020年6月我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。美國存託憑證的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外， 任何關於公司治理實踐不完善或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

過去，上市公司的股東 經常在其證券市場價格 不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層 的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大 損失，這可能會對我們的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

如果我們未能達到納斯達克的最低投標價格或其他持續上市要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌，這可能會顯著 降低我們美國存託憑證的流動性，並導致我們美國存託憑證的市場價進一步下跌。

我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場或納斯達克上市。納斯達克上市規則規定了一家公司要繼續在納斯達克上市必須滿足的最低要求 。這些要求包括，在連續30個交易日內，將每股美國存托股份的最低收購價格維持在1美元，並將公開持股的最低市值維持在500萬美元 。2022年9月12日，我們收到了來自納斯達克的書面通知，指出在最近30個工作日，美國存託憑證的收盤價低於每股1.00美元的最低出價要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期，截止日期為2023年3月13日，以恢復合規。 我們在2022年11月22日重新達到了最低投標價格要求。2022年9月22日，我們收到納斯達克 的通知，指出我們不再符合納斯達克全球市場公開持股最低市值的持續上市要求 ，因為我們連續30個工作日的公開持股市值低於 公開持股最低市值500萬美元的要求。我們獲得了180個日曆天的寬限期，截止日期為2023年3月21日，以便 重新獲得合規。2022年11月16日，我們重新遵守了公開持有股票的最低市值要求。我們還收到了納斯達克的通知函，指出我們沒有遵守納斯達克全球市場持續上市的最低股東權益 的要求。2022年12月5日，我們重新遵守了替代方案。

截至本年度報告 發佈之日，我們符合在納斯達克繼續上市的要求。然而，不能保證我們在未來的任何時候都會遵守繼續上市的要求。我們的美國存託憑證退市或轉讓上市可能會 顯著降低我們的美國存託憑證的流動資金，導致我們的美國存託憑證市價進一步下跌，並使我們更難獲得足夠的資金來支持我們的持續運營。

在公開市場銷售或供應大量的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 。

我們具有不同投票權的雙重股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙重股權結構，A類普通股 持有者每股有一票，而B類普通股持有者每股有15票。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向本公司兩位創辦人陳朝暉先生及彭志平先生、其家族成員或創始人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動 並立即轉換為相同數目的A類普通股。

我們的兩位創辦人陳朝暉先生和彭志平先生實益擁有我們已發行的全部B類普通股。截至2024年2月29日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的32.6%，佔我們已發行和已發行總股本總投票權的87.9%。由於雙重股權結構和所有權集中，B類普通股持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力 。B類普通股持有人將繼續控制股東投票的結果 (I)對於需要普通決議案的事項，即需要簡單多數股東投票贊成的事項， 如果B類普通股佔我們的已發行和已發行股本總額的6.2%以上，以及(Ii)對於需要特別決議案的事項，如果需要不少於三分之二的股東表決權， 如果B類普通股至少佔我們已發行和已發行股本總額的11.8%。此類持有人 可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制交易變更，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們的董事、高級管理人員和主要股東共同控制着我們的大量股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

目前，我們的高級管理人員、董事和主要股東共同持有公司總投票權的絕大多數。股權和投票權的顯著集中 可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為投資者通常認為擁有一家或多家控股股東的公司的股份是不利的 。此外，我們的董事和管理人員作為一個羣體，有能力顯著影響或控制所有需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。即使遭到我們 其他股東的反對，也可能會採取這些行動。股權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或者如果他們對他們關於美國存託憑證的建議進行了不利的修改，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘，以及我們從子公司收到的分派金額 。我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於未來美國存託憑證的任何價格增值。 無法保證美國存託憑證會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

美國存託憑證持有人的投票權 受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利 。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東沒有 相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權直接出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存託協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權。根據存託協議，您只能通過向託管人發出投票指示來投票。 如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示 託管機構徵求您的指示，託管機構仍可以根據您的指示進行投票，但不需要 這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下注銷及撤回該等股份，並在 股東大會記錄日期前成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關 A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，讓閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而該等 關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能 出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票 並安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會之前充分 發出股東大會的存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您 可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管機構及其 代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的表決方式 ，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股未按您的要求進行表決，您可能無法獲得法律救濟。 此外，您將無法以美國存托股份持有人的身份召開股東大會。

如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：(I)我們希望收到酌情委託；(Ii) 我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目(S)；及(Iii)委託書項目(S)並無重大損害本公司股東利益的 ，則託管人將視為您已授權並指示其向吾等指定的人士授予酌情委託書，以就 委託書項目(S)表決美國存託憑證所代表的證券數目。

此全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股投票，除非在上述情況下 。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股 的持有者不受此全權委託的約束。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非 要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋 。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，則您可能得不到現金股息。

僅當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息 ，而且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的範圍內，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以 確定分配某些財產是不可行的，或者某些分配的價值可能低於分配的成本 。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們和託管銀行 有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，並且我們可以終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們和託管銀行 有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的 同意。吾等和託管銀行可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的操作變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行之間的業務關係的變化。如果修改條款損害了美國存托股份持有人現有的實質性權利，美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知，並且根據存款協議，不需要美國存托股份持有人的事先同意 。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少提前90天收到通知，但不需要事先徵得他們的同意。

美國存託憑證持有人可能 無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果 。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄 他們因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管機構反對陪審團基於棄權提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同爭議前 陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有者和持有人 就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有者和持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

任何條件、規定或存款協議或美國存託憑證的規定，均不構成美國存託憑證的任何所有者和持有人，或我們或合規託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的放棄。如果陪審團審判 豁免條款不為適用法律所允許，則可以根據陪審團審判的存款協議條款進行訴訟。 作為我們的美國存託憑證持有人，您可能會因陪審團審判而產生額外的成本和責任。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可在託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的適當情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

託管人可能出於多種原因不時關閉其 賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因。託管人也可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分資產位於內地中國和香港。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和大陸中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，由於涉及開曼羣島公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

開曼羣島 豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本 。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

由於上述 ，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關開曼羣島公司法的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“第10項.其他信息-B.備忘錄和公司章程-公司法的差異。”

我們尚未確定我們首次公開募股的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您 可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定首次公開募股的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

由於我們是開曼羣島豁免公司，我們股東的權利可能比在美國組織的公司股東的權利更有限。

根據美國一些司法管轄區的法律 ，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。 股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的可能被宣佈 無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像在某些美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴公司的情況，以及公司可能採取的程序和抗辯措施，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國 司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們能夠在沒有股東批准的情況下創建和發行新的股票類別或系列，這可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的要約。

我們的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的備忘錄和公司章程 包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了B類普通股不成比例的投票權。我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能 大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大不相同的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島 公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克上市標準有很大差異。例如，開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們舉行年度股東大會，我們也沒有在2023年舉行年度股東大會。我們還依靠本國的做法，在沒有獲得股東批准的情況下出售或可能發行相當於我們普通股20%或更多的證券。此外，我們 依據本國慣例取代了《納斯達克證券市場規則》第5605(B)(1)條規定的擁有獨立董事會多數席位的要求，並依據《納斯達克》證券市場規則第5605(C)(2)(A)條規定在審計委員會中保留至少三名 獨立董事。由於我們在公司治理方面依賴母國做法，因此與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的 股東獲得的保護可能較少。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司， 這可能會使美國存託憑證或普通股的美國持有者承擔重大不利的美國所得税後果。

對於像我公司這樣的非美國公司，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有 ，則在任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，該公司將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。基於我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成(包括商譽和其他未登記的無形資產)，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，而且我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會是PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或未來納税年度不會成為或成為PFIC，但在這方面不能保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成和分類 。此外，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前 或未來的課税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。尤其值得一提的是，最近我們的美國存託憑證市場價格的波動增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併附屬實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

有關更多信息，請參閲“第 項10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項。和“第10項補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動 外國投資公司規則。”

第4項。 公司信息

A. 公司的歷史與發展

我們在2014年8月成立了深圳優克聯網絡科技有限公司，並在三個月後成立了北京優克聯新科技有限公司，從而開始運營 。我們的控股公司優克聯集團於2014年8月在開曼羣島註冊成立，為融資和離岸上市提供便利。2014年9月，我們的控股公司在香港成立了全資子公司優克聯(香港)有限公司，這是我們在香港開展業務的實體香港優克聯網絡科技有限公司的子公司。2021年2月，我們在英國成立了一家名為優克聯英國有限公司的新子公司，以促進我們在英國市場的擴張，並提高當地管理的效率。

2015年1月，我們成立了北京優克聯科技有限公司，通過與深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司的控制權。

此外，我們還通過以下實體開展我們的業務：

主要用於市場營銷和 銷售：

主要用於技術研究和開發 ：

主要用於硬件出口：

我們將北京優克聯 科技有限公司稱為北京優克聯，將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳優克聯，將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。我們在本年報中將深圳優克聯和北京科技統稱為 前VIE。我們與前VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對前VIE行使有效的 控制，(Ii)獲得前VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在 並在內地法律允許的範圍內，擁有購買或指定任何第三方購買前VIE的全部或部分股權和資產的獨家 選擇權。有關更多詳細信息，包括與前VIE結構相關的風險， 請參閲“第4項.本公司信息-C.組織結構-與前VIE及其各自股東的合同安排”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司 結構相關的風險.”

由於我們在北京優克聯的直接所有權和歷史上的VIE合同安排，我們被視為前VIE的主要受益人，我們根據美國公認會計準則將它們及其子公司視為我們的合併關聯實體。因此，我們在本年度報告中根據美國公認會計原則 將前VIE及其各自子公司的財務業績與我們的綜合財務報表合併。

2020年6月9日，代表我們A類普通股的美國存託憑證 在納斯達克開始交易，代碼為UCL。我們從首次公開募股中籌集了2760萬美元的淨收益，扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後。

2022年2月，我們在深圳市優克聯網絡科技有限公司下屬成立了深圳市裕聯雲科技有限公司，以促進我們在內地的業務發展中國。

隨着我們繼續評估我們的商業計劃，我們決定調整我們在大陸的商業模式中國。因此，我們啟動了重組，以調整我們在內地的本地業務中國，並解除上述合同安排，使前VIE成為深圳優克聯科技有限公司的全資子公司。2022年，原VIE的股權轉讓給深圳優克聯科技有限公司，原VIE協議終止。重組後，我們現在與擁有在內地提供本地數據連接服務所需牌照的北京華翔聯信科技有限公司等本地業務夥伴合作，在內地開展PaaS和SaaS平臺服務 中國是前VIE的主營業務 中國。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的合同安排”。

2022年1月，我們與YA II PN，Ltd.簽訂了最終協議，YA II PN，Ltd.是約克維爾管理的一家有限合夥企業，根據協議，我們通過私募 以每年5%的利率發行和出售本金為500萬美元的可轉換債券，購買價格相當於本金的95%。此外，我們還向約克維爾發行了1,000,000股A類普通股作為成交承諾費。 截至2022年10月，約克維爾已將本金100萬美元以外的全部轉換為總計76,943,540股A類普通股，我們贖回了剩餘金額。

企業信息

我們的主要行政辦事處 位於香港九龍尖沙咀彌敦道132號美樂廣場A座22樓2214-RM1室。我們這個 地址的電話號碼是+852 2180-6111。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島大開曼Ugland House郵政信箱309，Maples企業服務有限公司的辦公室。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向www.sec.gov上的美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.ucloudlink.com/。我們網站 上包含的信息不是本年度報告的一部分。

B. 業務概述

概述

我們是將共享經濟商業模式引入電信行業的先行者，為移動數據流量創造了一個市場。利用我們的創新雲SIM技術和架構，我們重新定義了移動數據連接體驗，允許用户訪問我們市場上網絡運營商共享的 移動數據流量津貼。截至2023年12月31日，我們在我們的雲SIM架構中彙總了來自157個國家和地區的382家移動網絡運營商(MNO)的移動數據流量津貼。

我們創新的雲SIM技術 為我們的市場奠定了技術基礎，該市場建立在我們的雲SIM架構之上。我們開發了基於遠程SIM卡連接的專有 雲SIM卡技術，這意味着SIM卡不嵌入移動終端，而是遠程連接到雲上。我們的雲SIM技術可以根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務，並通過我們的雲SIM平臺將SIM卡池中的數據流量智能分配到可能支持多個終端設備的終端，以實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本。

利用我們的雲SIM技術和架構，我們提供連接可靠、速度快、價格有競爭力的移動數據連接服務，讓用户 享受流暢的移動連接體驗。我們已經改變了傳統的電信業務模式，用户只能 訪問其簽約的MNO提供的無線網絡，而不能使用其他本地MNO的網絡。通過允許 用户訪問我們的分佈式SIM卡池，我們將用户從這種排他性中解放出來，並允許他們自由訪問其他MNO的移動網絡 ，而無需實際更換世界各地的SIM卡，只要它是我們覆蓋的157個國家和地區之一。2023年，連接到我們平臺的日均活躍終端超過316,000台，我們的每個活躍終端平均每天使用超過1600兆字節的移動數據。除了移動數據用户，我們還為全球電信行業的其他利益相關者 創造了獨特的價值，包括智能手機和智能硬件公司、MVNO、MNO以及更廣泛的社會。 我們的業務合作伙伴還可以利用我們的平臺即服務(PaaS)和軟件即服務(SaaS)來管理他們的業務運營 ，如連接管理、終端管理、客户關係管理(CRM)系統和大數據分析，從而改善 最終用户的服務體驗。

我們開發了專有的 算法來分析歷史數據使用模式並預測未來的數據流量需求。我們使用從數據 分析結果中獲得的見解來高效地從全球MNO和其他來源獲取數據流量配額，根據信號覆蓋和成本動態選擇網絡服務 ，並智能地將SIM卡池中的數據流量分配給終端，然後再分配給終端設備。因此，我們能夠為用户實現更好的網絡質量、更可靠的連接和更低的成本，並提高我們的成本 效率。作為用户訪問移動互聯網的第一個入口，我們還可以利用數據分析來開發廣告等一系列 增值服務。

連接到我們平臺的日均活躍終端 從2021年的241,000多臺增加到2022年的290,500多臺，增長了20.5%，2023年進一步增長了8.8%，超過316,000台。2021年、2022年和2023年，通過我們平臺消費的數據總量分別約為163,000、176,500和180,000 TB，其中包括我們採購的為我們帶來數據連接服務收入的用户使用的數據，以及我們的 業務合作伙伴購買的對我們的數據連接服務收入沒有貢獻的用户使用的數據。此外，在新冠肺炎疫情期間，對我們的優克聯2.0業務的需求有所增加，本地數據連接服務的需求繼續強勁，這主要是由於我們在日本的本地移動寬帶業務的發展 (MBB)業務和GlocalMe北美的品牌。我們的收入主要來自我們的移動數據連接服務和包含這些服務的硬件終端。

我們業務的發展

我們的優克聯雲SIM卡平臺 是為共享移動數據連接服務而設計的，通過遠程動態分配SIM卡給用户。所有用户都可以通過我們的平臺訪問和使用我們的分佈式SIM卡池中由不同網絡運營商提供的SIM卡資源。我們 我們的業務運營模式是優克聯1.0和優克聯2.0模式，未來計劃推出優克聯3.0模式。 我們支持全球國家和地區的各種網絡和技術體系。同時，我們專注於用户的 體驗，讓我們的業務夥伴以合理的價格享受可靠的服務。我們相信我們的技術可以兼容 需要平滑連接的各種應用場景。

優克聯1.0模型主要面向跨國需要移動數據連接服務的跨境旅行者。我們從2014年開始在 優克聯1.0模式下開展業務。當終端接入國外或地區時，我們將根據終端的位置動態分配我們分佈式SIM卡池中的本地SIM卡 ，以避免漫遊費用。我們經營漫遊人中國和馬來西亞的便攜式Wi-Fi 服務，提供全球移動數據連接服務。我們還提供GlocalMe便攜式Wi-Fi終端 並向MVNO、MNO和便攜式Wi-Fi終端租賃公司等業務合作伙伴提供我們的雲SIM架構，以直接向其用户提供 全球移動數據連接服務。我們的GlocalMe內部在智能手機和其他智能 終端上的實現還支持優克聯1.0機型內的跨境移動數據連接。我們的優克聯1.0型號，比如租金 漫遊人我們的業務合作伙伴的便攜式Wi-Fi也受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這導致我們和我們的全球業務合作伙伴更多地關注本地數據連接服務。

優克聯2.0模式旨在為單個國家或地區內不同MNO的本地用户提供移動數據連接服務。我們從2018年開始提供這項服務。當終端當前的MNO在某個位置沒有覆蓋時，我們會為其分配另一張SIM卡，或者當多個MNO在該位置提供覆蓋時，我們會分配 一張數據費更低或網絡質量更好的SIM卡。我們開發GlocalMe 內部智能手機和其他智能硬件產品的實施，使他們能夠訪問我們的雲SIM卡架構 並使用我們的分佈式SIM卡池。用户具有GlocalMe內部嵌入式終端以極具競爭力的價格享受可靠、高速的數據連接體驗。我們推出了GlocalMeWorld Phones系列，與第三方智能手機公司合作 實施GlocalMe內部，並開發了用於智能硬件產品的雲SIM模塊。MNO或MVNO也可以利用我們的 GlocalMe優克聯2.0模式下的產品，在其網絡部署不強的地區提供本地數據連接 。新冠肺炎疫情期間，由於多個國家和地區的封鎖措施，許多人選擇在 家裏辦公，召開視頻會議和會議，並需要訪問遠程教育，導致對更好、更可靠的 數據連接的需求增加。這為我們的優克聯2.0模式創造了巨大的機遇，它可以掃描多個移動網絡， 為用户提供更好的覆蓋、更快的速度和更好的連接服務質量。

我們擴大了本地數據連接服務的業務範圍。除了移動寬帶(MBB)業務機會，例如通過線上銷售和線下分銷以及通過我們的業務合作伙伴銷售移動Wi-Fi終端和服務，我們還提升了本地服務 品牌，同時擴大了我們在美國和歐洲等關鍵市場的電子商務敞口，優化了我們的網站並精簡了我們的 銷售團隊。作為我們全球投資戰略的一部分，我們還投資了北京華翔聯信科技有限公司，這是一家在中國獲得許可的跨國公司，以及總部位於法國的iQsim S.A。

我們的優克聯3.0型號仍處於試驗階段，旨在支持成熟的數據流量市場。我們預計，我們 提出的優克聯3.0模型有可能通過我們的 創新的雲SIM架構進一步提高數據連接服務的效率，該架構兼容多種技術，包括物理SIM、軟SIM和eSIM。2023年，我們推出了空中(OTA)SIM卡和eSIM解決方案，以滿足多樣化的消費習慣。我們計劃擴展我們的物聯網 模塊和設備，並提供生活方式配件，以提供閉環連接體驗，以滿足人們的日常需求。此外，我們計劃通過將我們的雲SIM技術與區塊鏈技術等其他技術相結合，建立和擴大我們的數據流量市場，以促進移動數據交易和共享。我們相信，我們的優克聯1.0和優克聯2.0的成功將為我們優克聯3.0的推出鋪平道路。

為了支持我們的業務從1.0模式發展到3.0模式，我們在三個關鍵階段對我們的雲SIM業務模式制定了戰略，以充分利用我們的雲SIM技術和架構的價值 ：

我們正逐漸變得更加以平臺為中心，並通過在第1階段、第2階段和第3階段升級PaaS/SaaS平臺來提升我們的數據連接服務。我們繼續專注於用我們的核心能力-雲SIM技術、超連接技術和架構-開發和服務我們的客户和業務合作伙伴，並將其他功能委託給我們的當地業務合作伙伴。此 模式將允許我們通過形成全球合作伙伴生態系統來加快全球擴張。同時，我們的業務合作伙伴也將通過在我們的本地平臺上託管他們的SIM卡來了解我們的移動網絡產品。

我們一直致力於提升用户體驗，而我們能夠做到的一種方式就是通過我們通過PaaS和SaaS平臺的超級連接技術實現的移動網絡上的“導航+電子收費通行證”服務。我們創新地將導航+電子 通行證的概念應用於數據連接服務市場。就像為流量安裝“導航+電子收費通行證”一樣， “導航”可以自動識別網絡擁塞並主動選擇更好的網絡，而“電子收費通行證”可以讓用户在移動網絡之間切換時避免在網絡中排長隊，智能提升數據連接 用户體驗。

我們的雲SIM技術和架構

依託我們的雲SIM卡技術和架構，我們為用户提供可靠的連接、高速或具有競爭力的移動數據連接服務。 雲SIM卡技術使兼容的終端無需更換SIM卡即可使用本地數據網絡，而云SIM卡架構 支持雲SIM卡技術的運行。

雲SIM技術

我們開發了基於遠程SIM卡連接的 雲SIM卡技術，這意味着SIM卡不在移動終端內部，而是 遠程連接。由於SIM卡不是本地託管在終端上，因此我們可以輕鬆地通過雲將SIM卡從一張切換到另一張 。雲SIM技術需要同時連接兩個，市場上很多芯片組通過固件升級來支持我們的 雲SIM技術。

我們的雲SIM技術的主要優勢包括：

雲SIM架構

雲SIM卡架構主要包括(I)分佈式SIM卡池，數據流量由我們購買或我們的業務合作伙伴提供，在本地託管或使用SIM卡銀行和其他終端遠程託管；(Ii)優克聯雲SIM卡平臺，包括面向用户和業務合作伙伴的軟件和必要的基礎設施 ；以及(Iii)用户端終端，如GlocalMe便攜式Wi-Fi終端和智能手機，以及GlocalMe 內部在第三方智能手機和智能硬件產品中的實施。分佈式SIM 卡池提供的網絡數據通過優克聯雲SIM卡平臺，採用雲SIM卡技術下發至終端。我們的雲SIM架構 兼容多種技術，包括物理SIM、軟SIM和eSIM。

我們的雲SIM架構 允許移動終端品牌、MVNO、MNO、移動Wi-Fi終端租賃公司和分銷渠道等廣泛的業務合作伙伴參與我們快速增長的業務。我們的分佈式SIM卡池包括由我們和我們的業務合作伙伴運營的分佈式SIM卡銀行，為覆蓋全球的數據供應網絡做出貢獻。我們的雲SIM平臺支持我們的業務合作伙伴 ，使他們能夠提供可靠的服務並高效地創造收入。終端讓用户享受可靠的連接和高速的移動數據連接 服務。

分佈式SIM卡 移動數據連接服務的池供電

我們的分佈式SIM卡池 包括由我們購買和管理的SIM卡，以及由我們的業務合作伙伴主要使用SIM卡銀行託管和管理的SIM卡。SIM銀行 可以通過我們或業務夥伴的SIM卡由我們託管，業務夥伴可以通過我們的PaaS和SaaS平臺購買SIM銀行並管理相關業務 。

我們的SIM卡銀行。我們運營自己的分佈式SIM卡銀行來託管大量的本地數據SIM卡，這使得我們能夠 在157個國家和地區提供全球移動數據連接服務，包括那些傳統上以高漫遊成本而聞名的國家。有了雲SIM卡技術，我們只需在本地購買和使用本地SIM卡，從而降低了數據成本，並消除了 與MNO談判複雜的漫遊條款的需要。項目4.公司信息-B.業務概述-移動數據採購與管理。理論上，我們的雲SIM卡技術可以支持幾乎所有供應商的SIM卡，並將 連接到幾乎所有MNO的網絡。此外，該技術還兼容eSIM和軟SIM技術。

業務 合作伙伴的SIM銀行。本地SIM卡銀行還可以託管大量的數據SIM卡，可以是實體SIM卡、電子SIM卡或軟SIM卡，也可以由我們的業務合作伙伴直接管理。例如，我們從其購買數據的MNO或MVNO 可以運營當地的SIM銀行，並更有效地管理數據計劃和SIM卡。移動Wi-Fi租賃服務企業 合作伙伴可以在本地購買數據，並將這些SIM卡託管在當地SIM卡銀行，以滿足其運營區域內的數據需求。 我們根據託管的SIM卡數量和通過我們的架構提供的數據量向業務合作伙伴收費。

SIM卡盒和其他SIM卡終端. GlocalMeSIM盒是我們的雲SIM卡技術解決方案，適用於需要多張SIM卡待機的用户。SIM盒設計為可以放在家裏，而不是隨身攜帶。我們SIM盒的用户可以通過他們的智能手機遠程連接到盒中的SIM卡 ，以進行數據連接、通話和短信。我們賺錢了GlocalMeSIM箱通過銷售硬件產品，我們 最近通過SIM箱增加了更多的功能和提供服務。

優克聯雲SIM 平臺-移動數據互聯服務調度員

我們的優克聯雲SIM卡平臺 是我們雲SIM卡架構的核心。雲SIM卡平臺管理終端信息和用户賬號，並智能分配我們雲SIM卡架構中託管的所有SIM卡。它計算給定位置各種移動數據網絡的網絡性能的詳細分數 。這種集成知識使雲SIM卡平臺能夠為每個用户檢測和選擇我們的分佈式SIM卡池中可用的更好的本地網絡或經濟高效的網絡，並自動將關聯的SIM卡連接到終端。雲SIM平臺還包括門户和工具，供用户和業務合作伙伴跟蹤和管理移動數據連接服務 和智能終端。我們還提供開放式應用程序編程接口(API)，以便輕鬆集成到業務合作伙伴的 和企業客户的現有管理軟件中。

ESIM管理系統。 我們一直在開發我們的eSIM管理系統，該系統將具有訂閲管理器數據準備+(SM-DP+)、eSIM採購和調度模塊以及eSIM分發和管理模塊等功能。我們的eSIM管理系統將能夠採購、生產、調度和分發eSIM數據資源，並將與我們的其他平臺連接以實現高效管理。

平臺即服務(PaaS)/軟件即服務 (SaaS)。我們將我們的優克聯雲SIM平臺以PaaS/SaaS的形式提供給我們的業務夥伴，並收取相關的服務費。我們的SIM 卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率，使業務合作伙伴和我們能夠 產生誘人的使用經濟性，並將數據浪費降至最低。此外，由於我們購買的SIM卡和各個業務合作伙伴託管的SIM卡作為一個集成的SIM卡池整合到架構中，MNO和MVNO業務合作伙伴等移動數據連接服務提供商不僅可以在我們的平臺上提供自己的數據連接服務，還可以通過我們的PaaS和SaaS平臺輕鬆獲得其他服務提供商的數據連接服務 。我們的業務合作伙伴也可以通過我們的PaaS和 SaaS平臺管理他們的業務，為他們的最終用户提供更好的服務，包括連接管理、終端管理、終端租賃和 銷售、客户服務系統(CRM)和大數據分析。

大數據和高級算法。 由於我們的平臺代表着我們的用户進入移動互聯網的第一個切入點，我們能夠從我們的移動數據連接服務的用户那裏獲得及時和第一手的反饋 ，並獲得大量與網絡覆蓋和性能相關的信息。 我們開發和利用大數據分析來提高我們數據使用需求預測的準確性，優化我們的運營，並 提供高質量的用户體驗。例如，對網絡性能和用户數據流量需求的洞察有助於我們快速應對網絡高峯和中斷。我們未來可能會向業務合作伙伴提供商業智能等洞察，以優化其網絡基礎設施部署，改善客户的服務體驗，並提供更高級的增值服務，如廣告。

雲 基礎架構。我們構建了強大的技術基礎設施，以支持全球移動數據連接解決方案的交付 。我們目前使用第三方雲來託管我們的網絡基礎設施和雲SIM平臺服務器。雲 基礎設施允許以彈性和分佈式方式提供計算能力和帶寬，以適應流量高峯，從而增強我們系統的 穩定性。當我們遇到用户需求上升時，例如在暑假或其他旅遊旺季，我們可能會在不同的國家和地區高效地擴展我們的雲SIM平臺，以滿足增長的需求 。如果我們對其中一臺平臺服務器的訪問中斷，雲技術允許從其他地方的服務器立即 補充服務，以填補並提供持續的服務。我們還使用雲技術每天備份我們的服務器和數據，將數據丟失風險降至最低，從而實現即時系統恢復和可靠的 服務。

智能終端-移動數據連接服務需求

與我們的雲SIM技術兼容的終端是我們業務的重要組成部分。藉助我們的雲SIM卡技術，這些終端將用户從 物理更換SIM卡中解放出來，以可靠的連接、高速的速度和具有競爭力的價格連接到全球移動網絡。 我們的雲SIM卡技術使終端能夠與我們的雲SIM卡平臺溝通有關網絡選擇和雲SIM卡匹配的基本信息 ，併為終端提供高速移動數據連接服務。終端將所在位置的網絡性能信息 反饋給雲SIM平臺，以便雲SIM平臺動態提高網絡配置效率。 用户可以通過我們的GlocalMe應用程序。

在我們廣泛的網絡 覆蓋範圍和強大的雲SIM平臺的支持下，我們推出了一系列兼容終端，包括便攜式Wi—Fi終端， GlocalMe 內部嵌入式智能手機和其他智能硬件產品，如物聯網終端。在優克聯1.0機型下，智能終端大多是便攜Wi-Fi終端，用於國際漫遊。在優克聯2.0機型下，大多數終端都是智能手機 GlocalMe內部實施，用户可以通過它享受本地和國際移動數據連接服務。 請參閲“-我們的產品和服務”。

GlocalMe Connect和其他 應用程序。這個GlocalMe連接APP支持在兼容的第三方終端上無縫使用我們的移動數據連接服務。 我們的APP通過全球領先手機品牌的第三方智能手機安裝前或後續固件更新採用，或由我們的業務合作伙伴以自有品牌提供。用户需要激活此應用程序才能享受我們的移動數據連接服務 。用户可以輕鬆查看當前數據計劃的餘額，續訂計劃，購買和充值其他本地和全球數據 套餐，維護他們的帳户，並獲得在線客户支持。對於每個國家或地區，用户可以選擇特定時間段的無限數據通行證、按數據量計算的普通數據包以及該地區多個國家的套餐。此外GlocalMe 連接APP，我們還提供GlocalMe可以從應用商店下載的應用程序，用於管理便攜式Wi-Fi終端，以及GlocalMe Call app可管理遠程託管在SIM卡上的語音通話和文字信息。

我們的產品和服務

利用我們集成的雲SIM技術和架構，我們的業務核心是以具有競爭力的價格提供可靠的高速移動數據連接服務 ，我們通過一系列硬件產品和服務解決方案向我們的業務合作伙伴、零售和企業客户提供這些服務。我們提供的主要硬件終端包括便攜式Wi-Fi終端、智能手機和用於國際和本地移動數據連接服務的智能硬件產品。我們還向企業 客户提供使用多種終端的業務解決方案，並向我們的業務夥伴提供其他增值服務。

自2019年10月起，我們的雲SIM平臺已準備好支持來自5G網絡的流量。雖然全球MNO都在鋪設5G網絡，智能手機制造商也在推出兼容5G的機型，但在國內之外流暢可靠的5G體驗不會在中短期內實現 ，因為MNO可能需要新的5G漫遊協議和資費安排。同樣，在本地市場，通過合併多個MNO的5G網絡，也需要MNO之間的5G漫遊協議以實現更廣泛的5G覆蓋。我們的雲SIM 平臺提供5G解決方案，支持國內和國際運營商之間的5G網絡接入。目前，我們 具有競爭力的高速5G漫遊解決方案不僅可以提供覆蓋55個國家和地區的廣泛5G覆蓋，還可以提升 用户體驗，進一步擴大我們的用户基礎，增強我們在漫遊市場的領先地位。

GlocalMe移動/固定 寬帶解決方案

我們推出了我們的GlocalMe 2014年移動/固定寬帶解決方案作為優克聯1.0模式下的標誌性產品。我們提供多種型號的硬件終端 集成了我們的移動/固定寬帶解決方案，包括便攜式Wi-Fi終端和雲網絡路由器。

藉助我們的雲SIM架構，我們的便攜Wi-Fi終端無需更換SIM卡即可在157個國家和地區提供高速網絡連接，並支持多達15台終端設備同時連接。當我們使用我們的雲SIM卡技術在我們的 分佈式SIM卡池中分配本地數據SIM卡時，使用我們便攜式Wi-Fi終端的跨境旅行者可以像本地用户一樣享受本地 移動數據連接，這是可靠、快速和具有競爭力的費率。2021年2月，我們推出了First G、Duo Turbo、Tri Force等多種型號的移動Wi-Fi產品GlocalMe全球品牌。我們一直在 定期升級現有的GlocalMe便攜式Wi-Fi終端。

雖然我們的便攜式Wi-Fi終端主要針對具有國際漫遊需求的用户，但也可以在優克聯2.0模式下在本地使用。由於 採用我們的便攜Wi-Fi解決方案的移動終端可以在本地自動選擇性能更好的本地移動數據網絡 ，本地用户可以享受更大的移動數據覆蓋範圍、更可靠的網絡連接和更低的價格，而不會 侷限於特定的MNO或MVNO。為了在優克聯2.0模式下拓展業務，我們還推出了雙頻用户端設備(CPE)路由器，支持本地固網和各大運營商的多移動網絡。即使光纖線路出現故障或中斷，它也能夠 保持連接。穿過GlocalMeAPP，用户可以使用現收現付系統購買全球數據 ，也可以從各種本地和國際數據包中進行選擇。

通過我們的Roamingman品牌提供服務

漫遊人是我們品牌 的全球便攜Wi-Fi服務業務，主要針對優克聯1.0機型出國旅遊的中國用户。 除了中國，我們還運營漫遊人在馬來西亞的生意。藉助我們的雲SIM架構，漫遊人使用我們的終端提供 全球數據連接。用户可以通過多個渠道獲得我們的便攜式Wi-Fi，包括多個 漫遊人電商平臺、攜程、Fliggy等在線旅行社、航空公司等旅遊相關公司。 我們提供靈活的使用期限、覆蓋區域和延期選項，以滿足跨境旅行者的多樣化需求。用户在使用押金預訂航站樓後，可以在機場、便利店或通過快遞服務取還航站樓。

我們通常向用户 收取每日服務費，其中包括當天的特定數據量。日服務費價格根據用户計劃訪問的國家和地區而定。

直銷

我們還直接銷售我們的 GlocalMe通過線上線下渠道面向企業和零售客户提供Wi-Fi終端，覆蓋中國、日本、歐美等多個國家和地區。我們還會在用户通過我們的產品購買額外的數據包時產生收入。 用户可以在亞馬遜、天貓等在線電商平臺上購買我們的終端。自2021年以來，為了提升我們的本地服務品牌 GlocalMe，我們加強了在美國、歐洲和東南亞等關鍵市場的電子商務曝光率，優化了我們的網站，並精簡了我們的銷售團隊。

與企業合作伙伴合作

我們已與 業務合作伙伴合作，提供對我們在其他國家/地區的便攜式Wi-Fi解決方案的訪問。我們的業務合作伙伴GlocalMe便攜式Wi-Fi解決方案包括MNO、MVNO和便攜式Wi-Fi租賃公司。通常，我們通過向業務合作伙伴銷售硬件終端 並通過我們的雲SIM架構提供移動數據連接服務來獲得收入。我們的優克聯雲SIM卡平臺提供客户管理工具、後端SIM卡跟蹤和數據計費系統，並提供對全球移動數據網絡的接入 。除了利用我們的雲SIM卡平臺上的數據流量外，業務合作伙伴還可以購買SIM卡並將SIM卡託管在我們的雲SIM卡架構中，為他們的客户提供數據連接服務。

GlocalMe SIM卡解決方案

我們的GlocalMe2023年7月，我們推出了 GlocalMeSIM卡，OTA SIM卡。GlocalMeSIM以我們專利的雲SIM卡技術為後盾，允許我們的用户和客户 根據需要自由購買和使用多個全球數據方案，而無需更換SIM卡。我們的解決方案支持多種移動設備，包括那些本身不支持eSIM的移動設備。 我們通過銷售SIM卡服務(包括SIM卡和數據包以備將來使用)來創收。當用户購買額外的數據包時，我們也會產生收入 。我們的業務夥伴也可以通過我們的雲SIM平臺享受這些服務。在未來，GlocalMe SIM卡包括我們的OTA SIM和eSIM解決方案在內的解決方案將進一步發展，以打破跨運營商限制 併為智能手機提供支持。

物聯網模塊