附件19

ALECTOR，INC.內幕交易政策

(As 2023年3月修訂）

Alector公司（連同其子公司，統稱“公司”）已採用本內幕交易政策（“政策”），以幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律和法規，並幫助公司最大限度地減少其自身的法律和聲譽風險。

禁止內幕交易

證券法禁止“內幕交易”。如下所述，這通常是指“基於”重大非公開信息（定義見下文）交易證券（包括本公司和其他公司的股票）。如果參與交易的人在交易時知道重大非公開信息，則交易將被視為“基於”重大非公開信息。該人沒有為交易目的“使用”該信息，這不是一種辯護。

內幕交易還包括“小費”，即某人直接或間接地向他人披露重要的非公開信息，然後根據該信息進行交易，或者某人在瞭解重要的非公開信息的情況下對交易提出建議或表達意見。提供信息、建議或意見的人和利用這些信息、建議或意見進行交易的人都可能對內幕交易負有責任。

內幕交易是非法的，違反了本政策。您的違法行為可能會使您、公司、公司董事會成員以及公司的管理人員和監督人員承擔民事或刑事責任。

偵查及檢控內幕交易

先進的監視技術被用來發現和調查內幕交易。證券交易委員會（“SEC”）和美國司法部（“DOJ”）積極追查內幕交易違法行為。除了針對代表自己進行交易的個人的案件外，SEC和司法部還成功地提起了涉及通過外國賬户進行交易、家庭成員和朋友進行交易、僅交易少量股票和小費的案件（即使披露信息或推薦交易的人沒有從其他人的交易中受益）。

即使出現內幕交易，也可能導致政府調查或訴訟，這些調查或訴訟既耗時又昂貴，並可能導致刑事和民事責任，包括損害賠償和罰款、監禁和禁止擔任上市公司的高管或董事，更不用説對您和公司的聲譽造成不可挽回的損害。

交易合規官

就本政策而言，公司的總法律顧問和首席財務官擔任交易合規官，通常負責本政策的管理。如有任何問題，請直接向他們或他們的指定人員提出。

你的責任

您有責任瞭解並遵守本政策和證券法律法規。您應根據需要諮詢您的法律和財務顧問。違反內幕交易法可能導致嚴重後果。

如以下更詳細規定：當您擁有有關本公司的重大非公開信息時，您不得買賣本公司的證券，不得向買賣本公司證券的其他人披露重大非公開信息，也不得對本公司證券的交易提出建議/發表意見;當您通過在本公司的工作了解到有關另一家公司的重要非公開信息時，您不得買賣該另一家公司的證券。

此外，您必須遵守本政策關於何時以及如何進行交易。如下文所述，為了降低內幕交易的風險，公司根據您的角色制定了涉及您交易的要求和限制：

本保單承保人員

如果您是董事、高管、員工、顧問、承包商或公司顧問，則本政策適用於您。本政策還涵蓋您的直系親屬、與您合住一户的人、您的經濟受養人以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體(例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括風險基金或其他投資基金)。本政策中對“您”的提及也應理解為包括那些其他個人和實體。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。

即使您離開本公司或不再與本公司有關聯或不再為本公司提供服務，只要您繼續持有重要的非公開信息，本政策仍將繼續適用。此外，如果您在離開本公司時受到本政策項下的交易限制，您必須遵守適用的交易限制，至少在相關禁售期結束之前。

本保單承保的交易類型

除下文討論的情況外，本政策適用於所有涉及公司或其他公司證券的交易，而您擁有與您在公司的服務相關而獲得的重要非公開信息。因此，本政策適用於：

如下文更詳細所述，閣下不得從事涉及衍生證券交易的交易(例如，在交易所交易的認沽或看漲期權、掉期、上限及領口、對衝及質押交易、賣空及有關參與福利計劃的某些安排，以及任何有關參與本公司證券的前述交易的要約。

根據交易規模或您在交易中獲得的金額或類型，內幕交易法或本政策沒有例外。

重大非公開信息

材料信息

要定義所有類別的“材料信息”是不可能的。也就是説，如果投資者有合理的可能性(A)認為該信息對作出購買、出售或持有本公司證券的決定是重要的，或(B)認為該信息顯著改變了市場上有關該公司的全部信息組合，則該信息應被視為重大信息。總體而言，任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

雖然根據這一標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應始終被視為重要信息。此類信息的示例可能包括：

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重大非公開信息

“重大非公開信息”是指一般不為公眾所知或向公眾提供的重大信息。即使信息在整個公司廣為人知，也可能仍然是非公開的。一般來説，為了使信息被認為是公開的，必須通過媒體或美國證券交易委員會備案文件向公眾公開。信息發佈後，必須經過一段合理的時間，才能讓公眾有機會吸收和評估所提供的信息。一般來説，在信息發佈後至少兩個完整的交易日之後，此類信息才被視為公開。

根據經驗，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，那麼它很可能就是。如果您對什麼構成重要的非公開信息有疑問，可以隨時聯繫交易合規官員。

禁止利用重大非公開信息進行交易

在您知曉與本公司有關的重大非公開信息的情況下，您不得直接或通過他人從事任何涉及本公司證券的交易。這不是你沒有在你的交易中“使用”信息的藉口。如果您擁有有關公司的重要非公開信息，則您不能：

此外，您通過您在公司的服務瞭解到的關於另一家公司的重要非公開信息，在披露和交易方面也受到同樣的限制，您不能使用這些信息進行證券交易。任何此類行為都將被視為違反本政策。

保密信息不得泄露

您不得在任何時候向朋友、家人或本公司未授權知悉此類信息的任何其他個人或實體披露您在本公司服務期間獲得的有關本公司或另一家公司的重要非公開信息。您必須繼續遵守您與公司之間的所有協議，例如，對於員工、隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，對於其他人，您必須遵守支配您與公司關係的協議(S)。此外，您必須按照公司與他人之間的任何協議和其他義務處理他人的機密信息，包括保密、主服務或其他協議下的任何保密和不使用義務。

如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問，或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員)對正常業務過程之外的敏感信息的請求，則應將該詢問提交給交易合規官。您自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還可能違反法律。有關更多詳細信息，請參考公司的對外通信政策。

除了上述禁止內幕交易的規定外，您還必須遵守公司為降低內幕交易風險而實施的交易限制。如下所述，這些限制會影響您交易的時間和方式，並取決於您在公司的角色。

10B5-1交易計劃

10B5-1交易計劃是從事公司證券交易的書面計劃，(A)由個人在不掌握重大非公開信息的情況下制定，並且(B)滿足美國證券交易委員會確立的所有要求。根據適當制定的10b5-1交易計劃進行的交易，在知曉重大非公開信息的情況下，或在封鎖期或本政策下的預清關程序期間，不受交易禁令的限制。

副總裁或以上人員及交易合規官指定的其他員工：總裁副經理或以上級別的員工只能按照10b5-1交易計劃進行公司證券交易。此外，交易合規官員可不時指定只能根據10b5-1交易計劃交易公司證券的其他員工。為免生疑問，這些個人不得在10b5-1交易計劃之外交易本公司的證券，即使不受禁售期的限制。

其他員工：總裁副總經理以下級別的員工可以按照10b5-1交易計劃交易公司的證券。如果員工尚未建立10b5-1交易計劃，則他或她可以(I)在不掌握重大非公開信息的情況下交易公司的證券，以及(Ii)不受封閉期的限制。如果員工已經建立了10b5-1交易計劃，他或她不能在該10b5-1交易計劃之外交易公司的證券。

董事會。鼓勵公司董事會成員按照10b5-1交易計劃建立並僅交易公司的證券。如果董事會成員按照以下規定的程序獲得預先批准，他們也可以交易公司的證券。

10 b5 -1交易計劃只能在管制期之外以及當個人不掌握重要的非公開信息時建立或修改。所有提議的10 b5 -1交易計劃必須由交易合規官或其指定人員（視情況而定）批准，並且必須符合附件A中10 b5 -1交易計劃要求中規定的要求。如果其中一位交易合規官是申請人，則（a）另一位交易合規官或（b）公司首席執行官或其代表（提出申請的交易合規官除外）必須批准10 b5 -1交易計劃。

美國證券交易委員會對10b5-1交易計劃的要求複雜，必須嚴格遵守。

如果您有任何問題，請諮詢您的私人法律或財務顧問。

停電期

不需要擁有10b5-1交易計劃並且選擇不採用10b5-1交易計劃的個人只能在以下情況下進行交易：(A)他們不擁有重要的非公開信息，以及(B)他們不受禁售期的限制。在您適用的範圍內，封閉期還包括您的直系親屬、與您合住一户的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體。

在封鎖期內禁止交易也意味着經紀人不能代表您或您的直系親屬、與您同住的人、您的經濟受養人或您在封鎖期內影響、指導或控制其證券交易的任何實體履行未平倉訂單，包括以特定價格或更好的價格買賣股票的“限價指令”，以及一旦股票價格達到指定價格時購買或出售股票的“停止指令”。因此，在進入中斷窗口之前，應取消未平倉訂單。未能在禁止窗口之前取消交易可能會導致在您知道重大非公開信息或不允許交易公司證券時執行交易，因此也可能導致無意中的內幕交易違規。如果您受到封閉期的限制，則在您下達未平倉訂單時，您應該通知經紀人您受到封閉期的限制，以解決此問題。

請注意，即使在封閉期沒有生效的情況下，您也可能被禁止參與涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息。

季度停電期

季度禁售期將從每個會計季度的第五個至最後一個交易日結束，並將在公司發佈收益後的第二個完整交易日開始時結束。

特殊的封鎖期。

任何一位交易合規官員可以決定在任何時候對其任何或所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和顧問施加額外或更長的交易禁售期。如果您受到特殊封閉期的限制，總法律顧問或其指定人員將以書面形式或通過電子郵件通知您。如果您被告知您受到特殊封閉期的約束，您不得進行任何涉及公司證券的交易，直到該特殊封閉期

除以下例外情況所涵蓋的交易外，已終止。您也不得向其他任何人披露本公司實施了特殊的封閉期。

規定BTR機停電。

根據美國聯邦證券法的規定，董事和高級管理人員也可能受到禁止交易限制(以下簡稱BTR規定)的限制。一般來説，在401K計劃參與者被阻止購買、出售或以其他方式獲取或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的期間，BTR法規禁止任何董事或高級管理人員參與涉及公司證券的某些交易。從違反BTR規則的交易中實現的任何利潤均可由公司追回，無論董事或進行交易的官員的意圖如何。此外，從事此類交易的個人將受到美國證券交易委員會的制裁，並可能承擔刑事責任。公司將通知董事和高級管理人員，如果他們受到BTR規則下的套期保值交易限制。不遵守根據BTR規則適用的交易禁止是違反法律和本政策的。

行業的預先清關

公司鼓勵董事會成員制定10b5-1交易計劃。沒有制定10b5-1交易計劃的公司董事會成員必須在交易公司證券之前獲得預先許可。如果您受到預先清關要求的約束，您必須在您想要的交易日期之前，用交易合規官員提供的表格向交易合規官員提交一份預先清關請求。要求預先清關的人將被要求證明他或她沒有持有關於公司的重要非公開信息，並提供交易合規官員要求的其他信息。交易合規官員沒有義務批准提交進行預清算的交易，並可能決定不允許交易。

所有交易必須在任何預清關後五個工作日內完成。

即使在預先批准後，如果某人在交易執行之前就知道了重大的非公開信息，他們也不能交易公司的證券。

本公司可不時確定應遵守上述結算前要求的其他人士，而交易合規人員亦可適當地更新及修訂該等要求。

除以下F節(交易限制的有限例外)所述外，您不得從事以下任何類型的交易，無論您是否擁有重要的非公開信息。

或(B)購買金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權互換、套圈及外匯基金)，或以其他方式進行交易，以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷公司股權證券市值的任何減值，或(I)由本公司授予閣下作為補償的一部分，或(Ii)由閣下直接或間接持有。

對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使季度封閉期沒有生效，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受到特殊封閉期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根據本政策實施的季度和特殊禁售期限制和預清零要求的某些有限例外：

如果存在BTR規定的封閉期(且沒有季度或特殊封鎖期)，則將適用BTR條例中規定的有限例外。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。任何其他政策例外必須由交易合規官員在與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。

公司的所有高管和董事以及某些其他個人都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和條例。為確保及時報告受第16條約束的交易，受這些要求約束的每個人必須提供或必須確保其經紀人向公司提供詳細信息(例如，交易日期、股票數量、確切價格等)。在不遲於進行交易的營業日結束前，告知他或她涉及公司證券的交易，包括禮物、轉讓、質押和根據10b5-交易計劃進行的交易。

公司可以協助提交第16條的報告，但遵守第16條的義務是個人的。如果您有任何問題，請諮詢交易合規官員。

違反本政策的公司董事、管理人員、員工、顧問、承包商和顧問將受到公司的紀律處分，包括取消未來公司股權或激勵計劃的資格，或終止僱傭關係或與公司的持續關係。本公司有充分的自由裁量權，以確定是否已違反本政策的基礎上提供的信息。

違反內幕交易法的個人還將面臨嚴重的法律後果，包括鉅額刑事和民事罰款、鉅額監禁和返還任何獲利或避免的損失。您也可能對任何人的不正當證券交易負責，該人曾向您披露您通過您在本公司的職位瞭解到的重大非公開信息，或根據該等信息對證券交易提出建議或表達意見。

如有需要，請諮詢您的個人法律和財務顧問。請注意，公司的內部和外部法律顧問代表公司，而不是您個人。

在某些情況下，由於本保單或證券法的限制，您可能會遭受財務損失或其他困難，或被要求放棄計劃中的交易。如果您在交易時意識到了重要的非公開信息，那麼您沒有為交易使用這些信息並不是一種辯護。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕風險的因素，也不會成為您不遵守本政策的藉口。

此外，封閉期不會延長您的選擇期限。因此，本政策可能阻止您行使您的期權，或者由於您的交易受到封殺或其他限制，因此您的期權可能會在期限屆滿時到期。你有責任管理你的經濟利益，並在決定是否行使你的期權時考慮潛在的交易限制。在這種情況下，本公司不能延長您的期權期限，也沒有義務或責任來替換您的經濟價值或損失的利益。

本政策或與本政策相關提供的任何相關指南或其他文件或信息不得以任何方式限制或禁止您從事本公司不時修訂的合規程序中規定的任何受保護活動。

如果您認為某人違反了本政策或以其他方式使用他們在公司任職期間獲得的重大非公開信息進行證券交易，您應向交易合規官報告，或者如果您的報告中涉及交易合規官，則您應根據公司合規程序進行報告。

本公司保留在任何時候以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用的法律、法規和條例，且無論是否發出通知，儘管本公司將嘗試在任何更改之前提供通知。除非本政策另有規定，否則任何修訂必須經公司董事會批准。

附件A

10b5-1交易計劃的要求

對於交易計劃下的交易，如不受(A)公司(連同其子公司，統稱為“公司”)的公司內幕交易政策(“政策”)中關於在明知重大非公開信息的情況下進行的交易的禁止，以及(B)根據該政策設立的結算前程序和封閉期的限制，交易計劃必須遵守交易法規則10b5-1中規定的積極抗辯，並必須滿足以下要求：

未完成的交易計劃已到期(即，已通過的交易計劃和未完成的交易計劃僅在已通過的交易計劃的冷靜期內重疊)。