ALECTOR，Inc.
2019年員工購股計劃
1.
目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423條規定的“員工購股計劃”(“423部分”)，另一部分不擬符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“非423部分”)。因此，423構成部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與《計劃》。根據非423成分購買普通股的選擇權將根據署長通過的規則、程序或子計劃授予，這些規則、程序或子計劃旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標。除非本文另有規定，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
(a)
“管理人”係指董事會或董事會根據第14條指定管理本計劃的任何委員會。
(b)
“聯屬公司”係指除附屬公司外，公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
(c)
“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(i)
在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身份行事的人士取得本公司股票所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的本公司股票，佔本公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股票，將不會被視為控制權變更。此外，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於因擁有一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的利益。
公司(視屬何情況而定)直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體；或
(Ii)
於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)
在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值的50%(50%)或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，交易將不會被視為控制權變更，除非該交易符合代碼第409A條（其已經並可能不時修訂）以及任何擬議或最終的美國財政部法規和美國國税局指南（已經頒佈或可能不時頒佈）所定義的控制權變更事件。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司註冊成立的司法管轄區，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由在該交易之前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。
(f)
“法典”是指1986年美國國內税收法典及其修正案。 本守則中提及的具體章節將包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及修訂、補充或取代該章節或法規的任何未來立法或法規的任何類似規定。
(g)
“委員會”係指根據本條例第14條委任的董事會委員會。
(i)
“公司”是指Alector，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(j)
“薪酬”包括符合條件的員工的基本正常工作時間毛收入，但不包括獎勵薪酬、獎金、加班和輪班保費的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。
(k)
“繳款”是指公司可能允許參與者為根據本計劃授予的期權的行使提供資金而支付的工資扣減和其他額外付款。
(l)
“指定公司”係指署長不時自行決定是否有資格參與本計劃的任何附屬公司或聯營公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司將不會成為非423成分下的指定公司。
(n)
“合資格僱員”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並且通常受僱於僱主每週至少二十(20)小時和任何日曆年五(5)個月以上的工作，或為任何單獨要約或非423組成部分的目的而由署長(如果根據適用法律要求)規定的任何較少的每週小時數和/或任何日曆年的月數。就本計劃而言，在個人休病假或僱主批准或受適用法律保護的其他缺勤假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月零一(1)天終止。行政長官在登記日期之前，可不時決定(在統一和非歧視的基礎上，或在財政部條例1.423 2節所允許的基礎上，對於第423部分下的每項優惠)，合格僱員的定義將包括或將不包括個人，條件是：(I)自其上次僱用日期(或行政長官酌情決定的較短時間段)以來，尚未完成至少兩(2)年的服務，(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iii)每歷年通常工作不超過五(5)個月(或署長酌情決定的較短時間段)，(Iv)屬守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬水平高於某一水平，或屬高級人員或須遵守《交易所法》第16(A)節的披露要求，但423部分下的每項要約均以相同方式適用於僱主的所有高薪個人，而該僱主的合資格僱員正參與該要約。每一項排除都將適用於第423部分下的發行，其方式符合美國財政部法規1.423 2(E)(2)(Ii)節。這種排除可能適用於非423成分下的發行，而不考慮美國財政部監管1.423節2的限制。
(q)
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。
(r)
“行權日”是指購買期的最後一個交易日。儘管有上述規定，倘若要約期根據第20(A)條於到期日前終止，管理人可憑其全權酌情決定，亦根據該要約期終止的任何購買期將於行使日終止，否則將於該購買期的最後一個交易日發生的期權不獲行使。
(s)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(i)
就本計劃第一個招股期的註冊日期而言，公平市價將為註冊説明書內的最終招股説明書所載的向公眾公佈的初始價格。
(Ii)
對於所有其他目的，公平市價將是普通股在確定日期(或如未報告出售，則為截止競價)在確定日期(或如未報告出售，則為截止競價)在任何已建立的證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)所報的收盤價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市場價值將由管理人本着善意確定。
為扣繳税款而確定公平市價可由署長酌情決定，但須視乎適用法律而定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(u)
“新行權日期”是指如果管理人縮短了當時正在進行的任何要約期，則是一個新的行權日期。
(v)
“要約”是指根據本計劃提出的一項要約，該要約可在第4節進一步描述的要約期內行使。為了本計劃的目的，管理人可根據本計劃指定單獨的要約(其條款不必相同)，讓一個或多個僱主的合格員工參與，即使每個此類要約的適用要約期的日期是相同的，並且本計劃的規定將分別適用於每個要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)條，則每次發售的條款不必相同。
(w)
“要約期”是指大約六(6)個月的期間，在此期間，根據本計劃授予的期權可以在6月或之後的第一個交易日開始行使。
於每年12月1日及12月1日或之前的最後交易日終止，並於約六(6)個月後的12月1日及6月1日或之前的最後交易日終止；然而，該計劃下的第一個要約期將於證券交易委員會宣佈本公司的註冊聲明生效當日或之後的第一個交易日開始，並將於2019年12月1日或之前的最後一個交易日結束，此外，該計劃下的第二個要約期將於2019年12月1日或之後的第一個交易日開始。要約期的期限和時間可以根據第4、20和30條的規定進行更改。
(x)
“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論現在或將來是否存在。
(z)
“計劃”是指本Alector，Inc.2019年員工股票購買計劃。
(Aa)
“購買期”是指大約六(6)個月的期間，從一個行使日開始，到下一個行使日結束，但任何提供期間的第一個購買期將從登記之日開始，並在下一個行使日結束。除非管理員另有規定，否則購買期將具有相同的持續時間，並與提供期的長度一致。
(Bb)
“收購價”是指在登記日或行權日(以較低者為準)相當於公平市場價值的85%(85%)的金額；但是，收購價可由管理人根據守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則)或根據第20條的規定在隨後的發售期間確定。
(Dd)
《註冊書》是指向美國證券交易委員會提交的首次公開發行普通股的S-1表格註冊書。
(EE)
“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(FF)
“交易日”是指普通股上市所在的全國證券交易所開市交易的日子。
(GG)
“美國國庫條例”係指本守則的國庫條例。提及某一具體的《國庫條例》將包括該《國庫條例》、頒佈該條例所依據的《守則》章節，以及修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
(a)
首發期。任何在緊接第一個優惠期間之前是合資格僱員的個人，將在第一個優惠期間自動登記。
(b)
隨後的供貨期。根據第5節的要求，任何在第一個提供期間之後的給定投保日期符合條件的員工都有資格參加該計劃。
(c)
非美國員工。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民、居民或居住在美國的外國人(按《守則》第7701(B)(1)(A)節的定義))，如果適用司法管轄區的法律禁止此類符合資格的僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或投保違反《準則》第423條，則可將其排除在參與計劃或投保之外。在非423組成部分的情況下，如果行政長官確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。
(d)
限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予計劃下的期權，條件是：(I)在授予期權後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該等股票擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423節)購買股票的權利，按根據守則第423節及其下規例釐定的於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股份(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算。
4.
供貨期。該計劃將以連續的發售期間實施，新發售期間由每年6月1日及12月1日或之後的首個交易日開始，或管理署署長決定的其他日期；然而，該計劃下的首個發售期間將於註冊日期或之後的首個交易日開始，並於2019年12月1日或之前的最後一個交易日結束，此外，該計劃下的第二個發售期間將於2019年12月1日或之後的首個交易日開始。管理人將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的；但任何發售期限不得超過二十七(27)個月。
(a)
首發期。符合資格的僱員只有在向本公司指定的計劃管理人(I)不早於S-8表格就根據本計劃發行普通股而發出的登記報表的生效日期，及(Ii)不遲於S-8表格的生效日期後十(10)個工作日或在署長決定的其他日期(“招生窗口”)之前，向本公司指定的計劃管理人提交認購協議，授權按署長決定的表格(可能類似於本計劃附件A的表格)供款，才有權繼續參與根據第3(A)條規定的首個要約期。符合條件的員工未能提交
在註冊窗口期間的訂閲協議將導致該個人在第一個提供期間的參與自動終止。
(b)
隨後的供貨期。符合條件的員工可根據第3(B)條的規定參加本計劃，方法是(I)向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份填寫妥當的認購協議，授權按照管理人為此目的提供的表格供款，或(Ii)遵循管理人決定的電子或其他登記程序，在適用的登記日期之前或之前由管理人確定日期。
(a)
當參與者根據第5條登記參加計劃時，他或她將選擇在發薪期內的每個發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在發薪日收到的補償的15%(15%)(為了説明起見，如果發薪日發生在行使日，參保人在該日所作的任何貢獻將應用於當時的購買期或提供期下的他或她的賬户)。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或認購協議中規定的其他方式向計劃貢獻金額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第10節的規定終止。
(b)
如果繳費是以工資扣除的形式進行的，參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在適用此類授權的提供期間的最後一個行使日或之前的最後一個支付日結束，除非參與者按照本條款第10條的規定提前終止；但條件是，對於第一個提供期間，工資扣除將在登記窗口結束時或之後的第一個支付日開始。
(c)
對參與者的所有捐款都將記入該計劃下的他或她的賬户，並且捐款將僅按其薪酬的完整百分比進行。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
(d)
參保人可根據第10條的規定停止參加本計劃。除非管理人另有決定，否則在購買期間，參保人不得提高其繳款率，只能一(1)次降低其繳款率，且這種降低必須為零(0%)。購買期內的任何此類減少需要參與者(I)正確填寫並向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交新的認購協議，授權更改供款率的表格由管理人為此目的提供的表格或(Ii)遵循管理人規定的電子程序或其他程序，在任何情況下，在適用行使日期之前由管理人確定的日期或之前。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，他或她的繳款率將在整個購買期以及未來的出售期和購買期繼續以最初選定的比率計算(除非參與者的參與按照第10或11條的規定終止)。管理人可自行決定修改參與者在任何報價期或採購期內可能進行的繳費率更改的性質和/或次數
並可設立其認為適合《計劃》管理的其他條件或限制。根據第6(D)條對繳款率所做的任何更改，將在參與者作出更改之日後五(5)個工作日後的第一個(第一個)全額工資期間生效(除非管理人自行決定提前處理工資扣減率中的特定更改)。
(e)
儘管如上所述，在遵守守則第423(B)(8)節和第3(D)節所需的範圍內，參與者的繳費可在購買期間的任何時候降至零。在遵守本守則第423(B)(8)節和本守則第3(D)節的前提下，除非參與者按第10節的規定終止繳費，否則繳費將按照參與者最初選定的費率重新開始，從預定在下一個日曆年度結束的第一個購買期開始生效。
(f)
儘管《計劃》有任何相反的規定，但在下列情況下，署長可允許參與者通過現金捐款而不是工資扣減的方式參加《計劃》：(1)適用法律不允許扣除工資；(2)署長確定根據《守則》第423條允許現金捐款；或(3)參與者參加非423部分。
(g)
在期權全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時(或發生與本計劃有關的應税事件的任何其他時間)，參與者必須為公司或僱主的聯邦、州、地方或任何其他應向任何當局支付的税款，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的準備。在行使期權或處置普通股時(或發生與該計劃有關的應税事件的任何其他時間)發生的。在任何時候，公司或僱主可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司或僱主履行適用扣繳義務所需的金額，包括向公司或僱主提供因合格員工出售或提早出售普通股而獲得的任何減税或福利所需的任何預扣。此外，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，公司或僱主可以(但沒有義務)從出售普通股的收益或任何其他扣留公司或僱主認為適當的方法中扣留普通股收益。
7.
授予選擇權。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工將被授予在該要約期內的每個行權日(以適用的購買價格)購買最多數量的普通股的選擇權，該數量的普通股是通過將該合格員工在該行使日之前積累的且截至行使日保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，在任何情況下，符合條件的員工在每個購買期內不得購買超過2,000股普通股(根據第19條的任何調整)，並且進一步規定，此類購買將受到第3(D)和13節以及認購協議中規定的限制。有資格的員工可以接受這樣的期權的授予：(I)對於第一個要約期，在登記窗口的最後一天或之前，根據第5節的要求提交一份正確填寫的認購協議，以及(Ii)對於計劃下的任何後續要約期，通過選擇按照第5節的要求參與計劃。對於未來的要約期，行政長官可以絕對酌情增加或減少合格員工在每個購買期內可以購買的普通股的最大數量。行使選擇權
將按照第8節的規定發生，除非參與者已根據第10節的規定退出。認購權將在要約期的最後一天到期。
(a)
除非參與者按照第10條的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量將以適用的購買價從該參與者的賬户累計供款中購買。不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中積累的任何不足以購買全部股票的供款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期或要約期(視情況而定)，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者賬户中在行使日期後剩餘的任何其他資金將退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。
(b)
如果管理人確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股股票數量可能超過(I)在適用要約期的登記日期根據本計劃可供出售的普通股股份數量，或(Ii)在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股份數量，管理人可全權酌情(X)規定，公司將按比例分配在該登記日期或行使日期可供購買的普通股股份，(Y)規定本公司將以實際可行且其自行決定公平的方式，在行使該行使日期購買普通股期權的所有參與者之間公平分配可供購買的普通股股份，或(Y)規定本公司將以實際可行的方式，按比例分配可供購買的普通股股份。並根據第20條終止當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話在任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司的股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。
9.
快遞。於購買普通股股份的每個行使日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按管理人(全權酌情決定)決定的形式及根據管理人訂立的規則，向每名參與者交付因行使其購股權而購買的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。在按照第9條的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者都不會對普通股擁有任何投票權、股息或其他股東權利，但受本計劃授予的任何選擇權的限制。
(a)
參與者可通過以下方式隨時提取記入其賬户但尚未用於根據計劃行使其選擇權的全部但不少於全部繳款：(I)向
公司的股票管理處(或其指定人)以管理人為此目的確定的格式(可能類似於本文件附件中作為證據B的形式)，或(Ii)遵循管理人確定的電子或其他提取程序，發出書面退出通知。署長可根據其可能不時批准的政策，規定在某一特定行使日期之前必須發生退出才能生效的最後期限。參與者所有存入其賬户的供款將在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，在該要約期內將不再有任何購買股票的供款。如果參與者退出了提供期，則不會在隨後的提供期開始時恢復繳費，除非該參與者按照第5節的規定重新參加計劃。
(b)
參與者退出要約期不會影響其參與本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。
11.
終止僱用。 一旦參與者出於任何原因不再是合格員工，他或她將被視為已選擇退出本計劃，並且在發行期內記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃下普通股的供款將退還給該參與者，或者，如果他或她去世，根據第15條有權獲得的人，該參與者的選擇權將自動終止。 除非管理員另有規定，參與者的工作在實體之間通過終止並立即重新僱用而轉移（在服務沒有中斷的情況下）由公司或指定公司提供的服務將不會被視為根據本計劃終止;但是，如果參與者從423組件下的產品轉移到非423組件，只有在符合《法典》第423條規定的情況下，期權的行使才符合423條款的規定，除非管理員另有規定。
12.
興趣 本計劃參與者的供款不會產生利息，除非公司決定的適用法律要求，並且如果特定司法管轄區的法律要求，則將適用於423組件下相關產品的所有參與者，除非美國財政部法規第1.423 - 2（f）節另有允許。
(a)
根據本協議第19條的規定，公司資本化發生變化時，根據本計劃可供出售的普通股的最大數量將為1，478，492股普通股。 根據該計劃可供發行的普通股股份數量將在2020財年開始的每個財年的第一天增加，相當於（i）591，397股普通股，（ii）前一財年最後一天普通股流通股的百分之一（1%），或（iii）署長不遲於上一財政年度的最後一天決定的金額。
(b)
在普通股發行之前（如公司或公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當條目所證明的），參與者將僅對此類股份享有無擔保債權人的權利，並且不存在作為股東對此類股份的投票權或股息或任何其他權利。
(c)
根據本計劃交付給參與者的普通股將登記在參與者的名下或參與者及其配偶的名下。
14.
局 該計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將符合適用法律。 管理員將擁有充分和專有的自由裁量權，以確定、解釋和應用該計劃的條款，將部長職責委託給公司的任何員工，根據該計劃指定單獨的官員，指定子公司和附屬公司參與423組件或非423組件，確定資格，裁決根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，並建立其認為管理本計劃所必需的程序（包括但不限於，採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍員工或在美國境外就業的員工參與本計劃，子計劃的條款優先於本計劃的其他條款，但本計劃第13（a）條除外，但除非被該子計劃的條款取代，否則本計劃的條款將管轄該子計劃的運作）。 除非管理人另有決定，否則有資格參與每個子計劃的合格員工將參與單獨的產品或非423組件。 在不限制上述規定的一般性的情況下，署長被特別授權採用有關參與資格、補償定義、繳款處理、向計劃繳款的規則和程序。（包括但不限於以扣除工資以外的形式）、設立銀行或信託賬户以存放會費、支付利息、兑換當地貨幣、支付工資税的義務、受益人指定要求的確定、預扣程序以及根據適用的當地要求而變化的股票證書的處理。 管理人還有權確定，在美國財政部法規第1.423 - 2（f）節允許的範圍內，根據本計劃授予非美國司法管轄區公民或居民的期權或產品的條款將不如根據本計劃授予僅居住在美國的員工的期權或相同產品的條款有利。在法律允許的最大範圍內，管理員的決定是最終的，對各方都有約束力。
(a)
如果在行使期權的行使日期之後但在向參與者交付普通股和現金之前，如果參與者死亡，參與者可以提交指定的受益人，該受益人將從參與者的計劃賬户中獲得任何普通股和現金(如果有)。此外，如果得到管理人的許可，參與者可以在行使期權之前，在參與者死亡的情況下，提交受益人的指定，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚，並且指定的受益人不是配偶，則需要配偶同意才能使指定生效。
(b)
受益人的指定可由參與者在任何時候以管理員確定的形式通知更改。 如果參與者死亡，且在該參與者死亡時，根據本計劃有效指定的受益人不在，則公司將向參與者的遺產執行人或管理人交付此類股份和/或現金，或者如果沒有指定此類執行人或管理人，（據本公司所知），本公司可酌情將該等股份及/或現金交付予配偶或任何一名或多名受養人或親屬
參與者，或如果公司不知道其配偶、受撫養人或親屬，則公司可能指定的其他人。
(c)
所有受益人的指定將採用管理署署長不時指定的形式和方式。儘管有上述第15(A)和(B)條的規定，公司和/或管理人可以決定在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
16.
可轉讓性。參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第15節規定的除外)，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃獲得普通股相關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司根據本條款第10節的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。
17.
資金的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何公司目的，並且本公司將沒有義務將此類供款分離，除非是根據發售或非423組成部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的供款應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或存入獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者將只擁有無擔保債權人對普通股的權利。
18.
報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與的合格員工提供賬户報表，其中將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘現金餘額(如果有)。
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司公司結構中影響普通股的其他變化，管理人為防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，將以其認為公平的方式，調整計劃下可交付的普通股數量和類別、每股收購價、計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的普通股類別和數量，以及第7節和第13節的數字限制。
(b)
解散或清算。如本公司建議解散或清盤，則任何當時進行中的要約期將透過設定新的行使日期而縮短，並將於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期將在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
(c)
控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則與該期權相關的要約期將通過設定一個新的行權日期而縮短，該行使期將於該行使期結束時結束。新的行使日期將發生在公司建議合併或控制權變更的日期之前。管理人應在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第10節的規定退出了要約期。
(a)
行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果該計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未結束的要約期，或在下一個行使日(如果管理人酌情決定，可能早於原定計劃)完成購買普通股股票時終止所有未完成的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並受第19條的任何調整)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買普通股的金額將在管理上可行的情況下儘快返還給參與者(除適用法律另有要求外，不計利息，如本協議第12節進一步規定)。
(b)
在未經股東同意且不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期或購買期，指定單獨的要約，限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量，建立適用於以美元以外的貨幣預留金額的兑換比率，允許超過參與者指定的金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇的延遲或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與捐款金額適當對應。並建立管理人自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。
(c)
如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情在必要或適宜的範圍內修改、修改或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(i)
修改計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何後續專題)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期間；
(Ii)
變更收購價變動時的任何要約期或收購期的收購價，包括要約期或收購期；
(Iii)
通過設定新的行使日期縮短任何要約期或購買期，包括在管理人採取行動時正在進行的要約期或購買期；
(Iv)
降低參與者可選擇作為繳款撥備的最高補償百分比；以及
(v)
降低參與者在任何發售期間或購買期間可購買的普通股的最大數量。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
21.
通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。
22.
發行股份的條件。 除非該期權的行使以及根據該期權發行和交付該等股票將符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於《1933年美國證券法》（經修訂）、《交易法》、據此頒佈的規則和法規，及股份隨後可能上市的任何證券交易所的規定，並須經本公司法律顧問就該等合規事宜批准。
作為行使購股權的條件，本公司可要求行使該購股權的人士於行使購股權時聲明及保證，購買股份僅作投資用途，而現時並無出售或分派該等股份的意圖，惟本公司的律師認為，上述任何適用法律條文規定須作出有關聲明。
23.
第409 A條 本計劃的423部分不適用法規第409 A條，此處的任何歧義將被解釋為不適用法規第409 A條。 為促進上述規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受法典第409 A節的約束，或本計劃中的任何規定將導致根據本計劃授予的期權受法典第409 A節的約束，管理人可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未行使期權的條款，或採取管理員認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，未經參與者同意，免除任何未完成的期權或根據計劃可能授予的未來期權，或允許任何此類期權遵守代碼第409 A節，但僅限於管理員的任何此類修訂或行動不會違反代碼第409 A節。 儘管有上述規定，如果本計劃下的購買普通股的選擇權（旨在豁免或符合代碼第409 A節）不豁免或不符合代碼第409 A節的規定，或管理員就此採取的任何行動，則公司和任何母公司、子公司或關聯公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。 本公司不表示根據該計劃購買普通股的選擇權符合守則第409 A條。
24.
計劃期限。 計劃將於（i）董事會採納或（ii）緊接登記日期前一個營業日（以較遲者為準）生效。 除非根據第20條提前終止，否則本協議將持續有效二十（20）年。
25.
股東批准。 該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二（12）個月內獲得本公司股東的批准。 應按照適用法律規定的方式和程度獲得股東批准。
26.
適用法律。 本計劃將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋（法律選擇條款除外）。
27.
沒有就業權。 參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留作為公司或子公司或關聯公司（如適用）員工的權利。 此外，公司或子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，而不承擔本計劃項下的任何責任或任何索賠。
28.
可分割性 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性將不影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將在該司法管轄區或參與者中進行解釋和執行，就好像無效、非法或不可執行的條款未被包括在內一樣。
29. 遵守適用法律。 本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此進行解釋。
附件A
ALECTOR，Inc.
2019年員工購股計劃
認購協議
原始申請 發售日期：
_工資扣減率變化
1.
_（以下簡稱“員工”）特此選擇參加Alector，Inc. 2019年員工股票購買計劃（“計劃”），並根據本認購協議和計劃認購購買公司普通股股份。 除本協議另有定義外，2019年員工股票購買計劃（“計劃”）中定義的術語與本認購協議中定義的術語具有相同含義。
2.
員工特此授權根據本計劃，在提供期內的每個發薪日，從每份工資支票中扣除其薪酬的_%（從0到百分之十五（15%））。 （請注意，不允許使用分數百分比。）
3.
員工理解，上述工資扣除額將根據本計劃確定的適用購買價格購買普通股股票而累積。 員工理解，如果他或她不從發行期退出，任何累積的工資扣除將用於自動行使他或她的選擇權，並根據計劃購買普通股。
4.
員工已收到完整計劃及其隨附招股説明書的副本。 員工理解其參與本計劃的所有方面均受本計劃條款的約束。
6.
僱員明白，如果他或她在登記日期(他或她購買該等股票的要約期的第一天)後兩(2)年內或在適用的行使日期後一(1)年內處置他或她根據本計劃購買的任何股票，他或她將被視為在出售時已獲得普通收入，其金額等於購買該等股票時該股票的公平市價高於該股票的支付價格。僱員特此同意在出售該等股份之日起三十(30)天內以書面通知本公司，並就出售該等股份所產生的聯邦、州或其他預扣税項義務(如有)作出足夠撥備。本公司可以，但不會有義務，從員工補償中扣留履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於員工出售或提早出售該等股份的任何減税或利益所需的任何預扣。僱員明白，如果他或她在兩(2)年和一(1)年持有期屆滿後的任何時間處置此類股票，他或她將被視為僅在處置時獲得收入，並且該收入將作為普通收入納税，其數額僅等於(I)處置時股票的公平市場價值超過購買股票的購買價格中較小者，或(Ii)股份於招股首日的公平市價的15%(15%)。在這種處置中確認的剩餘收益(如果有的話)將作為資本收益徵税。
7.
員工特此同意受本計劃條款的約束。本認購協議的效力取決於員工是否有資格參加該計劃。
員工的[社交
安全編號]:
員工地址：
員工瞭解，除非員工終止，否則本認購協議將在整個後續服務期間保持有效。
日期：_
僱員簽名
附件B
ALECTOR，Inc.
2019年員工購股計劃
撤回通知
除本協議另有規定外，《2019年員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的術語應與本退出通知中定義的含義相同。
以下籤署的參與者於_他或她在此指示本公司在切實可行的情況下儘快向簽字人支付就該要約期記入其賬户的所有工資扣減。簽署人明白並同意他或她在該要約期內的選擇權將自動終止。簽署人進一步明白，在本要約期內，購入股份將不會進一步扣減工資，而簽署人只有向本公司提交新認購協議，才有資格參與隨後的發售期間。
參賽者姓名和地址：
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簽署：
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日期：_