附件4.3
股本説明
以下描述概述了Alector，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的某些重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，而是受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(其副本已作為10-K表格年度報告的證物)以及特拉華州公司法的適用條款的規定所限定。
法定股本
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股可轉換優先股，每股面值0.0001美元。我們所有普通股的流通股都已全額支付且不可評估。
普通股
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ALEC”。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，持有已發行和已發行股票的多數並有權投票、親自出席或由其代表出席的股東應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據當時尚未發行的任何可轉換優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。
特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及下文概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的嘗試。
優先股
我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權、或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類都是儘可能相等的董事人數，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事的任期至2022年年會之日止，首屆二級董事的任期至2020年年會之日止，首屆三類董事的任期至2021年年會之日止。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。
董事職位空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。
無累計投票
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
股東特別會議
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會主席、首席執行官、總裁或本公司董事會根據董事會過半數通過的決議召開。
董事提名預告程序
我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然經修訂及重述的附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得公司的控制權。
以書面同意提出的訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。
修訂公司註冊證書及附例
我們修訂和重述的公司註冊證書可按特拉華州公司法(“DGCL”)規定的任何方式進行修訂或更改。我們修訂和重述的公司章程只有在獲得當時所有已發行普通股的至少多數投票權的批准後，才能由股東通過、修訂、更改或廢除，但對章程中規定的某些條款的任何修訂除外，這些條款需要我們當時已發行普通股的三分之二多數批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。
授權但未發行的股份
除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
專屬管轄權
本公司經修訂和重述的章程規定，除非本公司同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州的另一個州法院或特拉華特區的聯邦地區法院）是以下事項的專屬法院：（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序;（ii）聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟;（iii）根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程細則的任何規定而產生的任何訴訟（iv）任何主張受內部事務原則管轄的權利主張的訴訟，但在每種情況下，（A）任何申索，而該法院就該申索裁定，有不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限，（而該不可或缺的一方在該裁定作出後10天內不同意該法院的屬人管轄權），（B）歸屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或（C）該法院對其不具有標的物管轄權。此外，除非我們同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應為解決任何投訴的唯一和專屬法院，該投訴根據1933年證券法（經修訂）針對與我們證券的任何發行有關的任何人提出訴訟，包括但不限於為避免疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。雖然我們修訂和重述的章程細則包含上述法院規定的排他性，但法院可能會發現此類規定不適用於特定索賠或訴訟，或者此類規定無法執行，我們的股東將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
與利益相關者的企業合併
我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司參與企業合併（定義見該節）與“有利害關係的股東”（一般定義為實益擁有該公司15%或以上流通表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人）自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非（i）在此之前，該公司的董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易;（ii）在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成時，在交易開始時，該有利害關係的股東擁有該公司至少85%的有表決權的股份（就釐定該公司的流通在外的有表決權股份而言，不包括該有利害關係的股東所擁有的流通在外的有表決權股份）（B）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權祕密地決定是否將在投標或交換要約中投標根據該計劃持有的股票）;或（iii）在該時間或之後，該企業合併獲得該公司董事會批准並在股東會議上授權（而不是書面同意）由至少66 2/3%的該公司的流通表決權股票的贊成票，而不是由利益股東擁有。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。我們被明確授權，並進行董事和官員的保險，為我們的董事，官員和某些僱員的一些責任提供保障。我們相信，該等彌償條文及保險有助吸引及挽留合資格董事及執行董事。
公司註冊證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東對董事違反誠信義務提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。