附件4.15

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

Iterum治療公司(“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股面值0.01美元。

股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此並不是對本公司股本的完整描述。本説明以本公司的組織章程大綱及章程(本公司的“章程”)及2014年愛爾蘭公司法(“愛爾蘭公司法”)的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。您應該閲讀我們的章程，包括我們的公司章程，這些章程是作為10-K表格年度報告的證物提交的，本證物是其中的一部分，以瞭解對您重要的條款。

資本結構-法定股本

我們的法定股本包括80,000,000股每股面值0.01美元的普通股和100,000,000股每股面值0.01美元的非指定優先股。

我們可以在符合憲法規定的最高法定股本的條件下發行股票。法定股本可由股東於股東大會上以簡單多數票通過的決議案(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議案”)(除非董事另有決定)而增加或減少(但不得低於已發行普通股或優先股的數目)。構成本公司法定股本的股份可分為任何面值的股份。

普通股的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程使我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下決定我們優先股的條款。優先股可優先於股息、清盤時的權利或按本公司董事會決定的方式投票。優先股亦可根據優先股持有人的選擇或吾等的選擇權贖回，並可根據優先股的條款轉換為任何其他類別的股份或交換為其他任何類別的股份。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的公司章程沒有規定發行零碎股份，我們的愛爾蘭官方登記冊也不會反映任何零碎股份。

每當我們股本的變更或重組導致我們的任何股東有權獲得零碎股份時，我們的董事會可以代表那些有權獲得零碎股份的股東，安排出售代表零碎股份的股份，並將出售淨收益按適當比例分配給本應有權獲得零碎股份的股東。

發行股份

根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事會可以在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的新股。授予的授權最長可授予五年，在此期間，必須由股東以普通決議續期。根據2021年1月28日通過的一項股東決議，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，最高不超過該日授權但未發行股本的金額，該授權將於2026年1月26日到期。

優先認購權、認股權證及購股權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金形式發行股票、認股權證、可轉換工具或期權的股東。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，我們已通過2021年1月28日通過的股東決議選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須每五年通過一項不少於75%的股東在股東大會上投票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”)，我們目前的選擇退出將於2026年1月26日到期。如果不續期退出，以現金髮行的股票必須按其現有持股比例按比例提供給我們的現有股東，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先認購權不適用於以非現金代價發行股份(例如股份換股份收購)，不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定數額的股份)，或根據員工購股權或類似股權計劃發行的股份。

本公司的組織章程細則規定，在本公司須遵守的任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准要求的規限下，董事會有權不時酌情授權董事會按董事會認為適當的期間及條款授予有關人士購買董事會認為適當數目的任何類別或任何類別的股份或任何類別的任何系列股份的期權，並安排發行證明該等期權的認股權證或其他適當文書。《愛爾蘭公司法》規定，一旦公司章程授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們受制於納斯達克資本市場的規則，即某些股權計劃和股票發行需要得到股東的批准。本公司董事會可在未經股東批准或授權(不超過相關法定股本限額)的情況下，授權在行使認股權證或期權時發行股份。

根據愛爾蘭法律，我們被禁止未經對價分配股票。因此，根據愛爾蘭公司法，任何受限股份獎勵、受限股份單位、業績獎勵、紅股或任何其他基於股份的授予所涉及的已發行股份的面值必須至少支付。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配的儲備。廣義地説，可分配準備金是指一家公司的累計已實現利潤(如果以前沒有通過分配或資本化使用)減去一家公司的累計已實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)，包括獨立的通過減少資本的方式創造的儲備。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括未命名資本，即我們累積的未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過我們累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)的金額，以及適用法律禁止我們分配的任何其他準備金。

至於我們是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考本公司的“相關財務報表”來確定。相關財務報表“指根據愛爾蘭公司法適當編制的最後一套未綜合年度經審核財務報表或未經審計財務報表，該等財務報表根據愛爾蘭公認的會計慣例”真實而公平地反映“本公司的未綜合財務狀況。“相關財務報表”必須在分發前提交給公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。

根據愛爾蘭法律，我們的公司章程授權董事在未經股東批准的情況下，從合法可用於中期股息的資金中宣佈中期股息，只要這些股息從利潤看來是合理的，並且始終符合可分配準備金至少等於建議股息金額的要求。董事會也可以建議股息由我們的股東在股東大會上批准和宣佈。董事會可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，宣佈或支付的股息不得超過董事建議的數額。股息可以用美元或任何其他貨幣支付。

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東就我們的股票應支付給我們的任何金額。

我們的董事還可以授權發行優先股，以參與我們宣佈的股息。優先股持有人可視其條款而定，在股息權利方面優先於普通股及/或有權優先於普通股股東從其後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

股份購回、贖回及轉換

概述

吾等的組織章程細則規定，一般而言，吾等同意收購的任何普通股將被視為可贖回股份。因此，就愛爾蘭公司法而言，我們回購普通股在技術上可作為以下“-回購和贖回”一節中所述的該等股份的贖回。如果本公司的組織章程細則不包含該等條款，本公司的所有回購將受適用於下文“-子公司購買”中所述子公司購買本公司股份的許多相同規則的約束，包括下文所述的股東批准要求。除另有註明外，當吾等指購回或購回吾等普通股時，吾等指吾等根據組織章程細則贖回普通股或本公司一間附屬公司購買吾等普通股，兩者均根據吾等的組織章程細則及下文所述的愛爾蘭法律進行。我們普通股的持有者無權將普通股轉換為任何其他證券。

回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備中贖回(在上文“股息”中描述)，或者，如果公司提議在贖回時註銷股票，則可為此目的從新發行股票的收益中贖回。只有在不可贖回的已發行股本面值不少於公司全部已發行股本面值10%的情況下，我們才可贖回可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。根據我們上述條款的規定，贖回我們的股票將不需要獲得股東的批准。

我們的股東也可能會給予我們額外的一般授權，在市場上購買我們自己的股票，這將按照如下所述的相同條款生效，並受適用於我們子公司購買的相同條件的約束。

我們的董事會也可以發行優先股或其他類別或系列的股票，根據優先股的條款，這些股票可以根據我們的選擇或股東的選擇進行贖回。見“-資本結構-法定股本”。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫藏股的面值在任何時候都不得超過我們已發行股本的面值的10%。我們不能對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。國庫股可由我們註銷或重新發行，但須符合某些條件。

附屬公司的採購

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以在海外市場購買我們的股票，在公認的證券交易所如納斯達克或場外購買。對於我們的子公司進行市場購買我們的股票，我們的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這一一般授權，就沒有特定的股東授權

需要我們的子公司在市場上購買我們的股票。我們可以選擇在我們的年度股東大會上尋求這種一般授權，這種授權必須在被授予之日起18個月內到期。

對於我們子公司的場外收購，擬議的收購合同必須在合同簽訂前經股東特別決議批准。回購股份的人不能對特別決議投贊成票，自提出批准合同的決議的會議通知日期起，購買合同必須展示或從提出批准合同的會議通知的日期起在我們的註冊辦事處供股東查閲。

為了讓我們的子公司在市場上購買我們的股票，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。我們的普通股在其上市的納斯達克資本市場，被愛爾蘭公司法指定為為此而認可的證券交易所。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將包括在我們已發行股本面值10%的許可庫存股門檻的任何計算中。當一家子公司持有我們的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。我們的一家子公司收購我們的股份必須從該子公司的可分配儲備中撥款。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

吾等的組織章程細則規定，吾等將對任何股東就該等股份應付的所有債務及負債(不論是否現時到期)對每股股份擁有首要留置權。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未付款項，如在發出要求付款的通知後14天內仍未支付款項，吾等可出售股份。這些規定是愛爾蘭股份有限公司章程中的標準內容，僅適用於我們尚未足額繳足的股份。見“-股份的轉讓和登記”。

合併與分割；再分割

根據吾等的組織章程細則，吾等可透過普通決議案(除非董事另有決定)將全部或任何已發行股本分拆為面值低於現有股份的股份(通常稱為股份拆分)或將全部或任何已發行股本合併為面值高於組織章程大綱所定面值的股份(通常稱為反向股份拆分)，惟該等股份的支付金額與拆分後每股已減持股份的未支付金額(如有)之間的比例保持不變。

減少股本

我們可以通過普通決議(除非董事另有決定)以任何方式減少我們的授權但未發行的股本。我們還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，以愛爾蘭公司法允許的任何方式減少或取消我們的已發行股本。

股東周年大會

本公司須於註冊成立後18個月內及其後每隔不超過15個月舉行股東周年大會，惟股東周年大會須於首次股東周年大會後的每個歷年及本公司財政年度結束後不超過9個月舉行。任何年度股東大會可在愛爾蘭以外舉行，前提是提供技術手段，使股東能夠在不離開愛爾蘭的情況下參加會議。

年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。我們的公司章程規定的最短通知期為21整天(即21天，不包括髮出或視為發出通知的日期，以及發出通知或生效的事件的日期)，這是愛爾蘭法律允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是(I)審議法定財務報表、董事報告和法定核數師報告，(Ii)由公司成員審查公司事務，以及(Iii)委任或重新委任法定核數師。

在任何週年大會上，只可處理已提交會議的事務：

此外，在遵守我們的組織章程細則的情況下，有權在年度股東大會上投票的股東可以在會議之前提出業務，以便在大會上審議。

股東特別大會

我們的特別股東大會可由(I)董事會召開，(Ii)應持有不少於10%已繳足股本並附有投票權的股東的要求，(Iii)在某些情況下，應我們的審計師的要求，或(Iv)在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令。

股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而舉行。於任何特別股東大會上，只會按照本公司組織章程細則所載程序及要求處理通告所載或建議進行之業務。

特別股東大會的通知必須發給我們的所有股東和我們的審計師。根據愛爾蘭法律和我們的組織章程，特別股東大會批准特別決議的最短通知期為21整天，任何其他特別股東大會的最短通知期為14整天。

如股東召開特別股東大會，則必須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。在收到任何有效的徵用通知後，我們的董事會有21天的時間召開我們的股東大會，就徵用通知中列出的事項進行投票。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在我們收到要求通知後三個月內舉行。

如果董事會知道我們的淨資產不超過我們催繳股本的一半，我們的董事必須在不遲於董事得知這一事實之日起28天內召開我們的股東特別大會，並於不遲於該日期起56天內召開股東特別大會。召開這次會議的目的必須是審議是否應採取任何措施來處理這一局勢，如果採取了措施，又應採取什麼措施。

大會的法定人數

我們的公司章程規定，除非有足夠的法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。一名或多名股東親自或委派代表出席任何持股量不少於

在大會上有投票權的已發行股份的過半數構成在股東大會上處理任何事務的法定人數。

投票

我們的組織章程規定，股東大會上的所有投票將由投票決定，董事會或董事長可決定投票方式和計票方式。

截至會議記錄日期，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。投票權可由截至會議記錄日期在本公司股份登記冊登記的股東行使，或由正式委任的代表行使，該代表不一定是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代表必須按照我們的公司章程規定的方式進行委任，其中規定，我們的董事會可以允許股東以電子方式通知我們他們的代表任命。

根據本公司的組織章程，本公司董事可不時授權發行優先股或任何其他類別或系列的股份。該等股份可擁有該等股份條款所指定的投票權(例如，該等股份每股可比普通股擁有更多投票權，或可使其持有人有權就該等股份條款所滿足的事項享有類別投票權)。庫存股或由子公司持有的庫存股將無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。

需要特別決議的事項包括：

愛爾蘭法律和我們的任何組成文件都沒有對非居民或外國所有者投票或持有我們股票的權利施加限制。

附屬於一類或一系列股份的權利的更改

根據本公司的組織章程細則及愛爾蘭公司法，對本公司已發行股份所附帶的任何類別權利的任何更改，必須由受影響類別的股東在股東大會上通過的普通決議案批准，或獲得有權就該項更改投票的該類別股份的過半數已發行股份持有人的書面同意。賦予任何原有已發行股份持有人的權利，不得被視為因發行任何優先股而改變。

本公司組織章程細則有關股東大會的規定適用於任何類別股份持有人的股東大會，但所需的法定人數須參考該類別持有人的股份而釐定。因此，就特定類別股份持有人的股東大會而言，法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表持有不少於該類別有權在有關會議上投票的已發行及已發行股份的多數股份組成。

記錄日期

本公司的組織章程細則規定，董事會可預先指定一個日期作為記錄日期(I)對有權獲得通知或在股東大會上投票的成員進行任何此類決定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，以及(Ii)為了確定有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了任何其他正當目的而對成員作出決定，該記錄日期不得早於該股息或其他分派的支付日期或採取與該成員的決定有關的任何行動的日期之前的60天。

如果沒有為確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員確定記錄日期，則根據我們的組織章程被視為發出會議通知的日期之前的日期將是確定成員的記錄日期。

股東提案

根據愛爾蘭法律，股東沒有一般權利將項目列入美國上市公司年度股東大會的議程，但公司章程中規定的除外。根據本公司的組織章程細則，除任何其他適用的要求外，股東如要將業務或提名適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關通知。

為及時召開股東周年大會，股東向本公司祕書發出的有關將於大會前提出的業務或提名的通知，必須(I)就本公司首次作為公共有限公司舉行的股東周年大會，不遲於公佈該年度股東周年大會日期的翌日起計的第10天，以及(Ii)就所有其他股東周年大會而言，於通知召開上一年度股東周年大會的一週年前90天或不超過120天，送交或郵寄及接收至本公司註冊辦事處。倘股東周年大會日期較上一年度股東周年大會一週年日期更改超過30天，股東必須於不早於該股東周年大會舉行前120天及不遲於(A)擬舉行股東周年大會日期前90天或(B)吾等首次公佈擬舉行股東周年大會日期當日10天的辦公時間結束前一天的辦公時間內遞交通知。在任何情況下，公佈股東周年大會的延期或延期，將不會開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

為了及時處理業務或在特別股東大會上提名董事，通知必須在該特別股東大會日期前不少於90天但不超過120天送達或郵寄和接收。

或如首次公佈股東特別大會日期少於大會日期前100天，則於吾等首次公佈股東特別大會日期後10天截止營業時間。

對於董事會的提名，通知必須包括有關董事被提名人的所有信息，這些信息是美國證券交易委員會關於徵集董事選舉代理的規則要求披露的。股東擬在會議上提出的其他業務，通知必須包括業務的簡要描述、在會議上提出業務的理由以及股東在業務中的任何重大利益的討論。無論該通知是關於董事會的提名，還是將在會議上提出的其他事務，通知還必須包括關於股東和股東對我們股票的持股的信息。會議主席有權及有責任決定任何擬於會議前提出的事務是否按照本公司組織章程細則所載的這些程序提出或提出，如有任何擬議的事務不符合此等規定，則有權及有責任宣佈不理會該有缺陷的建議。

股東訴訟

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則針對我們犯下的錯誤是否會得不到糾正。訴訟的理由可能是針對一個董事或另一個人，或者兩者兼而有之。

如果股東的權利受到侵犯，或者我們的事務正在進行，或者董事會正在行使權力，以壓迫任何一名或多名股東的方式或無視他們作為股東的利益，股東也可以以他或她自己的名義對我們提起訴訟。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。根據《愛爾蘭公司法》第212條，這是一項愛爾蘭法定補救措施，法院可以批准其認為合適的任何命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到我們章程的副本；(Ii)查閲和獲取股東大會記錄和任何決議的副本；(Iii)查閲和接收我們保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(Iv)查閲董事服務合同的副本；(V)查閲設定抵押的文書的副本；(Vi)接收在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表、董事報告和審計師報告的副本；及(Vii)收取本公司附屬公司過去10年於股東周年大會前送交股東的財務報表。我們的審計師還將有權檢查我們的所有賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須連同我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東，並必須在年度股東大會上提交給我們的股東。

收購

有許多收購愛爾蘭上市有限公司的機制，包括：

評價權

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果我們根據《2008年歐洲共同體(跨境合併)條例》(修訂)與另一家EEA公司合併為出讓方公司，或如果我們根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(Ii)如果我們90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司以現金方式收購其股份。

股份權益的披露

根據愛爾蘭公司法，對於收購或不再擁有愛爾蘭公共有限公司3%股份的股東，有一項通知要求。因此，如果股東因交易而將持有本公司3%或以上股份，或因交易而持有本公司3%或以上股份的股東不再持有本公司股份，則本公司股東必須向本公司作出上述通知。如果股東持有我們3%或以上的股份，股東必須通知我們他或她的權益的任何變化，使他或她的總持有量超過最接近的整數百分比，無論是增加或減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。所有該等披露應於交易或股東權益變更後五個營業日內通知吾等。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何股份的權利將無法直接或間接強制執行。然而，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除上述披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，吾等可通過書面通知，要求我們知道或有合理因由相信在緊接發出該通知的日期前三年內的任何時間擁有吾等相關股份中的股份權益的人士。

(I)表明情況是否如此，及(Ii)該人士於該期間持有或曾經持有本公司普通股權益，以提供額外資料，包括該人士過去或現在在本公司股份中的權益。如果收到通知的人未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向法院申請命令，指示受影響的股票受愛爾蘭公司法規定的某些限制，如下所示：

如果我們的股票受到這些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受這些限制。

如果我們處於根據愛爾蘭收購規則的要約期，加速披露條款適用於持有我們證券1.0%或更高權益的人。

愛爾蘭的收購規則

第三方尋求收購我們30%或以上投票權的交易將受《1997年愛爾蘭收購小組法》及其下制定的《愛爾蘭收購規則》的管轄，並將受愛爾蘭收購小組的監管。《愛爾蘭收購規則》的“一般原則”和《愛爾蘭收購規則》的某些重要方面描述如下。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：

強制投標

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們股份或其他投票權的人可能需要以不低於收購人(或與收購人一致行動的任何一方)在過去12個月內為股份支付的最高價格的價格，對我們剩餘的流通股提出強制性現金要約。此強制性收購要求在以下情況下觸發：(I)收購方(包括與收購方一致行動的任何一方所持股份)的總持有量增加至代表吾等投票權30%或以上的股份，或(Ii)如某人(連同其演奏方)持有代表吾等投票權30%或以上的股份，在收購生效後，該人(連同其演奏方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

自願要約是指非強制性要約的要約。如果有人自願提出收購我們的已發行普通股，要約價格必須不低於投標人或其演奏方在要約期開始前三個月內為我們的股票支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組考慮到總則認為這樣做是適當的。

如果投標人或與其一致行動的任何一方(I)在要約期開始前的12個月期間內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或伴隨着全額現金替代方案)，每股普通股的價格不得低於(I)要約期開始前12個月期間投標人或任何一致行動方支付的最高價格，就第(Ii)項而言，為要約期。愛爾蘭收購委員會可將此規則應用於在要約期開始前的12個月內，連同任何與其一致行動的任何一方，在要約期開始前12個月內收購的普通股總數少於我們普通股總數10%的競購者，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭收購規則還包含管理大規模股票收購的規則，這些規則限制了一個人可以增加他或她的股票持有量和股票權利的速度，總計達到我們投票權的15%到30%。除非在某些情況下，如一項或一系列收購吾等投票權10%或以上的股份或權利(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有吾等投票權的15%或以上但少於30%，且該等收購是在七天內進行的，則禁止該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。

反收購條款

股東權利計劃

我們的公司章程明確授權我們的董事會在適用法律的情況下通過股東權利計劃。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的收購要約，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們股票的要約的行動，但某些例外情況除外。在要約過程中或在董事會有理由相信要約即將到來的任何時間，禁止(I)發行股票、期權或可轉換證券、(Ii)重大收購或處置、(Iii)訂立非正常業務過程中的合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動等可能令人沮喪的行為。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：

與感興趣的股東的業務合併

吾等的組織章程細則規定，除若干例外情況外，吾等不得於任何人士成為15%股東之日起三年內，與取得本公司已發行有表決權股份15%或以上實益擁有權的人士進行某些業務合併，除非：(I)在該人士成為15%股東之日之前，吾等的無利害關係董事委員會批准該項業務合併；及(Ii)在某些情況下，業務合併獲無利害關係股東的特別決議案授權。

進一步的條文

愛爾蘭法律或我國憲法的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括董事提名和其他股東提議的事先通知要求，以及“-資本結構-授權股本”(關於發行優先股)、“-優先購買權、認股權證和股票期權”、“-披露股份權益”、“-任命董事”和“-罷免董事”標題中描述的那些規定。

內幕交易

愛爾蘭收購規則還規定，除競購者外，任何人如知悉與收購一家公司(或其一類證券)或一項擬收購要約有關的價格敏感機密信息，則不得在該人首次有理由認為考慮提出此類要約或採取旨在提出此類要約的方法之時起交易目標公司的相關證券。

至(I)宣佈該要約或接洽或(Ii)終止有關該要約的討論之時(以較早者為準)。

公司治理

我們的公司章程將公司的日常管理權力賦予董事會。然後，我們的董事會可以將公司的管理委託給董事會的委員會或它認為合適的其他人。根據愛爾蘭法律，無論是否授權，董事會仍將負責妥善管理我們公司的事務。董事會可以不時設立新的委員會或改變現有委員會的職責。委員會可以開會和休會，視情況而定。除董事會另有決定外，任何委員會會議處理事務所需的法定人數為委員會成員的過半數。

董事的委任

愛爾蘭公司法規定至少有兩名董事。我們的公司章程規定，董事人數不少於2人，不超過13人。在規定的範圍內，授權的董事人數由我公司董事會自行決定，不需要股東大會批准或批准。吾等的董事將於股東大會上以普通決議案方式選出，惟在競爭性選舉中的董事將由親身出席或由受委代表出席相關股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。如董事人數減至低於規定的最低數目，則餘下的一名或多名董事董事可額外委任一名或多名董事董事以填補該最低數目，或為作出有關委任而召開股東大會。臨時空缺可由董事會填補。

我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職三年。股東沒有累積投票權。因此，作為實際事項，持有我們普通股的多數投票權的持有者將有權控制所有董事的選舉。在每屆股東周年大會上，董事將被選舉產生，任期為三年，以接替任期即將屆滿的相關類別的董事。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權任命董事進入董事會，填補空缺或作為額外的董事。因罷免董事而產生的董事會空缺，可由股東在罷免該董事的大會上以普通決議案填補，如無推選或委任，則其餘董事可填補該空缺。董事會可以通過組成法定人數的董事過半數的贊成票來填補空缺。如董事人數不足構成法定人數，董事會仍可填補該等空缺或召開股東大會。根據我們的公司章程，如果董事會填補空缺，董事將擔任這一職位的董事，任期將與相關類別的董事的剩餘任期重合。如有委任以填補臨時空缺或增加董事會成員，董事總人數在任何時候均不得超過董事會根據本公司組織章程不時釐定的董事人數。

董事的免職

愛爾蘭公司法規定，儘管一家公司的組織章程細則或該公司與董事之間的任何協議中有任何規定，股東可以普通決議在董事任期屆滿前將其免職，條件是股東須在罷免董事的大會不少於28天前向公司發出動議任何此類決議案的通知，並且董事將有權在該大會上發言。撤銷權不影響董事可能因其撤職而對我們提出的任何違約損害賠償要求。

董事感興趣的交易

根據愛爾蘭公司法和我們的公司章程，在一項提案、安排或合同中有利害關係的董事必須首先有機會(I)在首次審議該提案、安排或合同的董事會會議上(只要該董事當時知道這種利益存在，或者在任何其他情況下，在得知他或她已經如此有利害關係後的第一次董事會會議上)申報其利益的性質，或(Ii)向董事提供一般通知，聲明他或她將被視為在與特定人士的任何提案、安排或合同中有利害關係，而在發出該等一般通知後，將無須就任何特定交易發出特別通知。只要有利害關係的董事作出這樣的必要披露，他或她在確定有關提案、安排或合同的會議的法定人數時應被計算在內，並將被允許對該提案、安排或合同進行表決。

根據我們的組織章程，董事有權自行決定他們的薪酬。

借債

根據吾等的組織章程細則，董事的權力包括借入款項及將本公司的業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

期限；解散；清盤時的權利

我們的持續時間將是無限的。我們可能會在任何時間以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們亦可應債權人的申請，以法庭命令的方式予以解散，或在我們沒有提交某些申報表時，由公司註冊處作為執行措施予以解散。我們也可能被愛爾蘭董事公司執行部門解散，在那裏，公司的事務已被檢查員調查，並且從報告或董事公司執行部門獲得的任何信息來看，我們應該被清盤。

在債權人的所有債權清償後，股東在解散或清盤時要求歸還本公司資產的權利，在本公司的組織章程細則或董事不時發行的任何股份的條款中有所規定。特別是優先股的持有者在解散或清盤時可以享有優先權。如本公司股份的組織章程細則及發行條款並無有關解散或清盤的具體規定，則在股東優先次序及任何債權人的權利的規限下，資產將按所持股份的繳足面值按比例分配予股東。我們的公司章程規定，我們的普通股東可能有權參與清盤，財產分割的方式將由清盤人決定，但普通股東的這種參與權可能受任何優先股股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的約束。

股票

根據愛爾蘭公司法，股東有權應要求獲得股票證書，並支付象徵性費用。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ITRM”。我們的普通股沒有在都柏林泛歐交易所上市。

沒有償債基金

我們的股票沒有償債基金條款。

股份的轉讓和登記

我們的轉讓代理是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理負責維護我們的股票登記簿，在股票登記簿中的登記將決定我們的會員資格。我們的股東如只實益持有股份，將不會成為該等股份的登記持有人。相反，託管人或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。因此，將股份從實益持有該等股份的人士轉讓至同時透過託管或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在我們的正式股份登記冊上登記，因為該託管或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，需要書面轉讓文書才能在我們的正式股份登記簿上登記任何股份的轉讓：(I)從直接持有該等股份的人向任何其他人，(Ii)從實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人，或(Iii)從一名實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人，如轉讓涉及轉讓股份的存管人或其他代名人的變更。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股份的股東可以將這些股份轉移到他或她自己的經紀賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股份的最終實益所有權不會因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股份的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的股票轉讓都不會以買方的名義登記，除非轉讓文書加蓋適當印花並提供給我們的轉讓代理。我們的公司章程允許我們在我們的絕對酌情決定權下創建轉讓文書，並支付(或促使支付)任何印花税，這是受讓人的法律義務。如有任何此類付款，吾等(代表吾等或吾等聯屬公司)有權(I)向受讓人或轉讓人(酌情決定)要求退還印花税，(Ii)將印花税金額抵銷未來須支付予受讓人或轉讓人的股息(酌情決定)，及(Iii)對已支付印花税的股份有留置權。除非吾等另行通知，股份轉讓各方可假定已支付與吾等股份交易有關的任何印花税。

我們的公司章程授權我們的祕書(或祕書為此目的而指定的其他人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

吾等的組織章程細則授予吾等董事會一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非轉讓只涉及某一類別的股份、轉讓文書附有與其有關的股份證書(如有)及董事可能合理要求的其他證據以證明轉讓人有權進行轉讓、轉讓文書的受讓人不超過四人，以及遞交於吾等的註冊辦事處或吾等董事或祕書指定的其他地方。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年總計不超過30天，由董事會不時決定(法律可能要求的除外)。