嚴格保密

 

 

附件97

Grab控股有限公司

追回政策

Grab Holdings Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)認為本公司採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司高管是適當的，並採納本政策自生效日期起生效。

1.
定義

就本政策而言，應適用以下定義：

a)
“委員會”指董事會的薪酬委員會。
b)
“集團公司”指本公司及其各子公司（如適用）。
c)
“備兑薪酬”是指下列個人獲得的任何基於激勵的薪酬：(1)在績效期間的任何時間擔任高管的基於激勵的薪酬；(2)在適用的納斯達克上市標準生效之日或之後；(3)擔任高管之後；以及(4)公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時。
d)
“生效日期”係指2023年12月1日。
e)
“錯誤判給的賠償”是指一個人收到的賠償金額，超過了如果根據適用的重述確定的賠償金額，而不考慮所支付的任何税款(即按税前計算)，則該人本應收到的賠償金額。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息進行數學重新計算的，委員會將基於對重述對獲得備兑補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存這種確定的文件，並向納斯達克提供此類文件。
f)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
g)
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。公司母公司高管(S)或

1

 

 

如果子公司為公司履行這樣的決策職能，則被視為公司的執行人員。“決策職能”不包括不重要的決策職能。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。
h)
“財務報告計量”是指(I)根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，包括國際財務報告準則/公認會計準則、非國際財務報告準則/非公認會計準則財務計量(定義見交易所法規G和S-K法規第10項)和其他非國際財務報告準則/非公認會計準則財務計量、指標和比率，(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
i)
“母國”是指公司成立的司法管轄區。
j)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
k)
“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制一份重述)的日期：或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。
l)
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
m)
即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，“收到的”基於激勵的薪酬在公司的會計期間被視為“已收到”，在該期間內，達到了基於激勵的薪酬獎勵中規定的或與之相關的財務報告措施。
n)
“重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表並不重大的錯誤，但如果該錯誤在本期已更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。追回任何錯誤的

2

 

 

根據政策獲得的賠償不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。
o)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
p)
“子公司”是指與本公司“關聯”的任何國內或外國公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即通過一個或多箇中介直接或間接地“控制”、“控制”或與本公司“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。
2.
追回錯誤判給的賠償

如發生重述，在回溯期(A)內收到的任何錯誤判給的賠償金，如當時尚未支付但仍未支付，將自動及立即予以沒收，及(B)已支付予任何人士的賠償金須根據本政策第3節合理地迅速償還本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如上所述，委員會(或如委員會並非負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的補償，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方以協助執行政策的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)將超過應追回的金額，包括如果尋求追回將違反公司本國法律以外的當地法律而可能產生的成本(前提是公司集團已做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，記錄了此類企圖(S)，並向納斯達克提供了此類文件)，(Ii)尋求追回將違反2022年11月28日之前通過的公司母國法律(前提是公司已獲得納斯達克可接受的母國法律意見，認為追回將導致此類違規行為，並已向納斯達克提供該意見)，或(Iii)追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，在這種情況下，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

3.
還款手段

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應以電子郵件或掛號信的形式向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按委員會要求的方式和條款償還，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何款項抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取

3

 

 

在每一種情況下，在適用法律允許的最大限度內，採取任何和所有必要的行動，合理地迅速向當事人追回還款金額，包括但不限於，《國税法》第409a條及其下的條例和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。

4.
無賠償責任

公司集團不得就任何人員根據本保單所遭受的任何賠償損失向任何人員提供擔保、保險或補償，也不得就與該人員根據本保單所遭受的任何賠償損失有關的爭議向任何人員提供任何預付費用，公司集團不得向任何人支付或報銷該人為任何第三方保單支付的任何保費，該第三方保單涵蓋本保單下的潛在追償義務。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排的任何修改或相當於事實賠償的其他方式（例如，向該人提供新的現金獎勵，該獎勵將被取消，以收回任何錯誤獎勵的賠償）。在任何情況下，如果任何重述將導致更高的獎勵補償金，則公司集團不得被要求向任何人支付額外款項。

5.
雜類

這項政策一般將由委員會管理和解釋。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定，如有的話，不必對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求（可能會不時修訂），以及SEC或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，這些要求生效後應被視為在必要的範圍內自動修改本政策。以符合這些額外或新的要求。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於本公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

本政策項下本公司集團尋求沒收或報銷的權利是根據任何法律、政府法規或股票的條款可能向本公司集團提供的任何補償或補償或權利以外的任何補償或權利的補充，而非替代

4

 

 

交易所上市要求或本公司集團的任何其他政策、行為準則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議。

6.
修訂及終止

在適用法律（包括SEC和納斯達克規則）允許的範圍內，委員會可隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。

7.
接班人

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體收到或管理的任何賠償。

5

 

嚴格保密

 

 

Grab控股有限公司

追回政策

致謝、同意及同意

本人確認本人已收到並審閲Grab Holdings Limited追回政策(該政策可不時修訂)的副本，並有機會就該政策提出問題，並與我的律師一起審閲該政策。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意、同意受本保單的條款及條件約束，並同意受本保單條款及條件的約束，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。

 

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